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首次公开发行A股发行保荐工作报告第一创业证券有限责任公司
第一创业[2009]139 号
关于杭州巨星科技股份有限公司
首次公开发行A 股发行保荐工作报告
第一创业证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受杭州巨星科技
股份有限公司（以下简称“发行人”或“巨星科技”）的委托，担任其首次公开
发行股票并上市的保荐机构。
本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务
规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的
真实性、准确性和完整性。

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首次公开发行A股发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、项目审核流程
本保荐机构对项目的审核贯穿于项目各环节，包括立项、改制辅导、尽职调查、材料制作、内核等全过程：
（一）立项阶段：
项目执行人员上传立项申请报告→质量控制部及相关立项审核人员通过公司办公自动化系统（以下简称“办公系统”）审核立项申请报告并签署意见。
（二）改制辅导阶段：
项目执行人员上传辅导文件资料→相关审核人员通过办公系统进行审核。
上述辅导资料中的协议经由部门领导、质量控制部分管员、质量控制部领导、法律合规部分管员、法律合规部领导、业务部门分管领导审核、批准；其他资料则经由部门领导、质量控制部分管员、质量控制部领导、业务部门分管领导审核、批准。
（三）尽职调查、材料制作阶段：
该阶段主要通过审核项目执行人员提交的尽职调查工作日志、项目进度表等资料了解项目进展，并根据项目进展到现场进行实地核查。
（四）内核阶段：
项目执行人员上传所制作的申报材料→质量控制部委派人员进行案头审核和现场审核→质量控制部提出初审意见，并报分管领导及内核小组组长审核→分管领导及内核小组组长同意后，提交内核小组成员审核申报材料→召开内核会议，对项目进行评审，并投票表决是否进行推荐。
二、立项审核主要过程
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首次公开发行A股发行保荐工作报告
（一）申请立项时间
项目执行人员戴薇于2007年11月3日通过办公系统提交了立项申请报告。
（二）立项评估决策机构成员构成
周俊、王岚、王金明、刘书锦、辛蕾。
（三）立项评估时间
2007年11月3日至2007年11月9日。
（四）立项评估结果
保荐机构质量控制部是巨星科技首次公开发行股票项目立项审核的具体执行部门。项目组进行初步尽职调查后，于2007年11月3日通过办公系统提交立项申请报告，经部门总经理王金明审核同意后，转由质量控制部审核员刘书锦进行核查，确认同意后，相继由质量控制部审核员辛蕾、质量控制部负责人王岚、投资银行业务部门负责人周俊审核同意，巨星科技首次公开发行股票项目正式立项。
三、项目执行主要过程
（一）项目执行成员构成
本项目执行成员共计9人，包括：
1、保荐代表人：王岚、徐峰
2、项目协办人：姚琳
3、项目组其他成员：刘华、马如华、廖标稳、何泉成、戴薇、陈功银
（二）进场工作时间
序号 时间 参与人员 历时（人·天数）
1 2007.8.27-2007.8.29 姚琳、戴薇 6
2 2007.9.5-2007.9.7 姚琳 3
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首次公开发行A股发行保荐工作报告
3 2007.10.8-2007.10.19 马如华、姚琳、戴薇 36
4 2007.10.23-2007.10.30 姚琳、戴薇 16
5 2007.11.5-2007.11.14 戴薇 10
6 2008.1.9-2008.1.10 戴薇 2
7 2008.3.24-2008.3.27 戴薇 4
8 2008.5.20-2008.5.24 马如华、姚琳、戴薇 15
9 2008.6.15-2008.6.17 戴薇 3
10 2008.6.29-2008.7.4 徐峰、姚琳 12
11 2008.7.9-2008.7.15 徐峰、姚琳、戴薇 21
12 2008.7.16-2008.7.18 王岚、徐峰、姚琳、戴薇 12
13 2008.7.19-2008.8.2 徐峰、姚琳、戴薇 45
14 2008.8.11-2008.8.16 徐峰、姚琳 12
15 2008.8.17-2008.8.20 王岚、徐峰、马如华、姚琳 12
16 2008.8.21-2008.9.10 徐峰、姚琳 42
17 2008.9.20-2008.9.26 徐峰、姚琳 14
18 2008.10.13-2008.10.21 刘华、徐峰、姚琳、戴薇、何泉成 45
19 2008.10.22-2008.11.2 徐峰、姚琳、戴薇、何泉成 48
20 2008.11.13-2008.11.15 王岚、刘华、马如华 9
21 2008.12.9-2008.12.11 马如华、何泉成 6
22 2008.12.12-2008.12.30 何泉成 19
马如华、徐峰、姚琳、廖标稳、戴
23 2009.1.5 6
薇、何泉成
徐峰、姚琳、廖标稳、戴薇、何泉
24 2009.1.6-2009.1.14 45
成
刘华、徐峰、马如华、姚琳、廖标
25 2009.1.15-2009.1.20 42
稳、戴薇、何泉成
26 2009.1.21-2009.1.23 戴薇 3
刘华、徐峰、姚琳、廖标稳、戴薇、
27 2009.2.3-2009.2.18 96
何泉成
刘华、徐峰、马如华、姚琳、廖标
28 2009.2.19-2009.2.25 49
稳、戴薇、何泉成
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首次公开发行A股发行保荐工作报告
刘华、徐峰、姚琳、廖标稳、戴薇、
29 2009.2.25-2009.3.8 72
何泉成
王岚、刘华、徐峰、姚琳、廖标稳、
30 2009.3.9-2009.3.24 112
戴薇、何泉成
31 2009.4.20-2009.4.30 徐峰、姚琳、戴薇 33
32 2009.5.4-2009.5.17 刘华、徐峰、姚琳、戴薇、何泉成 70
33 2009.5.18-2009.5.21 王岚、徐峰、姚琳、戴薇、何泉成 20
34 2009.5.22-2009.5.26 刘华、徐峰、姚琳、戴薇、何泉成 25
35 2009.5.31-2009.6.4 刘华、徐峰、姚琳、戴薇、何泉成 25
36 2009.7.12-2009.8.1 徐峰、姚琳、戴薇、何泉成 80
37 2009.8.2-2009.8.17 王岚、徐峰、姚琳、戴薇 84
37 2009.10.25-2009.11.5 徐峰、姚琳 46
38 2009.11.6-2009.11.16 王岚、徐峰、姚琳 33
39 2009.12.10-2009.12.18 徐峰、姚琳 18
40 2009.12.19-2010.1.15 徐峰 17
41 2010.1.25-2010.1.29 王岚、徐峰、姚琳、陈功银 20
42 2010.1.30-2010.2.12 徐峰、姚琳、陈功银 42
43 2010.2.21-2010.3.2 徐峰、姚琳、陈功银、王飞 30
合 计 1360
（三）尽职调查的主要过程
本保荐机构根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，对发行人进行了认真细致的尽职调查。
1、尽职调查工作方式
根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》以及本保荐机构制定的《第一创业证券投资银行总部承销项目尽职调查工作指引》等相关规章的要求，并结合发行人实际情况，本保荐机构对本次发行的尽职调查主要采取了以下工作方式：
（1）制作尽职调查材料清单，搜集、查阅发行人的内部资料，并对所收集
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首次公开发行A股发行保荐工作报告资料进行整理分析，形成工作底稿。
（2）与发行人高管及具体业务部门负责人座谈，了解发行人的具体业务情况。
（3）参观考察发行人的生产车间、仓库等生产办公设施，现场核查发行人运营情况。
（4）参加发行人董事会、股东大会等重要会议，对与本次发行证券相关的重要事项提供建议。
（5）召开中介机构协调会，与中介机构人员沟通，统筹安排项目工作进度，及时讨论并解决尽职调查中发现的问题。
（6）与相关监管部门沟通。
2、尽职调查工作内容
本保荐机构项目组人员进场以后展开了大量的工作，对发行人进行了全面、细致的尽职调查，重点调查了发行人以下方面的情况：
（1）发行人基本情况调查，重点调查了发行人及其控股子公司的历史沿革情况、股本形成与演变情况、重大资产重组情况以及在人员、资产、财务、机构、业务方面的“五独立”情况等。
（2）业务与技术调查，重点调查了发行人的行业情况与竞争状况、发行人的采购、生产及销售情况、研发情况等。
（3）同业竞争与关联交易调查，重点调查了发行人与控股股东、实际控制人及其所控制企业的同业竞争情况、发行人关联方及关联交易情况等。
（4）高管人员调查，重点调查了发行人高管人员的任职及变动情况、胜任能力情况、薪酬情况、兼职及对外投资情况等。
（5）组织结构与内部控制调查，重点调查了发行人各项制度及执行情况等。
（6）财务与会计调查，重点调查了发行人财务资料并对相关指标及经营成果的变动情况进行详细讨论与分析。
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首次公开发行A股发行保荐工作报告
（7）业务发展目标调查，重点调查了发行人的发展战略、中长期发展目标及募集资金与未来发展目标的关系等。
（8）募集资金运用调查，重点调查了发行人本次募集资金拟投资项目，并对拟投资项目的可行性进行充分讨论。
（9）风险因素及其他重大事项调查，重点调查了发行人面临的风险因素、重大合同、诉讼与担保情况等。
（四）保荐代表人参与尽职调查工作的时间及主要过程
本次发行证券的保荐代表人王岚、徐峰参与了尽职调查过程。保荐代表人王岚在巨星科技辅导和申报阶段共到现场办公 8 次，共 52 天，现场办公具体时间为：
次数 时间 任务 历时天数（天）
1 2008.7.16-2008.7.18 尽职调查 3
2 2008.8.17-2008.8.20 参加中介协调会 4
3 2008.11.13-2008.11.15 参加中介协调会 3
4 2009.3.9-2009.3.24 材料制作 16
5 2009.5.18-2009.5.21 材料制作 4
6 2009.8.12-2009.8.17 反馈意见回复 6
7 2009.11.6-2009.11.16 尽职调查、材料制作 11
8 2010.1.25-2010.1.29 尽职调查、材料制作 5
合 计 52
保荐代表人徐峰在巨星科技辅导和申报阶段共到现场办公15次，共322天，现场办公具体时间为：
次数 时间 任务 历时天数（天）
1 2008.6.29-2008.7.4 尽职调查、上市辅导 6
上市辅导、尽职调查、参
2 2008.7.9-2008.8.2 25
加中介协调会
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首次公开发行A股发行保荐工作报告
3 2008.8.11-2008.9.10 上市辅导、尽职调查 31
4 2008.9.20-2008.9.26 上市辅导、尽职调查 7
5 2008.10.13-2008.11.2 上市辅导、尽职调查 21
6 2009.1.5-2009.1.20 尽职调查、材料制作 16
7 2009.2.3-2009.3.24 尽职调查、材料制作 50
8 2009.4.20-2009.4.30 材料制作、尽职调查 11
9 2009.5.4-2009.5.27 材料制作、尽职调查 24
10 2009.5.31-2009.6.4 材料制作、申报材料 5
11 2009.7.12-2009.8.17 反馈意见回复 37
尽职调查、材料制作、申
12 2009.10.25-2009.11.16 23
报材料
尽职调查、材料制作、申
13 2009.12.10-2010.1.15 37
报材料
尽职调查、材料制作、申
14 2010.1.25-2010.2.12 19
报材料
尽职调查、材料制作、申
15 2010.2.21-2010.3.2 10
报材料
合计 322
另外，在参与尽职调查的工作过程中，保荐代表人还通过电话、邮件等多种形式与项目组成员、发行人、发行人律师、会计师等项目参与方进行沟通，讨论尽职调查过程中发现的问题及其解决办法，并督促发行人及时进行规范，确保项目各项工作的进度。
在上述尽职调查过程中，本次发行证券的保荐代表人编制了尽职调查工作日志，记载了其在该过程中的工作。
四、本保荐机构内部核查部门的主要审核过程
（一）内部核查部门的成员构成
本保荐机构的内部核查部门为质量控制部，参与本项目的质量控制部人员共
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首次公开发行A股发行保荐工作报告计5名，包括王岚、刘书锦、辛蕾、林莉、郑煜。
（二）内部核查部门的主要审核过程
质量控制部成员对本项目的主要审核过程具体如下：
1、2007 年 11 月 3 日，项目执行人员戴薇流转立项申请文件，质量控制部成员王岚、刘书锦、辛蕾对该等文件进行了审核；
2、尽职调查、制作材料期间，质量控制部主要通过审阅项目执行人员上传的中介协调会议记录、定期编制的尽职调查工作日志、项目进度情况表等了解项目进展情况，并根据上述资料按月填制项目进展情况汇总表，掌握项目动态及存在的问题，对项目质量进行实时动态评价，提出整改或处置意见，并根据项目进展情况安排人员通过到现场查阅发行人的财务、三会、规章制度等底稿资料，察看发行人生产经营状况，与项目组成员沟通，与发行人负责人及相关人员座谈，并征询发行人负责人对项目人员的意见等方式对项目进行实地核查。该期间，质量控制部委派刘书锦到现场进行核查1次，实地核查时间共计2天。
3、申报材料审核：项目组上传申报材料、申请内核初审后，质量控制部成员刘书锦对项目组提交的申报材料进行了书面审核，并于2009年3月17日至3
月 19 日进行了现场审核，主要关注可能导致风险的发行人基本面、法律问题、财务状况和其他重大异常情况，并对项目组的尽职调查情况进行重点抽样核查，出具了书面初审意见。
4、反馈意见回复审核：项目组收到证监会的反馈时，将反馈意见发给质量控制部成员刘书锦，刘书锦对证监会提出的问题进行了了解并提出一些建议。项目组将整理好的反馈意见回复上传，刘书锦对材料进行了书面审核。
5、补充材料审核：项目组根据2009年1-9月的审定数据补充申报材料，质量控制部成员林莉对材料进行了书面审核。
6、补充年报材料审核：2010 年 1 月 26 日至 2 月 5 日，质量控制部成员郑煜进行了现场核查，主要对发行人2009年度相关财务状况、工作底稿进行核查。
五、内核小组审核情况
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首次公开发行A股发行保荐工作报告
（一）内核小组成员构成
本项目的内核小组成员共计 12 名，包括律师、会计师等 3 名外部委员，以及9名内部委员。
（二）内核小组会议时间
2009年3月26日，本保荐机构召开了杭州巨星科技股份有限公司首次公开发行 A 股并上市项目的内核会议，与会人员共计 18 名，其中内核小组成员 12
名，项目保荐代表人及其他项目组成员共6名。
（三）内核小组成员意见
内核小组成员根据质量控制部提供的初审报告及在申报材料中发现的问题与项目组进行了充分交流及讨论。内核委员提出的主要问题如下所示：
1、关联方及其交易相关问题：
（1）报告期内的关联交易是否公允？
（2）报告期内，原关联方非关联化，其受让方是否为无关联第三方？
2、金融危机对发行人及其所处行业的影响，以及美元大幅贬值对发行人的影响？
3、报告期内营业收入及净利润增长较快，且2008年利润大额增长应进一步详细说明。
4、2009年2月26 日浙江巨星以出让方式取得三宗地块的程序是否合法？
5、美国格耐克公司是发行人的前五大销售客户，亦是发行人控股子公司杭州格耐克机械制造有限公司的外方股东。报告期内，美国格耐克公司与发行人签订了71项无偿专利许可合同，71项专利被广泛应用于发行人的外销。经核查，
71 项专利发明人均为实际控制人仇建平，专利权属于美国格耐克公司，原因系仇建平为便于在美国申请注册专利而委托美国格耐克公司作为专利申报人。请核查美国格耐克公司与实际控制人仇建平有无关联。
6、罚款支出近三年分别为2,950.17元、28,814.60元和16,782.66元，都
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首次公开发行A股发行保荐工作报告是些什么罚款？
7、根据证券期货法律适用意见第 3 号，发行人在报告期发生了重大资产重组，其重组比例达到50%以上、100%以下，是否将其纳入尽职调查范围，是否单独出具审计报告、财务资料、纳税申报表？是否有全套材料？
8、应缴的社会保险费集中在2009年1月缴纳，而不是逐月缴纳，是否违反
了相关条例？
9、公司是否存在大额的票据需融资？是否核查？是否应计入“短期借款”，票据保证金金额重大。特别是，是否存在没有商业背景的票据融资？
（四）内核小组表决结果
经过充分的讨论，12名内核小组成员对是否同意推荐该项目进行书面表决，最终对该项目的内核意见是通过。
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首次公开发行A股发行保荐工作报告
第二节 项目存在的问题及其解决情况
一、立项评审会成员的意见及其审议情况
（一）立项评审会成员意见
1、部门董事总经理王金明意见
发行人是一家具有较强自主创新能力的专业从事手工具、手持式电动工具的研发、生产及销售的企业，具有较强的盈利能力，符合首次公开发行股票的条件，同意立项。
同时，要求项目组关注发行人的规范运作，并要求项目组勤勉尽责，履行尽职调查义务。
2、质量控制部王岚意见
发行人作为我国工具五金行业中手工具产品的龙头企业，近年来的出口总额居行业前列，工具五金行业是国家鼓励行业，符合首次公开发行股票的条件，同意立项。
同时，要求项目组关注发行人的汇率变动风险，认真核查发行人的关联方关系和关联交易。
3、保荐业务负责人周俊意见
发行人拥有较强的研究开发能力和优质的海外客户，具备一定的可持续发展能力，符合首次公开发行股票的条件，同意立项。
同时，要求项目组密切关注行业变化对发行人的影响，督促帮助发行人完善三会运作等治理制度，健全财务管理等相关内控制度。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
项目组提交立项申请报告申请立项后，保荐人立项评估决策机构成员通过书面审核、与项目组沟通等多种方式审议，最终形成一致意见，同意发行人首次公
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首次公开发行A股发行保荐工作报告开发行股票项目立项。
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现的问题及处理情况
（一）与实际控制人同业竞争问题
1、问题描述
发行人实际控制人为仇建平夫妇，报告期初期，仇建平夫妇除了直接间接控制了发行人 100%股权外，还通过其所控制的香港巨星工具有限公司（以下简称
“香港巨星”）、巨星工业有限公司（以下简称“巨星工业”）及香港金鹿有限公司（以下简称“香港金鹿”）控制了从事工具业务的杭州巨星工具有限公司（以下简称“巨星工具”）、杭州联和电气制造有限公司（以下简称“联和电气”）、奉化巨星工具有限公司（以下简称“奉化巨星”）、杭州格耐克机械制造有限公司（以下简称“格耐克”）、杭州联盛量具制造有限公司（以下简称“联盛量具”）、杭州巨星联和贸易有限公司（以下简称“联和贸易”），上述公司与发行人存在同业竞争，并存在大量的关联交易。
2、解决情况
2007年10月9日，本保荐机构组织发行人、发行人律师、会计师召开中介协调会，就解决上述公司与巨星科技的同业竞争、关联交易问题制定了详细的重组方案，包括重组时间、重组对象、价格依据等。根据重组方案发行人及其实际控制人做了如下工作：
（1）2007 年 12 月，发行人以巨星工具经审计的截至 2007 年 7 月 31 日的净资产为作价依据，共向巨星工业、香港巨星收购了巨星工具100%股权；
（2）2007 年 12 月，发行人以奉化巨星经审计的截至 2007 年 7 月 31 日的净资产为作价依据，向香港巨星收购了奉化巨星100%股权；
（3）2008年3月，发行人以联和电气经审计的截至2008年1月31日的净资产为作价依据，向香港巨星及自然人李锋、李政、余闻天、王暋、王伟毅、池
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首次公开发行A股发行保荐工作报告晓蘅共计收购了 65.714%股权；与此同时，香港巨星将其剩余的 18%股权以上述作价依据转让给POWER STAR INTERNATIONAL CO., LTD；
（4）2008年3月，发行人以格耐克经审计的截至2008年1月31 日的净资产为作价依据，向香港巨星收购了格耐克50%的股权；由于联盛量具为格耐克的控股子公司，发行人通过控股格耐克实现了对联盛量具的控制；
（5）2007 年 12 月，发行人实际控制人开始对联和贸易的业务进行清理；
2008年8月2日，联和贸易股东会决定将联和贸易注销；8月7日杭州市余杭区对外贸易经济合作局以《关于杭州巨星联和贸易有限公司终止经营的指示》（余外经贸[2008]93号）同意联和贸易终止其经营； 8月13日联和贸易刊登了注销公告；2009年2月18日，联和贸易在杭州市工商行政管理局办理完毕企业注销手续。
（二）租赁关联方厂房的定价问题
1、问题描述
发行人控股子公司巨星工具、联和工具、联和电气、格耐克、联盛量具以生产为主，报告期内，其生产用房均依靠租赁予以满足。2008 年以前，上述公司所租赁的场地分布较为分散，生产规模的逐步扩大，实际控制人出于集中生产、便于管理的目的，2008 年初将上述公司的生产基地进行迁移，以其所控制的杭州巨星精密机械有限公司（以下简称“巨星精密”）及杭州巨星机电制造有限公司（以下简称“巨星机电”）所拥有的房产作为生产基地。该项租赁构成了关联方交易。
2、解决情况
为了体现关联交易的公允性，就上述事项形成的关联交易，本保荐机构组织发行人、发行人律师、会计师召开中介协调会，确定以下关联交易定价原则：以巨星精密、巨星机电的总投资及同期银行贷款利率作为计算租金的基础，考虑各子公司实际租用面积、同时参照周边厂房的租赁价格来确定具体租金金额。2008
年 7 月 25 日，发行人第一届第三次董事会会议通过了《关于公司下属子公司租赁房产暨关联交易议案》，同意控股子公司格耐克、联盛量具、联和工具、联和
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首次公开发行A股发行保荐工作报告电气、巨星工具租赁巨星精密位于杭州经济技术开发区白杨街道二十二号大街5
号的厂房，租期两年；巨星工具租赁巨星机电位于杭州经济技术开发区白杨街道
22号街269号的厂房，租期两年。
（三）专利权属问题
1、问题描述
根据前期的尽职调查工作，本保荐机构发现发行人产品所涉及的国内专利所有权归自然人仇建平所有。
2、解决情况
自然人仇建平为发行人实际控制人，上述专利均系发行人在经营过程中发明的，出于专利申请上的便利，上述专利以个人名义进行申请，为了实现资产及业务的独立性， 2007年12月仇建平与发行人签订了《专利权转让协议》，将其名下的 59 项专利、2 项专利申请权无偿转让给发行人，目前上述专利转让登记工作均已办理完毕。另外，自2007年11月起，发行人在经营过程中发明的专利均以发行人的名义进行申请。
2009 年 7 月仇建平与发行人签订了《专利权转让协议》，将其名下剩余的 8
项专利无偿转让给发行人，目前上述专利转让登记工作已办理完毕。
（四）公司内部控制制度完善问题
1、问题描述
发行人前身杭州巨星科技有限公司未建立相应的“三会”议事规则、没有建立独立董事制度、没有建立独立的内部审计部门及内部审计工作制度，对外重大投资及关联交易也没有制度规范等问题。
2、解决情况
在尽职调查期间，本保荐机构组织发行人律师、会计师核查了巨星科技公司治理结构及内部控制制度，针对存在的问题提出了相关意见，要求发行人制订并提交有关权力机构审议通过了“三会”议事规则，建立了独立董事制度并聘请了
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首次公开发行A股发行保荐工作报告
3名独立董事，建立了对外担保、关联交易、重大投资决策、内部审计等一系列内部控制制度，设立了独立的内部审计部门和战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及议事规则，建立了董事会秘书工作制度。本保荐机构的项目组人员查阅了发行人“三会”会议文件及其他有关资料，并进行现场核查，认为上述制度制订生效后得到切实有效的执行。通过尽职调查期间的辅导，巨星科技的公司治理及内部控制水平得到有效提升，公司治理及内部控制符合有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定。
（五）发行人的产品成本核算方法问题
1、问题描述
发行人对产品成本核算采用的是分批法（订单法），产品成本核算对象为销售订单，在尽职调查前期，发行人未按照不同的产品品种归集收入及成本，根据招股说明书的披露要求进行分产品毛利率分析较为困难。
2、解决情况
通常在单件小批生产类型的企业中采用分批法进行产品成本核算。经核查，发行人业务流程的管理均围绕着销售订单进行：根据订单确定生产、采购计划、库存管理。
发行人以订单为核心的业务流程是与其经营模式相适应的。首先，发行人客户主要为欧美大型五金、建材、汽配、百货等连锁超市，该类客户为加快存货周转速度，采取零库存管理，其订单具有单笔金额小、批次多的特点，由于欧美消费者的需求呈现个性化特点，每笔订单对产品的外观造型、功能用途、组合包装等的要求都有所差异，涉及的产品品种、规格较多，最多可能达到数百种，发行人的产品以非标准化产品为主；同时，发行人每年研发投产数百种新产品，其在结构、性能、规格上持续的改进，使产品的生命周期较短，新产品在产品总量中比重较高。上述原因，使发行人的产品种类、规格数以万计，如果采用品种法进行产品成本核算，工作量极大，不符合会计核算的“成本效益原则”。
针对发行人经营模式的特点，为符合招股说明书等申报材料的披露要求，在本保荐机构和会计师的指导下，发行人在坚持以分批法作为主要成本核算方法的
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首次公开发行A股发行保荐工作报告基础上，对报告期内各年度的收入成本按产品类别进行了统计：2006 年和 2007
年，发行人根据出口报关单上不同产品编号进行产品品种划分，并归集分配各类产品的收入和成本；自 2008 年开始，发行人在接到销售订单后由销售部将订单上的产品进行分类，待确认收入后再由财务部据此归集分配各类产品的收入和成本。
三、内部核查部门关注的主要问题及其落实情况
保荐机构质量控制部在经过认真的现场核查和书面审核后，提请项目组关注以下问题，项目组逐项进行了落实。
（一）对内独立性问题
1、问题描述
报告期间，发行人与关联方单位或个人存在持续性的关联交易，涵盖了资金往来、采购与销售、房屋租赁、技术许可、转受让股权等方面，且较为频繁。项目组应核查分析目前发行人对内独立性及规范运作方面是否存在重大瑕疵、缺乏行之有效的内控制度。
2、落实情况
（1）报告期内，发行人的关联交易定价依据和定价方法遵循了公开、公平、公正的原则，具备公允性。
报告期内，发行人改制前与关联方发生的股权转受让已经经过股东会审议通过，程序合法规范，定价公允；发行人董事会一届六次会议对 2006 年度、2007
年度、2008 年度发生的其他关联交易的公允性进行了确认，独立董事对近三年关联交易的公允性发表了独立意见，均认为发行人在该期间的关联交易的定价依据和定价方法体现了公平、公正、合理的原则，具备公允性，没有损害股份公司和非关联股东的利益；股份公司成立后发行人的关联交易均根据相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和发行人的相关制度，履行了相关程序，保证了发行人各项业务通过合理、必要的关联交易得以顺利的开展，保障了发行人、全体股东和债权人的合法权益。目前，发行人在其《公司章程》、《股东大会议事
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首次公开发行A股发行保荐工作报告规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》中分别对关联交易的决策程序作出规定，并制定了《关联交易管理办法》，同时采取有效措施减少关联交易，其制度与措施对于减少和规范公司关联交易具有有效性。
（2）报告期内关联交易总体呈逐渐下降的趋势：
①关联销售。报告期内总共涉及 6 家公司，关联销售金额最大的联和贸易
（2007年度发生额为3,132.43万元）目前已经注销；杭州十倍得刀具有限公司、浙江省衢州市富润机械制造有限公司和浙江皇冠电动工具制造有限公司 3 家公
司，经过股权转让后已不再构成发行人关联方。
②关联采购。报告期内总共涉及 10 家公司，其中 7 家经过股权转让后已不再构成发行人关联方；2008 年度对其余 3 家公司（巨星精密、巨星机电、杭州联和投资有限公司）的关联采购总额为2,154.97万元，占发行人2008年度同类采购业务比例的1.62%，比例较低。
③2007年4月至2009年6月技术许可的原因系仇建平相关专利涉诉，暂未转让。2009 年 6 月北京市高级人民法院作出（2009）高行终字第 450 号终审判决，驳回仇建平的上诉，维持一审法院判决，即仇建平拥有的该项实用新型专利权被宣告无效，诉讼结束。2009 年 7 月仇建平与发行人签订了专利转让协议，将剩余8项专利无偿转让给发行人。目前上述专利的变更登记手续已办理完毕。
④转受让股权。发行人为了解决同业竞争及规范关联交易，进行资产重组从而发生了关联方之间的转受让股权。
综上所述，报告期内发行人曾存在的关联交易问题已基本得到解决，目前发行人对内独立性及规范运作方面不存在重大瑕疵，具备健全的内控制度且运行良好。
（二）对外独立性问题
1、前五名销售客户较集中
（1）问题描述
发行人 2006 年、2007 年和 2008 年对前五名客户的销售合计分别占主营业
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首次公开发行A股发行保荐工作报告务收入的 55.49%、59.04%、60.17%。报告期内，发行人对主要客户的销售相对集中，且集中度上升的趋势明显，尤其是2006年度处于第三位的美国劳氏在2007
年度、2008 年度采购量大幅增长，一跃成为公司的第一大客户，其销售占比从
2006年度的9.85%升至2008年度的28.96%。若上述客户经营出现波动，将会对发行人业务和经营业绩构成较大的影响。
（2）落实情况：
①客户集中风险已在招股说明书中作出了重大风险提示；
②基于发行人产品特点及销售模式，发行人的前五大客户主要为欧美的五金、建材、汽配、百货等大型连锁超市，具有大型化、连锁化的特点，这是发行人多年来所积累的优质客户资源，是相对于其他工具五金企业最大的竞争优势。发行人与客户已形成稳定的合作关系，近三年的前五大客户基本保持稳定，其中：第一大客户劳氏已是连续三年位列前五大；加拿大CTC、美国家得宝也是连续两年位列前五名。发行人的客户主要为世界知名企业，在世界上拥有较高的知名度和信誉度，从目前的经营状况来看，其经营状况良好，短期内出现大幅度波动的风险较小；
③随着发行人由ODM逐步过渡到OBM发展战略的实施、公司业务规模的逐渐扩大、海外市场的进一步开拓以及自有品牌宣传的深入，发行人的客户相对集中的风险将得到改善。
2、美国格耐克公司对发行人的无偿专利许可
（1）问题描述
美国格耐克公司是发行人的前五大销售客户，亦是发行人控股子公司杭州格耐克机械制造有限公司的外方股东。报告期内，美国格耐克公司与发行人签订了
71项无偿专利许可合同，71项专利被广泛应用于发行人的外销。经核查，71项专利发明人均为实际控制人仇建平，专利权属于美国格耐克公司，原委系仇建平为便于在美国申请注册专利而委托美国格耐克公司作为专利申报人。上述 71 项无偿专利许可是否为独占许可，如果不是独占许可则无法禁止美国格耐克公司和仇建平使用 71 项专利，发行人并未完全取得上述知识产权，其在境外使用及实
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首次公开发行A股发行保荐工作报告施可能存在限制以及不利变化的风险。
（2）落实情况
经核查，美国格耐克公司与发行人签订了 71 项无偿专利许可合同，合同性质为独占许可，并已在招股说明书中披露。
（三）直接融资缺乏紧迫性
1、问题描述
报告期内财务会计信息显示：
（1）现金流量非常充足。无论是从账面现金存量（报告期 06 年、07 年、
08年三年平均近2亿货币资金，货币资金占总资产的平均比例近30%。），还是从经营活动现金流量来看（08年的经营活动现金净流量为2.4亿），发行人都不缺现金；
（2）从公司银行贷款来看，报告期内没有长期借款，2006年亦无短期借款；
2007年有1.25亿短期借款，但到2008年，公司短期借款减少到6,653.14万元，仅占负债总额的15.32%；表明发行人也不缺少现金；
（3）公司最近一期大比例现金分红（2008 年 6 月 10 日召开股东会决议，分配红利2,200万元），表明发行人还是不缺现金。
2、落实情况
（1）发行人报告期各期末货币资金占流动资产的比例较大，主要系为满足日常经营活动的营运资金所需。随着业务的扩张，发行人销售规模逐年扩大，但受制于产能，发行人在采购模式上采用“自制+外协”的模式，为了维护自身的信誉及与供应商的合作关系，公司在进行资金预算时，主要考虑 60 天内到期的货款等支出因素，预备相应规模的资金储备以保证货款的支付， 2006年末、2007
年末及 2008 年末，满足上述条件的供应商货款及银行承兑的合计金额分别为
15,095.80 万元、37,400.71 万元及 31,411.70 万元；另外，随着公司业务的扩张，资金需求增大，且报告期内汇率变动较为频繁，公司通过多种方式进行融资，包括银行承兑汇票、远期结售汇、保理业务、信用证等，这些方式均需缴纳一定
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首次公开发行A股发行保荐工作报告比例的保证金，2006 年末、2007 年末及 2008 年末公司保证金余额分别为
1,936.67万元、1,889.00万元及3,608.45万元。上述原因导致各期末的货币资金余额较大。
（2）报告期内，发行人的银行借款较少，主要通过向供应商赊购、办理银行承兑汇票、办理买断式保理和福费廷业务等方式进行融资、加快应收款的回收，以减少银行借款利息支出，从而节约资金使用成本。
（3）2008年有限公司整体变更为股份公司时，个人股东支付了个人所得税，发行人为此进行了分红。
（4）发行人募投项目实施后，对资金将需要量将大大增加，且由于募投项目固定资产投资规模较大（49,503万元），有必要通过公开发行募集资金。
（四）募集资金投向对经营模式是否转换描述的不够清晰
1、问题描述
发行人报告期内经营模式主要是 “贴牌生产”。招股说明书没有披露新增产能在经营模式上是以贴牌生产为主的ODM，还是ODM和OBM兼顾。如果新增产能以OBM为主，必然导致因募集资金投入而造成发行人经营模式发生变化，发行人应结合其在新模式下的经营管理能力、技术准备情况、自主品牌市场开拓情况等，包括自主品牌对目标客户的锁定等对募投项目进行可行性分析，同时应充分说明固定资产变化与产能变动的匹配关系，并充分披露新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响，进而说明原来外协加工与募投自主加工后的毛利率变化的项目可行性。
2、落实情况
募投项目实施完毕后，新增的产能主要用于“贴牌生产” ，发行人的经营模式不会发生变更，仍然是以ODM为主的“贴牌生产”模式。
单位：万元
项目 2006 年度 2007 年度 2008 年度
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首次公开发行A股发行保荐工作报告
销售额 销售比例 销售额 销售比例 销售额 销售比例
OEM 7,960.00 10.58% 4,550.94 3.14% 2,675.08 1.39%
ODM 60,315.45 80.16% 125,506.09 86.59% 157,656.68 81.92%
OBM 6,966.65 9.26% 14,884.89 10.27% 32,120.24 16.69%
主营业务收入 75,242.10 100.00% 144,941.92 100.00% 192,452.00 100.00%
从发行人近三年的情况看，OBM 模式销售额占主营业务收入的比重逐年上
升，但是 ODM的比重仍持续保持在80%以上，且销售额逐年增长，由于募投项目
新增产能仍以ODM为主，由此可见，发行人在募投项目实施完毕后的较长时期内，
经营模式不会发生改变。
（五）应收账款占各年营业收入的比例逐年增加
1、问题描述
发行人应收账款占各年营业收入的比例总体呈上升的趋势，主要由于发行人
对客户的平均收款期逐年延长，由原来的1-2个月延长到目前的3-4个月，而发
行人为保持与供应商的关系，报告期内应付账款的付款期均维持在1-2个月，未
发生变更，当业务快速增长时，将会出现资金紧张的情况。
2、落实情况
报告期内发行人对客户主要采用赊销政策，根据客户的资信状况及历史回款
记录，确定对客户的赊销期限（2-4 个月）。发行人应收账款的对象主要为欧美
大型终端零售商，其中包括 LOWES、HOME DEPOT、MENARDS、CTC 等，其拥有较高
的知名度和信誉度，从报告期的回款记录显示其回款及时，报告期内发行人应收
账款坏账发生率仅为0.10%，应收账款形成坏账的可能性很小。
由于客户较高的信誉度，发行人可通过与银行等金融机构合作，开展保理、
福费廷等业务，加快资金的回流，从而减轻应收账款赊销期与应付账款付款期时
间差带来的资金紧张的风险，2008 年度发行人已经开展了上述业务。同时，发
行人通过不断推出新产品，提高现有的毛利率水平，以增加留存收益的方式规避
风险。
（六）外协加工比例较高
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首次公开发行A股发行保荐工作报告
1、问题描述
发行人目前主要采用“自制+外购”的模式， 2006年度、2007年度及2008
年度发行人外购产成品成本占采购总额的比例分别为42.90%、56.12%及77.52%，其外协比例逐年增长。随着金融危机的蔓延，发行人对上游供应链控制和管理风险将加大，并且将制约自有品牌产品的经营规模。
2、落实情况
（1）发行人由于受产能限制及业务规模快速增长的影响，将部分成熟产品和生产工艺较简单、技术含量较低的产品外协给其他公司进行生产。为控制外协产品的质量，打造高效、低成本和快速反应的供应链，发行人对整个供应链进行实时管理、控制和监督：首先，公司严格按照质量管理标准和操作规范选择供应商，建立供应商信用档案；其次，在生产过程中，对外协厂商予以技术支持，指导其生产流程，对产品质量进行实时监督和控制；并且在整个供应链中，发行人在供应商准入环节对其进行评鉴并定期考核供应商，以动态管理供应商信用等级、产品质量和价格等；
（2）工具五金生产行业是充分竞争行业，长期以来，发行人保持着较大且稳定的采购规模，因此具有较强的议价能力和广泛的选择范围。发行人经过多年经营，其供应链网络中已有上千家供应商，并与其中的500多家形成了稳定的合作关系。在长期的合作过程中，发行人对外协厂商予以技术支持，指导其生产流程，对产品质量进行实时监督和控制，这不但增强了发行人自身管理和控制供应链的能力，也有利于供应商提高产品质量、生产效率和协调能力。目前，发行人的供应链已经比较成熟，使其能够在金融危机中保证采购的及时性和稳定性，控制采购质量和采购成本；
（3）随着发行人募集资金项目的建设投产，公司自制产品规模将得到快速增长，也有利于降低供应链管理风险；
（4）针对外协比例大的风险，已在招股说明书中作为风险披露。
（七）经营性现金流量净额较不稳定，短期偿债风险不确定
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首次公开发行A股发行保荐工作报告
1、问题描述
单位：万元
项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量净额 24,070.76 -4,832.67 -368.47
净利润 17,037.43 7,227.02 4,614.66
在报告期内，发行人各期的经营活动产生的现金流量净额出现剧烈变动，与
同期净利润出现明显的背离，其中 2006、2007 年度经营性现金流量净额出现负
数，短期偿债能力存在不确定性。
2、落实情况
报告期内，发行人经营净利润、经营活动现金流量对比情况如下表：
单位：万元
项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 合 计
销售商品、提供劳务收到的现金 199,641.33 119,507.83 73,407.42 392,556.58
收到的税费返还 10,019.31 8,485.78 3,555.10 22,060.19
收到的其他与经营活动有关的现金 8,286.35 4,563.34 4,634.02 17,483.71
经营活动现金流入小计 217,946.99 132,556.95 81,596.54 432,100.48
购买商品、接受劳务支付的现金 155,956.42 111,254.31 64,274.70 331,485.43
支付给职工以及为职工支付的现金 14,753.15 10,696.95 6,644.77 32,094.87
支付的各项税费 6,301.68 4,614.82 1,797.47 12,713.97
支付的其他与经营活动有关的现金 16,864.98 10,823.54 9,248.07 36,936.59
经营活动现金流出小计 193,876.23 137,389.62 81,965.01 413,230.86
经营活动产生的现金流量净额 24,070.76 -4,832.67 -368.47 18,869.62
经营净利润注 20,142.74 8,012.02 5,067.57 33,222.33
注：经营净利润=净利润+处置固定资产损失+财务费用
随着发行人业务规模的扩大，经营活动产生的现金流入量与现金流出量均较
高并持续增长。2006年度、2007年度及2008年度发行人经营活动现金流量净额
合计为 18,869.62 万元，同期累计经营净利润为 33,222.33 万元，其中 2006 年
度和 2007 年度经营活动现金流量均为负值，2008 年度经营活动现金流量为
24,070.76万元，为当期经营净利润的119.50%。
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首次公开发行A股发行保荐工作报告
报告期内，经营活动现金流量净额低于同期经营净利润的水平，主要由于发
行人处于快速发展期，应收账款、应收出口退税等经营性应收项目的增加额大于
应付票据、应付账款、应交税费等经营性应付项目的增加，同时业务规模增长导
致存货的增加，也占用了较多资金。报告期内，存货、经营性应收项目、经营性
应付项目的变动如下表所示：
对经营现金流量的影响额（单位：万元）
项 目
2008 年度 2007 年度 2006 年度
存货的增加（“-”） 1,336.51 -3,205.12 -2,449.76
经营性应收项目的增加（“-”） -3,835.24 -27,937.61 -7,004.76
经营性应付项目的增加（“+”） 4,715.45 16,189.12 3,486.45
小 计 2,216.72 -14,953.61 -5,968.07
经营净利润 20,142.74 8,012.02 5,067.57
合 计 22,359.45 -6,941.59 -900.50
经营活动产生的现金流量净额 24,070.76 -4,832.67 -368.47
（1）经营性应收、应付项目增减的影响
①应收账款变动额与“应付账款+应付票据”变动额对比情况的影响
报告期内，发行人主要采用赊销方式进行销售，应收账款的变动对发行人现
金流入情况产生重大影响。发行人采用“自制+外购”模式，原材料、外购半成
品及外协产成品占公司销售成本的比例较大，发行人采购主要采用赊购及票据方
式，应付票据、应付账款的变动对其现金流出产生重大的影响。报告期内，应收
账款与“应付账款+应付票据”的变动情况如下表所示：
变 动 金 额（万元）
项 目
2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
应收账款余额的增加 3,947.77 24,859.36 5,533.28
“应付账款+应付票据”的增加 317.04 14,947.23 2,369.06
如上表所示，2006年末、2007年末、2008年末，发行人应收账款的增加额
大于“应付账款+应付票据”增加额。在发行人目前的销售方式、经营模式下，
当应收账款增加额大于应付货款的增加额时，非收现收入与非付现成本的负差额
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首次公开发行A股发行保荐工作报告
将增大，从而减少经营活动现金流量净额；而当应收账款减少额大于应付账款的
减少额时，非付现收入与非付现成本将出现正差额，从而增加经营活动现金流量
净额。
2006年末、2007年末和2008年末发行人应收账款增长金额大于“应付账款
+应付票据”增长金额，系由公司业务增长所决定的。在业务大幅增长、毛利率
基本持平（或上升）、应收账款与应付账款的账期基本相当的情况下，应收账款
与“应付票据+应付账款”的增长差异将加大。
2008 年发行人业务规模及盈利水平继续保持增长的态势，回款正常。由于
赊销客户较高的信誉度，发行人通过与银行等金融机构合作，开展买断式保理、
福费廷等业务，加快应收账款的回流，使应收账款等经营性应收项目的增加额小
于由于业务增长所导致的应交税金、预收账款、应付账款、应付票据等经营性应
付项目的增加。
②应收增值税出口退税款变动情况的影响
变 动 金 额（万元）
项 目
2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
应收出口退税款余额的增加 -1,772.33 1,912.14 1,357.37
发行人在支付货款时包含增值税进项税额，发行人业务以出口为主，与内销
相比，其所收货款不含销项税额，而根据出口退税政策规定的税率抵消部分进项
税额，从进项发票认证到收到出口退税款期间大致间隔3-4个月，而对供应商的
信用期为2个月左右，在业务增长、税率调整或退税时间调整的情况下，两者的
时间差对发行人现金流量产生了一定影响。由于业务规模的增长，2006 年末、
2007 年末发行人应收出口退税款分别较其上期末增加了 1,357.37 万元、
1,912.13 万元，占各年度净利润的比例分别为 29.41%、26.46%，其应收出口退
税款增加额对发行人现金流量的影响较大。2008 年发行人产品的出口退税率较
低、退税期缩短（平均为3个月），发行人该年末应收出口退税额较2007年末减
少了1,772.33万元，即增加了该年度的经营净现金流。
（2）存货增加对经营活动现金流量的影响
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首次公开发行A股发行保荐工作报告
存货增减对现金流量产生反方向的影响。2006 年、2007 年发行人为了应对业务量不断增长的需求及原材料价格上涨的情况，通过加大存货的储备量降低生产成本，2006 年末、2007 年末发行人的存货均较上年末有所增加，多占用资金
2,449.76 万元、3,205.12 万元，分别占 2006 年度、2007 年度的净利润比例为
53.09%、44.35%，影响较大。2008 年下半年，原料价格持续下跌，为了减少材料资金占用成本及原料下跌所带来的损失，发行人加强了原材料库存管理，根据生产计划安排原材料库存，使发行人 2008 年末的存货较 2007 年末减少了
1,336.51万元，从而减少了其资金占用额。
（八）募投项目环保批文尚未取得
1、问题描述
本次募投项目尚未制作环境影响报告，亦未取得环保部门对环评报告的批复。
2、落实情况
发行人已委托有资质的机构制作环评报告，并已取得海宁市环保局关于环评报告的批复。
（九）规范运作的一般性问题
1、巨星有限的三笔专利申请尚未变更为发行人
（1）问题描述
根据国家知识产权局签发的《专利申请受理通知书》，两笔实用新型和一笔外观设计专利申请人为巨星有限，目前专利申请人的更名手续正在办理过程中。
（2）落实情况
截至本报告出具日，上述三项专利的申请人更名手续已办理完毕。
2、任职资格问题
（1）问题描述
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首次公开发行A股发行保荐工作报告
发行人董事会秘书何天乐和独立董事李邦良尚未取得相关任职资格，不符合上市公司对其资格要求。
（2）落实情况
截至本报告签署日，董事会秘书何天乐和独立董事李邦良已参加了证券交易所举办的相关培训，并取得相关的资格。
四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
2009年3月26日，本保荐机构内核小组召开内核会议，对发行人《首次公开发行股票申请文件》进行集中审核，内核委员进行了充分讨论，最后形成了以下主要意见，项目组针对意见进行了逐项落实。
（一）关联方及其交易相关问题：
1、报告期内的关联交易是否公允？
落实情况：
发行人报告期内存在的关联交易主要为关联采购、关联租赁、关联资金往来。
（1）关联采购：报告期内发行人向关联方进行采购，其采购内容主要为外协产品及原材料，主要受采购品种众多的影响，本项目组通过抽查部分采购品种的单价与第三方采购单价比较的方式对其交易价格公允性进行核查，其价格相当。为了减少关联交易，发行人关联方已将所持有的关联采购方的股权转让给无关联第三方，转让后，与上述供应商的采购行为将不构成关联交易，关联采购将大大减少。
（2）关联租赁：2008年度，发行人控股子公司向关联方巨星精密、巨星机电租赁厂房，将其生产经营场所集中于杭州经济开发区，以便于生产集中管理，提高生产效率。关联租赁价格的定价为：以巨星精密、巨星机电上述房产原值、年折旧率为基础，综合考虑同期贷款利率、周边的租赁价格确定。其定价公允，不存在向关联方转移利润的情况。
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（3）关联资金往来：经核查，报告期内，发行人与关联方之间的资金往来
主要为发行人向关联方借入资金。发行人改制设立前向关联方共借入资金人民币
14,372.61 万元及 400 万美元，向关联方借出资金人民币 4,034.50 万元，该部
分款项未支付资金使用费；发行人改制设立后，向关联方共借入人民币 5,200
万元，该部分款项支付资金使用费。截至 2008 年 12 月 31 日，上述资金往来款
已清理。
2、报告期内，原关联方非关联化，其受让方是否为无关联第三方？
落实情况：
报告期内，为了减少关联交易，相关关联方将其所拥有的与发行人有关联交
易的关联方的股权进行转让，股权转让受让方及其股东与发行人不存在关联关
系。项目组已于招股说明书中补充披露如下：
“上述报告期内曾经存在的关联方经过股权转让后目前已不再构成发行人
关联方，具体情况如下：
关联关系处理情况
序号 关联方名称
转让时间 转让方 转让比例 受让方 受让方股东情况
浙江皇冠电动工具制 POWERSTAR 王辉出资 5万美元，
1 2008/7 香港巨星 25.00%
造有限公司 INTERNATIONGALI.CO.,LTD 持有 100%的股权
张家港市金辉塑料制品有股东：吴亚楼、朱建
24.00%
张家港金星五金工具 限公司 祥、田湘华
2 2008/6 香港巨星
有限公司 BLACKSTEEL COMPANY 葛炜出资 5万港元，
25.00%
LIMITED 持有 100%的股权
POWERSTAR 王辉出资 5万美元，
宁波中强电动工具有 香港金鹿 26.33%
3 2008/3 INTERNATIONGALI.CO.,LTD 持有 100%的股权
限公司
发行人 13.77% 葛炜
奉化市联欣五金工具
4 2008/7 仇碧玉 21.00% 仇腾峰
有限公司
浙江省衢州市富润机
5 2009/2 王耀宜 70.83% 王海元
械制造有限公司
杭州十倍得刀具有限 BLACKSTEEL COMPANY 葛炜出资 5万港元，
6 2008/9 香港巨星 20.00%
公司 LIMITED 持有 100%的股权
杭州锦鸿五金塑胶有
7 2009/2 王鹏 90.00% 王之玄
限公司
”
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（二）金融危机对发行人及其所处行业的影响，以及美元大幅贬值对发行人的影响？
落实情况：
1、欧美发达国家的经济在金融危机中遭受了极大冲击，而我国的工具五金产品以出口为主，欧美发达国家是我国最主要的工具五金市场，因此金融危机对工具五金行业产生了一定的影响。
对于欧美消费者而言，工具五金产品是快速消费品而非耐用消费品，更新使用的频率极高。同时经济不景气将使欧美发达国家的居民更加严格地控制家庭开支，尽量避免聘请收费较高的专业工匠和专业修理修配公司，在一般的家庭器具修理、小型家具制作、房屋装饰、庭院绿化修理、汽车维修等方面会更倾向于自己动手进行制作。尽管目前欧美发达国家经济形势不佳，对工具五金产品的消费需求有所下滑，但这些市场的未来前景较为乐观。根据中国海关统计，2006 年度、2007 年度和 2008 年度我国手工具出口总额分别为 440,883.81 万美元、
577,842.67 万美元和 645,058.40 万美元，增长率分别为 6.64%、31.06%和
11.63%，主要手工具产品的出口额持续增长，2008 年度的增速有所下降，但仍高于2006年度的水平。根据国家统计局统计，2008年度我国手持式电动工具产量同比下降 3.09%，2009 年 1-3 月产量达到 5,427.31 万台，同比增长 1.90%，金融危机的影响有所缓解。
2、在金融危机中，包括发行人在内的少数大型优质的工具五金企业的表现较为稳健。2008年发行人主营业务收入为192,452.00万元，较上年增长32.78%,各种产品的销售均呈现出增长的态势。与同行业其他企业相比，发行人具有极强的研究开发能力、国际知名的产品品牌、国际一流的客户资源、覆盖全球的营销网络、高效稳定的供应链，这些优势确保了发行人在金融危机中能够稳固和扩大市场份额。
3、发行人出口交易货币以美元为主，美元大幅贬值对发行人的产品定价和毛利具有一定的影响。由于发行人具有较强的议价能力，能够根据汇率等外部因素的变化及时采取应对措施。发行人接到订单报价时充分考虑汇率变动，根据其
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首次公开发行A股发行保荐工作报告变动趋势预估销售期末的汇率，及时调整报价政策，这样使发行人在 2008 年上半年汇率变动幅度较大的情况下，仍能保持较好的毛利率水平。但发行人从接受订单到发出产品期间大致间隔3个月，当外部因素发生突发性变化时，该间隔期内的毛利率将受到影响。报告期内美元对人民币大幅贬值对发行人毛利率的影响已在招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”中做详细说明。
（三）报告期内营业收入增长较快，且2008 年利润大额增长应进一步详细说明。
落实情况：
1、基于多年来发展所积累的技术储备优势、产品设计和创新优势、产品系列优势、销售渠道优势及品牌优势，发行人不断推出大量新产品，开拓新市场，带动了发行人产品销售的快速增长，在报告期内其业绩得到充分释放。项目组成员已在招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”中做详细说明。
2、对于2008年度的利润大幅增长已在招股说明书中补充披露如下：
“2008年度实现主营业务收入 192,452.00 万元，较 2007 年度提高了
32.78%，如本节‘二-（四）-1、报告期内本公司主营业务综合毛利率水平的变动情况分析’所述，受益于公司较强的议价能力及较快的应变能力，公司有效地消除了人民币升值、出口退税率下降等因素所带来的负面影响，使产品销售毛利率恢复正常的水平；另外，公司通过增加适销对路的新产品销售比例，进一步带动毛利率的提高，使 2008 年度主营业务毛利率较 2007 年度提高了 5.03 个百分点，由此公司营业利润、利润总额较上年增长幅度为108.34%、109.87%。此外，受2008年度所得税税率下调的影响，提升公司当年净利润12.34%。”
（四）2009 年 2 月 26 日浙江巨星以出让方式取得三宗地块的程序是否合法？
落实情况：
浙江巨星工具有限公司的三宗土地系发行人通过参与海宁市国土资源局招拍挂的方式取得，程序合法。
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（五）美国格耐克公司是发行人的前五大销售客户，亦是发行人控股子公司杭州格耐克机械制造有限公司的外方股东。报告期内，美国格耐克公司与发行人签订了 71 项无偿专利许可合同，71 项专利被广泛应用于发行人的外销。经核查，71 项专利发明人均为实际控制人仇建平，专利权属于美国格耐克公司，原委系仇建平为便于在美国申请注册专利而委托美国格耐克公司作为专利申报人。请核查美国格耐克公司与实际控制人仇建平有无关联。
落实情况：
经核查，美国格耐克提供的证明信函中指出：美国格耐克的公司形式为S－corporation，杭州巨星科技股份有限公司或其任何关联方、员工、股东均不为美国格耐克的任何关联方、下属机构、分支机构的股东或投资者。据了解，美国格耐克系美国BOB JACOFF FAMILY 家族的企业，具体股权为其家族成员持有，与仇建平为多年合作伙伴关系。
S－corporation系美国的一种合伙企业形式，股东人数不能超过75个，股东必须是美国公民或有永久居留权的人士，不能被其他形式的公司所拥有。
（六）罚款支出近三年分别为 2,950.17 元、28,814.60 元和 16,782.66 元，都是些什么罚款？
落实情况：
经核查，上述罚款主要系发行人车辆的交通罚款。
（七）根据证券期货法律适用意见第 3号，发行人在报告期发生了重大资产重组，其重组比例达到 50%以上、100%以下，是否将其纳入尽职调查范围，是否单独出具审计报告、财务资料、纳税申报表？是否有全套材料？
落实情况：
根据证券期货法律适用意见第3号的计算标准，达到50%以上的重组比例的公司为杭州巨星工具有限公司，其已根据要求纳入尽职调查范围，并对其出具了相关审计报告及专项报告、收集了纳税申报表等相关申报资料。
（八）应缴的社会保险费集中在 2009 年 1 月缴纳，而不是逐月缴纳，是否
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违反了相关条例？
落实情况：
经核查，期末余额实际系 2008 年 11 月、12 月应计未缴数，系根据杭州市社会保障局通知未交，期后已经结清，未违反相关规定。
（九）公司是否存在大额的票据需融资？是否核查？是否应计入“短期借款”，票据保证金金额重大。特别是，是否存在没有商业背景的票据融资？
落实情况：
经核查，发行人不存在大额的票据融资及没有商业背景的票据融资。
五、相关证券服务机构出具的专业意见情况
（一）会计师事务所出具的专业意见情况
1、审计报告
报告文号：天健审〔2010〕603号
审计范围：2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日的合并及母公司资产负债表，2007年度、2008年度、2009年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。
审计意见：“我们认为，巨星科技公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了巨星科技公司2007年12月31日、2008年
12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度、2008 年度、2009
年度的经营成果和现金流量。”
意见类型：标准无保留意见
2、非经常性损益鉴证报告
报告文号：天健审〔2010〕606号
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鉴证范围：巨星科技管理层编制的最近三年非经常性损益明细表(2007－
2009年度)及其附注。
鉴证意见：“我们认为，巨星科技公司管理层编制的非经常性损益明细表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定。”
意见类型：无保留意见
3、内部控制鉴证报告
报告文号：天健审〔2010〕604号
鉴证范围：巨星科技管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对
2009年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。
鉴证意见：“我们认为，巨星科技公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2009 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。”
意见类型：无保留意见
4、主要税种纳税情况的鉴证报告
报告文号：天健审〔2010〕607号
鉴证范围：巨星科技管理层编制的《关于最近三年主要税种纳税情况的说明》
(2007－2009年度)。
鉴证意见：“我们认为，巨星科技公司管理层编制的《关于最近三年主要税种纳税情况的说明》(2007－2009 年度)如实反映了巨星科技公司的主要税种纳税情况。”
意见类型：无保留意见
5、申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告
报告文号：天健审〔2010〕605号
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鉴证范围：巨星科技 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 12
月 31 日的申报资产负债表与原始资产负债表的差异比较表，2007 年度、2008
年度、2009 年度的申报利润表与原始利润表的差异比较表，以及上述差异情况的说明。
鉴证意见：“我们认为，巨星科技公司申报财务报表与原始财务报表的差异系因会计政策、会计估计变更和会计差错更正调整造成的，调整后的申报财务报表符合企业会计准则等有关规定，在所有重大方面公允反映了巨星科技公司
2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日的财务状况， 2007
年度、2008年度、2009年度的经营成果。”
意见类型：无保留意见
6、验资报告
报告文号：浙天会验[2008]57号
审验范围：杭州巨星科技股份有限公司（筹）截至2008年6月11 日止由杭州巨星科技有限公司整体变更为杭州巨星科技股份有限公司（筹）申请变更登记的注册资本实收情况。
审验意见：“经我们审验，截至 2008 年 3 月 31 日，贵公司（筹）已收到全体股东以其各自拥有的杭州巨星科技有限公司截至2008年3月31 日止经审计后的净资产人民币 201,770,913.80 元。根据《公司法》的有关规定，按照公司折股方案，将上述净资产中的 190,000,000.00 元按 1：1 的比例折合股份总数
190,000,000 股 ， 每 股 面 值 1 元 ， 总 计 股 本 人 民 币 壹 亿玖 仟 万 元
（￥190,000,000.00），净资产超过折股部分11,770,913.80元计入资本公积。”
上述会计师事务所出具的专业意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。
（二）发行人律师出具的专业意见情况
发行人律师就该次发行出具了法律意见书及律师工作报告，经核查，其出具的专业意见与本保荐机构所作出的判断不存在差异。
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首次公开发行A股发行保荐工作报告
（本页无正文，为《关于杭州巨星科技股份有限公司首次公开发行A股发行保荐
工作报告》之签字盖章页）
项目协办人
签名
姚 琳 年 月 日
保荐代表人
签名
王 岚 徐 峰
年 月 日
保荐业务部门负责人
签名
周 俊 年 月 日内核负责人
签名
钱龙海 年 月 日
保荐业务负责人
签名
周 俊 年 月 日
保荐机构法定代表人
签名
刘学民 年 月 日保荐机构公章
第一创业证券有限责任公司
年 月 日
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　 中财网

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