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凯文状师 增补法令意见书（一）
凯文状师事宜所
关于北京三聚环保新原料股份有限公司
初次果真刊行股票并在创业板上市的
增补法令意见书（一）
凯文律证字（2009）040 号
中国·北京
二○○九年十二月
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凯文状师 增补法令意见书（一）
凯文状师事宜所
关于北京三聚环保新原料股份有限公司
初次果真刊行股票并在创业板上市的
增补法令意见书（一）
凯文律证字（2009）040 号
致：北京三聚环保新原料股份有限公司
按照北京三聚环保新原料股份有限公司与凯文状师事宜所签署的《法令处事协议》，凯文接管委托接受刊行人本次股票刊行与上市的特聘专项法令参谋。凯文按照《证券法》、《公司法》、《创业板打点暂行步伐》及《果真刊行证券公司信息披露的编报法则第12号--果真刊行证券的法令意见书和状师事变陈诉》等有关法令、礼貌和中国证监会的有关划定，凭证状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责精力，就刊行人初次果真刊行股票并在创业板上市出具了法令意见书（以下简称“原法令意见书”）和状师事变陈诉。
按照中国证监会于2009年11月26日《中国证监会行政容许项目检察一次反馈意见关照书》（091276号）的要求，同时鉴于本次刊行与上市申报事变已逾2009
年9月30日，天健正信管帐师事宜全部限公司对刊行人2006年1月1日至 2009
年 9 月 30 日的财政管帐报表举办审计并出具了编号为天健正信审字(2009)第
1—664 号《审计陈诉》，凯文状师对有关反馈事项及更新事项举办了磨练，并出具本增补法令意见书。
凯文状师特作如下声明：
1、凯文系按照中国证监会《果真刊行证券公司信息披露的编报法则第12号--果真刊行证券的法令意见书和状师事变陈诉》的划定及本增补法令意见书出具日早年已产生或存在的究竟和我国现行法令、礼貌和中国证监会的有关划定颁发法令意见。
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凯文状师 增补法令意见书（一）
2、凯文对刊行人提供的与出具本增补法令意见书有关的全部文件、资料以及有关证言已经举办了核查、判定，并据此出具法令意见；对本增补法令意见书至关重要又无法获得独立证据支持的究竟，可能基于凯文专业无法作出核查及判定的重要究竟，凯文依靠当局有关部分、刊行人可能其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本增补法令意见书。
3、凯文已获得刊行人担保：刊行人已经提供了凯文以为出具本增补法令意见书所必须的、真实的、完备的原始书面原料、副本原料或口头证言，并无遮盖、卖弄或误导之处，并担保有关副本原料或复印件与正本或原件相同等。
4、凯文仅就与本次刊行与上市有关的法令题目颁发意见，并差池有关审计、资产评估、投资决定等颁发评述。凯文在本增补法令意见书中对有关管帐报表、审计陈诉和评估陈诉中某些数据和结论的引述，不表白凯文对这些数据、结论的真实性和精确性做出任何昭示或体现的担保。
5、本增补法令意见书作为原法令意见书及状师事变陈诉的增补，与原法令意见书及状师事变陈诉具有平等法令效力。凯文赞成将本增补法令意见书作为刊行人申请初次果真刊行股票所必备的法令文件，伴同其他原料一同上报，并乐意包袱响应的法令责任。
6、除非本增补法令意见书中还有声名外，本增补法令意见书所用简称与原法令意见书和状师事变陈诉的界说同等。
7、本增补法令意见书仅供刊行人本次刊行与上市之目标行使，不得用于任何其他目标。
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凯文状师 增补法令意见书（一）
第一部门 关于《反馈意见》的增补法令意见
一、重点题目：
1、反馈题目一 截至 2009 年 6 月 30 日，刊行人持有沈阳三聚凯特催化剂有限公司（简称“三聚凯特”）、沈阳凯特催化剂有限公司（简称“沈阳凯特”）、北京三聚创洁科技成长有限公司（简称“三聚创洁”）和苏州恒升新原料有限公司
（简称“苏州恒升”）等四家公司 100%股权，但刊行人未披露陈诉期内对上述公司的股权收购环境。请保荐机构声名刊行工钱何未对子公司的股权收购环境举办披露的缘故起因。同时，请保荐机构、管帐师及状师声名对刊行人子公司股权收购环境推行的尽职观测环境。请刊行人用图示披暴露产策划场合，并声名出产策划分手环境下的内部打点模式。请保荐机构、状师及管帐师声名推行尽职观测环境并颁发意见。
（一）凯文状师对刊行人子公司股权收购环境推行的尽职观测环境
在本项目尽职观测时代以及向导期内，凯文状师与保荐机构、管帐师事宜所项目构成员先后前去三聚创洁、沈阳凯特、三聚凯特、苏州恒升等刊行人部属四家子公司策划地址地，别离对上述四家子公司举办了实地观测及现场访谈，向相干认真人全面相识了上述四家子公司的设立环境以及自设立以泉源次增资、减资、股权转让、股权收购等重大过旧事项的环境，并审视了上述四家公司自设立以来的历次股东会、董事会集会会议资料、验资陈诉、评估陈诉、增资协议、股权转让协议、公司章程等相干法令文件。同时，为取得相干究竟的佐证依据，凯文状师还在公司相干认真职员的陪同下前去部属四家子公司地址地工商行政打点部分，调阅并复印了上述四家子公司所有工商档案资料以及历次工商年检记录。凯文状师在对上述四家子公司股权收购环境举办盛大核查后以为，刊行人对子公司股权收购举动已经推行了须要的法令措施，正当、合规、真实、有用。

（二）刊行人出产策划场合以及出产策划分手环境下的内部打点模式
1、刊行人出产策划机关环境
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凯文状师 增补法令意见书（一）
刊行人通过本部同一打点部属一分公司和四家子公司，刊行人部属分、子公司作为策划主体在营业定位上有专业化分工，且按照分工必要在世界范畴内公道机关。刊行人的贩卖职能首要由位于北京的本部和三聚创洁包袱，首要起因于北京作为世界经济中心具备辐射世界的区域上风，本部和三聚创洁别离包袱了差异行业的产物贩卖；刊行人的出产基地别离为位于北京门头沟石龙家产区的一分公司和位于沈阳经济技能开拓区化工家产区的三聚凯特，出产基地的设立首要基于对建树本钱、运营本钱及运输本钱综合思量；刊行人的物流和技能处事职能别离由位于沈阳的沈阳凯特和位于江苏苏州的苏州恒升包袱，首要是按照客户的世界漫衍，从进步客户相应服从的角度而做出的机关。通过上述布置，形成了研发、出产、贩卖和处事等各项营业及其在地区漫衍上的有机同一。
2、刊行人对各分、子公司的内部打点模式
刊行人对部属分、子公司在职员、资金、采购、出产、贩卖和处事等方面实施同一打点，每年对分、子公司下达策划打算和财政预算，并对其执行环境举办查核。

（1）职员打点
刊行人通过司理办公会抉择调派至子公司接受董事（执行董事）人选以及分
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凯文状师 增补法令意见书（一）公司司理人选。刊行人通过子公司董事会节制子公司司理等高级打点职员的聘用，并通过子公司董事会直接向子公司派驻财政总监或财政司理，子公司董事会独立确定内部组织机构的配置及其他一样平常打点职员的任用。

（2）资金和财政打点
刊行人财政部指导子公司成立财政打点模式并确定子公司同一核算要领，认真体例分、子公司的财政预算并和审计部协作监视分、子公司的财政预算的执行。刊行人每年按照资金打算和子公司的策划成长环境，审定子公司的资金收付及运用权限，并按照现实环境不按期调解。刊行人分、子公司资金和财政打点的重大事项，须经公司司理办公会核准后，由子公司董事会或分公司司理层按措施落实。
（3）出产节制
刊行人出产及技能成长部按照贩卖打算同一布置第一分公司与三聚凯特的出产打算，对出产进程中的原原料采购、出产本钱节制、产物质量节制、安详出产、情形掩护及库存环境举办监视打点。原原料采购接纳同一打点、分手执行的原则，大宗原原料采购由刊行人出产及技能成长部拟定采购打算，并随出产打算一同下达，由各出产单元认真采购。公司每年下达及格供给商目次，并拟定了《原原料采购尺度》、《物资采购打点步伐》和《出产打点实验细则》等制度，对类型和节制各分、子公司的采购举动。
（4 ）贩卖布置
公司同一拟定贩卖打点步伐，同一划定衷耘帔物的贩卖政策和用度提成打点要领，并通过子公司董事会下达执行。公司同一下达各相干子公司的贩卖方针，对方针执行环境举办监视和查核。

综上所述，凯文状师经盛大核查后以为：
1、刊行人对部属子公司的股权收购举动已经推行了须要的法令措施，正当、合规、真实、有用。

2、刊行人对部属分、子公司的职员聘用、资金和财政打点、出产采购节制、贩卖布置等重要一般策划方面已经成立了较为完美的打点管控机制，且可以或许获得有用执行，制止本增补法令意见书出具日，刊行人在部属分、子公司出产策划场合较为分手的环境下，可以或许对部属分、子公司实验有用节制。

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凯文状师 增补法令意见书（一）
2、反馈题目二 刊行人在 2006年和 2007年持有沈阳凯特 84.15%股权。2008
年 10 月 31日，刊行人通过沈阳连系产权买卖营业以是 384 万元的价值收购了沈阳市东陵区家产公司所持沈阳凯特 15.85%少数股权。请刊行人增补披露持有沈阳凯特
84.15%股权的来历，包罗买卖营业对方名称、与刊行人的相关、收购价值、是否为统一节制下企业归并等，沈阳凯特在陈诉期内的资产状况、红利手段及营业环境。请保荐机构、状师及管帐师就刊行人对沈阳凯特股权的历次收购措施的合规性与价值的公允性举办核查并颁发现确意见。
（一）刊行人持有沈阳凯特84.15%股权的来历
1、沈阳凯特设立时，三聚有限持有82.375%股权来历
沈阳凯特创立于2003年12月19日，由三聚有限、沈阳市东陵区家产局、吴本科三方配合出资设立，设立时注册成本为人民币2000万元。
2003年11月19日，三聚有限与沈阳市东陵区家产局、吴本科配合签定《关于设立沈阳凯特催化剂有限公司之出资协议》，协议约定，三方配合投资设立沈阳凯特催化剂有限公司，注册成本为 2,000 万元人民币，个中：三聚有限以钱币出资1,247.5万元人民币及“FP催化剂”专有技能（作价400万元人民币）作为出资，占沈阳凯特注册成本的 82.375%；沈阳市东陵区家产局以其部属全民全部制企业沈阳催化剂厂经评估确认后的净资产（扣除厂房、职工安放用度等项目并按有关政策调解后）317 万元人民币作为出资，占沈阳凯特注册成本的 15.85%；吴本科以钱币资金35.5万元人民币作为出资，占沈阳凯特注册成本的1.775%。
中水资产评估有限公司对三聚有限用作出资的“FP催化剂”专有技能举办了评估，并于2003年11月14日出具了中水评报字2003第048号《资产评估陈诉书》。
北京龙源智博资产评估有限责任公司辽宁分公司对沈阳催化剂厂相干资产及欠债举办了评估，并于 2003 年 7 月 8 日出具了龙源智博评报字[2003]第 D-041
号《资产评估陈诉书》。2003 年 10 月 28 日，沈阳市东陵区财务局以沈东陵财发[2003]20号文件对上述评估功效予以批精确认。沈阳市东陵区家产局以上述沈阳
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凯文状师 增补法令意见书（一）催化剂厂资产出资已经沈阳市东陵区国有资产打点委员会办公室以沈东国资办
（2003）1号文件批复赞成。
2003年12月16日，沈阳东丰管帐师事宜全部限公司对本次设立出资环境举办了审验并出具了沈东丰会验字（2003）第072号《验资陈诉》。
沈阳凯特设立时各出资人及出资比譬喻下：
序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例
1 三聚有限 1,647.5 82.375%
2 沈阳市东陵区家产局 317 15.85%
3 吴本科 35.5 1.775%
合计 2,000 100.00%
2003年12月19日，沈阳凯特取得沈阳市工商行政打点局核发的企业法人业务执照。
2、收购沈阳凯特股东吴本科所持有的1.775%股权
2005年11 月2日，经沈阳凯特股东会决策通过，吴本科将其持有的1.775%股权（出资额 35.5 万元）转让给三聚有限。2005 年 11 月 17 日，三聚有限与吴本科签定《股权转让协议书》，吴本科将其持有的1.775%股权（出资额35.5万元）转让给三聚有限，转让价款为46.15万元，较2005年 10月末净资产30.86万元溢价15.29万元，溢价率为49.55%。
2005年11月28日，沈阳凯特就上述股权转让事件治理了工商改观挂号手续。本次股权转让完成后，三聚有限持有沈阳凯特84.15%股权。
凯文状师经核查后以为，刊行人前身三聚有限持有沈阳凯特84.15%股权，系三聚有限于沈阳凯特创立时通过原始出资及创立后收购其他部门股东股权取得，沈阳凯特的设立推行了须要的法令措施，三聚有限的出资真实、有用且足额到位，收购其他股东 1.775%股权举动亦推行了须要的法令措施，其合计持有沈阳凯特
84.15%股权真实、正当、有用。
（二）收购沈阳市东陵区家产局持有的沈阳凯特15.85%股权
经沈阳市东陵区国有资产打点办公室沈东陵国资办[2008]06号文件核准，沈
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凯文状师 增补法令意见书（一）阳市东陵区家产局通过沈阳连系产权买卖营业所果真挂牌，将其持有的沈阳凯特
15.85%股权所有转让给三聚有限，转让价款为 384 万元，该次股权转让价值参考了龙源智博评报字（2008）第 D-005 号《资产评估陈诉书》的评估结论并经果真挂牌招标后确定，沈阳市东陵区家产局该次转让股权对应评估值为383.18万元，三聚有限转让价值较评估值溢价0.82万元，溢价率为0.21%。
2008 年 4 月 11 日，刊行人召开第一届董事会第十一次集会会议，集会会议审议并通过《关于收购沈阳凯特少数股权的议案》。
2008年11月26日，沈阳凯特股东会决策通过上述股权转让事件。
2008年12月17日，沈阳凯特就上述股权转让事件治理了工商改观挂号手续。本次股权转让完成后，三聚有限持有沈阳凯特100%股权。
凯文状师经核查后以为，本次股权收购已推行须要的法令措施，三聚有限收购取得上述股权真实、正当、有用。
（三）三聚有限与买卖营业对方之间的相关
按照刊行人声名并经凯文状师核查，吴本科曾于 2003 年 12 月 19 日至 2008
年11月26日时代接受沈阳凯特董事兼总司理职务、2008年11月26日至今接受沈阳凯特总司理职务外，吴本科与三聚有限不存在其他关联相关。因此，凯文状师经核查后以为，三聚有限收购吴本科持有的沈阳凯特1.775%的股权不属于统一节制下的企业归并。
按照刊行人声名并经凯文状师核查，沈阳市东陵区家产局为沈阳市东陵区人民当局举行的单元，与三聚有限不存在任何干联相关。因此，凯文状师经核查后以为，三聚有限收购沈阳市东陵区家产局持有的沈阳凯特15.85%的股权不属于统一节制下的企业归并。
（四）历次收购沈阳凯特股权的措施合规性与价值公允性
1、收购吴本科所持有的沈阳凯特1.775%股权
本次股权转让经沈阳凯特股东会审议通过，转让价值以出资额为依据，价值经两边协商后确定，转受让两边签定了书面转让协议，并已推行完毕，依法治理
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凯文状师 增补法令意见书（一）了工商改观挂号手续，因此，凯文状师经核查后以为，本次股权转让价值公允，转让措施正当、合规，不存在隐藏纠纷。
2、收购沈阳市东陵区家产局所持有的沈阳凯特15.85%股权
本次股权转让经沈阳市东陵区国有资产打点办公室核准及三聚有限股东会审议通过，且通过产权买卖营业所果真挂牌转让，转受让两边签定了书面转让协议，并已推行完毕，依法治理了工商改观挂号手续，因此，凯文状师经核查后以为，本次股权转让价值公允，转让措施正当、合规，不存在隐藏纠纷。
（五）沈阳凯特在陈诉期内的资产状况、红利手段及营业环境
沈阳凯特自设立至2008 年 11 月前为刊行人首要出产基地，因所租赁的土地和厂房条约2008 年底到期，而三聚凯特在沈阳经济技能开拓区取得面积为 10.14
万平方米土地，2008 年 11 月沈阳凯彪炳产性资产所有出售予三聚凯特，沈阳凯特不再从事出产性营业，主营营业改观为技能处事。

沈阳凯特2006 年、2007 年、2008 年及2009 年 1 至9 月份的财政状况如下：
单元：元
年度 2006 年度 2007 年度 2008 年度 2009 年 1-9 月
资产总额 35,599,027.04 44,249,264.70 43,177,827.88 27,207,950.45
欠债总额 16,351,514.58 21,912,160.07 16,314,860.77 121,603.59
净资产 19,247,512.46 22,337,104.63 26,862,967.11 27,086,346.86
业务收入 108,515,499.07 90,405,092.01 115,400,611.17 14,020,500.51
业务利润 2,245,752.38 3,344,754.01 6,614,891.71 -630,672.19
净利润 1,530,705.46 3,089,592.17 4,525,862.48 223,379.75
注释：上述财政数据业经天健正信审计。
综上所述，凯文状师经核查后以为：
1、刊行人前身三聚有限持有沈阳凯特股权，系三聚有限于沈阳凯特创立时通过原始出资及创立后收购其他股东股权取得。沈阳凯特的设立推行了须要的法令措施，三聚有限的出资真实、有用且足额到位，三聚有限持有沈阳凯特股权真实、
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凯文状师 增补法令意见书（一）正当、有用。
2、三聚有限收购吴本科持有的沈阳凯特 1.775%的股权，经沈阳凯特股东会审议通过，转让价值以出资额为依据，经两边充实协商后确定，转受让两边签定了书面转让协议，并已推行完毕，依法治理了工商改观挂号手续，本次股权转让价值公允，转让措施正当、合规，不存在隐藏纠纷。三聚有限收购吴本科持有的沈阳凯特1.775%的股权时，吴本科与三聚有限不存在关联相关，刊行人收购上述股权不属于统一节制人下的企业归并。
3、刊行人收购沈阳市东陵区家产局持有的沈阳凯特 15.85%的股权，经沈阳市东陵区国有资产打点办公室核准及三聚有限股东会审议通过，且通过产权买卖营业所果真挂牌转让，转受让两边签定了书面转让协议，并已推行完毕，依法治理了工商改观挂号手续，本次股权转让价值公允，转让措施正当、合规，不存在隐藏纠纷。沈阳市东陵区家产局为沈阳市东陵区人民当局举行的单元，与三聚有限不存在关联相关，刊行人收购上述股权不属于统一节制人下的企业归并。
3、反馈题目三 刊行人于 2006年持有三聚创洁 51.67%股权。2007 年至 2009
年 1-6 月持有三聚创洁 100%股权。请刊行人增补披露持有三聚创洁 51.67%股权的来历以及厥后收购余下 48.33%股权的环境，包罗买卖营业对方名称、与刊行人的相关、收购价值、是否为统一节制下企业归并等，同时增补披露三聚创洁在陈诉期内的资产状况、红利手段及营业环境。请保荐机构、状师及管帐师就刊行人对三聚创洁股权历次收购措施的合规性与价值的公允性举办核查并颁发现确意见。
（一）刊行人于2006年持有三聚创洁51.67%股权的来历
三聚创洁创立于2003 年 3 月 26 日，系由三聚有限与朱秀琳、任竞竹、朱世明、郑建华配合出资设立的有限责任公司，创立时注册成本为 180 万元，个中，三聚有限出资93万元，占注册成本的51.67%，朱秀琳出资36万元，占注册成本的20%，任竞竹出资33万元，占注册成本的18.33%,朱世明出资9万元，占注册成本的5%，郑建华出资9万元，占注册成本的5%。三聚创洁创立时的出资环境已经北京方诚管帐师事宜全部限责任公司审验并出具了方会验字[2003]第 3-076 号
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凯文状师 增补法令意见书（一）
《验资陈诉》。
三聚创洁设立时各出资人及出资比譬喻下：
序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例
1 三聚有限 93 51.67%
2 朱秀琳 36 20%
3 任竞竹 33 18.33%
4 朱世明 9 5%
5 郑建华 9 5%
合计 180 100%
2003 年 3 月 26 日，三聚创洁取得北京市工商局海淀分局核发的企业法人业务执照。
凯文状师经核查后以为，刊行人前身三聚有限持有三聚创洁51.67%的股权，为三聚有限于三聚创洁创立时通过原始出资取得，三聚创洁的设立推行了须要的法令措施，三聚有限的出资真实、有用且足额到位，其持有三聚创洁51.67%股权真实、正当、有用。
（二）刊行人收购三聚创洁余下48.33%股权
经三聚创洁股东会决策通过，赞成股东朱秀琳、任竞竹、朱世明、郑建华别离将所持有的三聚创洁36万元出资、33万元出资、9万元出资、9万元出资转让给三聚有限，转让价值别离为50.98万元、46.73万元、12.74万元、12.74万元，就上述股权转让事件，转受让两边签定了书面股权转让协议。三聚有限收购上述股权时三聚创洁的净资产为 2,317,149.73 元，三聚有限收购 48.33%股权所对应的净资产为1,119,878.46元，三聚有限收购上述股权共付出转让款为1,231,900
元，溢价112,021.54元，溢价率为10.00%。
2007 年 5 月 28 日，经三聚有限董事会决策，赞成收购部属控股子公司三聚创洁4名天然人股东的所有出资。
2007年8月16日，三聚创洁就上述股权转让事件治理了工商改观挂号手续。本次股权转让完成后，三聚有限持有三聚创洁100%股权。
凯文状师经核查后以为，本次收购上述股东的股权已推行须要的法令措施，
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凯文状师 增补法令意见书（一）三聚有限收购取得上述股权真实、正当、有用。
（三）三聚有限与买卖营业对方之间的相关
按照刊行人声名并经凯文状师核查，上述股权转让方朱秀琳、任竞竹、朱世明、郑建华与三聚有限不存在关联相关。因此，凯文状师经核查后以为，上述股权收购不属于统一节制人下的企业归并。
（四）收购三聚创洁48.33%股权的措施合规性与价值公允性
本次股权转让经三聚创洁股东会及三聚有限股东会审议通过，转让价值在原出资额的基本上经各方协商后确定，转受让两边签定了书面转让协议，并依法治理了工商改观挂号手续，因此，凯文状师经核查后以为，本次股权转让价值公允，转让措施正当、合规，且已推行完毕，不存在隐藏纠纷。
（五）三聚创洁在陈诉期内的资产状况、红利手段及营业环境
2006 年至 2007 年时代，三聚创洁首要从事钢铁行业净化产物的贩卖，2008
年以来首要从事非石化规模催化剂、净化剂产物的贩卖和技能处事。
三聚创洁2006 年、2007 年、2008 年及2009 年 1 至9 月份的财政状况如下：
单元：元
年度 2006 年度 2007 年度 2008 年度 2009 年 1-9 月
资产总额 4,301,900.05 2,364,996.64 3,063,555.42 10,571,999.49
欠债总额 3,388,850.70 -53,775.21 343,332.99 441,011.98
净资产 913,049.35 2,418,771.85 2,720,222.43 10,130,987.51
业务收入 5,116,057.63 5,364,046.12 5,156,586.31 725,777.76
业务利润 -342,512.56 1,636,262.30 406,323.47 -790,880.54
净利润 -296,459.11 1,505,722.50 301,450.58 -789,234.92
注释：上述财政数据业经天健正信审计。
综上所述，凯文状师经核查后以为：
1、三聚有限持有三聚创洁 51.67%的股权，为三聚有限于三聚创洁创立时通
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凯文状师 增补法令意见书（一）过原始出资取得，三聚创洁的设立推行了须要的法令措施，三聚有限的出资真实、有用且足额到位，其持有三聚创洁51.67%股权真实、正当、有用。
2、三聚有限收购三聚创洁余下 48.33%的股权业经三聚创洁股东会及三聚有限股东会审议通过，转让价值在原出资额的基本上经转受方协商后确定，转受让两边签定了书面转让协议，并依法治理了工商改观挂号手续，三聚有限收购上述股权已推行须要的法令措施，三聚有限收购取得余下48.33%的股权真实、正当、有用。上述股权转让方朱秀琳、任竞竹、朱世明、郑建华与三聚有限不存在关联相关，刊行人收购上述股权不属于统一节制人下的企业归并。
4、反馈题目四 刊行人于 2007年持有苏州恒升 69%股权。2008 年 4 月 3 日，刊行人以 675 万元向关联方中恒天达科技成长有限公司（持有刊行人 9.94%股权，简称“中恒天达”）收购苏州恒升 31%的股权。请刊行人增补披露持有苏州恒升
69%股权来历，包罗买卖营业对方名称、与刊行人的相关、收购价值、是否为统一节制下企业归并等，同时增补披露苏州恒升在陈诉期内的资产状况、红利手段及营业环境。请保荐机构、状师及管帐师就刊行人对苏州恒升股权历次收购措施的合规性与价值公允性举办核查并颁发现确意见。
（一）刊行人持有苏州恒升69%股权来历
1、刊行人收购前，苏州恒升的环境
苏州恒升创立于2003年 3 月 20 日，系由江苏新恒通电缆团体有限公司与宋建华、徐志明配合出资设立的有限责任公司，注册成本为 500 万元，个中：江苏新恒通电缆团体有限公司出资 200 万元，占注册成本的 40%，宋建华出资 250 万元，占注册成本的50%，徐志明出资50万元，占注册成本的10%。苏州恒升创立时首要从事石油化工催化剂、塑料助剂、食物添加剂、信息电子原料以及高新原料项目研究、开拓、转让及处事。
2003 年 1 月 21 日，苏州信成管帐师事宜所出具苏信所验【2003】字第 120
号《验资陈诉》，制止2003年1月21日，苏州恒升已收到股东缴纳的注册成本合计500万元。
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凯文状师 增补法令意见书（一）
2004年6 月25日，经苏州恒升股东会决策，苏州恒升增进注册成本至1500
万元，个中江苏新恒通电缆团体有限公司以现金增资 370 万元，宋建华以现金增资425万元，徐志明以现金增资100万元，新股东陆俊明以现金出资30万元，新股东梁丽芳以现金出资75万元。
2004 年 6 月 23 日，苏州信诚管帐师事宜所出具苏信所验【2004】字第 425
号《验资陈诉》，制止2004年6月23日止，已收到股东增进投入的注册成本1,000
万元。
本次增资完成后至刊行人收购前，苏州恒升的出资人及出资比例环境为：
序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例
1 江苏新恒通电缆团体有限公司 570 38%
2 宋建华 675 45%
3 徐志明 150 10%
4 陆俊明 30 2%
5 梁丽芳 75 5%
合计 1,500 100%
2、刊行人收购苏州恒升69%股权
2007年7月1日，苏州恒升召开股东会集会会议，集会会议同等赞成公司全体股东将其出资（共计 1500 万元）转让给三聚有限和中恒天达，转让的股权比例别离为
69%和31%。
2007 年 7 月 23 日，三聚有限召开股东会集会会议，审议通过三聚有限收购苏州恒升69%的股权，收购价值为1,500万元。
本次股权转让的价值参考了苏州恒升2007年 5月31日的净资产及中威华德诚评报字（2007）第 1068 号《资产评估陈诉书》，经相干各方协商同等后确定。本次股权转让价款确定为2,175万元，个中三聚有限收购69%股权按比例作价1500
万元，中恒天达收购31％股权按比例作价675万元。2007 年 5 月31 日，苏州恒升账面净资产 1,500.64 万元，三聚有限收购 69%股权对应的净资产为 1,035.44
万元，三聚有限收购价款较对应的净资产溢价464.56万元，溢价率为44.87%。
2007年7 月30日，三聚有限和中恒天达（统称为“甲方”）与江苏新恒通投
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凯文状师 增补法令意见书（一）资团体有限公司、宋建华、陆俊明、徐志明、梁丽芳（统称为“乙方”）配合签定
《股权转让协议》，协议约定：乙方将苏州恒升1,500万元的出资所有转让给甲方，股权转让价款为2,175万元，个中三聚有限受让1,034.48万元的出资，占公司注册成本的69%，股权转让款1,500万元，中恒天达受让465.52万元的出资，占公司注册成本的31%，股权转让款675万元。
本次股权转让完成后，苏州恒升就本次股权转让事件治理了工商改观挂号手续。至此，苏州恒升的各出资人及出资比譬喻下：
序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例
1 三聚有限 1,034.48 69%
2 中恒天达 465.52 31%
合计 1,500 100%
凯文状师经核查后以为，本次股权转让已推行须要的法令措施，且已推行完毕，并依法治理了工商改观挂号手续，三聚有限收购取得上述股权真实、正当、有用，不存在隐藏纠纷。
（二）收购中恒天达持有的苏州恒升31%的股权
2008年4月3日，刊行人与中恒天达签定《股权转让协议》，中恒天达将所持有的苏州恒升 31%的股权转让给刊行人，转让价值按照中威华德诚资产评估有限公司以2007年5月31 日为基准日出具的中威华德诚评报字（2007）第1068号《资产评估陈诉》评估的股权代价为依据，最终确认价值为 675 万元，该股权收购价值与中恒天达2007年收购价值同等。
2008年4月11日，刊行人召开第一届董事会第十一次集会会议，集会会议审议通过了
《关于收购苏州恒升少数股权暨关联买卖营业的议案》，核准了刊行人与中恒天达签定的《股权转让协议》，以现金675万元的价值收购中恒天达持有的苏州恒升31%的股权。
同日，刊行人独立董事就此项关联买卖营业出具独立董事意见，独立董事以为：本次买卖营业属于须要、公允、正当的经济举动；本次买卖营业进程切合划定，董事会决定措施正当有用；本次买卖营业的实验有利于公司进一步优化资源设置并镌汰一般出产策划中的关联买卖营业举动，切合公司久远成长；买卖营业价值公允，未发明侵害中小
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凯文状师 增补法令意见书（一）股东好处之气象。
2008年5月2日，刊行人召开2008年第二次姑且股东大会，审议并通过了《关于收购苏州恒升少数股权暨关联买卖营业的议案》。
2008 年 5 月 25 日，经苏州恒升股东会决策，中恒天达将其持有的苏州恒升
31%的股权所有转让给刊行人。
本次股权转让完成后，苏州恒升就本次股权转让事件治理了工商改观挂号手续。至此，刊行人持有苏州恒升100%的股权。
（三）刊行人与买卖营业对方之间的相关
1、刊行人与江苏新恒通投资团体有限公司、宋建华等买卖营业方之间的相关
（1）刊行人收购前，买卖营业方与刊行人的相关
按照刊行人声名、相干当事人声明并经凯文状师磨练，三聚有限收购苏州恒升69%的股权时，股权转让方江苏新恒通投资团体有限公司及着实际节制人徐志才以及股权转让方宋建华、陆俊明、徐志明、梁丽芳与刊行人不存在关联相关。因此，凯文状师经核查后以为，本次股权收购不属于统一节制人下的企业归并。
（2）刊行人收购完成后，买卖营业方与刊行人的相关
鉴于宋建华具有突出技能开拓手段与打点手段，并接受苏州恒升总司理职务，
2007 年 9 月，林科老师将所持有的三聚有限 50 万元出资无偿转让给宋建华，宋建华成为三聚有限股东。制止本增补法令意见书出具日，宋建华持有刊行人 65
万股，占总股本的0.9%，并接受苏州恒升总司理职务。

2008 年6 月，刊行人增资扩股时，苏州恒升原股东徐志明的老婆宋建琴认缴
10 万股股份，成为刊行人股东。制止本增补法令意见书出具日，宋建琴持有刊行人 10 万股股份，占总股本的0.14%。

2008 年6 月，刊行人增资扩股时，苏州恒升原股东梁丽芳认缴 10 万股股份，成为刊行人股东，制止本增补法令意见书出具日，梁丽芳持有刊行人 10 万股，占总股本的0.14%。

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凯文状师 增补法令意见书（一）
2、刊行人与中恒天达之间的相关
经凯文核查，刊行人受让苏州恒升31%的股权时，股权转让方中恒天达持有刊行人593.02 万股股份，占总股本的11.63%，为持有刊行人5%以上股份的股东，除上述关联相关外，与刊行人不存在其他关联相关。制止本增补法令意见书出具日，中恒天达持有刊行人718.02 万股股份，占总股本的9.94%，为持有刊行人5%以上股份的股东。

（四）历次收购股权的措施合规性与价值公允性
1、收购江苏新恒通投资团体有限公司、宋建华等持有的苏州恒升69%股权
经凯文状师核查，三聚有限收购苏州恒升69%股权事件，经三聚有限股东会及苏州恒升股东会决策通过，转让价值在评估的基本上由买卖营业各方协商确定，转受让两边签定了书面转让协议，并依法治理了工商改观挂号手续，因此，凯文状师经核查后以为，本次股权转让价值公允，转让措施正当、合规，且已推行完毕，不存在隐藏纠纷。
2、收购中恒天达持有的苏州恒升31%的股权
经凯文状师核查，刊行人收购苏州恒升 31%股权事件，经刊行人董事会、股东大会审议通过，刊行人独立董事也就此次关联买卖营业出具了独立董事意见，转让价值在评估的基本上由买卖营业两边协商确定，转受让两边签定了书面转让协议，并依法治理了工商改观挂号手续，因此，凯文状师经核查后以为，本次股权转让价值公允，转让措施正当、合规，且已推行完毕，不存在隐藏纠纷。
（五）苏州恒升在陈诉期内的资产状况、红利手段及营业环境
自2007 年7 月三聚有限收购苏州恒升69％的股权后至2009 年3 月，苏州恒升首要从事聚丙烯催化剂的研发、出产和贩卖。因公司计谋布置必要，2009 年4
月 1 日，苏州恒升遏制聚丙烯催化剂等化工产物出产，原聚丙烯催化剂等化工产物的出产办法正操持转移至三聚凯特。今朝，苏州恒升首要从事公司产物在华东、华中地域的技能处事和物流打点，不再从事聚烯烃产物的出产、研发。

苏州恒升2007 年、2008 年及2009 年 1 至9 月份的财政状况如下：
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凯文状师 增补法令意见书（一）
单元：元
年度 2007 年度 2008 年度 2009 年 1-9 月
资产总额 21,696,062.00 20,770,694.13 26,208,345.28
欠债总额 7,052,352.88 6,434,812.86 11,837,589.05
净资产 14,643,709.12 14,335,881.27 14,370,756.23
业务收入 5,740,338.06 3,874,919.28 8,360,763.83
业务利润 -150,765.12 -280,368.57 76,741.41
净利润 -125,552.23 -307,827.85 34,874.96
注释：上述财政数据业经天健正信审计，苏州恒升自2007年8月纳入刊行人归并报表。
综上所述，凯文状师经核查后以为：
1、三聚有限收购宋建华等原股东合计的苏州恒升 69%股权业经三聚有限股东会及苏州恒升股东会决策通过，转让价值在评估的基本上由买卖营业各方协商确定，转受让两边签定了书面转让协议，并依法治理了工商改观挂号手续，本次股权转让价值公允，转让措施正当、合规，且已推行完毕，三聚有限取得上述股权真实、正当、有用，不存在隐藏纠纷。
2、三聚有限收购宋建华等原股东合计持有的苏州恒升 69%股权时，股权转让方江苏新恒通投资团体有限公司及着实际节制人徐志才以及股权转让方宋建华、陆俊明、徐志明、梁丽芳与三聚有限不存在关联相关，本次股权收购不属于统一节制人下的企业归并。
3、刊行人收购中恒天达持有的苏州恒升 31%股权业经刊行人董事会、股东大会审议通过，刊行人独立董事也就此次关联买卖营业出具了独立董事意见，转让价值在评估的基本上由买卖营业两边协商确定，转受让两边签定了书面转让协议，并依法治理了工商改观挂号手续，股权转让价值公允，转让措施正当、合规，且已推行完毕，刊行人取得中恒天达所持有的苏州恒升31的股权真实、正当、有用，不存在隐藏纠纷。
4、刊行人收购中恒天达持有的苏州恒升 31%股权时，股权转让方中恒天达持有刊行人593.02万股股份，占总股本的11.63%，为持有刊行人5%以上股份的股
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凯文状师 增补法令意见书（一）东，除上述关联相关外，与刊行人不存在其他关联相关，本次股权收购不属于统一节制人下的企业归并。
5、反馈题目五 刊行人于 2006 年持有长春惠工催化剂有限责任公司（以下简称“长春惠工”）60%股权，并纳入归并报表范畴。从 2007 年起刊行人未持有长春惠工股权。请刊行人增补披露 2007 年转让（或注销）长春惠工的缘故起因，长春惠工在 2006 年的资产状况、红利手段及营业定位。请保荐机构、状师及管帐师举办核查并颁发现确意见。
（一）刊行人收购前，长春惠工的环境
长春惠工创立于1995 年 6 月 23 日，系由陆久民、王平配合出资设立的有限责任公司，创立时注册成本为50万元，陆久民出资25万元，占注册成本的50%，王平出资25万元，占注册成本的50%。长春惠工设立时的策划范畴为催化剂、助剂、添加剂、风雅化工产物的研制及技能处事，经销化工产物、电子产物、办公自动化装备。长春惠工创立时的出资环境业经长春管帐师事宜所出具的长会师高新字[1995]第175号《验资陈诉》予以验证。
2002 年 3 月 20 日，原股东陆久民、王平与新股东高振科签定《长春惠工催化剂有限责任公司入股协议书》，长春惠工增进注册成本至100万元并举办了股权转让，本次增资及股权转让完成后，陆久民出资66.67万元，占注册成本的66.67%，王平出资16.67万元，占注册成本的16.67%，高振科出资16.66万元，占注册成本的16.66%。本次增资业经吉林昊灵管帐师事宜所审验并出具吉昊灵验字（2002）
38号《验资陈诉》。
2003年2月10日，王平、高振科与陆久民签定《股份转让协议书》，陆久民与罗继刚签定《股份转让协议书》，同时经长春惠工股东会核准，赞成增进注册成本至200万元，本次增资及股权转让完成后，陆久民出资140万元，占注册成本的70%，罗继承刚出资60万元，占注册成本的30%。
制止刊行人增资长春惠工前，长春惠工出资人及出资比譬喻下：
序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例
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凯文状师 增补法令意见书（一）
1 陆久民 140 70%
2 罗继刚 60 30%
合计 200 100%
（二）刊行人以增资方法收购长春惠工的环境
2005 年 3 月 31 日，三聚有限与陆久民、罗继刚配合签定《北京三聚环保新原料有限公司收购长春惠工及增资扩股框架协议》。
2005 年 5 月 16 日，三聚有限召开股东会集会会议，赞成公司与陆久民、罗继刚配合出资对长春惠工增资扩股，本次增资完成后，三聚有限出资 600 万元，占注册成本的60%。
2005年5月18日，长春惠工召开股东会集会会议，长春惠工注册成本增进至1,000
万元，个中：三聚有限以现金出资 600 万元，罗继刚以无形资产出资作价人民币
200万元。同日，陆久民与罗继刚签定了《股权赠与协议》，罗继刚将其持有的长春惠工30%的股权赠与陆久民。
上述出资中罗继刚作价出资的非专利技能，业经中水资产评估有限公司出具的中水评报字（2005）第1016号《资产评估陈诉书》予以评估，评估值为人民币
204.79万元。
本次增资业经吉林瑞德管帐师事宜全部限责任公司出具的吉瑞会验字（2005）第053号《验资陈诉》予以验证。
本次增资及股权转让完成后，长春惠工出资人及出资比譬喻下：
序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例
1 三聚有限 600 60%
2 陆久民 200 20%
3 罗继刚 200 20%
合计 1,000 100%
2005 年 6 月 29 日，长春惠工就上述增资及股权转让事件治理了工商改观挂号手续。
凯文状师经核查后以为，三聚有限增资长春惠工事件，经三聚有限股东会、长春惠工股东会审议通过，本次增资业经吉林瑞德管帐师事宜全部限责任公司出
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凯文状师 增补法令意见书（一）具的吉瑞会验字（2005）第 053 号《验资陈诉》验证，并依法治理了工商改观挂号手续，三聚有限的出资真实、有用且足额到位，其持有长春惠工60%股权真实、正当、有用。
（三）刊行人与增资前长春惠工原股东之间的相关
按照刊行人声名并经凯文状师核查，三聚有限以增资方法收购长春惠工时，长春惠工原股东陆久民、罗继刚与三聚有限不存在关联相关。因此，凯文状师经核查后以为，本次刊行人以增资方法收购长春惠工属于非统一节制人下的企业归并。
（四）刊行人2007年转让长春惠工60%股权的缘故起因
凯文状师就2007年刊行人转让长春惠工股权的缘故起因与刊行人相干董事与高级打点职员举办了访谈，并查阅了其时召开的股东会、董事会决策等相干资料，按照以上核查，凯文状师经核查后以为，基于长春惠工拥有脱硫催化剂的多项专利技能，2006年，刊行人对长春惠工的营业定位为脱硫催化剂的研发、贩卖及技能支持，但在三聚环保持有长春惠工股权时代，长春惠工现实从事的首要营业为活性炭脱硫剂等贩卖营业，脱硫催化剂营业开辟盼望迟钝。鉴于长春惠工的现实营业与刊行人收购后营业定位存在较大毛病，且长春惠工其他股东与刊行人对公司策划成长定位及公司将来成长筹划呈现分歧，刊行人抉择于2007年将所持有的长春惠工所有股权转让给长春惠工原股东陆久民。
经凯文状师核查，三聚有限转让长春惠工60%股权事件，经三聚有限股东会及长春惠工股东会决策通过，转让价值由转受让两边协商确定，转受让两边签定了书面转让协议，并依法治理了工商改观挂号手续，凯文状师经核查后以为，本次股权转让措施正当、合规，且已推行完毕，不存在隐藏纠纷。
（五）长春惠工2006 年资产状况、红利手段及营业定位
2006年，刊行人对长春惠工的营业定位为脱硫催化剂的研发、贩卖及技能支持，但长春惠工现实从事的首要营业为活性炭催化剂等贩卖营业，脱硫催化剂营业开辟盼望迟钝。
三聚有限持有长春惠工股权时代，长春惠工一向作为非出产型企业，经凯文状师核查，在三聚有限持有长春惠工股权时代，长春惠工出产策划勾当切合国度
3-1-22
凯文状师 增补法令意见书（一）情形掩护方面法令、礼貌的相干划定，不存在因违背情形掩护方面的法令、礼貌而受到过赏罚的气象。
长春惠工2006年尾资产总额为14,959,539.55元，欠债总额为6,102,171.58
元，净资产为8,857,367.97元，2006年度实现业务收入676,410.25元，业务利润-1,634,025.26元，净利润-1,646,377.98元。上述数据业经中和正信审计。
综上，凯文状师经核查后以为：
1、三聚有限以增资方法收购长春惠工事件，经三聚有限股东会、长春惠工股东会审议通过，增资业经吉林瑞德管帐师事宜全部限责任公司出具的吉瑞会验字
（2005）第 053 号《验资陈诉》验证，并依法治理了工商改观挂号手续，三聚有限的出资真实、有用且足额到位，其持有长春惠工60%股权真实、正当、有用。
2、三聚有限以增资方法收购长春惠工时，长春惠工原股东陆久民、罗继刚与三聚有限不存在关联相关，本次三聚有限以增资方法收购长春惠工属于非统一节制人下的企业归并。
3、三聚有限转让长春惠工 60%股权系因为长春惠工的现实营业与刊行人收购后营业定位存在较大毛病，且刊行人与长春惠工的其他股东对付企业定位及公司将来成长筹划呈现分歧，刊行人抉择于2007 年将长春惠工股权所有转让给长春惠工原股东陆久民，本次股权转让已经三聚有限股东会及长春惠工股东会决策通过，转让价值由转受让两边协商确定，转受让两边签定了书面转让协议，并依法治理了工商改观挂号手续，本次股权转让价值公允，转让措施正当、合规，且已推行完毕，不存在隐藏纠纷。

6、反馈题目六 刊行人提供的资料表现，沈阳催化剂厂的资产与营业曾整体投入到刊行人子公司沈阳凯特。请刊行人增补声名沈阳催化剂厂的资产与营业整体投入沈阳凯特事项的具体环境，声名相干资产与营业是否已所有转移至沈阳凯特名下，是否存在尚未办理的债权债务纠纷或其他隐患题目。请保荐机构及状师核查并颁发意见。
（一）沈阳催化剂厂的资产与营业整体投入沈阳凯特环境
3-1-23
凯文状师 增补法令意见书（一）
1、沈阳催化剂厂资产及欠债评估环境
2003年7月28日，北京龙源智博资产评估有限责任公司辽宁分公司对沈阳催化剂厂的资产及欠债举办了评估，并出具了龙源智博评报字[2003]第 D－041 号
《资产评估陈诉》，评估基准日为2003年6月30日，沈阳催化剂厂净资产账面值
1,851.48 万元，调解后账面值 1,851.48 万元，评估值 2,031.94 万元。2003 年
10 月 28 日，沈阳市东陵区财务局以《关于对沈阳催化剂厂拟合伙相助项目资产评估予以许诺的复函》，确认上述评估陈诉的评估功效。评估陈诉明细如下：
项目 账面净值 评估代价 增减值 增值率%
活动资产 2,030.33 2,230.86 200.53 9.88
恒久投资 1,453.50 1,176.35 -277.15 -19.07
牢靠资产 1,065.22 1,197.67 132.45 12.43
无形资产 94.53 94.53 0.00 0.00
个中：土地行使权 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 4,643.58 4,699.41 55.83 1.20
活动欠债 2,482.10 2,357.47 -124.63 -5.02
恒久欠债 310.00 310.00 0.00 0.00
欠债总计 2,792.10 2,667.47 -124.63 -4.46
净资产 1,851.48 2,031.94 180.46 9.75
2、投入沈阳凯特的核准环境
2003年11 月10日，沈阳市东陵区家产局就以沈阳催化剂厂合伙相助有关环境向东陵区国有资产打点委员会办公室举办了请问，即：沈阳市东陵区家产局拟以沈阳催化剂厂经评估确认后的净资产，扣除转制政谋划定的条款、扣除衡宇构筑物代价、无法收回恒久投资、职工安放费后的余款 317 万元作为出资，与三聚有限、原沈阳催化剂厂员工（原有职工已扫除劳动相关）合伙组建新的有限公司。扣减项目明细如下表：
序号 扣减项目 扣减金额(万元)
一 两年以上应收账款 50% 87.4
二 无法收回恒久投资 119
三 衡宇构筑物代价 734.5
四 职工安放费 774
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凯文状师 增补法令意见书（一）
个中：1 离休职员用度（7 人） 70
2 退休职员一次性趸交用度（298 人） 667
3 未扫除职工身份（7 人）安放费 37
合 计 1,714.9
2003年11 月18日，沈阳市东陵区国有资产打点委员会办公室对沈阳市东陵区家产局的上述请问予以了核准，确认出资额为 317 万元，委托沈阳市东陵区家产局代表国有股权出资人，签定合伙相助协议及合伙后股权打点等事变。
3、本次出资的相干协议布置
（1）出资协议
2003 年 11 月 19 日，三聚有限与沈阳市东陵区家产局、吴本科配合签定《关于设立沈阳凯特催化剂有限公司之出资协议》，协议约定，三方配合投资设立沈阳凯特催化剂有限公司，注册成本为2,000 万元，个中，三聚有限以钱币 1,247.5 万元及“FP 催化剂”专有技能（作价400 万元人民币）作为出资，占沈阳凯特注册成本的 82.375%；沈阳市东陵家产局以其部属全民全部制企业沈阳催化剂厂经评估确认后的净资产（扣除厂房、职工安放用度等项目并按有关政策调解后）317
万元作为出资，占沈阳凯特注册成本的 15.85%；吴本科以钱币资金 35.5 万元人民币作为出资，占沈阳凯特注册成本的1.775%。

（2）职工安放、相干用度付出等布置协议
2003 年 11 月 19 日，三聚有限与沈阳市东陵区家产局、吴本科配合签定《对职工安放、相干用度付出等多少题目之布置协议》，协议约定，沈阳催化剂厂凭证有关法令礼貌计提了其原全部职工的安放费共计 667 万元，由沈阳凯特一年内付清，同时东陵区家产局委托沈阳凯特代为打点 7 名原沈阳催化剂厂离休职员和 7
名尚未扫除身份的原催化剂厂职工，预留安放离休职员安放用度70 万元和遗留下来的未办理的职工安放用度37 万元，由沈阳凯特按相干政策代为打点付出，若所留用度不敷付出的，由东陵区家产局补足。东陵区家产局认真原沈阳催化剂厂全部职工的安放事变，包袱全部有关用度。

4、本次出资的推行环境
经凯文状师核查，本次出资资产已由出受让两边举办交代并签定了交代清单予以确认，出资中的恒久投资和无形资产（第三方技能行使权）技能容许协议已改观至沈阳凯特名下，债权债务由沈阳凯特所有承接，沈阳东丰管帐师事宜全部
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凯文状师 增补法令意见书（一）限公司对本次出资环境举办了审验并出具了沈东丰会验字（2003）第072 号《验资陈诉》。

（二）沈阳催化剂厂相干资产与营业已所有转移至沈阳凯特名下，不存在尚未办理的债权债务纠纷或其他隐患
凯文状师经核查后以为，沈阳市东陵区家产局以沈阳催化剂厂经评估确认的净资产投入沈阳凯特，本次出资资产已由出受让两边举办交代并签定了交代清单予以确认，出资中的恒久投资和无形资产（第三方技能行使权）技能容许协议已改观至沈阳凯特名下，相干债权债务由沈阳凯特所有承接，沈阳东丰管帐师事宜全部限公司对本次出资环境举办了审验并出具了沈东丰会验字（2003）第 072 号
《验资陈诉》。至此，沈阳催化剂厂相干资产与营业已所有转移至沈阳凯特名下，沈阳凯特设立后，沈阳催化剂厂遏制了出产、策划、采购等策划勾当。
制止本增补法令意见书出具日，凭证出资协议等相干协议布置，沈阳凯特已将计提的职工安放费667万元所有结清，离休职员安放用度70万元和未办理的职工安放用度37万元也已按协议约定付出完毕，原协议约定的由沈阳凯特代为打点的7名离休职员和7名尚未扫除身份的职工已由沈阳催化剂厂打点，债权债务已所有推行完毕，沈阳凯特与沈阳市东陵区家产局、沈阳催化剂厂予以书面确认，不存在尚未办理的债权债务纠纷或其他隐患。

（三）陈诉期内沈阳催化剂厂的策划环境
按照沈阳催化剂厂的企业法人业务执照，沈阳催化剂厂的策划范畴为保存法人资格，不举办出产策划勾当。经凯文状师核查，陈诉期内，沈阳催化剂厂没有举办出产策划勾当，其业务收入仅来历于租赁予沈阳凯特的厂房租金收入。

综上所述，凯文状师经核查后以为，沈阳市东陵区家产局本次出资并持有出资所形成的股权业经国有资产主管部分核准，沈阳催化剂厂相干资产与营业已所有转移至沈阳凯特名下，出资资产真实、正当、有用，制止本增补法令意见书出具日，沈阳凯特已将计提的职工安放费667 万元所有结清，离休职员安放用度70
万元和未办理的职工安放用度37 万元也已按协议约定付出完毕，原协议约定的由
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凯文状师 增补法令意见书（一）沈阳凯特代为打点的 7 名离休职员和7 名尚未扫除身份的职工已由沈阳催化剂厂打点，相干债权债务已推行完毕，不存在尚未办理的债权债务纠纷或其他隐患。
7、反馈题目七 2000 年至 2007 年时代，刊行人天然人股东之间产生了多起无偿赠与刊行人股份的环境。包罗：2000 年 9月林科将其持有的刊行人 340 万元出资别离赠与刘振义、欧阳华春等 13 名员工及赵郁、张雪凌，2004 年 10 月欧阳华春等 7 人将从林科处获赠的股权再无偿转回给林科，林科将其持有的 100 万元出资赠与丛澜波，2006 年 3 月林科将其全部 50 万出资赠与张淑荣，2007年 6 月李冬将所持 100 万元出资无偿转让给张雪凌，2007 年 8 月林科将所持 50 万出资无偿转让给宋建华。请刊行人增补披露前述股权转让的缘故起因和作价依据、转让协议的首要内容，声名时代是否存在委托持股、信任持股等代持气象。请保荐机构及状师核查并颁发意见。
（一）2000年至2007年时代，刊行人天然人股东之间无偿赠与刊行人股权的环境
1、2000 年 9 月，林科将持有的三聚有限 340 万元出资无偿赠与刘振义等 15
名天然人
（1）2000年9月，林科无偿赠与股权的缘故起因和作价依据
2000年，三聚有限正处于公司成长的初期阶段，对人才的渴求较为凶猛，三聚有限首创人、公司总司理林科老师，为加强三聚有限的凝结力，自愿对三聚有限原始创业团队中焦点职员实验股权鼓励。因此，林科作为三聚有限的首要股东，将其持有的一部门股权作为鼓励股权赠与给公司焦点职员。
有鉴于此，在综合思量受赠人的工龄、详细职务、营业手段等身分后，2000
年9月，林科将其持有的三聚有限290万元出资别离赠与刘振义、欧阳华春等14
名公司员工及员工支属（公司副总司理张杰的老婆赵郁）。经各方协商同等，本次转让确定为无偿转让。同时，林科将持有的三聚有限50万元出资无偿赠与老婆张雪凌。
本次转让的根基环境如下：
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凯文状师 增补法令意见书（一）
序号 转让方 受让方 受让出资额 转让价值
1 林科 洪明 20 万元出资 无偿转让
2 林科 刘振义 70 万元出资 无偿转让
3 林科 欧阳华春 5 万元出资 无偿转让
4 林科 白波 20 万元出资 无偿转让
5 林科 吴青 30 万元出资 无偿转让
6 林科 吴志强 30 万元出资 无偿转让
7 林科 任懿 5 万元出资 无偿转让
8 林科 杨复俊 10 万元出资 无偿转让
9 林科 陈昊 5 万元出资 无偿转让
10 林科 源立基 5 万元出资 无偿转让
11 林科 闫晓斌 5 万元出资 无偿转让
12 林科 李伟 30 万元出资 无偿转让
13 林科 陈华 5 万元出资 无偿转让
14 林科 张雪凌 50 万元出资 无偿转让
15 林科 赵郁 50 万元出资 无偿转让
（2）《股权赠与协议》的首要内容
2000年9月12日，林科 （甲方）就上述股权赠与事项别离与刘振义等13名员工（以下统称乙方）签定《股权赠与协议》。《股权赠与协议》的首要内容如下：
①甲方将其在三聚有限部门股权赠与乙方，乙方担保在任何环境下不会侵害本公司好处，并不在其他企业保存事变相关，理睬自成为公司股东之日起 5 年内不辞去公司事变，在公司成为上市公司前不将受赠股权转让他人，若公司在改观为股份公司后三年内仍未能上市，受赠人得以依法转让其所持股份。
②乙方赞成担保在“任何环境下不会侵害本公司好处，并不在其他企业保存事变相关，理睬自成为公司股东之日起 5 年内不辞去公司事变，在公司成为上市公司前不将受赠股权转让他人，若公司在改观为股份公司后三年内仍未能上市，受赠人得以依法转让其所持股份”的条件下受赠甲方在三聚有限股权，并凭证国度法令划定自行完税。
③股权赠与手续完成后，甲方对赠与的股权不再享受权力和包袱任务，乙方对其受赠的股权享受股东的权力和任务。
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凯文状师 增补法令意见书（一）
④无论公司在将来五年内是否改观为股份公司和上市公司，如若乙方违背所作的理睬，本协议中甲方的赠与举动自动扫除，甲方及公司得以乙方违背相干理睬的证据到工商打点构造或其他有关股东挂号机构治理股权恢复兴状的手续；如若乙方在此时代将股权转让，则该等转让收益归甲方全部。
⑤甲乙两边于本协议签定后当即关照公司依法治理有关股权赠与的工商挂号改观挂号手续。
⑥本协议自两边具名之日起见效。
同日，林科（甲方）与赵郁、张雪凌（以下统称乙方）别离签定《股权赠与协议》。《股权赠与协议》的首要内容如下：
①甲方将其在三聚有限部门出资额所占的股权赠与乙方，乙方理睬在公司成为上市公司前不将受赠股权转让他人，若公司在改观为股份公司后三年内仍未能上市，受赠人得以依法转让其所持股份。
②乙方赞成担保在“公司成为上市公司前不将受赠股权转让他人，若公司在改观为股份公司后三年内仍未能上市，受赠人得以依法转让其所持股份”的条件下受赠甲方在三聚有限部门出资额所占的股权，并凭证国度法令划定自行完税。
③股权赠与手续完成后，甲方对赠与的股权不再享受权力和包袱任务，乙方对其受赠的股权享受股东的权力和任务。
④若乙方违背所作的理睬，本协议中甲方的赠与举动自动扫除，甲方及公司得以乙方违背理睬到工商打点构造或其他有关股东挂号构造治理股权恢复兴状的手续；如若乙方在此时代将股权转让，则该等转让收益归甲方全部。
⑤甲乙两边于本协议签定后当即关照公司依法治理有关股权赠与的工商挂号改观挂号手续。
⑥本协议自两边具名之日起见效。
2、2004年 10月，欧阳华春等7 名股东将从林科处获赠的股权再无偿转回给林科，林科将其持有的三聚有限100万元出资赠与丛澜波
（1）欧阳华春等7名股东无偿转回给林科及林科赠与丛澜波股权的缘故起因和作
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凯文状师 增补法令意见书（一）价依据
2004 年 10 月，欧阳华春等 7 名三聚有限员工因小我私人成长缘故起因从公司去职，凭证原《股权赠与协议》的约定，因上述 7 名员工自成为股东之日至辞去事变的时代未满五年，遂将其原无偿取得的股权所有无偿转回给林科。
同时，林科将其持有的 100 万元出资赠与丛澜波，其转让缘故起因与订价依据与
2000年9月股权赠与的缘故起因沟通，为凝结公司焦点团队，加强刊行人的打点和研发手段，通过无偿赠与股权的方法实现刊行人与小我私人的共赢。经两边协商，本次转让确定为无偿转让。
本次转让的根基环境如下：
序号 转让方 受让方 受让出资额 转让价值
1 欧阳华春 林科 5 万元出资 无偿转让
2 闫晓斌 林科 5 万元出资 无偿转让
3 白波 林科 20 万元出资 无偿转让
4 洪明 林科 20 万元出资 无偿转让
5 吴青 林科 30 万元出资 无偿转让
6 任懿 林科 5 万元出资 无偿转让
7 李伟 林科 30 万元出资 无偿转让
8 林科 丛澜波 100 万元出资 无偿转让
（2）《股权转让协议》以及《股权赠与协议》的首要内容
林科（甲方）别离与欧阳华春等 7 人（以下统称乙方）签定了《股权转让协议》。《股权转让协议》的首要内容如下：
①乙方将其无偿获赠的三聚有限的股权无偿转让给甲方。
②该股权转让完成后，乙方不再是公司的股东，不再享有股东权力及包袱任务。甲方规复对获转让股权的股东权力与任务。
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凯文状师 增补法令意见书（一）
③甲乙两边于本协议签署后当即关照公司依法治理股权转让的工商挂号手续。
④本协议自两边具名之日起见效。
2001年9月15 日，林科（甲方）与丛澜波（乙方）签定《股权转让协议》，该《股权转让协议》的首要内容如下：
①甲方将其在三聚有限 100 万元出资额所占的股权赠与乙方，乙方理睬自本协议签署之日起，未经甲方书面赞成，三年内不辞去公司事变，且不将受赠股权转让他人。
②乙方赞成凭证理睬的条件下受赠甲方在三聚有限 100 万元出资额所占的股权，并按国度法令划定自行完税。
③股权赠与手续完成后，甲方对赠与的股权不再享受权力和包袱任务，乙方对其受赠的股权享受股东的权力和任务。
④若乙方违背所作的理睬，本协议中甲方的赠与举动自动扫除，甲方及公司得以乙方违背理睬到工商打点构造或其他有关股东挂号构造治理股权恢复兴状的手续；如若乙方在此时代将股权转让，则该等转让收益归甲方全部。
⑤甲乙两边于本协议签定后当即关照公司依法治理有关股权赠与的工商挂号改观挂号手续。
⑥本协议自两边具名之日起见效。
3、2006年3月林科将其所持有的三聚有限50万元出资赠与张淑荣
（1）本次股权转让的缘故起因和作价依据
自2005年4月起，张淑荣密斯接受三聚有限副总司理兼任财政总监，为不变三聚有限焦点打点团队成员，由林科将其持有的刊行人部门股份无偿赠与给张淑荣，实验鼓励。经两边协商同等，本次股权转让确定为无偿转让。
（2）《股权赠与协议》的首要内容
2005年11月25日，林科（甲方）与张淑荣（乙方）签定《股权赠与协议》。

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凯文状师 增补法令意见书（一）
《股权赠与协议》的首要内容如下：
①甲方将其持有的三聚有限50万元的出资赠与乙方。
②乙方赞成受赠甲方在三聚有限50万元的出资。
③本协议自两边具名之日起见效。
④本协议见效至工商存案手续完毕这段时刻，乙方获增的50万元股权由甲方代持。甲方代表乙方利用除盈利分派权、剩余工业分派权及出资转让权之外的其他权力。
4、2007年6月李冬将所持有的三聚公司100万元出资无偿转让给张雪凌
（1）本次股权转让的缘故起因和作价依据
李冬为三聚有限设立时的原始股东，设立时出资为3万元，占注册成本的30%，后李冬于1999年8月、2000年6月别离增资12万元、85万元，增资后，李冬持有三聚有限100万元出资。
李冬与张雪凌为母女相关，因此，经两边协商本次股权转让为无偿转让。
（2）《股权转让协议》的首要内容
2007年6月22 日，李冬（甲方）与张雪凌（乙方）签定《股权转让协议》。

《股权转让协议》的首要内容为：
①甲方将其在三聚有限所有出资 100 万元，占公司 2.91%的股权无偿转让给乙方，乙方赞成接管。
②该股权转让完成后，甲方不再是公司的股东，不享有股东权力及包袱响应任务。乙方得到转让股权的股东权力与任务。
③甲乙两边于本协议签署后当即关照公司依法治理股权转让的工商挂号手续。
④本协议自两边具名之日起见效。
5、2007年8月林科将所持有的三聚有限50万元出资无偿转让给宋建华
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凯文状师 增补法令意见书（一）
（1）本次股权转让的缘故起因和作价依据
股权转让其时宋建华接受苏州恒升总司理职务，为加强苏州恒升的打点手段，由林科将其持有的三聚有限50 万元出资无偿赠与给宋建华，实验鼓励。经两边协商同等，本次股权转让确定为无偿转让。
（2）《股权赠与协议》的首要内容
2007年8月28 日，林科（甲方）与宋建华（乙方）签定《股权转让协议》。

《股权转让协议》的首要内容如下：
①甲方赞成将其持有的三聚有限五十万元出资转让给乙方；
②乙方赞成受让上述股权，转让价款已付讫；
③乙方成为三聚有限股东之日起三年内，不得未经甲方赞成转让上述受让的股权；
④假如三聚有限公司乐成上市，乙方所持有的股权依其时的法令划定应承上市买卖营业的，则乙方通过证券买卖营业市场转让其所持有的股权不受三年限定；
⑤除非乙方接管三聚有限的委派到三聚有限可能其相干的公司从事其他事变，乙方在聘任期 5 年内不得自苏州恒升公司告退，不然，甲方有权收回依本协议转让乙方的五十万元出资的股权；
⑥甲方赞成自乙方依本协议取得三聚有限上述股权之日起满三年后，将以
200 万元的价值从乙方回购三聚有限的上述股权，除非乙方差异意。乙方可按照以为公允的价值转让其他人；
⑦自两边具名之日起见效。
（二）股权赠与之增补协议
2009 年 5 月 28 日，林科别离与刘振义、吴志强、杨复俊、陈昊、源立基、陈华、张雪凌、赵郁、丛澜波、张淑荣、宋建华等11名受赠人签定《增补协议》，终止执行原《股权赠与协议》中对股权回购或限定受赠方转让股权的所有约定，该等限定受赠方股权转让的约定不再具有法令束缚力，受赠方可凭证小我私人意愿以
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凯文状师 增补法令意见书（一）及相干法令礼貌的划定，转让其所持有的股权。
凯文状师经核查后以为，2000 年至 2007 年时代，刊行人天然人股东之间无偿赠与刊行人股权系转受让两边真实意思暗示，两边已就股权转让事件签定了书面协议，推行了须要的法令措施，并治理了工商改观挂号手续，2009 年 5 月 28
日，林科别离与刘振义等 11 名受赠人签定《增补协议》，终止执行原《股权赠与协议》中对股权回购或限定受赠方转让股权的所有约定，该等约定为协议各方真实意思暗示，正当有用，因此，凯文状师以为，上述受赠股权不存在回购或限定转让的布置或气象，股权转让举动与股权受让举动均真实、正当、有用，对本次刊行及上市不组成法令障碍。
（三）2000年至2007年时代产生的刊行人股东无偿转让股权是否存在委托持股、信任持股等代持气象
按摄影关方简直认并经凯文状师核查后以为，刊行人2000年至2007年时代产生的股东无偿转让股权的气象，转让前均为转让方本人真实持有，转让后均为受让方本人真实持有，权属清楚、明晰，不存在委托持股、信任持股等代持气象，上述股权无偿赠与事件由转受让两边签定了书面股权转让协议，系转受让两边的真实意思暗示，均治理了工商改观手续，不存在隐藏纠纷。
综上所述，凯文状师经核查后以为：
1、刊行人2000年至2007年时代产生的股东无偿转让股权的气象，转让前均为转让方本人真实持有，转让后均为受让方本人真实持有，权属清楚、明晰，不存在委托持股、信任持股等代持气象，上述股权无偿赠与事件由转受让两边签定了书面股权转让协议，系转受让两边的真实意思暗示，均治理了工商改观手续，不存在隐藏纠纷。

2、刊行人天然人股东之间无偿赠与刊行人股权及签定增补协议均为转受让两边真实意思暗示，推行了须要的法令措施，并治理了工商改观挂号手续，上述受赠股权不存在回购或限定转让的布置或气象，股权转让举动与股权受让举动均真实、正当、有用，对本次刊行及上市不组成法令障碍。
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凯文状师 增补法令意见书（一）
8、反馈题目八 刊行人称其无现实节制人，控股股东北京海淀科技成长有限公司（以下简称“海淀科技”）的股东别离为海淀区国有资产投资策划公司（持股 40%，以下简称“海淀国投”）、北京大行基业科技成长有限公司（持股 38%，以下简称“北京大行”）、北京二维投资打点有限公司（持股 22%，以下简称“北京二维”）。海淀国投为海淀区国资委全资控股公司。北京大行股东为刘雷（持股
70%）、张翼（持股 20%）和张旭（持股 10%）。北京二维股东为石涛（持股 45%）、冯涛（持股 35%）、薛黎曦（持股 20%）。另外，刊行人的另一家法人股东中恒天达的股东为叶朝阳（持股 68%）、张旭（持股 16%）、张翼（持股 16%）。请刊行人明晰声名前述天然人之间，以及与刊行人的其他天然人股东之间是否存在关联相关，是否存在委托持股、信任持股等代持气象。请保荐机构及状师对刊行人是否存在现实节制人举办盛大核查并颁发意见。
（一）前述天然人之间，以及与刊行人的其他天然人股东之间是否存在关联相关，是否存在委托持股、信任持股等代持气象
凯文状师就北京大行基业科技成长有限公司、北京二维投资打点有限公司、中恒天达的股东之间，以及该等股东与刊行人的其他天然人股东之间是否存在关联相关，是否存在委托持股、信任持股等代持气象的事件，对刘雷、张翼、张旭、石涛、冯涛、薛黎曦、叶朝阳举办了访谈，并要求上述天然人就上述事件作出版面声明。
按照对刘雷、张翼、张旭、石涛、冯涛、薛黎曦、叶朝阳的访淡及其作出的书面声明并经凯文状师盛大核查后以为，刘雷、张翼、张旭、石涛、冯涛、薛黎曦、叶朝阳之间，以及与刊行人的其他天然人股东之间不存在关联相关，也不存在委托持股、信任持股等代持的气象。
（二）刊行人是否存在现实节制人的题目
按照《公司法》第二百一十七条第三款划定：“现实节制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资相关、协议可能其他布置，可以或许现实支配公司举动的人”以及《第十二条“现实节制人没有产生改观”
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凯文状师 增补法令意见书（一）的领略和合用－证券期货法令合用意见第1号》“公司节制权是可以或许对股东大会的决策发生重大影响可能可以或许现实支配公司举动的权利，其渊源是对公司的直接可能间接的股权投资相关。因此，认定公司节制权的归属，既必要检察响应的股权投资相关，也必要按照个案的现实环境，综合对刊行人股东大会、董事会决策的实质影响、对董事和高级打点职员的提名及任免所起的浸染等身分举办说明判定”。
按照上述划定并经凯文状师盛大核查后以为，陈诉期内，刊行人无现实节制人，来由和依据如下：
1、陈诉期内，刊行人控股股东未产生变革，均为海淀科技。
2、陈诉期内，刊行人控股股东海淀科技自身股权布局相对分手，没有任何股东通过直接可能间接方法持有海淀科技股权比例或节制其表决权高出50%。
按照海淀国投、北京大行、北京二维和伟舜投资及其各天然人股东书面确认，海淀国投、北京大行、北京二维及伟舜投资之间，其各天然人股东之间，北京大行、北京二维、伟舜投资各天然人股东与海淀区国资委之间不存在任何干联相关，不存在委托持股、信任持股等代持气象，亦不存在通过协议、章程或其他任何布置发生同等动作的气象。
因此，陈诉期内，任何股东或第三方均未间接节制海淀科技50%以上表决权。
3、陈诉期内，海淀科技股东会、董事会接纳三分之二非凡表决机制
陈诉期内，海淀科技章程中对付股东会、董事会表决机制均明晰约定接纳三分之二表决机制，即董事会对所议事项作出的表决，应由三分之二以上的董事表决通过；股东凭证出资比例利用表决权，股东会集会会议对所议事项作出决策，应由三分之二以上表决权股东表决通过。经凯文核查，2008 年 6 月 23 日，海淀科技对章程中的股东会和董事会表决机制所举办的修订，系因为海淀科技事恋职员事变失误所致，海淀科技发明上述错误后，当即于2008年7月8 日召开股东会并作出决策，将上述章程中董事会和股东会表决机制规复为三分之二表决机制，且在
2008年6月23日至2008年7月8 日时代，海淀科技不曾召开董事会、股东会集会会议，亦未形成任何决策，未对股东会、董事会三分之二表决机制造成实质影响。
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凯文状师 增补法令意见书（一）
因此，在陈诉期内，因为海淀科技董事会和股东会均接纳三分之二表决机制，海淀科技任何一家股东均不能通过其单独持有的表决权对股东会、董事会的决策的形成和公司重大策划事项实验现实节制。
4、陈诉期内，海淀科技的任一股东保举的董事人选未高出董事会成员的三分之二
陈诉期内，海淀科技董事会成员组成及变革环境如下：
2006年，海淀科技股东会推举董事5 名，包罗刘广明、李再生（海淀国投保举人选）、刘雷（北京大行保举人选）、张旭（伟舜投资保举人选）、石涛（二维投资保举人选）。
2009年3月，海淀科技股东会免除张旭董事地位，推举刘艳伟为董事，本次改换后董事会成员组成为：刘广明、李再生、刘艳伟（海淀国投保举人选），刘雷
（北京大行保举人选），石涛（二维投资保举人选）。
按照公司章程对付董事会表决机制的划定，并经凯文对海淀科技陈诉期内董事会成员组成环境及董事会决策形成环境的磨练，凯文状师经核查后以为，海淀科技任一股东均不能通过其所委派的董事现实节制公司董事会并作出各项决定。
5、经凯文状师核查，陈诉期内，刊行人不存在因为股东相对分手、表决机制非凡而造成无法召开董事会、股东（大）会，或虽召开董事会、股东（大）会但无法形成决策的气象。
6、按照北京市人民当局国有资产监视打点委员会《关于北京海淀科技成长有限公司所持北京三聚环保新原料股份有限公司股权性子的复函》（京国资函[2009]54号），海淀科技持有刊行人的股份不属于国有股权打点的范畴。
凯文状师经盛大核查后以为，陈诉期内，刊行人控股股东为海淀科技，但因为海淀科技股权相对分手，海淀科技任何股东均未通过直接可能间接方法持有海淀科技股权比例或节制其表决权高出 50%，且海淀国投、北京大行、北京二维及伟舜投资之间，其各天然人股东之间，北京大行、北京二维、伟舜投资各天然人股东与海淀国资委之间不存在任何干联相关，不存在委托持股、信任持股等代持气象，亦不存在通过任何投资、协议、章程或其他任何布置发生同等动作的气象，
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凯文状师 增补法令意见书（一）凭证海淀科技章程中划定董事会和股东会三分之二表决机制，海淀科技任何一家股东均不能通过其单独持有的表决权对股东会、董事会的决策的形成和公司重大策划事项实验现实节制，因此，刊行人无现实节制人，且不会影响刊行人的一连策划。
综上所述，凯文状师经盛大核查后以为：
1、刘雷、张翼、张旭、石涛、冯涛、薛黎曦、叶朝阳之间，以及与刊行人的其他天然人股东之间不存在关联相关，也不存在委托持股、信任持股等代持的气象。
2、陈诉期内，刊行人控股股东为海淀科技，但因为海淀科技股权相对分手，海淀科技任何股东均未通过直接可能间接方法持有海淀科技股权比例或节制其表决权高出 50%，且海淀国投、北京大行、北京二维及伟舜投资之间，其各天然人股东之间，北京大行、北京二维、伟舜投资各天然人股东与海淀国资委之间不存在任何干联相关，不存在委托持股、信任持股等代持气象，亦不存在通过任何投资、协议、章程或其他任何布置发生同等动作的气象，凭证海淀科技章程中划定董事会和股东会三分之二表决机制，海淀科技任何一家股东均不能通过其单独持有的表决权对股东会、董事会的决策的形成和公司重大策划事项实验现实节制，因此，刊行人无现实节制人，且不会影响刊行人的一连策划。
9、反馈题目九 请刊行人增补披露海淀科技三名法人股东及着实际节制人节制的企业是否存在与刊行人同业竞争的气象，并提供海淀科技三名法人股东及着实际节制人出具的停止与刊行人同业竞争的理睬函。请保荐机构及状师核查并颁发意见。
（一）海淀科技三名法人股东及着实际节制人
经凯文状师核查，制止本增补法令意见书出具日，海淀科技三名法人股东为海淀国投、北京大行、二维投资，别离持有海淀科技 40%、38%、22%的股权。个中，海淀国投为北京市海淀区人民当局投资设立的全民全部制企业，着实际节制
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凯文状师 增补法令意见书（一）工钱北京市海淀区国有资产监视打点委员会；北京大行的股东为刘雷、张翼、张旭，别离持有北京大行 70%、20%、10%的股权，北京大行的现实节制工钱刘雷。二维投资股东为石涛、冯涛、薛黎曦，别离持有二维投资45%、35%、20%的股权，二维投资的现实节制工钱石涛。
（二）海淀科技三名法人股东及着实际节制人节制的企业
1、海淀国投节制的企业
按照海淀国投出具的声明并经凯文状师核查，制止本增补法令意见书出具日，
海淀国投节制的企业共11家，详细环境如下：
注册成本
序号 企业名称 持股比例 主营营业
（万元）
技能开拓、处事、咨询、转
1 北京市海国机电技能公司 6,593.30 100% 让，贩卖计较机软硬件、通
讯装备等
房地产开拓、接管委托从事
2 北京信茂房地产开拓有限公司 2,980 80% 物业打点、贩卖电子计较机
等
中外旅客住宿、提供集会会议服
3 北京市皇苑大旅馆 7,945.70 100% 务、无邪车民众停车场处事
等
4 北京海淀国投物业打点有限公司 200 80% 物理打点处事
自来水供给、出产贩卖桶装
5 北京海淀水务有限责任公司 8,500 80%
水
6 北京常兴海广培训中心 108 90% 集会会议处事
北京海淀鑫泰世纪文化成长有限
7 1,000 70% 海淀展览馆的打点
公司
8 北京市海安房地产开拓中心 800 100% 康居工程的开拓建树、策划
北京稻香湖投资成长有限责任公 旅馆打点、零售饮料、国产
9 51,500 74.76%
司 卷烟
为科技型企业提供资金包管
10 北京海淀科技企业风险包管中心 10,000 100%
处事
经济信息咨询；技能咨询、
11 北京市海淀区海阔咨询公司 600 100% 构筑原料的技能开拓、技能
咨询
2、北京大行节制的企业
按照北京大行出具的声明并经凯文状师核查，制止本增补法令意见书出具日，
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凯文状师 增补法令意见书（一）
北京大行节制的企业共2家，详细环境如下：
序号 企业名称 注册成本（万元） 持股比例 主营营业
北京传艺空间影视文化成长有 计划、建造、署理、宣布海内及
1 限公司 600 65.00% 外商来华告白
物业打点（含衡宇出租）、贩卖
北京大行基业物业打点有限公 五金交电、构筑原料、百货；技
2 106 47.27%
司 术咨询；劳务处事；无邪车停车
收费等
3、北京大行现实节制人刘雷节制的企业
按照北京大行市现实节制人刘雷出具的声明并经凯文状师核查，制止本增补法令意见书出具日，除北京大行外，刘雷不存在其他节制的企业。
4、二维投资节制的企业
按照二维投资出具的声明并经凯文状师核查，制止本增补法令意见书出具日，二维投资不存在节制的企业。
5、二维投资现实节制人石涛节制的企业
按照二维投资现实节制人石涛出具的声明并经凯文状师核查，制止本增补法令意见书出具日，除二维投资外，石涛不存在其他节制的企业。
（二）同业竞争及停止同业竞争的法子
1、同业竞争
按照刊行人的声名并经凯文状师核查，海淀科技三名法人股东及着实际节制人节制的企业不存在从事与刊行人沟通或相似营业的气象，亦未投资于任何与刊行人存在沟通或相同营业的公司、企业或其他策划实体，与刊行人不存在同业竞争。
2、停止同业竞争的法子
为停止此后与刊行人之间也许呈现的同业竞争，维护刊行人的好处和担保刊行人的恒久不变成长，海淀科技三名法人股东及着实际节制人于 2009 年 12 月 9
日作出如下书面理睬：
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凯文状师 增补法令意见书（一）
（1）海淀国投作出如下理睬：
①本公司及本公司控股企业、参股企业今朝不存在对股份公司的主营营业组成或也许组成直接或间接竞争相关的营业，在此后亦不会在中国境内任那里所和以任何方法（包罗但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁策划或其他拥有股份、权益方法）从事对刊行人主营营业组成或也许组成直接或间接竞争相关的营业。
②如本公司及本公司控股企业、参股企业有任何贸易机遇可从事、参加或入股与股份公司主营营业组成或也许组成直接或间接竞争相关的营业，本公司将实时奉告股份公司，并极力辅佐股份公司取得该贸易机遇。
（2）北京大行作出如下理睬：
①本公司及本公司控股企业、参股企业今朝不存在对股份公司的主营营业组成或也许组成直接或间接竞争相关的营业，在此后亦不会在中国境内任那里所和以任何方法（包罗但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁策划或其他拥有股份、权益方法）从事对刊行人主营营业组成或也许组成直接或间接竞争相关的营业。
②如本公司及本公司控股企业、参股企业有任何贸易机遇可从事、参加或入股与股份公司主营营业组成或也许组成直接或间接竞争相关的营业，本公司将实时奉告股份公司，并极力辅佐股份公司取得该贸易机遇。
（3）二维投资作出如下理睬：
①本公司及本公司控股企业、参股企业今朝不存在对股份公司的主营营业组成或也许组成直接或间接竞争相关的营业，在此后亦不会在中国境内任那里所和以任何方法（包罗但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁策划或其他拥有股份、权益方法）从事对刊行人主营营业组成或也许组成直接或间接竞争相关的营业。
②如本公司及本公司控股企业、参股企业有任何贸易机遇可从事、参加或入股与股份公司主营营业组成或也许组成直接或间接竞争相关的营业，本公司将实时奉告股份公司，并极力辅佐股份公司取得该贸易机遇。
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凯文状师 增补法令意见书（一）
（4）北京大行现实节制人刘雷作出如下理睬：
本人作为北京大行现实节制人，今朝与股份公司不存在同业竞争。本人郑重理睬，未来亦不在股份公司以外的公司、企业投资从事与股份公司组成实质性同业竞争的营业和策划。本人乐意包袱如因违背前述理睬给股份公司造成的直接、间接的经济丧失、索赔用度及任何特另外用度支出。
（5）二维投资现实节制人石涛作出如下理睬：
本人作为二维投资现实节制人，今朝与股份公司不存在同业竞争。本人郑重理睬，未来亦不在股份公司以外的公司、企业投资从事与股份公司组成实质性同业竞争的营业和策划。本人乐意包袱如因违背前述理睬给股份公司造成的直接、间接的经济丧失、索赔用度及任何特另外用度支出。
凯文状师经核查后以为，海淀科技三名法人股东及着实际节制人已经出具了停止同业竞争理睬函，以停止与刊行人也许发生的竞争。
综上所述，凯文状师经核查后以为：
1、海淀科技三名法人股东及着实际节制人节制的企业均未从事与刊行人沟通或相同的营业，均未投资于任何与刊行人存在沟通或相同营业的公司、企业或其他策划实体，与刊行人之间不存在同业竞争。
2、海淀科技三名法人股东及着实际节制人已经出具了停止同业竞争理睬函，以停止与刊行人也许发生的竞争。刊行人已对其与海淀科技股东及着实际节制人之间停止同业的竞争理睬或法子举办了充实披露，不存在重大漏掉或重大遮盖。
10、反馈题目十 请刊行人增补披露海淀科技三名法人股东及着实际节制人节制的企业陈诉期内与刊行人存在买卖营业的环境，声名买卖营业的公允性、审议措施及其正当性。请保荐机构及状师核查并颁发意见。
（一）陈诉期内，海淀科技三名法人股东及着实际节制人节制的企业与刊行人存在买卖营业的环境
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凯文状师 增补法令意见书（一）
1、制止本增补法令意见书出具日，海淀科技三名法人股东及着实际节制人节制的企业详细详见本增补法令意见书“9、反馈意见九”第（一）、（二）项内容。
2、陈诉期内，刊行人与海淀科技三名法人股东及着实际节制人节制的企业存在如下买卖营业：
（1）刊行人向大行基业房地产租赁衡宇的环境
①陈诉期内，刊行人向大行基业房地产租赁衡宇的环境
经凯文核查，刊行人及三聚创洁别离与大行基业房地产签署了衡宇租赁条约，向大行基业房地产租赁其位于北京市海淀区人大败路33号1号楼大行基业大厦部门办公房产。陈诉期内，刊行人及三聚创洁向大行基业房地产租赁办公用房共计付出房租 411.18 万元，个中：2006 年度，刊行人向大行基业房地产租赁办公用房共计付出房租74.64万元，占年度租赁支出的比例为66.42%；2007年度，刊行人向大行基业房地产租赁办公用房共计付出房租113.09万元，占年度租赁支出的比例为61.06%；2008年度，刊行人及三聚创洁向大行基业房地产租赁办公用房共计付出房租146.49 万元，占年度租赁支出的比例为75.61%；2009年1-9月，刊行人及三聚创洁向大行基业房地产租赁办公用房共计付出房租115.79万元，占年度租赁支出的比例为88.88%。
②大行基业房地产与独立第三方衡宇租赁订价尺度及公允性
凯文状师核查了大行基业房地产与同楼内其他租户之间签署的租赁条约，经与大行基业房地产向其他独立第三方收取租金尺度的较量，大行基业房地产与刊行人及三聚创洁因租赁衡宇产生的关联买卖营业遵循了市场订价原则，不存在侵害刊行人及股东好处的气象。
③审议措施及其正当性
2009年3月25日，刊行人召开第一届董事会第十七次集会会议，对2009年3月
31日之前刊行人及三聚创洁与大行基业房地产所签署的《衡宇租赁条约》的正当性及公允性予以确认。
2009年8月10日，刊行人召开2009年第三次姑且股东大会审议确认了上述
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凯文状师 增补法令意见书（一）关联买卖营业，并以为该关联买卖营业遵循了划一、自愿的原则，不存在侵害公司及其他股东好处的环境。相干关联股东在表决相干关联买卖营业时在股东大会上回避表决。
独立董事对关联买卖营业推行措施的正当性及买卖营业价值的公允性颁发了如下意见：“陈诉期内产生的关联买卖营业是凭证“公正自愿，互惠互利”的原则举办的，决定措施切合其时有用的公司章程的划定；买卖营业价值凭证市场价值确定，订价公允，不存在侵害公司和其他股东好处的举动。”
凯文状师经核查后以为，陈诉期内，因刊行人向大行基业房地产租赁衡宇而产生的买卖营业系因正常策划营业而产生,买卖营业订价公允,而且已依据公司其时有用的决定措施推行了核准措施，业经刊行人2009年第三次姑且股东大会确认，不存在侵害公司及其他股东好处的气象?
（2）海淀国投为刊行人借钱提供担保包管的环境
①陈诉期内，刊行人付出海淀国投的包管用度金额及明细表
包管金额 包管费收 包管费收 担 保 费
年度 贷款方 包管费率
（万元） 取起始日 取到期日 （万元）
2,000.00 2009.5.11 2009.8.11 1.00% 5.00
2,000.00 2009.8.14 2010.2.14 1.00% 10.00
1,000.00 2009.2.2 2009.5.22 1.00% 2.50
北京银行双榆树支行
4,000.00 2009.5.6 2009.11.6 1.00% 20.00
2009年1-9月
2,000.00 2009.9.3 2010.9.3 1.00% 20.00
1,500.00 2009.5.26 2009.9.3 1.00% 5.00
建行门头沟支行 3,000.00 2009.1.20 2010.1.19 1.00% 30.00
合 计 — — — — 92.5
2,000.00 2008.2.1 2009.1.8 1.00% 20.00
北京银行双榆树支行 1,000.00 2008.2.14 2009.2.1 1.00% 10.00
1,500.00 2008.5.29 2009.5.28 1.00% 15.00
2008年
3,000.00 2008.1.28 2009.1.27 1.00% 30.00
建行门头沟支行 4,000.00 2008.2.13 2008.11.12 1.00% 40.00
4,000.00 2008.11.13 2009.11.12 1.00% 40.00
合 计 — — — — 155.00
2007年 北京银行双榆树支行 1,200.00 2007.9.12 2008.1.12 1.00% 12.00
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凯文状师 增补法令意见书（一）
1,000.00 2007.4.2 2008.2.9 1.00% 10.00
3,000.00 2007.3.15 2007.11.14 1.00% 20.00
1,500.00 2007.1.31 2008.1.30 1.00% 15.00
建行门头沟支行
2,000.00 2007.2.14 2008.2.13 1.00% 20.00
2,000.00 2007.2.26 2008.2.25 1.00% 20.00
合 计 — — — — 97.00
北京银行双榆树支行 2,000.00 2006.5.12 2006.11.12 1.00% 6.00
1,000.00 2006.4.27 2007.4.27 1.00% 10.00
2006年 2,000.00 2006.4.14 2007.2.13 1.00% 16.67
建行门头沟支行
1,500.00 2006.7.28 2006.10.27 1.00% 3.75
3,000.00 2006.4.29 2007.2.28 1.00% 25.00
合 计 — — — — 61.42
②海淀国投收取包管费尺度及其公允性
凯文状师抽查了海淀国投与其他非关联方签署的《包管条约》，该等条约中约定的费率环境如下：
包管金额 担 保 费
年度 贷款方 被包管方
（万元） 率
2009年1－6月 － － － －
北京俊丽大地农副产物批发市场
2008年 中原银行总行业务部 3,600.00 1.50%
有限公司
农行总行业务部 北京俊丽大地农业股份有限公司 20,000.00 1.50%
北京俊丽大地农副产物批发市场
2007年 中原银行总行业务部 3,600.00 1.50%
有限公司
中原银行北京世纪城支行 北京海淀科技成长有限公司 2,000.00 1.00%
交通银行亚运村支行 北京八大处房地产开拓有限公司 13,000.00 1.50%
2006年
中原银行北京世纪城支行 北京海淀科技成长有限公司 2,000.00 1.00%
经凯文状师查询相干包管公司网站，果真市场中包管费收费尺度如下表所示：
包管机构 年基准费率
北京创始投资包管有限公司 1.00-1.50%
中担投资名誉包管有限公司 2.00%
包管费收取区间 1.00%－2.00%
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凯文状师 增补法令意见书（一）
经凯文状师比拟海淀国投向独立第三方收取包管费尺度以及果真市场中包管费收取尺度，凯文状师经核查后以为，海淀国投向刊行人收取包管费尺度依照市场订价原则确定，订价公允，不存在侵害刊行人好处的气象。
③审议措施及正当性
2009年8月10日，公司召开2009年第三次姑且股东大会审议确认了上述关联买卖营业，并以为该关联买卖营业遵循了划一、自愿的原则，不存在侵害公司及其他股东好处的环境。相干关联股东在表决相干关联买卖营业时回避表决。
独立董事对关联买卖营业推行措施的正当性及买卖营业价值的公允性颁发了如下意见：“陈诉期内产生的关联买卖营业是凭证“公正自愿，互惠互利”的原则举办的，决定措施切合其时有用的公司章程的划定；买卖营业价值凭证市场价值确定，订价公允，不存在侵害公司和其他股东好处的举动。”
凯文状师经核查后以为，陈诉期内，刊行人因海淀国投保向刊行人提供担保包管而产生的买卖营业系因正常策划营业而产生,买卖营业订价公允,而且已依据公司其时有用的决定措施推行了核准措施，业经刊行人2009年第三次姑且股东大会确认，不存在侵害公司及其他股东好处的气象?
3、海淀科技、大行基业房地产与刊行人之间相干借用资金
①海淀科技与刊行人之间相干借用资金的环境
借钱单元 借钱日期 借钱金额（元） 还款日期 还款金额
海淀科技 2005/6/20 500,000.00 2006/2/9 500,000.00
2005/7/15 1,000,000.00 2006/2/9 1,000,000.00
2005/8/2 500,000.00 2006/2/9 500,000.00
2005/12/7 2,000,000.00 2006/2/9 2,000,000.00
2006/2/9 1,000,000.00
2006/7/5 3,000,000.00
2006/1/25 10,000,000.00
2006/7/31 1,000,000.00
2006/11/8 5,000,000.00
2006/5/18 25,000,000.00
2006/12/28 20,000,000.00
2006/6/27 2,500,000.00 2006/12/28 2,500,000.00
2006/6/28 1,000,000.00 2006/12/28 1,000,000.00
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凯文状师 增补法令意见书（一）
2006/7/20 3,000,000.00 2006/12/28 3,000,000.00
2006/7/24 1,000,000.00 2006/12/28 1,000,000.00
合 计 — 46,500,000.00 — 46,500,000.00
借钱单元 借钱日期 借钱金额（元） 还款日期 还款金额
2007/9/12 10,000,000.00 2007/10/25 10,000,000.00
2007/11/8 10,000,000.00 2008/3/3 10,000,000.00
2008/1/16 8,000,000.00 2008/3/3 8,000,000.00
2008/1/21 2,000,000.00 2008/3/3 2,000,000.00
2008/1/30 25,000,000.00 2008/2/19 25,000,000.00
2008/1/30 15,000,000.00 2008/2/25 15,000,000.00
2008/5/6 7,000,000.00
2008/4/28 10,000,000.00
三聚环保 2008/5/7 3,000,000.00
2008/5/4 2,000,000.00 2008/5/7 2,000,000.00
2008/7/10 15,000,000.00
2008/7/8 25,000,000.00 2008/7/15 10,000,000.00
2008/8/18 10,000,000.00 2008/12/29 10,000,000.00
2008/9/11 10,000,000.00 2009/2/6 10,000,000.00
2008/11/5 40,000,000.00 2008/11/18 40,000,000.00
2009/1/7 10,000,000.00 2009/6/12 10,000,000.00
合 计 — 177,000,000.00 — 177,000,000.00
②大行基业房地产与刊行人之间相干借用资金的环境
借钱单元 借钱日期 借钱金额（元） 还款日期 还款金额
2007/4/26 12,000,000.00 2007/4/29 12,000,000.00
大行基业房
2007/9/17 10,000,000.00 2007/9/20 10,000,000.00
地产
2007/9/29 10,000,000.00 2007/10/24 10,000,000.00
合 计 — 32,000,000.00 — 32,000,000.00
借钱单元 借钱日期 借钱金额（元） 还款日期 还款金额
2008/2/14 1,500,000.00
2008/1/28 5,000,000.00 2008/2/20 1,000,000.00
2008/2/25 2,500,000.00
刊行人
2008/2/25 500,000.00
2008/2/5 20,000,000.00 2008/3/5 9,500,000.00
2008/6/4 10,000,000.00
合 计 — 25,000,000.00 — 25,000,000.00
经凯文状师核查，陈诉期内，出于姑且性资金周转必要，刊行人与关联方间存在彼此提供姑且性活动资金支持的环境。2006 年和 2007 年存在与关联方彼此提供资金支持的环境，自2007年 11 月股份公司设立后不存在关联方暂借用公司
3-1-47
凯文状师 增补法令意见书（一）资金气象，2008 年及 2009 年 1-9 月仅存在关联偏向公司提供资金支持的环境。因为资金借用时刻较短，属于姑且周转金性子，公司与关联方均未收取资金行使费。制止2009年9月30 日，公司与关联方资金往来余额为零。
自2007 年11 月整体改观为股份有限公司后，刊行人已进一步完美了公司管理布局，并按照有关法令、礼貌及类型性文件的划定，通过制订《公司章程》、《股东大集会会议事法则》、《董事集会会议事法则》、《监事集会会议事法则》、《独立董事事变制度》、
《总司理事变细则》、《关联买卖营业决定制度》、《对外投资打点制度》、《对外包管决定制度》、《审计委员会事变细则》、《财政管帐打点及内节制度》和《内部审计制度》、《钱币资金打点制度》等一系列文件，成立了完美的内部节制制度和资金打点制度，在制度布置上形成了防御关联方占用公司资金的监视束缚。自 2007 年
11月起已经不再存在关联方暂借用公司资金气象。
③审议措施及其正当性
2009年8月10日，公司召开2009年第三次姑且股东大会审议确认了上述关联买卖营业，并以为该关联买卖营业遵循了划一、自愿的原则，不存在侵害公司及其他股东好处的环境。相干关联股东在表决相干关联买卖营业时在股东大会上回避表决。
独立董事对关联买卖营业推行措施的正当性及买卖营业价值的公允性颁发了如下意见：“陈诉期内产生的关联买卖营业是凭证“公正自愿，互惠互利”的原则举办的，决定措施切合其时有用的公司章程的划定；买卖营业价值凭证市场价值确定，订价公允，不存在侵害公司和其他股东好处的举动。”
凯文状师经核查后以为，陈诉期内，刊行人与海淀国投、大行基业房地产之间因姑且性资金周转必要产生的买卖营业系因正常策划营业而产生,已依据公司其时有用的决定措施推行了核准措施，业经刊行人2009年第三次姑且股东大会确认，不存在侵害公司及其他股东好处的气象?
4、北京海淀科技企业风险包管中心（以下简称“包管中心”）向刊行人提供担保包管
①包管中心为刊行人提供包管及收取的包管费环境
年度 贷款方 包管金额 放款日 还款日 包管费率 包管费
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凯文状师 增补法令意见书（一）
（万元） （万元）
1,000.00 2009.2．2 2009.5.22 1.70% 5.67
2009年1-9月
3,500.00 2009.9.2 2010.9.2 1.70% 59.50
2008年 北京银行双榆树支行 1,000.00 2008.2.14 2009.2.1 1.70% 17.00
2007年 1,000.00 2007.4.2 2008.2.9 1.70% 17.00
2006年 1,000.00 2006.4.25 2007.4.25 1.70% 17.00
②果真市场订价环境
经凯文状师查询相干包管公司网站，收费尺度如下表所示：
包管机构 年基准费率
北京创始投资包管有限公司 1.00-1.50%
中担投资名誉包管有限公司 2.00%
包管费收取区间 1.00%－2.00%
经凯文状师比拟上述包管费收取尺度，凯文状师经核查后以为，包管中心向刊行人收取包管费尺度依照市场订价原则确定，订价公允，不存在侵害刊行人好处的气象。
（二）经刊行人确认并经凯文核查，除上述买卖营业外，刊行人与海淀科技三名法人股东及着实际节制人节制的企业不存在其他买卖营业，凯文状师经核查后以为，刊行人与海淀科技三名法人股东及着实际节制人节制的企业陈诉期内产生的买卖营业系因正常策划营业而产生,买卖营业订价公允,而且已依据公司其时有用的决定措施推行了核准措施，业经刊行人2009年第三次姑且股东大会确认，不存在侵害公司及其他股东好处的气象?
综上所述，凯文状师经核查后以为：
1、陈诉期内，刊行人与海淀科技三名法人股东及着实际节制人节制的企业产生的买卖营业系因正常策划营业而产生,买卖营业订价公允,而且已依据公司其时有用的决定措施推行了核准措施，业经刊行人2009年第三次姑且股东大会确认，不存在侵害公司及其他股东好处的气象?
2、除上述买卖营业外，刊行人与海淀科技三名法人股东及着实际节制人节制的企
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凯文状师 增补法令意见书（一）业不存在其他买卖营业。
11、反馈题目十一 请刊行人增补披露林科与张雪凌佳偶、中恒天达、张杰与赵郁佳偶是否存在其节制的企业。若有，请增补声名其与刊行人的同业竞争及关联买卖营业环境。如无，请声明。请保荐机构及状师核查并颁发意见。
（一）林科与张雪凌佳偶、中恒天达、张杰与赵郁佳偶节制的企业
1、林科与张雪凌佳偶节制的企业
按照林科与张雪凌佳偶出具的声明并经凯文状师核查，林科与张雪凌佳偶不存在节制的企业。
2、中恒天达节制的企业
按照中恒天达出具的声明并经凯文状师核查，中恒天达不存在节制的企业。
3、张杰与赵郁佳偶节制的企业
按照张杰与赵郁佳偶出具的声明并经凯文状师核查，除张杰持有阳光署理
71%的股权、为阳光署理的现实节制人外，张杰与赵郁佳偶不存在其他节制的企业。
（二）林科与张雪凌佳偶、中恒天达、张杰与赵郁佳偶节制的企业与刊行人的同业竞争及关联买卖营业环境
1、刊行人与林科、张雪凌佳偶节制的企业间的同业竞争及关联买卖营业环境
（1）同业竞争
制止本增补法令意见书出具日，林科与张雪凌佳偶无节制的企业，亦未投资于任何与刊行人存在沟通或相同营业的公司、企业或其他策划实体，因此不存在其节制的企业与刊行人同业竞争的气象。
（2）关联买卖营业
制止本增补法令意见书出具日，林科与张雪凌佳偶无节制的企业，因此，不存在其节制的企业与刊行人产生关联买卖营业的气象。
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凯文状师 增补法令意见书（一）
2、刊行人与中恒天达节制的企业间同业竞争及关联买卖营业环境
（1）同业竞争
经凯文状师核查，制止本增补法令意见书出具日，中恒天达无节制的企业，亦未投资于任何与刊行人存在沟通或相同营业的公司、企业或其他策划实体，因此，不存在其节制的企业与刊行人同业竞争的气象。
（2）关联买卖营业
经凯文状师核查，制止本增补法令意见书出具日，中恒天达无节制的企业，因此，不存在其节制的企业与刊行人产生关联买卖营业的气象。
3、刊行人与张杰、赵郁佳偶节制的企业同业竞争及关联买卖营业环境
（1）同业竞争
按照阳光署理《企业法人业务执照》并经凯文核查，张杰、赵郁佳偶节制的阳光署理经许诺挂号的业务范畴为：专利署理；商标署理；版权署理。
经凯文状师核查，制止本增补法令意见书出具日，张杰、赵郁佳偶节制的阳光署理首要从事专利、商标、版权等署理营业，不存在从事与刊行人沟通或相似营业的气象，亦未投资于任何与刊行人存在沟通或相同营业的公司、企业或其他策划实体，与刊行人不存在同业竞争。
经凯文状师核查，制止本增补法令意见书出具日，张杰、赵郁佳偶无其他节制的企业，亦未投资于任何与刊行人存在沟通或相同营业的公司、企业或其他策划实体，与刊行人不存在同业竞争。
（2）关联买卖营业
①关联买卖营业根基环境
经凯文状师核查，陈诉期内，刊行人与阳光署理签署专利申请委托署理条约，刊行人委托阳光署理代为治理常识产权营业产生的买卖营业金额共计 39.93 万元，个中：2007 年度，刊行人委托阳光署理代为治理常识产权营业产生的买卖营业金额为
7,360.75 元，占昔时度同类署理费的比例为 13.82%；2008 年度，刊行人委托阳
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凯文状师 增补法令意见书（一）光署理代为治理常识产权营业产生的买卖营业金额为 34.14 万元，占昔时度同类署理费的比例为98.35%；2009年1-9月，刊行人委托阳光署理代为治理常识产权营业产生的买卖营业金额为63,181.73万元，占昔时度同类署理费的比例为91.92%。
②订价依据及公允性
按照刊行人与阳光署理签署的委托署理条约，陈诉期内，刊行人差异年度与阳光署理约定的署理费尺度别离为：2007年度，两边约定的发现根基署理费尺度为5,000元/件，适用新型根基署理费尺度为4,000元/件；2008年度，两边约定的发现根基署理费尺度为6,000元/件，适用新型根基署理费尺度为4,500元/件；
2009年1－9月，两边约定的发现根基署理费尺度为5,500元/件，适用新型根基署理费尺度为4,000元/件。
凯文状师查阅了阳光署理与其他非关联方同期签署的专利申请委托署理条约，通过与阳光署理和其他非关联方之间价值的较量，阳光署理向刊行人收取的署理费的收费尺度切合市场订价原则，订价公允。
③审议措施及正当性
2009 年 3 月 25 日，刊行人召开第一届董事会第十七次集会会议，集会会议审议并通过《关于委托三聚阳光署理常识产权相干事件暨关联买卖营业的议案》，对 2008 年刊行人因委托阳光署理产生的关联买卖营业予以确认，并对2009年刊行人与阳光署理之间产生的关联买卖营业额度、订价原则、署理用度的权限给以原则性划定，并授权公司司理层执行。
2009 年 7 月 16 日，刊行人独立董事就刊行人陈诉期内产生的关联买卖营业出具了独立董事意见，以为：陈诉期内产生的关联买卖营业是凭证“公正自愿，互惠互利”的原则举办的，决定措施切合其时有用的公司章程的划定；买卖营业价值凭证市场价值确定，订价公允，不存在侵害公司和其他股东好处的举动。
2009年8月10日，刊行人召开的2009年第三次姑且股东大会审议并通过了
《关于确认陈诉期内刊行人与关联方关联买卖营业事项的议案》，对陈诉期内刊行人与阳光署理产生的关联买卖营业事项的公允性及正当性予以了确认。
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凯文状师 增补法令意见书（一）
综上所述，凯文状师经核查后以为：
1、林科与张雪凌佳偶、中恒天达、张杰与赵郁佳偶节制的企业与刊行人不存在同业竞争的气象。
2、陈诉期内，除阳光署理外，林科与张雪凌佳偶、中恒天达、张杰与赵郁佳偶节制的企业与刊行人不存在关联买卖营业的环境。
3、陈诉期内，刊行人与阳光署理之间所产生的关联买卖营业系因正常策划营业而产生，两边所签署的协议遵循了划一、自愿、等价、有偿的原则,买卖营业订价公允,而且已依据刊行人其时有用的决定措施推行了核准措施，业经刊行人2009年第三次姑且股东大会确认，不存在侵害公司及其他股东好处的气象?
12、反馈题目十二 陈诉期内，刊行人存在多笔银行贷款（仅 2009年上半年产生的银行贷款累计 1.05 亿元）均是通过其控股股东海淀科技的大股东海淀国投包管得到。海淀国投因此向刊行人收取 1%的包管费率。请刊行人增补披露前述关联方为其银行贷款提供包管的须要性、陈诉期内刊行工钱此现实付出海淀国投的包管用度金额及明细环境、前述1%包管费率简直定依据及公允性、前述关联方买卖营业的审议措施及正当性。请保荐机构及状师核查并颁发意见。
（一）刊行人通过海淀科技的大股东海淀国投得到包管的须要性
基于公司成长的必要，陈诉期内刊行人向银行申请贷款，在凡是环境下，银行贷款必要由借钱方提供资产抵押或第三方担保等包管。因为刊行人以自有资产抵押方法已无法所有满意向银行贷款的要求，部门银行贷款需通过其他包管情势办理。有鉴于此，海淀国投作为刊行人控股股东的股东，为支持刊行人的成长，同时亦对刊行人策划环境较量相识，因此乐意向刊行人提供有偿担保包管，而刊行人在综合海淀国投及其他包管公司的收费环境下，亦赞成选择用度较低的海淀国投为其贷款提供包管。
（二）陈诉期内，刊行人付出海淀国投的包管用度金额及明细表
包管金额 包管费收 包管费收 担 保 费
年度 贷款方 包管费率
（万元） 取起始日 取到期日 （万元）
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凯文状师 增补法令意见书（一）
2,000.00 2009.5.11 2009.8.11 1.00% 5.00
2,000.00 2009.8.14 2010.2.14 1.00% 10.00
1,000.00 2009.2.2 2009.5.22 1.00% 2.50
北京银行双榆树支行
2009年1-9月 4,000.00 2009.5.6 2009.11.6 1.00% 20.00
2,000.00 2009.9.3 2010.9.3 1.00% 20.00
1,500.00 2009.5.26 2009.9.3 1.00% 5.00
建行门头沟支行 3,000.00 2009.1.20 2010.1.19 1.00% 30.00
合 计 — — — — 92.5
2,000.00 2008.2.1 2009.1.8 1.00% 20.00
北京银行双榆树支行 1,000.00 2008.2.14 2009.2.1 1.00% 10.00
1,500.00 2008.5.29 2009.5.28 1.00% 15.00
2008年
3,000.00 2008.1.28 2009.1.27 1.00% 30.00
建行门头沟支行 4,000.00 2008.2.13 2008.11.12 1.00% 40.00
4,000.00 2008.11.13 2009.11.12 1.00% 40.00
合 计 — — — — 155.00
1,200.00 2007.9.12 2008.1.12 1.00% 12.00
北京银行双榆树支行
1,000.00 2007.4.2 2008.2.9 1.00% 10.00
3,000.00 2007.3.15 2007.11.14 1.00% 20.00
2007年
1,500.00 2007.1.31 2008.1.30 1.00% 15.00
建行门头沟支行
2,000.00 2007.2.14 2008.2.13 1.00% 20.00
2,000.00 2007.2.26 2008.2.25 1.00% 20.00
合 计 — — — — 97.00
北京银行双榆树支行 2,000.00 2006.5.12 2006.11.12 1.00% 6.00
1,000.00 2006.4.27 2007.4.27 1.00% 10.00
2006年 2,000.00 2006.4.14 2007.2.13 1.00% 16.67
建行门头沟支行
1,500.00 2006.7.28 2006.10.27 1.00% 3.75
3,000.00 2006.4.29 2007.2.28 1.00% 25.00
合 计 — — — — 61.42
（三）海淀国投凭证1%包管费率收取包管费简直定依据及公允性
1、海淀国投向独立第三方收取包管费的环境
凯文状师抽查了海淀国投与其他非关联方签署的《包管条约》，该等条约中约定的费率环境如下：
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凯文状师 增补法令意见书（一）
包管金额 担 保 费
年度 贷款方 被包管方
（万元） 率
2009年1－6月 － － － －
北京俊丽大地农副产物批发市场
2008年 中原银行总行业务部 3,600.00 1.50%
有限公司
农行总行业务部 北京俊丽大地农业股份有限公司 20,000.00 1.50%
北京俊丽大地农副产物批发市场
2007年 中原银行总行业务部 3,600.00 1.50%
有限公司
中原银行北京世纪城支行 北京海淀科技成长有限公司 2,000.00 1.00%
交通银行亚运村支行 北京八大处房地产开拓有限公司 13,000.00 1.50%
2006年
中原银行北京世纪城支行 北京海淀科技成长有限公司 2,000.00 1.00%
2、果真市场中包管机构收取包管费的收费尺度
经凯文状师查询相干包管公司网站，果真市场中包管费收费尺度如下表所示：
包管机构 年基准费率
北京创始投资包管有限公司 1.00-1.50%
中担投资名誉包管有限公司 2.00%
包管费率收取区间 1.00%－2.00%
经凯文状师比拟上述包管费收取尺度，凯文状师经核查后以为，海淀国投向刊行人收取包管费尺度依照市场订价原则，订价公允，不存在侵害刊行人好处的气象。
（四）前述关联方买卖营业的审议措施及正当性
2009年8月10日，公司召开2009年第三次姑且股东大会审议确认了上述关联买卖营业，并以为该关联买卖营业遵循了划一、自愿的原则，不存在侵害公司及其他股东好处的环境。相干关联股东在表决相干关联买卖营业时在股东大会上回避表决。
独立董事对关联买卖营业推行措施的正当性及买卖营业价值的公允性颁发了如下意见：“陈诉期内产生的关联买卖营业是凭证“公正自愿，互惠互利”的原则举办的，决定措施切合其时有用的公司章程的划定；买卖营业价值凭证市场价值确定，订价公允，不存在侵害公司和其他股东好处的举动。”
凯文状师经核查后以为，陈诉期内，因海淀国投向刊行人提供包管而产生的
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凯文状师 增补法令意见书（一）上述买卖营业系因正常策划营业而产生,买卖营业订价公允,而且已依据公司其时有用的决定措施推行了核准措施，业经刊行人2009年第三次姑且股东大会确认，不存在侵害公司及其他股东好处的气象?
综上，凯文状师经核查后以为，陈诉期内，因海淀国投向刊行人提供包管而产生的上述买卖营业系因正常策划营业而产生,买卖营业订价公允,而且已依据公司其时有用的决定措施推行了核准措施，业经刊行人2009年第三次姑且股东大会确认，独立董事也对该相干买卖营业公允性颁发了独立董事意见，不存在侵害公司及其他股东好处的气象?
13、反馈题目十三 2000 年 7 月，林科以专利技能“贱金属氧化物一氧化碳助燃剂及其制备要领和用途”（评估值为 1201 万元）作价 1050 万元对刊行人前身举办出资。请保荐机构、状师及管帐师声名前述技能出资的出资内容、权力归属、评估代价等推行实质核查的环境及结论意见，同时明晰声名本次出资的真实性、正当性，以及是否存在隐藏权属纠纷。请刊行人增补披露技能研发与打点的内部制度，对技能权属享有、技能信息保密等拟定的专项制度。
（一）本次专利技能出资的出资内容、权力归属、评估代价
经凯文状师核查，林科以其小我私人拥有的发现专利技能作为出资。林科早在三聚有限创立早年（1993年12月17日）即向中国专利局（国度常识产权局前身）提出发现专利申请，发现名称为贱金属氧化物一氧化碳助燃剂及其制备要领和用途。
2000 年 4 月 28 日，经国度常识产权局许诺并向林科老师核发了《授予发现专利权关照书》，林科老师治理相干缴费事件后，取得了该项发现专利的《发现专利证书》（证书号：第 57049 号），发现工钱林科，专利号为 ZL931200423，专利权工钱林科，专利权限期为20年。
按照上述发现专利声名书，该项发现专利为有机酸络正当制备工艺，是一种在负载型催化剂及净化剂制备进程中在特定前提下插手少量有机酸，使制备出的
3-1-56
凯文状师 增补法令意见书（一）催化剂和净化剂机能大幅进步的工艺，可应用于多种负载型脱硫催化剂及净化剂的出产，以进步产物机能及活性。以之制备的贱金属氧化物一氧化碳助燃剂首要用于石化行业出产进程中低落一氧化碳及氮氧化物等有害物质的排放，可普及应用于石油炼制催化裂化FCC净化。
连城资产评估事宜所对本次用作出资的专利技能举办了评估，并出具连资评报字（2000）第 06018 号《资产评估陈诉》。按照该《资产评估陈诉》,评估基准日为 2000 年 5 月 31 日，采纳收益现值法对委估资产在2000年5月31 日所示意的市场代价举办了评定估值，最终确定委估资产在评估基准日的资产代价为1201
万元。
（二）本次专利技能出资的真实性、正当性以及是否存在隐藏权属纠纷
经凯文状师核查，本次林科以其小我私人拥有的发现专利出资，不属于职务发现，该项专利已经国度常识产权局核发《专利权证书》确认，本次出资系林科真实意思暗示，出资比例切合国度科委、国度工商行政打点局颁布的《关于以高新技能成就出资入股多少题目的划定》、北京市科学技能委员会京科成发[1997]395 号
《关于北京市对出资入股的高新技能成就举办认定的关照》以及北京市人民当局第70下令《中关村科技园区企业挂号注册打点步伐》的相干划定，本次出资经连城资产评估事宜所评估，并经北京荣耀管帐师事宜所出具的京光验【2000】0348
号《验资陈诉》验证，且治理了专利权过户挂号手续。因此，凯文状师核查后以为，本次专利技能的出资已推行了须要的法令措施，真实、正当、有用，不存在隐藏权属纠纷。
综上所述，凯文状师经实质核查后以为，本次林科以其小我私人拥有的发现专利出资，不属于职务发现，该项专利已经国度常识产权局核发《专利权证书》确认，本次出资系林科真实意思暗示，出资比例切合国度科委、国度工商行政打点局颁布的《关于以高新技能成就出资入股多少题目的划定》、北京市科学技能委员会京科成发[1997]395 号《关于北京市对出资入股的高新技能成就举办认定的关照》以及北京市人民当局第70下令《中关村科技园区企业挂号注册打点步伐》的相干划定，本次出资经连城资产评估事宜所评估，并经北京荣耀管帐师事宜所出具的
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凯文状师 增补法令意见书（一）京光验[2000]0348号《验资陈诉》验证，且治理了专利权过户挂号手续，本次专利技能的出资已推行了须要的法令措施，真实、正当、有用，不存在隐藏权属纠纷。
14、反馈题目十四 刊行人提供的国度环保部《关于北京三聚环保新原料股份有限公司上市环保核查环境的函》（环函[2009]204 号）的环保核查范畴内企业仅为刊行人第一分公司与刊行人子公司三聚凯特。同时，刊行人未提供内地环保部分对刊行人自己遵守环保相干法令礼貌的证明。请刊行人声名对刊行人自己及其他控股公司的环保核查环境。请保荐机构及状师盛大核查，明晰声名前述环保核查范畴是否还应包罗刊行人自己以及刊行人的其他控股公司，以及其提供的其遵守环保方面法令礼貌的文件是否齐全，并就刊行人及其控股公司在陈诉期内是否切合环保相干法令礼貌，是否受过环保方面的行政赏罚颁发现确意见。
（一）刊行人及其分公司、控股子公司出产策划环境
经凯文状师核查，刊行人共有一家分公司和四家控股子公司，别离为第一分公司和三聚创洁、沈阳凯特、三聚凯特、苏州恒升。在刊行人同一打点下，上述分子公司在营业上有明晰分工，通过有用的分工协作，形成研发、出产、贩卖及处事等各项营业的有机同一，形成完备的营业系统。个中：
1、刊行人自己陈诉期内不从事家产出产，刊行人自己作为整个营业系统的决定中心、打点中心、研发中心、运营中心、营销中心，对整个营业系统举办同一打点和调配；
2、刊行人第一分公司作为整个营业系统中的出产基地之一、中试及家产放大试验基地，首要营业为脱硫净化剂及其他净化剂出产，净化剂新产物、新技能的中试及家产放大试验；
3、三聚创洁陈诉期内不从事家产出产，首要营业为非石化规模能源净产物的贩卖与技能支持；
4、沈阳凯特在 2008 年 11 月前具备出产手段，但因土地及厂房租赁条约于
2008 年底到期，2008 年 11 月沈阳凯特全部出产办法已经所有出售并整体迁居至
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凯文状师 增补法令意见书（一）三聚凯特，从此，沈阳凯特策划范畴改观为能源净化产物贩卖的技能处事，转型作为整个营业系统中的技能支持中心，专门从事公司贩卖产物的售后处事，包罗各剂种的装卸及配套处事，不再从事家产出产勾当；
5、三聚凯特除自建出产线外，还承接了沈阳凯特原出产办法，为刊行人的首要出产基地、中试及家产放大试验基地，首要营业为脱硫净化剂、脱硫催化剂、其他净化产物、特种催化剂原料及催化剂的出产，脱硫净化剂、脱硫催化剂的中试及家产放大；
6、苏州恒升在2009 年3 月前具备出产手段，自2009 年4 月 1 日起不再从事产物出产，转型作为整个营业系统中的华中、华东地域的分销中心及技能处事中心，策划范畴改观为信息电子原料、脱硫成套装备及配件出产、贩卖；石油化工催化剂、塑料助剂贩卖；高新原料项目标研究、开拓、处事；自营和署理种种商品及技能的收支口营业，首要营业为脱硫净化剂、脱硫催化剂、其他净化产物、特种催化剂原料及催化剂等在华中、华东地域的分销，并提供技能支持。

按照刊行人整体营业系统及现实开展营业的环境，刊行人及分子公司中从事产物出产的主体为刊行人第一分公司及三聚凯特，其他主体均不从事产物的出产。

（二）环保核查是否应包罗刊行人自己以及刊行人的其他控股公司
按照《初次申请上市或再融资的上市公司情形掩护核查事变指南》的划定，环保核查的内容包罗“现场观测污染源，并对污染源自动监控体系和排放口的类型化举办确认”、“确认环保办法的工艺、计划和现实处理赏罚手段、计划和现实处理赏罚服从；确认环保办法处于不变运行、达标排放状态”、“出产进程中行使的质料、辅料、产物和副产物清单，确认不含有或未行使国度法令、礼貌、尺度中禁用的物质，以及我国签定的国际合同中禁用的物质”、“声名现有行使的工艺、运行的出产办法是否有属于国度明令取缔或裁减的工艺、装置”等，而刊行人自己、三聚创洁、沈阳凯特及苏州恒升均不从事产物出产，不合用上述核查内容，同时按照《关于进一步类型重污染行业出产策划公司申请上市或再融资情形掩护核查事变的关照》（环办［2007］105 号）“需核查企业的范畴暂定为：申请环保核查公司的分公司、全资子公司和控股子公司下辖的从事环发［2003］101 号文件所列重污染行业出产策划的企业和操作召募资金从事重污染行业的出产策划企业。”的
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凯文状师 增补法令意见书（一）划定，凯文状师以为，刊行人自己、三聚创洁、沈阳凯特及苏州恒升均为非出产型企业，不属于环发［2003］101 号文件所列重污染行业的出产型企业，也非操作召募资金从事重污染行业的出产策划企业，可不列入本次国度环保总局上市环保核查范畴。

（三）刊行人及其控股公司在陈诉期内是否切合环保相干法令礼貌以及是否受到过赏罚
2009 年 12 月4 日，北京市海淀区情形掩护局出具《企业环保核查证明》，证明未发明刊行人近三年注册所在内有违背情形掩护法令、礼貌及规章的赏罚记录。

2009 年 12 月4 日，北京市海淀区情形掩护局出具《企业环保核查证明》，证明未发明三聚创洁近三年注册所在内有违背情形掩护法令、礼貌及规章的赏罚记录。

2009 年 10 月20 日，沈阳市情形环保局经济技能开拓区分局出具《关于沈阳三聚凯特催化剂有限公司情形掩护事变的证明》，证明三聚凯特自创立以来，可以或许凭证国度和处全部关情形掩护法令、礼貌举办出产和策划，切合国度和处所礼貌的有关环保要求，没有产生因违背有关情形掩护法令、礼貌而遭到赏罚的环境，亦未呈现对情形造成严峻侵害、污染的变乱。

2009 年 10 月22 日，吴江市情形掩护局出具《证明》，证明苏州恒升在2006
年度、2007 年度、2008 年度、2009 年 1－9 月时代，未被该局行政赏罚。

2009 年 7 月7 日和2009 年 10 月23 日，沈阳市情形掩护局东陵分局别离出具《关于沈阳凯特催化剂有限公司情形掩护事变的证明》，证明沈阳凯特在 2006
年度、2007 年度、2008 年度、2009 年 1－6 月及7－9 月时代，可以或许依照国度和处全部关情形掩护法令、礼貌举办出产和策划，切合国度和处所划定的有关环保要求，没有产生因违背有关情形法令、礼貌而蒙受赏罚的环境，亦未呈现对情形造成严峻侵害、污染的变乱。

2009 年 10 月26 日，北京市门头沟区情形掩护局出具《证明》，证明刊行人第一分公司在 2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年 1－9 月时代，可以或许依照国度和处全部关情形掩护法令、礼貌举办出产和策划，切合国度和处所划定的
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凯文状师 增补法令意见书（一）有关环保要求，没有产生因违背有关情形法令、礼貌而蒙受赏罚的环境，亦未呈现对情形造成严峻侵害、污染的变乱。

按照刊行人及其子公司地址地环保部分出具的证明并经凯文状师核查，刊行人及其子公司陈诉期内，可以或许遵守国度和处全部关情形掩护法令礼貌举办出产和策划，且未产生因违背情形掩护方面的法令、礼貌受到赏罚的气象。

综上所述，凯文状师经盛大核查后以为：
1、刊行人环保核查范畴为第一分公司和三聚凯特切合国度环保总局环发[2003]101 号及环办[2007]105 号文件的划定，刊行人自己、三聚创洁、沈阳凯特及苏州恒升均为非出产型企业，不属于环发〔2003 〕101 号文件所列重污染行业的出产型企业，也非操作召募资金从事重污染行业的出产策划企业，不该列入本次国度环保总局上市环保核查范畴。

2、刊行人及其分、子公司已取得所属环保部分出具的《环担保明》，陈诉期内，刊行人及其分、子公司可以或许遵守环保方面法令礼貌，其取得了遵守环保方面的证明文件完备齐全。

3、陈诉期内，刊行人及其分、子公司出产策划勾当切合环保相干法令、礼貌，未受过环保方面的行政赏罚。

15、反馈题目十五 请刊行人增补披露其安详出产及污染管理环境、因安详出产及情形掩护缘故起因受到赏罚的环境、近三年相干用度本钱支出及将来支出环境，声名是否切合国度关于安详出产和情形掩护的要求。请保荐机构及状师核查并颁发意见。
（一）刊行人安详出产及污染管理环境
1、安详出产的环境
按照刊行人及部属控股子公司所属安详监视主管部分出具的证明并经凯文律
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凯文状师 增补法令意见书（一）师核查，为担保出产进程中职员与工业的安详，杜绝安详事情的产生，刊行人已成立了《安详出产打点制度》、《安详应急预案》以及相干出产操纵类型，在职工上岗前就相干安详常识及出产手艺举办全面的培训，在出产进程中刊行人凭证ISO9001：2000 质量尺度系统执行，其安详出产可以或许获得有用保障。

2、污染管理的环境
按照刊行人及部属控股子公司地址地安详监视主管部分出具的证明并经凯文状师核查，刊行人部属各出产企业建有袋式除尘器、吸尘罩装置、碱接收塔、废水预处理赏罚装置、污水处理赏罚装置等环保办法，环保办法与出产办法同步运转，出产进程中的种种一样平常固体废料均能做到所有回收综合操作，伤害废料均交由具有天资的单元同一处理赏罚。刊行人及部属子公司成立了一般环保打点机构以及严酷的情形掩护制度，在出产进程中严酷遵守国度及处所的环保法令礼貌，严酷执行国度
“三同时（即环保管理法子与项目同时计划、同时施工、同时投产）”制度，制止本增补法令意见书出具日，刊行人及部属子公司污染物排放可以或许到达国度及处所尺度，未产生情形污染事情和情形违法举动，不存在因违背有关环保方面的法令、礼貌而被环保主管部分赏罚的环境。

（二）刊行人是否因安详出产及情形掩护受到赏罚的环境
1、刊行人安详出产的环境
2009 年 10 月 13 日，吴江市安详出产监视打点局出具《证明》，证明苏州恒升能遵守有关安详出产的法令礼貌，自觉接管该局的一般监视搜查，并实时向该局报送了有关安详出产隐患排查报表。2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009
年 1－9 月时代，苏州恒升无重特大安详伤亡事情，且未受到过该局的行政赏罚。

2009 年 10 月20 日，沈阳经济技能开拓区安详出产监视打点局出具《证明》，证明三聚凯特能遵守有关安详出产的法令礼貌，自觉接管该局的一般监视搜查，并实时向该局报送了有关安详出产隐患排查报表。自创立以来，三聚凯特无重特大安详伤亡事情，且未受到过该局的行政赏罚。

2009 年 10 月23 日，沈阳市东陵区安详出产监视打点局出具《证明》，证明沈阳凯特能遵守有关安详出产的法令礼貌，自觉接管该局的一般监视搜查，并及
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凯文状师 增补法令意见书（一）时向该局报送了有关安详出产隐患排查报表。2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年 1－9 月时代，沈阳凯特无重特大安详伤亡事情，且未受到过该局的行政赏罚。

2009 年 10 月26 日，北京市门头沟区安详出产监视打点局出具《证明》，证明三聚环保第一分公司能遵守有关安详出产的法令礼貌，自觉接管该局的一般监视搜查，并实时向该局报送了有关安详出产隐患排查报表。2006 年度、2007 年度、
2008 年度及2009 年 1－9 月时代，三聚环保第一分公司无重特大安详伤亡事情，且未受到过该局的行政赏罚。

2、刊行情面况掩护的环境
2009 年 12 月4 日，北京市海淀区情形掩护局出具《企业环保核查证明》，证明未发明刊行人近三年注册所在内有违背情形掩护法令、礼貌及规章的赏罚记录。

2009 年 12 月4 日，北京市海淀区情形掩护局出具《企业环保核查证明》，证明未发明三聚创洁近三年注册所在内有违背情形掩护法令、礼貌及规章的赏罚记录。

2009 年 10 月20 日，沈阳市情形环保局经济技能开拓区分局出具《关于沈阳三聚凯特催化剂有限公司情形掩护事变的证明》，证明三聚凯特自创立以来，可以或许凭证国度和处全部关情形掩护法令、礼貌举办出产和策划，切合国度和处所礼貌的有关环保要求，没有产生因违背有关情形掩护法令、礼貌而遭到赏罚的环境，亦未呈现对情形造成严峻侵害、污染的变乱。

2009 年 10 月22 日，吴江市情形掩护局出具《证明》，证明苏州恒升在2006
年度、2007 年度、2008 年度、2009 年 1－9 月时代，未被该局行政赏罚。

2009 年 7 月7 日和2009 年 10 月23 日，沈阳市情形掩护局东陵分局别离出具《关于沈阳凯特催化剂有限公司情形掩护事变的证明》，证明沈阳凯特在 2006
年度、2007 年度、2008 年度、2009 年 1－6 月及7－9 月时代，可以或许依照国度和处全部关情形掩护法令、礼貌举办出产和策划，切合国度和处所划定的有关环保要求，没有产生因违背有关情形法令、礼貌而蒙受赏罚的环境，亦未呈现对情形造成严峻侵害、污染的变乱。

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凯文状师 增补法令意见书（一）
2009 年 10 月26 日，北京市门头沟区情形掩护局出具《证明》，证明刊行人第一分公司在 2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年 1－9 月时代，可以或许依照国度和处全部关情形掩护法令、礼貌举办出产和策划，切合国度和处所划定的有关环保要求，没有产生因违背有关情形法令、礼貌而蒙受赏罚的环境，亦未呈现对情形造成严峻侵害、污染的变乱。

（三）近三年相干用度本钱支出及将来支出环境
按照刊行人确认并经凯文状师核查，刊行人陈诉期内环保支出的环境为：2006
年度污染管理费支出 14.08 万元，2007 年度污染管理费支出 16.33 万元，2008 年度污染管理费支出 314.44 万元，2009 年 1－9 月污染管理费支出79.9 万元。

按照刊行人的声名，基于召募资金投资项目以及现有环保装置改革必要，估量将来2年内，刊行人将投入300万元用于建树袋式除尘器、防尘体系后续工程、降噪装置、气体净化妆置等污染管理办法及配套项目。
综上所述，凯文状师经核查后以为，刊行人的出产策划勾当切合国度有关安详出产和情形掩护法令、礼貌和类型性文件的要求，陈诉期内不存在因违背安详出产和情形掩护方面的法令、礼貌和类型性文件受到过赏罚的气象。

16、反馈题目二十八 刊行人财政报表附注表现，刊行人别离拥有北京门头沟石龙开拓区出产基地、苏州恒升出产基地以及沈阳经济技能开拓区出产基地等三块土地行使权。但状师事变陈诉仅对苏州及沈阳出产基地的土地行使权举办了核查和声名。请状师声名缘故起因，并声名是否对刊行人全部策划场合推行尽职观测任务。
（一）凯文状师在本项目尽职观测进程中，实地勘查了刊行人全部策划场合，网络了相干佐证资料，凭证状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽职的精力，对刊行人提供的有关文件和究竟举办了核查及验证。
制止本增补法令意见书出具日，刊行人及子公司共拥有三宗土地，面积合计
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凯文状师 增补法令意见书（一）
171,177.97平方米，详细环境如下：
序号 权属人 权属证书编号 座落 用途 面积（㎡） 行使权限期 他项权力
门头沟区石
京门国用（2009 出）
1 刊行人 龙家产区华 家产 39,608.32 2053.5.16 有
第 00023 号
园路 4 号
七都镇吴越
吴国用（2004）第
2 苏州恒升 村 12、13、14 家产 30,429.00 2053.9.16 止 有
1800142 号
组
沈阳经济技
沈建国用（2008）第 术开拓区细
3 三聚凯特 家产 101,140.65 2058.5.15 止 无
0000169 号 河八北街 10
号
合 计 171,177.97 —— ——
注：上表序号3中刊行人已就该宗土地行使权为海淀国投提供反包管事件告竣协议，制止本增补法令意
见书，尚未治理抵押挂号手续。
（二）凯文状师已在 2009 年 9 月 1 日出具的《状师事变陈诉》3-3-2-70 页
至3-3-2-71页对上述三宗土地环境予以披露。
凯文状师经核查后以为，刊行人及其控股子公司正当拥有上述国有土地行使
权，并已取得完整的权属证明，真实、正当、有用。
二、一样平常性声名、核查、披露的题目：
17、反馈题目二十九 刊行人披露，北京市国资委以京国资函[2009]54 号文
件，确认海淀科技持有刊行人股份不属于国有股权打点范畴，海淀国投非海淀科
技控股股东。请刊行人明晰声名北京市国资委认定海淀科技持有刊行人股份不属
于国有股权打点范畴的权限依据。请保荐机构及状师核查并颁发现确意见。
按照财务部财管字[2000]200 号《关于股份有限公司国有股权打点事变有关问
题的关照》“省级财务(国资)部分国有股权打点职能……处所国有资产占用单元设
立公司和刊行A 股股票……”的划定，以及财务部、国资委、证监会、社保基金
会财企［2009］94 号关于印发《境内证券市场转持部门国有股充分世界社会保障
基金实验步伐》的关照中“第二条：本步伐所称国有股东是指经国有资产监视管
理机构确认的国有股东。第三条：本步伐所称国有资产监视打点机构，是指代表
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凯文状师 增补法令意见书（一）国务院和省级以上(含打算单列市)人民当局推行出资人职责、认真监视打点企业国有资产的特设机构和认真监视打点金融类企业国有资产的各级财务部分。第八条：本步伐颁布后初次果真刊行股票并上市的股份有限公司，由经国有资产监视打点机构确认的国有股东包袱转持任务”的相干划定，省级财务(国资)部分拥有国有股权打点职能，有权核准国有股权打点以及认定国有股东及确认其包袱转持任务等事件。

经凯文状师核查，为确认海淀科技持有刊行人股份的性子、明晰海淀国投与海淀科技之间是否存在控股相关等事件，海淀国投通过海淀区国资委及海淀区人民当局请问了北京市国资委，北京市国资委依据国务院国有资产监视打点委员会办公厅国资厅产权[2008]80 号《关于施行有关题目的函》“持有上市公司股份的下列企业或单元应标注国有股东标识：1、当局机构、部分、奇迹单元、国有独资企业或出资人所有为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。2、上述单元或企业独家持股比例到达或高出 50%的公司制企业；上述单元或企业合计持股比例到达或高出50%，且个中之一为第一大股东的公司制企业”的相干划定，出具了京国资函[2009]54 号《关于北京海淀科技成长有限公司所持北京三聚环保新原料股份有限公司股权性子的复函》文件，对公司国有股权打点事件作出了确认。

综上所述，凯文状师经核查后以为，凭证国度全部、分级打点的原则，北京市国资委拥有处所股东单元的国有股权打点职能，其对海淀科技持有刊行人股份的性子、海淀国投与海淀科技之间是否为控股相关等事件所作出简直认切合相干法令礼貌的划定，正当、有用。

18、反馈题目三十二 2000 年 11月，北京北科四方原料科技开拓有限公司（简称“北科四方”）、国储粮油中心和天然人唐在峪别离认缴刊行人前身三聚有限 300
万元、100万元和 40万元出资，个中国储粮油中心和唐在峪的增资价值为每份出资 1.25 元。请刊行人增补披露本次增资的缘故起因、作价依据等。请保荐机构及状师核查并颁发意见。
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凯文状师 增补法令意见书（一）
（一）2000 年 11 月，北科四方、国储粮油中心和天然人唐在峪增资的缘故起因、作价依据
2000 年，为担保三聚有限快速成长，同时为了加速高新技能成就的财富化，三聚有限急需资金建树科研和出产基地，但因为公司自身资金不敷，三聚有限拟通过增资的方法增补资金，加强公司的成本气力。本次三聚有限增进注册成本440
万元，通过与各增资方协商，北科四方、国储粮油中心和天然人唐在峪别离认缴三聚有限 300 万元、100 万元和40 万元出资，其作价依据为各方在充实思量将来红利预期的基本上协商作价，本次国储粮油中心和天然人唐在峪入资价值为每 1
元出资额 1.25 元。同时，思量到北科四方曾为三聚有限前期成长提供过尝试检测等方面的技能支持，为成立日后恒久不变相助相关，北科四方最终订价略低于其他两名新增股东，入资价值为每 1 元出资额 1 元。

（二）本次增资进程
2000年9月，经三聚有限股东会集会会议决策，三聚有限增进注册成本440万元，个中新股东北科四方以现金增资 300 万元，新股东国储粮油信息中心以现金出资
100万元，新股东唐在峪以现金出资40万元。
2000年11月14日，本次出资经北京首都市计师事宜所审验并出具了北京京都验字（2000）088号《改观挂号验资陈诉书》。
2000年11月27日，三聚有限就本次增进注册成手法宜治理了工商改观挂号手续。

综上所述，凯文状师经核查后以为，三聚有限本次增资事项已依法推行了须要的法令手续，并经公司挂号构造的批精确认，切合其时相干法令、礼貌和类型性文件的划定，正当、合规、真实、有用。

19、反馈题目三十三 2000 年 9 月，海淀科技将其持有三聚有限 200 万元出资按原值转让给刘雷、王宗道、张淑荣、毕文军等 4 人。2005 年 4 月，前述 4
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凯文状师 增补法令意见书（一）人又将受让股权按原值转让给海淀科技。请刊行人增补披露前述股权转让的缘故起因。请保荐机构及状师核查并颁发意见。
（一）2000年9月，海淀科技将其持有三聚有限200万元出资按原值转让给刘雷等4人
经凯文状师核查，刘雷、王宗道、张淑荣、毕文军系海淀科技向三聚有限派出接受董事、监事等职务的打点职员。2000年9月，海淀科技为大力大举敦促三聚有限快速成长，鼓励派出职员，经海淀科技股东会核准，抉择将其持有的三聚有限
200 万出资转让给其委派到三聚有限的三名董事、一名监事，个中转让给刘雷 80
万元出资、王宗道50万元出资、张淑荣40万元出资、毕文军30万元出资。本次股权转让的价值系由各方协商确定，股权转让订价为每1 元出资额1 元，就本次股权转让相干各方签定了《股权转让协议》，并治理了工商改观挂号手续。
（二）2005年4月，前述4人将受让股权按原值转让给海淀科技
经凯文状师核查，2005年4月，海淀科技对派出高管职员在子公司中的持股举动举办同一类型，派出高管职员将所持的子公司股权所有转让给海淀科技，思量到刘雷、王宗道、张淑荣、毕文军受让股权时未现实付出股权转让款，且2000
年9月至2005年4月时代三聚有限未分派过盈利和股息，经海淀科技与刘雷、王宗道、张淑荣、毕文军协商同等，上述四名天然人将曾于2000年9月的受让的所有股权转回给海淀科技。相干各方签定了《股权转让协议》，并治理了工商改观挂号手续。
综上所述，凯文状师经核查后以为，上述海淀科技将股权转让给刘雷等四名天然人及四名天然人又将股权转回事件均系各方真实意思暗示，且已依法推行了相干法令手续，并经公司挂号构造的批精确认，切合其时相干法令、礼貌和类型性文件的划定，正当、合规、真实、有用。
20、反馈题目三十四 2007 年 7 月，海淀科技、中恒天达、林科等 12 名天然人股东以及张淑荣等 6名新增天然人股东对刊行人前身三聚有限举办增资，增资
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凯文状师 增补法令意见书（一）至 5100 万元。2008 年 5 月-2008 年 6 月，刊行人两名法人股东、19 名天然人股东以及 88 位新增天然人股东以每股 4 元举办增资。请刊行人增补披露前述增资的缘故起因及作价依据。请保荐机构及状师核查并颁发意见。
（一）2007 年 7 月，海淀科技、中恒天达、林科等 12 名天然人股东以及张淑荣等6名新增天然人股东对刊行人前身三聚有限举办增资
经凯文状师核查,为加速三聚有限成长，加强公司成本气力，改进财政布局，低落资产欠债率，2007年7月，经三聚有限第五届股东会第一次集会会议决策，三聚有限注册成本增进至5,100万元，由海淀科技、中恒天达、林科等12名天然人股东以及张淑荣等 6 名新增天然人股东对三聚有限本次增资举办认缴，鉴于本次增资工具大部门为三聚有限原股东，本次增资价值以净资产为依据，同时思量公司将来红利预期的基本上由各方协商，最终确定为每 1 元出资额 1.3 元，以 2006
年收益及本次增资后股本数目模仿计较,市盈率为8.57倍，增资价值较2006年尾对应每股净资产1.05元溢价23.81%。
2007年7月5日，中和正信管帐师事宜所对本次增资举办了审验，并出具中和正信验字（2007）第1-023号《验资陈诉》。2007年7月13日，三聚有限就本次增资事件治理了工商改观挂号手续。
（二）2008年5月-2008年6月，刊行人两名法人股东、19名天然人股东以及88位新增天然人股东以每股4元举办增资
经凯文状师核查，为筹集资金建树沈阳新的出产基地，低落公司资产欠债率，改进财政布局，经刊行人于2008年5月2日和 2008年6月12 日召开的2008 年第二次、第三次姑且股东大会核准，赞成刊行人增进股本2,127.00万股，由刊行人原2位法人股东、19位天然人股东以及88位新增天然人股东以现金方法认缴，每股人民币4元。
本次增资价值为每股人民币4元，以2007年收益及本次增资后股本数目模仿计较，市盈率为 24.48 倍，增资价值较 2007 年尾每股净资产 1.37 元溢价率
191.97%。
2008年7月1日，中和正信管帐师事宜所出具中和正信验字（2008）第1-026
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凯文状师 增补法令意见书（一）号《验资陈诉》对本次增资环境予以验证。2008年7月7日，刊行人就本次增资事项治理了工商改观挂号手续。
综上所述，凯文状师经核查以为，上述两次增资事件均系各方真实意思暗示，且已依法推行了须要的法令措施，并经公司挂号构造的批精确认，切合相干法令、礼貌和类型性文件的划定，正当、合规、真实、有用。
21、反馈题目三十五 2009 年 4 月，贾巍等 17 名天然人将其持有刊行人的股权转让给李燕先等 17 名天然人。请刊行人增补披露前述股权转让的缘故起因、作价依据等。请保荐机构及状师核查并颁发意见。
（一）2009 年 4 月，贾巍等 17 名天然人将其持有刊行人的股权转让给李燕先等17名天然人的缘故起因及作价依据
经凯文状师核查，2009年4月10日，刊行人召开了2009年第一次姑且股东大会，赞成贾巍、王君永、韩晓军、宋锋、蔡庆安、曹福群、韩涛、王文杰、毛挺、沈元、贺晓玲、马文娟、李芊芊、陈淑萍、蔡雷、徐华东、刘杰等17名天然人股东转让其所持有的刊行人股份。同月，上述股东签定了《股权转让协议》。按照国务院国有资产监视打点委员会于2008年 9月16日下发的《关于类型国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改良[2008]139号）文件的要求，海淀国投对本企业中层以上打点职员直接或间接持有海淀国投所出资的各级子企业、参股企业及所出资其他企业持股举动举办了整理，鉴于此，上述17名天然人股东将其所持有的刊行人股权所有举办了转让。本次转让的价值系各方在思量本钱的基本上经协商确定。
（二）按照上述相干方的声明并经凯文状师核查，上述转让前均为转让方本人真实持有，转让后均为受让方本人真实持有，并已治理了工商改观挂号手续，权属清楚、确定，不存在委托持股、信任持股等代持气象。
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凯文状师 增补法令意见书（一）
综上所述，凯文状师经核查后以为，本次股权转让系相干各方真实意思暗示，权属清楚、确定，不存在委托持股、信任持股等代持气象；本次转让已推行了须要的法令措施，并经公司挂号构造的批精确认，切合其时相干法令、礼貌和类型性文件的划定，正当、合规、真实、有用。
22、反馈题目三十六 状师事变陈诉提到，北京伟舜投资打点有限公司（简称“伟舜投资”）曾持有刊行人控股股东海淀科技20%股权，后将其所有转让给北京大行和二维投资。请刊行人声名伟舜投资在持有海淀投资股权时代的股权布局、现实节制人环境及其演变环境，在此时期是否存在与刊行人及其股东、刊行人股东的股东直至现实节制人之间是否存在关联相关。请保荐机构及状师核查并颁发意见。
（一）伟舜投资在持有海淀科技股权时代的股权布局、现实节制人环境及其演变环境
1、伟舜投资在持有海淀科技股权时代的股权布局及其演变环境
经凯文状师核查，伟舜投资持有海淀科技股权时代为 2004 年 11 月至 2008
年6月，在此时代伟舜投资的股权布局及其演变环境如下：
伟舜投资系由戴向东和孟立新于2004年8月2 日出资设立的有限责任公司，伟舜投资设立时的注册成本为2,000万元，个中：戴向东出资1,600万元，占注册成本的80%，孟立新出资400万元，占注册成本的20%。伟舜投资创立时，出资人及出资比例环境如下：
序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例
1 戴向东 1,600 80%
2 孟立新 400 20%
合计 2,000 100%
2005年6 月，孟立新将其持有的伟舜投资20%的股权转让给李硕。本次股权转让后，伟舜投资的出资人及出资比例环境如下：
序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例
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凯文状师 增补法令意见书（一）
1 戴向东 1,600 80%
2 李硕 400 20%
合计 2,000 100%
2006年2 月，戴向东将其持有的伟舜投资80%的股权转让给张旭。本次股权转让后，伟舜投资的出资人及出资比例环境如下：
序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例
1 张旭 1,600 80%
2 李硕 400 20%
合计 2,000 100%
上述股权转让完成后至2008年6月，伟舜投资的出资人及出资比例未再产生变革。
2、伟舜投资在持有海淀科技股权时代的现实节制人及其演变环境
经凯文状师核查，伟舜投资持有海淀科技股权时代的现实节制人及其演变环境为：2004年11月至2006年2月时代，伟舜投资的现实节制工钱戴向东，2006
年2月至2008年6月，伟舜投资的现实节制工钱张旭。
（二）凯文状师核查了相干工商档案、与相干职员举办了访谈，并经刊行人确认，2004年11月至2006年2月时代，伟舜投资现实节制人戴向东与刊行人及其股东、刊行人股东的股东直至现实节制人之间不存在关联相关；2006年2月至
2008 年 6 月时代，伟舜投资现实节制人张旭，除接受海淀科技董事职务（2006
年11月至2009年2月时代）以及接受中恒天达董事职务外，与刊行人及其股东、刊行人股东的股东直至现实节制人之间不存在关联相关。
综上所述，凯文状师经核查后以为，2004年11月至2006年2月时代，伟舜投资现实节制人戴向东与刊行人及其股东、刊行人股东的股东直至现实节制人之间不存在关联相关；2006年2月至 2008年6月时代，伟舜投资现实节制人张旭，除接受海淀科技董事职务（2006年11月至2009年2月时代）以及接受中恒天达董事职务外，与刊行人及其股东、刊行人股东的股东直至现实节制人之间不存在关联相关。
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凯文状师 增补法令意见书（一）
23、反馈题目三十七 请刊行人增补披露北京大行和二维投资在持有海淀科技股份时代的股权布局、现实节制人环境及其演变环境，在此时期是否存在与刊行人及其股东、刊行人股东的股东直至现实节制人之间是否存在关联相关。请保荐机构及状师核查并颁发意见。
（一）北京大行在持有海淀科技股份时代的股权布局、现实节制人及其演变环境
1、北京大行在持有海淀科技股份时代的股权布局及其演变环境
经凯文状师核查，北京大行持有海淀科技股份时代为1999年10月至今，在此时代北京大行的股权布局及其演变环境如下：
北京大行创立于1997年5月6 日，系由北京宇成咨询有限责任公司、刘雷、周庆华配合出资设立，个中北京宇成咨询有限责任公司出资 50 万元，刘雷出资
980万元，周庆华出资970万元。北京大行创立时出资人及出资比例环境如下：
序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例
1 刘雷 980 49%
2 周庆华 970 48.5%
3 北京宇成咨询有限责任公司 50 2.5%
合计 2,000 100%
2001 年 8 月 31 日，经北京大行股东会决策，北京宇成咨询有限责任公司将其持有的北京大行50万元出资转让给刘雷，周庆华将其持有的北京大行970万元出资别离转让给刘雷170万元、张旭 200万元、张翼400万元、邓福仑200万元。本次股权转让完成后，北京大行出资人及出资比例环境如下：
序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例
1 刘雷 1,200 60%
2 张翼 400 20%
3 张旭 200 10%
4 邓福仑 200 10%
合计 2,000 100%
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凯文状师 增补法令意见书（一）
2008 年 3 月 30 日，经北京大行股东会决策，邓福仑将所持北京大行的 200
万元出资转让给刘雷。本次股权转让完成后，北京大行出资人及出资比例环境如下：
序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例
1 刘雷 1,400 70%
2 张翼 400 20%
3 张旭 200 10%
合计 2,000 100%
制止本增补法令意见书出具日，北京大行的出资人及出资比例未再产生变革。
2、北京大行在持有海淀科技股份时代的现实节制人及其演变环境
经凯文状师核查，北京大行在持有海淀科技股份时代的现实节制工钱刘雷，未产生过变革。
（二）凯文状师核查了相干工商档案、与相干职员举办了访谈，按照刘雷出具的声明并经刊行人确认，1999 年 10 月至本增补法令意见书出具日时代，北京大行现实节制人刘雷，除接受刊行人董事长（自2000年 6月至今）、海淀科技董事兼总司理（1999 年 10 月至今）等职务外，与刊行人及其股东、刊行人股东的股东直至现实节制人之间不存在关联相关。
（三）二维投资在持有海淀科技股份时代的股权布局、现实节制人环境及其演变环境
1、二维投资在持有海淀科技股份时代的股权布局及其演变环境
经凯文状师核查，二维投资持有海淀科技股份时代为自2001年5月至今，在此时代二维投资的股权布局及其演变环境如下：
二维投资创立于2001年 3 月 23 日，由石涛、刘雷、薛黎曦配合出资设立，注册成本 2,000 万元，个中，石涛出资 900 万元，占注册成本的 45%，刘雷出资
700万元，占注册成本的35%，薛黎曦出资400万元，占注册成本的20%。二维投资创立时出资人及出资比例环境如下：
序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例
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凯文状师 增补法令意见书（一）
1 石涛 900 45%
2 刘雷 700 35%
3 薛黎曦 400 20%
合计 2,000 100%
2009年4月1日，刘雷将其持有的二维投资700万元出资转让给冯涛。本次股权转让完成后，二维投资的出资人及出资比例环境如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 石涛 900 45%
2 冯涛 700 35%
3 薛黎曦 400 20%
合计 2,000 100%
2、二维投资在持有海淀科技股份时代的现实节制人环境及其演变环境
经凯文状师核查，二维投资自创立以来石涛为第一大股东，一向接受执行董事职务，二维投资在持有海淀科技股份时代现实节制工钱石涛，未产生过变革。
（四）凯文状师核查了相干工商档案、与相干职员举办了访谈，按照石涛出具的声明并经刊行人确认，自2001年5月至今，二维投资现实节制人石涛，除接受海淀科技监事（1999年至2004年11月）、海淀科技董事（2004年11月至今）、北京大行监事（1999年至2008年11月）等职务外，与刊行人及其股东、刊行人股东的股东直至现实节制人之间不存在关联相关。
综上所述，凯文状师经核查后以为：
1、1999年10月至本增补法令意见书出具日时代，北京大行现实节制人刘雷，除接受刊行人董事长（自2000年6月至今）、海淀科技董事兼总司理（1999年10
月至今）等职务外，与刊行人及其股东、刊行人股东的股东直至现实节制人之间不存在关联相关。
2、自2001年5月至今，二维投资现实节制人石涛，除接受海淀科技监事（1999
年至 2004 年 11 月）、海淀科技董事（2004 年 11 月至今）、北京大行监事（1999
年至2008 年11月）等职务外，与刊行人及其股东、刊行人股东的股东直至现实
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凯文状师 增补法令意见书（一）节制人之间不存在关联相关。
24、反馈题目三十八 状师事变陈诉提到，陈诉期内（除 2008 年 6 月 23 日至 2008 年 7 月 8 日时代）海淀科技的公司章程划定，董事会和股东会接纳三分之二表决机制。仅在 2008 年 6 月 23 日，海淀科技股东会曾决策，将股东会和董事会表决机制修改为二分之一表决机制。但随后于 2008 年 7 月 8 日，海淀科技股东会又决策，将董事会及股东会机制规复为三分之二表决机制。此时代董事会及股东会并未审议任何事项。请刊行人声名并披露前述表决机制变换的缘故起因。请保荐机构及状师核查并颁发意见。
经凯文状师核查，2008 年 6 月 23 日，海淀科技因公司股东改观需治理工商改观挂号手续，在治理工商改观挂号进程中，工商打点部分要求企业比较其发布的公司章程模板对原公司章程举办修订，并作为改观申请原料之一提交。因海淀科技包办职员事变疏忽未当真查对公司章程模板与原章程中公司关于股东会、董事会表决机制方面的差别，造成公司一向执行的有关股东会和董事会表决方面的出格约定产生变换。2008年7月8日，海淀科技发明上述环境后，当即召开股东会并形成决策恢复兴章程中划定的董事会和股东会三分之二表决机制，并治理了工商改观挂号手续。
凯文状师经核查后以为，因为海淀科技公司员工事变失误导致章程中划定的董事会和股东会接纳三分之二表决机制产生变换，但在此时代海淀科技董事会及股东会未审议任何事项，因此，本次变换不会对海淀科技章程划定的董事会和股东会三分之二表决机制的执行组成实质影响。
25、反馈题目三十九 请刊行人声名陈诉期内其申请专利环境及与关联方—北京三聚阳光常识产权署理有限公司（以下简称“阳光署理”）产生的专利署理用度的详细环境以及相干专利申请及委托阳光署理申请的须要性，同时声名阳光署理与其他非关联方签署的专利申请委托署理条约约定的收费尺度。请保荐机构及状师核查并颁发意见。
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凯文状师 增补法令意见书（一）
（一）经凯文状师核查，陈诉期内，刊行人共申请海内专利82项，个中发现专利80项，适用新型专利2项，制止本增补法令意见书出具日，上述申请专利中已获授权的专利8项，其他专利申请尚在审理进程中。
（二）刊行人与阳光署理产生的专利署理用度的详细环境
1、经凯文状师核查，陈诉期内，刊行人委托阳光署理治理专利申请事件 72
项，阳光署理申请专利及用度环境如下：
时 间 委托阳光署理申请专利数目（件） 委托阳光署理产生署理用度（元）
2009年1-9月 8 63,181.73
2008年 58 341,400.00
2007年 6 7,360.75
2006年 0 0
2、阳光署理的收费及其尺度
按照阳光署理与刊行人及阳光署理与其他独立第三方签定的署理协议，并对阳光署理的收费尺度举办了较量：
时刻 买卖营业对方 发现根基署理费 适用新型根基代
（每件/元） 理费（每件/元）
2009年1-9月 刊行人 5,500.00 4,000.00
北京航洋胶囊技能有限公司 5,600.00 4,000.00
中山市高鸿慎密铝成品家产有限公司 7,000.00 5,000.00
2008年 刊行人 6,000.00 4,500.00
北京市木柴厂有限责任公司 6,000.00 4,500.00
北京多力多机器装备制造有限公司 7,000.00 5,000.00
2007年 刊行人 5,000.00 4,000.00
深圳凯中实业有限公司 7,000.00 5,000.00
济南圣泉团体股份有限公司 5,600.00 ----
通过与阳光署理和其他非关联方之间署理收费环境举办较量，凯文状师经核
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凯文状师 增补法令意见书（一）查后以为，阳光署理向刊行人收取专利署理费的尺度切合市场订价原则，订价公允，不存在侵害刊行人及其刊行人股东好处的气象。
（三）相干专利申请及委托阳光署理申请的须要性
1、申请专利的须要性
专用化学品的专利掩护和技能掩护有其非凡性，每每涉及到新型原料自己掩护、新型原料制备工艺的掩护、以新型原料为基本制备产物工艺的掩护以及产物行使工艺的全方面掩护，因此，一个高新技能产物必要多项专利从差异角度构建完备的掩护系统。
2、委托阳光署理申请专利的须要性
为了有利掩护刊行人申请专利的技能奥秘，停止所申请专利的技能奥秘被提前泄漏，同时思量到化工规模专利申请的专业性以及对受理所申请专利的领略手段、对公司营业的认识水平，通过与多家专利申请署理公司较量后，选定董事张杰投资的阳光署理为公司提供专利申请处事。
通过自2007年至今的相助，阳光署理不只实时高效的完成了公司委托治理的专利申请事项，并且担保了公司焦点技能奥秘在专利申请前的一连保密，不曾产生任何技能泄密气象，满意了公司的要求及初始产生此类关联买卖营业的初志。
（四）委托阳光署理申请专利的正当性及合规性
2009 年 3 月 25 日，刊行人召开第一届董事会第十七次集会会议，集会会议审议并通过《关于委托三聚阳光署理常识产权相干事件暨关联买卖营业的议案》，对 2008 年刊行人因委托阳光署理产生的关联买卖营业予以确认，并对2009年刊行人与阳光署理之间产生的关联买卖营业额度、订价原则、署理用度的权限给以原则性划定，并授权公司司理层执行。
2009 年 7 月 16 日，刊行人独立董事就刊行人陈诉期内产生的关联买卖营业出具了独立董事意见，以为：陈诉期内产生的关联买卖营业是凭证“公正自愿，互惠互利”的原则举办的，决定措施切合其时有用的公司章程的划定；买卖营业价值凭证市场价值确定，订价公允，不存在侵害公司和其他股东好处的举动。
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凯文状师 增补法令意见书（一）
2009年8月10日，刊行人召开的2009年第三次姑且股东大会审议并通过了
《关于确认陈诉期内刊行人与关联方关联买卖营业事项的议案》，对陈诉期内刊行人与阳光署理产生的关联买卖营业事项的公允性及正当性予以了确认。
综上，凯文状师经核查后以为，陈诉期内，刊行人委托阳光署理代为申请专利而产生的买卖营业系因正常策划营业而产生，两边所签署的协议遵循了划一?自愿?等价、有偿的原则,买卖营业订价公允,而且已依据刊行人其时有用的决定措施推行了核准措施，业经刊行人2009年第三次姑且股东大会确认，不存在侵害公司及其他股东好处的气象?
26、反馈题目四十 状师事变陈诉提到，刊行人现有专利中，有四项专利系受让取得。而刊行人财政报表附注表现，有十项专利系受让取得。请刊行人声名差别缘故起因，同时请刊行人增补披露前述十项技能的来历及刊行人取得前述十项技能的具体环境。请保荐机构及状师核查并颁发意见。
（一）经凯文状师与刊行人申报管帐师核实并经刊行人确认，申报管帐师财政报表附注列示的十项受让取得的专利别离为：
序号 名称
1 制备加氢精制催化剂的共浸液及其制备要领
2 高活性凡士林加氢精制催化剂及其制备要领和用途
3 出产家产级白油的要领
4 柴油临氢降凝催化剂及其制备要领
5 加氢精制催化剂及其制备要领
6 HD0-18 催化剂
7 FH-98 催化剂
8 DZ－10D 催化剂
9 专利行使权 DZ－1
10 专利行使权 DZ-1 二段
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凯文状师 增补法令意见书（一）
经凯文状师核查，申报管帐报表附注中所列示的第1－4项为刊行人从长春惠工受让取得，第5项为刊行人从长春惠工受让取得专利申请权后，自行申请取得，其他五项系沈阳凯特从沈阳催化剂厂承接相干营业条约，并经技能拥有方书面容许行使的专有技能或技能奥秘。
（二）前述十项技能的来历及刊行人取得前述十项技能的具体环境
1、专利及专利申请权取得环境
2008 年 1 月 4 日，刊行人与长春惠工签定《专利权转让条约》，长春惠工将专利名称别离为“出产家产级白油的要领”、“制备加氢精制催化剂的共浸液及其制备要领”、“高活性凡士林加氢精制催化剂及其制备要领和用途”、“柴油临氢降凝催化剂及其制备要领”等四项专利以及一项名称为“加氢精制催化剂及其制备要领”的专利申请权转让给刊行人，转让价值合计为60万元。
2008 年 3 月 13 日，经国度常识产权局许诺，上述四项专利及一项专利申请权所载的专利权人或申请专利权人的名称改观至刊行人名下。
经凯文状师核查，凯文状师人以为，上述《专利权转让条约》情势、内容正当、有用，且已推行完毕，并经国度国度常识产权局许诺，刊行人取得上述五项专利真实、正当、有用。
2、技能容许行使权取得的环境
（1）HD0-18重整天生油选择性加氢催化剂家产出产技能
按照沈阳催化剂厂与中国石化团体抚顺石油化工研究院于2002年 4月16日签定的《技能转让（技能奥秘）条约》，中国石化团体抚顺石油化工研究院将拥有的 HD0-18 重整天生油选择性加氢催化剂家产出产技能项目标技能奥秘行使权转让给沈阳催化剂厂，技能奥秘行使费以分期和提成方法付出，详细付出方法和时刻为条约见效后一个月内付出 10 万元，首批催化剂出产完成后一个月内付出 15
万元，第二批催化剂出产完成后一个月内付出15 万元，技能提成费3万元/吨催化剂，在每批催化剂收到用户付款后一个月内付清，条约有用期自2004年1月至
2017年4 月16日。2004年1月，沈阳凯特与中国石化团体抚顺石油化工研究院协商同等，将原条约推行主体改观为沈阳凯特。
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凯文状师 增补法令意见书（一）
（2）FH-98加氢精制催化剂家产出产技能
按照沈阳催化剂厂与中国石化团体抚顺石油化工研究院于2002年6月签定的
《技能转让（技能奥秘）条约》，中国石化团体抚顺石油化工研究院将拥有的FH-98
加氢精制催化剂家产出产技能项目标技能奥秘行使权转让给沈阳催化剂厂，技能奥秘行使费以入门费和提成方法付出，详细约定为在首批催化剂出产完成后一个月内一次付清入门费30万，技能提成费为催化剂贩卖额的百分之七点五，在每批催化剂收到用户付款后一个月内付清，条约有用期自2002年6月至2022年6月。

2004年1月，沈阳凯特与中国石化团体抚顺石油化工研究院协商同等，将原条约推行主体改观为沈阳凯特。
（3）DZ－10D加氢精制催化剂的家产出产
按照沈阳催化剂厂与中国石油自然气股份有限公司大庆石化分公司于 2001
年8月1 日签定的《技能处事条约书》，两边约定就DZ-10D、DZ-10G、DP-10加氢精制催化剂在沈阳催化剂厂举办家产出产，大庆石化分公司提供现场技能处事，技能处事费以入门费和提成方法付出，详细付出方法为初次 DZ-10D、DZ-10G、DP-10催化剂家产化，沈阳催化剂厂付给大庆石化分公司15万元入门费，并提取催化剂贩卖额的6.5%作为技能处事费。条约有用期自2001年8月1日至2010年
12月30日。2004年 1月，沈阳凯特与大庆石油化工技能开拓处事部协商同等，将原条约推行主体改观为沈阳凯特。
（4）DZ－1型加氢催化剂
按照沈阳催化剂厂与大庆石油化工技能开拓处事部于2000年12月20日签定的《技能处事条约书》，两边约定就DZ-1、DZ-1A、DP-1加氢催化剂在沈阳催化剂厂举办家产出产，大庆石化分公司提供现场技能处事，并凭证DZ-1、DZ-1A、DP-1
催化剂贩卖额的6.5%提取技能处事费。条约有用期自2000年1月1日至 2010年
12月30日。2004年 1月，沈阳凯特与大庆石油化工技能开拓处事部协商同等，将原条约推行主体改观为沈阳凯特。
（5）DZ－1型裂解汽油二段加氢催化剂行使技能
按照沈阳催化剂厂与大庆石油化工技能开拓处事部于1998年签定的《技能转
3-1-81
凯文状师 增补法令意见书（一）
让条约书》，两边约定大庆石油化工技能开拓处事部将DZ－1型裂解汽油二段加氢
催化剂行使技能转让沈阳催化剂厂，并在催化剂开工试车阶段提供技能指导，沈
阳催化剂厂付出行使技能转让费5万元，并在按贩卖额0.5%提取用度，提成限期
是 10 年，条约有用期自 1998 年 7 月 1 日至 2009 年 7 月 1 日。2004 年 1 月，沈
阳凯特与大庆石油化工技能开拓处事部协商同等，将原条约推行主体改观为沈阳
凯特，并将提成比例调解为贩卖额的 6.5%。经凯文状师核查，该条约已推行完毕。
经凯文状师核查，凯文状师以为，上述技能容许行使条约的签定系两边真实
意思暗示，条约的情势和内容正当、有用，刊行人推行上述条约不存在法令障碍，
刊行人取得上述五项技能容许行使权真实、正当、有用。
27、反馈题目四十二 刊行人今朝拥有的多项专利系为与其他方共有，同时，
刊行人与多家科研机构签定的研发相助协议均约定研发成就归两边共有。请刊行
人具体披露前述共有专利或科研成就环境，声名在共有专利或科研成就环境下，
各方行使前述技能并使之财富化的详细布置。请保荐机构及状师核查并颁发意
见。
（一）刊行人与科研机构共有专利或科研成就环境
1、共有专利或专利申请权
（1）经凯文状师核查，刊行人有3项专利系与科研机构共有，详细环境如下：
序号 专利名称 专利号 专利权人 财富化布置
按照两边签定《技能处事条约》，
刊行人、中国 刊行人凭证贩卖额的 6.5%向中
一种共沉淀法制备催
1 ZL200620121072.2 石油大庆石化 国石油大庆石化公司研究院付出
化剂的回响釜
公司研究院 技能处事费，限期至 2014 年 12
月 31 日。
用于转化液化气所含 刊行人、中国
2 硫醇的催化剂的制备 ZL200610137858.8 石油大学（华 按照《技能相助条约》划定，发
要领 东） 行人凭证贩卖额的 8%向中国石
用于转化汽油所含硫 刊行人、中国 油大学（华东）付出技能处事费，
3 醇的催化剂的制备方 ZL200610137859.2 石油大学（华 限期至 2015年 12 月 31日。
法 东）
（2）经凯文状师核查，刊行人有 12 项专利系与科研机构共有申请，制止本
3-1-82
凯文状师 增补法令意见书（一）
增补法令意见书出具日，尚在申请进程中，详细环境如下：
序
申请人 专利名称 财富化布置号
按照两边签定的《技能相助协议》，两边连系
刊行人、 一种不变的 FCC 降硫助
开拓的技能和产物，其专利申请权及技能成就
1 中国石油大学 剂以及接纳该助剂的
由两边共享，配合通过连系尝试室开拓的技能
（北京） FCC 脱硫复合剂
和产物，其优先行使权归刊行人全部。

用于液化气脱除有机硫 按照两边签定的《技能开拓条约书》，两边共
刊行人、清华大
2 化物的复合膜及其制备 同拥有专利申请权、专利权，该技能成就的转
学
要领 让权两边共享，任何一方不经对方赞成，均不
刊行人、清华大 一种环保型液化石油气 得转让。

3
学 脱硫要领
刊行人、中国科 按照两边签定的《相助申请专利协议》，专利
一种馏分油加氢催化剂
4 学院大连化学物 的专利申请权、转让权等统统权力归两边共
及其制备要领
理研究所 有。两边对第三方任何一种情势的容许（包罗
刊行人、中国科 专利的平凡实验容许、独家容许、独有容许、
一种柴油加氢精制催化
5 学院大连化学物 分容许等）和专利申请权或专利权的转让，要
剂及其制备要领
理研究所 颠末两边同等赞成，方为有用，原则上容许实
刊行人、中国科 施该专利或转让该专利申请权、专利权的收益
钼镍加氢催化剂及其制
6 学院大连化学物 由两边各分享 50％。

备要领
理研究所
刊行人、中国科
加氢催化剂的器外预硫
7 学院大连化学物
化要领
理研究所
刊行人、中国科 改性氧化铝载体和由该
8 学院大连化学物 载体制成的加氢催化剂
理研究所 及制备要领
刊行人、中国科
馏分油加氢催化剂及其
9 学院大连化学物
制备要领
理研究所
刊行人、中国石 按照两边签定的《技能相助协议》，两边对合
油自然气股份有 一种吸附脱氮剂的脱附 作的技能成就风险共担、成就共享，优先行使
10
限公司锦西石化 再生要领 权归刊行人全部，容许第三方行使或转让技能
分公司研究院 成就，须经两边同等赞成。

刊行人、中国石 三方正在配合申请本项专利，关于本项专利无
油自然气股份有 出格约定，凭证专利法的相干划定，各方均可
一种脱氮剂及其制备方
11 限公司锦西石化 单独实验可能以平凡容许方法容许他人实验
法
分公司研究院、 该专利，容许他人实验该专利的，收取的行使
北京科技大学 费由各方分派。
3-1-83
凯文状师 增补法令意见书（一）
三方正在配合申请本项专利，关于本项专利无
刊行人、苏州恒 出格约定，凭证专利法的相干划定，各方均可
一种脱氢催化剂的制备
12 升、上海交通大 单独实验可能以平凡容许方法容许他人实验
要领
学 该专利，容许他人实验该专利的，收取的行使
费由各方分派。

凯文状师查阅刊行人与各相助方相干协议，凯文状师经核查后以为，刊行人
已与上述科研单元就配合开拓的专利、科研成就的行使、应用并使之财富化签定
了相干协议，该等协议情势、内容正当有用，各方就实验财富化的约定切合相干法令礼貌的划定，刊行人行使、应用上述配合开拓的专利、科研成就并将其投入财富化出产不存在法令障碍。
28、反馈题目四十三 刊行人披露，其是中石油一级出产供给商。而刊行人独立董事阚学诚现任中石油咨询中心技能参谋。请刊行人声名其任职是否切合独立董事任职的有关划定。请保荐机构及状师核查并颁发意见。
按照刊行人的声名并经凯文状师核查，刊行人独立董事阚学诚现为中石油咨询中心专家库专家（已退休），中石油咨询中心首要就中石油体系内的新建、改扩建及科研项目标立项、评审、验收等事宜提供技能咨询意见，对中石油体系内单元向刊行人采购产物不发生影响，且中石油咨询中心也不属于与刊行人有重大营业往来的单元。凯文状师经核查后以为，阚学诚不存在中国证监会《关于在上市公司成立独立董事制度的指导意见》划定的不得接受独立董事的气象，其任职资格切合相干法令礼貌的划定。
29、反馈题目四十四 请刊行人声名并披露 2009 年对子公司三聚创洁增资
820 万元的缘故起因及有关环境。请保荐机构及状师核查并颁发意见。
（一）2009年对子公司三聚创洁增资820万元的缘故起因
凯文状师对刊行人董事会成员和首要高级打点职员就 2009 年刊行人对子公司三聚创洁增资 820 万元的缘故起因和有关环境举办访谈，查阅了本次增资的相干决策和验资陈诉等文件，刊行人对三聚创洁本次增资的缘故起因如下：
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凯文状师 增补法令意见书（一）
2009年3月，刊行人拟向三聚创洁增资时，三聚创洁的注册成本为180万元。为了推进三聚创洁的新项目事变，强化新产物的市场推广，刊行人抉择向三聚创洁增资，进步其自有资金气力和商务运作的手段，担保三聚创洁能抓住市场机会，起劲做好高硫容系列脱硫剂的市场推广事变，为公司缔造新的利润增添点，实现营业的可一连性成长。
（二）2009年对子公司三聚创洁增资820万元的环境
2009 年 3 月 25 日，刊行人召开第十七次董事会集会会议，审议并通过了《关于增资北京三聚创洁科技成长有限公司的议案》。
2009年6 月5日，刊行人作出股东抉择，赞成向三聚创洁增进注册成本820
万元，所有以现金增资。本次增资完成后，三聚创洁注册成本改观为1000万元。
2009年6月18日，中和正信管帐师事宜所出具中和正信验字[2009]第1－019
号《验资陈诉》，对本次增资予以验证。
2009年7月，三聚创洁就本次增资事件治理了工商改观挂号手续。
综上所述，凯文状师经核查后以为，刊行人向三聚创洁增资 820 万元系按照三聚创洁成长和刊行人营业整体成长计谋举办的，本次增资举动经刊行人董事会审议通过，推行了验资手续，并治理了工商改观手续，本次刊行人对三聚创洁的增资举动正当、有用。
30、反馈题目四十五 请刊行人增补声名三聚创洁 2006年、2007 年归并执行高新技能企业优惠税率与《北京市新技能财富开拓试验区暂行条例》划定的优惠税率的依据。请保荐机构及状师核查并颁发意见。
国务院国函[1988]74 号《关于北京市新技能财富开拓试验区暂行条例》第五条划定：“对试验区的新技能企业，实施下列减征或免征税收的优惠。（一）减按
15%税率征收所得税。（二）新技能企业自创办之日起，三年内免征所得税。经北京市人民当局指定的部分核准，第四至第六年可按前项划定的税率，减半征收所
3-1-85
凯文状师 增补法令意见书（一）得税”。

经凯文状师核查，三聚创洁于2004 年4 月27 日被北京市科学技能委员会认定为高新技能企业，后经北京市科学技能委员会复审，2006 年度、2007 年度仍为高新技能企业。2006 年 1 月 1 日至2007 年 12 月31 日时代，三聚创洁经海淀区地税局存案，在高新技能企业 15%的税率基本上减半缴纳所得税，即凭证7.5%享受所得税税收优惠政策。

凯文状师经核查后以为，三聚创洁位于中关村科技园区内，三聚创洁 2006
年度、2007 年度凭证 7.5%享受税收优惠政策时代获得相干税务主管部分确认，相干税务主管部分也已就三聚创洁在2006 年、2007 年、2008 年及2009 年 1-9 月依法缴纳所得税环境出具证明文件，因此，三聚创洁 2006 年、2007 年归并执行高新技能企业优惠税率与《北京市新技能财富开拓试验区暂行条例》划定的优惠税率切合相干法令礼貌的划定，正当、有用。

31、反馈题目四十七 请刊行人增补披露其董事、监事、高级打点职员及其他焦点职员最近一年从刊行人关联方领取收入，以及享受其他报酬及退休金打算等环境。请保荐机构及状师核查并颁发意见。
（一）刊行人董事、监事、高级打点职员及其他焦点职员最近一年从刊行人关联方领取收入，以及享受其他报酬及退休金打算等环境如下：
年薪 退休金
序号 姓名 职务 关联方名称
（万元） 打算
1 刘 雷 董事长 北京海淀科技成长有限公司 43.20 无
2 王宗道 董 事 北京海淀科技成长有限公司 12.00 无
北京大行基业房地产开拓有
3 李岸白 监事长 21.00 无
限公司
4 杜 伟 监 事 北京海淀科技成长有限公司 9.60 无
刘雷、李岸白、杜伟、王宗作别离在上述关联单元领取地位薪酬，上述关联单元依法为其治理赋闲、养老、医疗、工伤、生养等保险。
3-1-86
凯文状师 增补法令意见书（一）
（二）经刊行人确认并经凯文状师核查，除上述职员外，刊行人董事、监事、高级打点职员及其他焦点职员最近一年不存在从刊行人关联方领取收入，以及享受其他报酬及退休金打算等环境，且刊行人的总司理、副总司理、财政认真人和董事会秘书等高级打点职员未在控股股东及其节制的其他企业领薪，刊行人的财政职员未在控股股东及其节制的其他企业中领取薪酬，切合《创业板打点暂行步伐》第十八条的划定。
32、反馈题目四十八 请保荐机构及状师增补核查刊行人董事、监事、高级打点职员及其焦点职员在其他公司兼职的环境并颁发意见明晰意见。
（一）按照刊行人董事、监事、高级打点职员及其他焦点职员别离出具声明，刊行人董事、监事、高级打点职员及其他焦点职员除下列兼职环境外，不存在其他兼职环境如下：
在公司 兼职单元 兼职单元与公司
姓名 兼职单元
接受职务 接受职务 的相关
北京大行基业科技成长有限公司 董事长 控股股东的股东
控股股东的股东
北京大行基业房地产开拓有限公司 董事长
之参股公司
控股股东的控股
徐州大行润丰置业有限公司 董事长
子公司
刘雷 董事长
控股股东的控股
北京海科融通讯息技能有限公司 董事长
子公司
控股股东的控股
北京华鑫正泰软件技能有限公司 董事长
子公司
北京海淀科技成长有限公司 总司理 控股股东
沈阳三聚凯特催化剂有限公司 执行董事 公司控股子公司
副董事长兼 沈阳凯特催化剂有限公司 执行董事 公司控股子公司
林科
总司理 北京三聚创洁科技成长有限公司 执行董事 公司控股子公司
苏州恒升新原料有限公司 执行董事 公司控股子公司
董事兼
张杰 北京三聚创洁科技成长有限公司 司理 公司控股子公司
副总司理
北京海淀科技成长有限公司 监事 公司控股股东
董事、副总司理 苏州恒升新原料有限公司 财政认真人 公司控股子公司
张淑荣
兼财政认真人 沈阳三聚凯特催化剂有限公司 监事 公司控股子公司
沈阳凯特催化剂有限公司 监事 公司控股子公司
丛澜波 董事兼 无 无 无
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凯文状师 增补法令意见书（一）
副总司理
董事、董事会秘书 控股股东的参股
毕文军 中垦农业资源开拓股份有限公司 副董事长
兼副总司理 公司
王宗道 董事 北京海淀科技成长有限公司 副总司理 公司控股股东
控股股东的股东
李岸白 监事 北京大行基业房地产开拓有限公司 财政认真人
之参股公司
公司监事节制的
杜伟 监事 北京北方数康生物技能有限公司 董事长
公司
蒲延芳 职工代表监事 苏州恒升新原料有限公司 监事 公司控股子公司
中石油咨询中心 技能参谋 无关联相关
阚学诚 独立董事
辽阳石油化纤公司 技能参谋 无关联相关
清华紫光通信科技有限公司 总司理 无关联相关
宋 歌 独立董事 公司独立董事控
九州开元投资打点（北京）有限公司 董事长
制的公司
北京市维诗状师事宜所 执行合资人 无关联相关
国度常识产权计谋拟定事变率领小
课题评审专家 无关联相关
组
中国国际经济商业仲裁委员会网上
杨安进 独立董事
争议办理中心暨域名争议办理中心 专家 无关联相关
专家
首批立法咨询
北京市人大常委会 无关联相关
专家
营业三部部分
祁泳香 独立董事 北京中威华浩管帐师事宜所 无关联相关
司理
总工程师兼专家委
刘振义 无 无 无
员会主任委员
专家委员会副主任
冯续 无 无 无
委员
宋建华 专家委员会成员 苏州恒升新原料有限公司 总司理 公司控股子公司
谢长兵 市场营销部总司理 无 无 无
刘丽芝 研发中心副主任 无 无 无
吴志强 研发中心副主任 无 无 无
北京三聚环保新原料股份有限公司
赵刚 研发中心副主任 总司理 公司分公司
第一分公司
赵剑明 市场总监 无 无 无
（二）凯文状师经核查后以为，刊行人的总司理、副总司理、财政认真人和董事会秘书等高级打点职员未在控股股东及其节制的其他企业接受除董事、监事以外的其他职务，刊行人的财政职员未在控股股东及其节制的其他企业中兼职，切合《创业板打点暂行步伐》第十八条的划定。
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凯文状师 增补法令意见书（一）
33、反馈题目四十九 请保荐机构及状师增补核查刊行人董事、监事、高级打点职员及其焦点职员对外投资环境并颁发意见明晰意见。
（一）刊行人董事、监事、高级打点职员及其焦点职员对外投资环境
按照刊行人董事、监事、高级打点职员及其焦点职员的声明，除下述对外投资环境外，上述职员不存在其他对外投资的环境：
对外投资企业
姓名 在公司接受的职务 对外投资企业
持股比例
刘雷 董事长 北京大行 70%
张杰 董事 阳光署理 71%
宋歌 独立董事 九州开元投资打点（北京）有限公司 90%
杨安进 独立董事 北京拍案之鉴咨询有限公司 30%
（二）凯文状师经核查后以为，刊行人董事、监事、高级打点职员及其焦点职员对外投资的企业不存在与刊行人好处斗嘴的气象。
34、反馈题目五十 请刊行人增补披露其最近一年内新增的天然人股东最近五年的经历，并提供与新增股东事项相干的董事会决策、股东大会决策。请保荐机构及状师核查并颁发意见。
经凯文状师核查，刊行人最近一年内新增天然人股东最近五年内经历环境如下表：
小我私人经历
序号 姓名 身份证号
事变时刻 事变单元 职务
1 李燕先 11010419620523XXXX 2001年至今 北京华海讯通讯装备贩卖有限公司 总司理
2 王好轩 41072719731216XXXX 2003年至今 深圳市金海港房地产开拓有限公司 部分司理
3 洪锦 11010219720617XXXX 2004年至今 北京市市政工程计划研究总院 项目认真人
2004至2008年 北京博天文化成长有限公司 营销筹谋部总监
4 张惠山 51021219630214XXXX
2008年至今 北京博天易普科技有限公司 副总司理
5 易生武 42242519730409XXXX 2003年8月至今 北京塞缪尔构筑计划有限公司 总司理
6 张军 11010819691116XXXX 2004年至今 北京嘉正仪仁商贸有限公司 司理
2003年6月至
泽楷投资团体 员工
7 复杂龙 11010819761210XXXX 2005年6月
2005年至今 无 自由职颐魅者
8 赵彧 11010819660510XXXX 1990年至今 北京体育大学任职 西席
3-1-89
凯文状师 增补法令意见书（一）
9 丁浩 11010819690519XXXX 2004年至今 罗德与施瓦茨中国有限公司 客户司理
10 谢东 62010319711014XXXX 2000年1月至今 中国国际电视总公司 项目司理
11 郝建顺 13232519550819XXXX 2004年至今 无 自由职颐魅者
2001至2005年 中原银行北京长安支行 副行长
12 马煜 11010219731108XXXX
2005年至今 中原银行北京世纪城支行 行长
13 李富先 11022219470320XXXX 2004年至今 无 自由职业
14 陈明 11010819631116XXXX 1995年1月至今 北京凯圣奥收支口有限公司 总司理
15 沈秀荣 11010319510323XXXX 1999年4月至今 无 退休
16 芦贺明 11010219660101XXXX 2004年至今 北京凯圣奥收支口有限公司 副司理
按照上述股东声明并经凯文状师核查，上述股东与海淀国投不存在关联相关，其所持有的股权为本人真实持有，不存在委托代持、信任代持等代持的气象，真实、正当、有用。
35、反馈题目五十一 请刊行人自己从事能源洁净产物的出产，但其于 2006
年曾向关联方中天恒达采购能源洁净产物。请刊行人声名前述关联买卖营业的缘故起因及须要性。请保荐机构及状师核查并颁发意见。
2006年，刊行人因齐集交货导致的阶段性产能不敷，操作中恒天达加工渠道，出产并采购部门能源净化产物，订价原则为相干原原料本钱及公道加工用度，相干采购本钱与公司自行出产基内情近，订价原则公允。详细环境如下表所示：
采购金额 采购金额占同类采购 采购金额占业务成
年度 商品种类
（万元） 额的比例 本的比例
6.54 100.00% 0.05% 脱硫净化剂
20.87 100.00% 0.17% 脱硫净化剂、液化气硫醇转化催化剂
9.92 100.00% 0.08% 脱硫净化剂、脱臭剂
47.29 100.00% 0.39% 脱硫净化剂、低温脱氯剂
254.27 100.00% 2.09% 加氢精制催化剂
2006年
29.95 100.00% 0.25% 加氢精制催化剂
136.85 100.00% 1.12% 硫醇转化催化剂、三叶草脱臭剂
20.51 100.00% 0.17% 脱硫净化剂
19.87 100.00% 0.16% 脱硫净化剂
12.53 100.00% 0.10% 脱硫净化剂、脱臭剂
合 计 558.62 100.00% 4.59% -
注释：2006年，除与中恒天达产生的能源净化产物外协采购外，公司就同类产物未产生其他外协采购，响应采购金额占同类采购额的比例为100%。
按照天健正信审字(2009)第 1—664 号《审计陈诉》、刊行人确认并经凯文律
3-1-90
凯文状师 增补法令意见书（一）师核查，2006年，刊行人因齐集交货导致的阶段性产能不敷，向中恒天达采购货品产生了关联买卖营业，关联买卖营业总金额为558.62万元，占昔时度业务本钱的比例为
4.59%。
2009 年 7 月 16 日，刊行人独立董事就刊行人陈诉期内产生的关联买卖营业出具了独立董事意见，以为：陈诉期内产生的关联买卖营业是凭证“公正自愿，互惠互利”的原则举办的，决定措施切合其时有用的公司章程的划定；买卖营业价值凭证市场价值确定，订价公允，不存在侵害公司和其他股东好处的举动。
2009年8月10日，刊行人召开的2009年第三次姑且股东大会审议并通过了
《关于确认陈诉期内刊行人与关联方关联买卖营业事项的议案》，对刊行人陈诉期内产生的关联买卖营业事项的公允性及正当性予以了确认。
综上所述，凯文状师经核查后以为,2006 年，刊行人与中恒天达之间所产生的上述关联买卖营业系因正常策划营业而产生，两边所签署的协议遵循了划一?自愿?等价、有偿的原则,买卖营业订价公允,而且已依据公司其时有用的决定措施推行了核准措施，业经刊行人2009年第三次姑且股东大会确认，不存在侵害公司及其他股东好处的气象?
36、反馈题目五十二 刊行人披露沈阳凯特为其处事支持中心，但刊行人保荐事变陈诉提到“刊行人将其作为出产基地定位”。请刊行人声名差别缘故起因。请保荐机构及状师核查并颁发意见。
经凯文状师核查，沈阳凯特2008年11月26日前为刊行人的出产基地，鉴于
2008年12月31日沈阳凯彪炳产策划所行使的租赁土地条约到期，经沈阳凯特股东会决策，将其出产及研发办法所有出售给三聚凯特，响应的出产及研发职能由三聚凯特包袱，沈阳凯特的定位由“出产基地”改观为“处事支持中心”，随后沈阳凯特将策划范畴改观为“化工产物（化学伤害品除外）贩卖”。
凯文状师经核查后以为，上述描写子公司定位及变革环境属实。
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凯文状师 增补法令意见书（一）
37、反馈题目五十三 刊行人保荐事变陈诉提到，陈诉期内，刊行人行使 15%的所得税优惠税率，而其子公司兼刊行人首要出产基地沈阳凯特及三聚凯特均合用 33%平凡税率。为此，刊行人的“对外贩卖首要在母公司”，而“母公司与沈阳凯特及三聚凯特商定售价为本钱加成订价方法”。请刊行人声名前述税务布置是否切合相干法令礼貌划定。请保荐机构及状师核查并颁发意见。
按照《中华人民共和国企业所得税法》第四十一条“企业与其关联方之间的营业往来，不切合独立买卖营业原则而镌汰企业可能其关联方应纳税收入可能所得额的，税务构造有权凭证公道要领调解”及《中华人民共和国所得税法实验条例》第一百一十一条“企业所得税法第四十一条所称公道要领，包罗：…… （三）本钱加成法，是指凭证本钱加公道的用度和利润举办订价的要领……”的划定，刊行人于陈诉期内与沈阳凯特及三聚凯特商定售价为本钱加成订价方法，切合相干法令划定；陈诉期内未被主管税务构造要求举办转让订价纳税调解。综上所述，刊行人的前述税务布置正当，有用。

38、反馈题目五十四 刊行人财政报表附注表现，其沈阳经济技能开拓区出产基地土地行使权系于 2008 年 1 月取得，原值为 5069.98 万元。请刊行人增补披露其取得沈阳经济技能开拓区出产基地土地行使权的具体环境，包罗转让协议内容，转让价值及作价依据。若有评估陈诉，请提供评估陈诉。请保荐机构及状师核查并颁发意见。
（一）刊行人取得沈阳经济技能开拓区出产基地土地行使权的环境
沈阳细河经济区土地储蓄买卖营业中心于2007年9月6日刊载沈阳市铁西新区国有家产用地行使权挂牌出让通告，以挂牌方法果真出让18宗家产用地的国有行使权。
三聚凯特通过招投标措施取得了位于沈阳经济技能开拓区化学家产园细河八北街 1 号的国有土地行使权（宗地面积为 101,140.65 平方米），并于 2008 年 1
月 7 日与沈阳细河经济区土地储蓄买卖营业中心签定沈细土挂成字[2007]006－03 号
《挂牌成交确认书》。
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凯文状师 增补法令意见书（一）
2008年5 月16日，沈阳市筹划和疆域资源局经济技能开拓区分局与三聚凯特签定《国有土地行使权出让条约》（沈经土出合字[2008]第37号），将位于沈阳经济技能开拓区化学家产园细河八北街 1 号的土地行使权出让给三聚凯特，宗地号为 061410004，土地用途为家产，出让限期为五十年，自 2008 年 5 月 16 日至2058年5月15日止，宗地地价为每平米人民币482元，总额为48,749,793.30
元。
三聚凯特缴纳了土地契税及相干税费1,949,991.73元，本宗土地入账代价合计5,069.98万元。本次国有土地行使权为通过招拍挂方法取得，无评估陈诉。
2008 年 5 月31 日，三聚凯特取得该宗土地的《国有土地行使证》，证号为沈建国用[2008]第066 号。

（二）凯文状师经核查后以为，刊行人系凭证果真、公正、合理的原则在土地有形市场通过招标、拍卖、挂牌措施依法取得该宗土地行使权，刊行人正当拥有该宗土地行使权，该宗土地行使权不存在产权纠纷或隐藏纠纷。

三、其他题目：
39、反馈意见七十 刊行人提供的海淀科技业务执照上表现的法定代表工钱刘广明，但财政报表附注中（3-2-1-83 页）表现其法定代表工钱李再生。请刊行人表明差别缘故起因。请保荐机构及状师核查并颁发意见。
经凯文状师核查，2008年6月23日，经海淀科技第三届第三次董事会决策，海淀科技董事长、法定代表人由刘广明改观为李再生，并治理了工商改观挂号手续。
按照刊行人简直认并经凯文核查，产生差此外缘故起因系因为刊行人体例申报原料进程中事变疏忽，其提供的海淀科技《企业业务执照复印件》为早年年度的业务执照复印件。刊行人将更新提供已经最新年检的海淀科技企业法人业务执照。
40、反馈意见七十四 请状师按照反馈意见的落实环境及再次推行盛大核查
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凯文状师 增补法令意见书（一）任务之后，提出法令意见书的增补声名，并响应增补状师事变陈诉及事变稿本。
凯文状师针对《反馈意见》中提出需状师举办核查和颁发意见的事项，一一举办了核查，再次推行盛大核查任务后，出具本增补法令意见书，作为对《法令意见书》和《状师事变陈诉》的增补，就上述事项逐项颁发了增补法令意见书，并响应增补了事变稿本。
第二部门 按照刊行人截至 2009 年 9 月 30 日的变换环境，对原《法令意见书》及《状师事变陈诉》的相干内容增补和修改如下：
一、刊行人的首要资产
（一）商标、专利等无形资产
1、商标权申请人名称改观环境
自《法令意见书》出具日至本增补法令意见书出具日，就《法令意见书》中说起的必要治理商标申请权人改观手续的第 5128622 号、第 5128623 号、第
5128624 号、第 5128625 号商标，经国度工商行政打点总局商标局许诺，上述四项商标申请权人已改观至股份公司名下。
凯文状师经核查后以为，刊行人已依法治理了上述四项商标申请权人名称改观手续，刊行人正当拥有上述四项商标申请权。
2、新得到的专利及新申请的专利环境
（1）新得到的专利
按照国度常识产权局揭晓的《授予发现专利权关照书》，刊行人一项名称为“一种高活性脱氧剂及其制备要领”（申请号为2006101653354）的发现专利已得到专利权授权，制止本增补法令意见书出具日，专利权证书尚在治理进程中。
按照国度常识产权局揭晓的《授予适用新型专利权及治理挂号手续关照书》，刊行人两项适用新型专利（申请号别离为第2009201077096号、第2009201077109
号）已得到适用新型专利权授权，制止本增补法令意见书出具日，适用新型专利
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凯文状师 增补法令意见书（一）
权证书尚在治理进程中。
凯文状师经核查后以为，刊行人上述1项发现专利及2项适用新型专利已取
得授权，取得专利权证书不存在法令障碍。
（2）新申请的专利
自法令意见书出具日至本增补法令意见书出具日，刊行人新增向国度常识产
权局提交的专利申请 5 项，该等专利申请已经国度常识产权局受理，并已取得国
家常识产权局揭晓的《专利申请受理关照书》，详细环境如下：
序号 申请人 申请号 发现名称 申请日
1 刊行人 200910236467.5 一种中温铁锰脱硫剂及其制备要领 2009年 10月 22 日
一种微球形乙烯氧氯化催化剂制备
2 刊行人 200910235957.3 2009年 10月 30 日
要领
一种微球形乙烯氧氯化催化剂及其
3 刊行人 200910235959.2 2009年 10月 30 日
制备要领
4 刊行人 200910235958.8 负载型氧化铁系脱硫剂的制备要领 2009年 10月 30 日
5 刊行人 200910237407.5 一种铜锌常温脱硫剂及其制备要领 2009年 11月 6 日
凯文状师经核查后以为，刊行人持有申请上述专利的受理关照书，刊行人拥
有的上述专利申请权切合相干法令礼貌的划定，正当、有用。
（二）刊行人新增房产的环境
经凯文状师核查，自法令意见书出具日至本增补法令意见书出具日，刊行人
依法取得下述11处房产，详细环境如下表：
取得 他项
序号 产权人 证号 衡宇座落 用途 构筑面积（㎡）
方法 权力
1 三聚凯特 沈房权证经济技能 沈阳经济技能开拓区细 门卫 78.96 自建 无
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凯文状师 增补法令意见书（一）
开拓字第011846号 河八街 10－1 号
沈房权证经济技能 沈阳经济技能开拓区细
2 三聚凯特 办公 1,692.39 自建 无
开拓字第011847号 河八街 10－2 号
沈房权证经济技能 沈阳经济技能开拓区细 宿舍食
3 三聚凯特 2,044.46 自建 无
开拓字第011848号 河八街 10－3 号 堂
沈房权证经济技能 沈阳经济技能开拓区细
4 三聚凯特 门卫 48.97 自建 无
开拓字第011849号 河八街 10－4 号
沈房权证经济技能 沈阳经济技能开拓区细 质料成
5 三聚凯特 4,168.86 自建 无
开拓字第011850号 河八街 10－5 号 品库
沈房权证经济技能 沈阳经济技能开拓区细 化验中
6 三聚凯特 1,311.08 自建 无
开拓字第011851号 河八街 10－6 号 心
沈房权证经济技能 沈阳经济技能开拓区细
7 三聚凯特 变电所 338.20 自建 无
开拓字第011852号 河八街 10－7 号
沈房权证经济技能 沈阳经济技能开拓区细
8 三聚凯特 厂房 5,913.91 自建 无
开拓字第011853号 河八街 10－8 号
沈房权证经济技能 沈阳经济技能开拓区细
9 三聚凯特 厂房 4,081.90 自建 无
开拓字第011854号 河八街 10－9 号
沈房权证经济技能 沈阳经济技能开拓区细 备品备
10 三聚凯特 1,850.39 自建 无
开拓字第011855号 河八街 10－10 号 件库
沈房权证经济技能 沈阳经济技能开拓区细
11 三聚凯特 泵房 251.77 自建 无
开拓字第011856号 河八街 10－11 号
合 计 21,780.89 — —
凯文状师经核查后以为，刊行人正当持有上述房产的权属证书，刊行人拥有上
述房产的全部权，真实、正当、有用。
二、刊行人的重大债权债务
经凯文状师核查，原《状师事变陈诉》披露的刊行人与中国建树银行北京门
头沟支行2008年123010字第007号《借钱条约》、刊行人与北京银行双榆树支行
第0049130号、第0050096号《借钱条约》、苏州恒升与江苏吴江农村贸易银行七
都支行吴农商银高借字（J2007819）第00479号《借钱条约》已推行完毕。
凯文状师核查了自法令意见书出具日至本增补法令意见书出具日，刊行人新
签定的金额在200万元以上的或对刊行人有重大影响的条约，详细环境如下：
（一）借钱条约
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1、2009年9月2日，北京银行股份有限公司双榆树支行与刊行人签定《借钱条约》（条约编号为0055397），借钱金额为3,500万元，借钱限期自2009年9月
2日至2010年9月2日止，借钱用途为增补活动资金。本借钱条约由包管中心提供担保包管。
2、2009年9月3日，北京银行股份有限公司双榆树支行与刊行人签定《借钱条约》（条约编号为0055430），借钱金额为2,000万元，借钱限期自2009年9月
3日至2010年9月3日止，借钱用途为增补活动资金。本借钱条约由海淀国投提供担保包管。
3、2009年 9月22日，江苏吴江农村贸易银行七都支行与苏州恒升签定了吴农商银高借字（J2009819）第00878号《最高额借钱条约》，借钱金额为600万元人民币，借钱限期自2009 年 9 月 22日至 2011年9月21 日。同日，两边签署了吴农商银高抵字（D2009819）第00878号《最高额抵押条约》，苏州恒升将座落于吴江市七都镇吴越村的土地和四幢构筑物抵押给江苏省吴江农村贸易银行七都支行，抵押限期自2009年9月22日至 2011年9月21 日止。
4、2009年11月11日，中国建树银行北京门头沟支行与刊行人签定《借钱条约》（条约编号为2009年123010字第006 号），借钱金额为4,000万元，借钱限期自2009年11月12 日至2010年11月11 日止，借钱用途为增补活动资金。本借钱条约由海淀国投提供担保包管。
（二）贩卖条约
1、2009 年8 月 2 日，刊行人与山西省焦炭团体益达化工股份有限公司签署了《山西省焦炭团体30万t/a甲醇20万t/a二甲醚工程一级有机硫加氢转化催化剂订货条约》，条约约定刊行人向山西省焦炭团体益达化工股份有限公司提供一级有机硫加氢转化催化剂，合计总价款为 259 万元，交货时刻为条约签署后 120
日内，交货所在为山西省焦炭团体益达化工股份有限公司建树工地（山西省介休市义安镇北盐场家产园区），运费已计入条约总价款，结算方法为向公司付出30%货款作为预付款、货品达到交货所在经两边验收后向公司付出 30%货款、体系经调试六个月运行中国石油化工股份有限公司洛阳分公司验收及格向公司付出 30%货款、10%的货款作为质保金一年后付出。
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2、2009 年 9 月 7 日，刊行人与中国石油化工股份有限公司抚顺石油化工研究院签定《中国化工油气开拓中心汽柴油加氢催化剂出产及处事技能协议》，协议约定刊行人向中国石油化工股份有限公司抚顺石油化工研究院提供汽油加氢装置催化剂、柴油加氢装置催化剂，合计总价款为人民币 4656.0339 万元，交货时刻和交货所在为各企业与中国石油化工股份有限公司抚顺石油化工研究院签署商务条约中确定的交货时刻和所在，结算方法为条约见效后付出 30%货款、催化剂到现场后付出40%货款、装置标定后到达计划指标付出20%货款、装置运行一年后付出10%货款为质保金。
3、2009年10月12日，刊行人与中国石油自然气股份有限公司广西石化分公司签定《柴油加氢精制装置开工催化剂、掩护剂采购条约》，条约约定刊行人向中国石油自然气股份有限公司广西石化分公司提供FH-UDS、FDS-103A柴油加氢精制催化剂、FZC-100、FZC102B、FZC-103 柴油加氢精制掩护剂，合计总价款人民币
2324.853万元，交货时刻为2010年3月30日前，交货所在为广西石化分公司厂内库房，结算方法为货到现场、验收及格后一个月内付出 85%货款、投产正常运行15天后付出10%货款，质量担保期满后一个月内付出5%货款。
4、2009年10月20日，刊行人与广西钦州泰兴石油化工有限公司签定《货品交易条约》，广西钦州泰兴石油化工有限公司向刊行人购置CDS－100S纳米铁脱硫脱砷剂，条约总价款为1,100万元（含17%增值税、含包装费），交货期为60天，交货所在为买方自提，用度买方承担，结算方法为发货前预付条约款90%、10%质量担保金在货到一年内付清。
5、2009年10月26日，刊行人与广西钦州泰兴石油化工有限公司签定《货品交易条约》，广西钦州泰兴石油化工有限公司向刊行人购置 FHDA－10 溶剂油脱芳催化剂及FHDA－1溶剂油脱芳催化剂，条约总价款为2,525万元（含17%增值税、含包装费），交货期为 60 天，交货所在为买方自提，用度买方承担，结算方法为发货后120天内付条约款90%、10%质量担保金在货到一年内付清。
（三）侵权之债
按照天健正信审字(2009)第1—664号《审计陈诉》并经凯文状师核查，制止本增补法令意见书出具日，刊行人不存在因情形掩护、常识产权、产物质量、劳
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凯文状师 增补法令意见书（一）动安详和人身权等方面的缘故起因而发生的侵权之债。
（四）刊行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1、刊行人金额较大的其他应收款
按照天健正信审字(2009)第 1—664 号《审计陈诉》、刊行人简直认并经凯文状师核查，制止2009 年 9 月 30 日，刊行人归并资产欠债表中其他应收金钱下的余额为人民币3,753,525.42元，个中，刊行人金额较大的其他应收款为担保金、营业备用金，系刊行人在正常策划进程中形成。其他应收款余额中无应收持本公司5%（含5%）以上股份的股东单元的金钱。
2、刊行人金额较大的其他应付款
按照天健正信审字(2009)第 1—664 号《审计陈诉》、刊行人简直认并经凯文状师核查，制止2009 年 9 月 30 日，刊行人归并资产欠债表中其他应付金钱下的余额为人民币88,199.92元。其他应付款中无应付持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的金钱。
凯文状师经核查后以为，制止 2009 年 9 月 30 日，刊行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因刊行人正常的出产策划勾当所致，正当、有用。
三、刊行人的股东大会、董事会和监事会
自法令意见书出具日至本增补法令意见书出具日，刊行人召开了1次董事会，凯文状师核查了刊行人召开本次董事会的集会会议决策及集会会议记录，凯文状师以为，刊行人召开本次董事会的关照、召集、召开措施、召集人和介入集会会议职员的资格、表决措施和功效、决策内容及集会会议文件的签定等均正当、合规、真实、有用。
四、刊行人的税务
（一）刊行人2009年第三季度得到的财务津贴
刊行人2009年第三季度得到的财务津贴环境详细如下表：
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单元：元
序号 财务津贴 相干依据 拨付单元 津贴金额
京财文[2006]3101 号《关于印发
国度常识产权局专
1 专利补贴资金 北京市专利申请扶助金打点暂行 70,700.00
利局北京代劳处
步伐的关照》
中科园发[2008]9 号《中关村科技
园区技能尺度扶助资金打点办
中关村科技园区管
2 专项补贴资金 法》、中科园发[2007]25 号《中关 125,000.00
理委员会
村科技园区专利促进资金打点办
法》
按照刊行人提供的相干资料以及天健正信审字(2009)第 1—664 号《审计陈诉》，并经凯文状师核查，凯文状师以为，刊行人享受上述财务津贴切正当令、礼貌和处所政策的相干划定，正当、合规、真实、有用。
（二）刊行人及其控股子公司2009年三季度纳税环境
按照刊行人及其控股子公司所属税务构造出具的《税务证明》，刊行人及其控股子公司在2009 年第三季度不存在被税务主管部分赏罚的环境，凯文状师以为，刊行人及其控股子公司在2009年第三季度可以或许依法纳税，不存在被税务部分赏罚的气象。
五、结论意见
按照刊行人告诉及凯文状师核查后以为，刊行人本次刊行与上市切合《证券法》、《公司法》、《创业板打点暂行步伐》等有关法令、礼貌和类型性文件的要求，具备本次刊行与上市的前提。刊行人本次刊行与上市申请尚需中国证监会的许诺赞成和证券买卖营业所的核准。
（以下无正文）
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