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[收购]海星科技(600185)收购陈诉书

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[收购]海星科技(600185)收购陈述书


西安海星当代科技股份有限公司
收购陈诉书

上市公司名称：西安海星当代科技股份有限公司股票上市所在：上海证券买卖营业所股票简称：海星科技股票代码：600185
收购人名称： 珠海格力团体公司收购人住所： 珠海市拱北北岭家产区石花西路211号
通信地点：珠海市北岭家产区石花西路211号
收购陈诉书签定日期：二OO 八年九月二十三日
收购人声明
1、本陈诉书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购打点步伐》、《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第
16 号—上市公司收购陈诉书》等相干法令礼貌体例；
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购打点步伐》、《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第16 号—上市公司收购陈诉书》的划定，本陈诉书已全面披露收购人在西安海星当代科技股份有限公司（以下简称“海星科技”）拥有权益的股份。
制止本陈诉书签定之日，除本陈诉书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方法在海星科技中拥有权益。

3、收购人签定本陈诉书已得到须要的授权和核准，其推行亦不违背收购人公司章程或内部法则中的任何条款，或与之相斗嘴；
4、本次收购是因收购人以资产认购海星科技向其定向刊行的新股而导致的，收购人取得上市公司刊行的新股已得到中国证监会许诺；
5、本次收购已触发收购人的要约收购任务，收购人将向中国证监会提出宽免要约收购申请。本次收购已取得中国证券监视打点委员会宽免收购人要约收购任务的许诺。
6、本次收购是按照本陈诉书所载明的资料举办的。除收购人和所礼聘的专业机构外，没有委托可能授权任何其他人提供未在本陈诉书中列载的信息和对本陈诉书做出任何表明可能声名。
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西安海星当代科技股份有限公司收购陈诉书
西安海星当代科技股份有限公司收购陈诉书第九节 前六个月内交易挂牌买卖营业股份的环境...........................40
一 、收购人前六个月交易挂牌买卖营业股份的环境......................40
二、收购人的董事、监事、高级打点职员及其直系支属前六个月内交易挂牌
买卖营业股份的环境.................................................40
三 、中国证券挂号结算有限公司上海分公司出具的相干证明环境......40
第十节 财政资料...................................................41
一 收购人近三年管帐报表.......................................41
二、格力团体2006年管帐报表审计意见首要内容....................45
三、格力团体首要管帐政策和首要管帐科目注释.....................46
四、公司 2004 年、2005 年所接纳的管帐制度及首要管帐政策与最近一年一
致。...........................................................53
第十一节 收购人及相干中介机构声明.................................54
第十二节 备查文件.................................................58
附表...............................................................59
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西安海星当代科技股份有限公司收购陈诉书
第一节 释义
本收购陈诉书中，除非还有所指，下列词语之特定寄义如下：
收购人/本公司/格力团体 指 珠海格力团体公司
海星团体 指 西安海星科技投资控股（团体）有限公司
海星科技/上市公司/公司 指 西安海星当代科技股份有公司
格力房产 指 珠海格力房产有限公司
格力置盛 指 珠海格力置盛房产有限公司
本陈诉书、陈诉书 指 西安海星当代科技股份有限公司收购陈诉书
资产置换及非果真刊行/ 指 格力团体以所拥有的珠海格力房产有限公司和珠
本次收购 海格力置盛房产有限公司 100%股权与海星科技所
拥有的部门资产和欠债举办置换，置换差价用以
认购海星科技非果真刊行的24,000万股股份之行
为
海星电脑基地 指 海星科技拥有的位于西安市海星电脑基地的牢靠
资产（衡宇构筑物）
北海度假村 指
海星科技拥有的位于北海市的牢靠资产（衡宇建
筑物）：北海度假中心 29-3#、 30-6#、北海别墅
16-12#、28-12#、28-13#
资产出售/重大资产出售 指 海星科技以由海星团体包袱海星科技人民币 9200
万元银行债务本金及利钱的方法向海星团体出售
不动产“海星电脑基地”和“北海度假村”之行
为
资产包A 指 海星团体包袱的海星科技人民币9200万元银行债
务本金及利钱和购置的不动产“海星电脑基地”
和“北海度假村”
资产包B 指 海星科技拥有的除资产包A外的所有资产和欠债
《资产置换及非果真刊行 指 海星科技与格力团体签定的《西安海星当代科技
股票协议》 股份有限公司与珠海格力团体公司签定的资产置
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西安海星当代科技股份有限公司收购陈诉书
换及以资产认购非果真刊行股票协议》
《资产购置协议》 指 海星团体与海星科技签定的《西安海星科技投资
控股（团体）有限公司与西安海星当代科技股份
有限公司签定的资产购置协议》
中国证监会 指 中国证券监视打点委员会
上交所/买卖营业所 指 上海证券买卖营业所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购步伐》 指 《上市公司收购打点步伐》
恒信德律 指 广东恒信德律管帐师事宜全部限公司
立信羊城 指 立信羊城管帐师事宜全部限公司
万隆事宜所 指 万隆管帐师事宜全部限公司
中宇评估所 指 中宇资产评估有限责任公司
评估、审计基准日 指 2007年10月31日
元 指 人民币元
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西安海星当代科技股份有限公司收购陈诉书
第二节 收购人先容
一、公司根基环境
公司名称：珠海格力团体公司
注册地点：广东省珠海市拱北北岭家产区
法定代表人：朱江洪
注册成本：17,000万元人民币
业务执照注册号码： 4400001001759
企业法人组织机构代码： 19253718-6
税务挂号证号：440401192537186
经济性子：集团全部制企业
策划范畴：主营本企业和本企业成员企业自产产物及相干技能的出口及本企业和本企业成员企业出产、科研所需的原辅原料、机器装备、仪器仪表、零配件及相干技能的入口；房产开拓。兼营制造、贩卖：家用电器、电子产物及通信装备、电子计较机及配件、软件、仪器仪表、钟表、铸锻件及通用零部件、电器机器及器械。贩卖：五金、交电、百货、构筑原料、文化办公用品及机器、汽车、摩托车零部件，日用杂品；货运、室内装饰。
策划限期：1990年12月15日至 永世
接洽地点：中国珠海市北岭家产区石花西路211号
邮编： 519020
电话： (0756)8865812
传真： (0756)8861600
二、收购人的控股股东、现实节制人环境
（一）股权节制相关
1、收购人的控股股东及现实节制人
格力团体为集团全部制性子，接管珠海市人民当局以及有关职能部分的管
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西安海星当代科技股份有限公司收购陈诉书理。

格力团体创立时，资金由企业自筹，2004 年 12 月，珠海市人民当局国有资产监视打点委员会（以下简称珠海市国资委）组建后，格力团体等一批市属集团全部制企业归口珠海市国资委打点，由珠海市国资委参照国有企业打点模式对格力团体举办监视打点，首要表此刻以下几个方面：
（1）向格力团体委派董事、监事和财政总监；
（2）通过格力团体董事会对团体高级打点职员举办任免、查核和打点；
（3）对格力团体重大投资决定事项举办监视打点；
（4 ）审批格力团体章程的修改、重组、股份制改革、重大资产处理方案等重大事项。

2、股权布局及节制相关注：因为格力团体举办营业整合另有部门部属企业已处于破产状态，因为数量较多本布局图中未列示。

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（二）收购人节制的子公司、关联企业及焦点企业环境
注册成本 法定
序号 被投资单元名称 主营营业 持股比例 注册地
（万元） 代表人
1 珠海格力电器股份有限公司 83,493 空调制造 22.58% 珠海 朱江洪
2 珠海格力房产有限公司 12,688.20 房地产 100% 珠海 鲁君四
3 珠海格力置盛房产有限公司 1,000 房地产 100% 珠海 鲁君四
535.8 电子 珠海 董太金
4 珠海格力磁电有限公司 69.49%
(万美元)
5 珠海格力新技能研究全部限公司 1,354.3632 电子 98.68% 珠海 曾志雄
6 珠海格力置业股份有限公司 25,000 房地产 68.00% 珠海 鲁君四
7 珠海和通石化有限公司 1,657 化工 70% 珠海 王刚
8 珠海格力团体财政有限责任公司 35,000 容许下的 46.08% 珠海 董明珠
金融营业
9 珠海格力处事公司 60 处事 100.00% 珠海 肖建波
10 珠海格力港务有限公司 10,000 预备时代 100% 珠海 王刚
11 西安海星当代科技股份有限公司 33,759.44 计较机应 17.77% 西安 荣海
用处奇迹
12 中山市格力置业有限公司 1,000 房地产 90% 中山 梁光森
三、收购人所从事的首要营业及最近三年扼要财政状况
（一）收购人首要营业
格力团体首要营业为：空调及上下流产物出产、石化仓储、房地产开拓。
（二）收购人最近三年财政状况的扼要声名
归并报表项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
总资产（万元） 2,092,890.39 1,756,787.85 1,758,982.48
净资产（万元） 331,924.90 323,332.29 299,413.41
资产欠债率 74.94% 73.54% 75.80%
2006 年度 2005 年度 2004 年度
主营营业收入（万元） 2,492,491.06 1,975,282.24 1,505,472.55
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主营营业利润（万元） 402,293.65 356,239.45 251,470.59
业务利润（万元） 73,020.35 61,739.57 51,357.76
利润总额（万元） 77,042.97 69,200.05 55,209.14
净利润（万元） 26,150.62 33,932.36 24,467.37
净资产收益率 7.87% 10.49% 8.17%
注：上表数据业经具有证券相干营业审计资格的恒信德律审计。
四、收购人最近五年的违规环境
制止本陈诉书签定日，格力团体在最近五年内不曾受过行政赏罚、刑事赏罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，最近三年内没有证券市场不良诚信记录。
五、收购人董事、监事、高级打点职员环境
是否取得其他国度
姓名 职务 国籍 恒久栖身地
或地域的居留权
朱江洪 董事长、总裁、党委书记 中国 珠海市 否
董明珠 董事 中国 珠海市 否
鲁君四 董事、副总裁 中国 珠海市 否
唐玉根 董事、党委副书记 中国 珠海市 否
石小磊 董事 中国 珠海市 否
王刚 副总裁 中国 珠海市 否
制止本陈诉书签定日，上述董事、监事、高级打点职员不曾在最近五年内受到过任何行政赏罚、刑事赏罚，亦不曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁而接管赏罚。
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六、收购人持有、节制的其他境内、境外上市公司股份环境
格力团体持有珠海格力电器股份有限公司（股票代码 000651；股票简称：格力电器）18,853.5675万股股份，占格力电器总股本的22.58%，为格力电器的第一大股东。
除上述环境外，格力团体未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份。
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第三节 本次权益变换的抉择及目标
一、收购目标
格力团体实验本次收购的目标是通过资产置换和非果真刊行实现格力团体地财富务的整体上市，借助成本市场促进格力团体地财富务的成长；同时，海星科技通过承继格力团体地财富务，改进资产质量，加强一连策划手段，为全体股东带来精采回报。
二、收购人做出本次收购抉择所推行的相干措施
2007 年 12 月 18 日，格力团体董事会审议通过以格力房产和格力置盛 100%股权与海星科技实验资产置换并以置换差额认购海星科技非果真刊行 24,000 万股的决策。
2008年1月30日，海星科技第三届董事会第二十五次集会会议审议通过实验以海星科技拥有的部门资产及欠债与格力团体资产置换及置换差额向格力团体非果真刊行股份24,000万股相干屎的决策。
2008 年 2 月 18 日，海星科技 2008 年度第一次姑且股东大会审议通过实验以海星科技拥有的部门资产及欠债与格力团体资产置换及置换差额向格力团体非果真刊行股份24,000万股相干屎的决策。
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第四节 收购方法
一、收购人在上市公司中拥有的权益数目及比例
本次收购前，格力团体持有海星科技6,000万股股份，为海星科技的第一大股东，占海星科技股份总数的17.77%。
本次收购完成后，格力团体持有海星科技股份 30,000 万股，占海星科技股份总数的51.94%
二、本次收购方法
2008年1月30日，海星团体与海星科技签定了《资产购置协议》，海星团体以包袱海星科技人民币9200万元银行债务本金及利钱的方法购置海星科技资产包A；同日，格力团体与海星科技签定了《资产置换及非果真刊行股票协议》，格力团体以所拥有的格力房产和格力置盛100%股权与海星科技资产包B举办置换，格力团体拟置入资产按220,930.20万元作价，个中，用于与海星科技资产包B举办置换的金额为48,500万元，用于认购海星科技非果真刊行股份的金额为161,040
万元，资产置换及认购非果真刊行股份后的余额人民币11,390.20万元作为海星科技对格力团体的欠款，由海星科技自非果真刊行认购日后的36个月起分3年送还给格力团体。
（一）资产出售
按照海星团体与海星科技签定的《资产购置协议》，海星团体以包袱海星科技人民币9,200万元银行债务本金及利钱的方法向海星科技购置资产。购置资产
（资产包A）根基环境如下：
1、海星电脑基地
海星电脑基地是位于西安市海星电脑基地的牢靠资产（衡宇构筑物）：土地证号为西高科技国用（2001）字第37643号；房产证号为西安市房权证高新区字第 1050104013-24-1、西安市房权证高新区字第 1050104013-24-2 号、西安市房权证高新区字第 1050104013-24-3 号。
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2、北海度假村
北海度假村是位于北海市的牢靠资产（衡宇构筑物）：北海度假中心 29-3#
（北房权证（2006）字第00079032 号）、北海度假中心30-6# （北房权证（2006）字第00079033 号）、北海别墅 16-12# （北房权证（2006）字第00079036 号）、北
海别墅 28-12# （北房权证（2006）字第 00079034 号）、北海别墅 28-13# （北房权证（2006）字第00079035 号）。

3、海星团体承接的海星科技9200 万元银行债务环境
序号 放款银行 产生日期 到期日 利率 金额（元）
1 中原银行西循分行 2007.3.27 2008.3.26 年息8.307％ 22,000,000.00
2 西安市贸易银行新城支行 2007.6.12 2008.6.11 月息8.2125‰ 50,000,000.00
3 西安市贸易银行新城支行 2006.11.8 2007.11.7 月息7.65‰ 20,000,000.00
按照万隆事宜所2008年1月14日出具的《西安海星当代科技股份有限公司
2007年1-10月审计陈诉》（万会业字[2008]第49号），制止评估基准日2007年10
月31日，“海星电脑基地”和“北海度假村”账面代价合计为8,049.93万元；按照中宇评估所出具的《西安海星当代科技股份有限公司部门资产评估陈诉书》（中
[ ] 2007 10 31
宇评报字 2008 第2009号），制止评估基准日 年 月 日，“海星电脑基地”和“北海度假村”评估值合计为9,126.90万元， 9200万元的银行债务的评估值仍为9200万元。详细见下表：
项目 账面代价 评估值 评估增值 增值率%
资产包A（万元） 8,049.93 9,126.90 1,076.97 13.38
活动欠债 （万元） 9,200.00 9,200.00 0.00 0.00
（二）资产置换及非果真刊行
格力团体以所拥有的格力房产和格力置盛 100%股权作价 220,930.20 万元人民币，个中拟用置入资产代价中的 48,500 万元与海星科技资产包 B 实验置换，格力团体可能格力团体指定的第三方拥有海星科技置出资产的全部权；拟用置入资产代价中的 161,040 万元认购海星科技向其非果真刊行的24,000 万股股份，刊行价值以 2007 年 12 月 12 日海星科技召开的第三届第二十四次董事会决策通告
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西安海星当代科技股份有限公司收购陈诉书前二十个买卖营业日的加权均匀价值计较确定为每股6.71元人民币。
本次资产出售和资产置换及非果真刊行买卖营业完成后，海星科技原拥有的所有资产和欠债剥离出海星科技，海星科技持有格力房产和格力置盛 100%的股权；格力团体持有海星科技股份增进至30,000万股,持股比例增进至51.94%。
三、本次收购的协议
格力团体与海星科技于2008年1月30 日签定了《资产置换及非果真刊行股票协议》。协议首要内容如下：
1、协议当事人
资产置出方：西安海星当代科技股份有限公司
资产置入方：珠海格力团体公司
2、资产置换标的
置出资产：本次置出资产是指海星科技所拥有的除“海星电脑基地”和“北海度假村”外的所有资产和欠债，即资产包B。按照万隆事宜所出具的《西安海星当代科技股份有限公司2007年1-10月审计陈诉》（万会业字[2008]第49号）和中宇评估所出具的《西安海星当代科技股份有限公司资产置换项目资产评估陈诉书》（中宇评报字[2008]第2008号），资产包B 的账面值和评估值环境为：
海星科技置出资产和欠债的账面值和评估值表
单元：万元
资产项目 账面值 评估代价 增减值 增值率%
资产总计 79,716.44 92,285.09 12,568.65 15.77
欠债总计 44,302.07 44,290.22 -11.85 -0.03
净 资 产 35,414.37 47,994.87 12,580.50 35.52
置入资产：本次置入资产为格力团体拥有的格力房产和格力置盛100%股权。
3、买卖营业价值
置出资产：资产包B以评估值为基本，经两边协商作价48,500万元。
置入资产:以立信羊城出具的《珠海格力团体公司因资产置换、认购股权涉
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西安海星当代科技股份有限公司收购陈诉书及珠海格力团体公司在珠海格力房产有限公司和珠海格力置盛房产有限公司的股东权益以及部门土地的土地行使权资产评估陈诉书》（[2007]羊评字第12064
号）（以下简称《置入资产评估陈诉书》）为基本，两边确定置入资产的买卖营业价值为220,930.20万元。
4、增发股份工具、数目、价值、面值
增发股份工具： 格力团体
增发数目：人民币平凡股24,000 万股
刊行价值：以2007 年 12 月 12 日海星科技召开的第三届第二十四次董事会决策通告前二十个买卖营业日的加权均匀价值计较确定为每股6.71元人民币
股票面值：1.00元
5、差价处理赏罚
格力团体置入资产的代价在与海星科技资产置换及认购海星科技非果真刊行股份后，仍有余额11,390.20万元。按照《资产置换及非果真刊行股票协议》，格力团体赞成海星科技自非果真刊行认购日后的 36 个月起分 3 年送还给格力团体，每年送还金额不高出人民币4,000 万元。送还期内，免予计息。过时送还的凭证中国人民银行发布的同期银行一年期活动资金贷款利率计收利钱。

6、资产置换和非果真刊行股票的步调
（1）《资产置换及非果真刊行股票协议》签署后三日内，海星科技发出召开股东大会的关照，格力团体实验取得自身权利机构和审批构造核准的动作。
（2）海星科技股东大会通过资产置换和非果真刊行方案，合格力团体取得权利机构和审批构造的核准后三日内，海星科技向中国证监会递交有关申请文件，格力团体予以起劲共同。
（3）海星科技得到中国证监会对资产置换和非果真刊行方案的许诺合格力团体得到中国证监会宽免要约收购任务后六个月内实验。
7、职员吸取及安放
海星科技置出资产涉及的在册员工凭证“人随资产走”的原则安放，除上述置出资产所涉及的员工外，别的全部员工与海星科技扫除劳动相关，同时，与格
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西安海星当代科技股份有限公司收购陈诉书力团体指定的资产承接方依据现行的劳动法令礼貌签署新的劳动条约。
8、过渡时代的损益布置
（1）置出资产在资产交割日格力团体将以协议约定确定的买卖营业价值
48,500万元与海星科技举办资产置换交割，如产生吃亏，买卖营业价值不作调解。
（2）置入资产自转让基准日至资产交割日时代发生的所有损益均由海星科
技包袱或享有。
9、税收和用度
两边就探究、签定或完本钱协媾和本协议所预期或相干的统统事件所发生或有关的参谋用度及其余用度（不包罗税费）支出由两边各自包袱。
两边因实验资产置换买卖营业、买卖营业增值及推行本协议（包罗治理置换资产的交代、过户、权属改观挂号或存案手续）而缴纳的统统税费（包罗但不限于税款、手续费等），有明晰划定缴纳方时，由该方包袱，无明晰规按时，由两边各自包袱50%。
10、协议的见效
《资产置换及非果真刊行股票协议》在下列前提所有满意之日见效：
（1） 已由双要领定代表人或授权代表签定并加盖公章；
（2） 海星科技股东大会核准资产置换方案和非果真刊行方案；
（3） 中国证监会许诺资产置换方案和非果真刊行方案。
四、本次收购付出股权标的根基环境
（一）格力房产根基环境及经审计财政资料
1：根基环境
公司名称：珠海格力房产有限公司
注册成本：12688.2万元
法定代表人：鲁君四
注册地点：珠海市拱北北岭家产区
企业范例：有限责任公司
业务执照号码：440400000035200
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西安海星当代科技股份有限公司收购陈诉书
税务挂号证号：400401617488325
策划范畴：房地产开拓
创立日期：1991年6月18日
业务限期：2020年1月11日
2、格力房产近二年及最近一期财政资料
按照恒信德律出具的《珠海格力房产有限公司审计陈诉》（[2007]恒德珠审
426号），格力房产最近二年及一期经审计财政状况如下：
（1）扼要归并资产欠债表
单元：元
项 目 2007 年 10月 31 日 2006 年 12月 31 日 2005 年 12月 31 日
活动资产：
钱币资金 114,200,392.15 59,447,000.70 16,186,466.00
买卖营业性金融资产
应收单据
应收账款 384,319.65 1,416,977.57 1,709,433.19
预付金钱 8,280,316.40 7,775,030.38 13,175,654.40
应收股利
应收利钱
其他应收款 16,507,340.58 113,162,416.63 117,412,114.86
存货 1,451,371,485.23 1,296,825,551.49 1,317,653,398.85
一年内到期的非活动资产
其他活动资产
活动资产合计 1,590,743,854.01 1,478,626,976.77 1,466,137,067.30
非活动资产：
可供出售金融资产 623,028,881.25 665,710,278.75 0.00
恒久应收款
恒久股权投资 15,000,000.00 15,000,000.00 30,000,000.00
投资性房地产
☆ 牢靠资产 1,189,801.28 600,330.32 532,309.43
在建工程
工程物资
牢靠资产整理
生物性生物资产
油气资产
无形资产
1－2－18
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开拓支出
商誉
恒久待摊用度 493,743.18 557,574.20 0.00
递延所得税资产 1,497,952.93 11,879,065.78 15,214,998.35
其他非活动资产
非活动资产合计 641,210,378.64 693,747,249.05 45,747,307.78
资产合计 2,231,954,232.65 2,172,374,225.82 1,511,884,375.08
项目 2007年10月31日 2006 年 12月 31 日 2005年12月31日
活动欠债：
短期借钱 0.00 0.00 155,602,012.91
买卖营业性金融欠债
应付单据
应付账款 214,778,901.67 40,167,401.00 40,167,401.00
预收金钱 255,000.00 140,209,406.13 94,299,429.13
应付职工薪酬 1,875,653.35 2,770,217.15 1,269,701.25
应交税费 140,452,937.44 7,453,926.52 17,201,355.72
应付利钱 0.00 0.00 4,278,066.67
应付股利 - - -
其他应付款 144,670,205.40 1,026,616,598.68 967,520,004.27
一年内到期的非活动欠债
其他活动欠债
活动欠债合计 502,495,361.74 1,227,217,549.48 1,280,337,970.95
非活动欠债：
恒久借钱 110,000,000.00 0.00 0.00
应付债券
恒久应付款
专项应付款
估量欠债
递延所得税欠债 92,836,269.27 97,606,541.81 0.00
其他非活动欠债
非活动欠债合计 202,836,269.27 97,606,541.81 0.00
欠债合计 705,331,631.01 1,324,824,091.29 1,280,337,970.95
全部者权益（或股东权益）：
实劳绩本 126,882,015.36 126,882,015.36 126,882,015.36
成本公积 686,885,046.88 713,916,591.26 154,482,361.00
减：库存股
盈余公积
未分派利润 697,828,723.34 -7,427,767.92 -63,605,012.13
归属于母公司全部者权益
1,511,595,785.58 833,370,838.70 217,759,364.23
合计
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少数股东权益 15,026,816.06 14,179,295.83 13,787,039.90
全部者权益（或股东权益）合
1,526,622,601.64 847,550,134.53 231,546,404.13
计
欠债和全部者权益合计 2,231,954,232.65 2,172,374,225.82 1,511,884,375.08
（2）扼要归并利润表
单元：元
项 目 2007 年 1-10 月 2006 年度 2005 年度
一、业务收入 170,069,638.42 157,763,963.28 60,258,567.24
减：业务本钱 121,830,430.03 105,744,956.37 44,321,292.87
业务税金及附加 15,006,884.14 14,656,613.48 3,718,255.38
贩卖用度 7,409,307.44 8,120,101.09 1,819,191.85
打点用度 5,833,686.74 7,796,909.83 3,858,099.38
财政用度 -1,535,807.00 9,394,639.49 11,916,849.11
资产减值丧失 -8,508,115.08 -37,019,317.66 480,925.07
加：公允代价变换收益（丧失以
“-”号填列）
投资收益（丧失以“-”号填列） 801,403,540.57 14,805,900.00 17,100,000.00
个中：春联营企业和合营企业
的投资收益
二、业务利润 831,436,792.72 63,875,960.68 11,243,953.58
加：业务外收入 - - 53,078.00
减：业务外支出 1,910.22 158,750.93 129,988.45
个中：非活动资产处理丧失
三、利润总额（吃亏总额以“-”
831,434,882.50 63,717,209.75 11,167,043.13
填列）
减：所得税用度 125,330,871.01 7,147,709.61 594,122.17
四、净利润 706,104,011.49 56,569,500.14 10,572,920.96
归属于母公司全部者的净利润 705,256,491.26 56,177,244.21 8,322,723.63
少数股东损益 847,520.23 392,255.93 2,250,197.33
（3）现金流量表
单元：元
项 目 2007 年 1-10 月 2006 年度 2005 年度
一、策划勾当出产的现金流量：
贩卖商品、提供劳务收到的现金 30,029,203.41 200,639,735.39 85,939,534.89
收到的税费返还
收到其他与策划勾当有关的现金 903,639.85 55,578,673.84 11,161,218.35
策划勾当现金流入小计 30,932,843.26 256,218,409.23 97,100,753.24
购置商品、接管劳务付出的现金 103,190,775.99 6,335,775.30 21,899,663.17
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付出给职工以及为职工付出的现金 4,618,853.25 2,079,525.66 957,711.85
付出的各项税费 7,095,945.87 19,385,973.16 10,021,233.71
付出其他与策划勾当有关的现金 779,882,497.37 14,442,954.36 53,216,065.67
策划勾当现金流出小计 894,788,072.48 42,244,228.48 86,094,674.40
策划勾当发生的现金净流量净额 -863,855,229.22 213,974,180.75 11,006,078.84
二、投资勾当出产的现金流量：
收回投资收到的现金 812,283,121.15 0.00 0.00
取得投资收益收到的现金 0.00 0.00 0.00
处理牢靠资产、无形资产和其他长
0.00 3,500.00 26,578.00
期资产收回的现金净额
处理子公司及其他业务单元收到的
现金净额
收到其他与投资勾当有关的现金
投资勾当现金流入小计 812,283,121.15 3,500.00 26,578.00
购建牢靠资产、无形资产和其他长
1,026,947.98 872,791.38 187,968.36
期资产付出的现金
投资付出的现金
取得子公司及其他业务单元付出的
现金净额
付出其他与投资勾当有关的现金
投资勾当现金流出小计 1,026,947.98 872,791.38 187,968.36
投资勾当发生的现金流量净额 811,256,173.17 -869,291.38 -161,390.36
三、筹资勾当发生的现金流量：
接收投资收到的现金
取得借钱收到的现金 110,000,000.00 0.00 0.00
收到其他与筹资活关的现金
筹资勾当现金流入小计 110,000,000.00 0.00 0.00
送还债务付出的现金 0.00 155,602,012.91 9,097,987.09
分派股利、利润或偿付利钱付出的
2,647,552.50 14,242,341.76 1,988,714.57
现金
付出其他与筹资勾当有关的现金
筹资勾当现金流出小计 2,647,552.50 169,844,354.67 11,086,701.66
筹资勾当发生的现金流量净额 107,352,447.50 -169,844,354.67 -11,086,701.66
四、汇率变换对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增进额 54,753,391.45 43,260,534.70 -242,013.18
加：期初现金及现金等价物余额 59,447,000.70 16,186,466.00 16,428,479.18
六、期末现金及现金等价物余额 114,200,392.15 59,447,000.70 16,186,466.00
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3、格力房产评估环境
按照立信羊城出具的《置入资产评估陈诉书》，制止评估基准日2007年10
月 31 日，格力房产资产账面值 221,337.09 万元，调解后账面值 221,337.09 万
元，评估值270,108.47万元，评估增值48,771.38万元，评估增值率为22.03%；
欠债账面值72,782.49万元，调解后账面值72,782.49万元，评估值72,782.49
万元，评估无增减值；净资产账面值148,554.60万元，调解后账面值148,554.60
万元，评估值197,325.97万元，评估增值48,771.38万元，评估增值率为32.83%。
单元：万元
账面净值 调解后账面净值 评估值 增减额 增减率%
项 目
A B C D=C-B E=D/B
活动资产 156,318.06 156,318.06 208,655.64 52,337.59 33.48
非活动资产 65,019.03 65,019.03 61,452.82 -3,566.21 -5.48
恒久投资 2,400.00 2,400.00 2,400.00 0.00 0.00
牢靠资产 118.38 118.38 135.68 17.31 14.62
个中：设 备 118.38 118.38 135.68 17.31 14.62
其他资产 62,500.66 62,500.66 58,917.14 -3,583.52 -5.73
资产总计 221,337.09 221,337.09 270,108.47 48,771.38 22.03
活动欠债 52,498.86 52,498.86 52,498.86 0.00 0.00
非活动欠债 20,283.63 20,283.63 20,283.63 0.00 0.00
欠债总计 72,782.49 72,782.49 72,782.49 0.00 0.00
净 资 产 148,554.60 148,554.60 197,325.97 48,771.38 32.83
（二）格力置盛根基环境
1、根基环境
公司名称：珠海格力置盛房产有限公司
注册成本：1,000万元
法定代表人：鲁君四
注册地点：珠海市吉大石花西路211号2单位六楼614、615号
企业范例：有限责任公司
业务执照号码：4404001006791
税务挂号证号：440401763811792
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策划范畴：房地产投资与开拓策划；项目投资
创立日期：2004年6月16日
业务限期：2024年6月16日
2、格力置盛近二年及最近一期财政环境
本次资产置换的基准日为2007年10月31日，按照恒信德律出具的《审计报
告》（（2007）恒德珠审429号），格力置盛最近二年及一期经审计财政陈诉：
（1）资产欠债表
项 目 2007年10月31日 2006年12月31日 2005年12月31日活动资产：
钱币资金 226,837.97 1,004,733.93 997,661.45
买卖营业性金融资产
应收单据
应收账款
预付金钱
应收股利
应收利钱
其他应收款 8,991,877.00 8,992,000.00
存货 276,945,337.97
一年内到期的非活动资产
其他活动资产
活动资产合计 277,172,175.94 9,996,610.93 9,989,661.45
非活动资产：
可供出售金融资产
恒久应收款
恒久股权投资
投资性房地产
牢靠资产
在建工程
工程物资
牢靠资产整理
生物性生物资产
油气资产
无形资产
开拓支出
商誉
恒久待摊用度
1－2－23
西安海星当代科技股份有限公司收购陈诉书
递延所得税资产
其他非活动资产
非活动资产合计
资产合计 277,172,175.94 9,996,610.93 9,989,661.45
欠债和全部者权益 2007年10月31日 2006年12月31日 2005年12月31日活动欠债：
短期借钱
买卖营业性金融欠债
应付单据
应付账款 267,175,565.01
预收金钱
应付职工薪酬 9,000.00 9,000.00
应交税费
应付利钱
应付股利
其他应付款
一年内到期的非活动欠债
其他活动欠债
活动欠债合计 267,184,565.01 9,000.00 -非活动欠债：
恒久借钱
应付债券
恒久应付款
专项应付款
估量欠债
递延所得税欠债
其他非活动欠债
非活动欠债合计
欠债合计 267,184,565.01 9,000.00 -全部者权益（或股东权益）：
实劳绩本 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
成本公积
减：库存股
盈余公积
未分派利润 -12,389.07 -12,389.07 -10,338.55
归属于母公司全部
9,987,610.93 9,987,610.93 9,989,661.45
者权益合计
少数股东权益
1－2－24
西安海星当代科技股份有限公司收购陈诉书全部者权益（或股东
9,987,610.93 9,987,610.93 9,989,661.45
权益）合计
欠债和全部者权益
277,172,175.94 9,996,610.93 9,989,661.45
（或股东权益）合计
（2）利润表
项 目 2007 年 1－10 月 2006 年度 2005 年度
一、业务收入
减：业务本钱
业务税金及附加
贩卖用度
打点用度 9,123.00 8,000.00
财政用度 -7,072.48 -7,151.51
资产减值丧失
加：公允代价变换收益
（丧失以“-”号填列）
投资收益（丧失以“-”
号填列）
个中：春联营企业和合
营企业的投资收益
二、业务利润 -2,050.52 -848.49
加：业务外收入
减：业务外支出
个中：非活动资产
处理丧失
三、利润总额（吃亏总
-2,050.52 -848.49
额以“-”填列）
减：所得税用度
四、净利润 -2,050.52 -848.49
归属于母公司全部者的
-2,050.52 -848.49
净利润
少数股东损益
（3）现金流量表
项 目 2007年1-10月 2006 年度 2005 年度
一、策划勾当出产的现金流量：
贩卖商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与策划勾当有关的现金 8,005,387.50 7,302.48 7,261.51
策划勾当现金流入小计 8,005,387.50 7,302.48 7,261.51
购置商品、接管劳务付出的现金 8,783,283.46 0.00 0.00
1－2－25
西安海星当代科技股份有限公司收购陈诉书
付出给职工以及为职工付出的现金
付出的各项税费 5,000.00
付出其他与策划勾当有关的现金 - 230.00 110.00
策划勾当现金流出小计 8,783,283.46 230.00 5,110.00
策划勾当发生的现金净流量净额 -777,895.96 7,072.48 2,151.51
二、投资勾当出产的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处理牢靠资产、无形资产和其他恒久
资产收回的现金净额
处理子公司及其他业务单元收到的
现金净额
收到其他与投资勾当有关的现金
投资勾当现金流入小计
购建牢靠资产、无形资产和其他恒久
资产付出的现金
投资付出的现金
取得子公司及其他业务单元付出的
现金净额
付出其他与投资勾当有关的现金
投资勾当现金流出小计
投资勾当发生的现金流量净额
三、筹资勾当发生的现金流量：
接收投资收到的现金
取得借钱收到的现金
收到其他与筹资活关的现金
筹资勾当现金流入小计
送还债务付出的现金
分派股利、利润或偿付利钱付出的现
金
付出其他与筹资勾当有关的现金
筹资勾当现金流出小计
筹资勾当发生的现金流量净额
四、汇率变换对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增进额 -777,895.96 7,072.48 2,151.51
加：期初现金及现金等价物余额 1,004,733.93 997,661.45 995,509.94
1,004,733.
六、期末现金及现金等价物余额 226,837.97 997,661.45
93
3、格力置盛资产评估环境
按照立信羊城出具的《置入资产评估陈诉书》，立信羊城接纳的评估要领为
1－2－26
西安海星当代科技股份有限公司收购陈诉书
本钱法。评估基准日，格力置盛总资产账面值27,717.22万元，调解后账面值
27,717.22万元，评估值50,322.68万元，评估增值22,605.47万元，评估增值率
为81.56%；总欠债账面值26,718.46万元，调解后账面值26,718.46万元，评估值
26,718.46万元，评估无增减值；净资产账面值998.76万元，调解后账面值998.76
万元，评估值23,604.22万元，评估增值22,605.47万元，评估增值率为2,263.35%。
格力置盛资产评估环境表
单元：万元
账面代价 调解后账面代价 评估代价 增减额 增减率%
项 目
A B C D=C-B E=D/B×100%
活动资产 27,717.22 27,717.22 50,322.68 22,605.47 81.56
非活动资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
恒久投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
牢靠资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
个中：设 备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 27,717.22 27,717.22 50,322.68 22,605.47 81.56
活动欠债 26,718.46 26,718.46 26,718.46 0.00 0.00
非活动欠债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
欠债总计 26,718.46 26,718.46 26,718.46 0.00 0.00
净 资 产 998.76 998.76 23,604.22 22,605.47 2,263.35
（三）拟置入资产总体评估环境
综上所述，格力团体拟置入资产的评估代价为220,930.20万元，总体评估结
果如下：
单元：万元
账面净值 调解后账面净值 评估值 增减额 增减率%
项 目
A B C D=C-B E=D/B
活动资产 184,035.28 184,035.28 258,978.33 74,943.05 40.72%
非活动资产 65,019.03 65,019.03 61,452.82 -3,566.21 -5.48%
恒久投资 2,400.00 2,400.00 2,400.00 0.00 0.00%
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牢靠资产 118.38 118.38 135.68 17.30 14.61%
个中：设 备 118.38 118.38 135.68 17.30 14.61%
其他资产 62,500.66 62,500.66 58,917.14 -3,583.52 -5.73%
资产总计 249,054.31 249,054.31 320,431.15 71,376.85 28.66%
活动欠债 79,217.32 79,217.32 79,217.32 0.00 0.00
非活动欠债 20,283.63 20,283.63 20,283.63 0.00 0.00
欠债总计 99,500.95 99,500.95 99,500.95 0.00 0.00
净 资 产 149,553.36 149,553.36 220,930.20 71,376.85 47.73%
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第五节 资金来历
收购人的本次收购举动：格力团体以所持有的格力房产和格力置盛100%股权与海星科技拥有的相干资产和欠债举办资产置换，置换差额部门由海星科技以定向增发股份的方法补足。
☆ 本次收购为收购人以资产认购海星科技定向刊行的股份，收购人所持有的格力房产和格力置盛的股权为其所拥有的资产，本次收购资产来历具有充实的正当性，且不存在操作本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的气象。
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第六节 后续打算
一、格力团体在将来 12 个月内改变海星科技主营营业可能对海星科技主营营业做出重大调解的打算。

本次重大资产出售、资产置换及非果真刊行股份完成后，海星科技承继了收购人的地财富务，主营营业改观为房地产开拓与策划。在收购完成后的将来 12
个月内，收购人没有打算对海星科技主营营业举办重大调解或改变。

二、格力团体在将来 12 个月内对海星科技的资产和营业举办出售、归并、与他人合伙或相助的打算，或海星科技拟购置或置换资产的重组打算；
本次重大资产出售、资产置换及非果真刊行股份完成后，海星科技承继了格力团体的地财富务，主营营业改观为房地产开拓与策划。在收购完成后的将来
12 个月内，收购人没有打算对海星科技的资产和营业举办出售、归并、与他人合伙或相助。

三、本次收购完成后，格力团体将凭证公司章程的划定向上市公司提出对海星科技现任董事和高级打点职员做出调解的提议，今朝暂无详细打算。

四、格力团体对海星科技公司章程响应条款举办修改的打算
海星科技完本钱次重大资产出售、资产置换及非果真刊行后，格力团体拟发起对海星科技公司章程中的公司名称、注册成本、策划范畴等响应条款举办修改，以使公司章程反应本次买卖营业完成后的公司环境。
五、对海星科技现有员工聘任打算作重大变换及其详细内容
按照《资产置换及非果真刊行股票协议》，在本次重大资产出售、资产置换及非果真刊行中，海星科技拟置出资产所涉及的在册职工凭证“人随资产走”的原则安放，除拟置出资产所涉及的员工外，别的全部员工与海星科技扫除劳动相关，而且在扫除劳动条约相关的同时，与海星团体指定的资产承接方依据现行的劳动法令礼貌签署新的劳动条约。
本次买卖营业完成后，海星科技将承接原格力房产的所有在册员工（包罗打点人
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西安海星当代科技股份有限公司收购陈诉书员），并按照公司营业成长方针确定职员增补打算和素质要求，通过多种渠道广纳高素质人才，使人力资源布局与公司的产物开拓、出产、贩卖相顺应，使人才储蓄顺应公司局限快速扩张的必要。
六、制止本陈诉书签定日，格力团体暂无调解上市公司分红政策的打算
七、格力团体其他对上市公司营业和组织布局有重大影响的打算。

本次收购完成后，格力团体将借助上市公司这一运作平台，通过实验计谋调控、资金运作、同一结算和同一打点，逐渐将上市公司营业成长和组织布局调解为 “上市公司——地区中心——项目公司”模式。
在这一组织架构下，各层级组织各司其职：
（一）上市公司认真企业的计谋筹划和定位、产物研发、产物尺度拟定、人力资源打点、资金打点。
（二）三大地区中心子公司按照地区特色分担该地域的项目公司
（三）各直属机构
1、研发中心认真研究行业信息、拟定企业内部产物的尺度、研发新产物、计划项目公司的项目产物和研究职员分派方案。
2、财政结算中心认真按照各项目公司预算同一拨付所需资金，并同一举办本钱打点、税收操持和利润结算。
3、贩卖公司认真汇集市场信息、同一贩卖模式，提供信息给研发中心以改进产物开拓，低落本钱、用度，进步产物售后处事程度和维护客户相关，进步竞争力和抗御风险的手段。
4、采购公司认真各项物资采购、担保采购产物质量、低落采购本钱。
5、物管公司首要实验同一的处事尺度，为业主提供全方位的处事。
6、装饰公司，首要职责是装修处事，公司产物线，以担保交楼品格，镌汰买卖营业环节，低落总本钱。
（四）项目公司作为项目运作的实验主体，直接认真该项目标详细实验和建树事变，独立核算。
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格力团体
格力地产上市公司
研发 财政结 贩卖 采购 物管 装饰
中心 算中心 公司 公司 公司 公司
环渤海地区 珠三角地区中心 中西部地区
项目公司项目公司 项目公司 项目公司项目公司 项目公司 项目公司项目公司 项目公司
.....
.....
.....
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第七节 对上市公司的影响说明
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，格力团体将凭证有关法令礼貌及海星科技公司章程的划定利用控股股东的权力并推行响应的任务。海星科技将具备独立策划手段，包罗采购、出产、贩卖、常识产权等方面的独立。为担保上市公司收购完成后的独立运作，格力团体已理睬将按照有关法令、礼貌和规章的要求，确保海星科技在职员、财政、机构、营业、资产等方面的独立性，详细理睬如下：
“（一）担保上市公司职员独立。
1、担保上市公司的出产策划与行政打点 （包罗劳动、人事及人为打点等）完全独立于本公司及本公司关联公司。

2、上市公司董事、监事及高级打点职员严酷凭证《公司法》、《公司章程》的有关划定推举发生；担保上市公司的总司理、副总司理、财政认真人、董事会秘书等高级打点职员专职在上市公司事变，不在本公司及本公司关联公司兼职。

3、担保本公司保举出任上市公司董事和司理的人选都通过正当的措施举办，本公司不过问公司董事会和股东大会已经做出的人事任免抉择。

（二）担保上市公司资产独立完备。
1、担保上市公司与本公司及本公司的关联人之间产权相关明晰，上市公司对所属资产拥有完备的全部权,担保上市公司资产的独立完备
2、担保上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司的关联方占用的气象。
3、担保上市公司的住所独立于本公司。
（三）担保上市公司的财政独立。
1、担保上市公司成立独立的财政部分和独立的财政核算系统。
2、担保上市公司具有类型、独立的财政管帐制度和对分公司、子公司的财政打点制度。
3、担保上市公司保持本身独立的银行帐户，不与本公司共用一个银行账户。
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4、担保上市公司的财政职员不在本公司兼职。
5、担保上市公司依法独立纳税。
6、担保上市公司可以或许独立做出财政决定，本公司不过问上市公司的资金行使。
（四）担保上市公司机构独立。
1、担保上市公司的机构配置独立于本公司，并能独立自主地运作。

2、担保上市公司办公机构和出产策划场合与本公司分隔；成立健全的组织机构系统，担保上市公司董事会、监事会以及各职能部分独立运作，不存在与本公司职能部分之间的从属相关。

3、担保本公司举动类型，不逾越股东大会直接或间接过问上市公司的决定和策划。

（五）担保上市公司营业独立。
1、担保上市公司拥有独立开展策划勾当的资产、职员、天资和手段，上市公司具有面向市场自主策划的手段。

2、担保尽也许镌汰上市公司与本公司及本公司关联公司之间的一连性关联买卖营业。对付无法停止的关联买卖营业将本着“公正、合理、果真”的原则，与向非关联企业的买卖营业价值保持同等，并实时举办信息披露。

3、担保不与上市公司举办同业竞争。

（六）本声明、理睬与担保将一连有用，直至本公司不再处于上市公司的控股股东职位为止。

（七）本声明、理睬与担保可被视为对上市公司及其他股东配合和别离作出的声明、理睬与担保。”
二、与上市公司的同业竞争及相干办理法子
（一）同业竞争状况
本次收购前，格力团体首要从事投资打点营业，自己不从事详细的出产策划，首要通过部属企业从事空调及上下流产物出产、石化仓储、房地产开拓；同时房地产开拓为上市公司营业内容之一，但因为两边地产开拓地区的差别，格力团体
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西安海星当代科技股份有限公司收购陈诉书与上市公司营业不组成实质性同业竞争。
本次收购完成后，上市公司将承接格力团体的所有房地产策划与开拓营业，主营营业改观为房地产开拓与策划。格力团体部属子公司中除格力房产、格力置盛从事房地产开拓营业外，珠海格力置业股份有限公司、中山市格力置业有限公司、中山市格力房地产公司的策划范畴均存在房地产开拓营业，针对该环境，格力团体已采纳有力法子，消除隐藏的同业竞争，故本次买卖营业后，上述公司与上市公司均不会发生隐藏的同业竞争，缘故起因如下：
（1）珠海格力置业股份有限公司在2007 年未举办任何项目开拓勾当，且
今朝无土地储蓄，今朝首要的营业是现有商店的出租。

（2）按照格力团体董事会【2007】6 次集会会议抉择对中山市格力房地产公司拟举办清理，同时按照格力团体2008 年4 月28 日出具的《关于对中山市格力房地产公司举办清理的增补声名》，中山市格力房地产公司的清理事变打算在2009
年完成；
（3）中山市格力置业有限公司自完成歧乐花圃三、四期项目开拓后，未再举办任何项目开拓勾当，今朝无土地储蓄，按照 2007 年 1 月8 日，中山市格力置业有限公司股东会通过决策，股东均赞成对公司举办清理驱逐，按照格力团体
2008 年4 月22 日出具的《关于赞成中山市格力置业有限公司拟举办清理简直认函》，格力团体赞成对中山市格力置业有限公司举办清理，并将尽快推进清理事变，打算在2009 年底前完成；
综上，本次收购后，收购人与上市公司之间不存在同业竞争。
（二）停止同业竞争的理睬
在本次收购完成后，为从基础上停止和消除格力团体及其关联企业侵略上市公司的贸易机遇和形成同业竞争的也许性，格力团体出具了书面理睬：
“1、在本次买卖营业完成后，本公司作为上市公司控股股东时代，本公司不会在中国境内或境外，以任何方法（包罗但不限于其单独策划、通过合伙策划或拥有另一公司或企业的股份及其余权益）直接或间接从事与上市公司沟通或相似的营业。
2、本公司担保：将采纳正当及有用的法子，促使本公司部属全资、控股子
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西安海星当代科技股份有限公司收购陈诉书公司不从事与上市公司沟通或相似的营业；假若有同时得当于上市公司和本公司及部属全资、控股子公司举办贸易开拓的机遇，上市公司享有优先选择,可能，本公司将拥有的部属全资、控股子公司的股权以公道的价值优先转让给上市公
司。
3、本公司理睬并担保给以上市公司与本公司其他部属全资、控股子公司平等报酬，停止侵害上市公司及上市公司中小股东的好处。
4、对付上市公司的正常出产、策划勾当，本公司担保倒霉用其控股股东职位侵害上市公司及上市公司中小股东的好处。
5、格力团体担保上述理睬在格力团体作为上市公司控股股东时代一连有
效，”
三、与上市公司的关联买卖营业及相干办理法子
（一）本次收购前的关联买卖营业
本次收购前，格力团体持有上市公司17.77%的股权，为海星科技第一大股东。格力团体未与海星科技产生任何干联买卖营业，格力团体合格力团体董事、监事及高级打点职员与海星科技之间不存在重大买卖营业。
（二）本次收购进程中的关联买卖营业
本次收购是格力团体以所持有的格力房产和格力置盛 100%股权与海星科技资产包 B 实验资产置换并以置换差额认购海星科技非果真刊行的 24,000 万股股份的方法举办的。按照《上海证券买卖营业所股票上市法则》，本次资产置换组成关联买卖营业。
（三）本次收购完成后，也许一连产生的关联买卖营业如下：
1、关联包管
格力房产以位于珠海市拱北郁勃路北、面积45,144.60平方米的土地行使权为格力团体向中国工商银行珠海拱北支行最高额借钱人民币 11,500 万元提供抵押包管，限期自2005年3月14日至2011年3月30日。至2007年10月31日，格力团体已所有偿还中国工商银行股份有限公司珠海拱北支行借钱，2008 年 1
月16日，格力房产就该项包管解押手续治理完毕。
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2、衡宇租赁
2007 年 2 月，格力房产与格力团体签署租赁条约，约定格力房产租用格力团体位于珠海市石花西路、格力1＃厂房4楼、面积283平方米办公室作为办公场合，年租金 44,148.00 元，租赁限期自 2007 年 2 月 19 日至 2009 年 2 月 18
日。2008年1月，格力房产和格力团体经协商终止该项协议。
3、商号之无偿容许行使
“格力”商号为格力团体控股公司珠海格力电器股份有限公司（以下简称
“格力电器”）全部。格力房产和格力置盛一向在公司名称和项目名称中行使并将继承行使。为了担保本次买卖营业完成后上市公司、格力房产、格力置盛继承行使
“格力”商号，格力电器出具了赞成继承行使“格力”商号的函。相干翰札首要内容为：“格力电器赞成在格力团体现实节制海星科技的条件下，海星科技、格力房产和格力置盛在公司名称和项目名称中行使‘格力’字样。假如格力团体不再现实节制海星科技、格力房产和格力置盛，上述公司不得在公司名称和项目名称中继承行使‘格力’字样。”
就本次收购，格力团体为镌汰和类型也许与海星科技产生的关联买卖营业，做出理睬如下：
“（1）本公司确认：在本次买卖营业前，本公司及其部属全资、控股子公司与上市公司之间不存在营业和资金往来等关联买卖营业。
（2）本公司理睬：在本次买卖营业完成后，本公司及其部属全资、控股子公司将只管镌汰并类型与上市公司及其控股企业之间的关联买卖营业。对付无法停止或有公道缘故起因而产生的关联买卖营业，本公司及其部属全资、控股子公司将遵循市场果真、公正、合理的原则以公允、公道的市场价值举办，按照有关法令、礼貌及类型性文件的划定推行关联买卖营业决定措施，依法推行信息披露任务和治理有关报批措施，倒霉用其控股职位侵害上市公司的好处。
（3）本公司理睬，本公司作为上市公司的控股股东时代，不会操作控股股东或职位侵害上市公司及上市公司其他股东（出格是中小股东）的正当权益。
（4）本公司担保上述理睬在本次买卖营业完成后且本公司作为控股股东时代一连有用且不行取消。如本公司及其部属全资、控股子公司有任何违背上述理睬的事项产生，本公司包袱因此给上市公司造成的统统丧失（含直接丧失和间接损
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西安海星当代科技股份有限公司收购陈诉书失）。
（5）本公司担保有权签定本理睬函，且本理睬函一经正式签定，即对本公司组成有用的、正当的、具有束缚力的责任。同时，本公司的承继人和受让人均
受本理睬函的束缚。”
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第八节 与上市公司之间的重大买卖营业
一、与上市公司及其关联方的买卖营业
格力团体在本陈诉书签定之日前 24 个月内，未与海星科技及其部属控股企业举办合计高出3000万元或高于海星科技最近经审计归并报表净资产的5%以上的买卖营业。除本次资产置换及非果真刊行外，格力团体亦未有对海星科技有重大影响的其他正在签定可能会谈的条约、默契可能布置。
二、与上市公司董事、监事、高级打点职员的买卖营业
格力团体在本陈诉书签定之日前 24 个月内，未与海星科技的董事、监事、高级打点职员之间产生以下重大买卖营业：
（一）与海星科技的董事、监事、高级打点职员举办的合计金额高出人民币
5万元以上的买卖营业；
（二）对拟改换的海星科技的董事、监事、高级打点职员举办赔偿可能存在其他任何相同布置。
三、对拟改换上市公司董事、监事、高级打点职员的赔偿或相同布置
格力团体拟在收购完成后按照公司章程的划定向上市公司提出改换上市公司董事、监事、高级打点职员的提议，但今朝尚没有改换上市公司董事、监事、高级打点职员的详细打算，也不存在对拟改换的上市公司董事、监事、高级打点职员举办赔偿可能存在其他任何相同布置。
四、对上市公司有重大影响的条约、默契或布置
除本陈诉书所披露的事项以外，格力团体没有对上市公司有重大影响的其他正在签定可能会谈的条约、默契可能布置。
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第九节 前六个月内交易挂牌买卖营业股份的环境
一 、收购人前六个月交易挂牌买卖营业股份的环境
格力团体在本陈诉书签定之日前6个月内没有交易海星科技挂牌买卖营业股份的举动。
二、收购人的董事、监事、高级打点职员及其直系支属前六个月内交易挂牌买卖营业股份的环境
格力团体的董事、监事、高级打点职员及前述职员的直系支属在本陈诉书签定之日前6个月内没有交易海星科技挂牌买卖营业股份的举动。
三 、中国证券挂号结算有限公司上海分公司出具的相干证明环境
按照中国证券挂号结算有限公司上海分公司出具的证明文件，格力团体、格力团体董事、监事、高级打点职员及其直系支属在海星科技股票停牌之日前六个月内没有交易海星科技挂牌买卖营业股票举动。
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第十节 财政资料
一 收购人近三年管帐报表
1、近三年归并资产欠债表
资 产 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
钱币资金 1,521,470,070.62 766,398,253.44 800,577,911.87
短期投资 7,825,323.83 58,618,347.72 4,740,708.29
应收单据 4,510,597,858.51 3,888,825,840.75 4,135,695,049.88
应收股利 - - 1,250,000.00
应收利钱 - - -
应收帐款 992,653,988.74 1,280,880,224.50 1,077,168,854.54
其他应收款 1,541,187,967.85 1,592,780,892.80 1,440,042,751.07
预付帐款 867,198,858.74 977,146,560.22 1,112,511,956.99
应收津贴款 41,428,678.86 40,539,842.11 13,414,917.73
存货 6,943,538,794.21 4,831,745,237.66 4,987,301,076.13
待摊用度 44,844,101.81 48,962,365.61 22,958,578.99
一年内到期的长
- - -
期债权投资
其他活动资产 598,646,289.87 603,101,603.30 1,190,653,324.87
活动资产合计 17,069,391,933.04 14,088,999,168.11 14,786,315,130.36
恒久投资：
恒久股权投资 351,467,616.86 376,981,980.28 333,095,859.28
个中：归并价差 32,528,424.76 38,899,246.59 858,312.24
恒久债权投资 7,174,957.49 - -
恒久投资合计 358,642,574.35 376,981,980.28 333,095,859.28
牢靠资产： - -
牢靠资产原价 4,093,623,310.71 3,716,863,713.48 3,113,368,955.58
减：累计折旧 1,372,415,789.13 1,220,641,503.12 1,044,185,928.21
牢靠资产净值 2,721,207,521.58 2,496,222,210.36 2,069,183,027.37
减：牢靠资产减值筹备 21,758,937.79 26,005,105.41 17,839,431.28
牢靠资产净额 2,699,448,583.79 2,470,217,104.95 2,051,343,596.09
工程物资 14,850.00 1,420,215.00 31,464,030.50
在建工程 190,851,416.70 108,338,263.48 97,406,734.39
牢靠资产整理 335,587.63 194,496.51 -
牢靠资产合计 2,890,650,438.12 2,580,170,079.94 2,180,214,360.98
无形资产及其他资
- -
产：
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无形资产 98,300,241.15 298,704,598.10 73,398,776.97
恒久待摊用度 11,365,900.09 13,997,684.03 1,434,988.18
其他恒久资产 209,003,419.87 209,025,069.57 215,365,732.62
股权分置畅通权 291,549,395.99
无形资产及其他资
610,218,957.10 521,727,351.70 290,199,497.77
产合计
递延税项：
递延税款借项
资产总计 20,928,903,902.61 17,567,878,580.03 17,589,824,848.39
短期借钱 463,130,000.00 1,549,577,633.52 1,272,245,570.00
应付单据 1,723,897,775.93 1,759,811,932.75 1,886,725,321.77
应付帐款 6,895,930,217.05 5,092,796,671.34 5,246,750,769.94
预收帐款 3,408,928,819.72 1,998,080,365.42 2,395,764,244.72
应付人为 174,616,513.27 92,387,088.08 89,819,937.02
应付福利费 229,345,770.15 180,054,371.59 155,891,216.00
应付股利 28,348,759.35 13,034,860.12 4,064,455.58
应交税金 110,592,451.77 231,737,545.42 64,402,894.88
其他应交款 12,747,947.64 14,308,634.43 9,069,173.13
其他应付款 1,333,507,765.16 1,608,631,122.59 1,830,157,996.61
预提用度 189,635,469.15 239,829,695.77 206,145,427.09
估量欠债 89,779,052.68 325,202.68 339,910.29
一年内到期的长
1,000,000.00 100,000,000.00 52,000,000.00
期欠债
其他活动欠债 4,347,841.39 32,959,643.97 -
活动欠债合计 14,665,808,383.26 12,913,534,767.68 13,213,376,917.03
恒久欠债：
恒久借钱 1,003,220,000.00 27,500.00 113,060,500.00
应付债券 - - -
恒久应付款 500,000.00 500,000.00 500,000.00
专项应付款 12,350,000.00 4,180,100.00 4,430,816.25
其他恒久欠债 526,984.92 526,984.92 526,984.92
恒久欠债合计 1,016,596,984.92 5,234,584.92 118,518,301.17
递延税项：
递延税款贷项 1,125,000.00 1,125,000.00 1,125,000.00
欠债合计 15,683,530,368.18 12,919,894,352.60 13,333,020,218.20
少数股东权益 1,926,124,491.00 1,414,661,306.71 1,262,670,526.22
全部者权益（或股东权益）：
实劳绩本（或股
170,000,000.00 170,000,000.00 170,000,000.00
本）
减：已偿还投资 - -
实劳绩本（或股
170,000,000.00 170,000,000.00 170,000,000.00
本）净额
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成本公积 585,308,279.47 604,176,145.55 600,651,861.17
盈余公积 2,157,762,792.34 2,287,532,170.08 2,079,287,113.18
个中：法定公益金 397,646,758.61 378,793,331.98
未确认的投资损
-409,461,669.16 -458,992,179.81 -170,544,238.70
失
未分派利润 815,639,640.78 633,510,554.38 315,071,160.83
钱币换算差额 - -2,903,769.48 -331,792.51
全部者权益（或股东
3,319,249,043.43 3,233,322,920.72 2,994,134,103.97
权益）合计
欠债和全部者权益
20,928,903,902.61 17,567,878,580.03 17,589,824,848.39
（或股东权益）总计
2、近三年归并利润表
项 目 2006年1-12月 2005年1-12月 2004年1-12月
一、主营营业收入 24,924,910,568.97 19,752,822,396.50 15,054,725,524.09
减：主营营业本钱 20,819,418,876.88 16,097,273,495.23 12,475,937,365.02
主营营业税金及
82,555,182.33 93,154,412.53 64,082,286.53
附加
二、主营营业利润 4,022,936,509.76 3,562,394,488.74 2,514,705,872.54
加：其他营业利润 254,675,411.50 296,876,712.56 229,657,105.30
减：业务用度 2,985,147,278.47 2,371,595,977.81 1,671,102,943.44
打点用度 465,645,386.13 706,018,747.91 525,700,600.22
财政用度 96,615,796.73 164,260,771.58 33,981,742.62
三、业务利润 730,203,459.93 617,395,704.00 513,577,691.56
加：投资收益 26,138,045.84 91,691,767.68 36,676,518.01
津贴收入 14,781,797.49 5,228,000.83 7,677,158.00
业务外收入 24,313,724.30 10,072,477.26 6,535,522.28
减：业务外支出 25,007,375.51 32,387,477.51 12,375,430.45
四、利润总额 770,429,652.05 692,000,472.26 552,091,459.40
减：所得税 173,290,717.74 139,923,011.23 98,966,868.97
少数股东损益 344,871,453.97 244,750,236.43 196,556,879.95
加：未确认的投资丧失 9,238,712.24 31,996,390.07 -11,894,017.90
五、净利润 261,506,192.58 339,323,614.67 244,673,692.58
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3、近三年现金流量表
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
贩卖商品、提供劳务收到
15,065,315,803.23 13,821,205,911.19 7,842,289,867.04
的现金
收到的税费返还 471,360,152.43 282,393,219.36 109,858,627.11
收到的其他与策划勾当有
499,323,383.88 1,250,182,952.31 184,731,189.74
关的现金
现金流入小计 16,035,999,339.54 15,353,782,082.86 8,136,879,683.89
购置商品、接管劳务付出
10,157,119,957.84 10,616,640,092.76 5,547,269,522.54
的现金
付出给职工以及为职工支
☆ 881,315,153.20 716,578,225.62 519,116,041.56
付的现金
付出的各项税费 830,705,001.60 659,813,337.69 685,181,331.06
付出的其他与策划勾当有
2,277,018,014.18 2,736,836,236.01 1,331,373,752.16
关的现金
现金流出小计 14,146,158,126.82 14,729,867,892.08 8,082,940,647.32
一、策划勾当发生的现金
1,889,841,212.72 623,914,190.78 53,939,036.57
流量净额
收回投资所收到的现金 44,621,621.74 56,921,729.13 -取得投资收益所收到的现
26,975,924.75 21,268,174.45 7,383,149.91
金
处理牢靠资产、无形资产
和其他恒久资产所收到的 12,149,558.97 35,225,356.30 1,182,789.89
现金净额
收到的其他与投资勾当有
6,197.89 17,483,318.76 -关的现金
现金流入小计 83,753,303.35 130,898,578.64 8,565,939.80
购建牢靠资产、无形资产
和其他恒久资产所付出的 530,378,058.93 679,854,683.33 578,585,157.44
现金
投资所付出的现金 52,067,304.12 48,801,799.55 23,833,693.69
付出的其他与投资勾当有
3,221,005.12 1,710,942.88 -关的现金
现金流出小计 585,666,368.17 730,367,425.76 602,418,851.13
二、投资勾当发生的现金
-501,913,064.82 -599,468,847.12 -593,852,911.33
流量净额
接收投资所收到的现金 - 46,000,000.00 125,000.00
借钱所收到的现金 1,346,536,082.40 1,541,135,059.23 972,928,771.65
收到的其他与筹资勾当有
16,428.87 - -关的现金
现金流入小计 1,346,552,511.27 1,587,135,059.23 973,053,771.65
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送还债务所付出的现金 1,767,272,237.10 1,463,709,753.99 1,079,169,754.82
分派股利、利润或偿付利
206,745,321.76 176,609,547.63 172,776,121.60
息所付出的现金
付出的其他与筹资勾当有
4,044,892.03 611,015.90 110,528.73
关的现金
现金流出小计 1,978,062,450.89 1,640,930,317.52 1,252,056,405.15
三、筹资勾当发生的现金
-631,509,939.62 -53,795,258.29 -279,002,633.50
流量净额
四、汇率变换对现金的影
-1,346,391.10 -4,829,743.80 51,403.45
响
五、现金及现金等价物净
755,071,817.18 -34,179,658.43 -818,865,104.81
增进额
二、格力团体2006 年管帐报表审计意见首要内容
广东恒信德律管帐师事宜全部限公司于2007 年4 月 15 日对格力团体2006
年度管帐报表举办了审计，并出具了（2007）恒德珠审332号保存意见的审计报
告。导致保存意见的事项如下：
母公司对已资不抵债的尚在策划的关联方应收款、对部门未纳入归并范畴的
关联方应收款未计提幻魅账筹备，该部门应收款的回收性存在不确定性。

如附注十三.2 所述，贵公司对 1995 年—1996 年承接中国银行珠海市分行资
产欠债环境举办了清产核资自查，对吸取的已落实资产、债务及送还举办了账务
处理赏罚。受客观前提限定，我们无法接纳满足的审计措施确认上述事项。

贵公司从 2004 年起执行《企业管帐制度》，在以2003 年 12 月31 日为基准
日举办的清产核资中按原制度划定的清查丧失和凭证《企业管帐制度》计提的减
值筹备至今尚未取得主管部分核准。按照《关于印发的关照》（财会【2003】31 号），贵公司将上述清查和
减值筹备暂挂在“其他活动资产”及“其他恒久资产”科目中反应。

注：附注十三.2 的内容为：
1995 年国务院要求银行与自办非金融财富和营业脱钩，因公司与中国银行珠海市分行
（下称市中行）有恒久的资金借贷和部门房地产相助相关，1995 年11月前后，市中行与公
司起源协商，将市中行部门债务和对应债权、股权和资产移交公司承接。公司以 2003 年12
月 31 日为基准日举办了清产核资，对上述事项举办了清产核资自查，对吸取的已落实资产、
债务及送还举办了账务处理赏罚，对吸取的已落实资产、债务及送还均挂在对中国银行珠海市分
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西安海星当代科技股份有限公司收购陈诉书行往来科目中反应。
恒信德律以为：除了前段所述事项也许发生的影响外,格力团体财政报表已经凭证企业管帐准则和《企业管帐制度》的划定体例，在全部重大方面公允反应了贵公司2006 年 12 月31 日的财政状况以及 2006 年度的策划成就和现金流量。

三、格力团体首要管帐政策和首要管帐科目注释
（一）首要管帐政策
1、管帐制度
执行《企业管帐准则》和《企业管帐制度》。
2、管帐年度
管帐年度自公历1月1日起至12月31 日止。
3、记账本位币
以人民币为记账本位币。
4、记账基本和计价原则
以权责产生制为记账基本，除法令、礼貌和国度同一的管帐制度还有划定外，各项资产以取得或购建时产生的现实本钱记账。
5、幻魅账核算要领
对应收金钱幻魅账简直认尺度为：
（1）因债务人休业可能衰亡，以其休业工业可能遗产清偿后仍无法收回的；
（2）债务人过时未推行其清偿任务，高出 3 年且有确凿证据表白不能收回的应收金钱。
按照债务单元的现实财政状况和现金流量的环境，以及其他相干信息，除对个体回收也许性很小的应收金钱接纳个体说明法计提幻魅账筹备外，对其他应收金钱（包罗应收账款和其他应收款，原则上不包罗正常策划的关联方）按账龄说明法计提幻魅账筹备，并计入昔时度损益,其计提比譬喻下：
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账龄 计提比例
一年以内 0%
一至二年 10%
二至三年 30%
三年以上 50%
6、存货核算要领
存货分为原原料、包装物、低值易耗品、廉价半制品、在产物、库存商品、开拓本钱、开拓产物、出租开拓产物等。存货盘存制度接纳永续盘存制。
存货除子公司格力电器股份有限公司及其部门子公司接纳打算本钱计价，月末按当月本钱差别调解为现实本钱外，其他按取得按现实本钱计价，存货的发出接纳加权均匀或移动加权均匀计较法核算。对开拓产物本钱核算接纳品种法，直接用度按本钱核算工具归集，开拓间接用度按必然比例的分派尺度分派，计入有关开拓产物本钱；为开拓房地产而借入的资金所产生的利钱用度，在开拓产物落成之前，计入开拓本钱或开拓产物本钱；发出时接纳个体认定法确定其发出本钱；低值易耗品接纳一次性摊销法核算低值易耗品领用时接纳一次摊销法摊销。
期末对因为存货蒙受毁损、所有或部门陈旧过期和贩卖价值低于本钱等缘故起因造成的存货本钱高于可变现净值的，按单个存货项目标可变现净值低于本钱的差额提取存货减价筹备并计入当期损益。如已计提减价筹备的存货的代价往后又得以规复，在原计提的减价筹备金额内转回。
7、牢靠资产计价及折旧要领
牢靠资产的尺度为：行使年限高出一年的衡宇、构筑物、呆板、机器、运输器材以及其他与出产、策划有关的装备、用具、器材等，以及不属于出产、策划的首要装备，单元代价在2000元以上，行使限期高出两年的物品。
牢靠资产按取得时的本钱计价，牢靠资产折旧接纳直线法均匀计较，并按种种牢靠资产的原值、估量行使年限和估量净残值（内资为原值的 5%，外资为原值的10%）确定折旧率如下：
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牢靠资产种别 估量行使年限（年） 年折旧率（%）
衡宇及构筑物 20 4.5%-4.75%
呆板装备 10 9%-9.5%
运输装备 5 18%-19%
其他装备 5 18%-19%
牢靠资产装修 5 10%-20%
期末对牢靠资产因为时价一连下跌，或技能陈旧、破坏、恒久闲置等缘故起因导
致其可收回金额低于账面代价的，按可收回金额低于其账面代价的差额计提牢靠
资产减值筹备。牢靠资产减值筹备按单项资产计提。如已计提减值筹备的牢靠资
产代价又得以规复，在原已计提减值筹备的范畴内转回。
已全额计提减值筹备的牢靠资产不再计提折旧。
8、收入确认原则
（1）商品贩卖：公司已将商品全部权上的重要风险和酬金转移给买方，公
司不再对该商品实验继承打点权和现实节制权，相干的收入已经收到或取得了收
款的证据，而且与贩卖该商品有关的本钱可以或许靠得住地计量时，确认业务收入的实
现。
（2）提供劳务：在统一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款
或取得收取金钱的证据时，确认劳务收入。
（3）他人行使本公司资产而产生的收入：他人行使本公司资产产生的利钱
收入，按行使现金的时刻和合用利率计较确定；产生的行使费收入按有关条约或
协议划定的收费时刻和要领计较确定。上述收入简直定并应同时满意：
①与买卖营业相干的经济好处可以或许流入公司；
②收入的金额可以或许靠得住地计量。
（二）首要管帐科目注释
1、应收账款
年头数 年尾数
账龄
金额 比例 幻魅账筹备 金额 比例 幻魅账筹备
一年以内 1,146,906,683.80 78.93% 51,961,997.57 830,237,540.69 70.85% 39,122,371.49
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一至二年 168,270,214.20 11.58% 37,166,357.16 148,130,503.03 12.64% 30,252,514.17
二至三年 22,245,924.17 1.53% 12,820,895.86 76,572,387.08 6.53% 39,756,251.00
三年以上 115,712,830.58 7.96% 70,306,177.66 116,915,197.88 9.98% 70,070,503.28
合计 1,453,135,652.75 100% 172,255,428.25 1,171,855,628.68 100% 179,201,639.94
2、其他应收款
年头数 年尾数
账龄
金额 比例 幻魅账筹备 金额 比例 幻魅账筹备
一年以内 557,379,859.07 26.90% 10,418,287.81 693,761,566.80 34.27% 13,298,022.98
一至二年 18,413,940.25 0.89% 10,883,455.31 20,605,132.18 1.02% 9,394,752.30
二至三年 202,177,370.74 9.76% 4,427,501.62 69,652,030.84 3.44% 17,262,981.99
三年以上 1,294,305,710.46 62.45% 453,766,742.98 1,240,299,982.79 61.27% 443,174,987.49
合计 2,072,276,880.52 100% 479,495,987.72 2,024,318,712.61 100% 483,130,744.76
3、存货
年头数 年尾数
项目
金额 减价筹备 金额 减价筹备
原原料 669,394,927.98 5,328,342.99 750,035,586.71 31,856,468.45
包装物 2,380,221.45 62,964.47 2,338,742.22 62,964.47
低值易耗品 332,327.68 --- 356,894.51 ---
半制品 97,770,779.92 --- 182,585,966.53 ---
在产物 122,098,595.04 --- 155,014,269.28 ---
产制品 2,171,631,366.46 52,818,436.63 4,212,302,316.00 53,060,634.89
库存商品 42,127,109.59 801,191.07 25,867,680.31 801,191.07
委托加工物资 4,674.32 --- --- ---
房产开拓产物 299,916,699.59 16,542,512.20 260,438,273.41 16,369,174.39
房产开拓本钱 1,588,654,871.47 333,532,219.96 1,501,154,098.51 44,404,600.00
分期收款发出商品 246,519,331.48 --- --- ---
合计 5,240,830,904.98 409,085,667.32 7,090,093,827.48 146,555,033.27
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4、恒久投资
年头数 年尾数
项目 今年增进 今年镌汰
金额 减值筹备 金额 减值筹备
子公司 386,856,954.65 196,276,454.56 32,159,054.03 29,842,711.03 447,611,974.09 196,276,454.56
联营企业 122,714,935.91 2,631,595.56 3,464,955.33 61,605,926.60 63,484,700.29 2,631,595.56
合营企业 142,585.31 --- --- 8,344.94 134,240.37 ---
归并价差 38,899,246.59 --- --- 6,370,821.83 32,528,424.76 ---
其他 38,104,657.72 10,828,349.78 1,040,382.61 700,363.08 17,444,677.25 10,828,349.78
合计 586,718,380.18 209,736,399.90 36,664,391.97 98,528,167.48 561,204,016.76 209,736,399.90
（2）恒久投资首要大户列示如下：
占被投资
被投资单元名 投资
单元注册 初始投资额 年头余额 今年增进 今年镌汰 年尾余额
称 限期
成本比例
格力电器格力电器(巴
15 年 持股 126,340,461.14 164,142,438.84 31,312,838.22 --- 195,455,277.06
西)有限公司
100%珠海航空有限
40% 80,808,505.82 35,329,690.44 1,103,681.32 9,154,349.51 27,279,022.25
公司
合计 207,148,966.96 199,472,129.28 32,416,519.54 9,154,349.51 222,734,299.31
5、牢靠资产及累计折旧
（1）牢靠资产原值：
种别 年头数 今年增进 今年镌汰 年尾数
衡宇及构筑物 1,577,807,184.01 315,836,471.54 55,414,370.32 1,838,229,285.23
呆板装备 1,804,677,941.95 137,279,743.26 44,417,077.32 1,897,540,607.89
专用装备 2,561,213.47 --- 1,437,771.44 1,123,442.03
运输装备 79,432,512.36 14,208,617.78 5,346,007.58 88,295,122.56
其他装备 248,482,510.91 40,092,981.33 24,352,990.02 264,222,502.22
牢靠资产装修 3,902,350.78 310,000.00 --- 4,212,350.78
合计 3,716,863,713.48 507,727,813.91 130,968,216.68 4,093,623,310.71
1－2－50
西安海星当代科技股份有限公司收购陈诉书
（2）累计折旧：
种别 年头数 今年增进 今年镌汰 年尾数
衡宇及构筑物 253,476,439.75 48,921,679.25 13,762,009.61 288,636,109.39
呆板装备 779,315,461.89 131,187,147.48 31,308,014.64 879,194,594.73
专用装备 2,304,310.21 711 1,293,965.27 1,011,055.94
运输装备 41,599,915.62 13,614,347.78 4,341,970.02 50,872,293.38
其他装备 143,156,871.84 26,914,102.92 18,949,301.40 151,121,673.36
牢靠资产装修 788,503.81 791,558.52 --- 1,580,062.33
合计 1,220,641,503.12 221,429,546.95 69,655,260.94 1,372,415,789.13
牢靠资产净值 2,496,222,210.36 2,721,207,521.58
（3）牢靠资产减值筹备：
项目 年头数 今年增进 今年镌汰 年尾数
呆板装备 21,623,427.93 --- 2,856,711.90 18,766,716.03
运输装备 15,485.28 --- --- 15,485.28
其他装备 4,366,192.20 --- 1,389,455.72 2,976,736.48
合计 26,005,105.41 --- 4,246,167.62 21,758,937.79
6、短期借钱
借钱种别 年头数 年尾数
名誉借钱 126,912,600.00 6,000,000.00
抵押借钱 381,000,000.00 167,450,000.00
担保借钱 93,400,000.00 88,080,000.00
质押借钱 948,265,033.52 201,600,000.00
合计 1,549,577,633.52 463,130,000.00
7、应付账款
年头数 年尾数
账龄
金额 比例 金额 比例
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西安海星当代科技股份有限公司收购陈诉书
一年以内 4,940,447,048.91 97.01% 6,594,858,826.68 95.63%
一至二年 39,518,612.00 0.78% 228,179,943.16 3.31%
二至三年 7,229,189.00 0.14% 10,241,733.41 0.15%
三年以上 105,601,821.43 2.07% 62,649,713.80 0.91%
合计 5,092,796,671.34 100.00% 6,895,930,217.05 100.00%
8、预收账款
年头数 年尾数
账龄
金额 比例 金额 比例
一年以内 1,887,712,357.13 94.48% 3,338,833,485.62 97.94%
一至二年 41,709,941.44 2.09% 1,388,615.26 0.04%
二至三年 6,003,776.91 0.30% 6,091,497.32 0.18%
三年以上 62,654,289.94 3.13% 62,615,221.52 1.84%
合计 1,998,080,365.42 100.00% 3,408,928,819.72 100.00%
9、恒久借钱
借钱种别 年头数 年尾数
抵押借钱 27,500.00 120,000,000.00
质押借钱 --- 883,220,000.00
合计 27,500.00 1,003,220,000.00
10、主营营业收入和主营营业本钱
今年累计数 上年累计数
项目
产物贩卖收入 产物贩卖本钱 产物贩卖收入 产物贩卖本钱
家用
23,802,878,575.05 19,484,806,555.92 17,625,754,281.07 14,343,099,987.66
电器
燃料
545,321,523.49 534,541,398.24 573,883,257.85 552,079,362.74
油
其他 576,710,470.43 800,070,922.72 1,553,184,857.58 1,202,094,144.83
合计 24,924,910,568.97 20,819,418,876.88 19,752,822,396.50 16,097,273,495.23
1－2－52
西安海星当代科技股份有限公司收购陈诉书
四、公司2004 年、2005 年所接纳的管帐制度及首要管帐政策与最近一年同等。

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西安海星当代科技股份有限公司收购陈诉书
第十一节 收购人及相干中介机构声明
1－2－54
西安海星当代科技股份有限公司收购陈诉书
一 、收购人声明
本人及本人所代表的机构理睬本陈诉书不存在卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉，并对其真实性、精确性、完备性包袱个体和连带法令责任。

珠海格力团体公司
法定代表人（或授权代表）： 朱江洪
二○○八年九月二十三日
1－2－55
西安海星当代科技股份有限公司收购陈诉书
二、财政参谋声明
本人及本人所代表的机构以推行勤勉尽责任务，对本陈诉书的内容举办了核查和验证，未发明卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉，并对此包袱响应的责任。

法定代表人（授权代表人）：刘剑
主办人：关建宇、徐新正、宋平、秦翠平
光大证券股份有限公司
二○○八年九月二十三日
1－2－56
西安海星当代科技股份有限公司收购陈诉书
三 收购人状师声明
本人及本人所代表的机构已按执业法则划定的事变措施推行勤勉尽责任务,对本陈诉书的内容举办核查和验证,未发明卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉,并包袱响应的责任。
国浩状师团体（上海）事宜所
认真人：管建军
包办状师：梁立新 阙莉娜
二○○八年九月二十三日
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西安海星当代科技股份有限公司收购陈诉书
第十二节 备查文件
一 备查文件目次
1、格力团体工商业务执照、税务挂号证复印件
2、格力团体董事、高级打点职员的名单及其身份证明
3、格力团体董事会决策
4、海星科技董事会决策
5、海星科技2008 年第一次姑且股东大会决策
6、《西安海星当代科技股份有限公司与珠海格力团体公司签定的资产置换及以资产认购非果真刊行股票协议》。
7、《西安海星科技投资控股（团体）有限公司与西安海星当代科技股份有限公司签定的资产购置协议》
8、格力团体最近三年经审计的年度财政陈诉
9、收购人不存在《收购步伐》第六条划定气象及切合《收购步伐》第五十条划定的声名
10、收购人关于后续打算及后续打算可行性的声名
11、格力团体关于与海星科技“五分隔”的理睬函
12、格力团体关于停止同业竞争的理睬函
13、格力团体关于关联买卖营业的理睬函
14、格力团体及相干中介机构自查文件
15、财政参谋意见
16、法令意见书
17、其他备查文件
二 备查文件的置备所在
1、西安海星当代科技股份有限公司
2、上海证券买卖营业所
西安海星当代科技股份有限公司收购陈诉书附表
☆ 收购陈诉书
根基环境
上市公司名称 西安海星当代科技股份有限公司 上市公司地址地 西安市
股票简称 海星科技 股票代码 600185
收购人名称 珠海格力团体公司 收购人注册地 珠海市
拥有权益的股 增进 √ 有无同等行感人 有 □ 无 √
份数目变革 稳固，但持股人产生变革 □
收购人是否为 是 √ 否 □ 收购人是否为上 是 √ 否 □
上市公司第一 市公司现实节制
大股东 人
收购人是否对 是 √ 否 □ 收购人是否拥有 是 □ 否 √
境内、境外其他 答复“是”，请注明公司家数 境内、外两个以上 答复“是”，请注明公司家数
上市公司持股 1 家 上市公司的节制
5%以上 权
收购方法（可多 通过证券买卖营业所的齐集买卖营业 □ 协议转让 □ 国有股
选） 行政划转或改观 □ 间接方法转让 □ 取得
上市公司刊行的新股 √ 执行法院裁定 □ 担任
□ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有权益的股
份数目及占上 持股数目： 6000 万股 持股比例： 17.77%
市公司已刊行股份比例
本次收购股份的数目及变换
比例 变换数目： 24,000 万股 变换比例： 41.55%
与上市公司之 是 □ 否 √
间是否存在一连关联买卖营业
与上市公司之 是 □ 否 √
间是否存在同业竞争或隐藏同业竞争
收购人是否拟 是 □ 否 √
于将来 12 个月内继承增持
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西安海星当代科技股份有限公司收购陈诉书
收购人前 6 个 是 □ 否 √
月是否在二级市场交易该上市公司股票
是否存在《收购 是 □ 否 √
步伐》第六条划定的气象
是否已提供《收 是 √ 否 □
购步伐》第五十条要求的文件
是否已充实披 是 √ 否 □
露资金来历；
是否披露后续 是 √ 否 □
打算
是否礼聘财政 是 √ 否 □
参谋
本次收购是否 是 √ 否 □
需取得核准及
核准盼望环境 本次收购已触发要约收购任务，收购人已向中国证监会申请宽免要约收购；
本次收购已得到格力团体董事会审议通过、海星科技董事会审议通过、海星科技 2008
年第一次姑且股东大会审议通过；
海星科技重大资产重组、向特定工具刊行股份购置资产已得到中国证监会有前提通
过，尚需得到中国证监会正式许诺。
收购人是否声 是 □ 否 √
明放弃利用相干股份的表决权
填表声名：
1、存在比较表所列事项的按“是或否”填写查对环境，选择“否”的，必需在栏目中加备注予以声名；
2、不存在比较表所列事项的按“无”填写查对环境；
3、必要加注声名的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以选举个中一人作为指定代表以配合名义建造收购陈诉书及其附表。
收购人（如为法人或其他组织）名称（签章）：
法定代表人（签章） 朱江洪
收购人（如为天然人）姓名：
具名：
日期：2008年 9 月23 日
1－2－60
西安海星当代科技股份有限公司收购陈诉书
（本页无正文，为西安海星当代科技股份有限公司上市公司收购陈诉书签定页）
珠海格力团体公司
法定代表人 朱江洪
二○○八年九月二十三日
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发布时间：2014年09月11日 国家地区：……
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