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佛山华新包装股份有限公司上市公司收购陈诉书(一)

上市公司
上市公司名称：佛山华新包装股份有限公司
股票上市地： 深圳证券买卖营业所
股票简称： 粤华包B
股票代码： 200986
收购方
收购方名称： 中国物资开拓投资总公司
注册地点： 北京市西城区再起门内大街158号远洋大厦F210室
通信地点： 西城区再起门内大街158号远洋大厦F210室
接洽电话： 010-66493828
签定日期：2005年6月28日
收购方的声明
一、本陈诉书系按照《中华人民共和国证券法》、中国证券监视打点委员会2002年9月28日宣布的《上市公司收购打点步伐》和2002年11月28日宣布的《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第16号－上市公司收购陈诉书》及其他相干法令、礼貌及部分规章的有关划定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购打点步伐》的划定，本陈诉书已全面披露了收购方所持有、节制的佛山华新包装股份有限公司的股份。

截至本陈诉书签定之日，除本陈诉披露的持股信息外，收购方没有通过任何其他方法持有、节制佛山华新包装股份有限公司的股份。

三、收购方签定本陈诉书已得到须要的授权和核准，其推行亦不违背收购方章程或内部法则中的任何条款，或与之相斗嘴。

四、本次收购仍需得到如下当局核准：(一)国有资产打点部分对付本次股权转让的审批；(二)中国证券监视打点委员会对本陈诉书暗示无贰言以及中国证券监视打点委员会宽免收购方全面要约收购佛山华新包装股份有限公司的所有股份的任务；
五、本次收购标的是出让方持有的华新成长62.1142%的国有法人股。华新成长持有粤华包65.2%股份，是粤华包的控股股东。因此本次收购属于对上市公司粤华包的间吸取购。

六、因为本次收购完成后，收购方将通过直接和间接方法节制粤华包65.3127%的股份，成为粤华包的现实节制人，触发《上市公司收购打点步伐》中划定的要约收购任务。收购方将向中国证监会申请宽免要约收购任务。

七、本次收购是按照本陈诉书所载明的资料举办的。收购方没有委托可能授权任何其他人提供未在本陈诉书中列载的信息和对本陈诉书做出任何表明可能声名。

释 义
本收购陈诉书中，除非还有所指，下列词语具有以下寄义：收购方 指中国物资开拓投资总公司。在下文中偶然亦被称为“中
物投”。出让方 指佛山市公盈投资控股有限公司。在下文中偶然亦被称
为“佛山公盈”。标的企业 指佛山华新成长有限公司，在下文中偶然亦被称为“华
新成长”。粤华包 指佛山华新包装股份有限公司。本次收购 指收购偏向出让方购置出让方在华新成长拥有的
62.1142%的国有法人股的买卖营业。协议转让 指在本次收购中，收购方通过与出让方签署收购协议受
让出让方持有的华新成长股份的举动。收购协议 指收购方与出让方于2005年6月28日就本次收购签署
的列明关于本次股份转让的条款和前提的《股权转让合
同》。方针股份 指收购方按照收购协议向出让方购置的华新成长的
62.1142%的国有法人股。收购价款 指收购方按照收购协议确定的转让价值。评估基准日 指2004年10月31日。付款日 指收购协议所约定的先决前提成绩后的付款日期。交割日 指股权转让过户挂号完成日。元 指人民币元。国资委 指国务院国有资产监视打点委员会。中国证监会 指中国证券监视打点委员会。

第一章收购方先容
一、收购方的根基环境
1）公司名称：中国物资开拓投资总公司
2）注册地点：北京市西城区再起门内大街158号远洋大厦F210室
3）注册成本：人民币131，729万元
4）注册号：1000001000890
5）组织机构代码：10000890-7
6)企业范例及经济性子：全民全部制国有企业
7)策划范畴：投资开拓、批发、零售、咨询、处事
8)税务挂号证号码：京国税西字110102100008907
地税京字110102100008907000
9)股东名称：中国诚通控股公司
10)法定代表人：童来明
11)通信方法：北京市西城区再起门内大街158号远洋大厦F210室
12)邮编编码：100031
13)传真：010-66493800
14)电话：010-66493828
二、收购方股权布局
中国物资开拓投资总公司于1988年经物资部（1988）物体字第107号文核准由物资部组建，现由中国诚通控股公司全资控股。

中国诚通控股公司（以下简称“中国诚通”）于1998年1月22日按照海内商业局内贸行二字（1998）第189号核准创立，并经国度行政打点局许诺挂号，是国务院国有资产监视打点委员会直接打点的大型物流企业团体。中国诚通拥有中海本地最大、遍布最广的集仓储、配送、信息一体化的连锁物流配送收集和金属分销收集，拥有海运、铁路、公路、航空多式联运一体的运输收集。按照国资委2004年6月下发的《关于中央企业成立和完美国有独资公司董事会试点事变的关照》，中国诚通是国资委选定的试点类型董事会的首批七家成立和完美董事会试点企业之一。中国诚通已走上快速成长的阶梯，正在向国际化的当代企业集
5团的方针成长。公司注册成本人民币154，695万元，法定代表人马正武老师，公司注册地点北京市西城区月坛北街25号，业务执照注册号：1000001002867。公司首要营业为仓储物流、金属商业等。

制止本陈诉书签定之日，收购方的股权布局图如下：
国有资产监视打点委员会
Supervision and Management Commission of State-owned Assets
中国诚通控股公司
China Chengtong Holdings Company
全资子公司100% owned Subsidiaries 控股公司Subsidiaries/Associated Companies
中国物资储运总公司 新华通投资成长有限公司
中国诚通资源再生开拓操作公司 物华置业股份有限公司
中国集装箱控股团体公司 中储成长股份有限公司（600787.SH)
中国诚通香港有限公司 中国诚通成长团体有限公司（0217.HK)
中国诚通金属团体公司
中国物流公司
中国新元资产打点公司
中物信息技能有限公司
中国物资开拓投资总公司
中国诚通节制的其他公司环境如下：
中国物资储运总公司，注册成本人民币78,906万元，法定代表人韩铁林老师，公司注册地点北京市海淀区民族大学北路18号，首要营业为物资和商品的储存、加工、运输等。业务执照注册号：1000001000541。

中国诚通资源再生开拓操作公司，注册成本人民币5,099.7万元，法定代表人陈胜杰老师，公司注册地点北京市丰台区花乡育芳园小区，首要营业为机器电子装备、五金交电等的贩卖。业务执照注册号：1100002755174。

中国集装箱控股团体公司，注册成本人民币16,987.9万元，法定代表人张炳华老师，公司注册地点北京市西城区木樨地北里甲11号，首要营业为集装箱和集装箱机具的计划、制造、贩卖等。业务执照注册号：1000001003456。

中国诚通香港有限公司，注册成本人民币100万元港币，法定代表人马正武老师，公司注册地点Room 1507,15/F,Emperor Group Center,288 HennessyRoad,Wan chai,HongKong，首要营业为资产打点、收支口商业等。公司注册号：807683。

中国诚通金属团体公司，注册成本人民币126,069万元，法定代表人李耀强老师，公司注册地点北京市西城区车公庄大街12号，首要营业为金属原料、冶炼炉料等产物加工。业务执照注册号：1000001003458。

中国物流公司，注册成本人民币3,557.8万元，法定代表人梁伟华老师，公司注册地点北京市三里河东路乙23号，首要营业为货品运输及运输署理等。业务执照注册号：1000001003457。

中物信息技能有限公司，注册成本人民币280万元，法定代表人刘乃杰老师，公司注册地点北京市西城区月坛北街25号，首要营业为经济信息咨询与处事等。业务执照注册号：1000001001378。

中国新元资产打点公司，注册成本人民币138万元，法定代表人马正武老师，公司注册地点北京市西城区月坛北街25号，首要营业为资产受托打点等。业务执照注册号：1000001003835。

截至收购陈诉书签定之日，中国物资开拓投资总公司的控股子公司环境如下：
子公司名称 持股比例
嘉成企业成长有限公司 78.26%
上海世纪远景企业成长有限公司 90%
天津港保税区中物投资成长有限公司 86.67%
青岛诚达物流有限公司 51%
嘉成企业成长有限公司，注册成本人民币13,800万元，法定代表人童来明老师，公司注册地点北京市西城区南礼士路甲3号八层，业务执照注册号：1100001295681，首要营业为投资打点、技能处事等。

上海世纪远景企业成长有限公司,注册成本人民币1,000万元，法定代表人徐震，公司注册地点上海市浦东大道2330号一号楼A—3室，业务执照注册号：3101151016041，首要营业为金属原料、办公装备等。

天津港保税区中物投资成长有限公司，注册成本人民币3,000万元，法定代表人赵东辉老师，公司注册地点天津港保税区海滨八路88号，业务执照注册号：1201921001211，首要营业为投资打点、高科技产物的开拓和贩卖等。

青岛诚达物流有限公司，注册成本人民币1,000万元，法定代表人童来明老师，业务执照注册号：3702001807914，首要营业为仓储处事、储运技能处事等。

本次收购除中国物资开拓投资总公司以及控股股东中国诚通控股公司外，公司上述其他关联人不知情、未参加本次股权收购。

三、收购方最近五年内的行政赏罚、刑事赏罚、重大民事诉讼或仲裁
收购方在最近五年内未受到过任何行政赏罚、刑事赏罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的未决重大民事诉讼可能仲裁事项。

收购方今朝涉及与经济纠纷有关的已决民事诉官司项如下：
1、2001年2月18日，因中国物资开拓投资总公司与广东省江门浮法玻璃厂、广东省江门甘蔗化工场产生借钱纠纷，公司委托广东康田状师事宜所署理催讨债物1,200万元，广东康田状师事宜所向内地法院提告状讼，2001年12月4日，广东省高级人民法院（2001）粤高法一终字第353号民事讯断书讯断如下：广东省江门浮法玻璃厂应在讯断见效后十日内返还借钱本金人民币1,200万元及利钱给中国物资开拓投资总公司。此案已审理终结，今朝公司已收回560万元。

2、中国物资开拓投资总公司1996年为珠海金鑫团体公司向中国工商银行珠海分行业务部借钱3,000万元提供了包管，后因金鑫团体无力送还借钱，因其中国工商银行珠海市分行业务部向广东省珠海市中级人民法院提告状讼，要求我公司包袱包管责任，并于胜诉后申请逼迫执行。2002年11月28日，广东省珠海市中级人民法院（2002）珠法执字第42-2号民事裁定书抉择查封公司以下工业：a、南边（海南）物产有限公司投资金钱2,000万元；b、中国五矿物资收支口有限公司投资金钱775万元；c、北京新纪元房产931.18平方米（代价2,300万元）。该案件已经审理终结，今朝正在执行阶段。

3、2000年中国物资开拓投资总公司为中物三峡资产打点有限公司在民生银行借钱1,000万元提供连带责任包管，后中物三峡资产打点有限公司无力偿付，民生银行于2001年10月在北京市第一中级人民法院提告状讼。2002年6月北京市一中院执行庭将本公司在工行南礼士路分理处的10,206,250.00元存款划走，用于偿付中物三峡对民生银行的过时借钱。随后公司当即通过司法诉讼向中物三峡追偿，2002年12月11日，北京市第一中级人民法院讯断中物三峡向我公司送还上述金钱。此案已审理终结，今朝我公司已收回570万元。

四、收购方的高级打点职员
收购方的高级打点职员如下：
恒久 是否取得其他国
姓名 职务 国籍 身份证号码
栖身地 家或地域居留权
童来明 总司理 中国 110223690913107 中国 否
徐新民 副总司理 中国 460100630116127 中国 否
李汉生 副总司理 中国 430202196609256016 中国 否
上述职员在最近五年内没有受到过任何行政赏罚或刑事赏罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁。

五、收购方持有、节制其他上市公司百分之五以上的刊行在外的股份的环境
制止本陈诉书签定之日，中物投持有创元科技（000551）的股份数为20,621,280股，股份性子为国有法人股，持股比例为8.53%。

六、方针股份和出让方的有关环境
l、本收购陈诉书涉及的出让标的：佛山市公盈投资控股有限公司所持有佛山华新成长有限公司62.1142%的国有法人股权。

2、出让方的根基环境
公司名称：佛山市公盈投资控股有限公司
注册地点：佛山市季华五路经华大厦27楼
法定代表人：肖建伟
邮政编码：528000
传 真：0757-83980165，83988545
电 话：0757-83993500，83981234
佛山公盈是在佛山市家产投资打点有限公司基本上整合相干资源组建的、由佛山市委、市当局率领的认真市属家产、商贸、建树和部门民众奇迹企业的公有资产营运和打点的大型国有资产策划机构。佛山公盈组建后，不绝加大一样平常竞争性企业产权改良的力度，起劲推进佛山市成立当代化的都市综合运行系统，进步佛山市的整体竞争上风。佛山公盈旗下的华新成长颠末十余年的快速成长，已在造纸及包装行业规模形成必然的竞争气力。为使华新成长能有更好的成长，同时贯彻佛山公盈的总体改良思绪，今朝佛山公盈正起劲钻营在产权等规模为其引入具备国际竞争气力的计谋相助搭档。

3、华新成长与粤华包的相关
华新成长作为粤华包的提倡人今朝持有粤华包65.2%股份，是粤华包的控股股东。

第二章收购方持股环境
一、收购方持有粤华包股份环境
制止本陈诉书签定之日，收购方中国物资开拓投资总公司作为粤华包的提倡人直接持有粤华包0.1127%的股份，其控股子公司嘉成企业成长有限公司持有华新成长6.6233%股份,华新成长持有粤华包65.2%股份。收购方此次通过协议转让的方法向出让方收购其持有的华新成长62.1142%国有法人股。因此，本次收购完成后，收购方将直接持有粤华包0.1127%的股份，通过华新成长间接持有粤华包65.2%股份,成为粤华包的现实节制人。

本次收购各方相关如下图所示：
国务院国有资产监视打点委员会
100%佛山市人民当局国有资产监视打点委员会 中国诚通控股公司
100% 100%
佛山市公盈投资控股有限公司 中国物资开拓投资总公司
78.26%
转让前62.1142% 转让后62.1142% 嘉成公司
6.6233%
佛山华新成长有限公司
65.2% 0.1127%
粤华包B
收购方对付粤华包的其他股份表决权的利用不发生任何影响。

二、协议收购的根基环境
1、收购协议的首要内容
(1)订立时刻：2005年6月28日
(2)协议当事人
中国物资开拓投资总公司和佛山市公盈投资控股有限公司。

(3)转让股份的数目、性子和比例
收购方此次拟通过协议转让的方法向出让方收购其持有的华新成长62.1142%国有法人股。本次收购完成后，收购方将节制华新成长68.7375%股份，因为华新成长持有粤华包65.2%股份，因此收购方将成为粤华包的现实节制人。

(4)股份性子变革环境
本次收购完成后，股份性子不产生变革，仍为国有法人股。

(5)转让价款
收购协议第四条对本次收购的转让价值及付出作出了如下划定：
收购价值＝基准价值＋基准价值的调解数
收购总金额=收购价值+因分期付款付出的利钱
个中：
(i)基准价值指经国资委存案的资产评估陈诉确定的华新成长在评估基准日的资产净值扣除待处理赏罚资产后乘以62.1142%；
(ii)基准价值的调解数指协议两边当事人在资产评估的基本上会谈确定的转让价值调解数；
(iii)因分期付款付出的利钱指按照转让协议确定的需付息的分期付出资金按同期中国人民银行发布的一年期贷款基准利率计较。

按照广州羊城管帐师事宜全部限公司出具的《资产评估陈诉》（编号：2005羊评字第5459号），制止评估基准日2004年10月31日，华新成长经评估的资产净值为64,355.84万元，个中按照《股权转让条约》附件1中所列待处理赏罚资产4,532.82万元在本次股权转让中采纳挂帐方法处理赏罚，不列入本次股权转让的范畴，该部门资产权益在股权转让过户后如故由出让方按原持股比例享有。在此基准上两边协议确定本次标的股份的转让价值为33,755万元。

(6)买卖营业的先决前提
本次收购的实验以下列前提的满意为条件：
（i）转让方担保对转让标的拥有正当、有用、完全的全部权，并担保 该部门股份未被冻结、质押或受其他任何限定，在法令上可以依法转让，该 股份现时并不存在任何以障受让方受让后自主处理的权力瑕疵和法令障碍；
（ii）与收购有关的全部有关当局部分的核准已经得到；
（iii）在交割日之前华新成长的资产、财政状况、营业策划和远景没有产生重大倒霉变革。

（iv）受让方担保其具有精采的财政状况和现金付出手段，最近三年内持续红利，可用于本次收购举动的钱币资金不低于4亿元人民币，净资产不少于8亿元人民币；
（7）付款方法
本次股份转让的对价所有为现金。付款方法如下：
（i）首期付款按总价款的30%，在股权转让条约见效之日起5个事变日内付出；
（ii）在本次股权转让，转让方取得所需有关人民当局、国有资产监视打点机构及相干部分审批赞成的批复5个事变日内付出总价款的20%；
（iii）在股权转让过户挂号完成之日起5个事变日内付出总价款的20%及因该部门分期付款应付出的利钱；
（iv）在本条约签署之日起1年内付清所有余款，及因该部门分期付款应付出的利钱。

2. 非凡前提、增补协议及其他布置
收购协议的约定内容，协议各方未就本次收购设定任何非凡前提。

3. 本次收购仍需得到如下当局核准：
(1)国有资产打点部分对付本次股权的审批；
(2)因为本次收购完成后，收购方将通过直接和间接方法节制粤华包65.3127%的股份，成为粤华包的现实节制人，触发《上市公司收购打点步伐》中划定的要约收购任务，尚须取得中国证监会宽免要约收购任务。

4、出让方佛山市公盈投资控股有限公司经佛山市国有资产监视打点部分核准后，通过广州产权买卖营业所果真征集华新成长有限公司62.1142%的国有法人股权的受让方，果真征集信息登载在2005年5月23日的广州日报。

三、方针股份是否存在权力限定的有关环境
制止本陈诉书签定之日，佛山公盈持有的华新成长62.1142%股份不存在任何质押、冻结或其他权力限定。

第三章前六个月交易挂牌买卖营业股份的环境
一、收购方前六个月内交易上市公司挂牌买卖营业股份的环境
按照2005年6月28日向中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司查询的功效，中国物资开拓投资总公司、中国诚通控股公司以及中物投总公司的控股子公司嘉成企业成长有限公司、上海世纪远景企业成长有限公司、天津港保税区中物投资成长有限公司、青岛诚达物流有限公司在本陈诉书签定之日前最近六个月无交易粤华包挂牌买卖营业股份的举动。

二、收购方的董事、监事和高级打点职员及其直系支属前六个月内交易上市公司挂牌买卖营业股份的环境
按照2005年6月28日向中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司查询的功效，收购方的董事、监事和高级打点职员及其直系支属在本陈诉书签定之日前最近六个月无交易粤华包挂牌买卖营业股份的举动。

第四章与上市公司之间的重大买卖营业
一、收购方与粤华包之间的买卖营业
收购方在本陈诉书签定之日前二十四个月内，未与粤华包、粤华包的关联方举办任何资产买卖营业的合计金额高于3,000万元可能高于粤华包最近经审计的归并财政报表净资产5%以上的买卖营业。

收购方的高级打点职员在本陈诉书签定之日前二十四个月内，未与粤华包、以及粤华包的关联方举办任何资产买卖营业的合计金额高于3,000万元可能高于粤华包最近经审计的归并财政报表净资产5%以上的买卖营业。

二、与粤华包的董事、监事、高级打点职员之间的买卖营业
在本陈诉书签定之日前二十四个月内，收购方与粤华包的董事、监事、高级打点职员之间未产生合计金额高出人民币5万元以上的买卖营业。

三、对拟改换粤华包董事、监事、高级打点职员的赔偿或相同布置
收购方暂无改选粤华包的现任董事、监事或高级打点职员的布置。

四、对粤华包有重大影响的条约、默契或布置
除本陈诉书所披露的以外，制止本陈诉书签定之日，收购方不存在对粤华包有重大影响的其他正在签定可能会谈的条约、默契可能布置。

第五章收购资金来历
一、资金总额
本次收购的标的股份作价为33,755万元。资金总额为标的价值和因分期付款付出的利钱的总和。

二、收购资金来历声明
收购方声明，本次收购的资金所有为自有资金，未直接或间接来历于粤华包及其关联方，未通过与粤华包举办资产置换或其他买卖营业方法得到任何资金。

三、收购价款的付出方法
详见本收购陈诉书第二章第二条的相干内容。

第六章后续打算
一、收购目标
粤华包在连年来快速成长、取得精采的策划业绩的同时，也存在主业局限较小、扩展步骤迟钝的题目，成长的空间受到限定。华新成长作为粤华包的控股股东，因为自身气力和区域的限定，对粤华包的支持不免捉襟见肘。有鉴于此，为了粤华包的生长壮大，为了佛山家产的成长，佛山公盈拟为华新成长引入具备国际竞争气力的计谋相助搭档。中物投作为中央级的投资公司，具备雄厚的资金气力，并在基本原原料与资源性行业的投资打点和项目运作等方面蕴蓄了富厚履历，将对粤华包的久远成长起到不行更换的浸染。两边为此告竣了同等。

本次收购完成后，收购方将以粤华包为平台，整合中物投以致中国诚通的资源，通过扩大粤华包的营业局限、拓展产物规模、完美供给链系统，从而加强粤华包的焦点竞争力和抗风险手段，把粤华包打造成华南以致世界最具竞争力的造纸及包装原料财富团体，使粤华包成为国际领先的造纸及包装企业。

二、后续增持或处理股份的打算
除本次收购外，收购方暂无进一步增持粤华包股份的打算。

三、对粤华包主营营业的改变或调解
收购方将在本次收购完成后维持粤华包今朝的主营营业稳固，并起劲支持粤华包继承做大做强主营营业。

1、维持粤华包今朝的主营营业稳固
粤华包的策划范畴首要包罗铝塑复合包装原料（利乐包）、高级涂布白板纸、新型包装原料、彩色印刷包装等产物，拥有造纸——包装印刷——包装成品为一体的强势财富链。本次收购完成后，粤华包今朝的主营营业保持稳固。

2、借助“物流+财富”的新型运作模式使粤华包得到明显的竞争上风
作为一个出产型企业，物流的运作模式和详细流程的计划对粤华包的影响不问可知，从原原料的购置到出产加工进程中的功课流程到最终的产物供给配送筹划与计划，其每个环节都离不开物流的浸染。中国物资开拓投资总公司完成对粤华包的控股股东—佛山华新成长有限公司的股权收购后，将操作控股股东中国诚通的资源出格是诚通团体部属企业物流财富的运作上风，起劲支持粤华包的财富成长，施展“物流+财富”的效应，使粤华包得到更好的成长。

中国诚通对粤华包在物流方面的支持，首要表此刻借助自身的打点上风与富厚的运营履历，辅佐粤华包优化供给链、晋升物流营业服从，对其物流打点和运作提供咨询支持。

物流处事的不变性
迅捷的客户物流处事
及高品格属性
粤华包B
中国诚通物流专家的
专业咨询与打点支持
能实实际时交货的
货品库存量
中国诚通拥有世界最大、遍布最广的集仓储、配送、信息一体化的连锁物流配送收集、金属分销收集和集海运、铁路、公路、航空多式联运一体的集装箱运输收集。具备集仓储运输、订制加工、分销配送、物流技能输出、物流资讯宣布、供给链打点、物流计谋咨询、收支口商业于一体的综合处事与营业手段。在本次收购粤华包的控股股东——华新成长的股权乐成后，中国诚通将施展自身的上风和富厚的运作履历，替换内部专家步队，以打点履历交换和咨询参谋的方法，为粤华包提供无偿的咨询与支持，辅佐粤华包晋升运作服从，优化供给链打点，成立当代物流系统下的供给链打点体系，进步其相应客户有用需求的手段。

3、起劲支持粤华包继承做大做强主营营业
中物投作为中央级的投资公司，具备雄厚的资金气力，并在基本原原料与资源性行业的投资打点和项目运作等方面蕴蓄了富厚履历，对粤华包成长将起到不行更换的浸染。粤华包作为华新成长的焦点公司，从《股权转让条约》签署之日起，就可以慢慢得到中物投提供的资金和财富资源等多方面的支持，为粤华包的进一步成长壮大增加了强盛的后劲。

另外，借助中物投的控股公司中国诚通的物流收集和相干的客户资源，可以促进粤华包有用地低落运营本钱，拓宽营销渠道，进步经济效益，有利于粤华包的久远成长。

四、对粤华包重大资产、欠债的处理或其他相同重大决定
收购方今朝没有在完本钱次收购后对粤华包举办重大资产、欠债处理的打算或其他相同的重大决定。

五、粤华包董事和高级打点职员的改换
收购方暂无改选粤华包的现任董事和高级打点职员的布置。

六、粤华包组织布局的调解
收购方今朝暂无对粤华包的组织布局举办调解的任何打算。

七、对粤华包章程的修改打算
收购方今朝无修改粤华包公司章程的打算。

八、与粤华包其他股东之间的条约可能布置
制止本陈诉书签定之日，收购方就粤华包的股份、资产、欠债可能营业与粤华包的其他股东之间不存在任何条约可能做出任何布置。

九、其他对粤华包有重大影响的打算
制止本陈诉书签定之日，收购方对粤华包暂无任何有重大影响的打算。

第七章对上市公司的影响说明
一、本次收购对粤华包独立性的影响
本次收购为中物投通过收购华新成长而间接节制粤华包，故不会对粤华包的独立性带来影响。

本次收购完成后，收购人理睬将保持粤华包的职员独立、资产完备和财政独立，收购方将凭证有关法令礼貌及粤华包公司章程的划定利用股东的权力并推行响应的任务。本次收购对付粤华包的独立策划手段无实质性影响。

本次收购完成后，粤华包的资产独立于收购方，具有独立完备的策划运作体系，并具备独立于收购方的职员、机构和财政核算系统及打点制度，具有独立面向市场的自主策划手段，在营业、营销、常识产权等方面皆保持独立。收购方理睬将凭证法令礼貌的划定担保粤华包的“五分隔”，详细将示意为：
1、收购方理睬保持与粤华包之间的职员独立
(1)粤华包的董事长、副董事长、总司理、副总司理、财政认真人、董事会秘书等高级打点职员在粤华包专职事变，不会在收购方接受除董事以外的其他行政职务，继承保持粤华包职员的独立性。

(2)粤华包将拥有完备独立的劳动、人事及薪酬打点系统，该等系统和收购方之间完全独立。

2、收购方理睬保持与粤华包之间资产独立完备
(1)粤华包具有独立完备的资产，粤华包的资产所有处于粤华包的节制之下，并为粤华包独立拥有和运营。

(2)收购方今朝没有、往后也担保不以任何方法违法违规占用粤华包的资金、资产。

(3)收购方理睬不以粤华包的资产为收购方的债务提供包管，也不要求粤华包为收购方提供任何的成个性融资。

(4)收购方担保粤华包在商标等常识产权题目上保持独立性。

3、收购方理睬与粤华包之间继承保持财政独立
(1)粤华包拥有独立的财政部分和独立的财政核算系统，具有类型、独立的财政管帐制度和对分公司、子公司的财政打点制度。

(2)粤华包独立开户，不与收购方共用一个银行帐户。

(3)粤华包可以或许作出独立的财政决定，收购方不过问粤华包的资金行使调治。

(4)粤华包的财政职员独立，不在收购方兼职和领取酬金。

(5)粤华包依法独立纳税。

4.、粤华包与收购方之间机构独立
(1)粤华包继承保持健全的股份公司法人管理布局，拥有独立、完备的组织机构。

(2)粤华包的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总司理等依照法令、礼貌和公司章程独立利用权柄。

5、粤华包与收购方之间营业独立
(1)粤华包拥有独立开展策划营业的资产、职员、天资和手段，具有面向市场独立自主一连策划的手段。

(2)收购方除通过利用正当的股东权力外，不会对粤华包的营业勾当举办过问。

二、收购方与粤华包之间的关联买卖营业
本次收购前，收购人与粤华包之间不存在策划性的关联买卖营业。

针对关联买卖营业中物投作出如下理睬：本次收购完成后，本公司与粤华包之间将尽也许的停止和镌汰产生关联买卖营业，对付无法停止可能有公道缘故起因而产生的关联买卖营业，本公司将遵循市场合理、公正、果真的原则，推行正当措施，凭证粤华包公司章程、有关法令礼貌和《深圳证券买卖营业所股票上市法则（2004年修订本）》等有关划定而推行信息披露任务和治理有关报批措施。本公司担保不通过关联买卖营业侵害粤华包及其他股东的正当权益。

三、本次收购对同业竞争的影响
本次收购完成后，粤华包与收购方之间不存在同业竞争可能隐藏的同业竞争。中物投为停止将来隐藏的同业竞争做出如下理睬：
1、本公司及本公司全资、控股的企业担保不存在与粤华包沟通或相同的策划营业。

2、本公司及本公司全资、控股的企业担保不存在与粤华包沟通或相同的策划营业；本公司及本公司全资、控股的企业将不自营与粤华包沟通或相似的策划营业，不自营任何对粤华包策划营业组成直接竞争的类同项目，也不会以任何方法投资与粤华包策划营业组成或也许组成竞争的营业，从而确保停止对粤华包的出产策划组成任何直接或间接的营业竞争。

四、本次收购前后的上市公司股权布局
本次收购为中物投通过收购华新成长而间吸取购粤华包，因此不会对粤华包的股权布局带来影响。本次收购前后上市公司的股权布局不产生变革。

股本种别 持股数目（万股） 持股比例（%）非畅通股 29,000 65.2%个中：境内法人持有股份 29,000 65.2%畅通股 14,950 34.8%个中：境内上市外资股 14,950 34.8%总股本 43,950 100%
本次股权收购早年，中物投通过子公司嘉成公司间接持有华新成长6.62%的股权，是华新成长的第三大股东，同时中物投也是粤华包的提倡人之一，恒久以来均摊有代表进入华新成长和粤华包的董事会，直接参加华新成长和粤华包的策划和打点，因此对其从事的造纸及包装行业得到了富厚的熟悉，蕴蓄了大型出产企业的打点履历。本次股权收购往后，中物投公司依附多年来参加华新成长运营和打点的履历以及对造纸包装行业恒久的跟踪研究，可以极大地收缩两边的过渡磨合期，担保粤华包一连康健地成长。

第八章收购方的财政资料
一、最近三年财政管帐报表
1、资产欠债表
单元：人民币元
项 目 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
钱币资金 189,000,335.81 507,818,513.99 275,053,138.53
短期投资 183,941,096.05 13,771,926.00 80,523,759.05
应收单据 15,449,480.00 60,298,313.00 200,000.00
应收股利
应收利钱
应收账款 14,233,273.87 6,529,782.03 54,978,641.01
其他应收款 506,698,343.86 320,572,211.30 330,655,282.12
预付账款 53,864,129.88 7,749,256.26 162,671,748.51
存货 131,843,652.43 111,049,656.62 18,370,042.55
个中：原原料
库存商品（产制品） 8,377,108.17 13,662,650.00
待摊用度 19,430.29 695,511.96 580,213.90活动资产合计 1,095,049,742.19 1,028,485,171.16 923,032,825.67
恒久投资 98,220,188.12 116,352,178.68 195,013,653.59
个中：恒久股权投资 98,220,188.12 116,352,178.68 195,013,653.59
恒久债权投资
*归并价差 589,557.60 16,714.63 -2,685,713.04恒久投资合计 98,809,745.72 116,368,893.31 192,327,940.55
牢靠资产原价 117,098,177.19 117,472,096.19 116,984,856.97
减：累计折旧 18,919,652.63 16,221,911.67 13,692,068.66
牢靠资产净值 98,178,524.56 101,250,184.52 103,292,788.31
减：牢靠资产减值筹备
牢靠资产净额 98,178,524.56 101,250,184.52 103,292,788.31
牢靠资产整理 16,124.44
待处理赏罚牢靠资产净丧失牢靠资产合计 98,178,524.56 101,250,184.52 103,308,912.75
无形资产 3,269.72 17,097.18 66,062.36
个中：土地行使权
恒久待摊用度（递延资产） 112,463.32 299,338.04 402,816.18
个中：牢靠资产补缀
牢靠资产改善支出 7,328.22无形资产及其他资产合计 115,733.04 316,435.22 468,878.54
递延税款借项资产总计 1,292,153,745.51 1,246,420,684.21 1,219,138,557.51
项 目 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
短期借钱 290,000,000.00 190,000,000.00 70,000,000.00
应付单据 60,000,000.00 75,000,000.00
应付账款 53,761,809.35 2,634,914.77 10,215,251.76
预收账款 3,507,513.55 4,846,567.42 7,906,114.31
应付人为 99,000.00
应付福利费 -2,411,287.47 -2,914,527.09 -2,580,326.84
应付股利（应付利润） 4,400,535.51 312,726.77 422,726.77
应付利钱 -
应交税金 2,000,652.39 -1,140,898.05 1,526,868.86
其他应交款 5,293.11 5,569.41 23,104.59
其他应付款 27,010,054.61 30,310,610.42 74,757,198.66
预提用度 326,361.64 2,914,444.44 -
活动欠债合计 378,600,932.69 286,969,408.09 237,369,938.11
恒久应付款 9,434,221.47 9,434,221.47 9,434,221.47
恒久欠债合计 9,434,221.47 9,434,221.47 9,434,221.47
递延税款贷项 0.00 0.00
欠债合计 388,035,154.16 296,403,629.56 246,804,159.58
*少数股东权益 28,294,984.03 74,971,342.19 55,583,611.36
实劳绩本（股本） 1,319,288,261.33 1,319,288,261.33 1,319,288,261.33
法人成本 1,319,288,261.33 1,319,288,261.33 1,319,288,261.33
个中：国有法人成本 1,319,288,261.33 1,319,288,261.33 1,319,288,261.33
盈余公积 885,590.53 126,906.30 -
个中：法定公益金 252,894.74 -
未分派利润 -444,350,244.54 -444,369,455.17 -402,537,474.76
全部者权益小计 875,823,607.32 875,045,712.46 916,750,786.57全部者权益合计（剔除未处理赏罚资产丧失
875,823,607.32 875,045,712.46 916,750,786.57
后的金额）
欠债和全部者权益总计 1,292,153,745.51 1,246,420,684.21 1,219,138,557.51
2、利润表
单元：人民币元
项 目 2004年度 2003年度 2002年度一、主营营业收入 708,981,795.03 576,346,413.52 827,750,775.02二、主营营业收入净额 708,981,795.03 576,346,413.52 827,750,775.02
减：（一）主营营业本钱 703,972,964.09 573,576,734.70 821,934,704.01
个中：出口产物（商品）贩卖本钱 -
（二）主营营业税金及附加 267,492.60 228,074.40 368,911.22
（三）策划用度 2,538,694.85
加：（一）递延收益 -
（二）代购代销收入 74,800.00 -三、主营营业利润 4,741,338.34 2,616,404.42 2,908,464.94
加：其他营业利润 4,230,458.38 6,649,272.54 7,759,936.64
减：（一）业务用度 853,706.04 1,497,883.23 -
（二）打点用度 25,268,040.84 78,028,774.00 17,165,868.03
（三）财政用度 5,883,381.30 1,828,987.98 4,615,218.65
个中：利钱支出 13,304,519.53 3,660,496.50 -
利钱收入 8,191,554.15 1,976,274.61 -
汇兑净丧失 2,714.00 -四、业务利润 -23,033,331.46 -72,089,968.25＊ -11,112,685.10
加：（一）投资收益 31,854,366.40 28,713,708.99 22,551,444.77
（二）期货收益 -
（三）津贴收入 -
个中：津贴前吃亏的企业津贴收入 -
（四）业务外收入 85,782.30 26,770.00 -
个中：处理牢靠资产净收益 26,770.00 -
减：（一）业务外支出 19,239.05 204,070.90 15,589.01
个中：处理牢靠资产净丧失 178,273.08 -五、利润总额 8,887,578.19 -43,553,560.16＊ 11,423,170.66
减：所得税 4,055,807.58 964,641.53 3,699,755.74
减：少数股东收益 -226,124.25 708,055.93 1,346,593.35六、净利润 5,057,894.86 -45,226,257.62＊ 6,376,821.57
＊注：凭证国务院国有资产监视打点委员会的要求，公司从2004年1月1日起开始执行《企业管帐制度》，管帐政策和管帐预计响应作了改观，并以2003年12月31日为基准日举办了清产核资，清查出的资产丧失接纳追溯调解法。因此,大信管帐师事宜地址出具2004年度审计陈诉时，对2003年度管帐报表凭证企业管帐制度要求举办了追溯调解，计提了幻魅账筹备等资产减值筹备5,668万元，追溯调解增进2003年打点用度5,668万元，由此导致2003年度报表吃亏了4,523万元。

3、2004年现金流量表
单元：人民币元
项 目 金 额
一、策划勾当发生的现金流量：
贩卖商品、提供劳务收到的现金 875,731,528.11
收到税费返还
收到的其他与策划勾当有关的现金 116,402,173.95
现金流入小计 992,133,702.06
购置商品、接管劳务付出的现金 970,713,074.95
付出给职工以及为职工付出的现金 4,492,744.00
付出的各项税费 5,022,438.69
付出的其他与策划勾当有关的现金 265,194,091.11
现金流出小计 1,245,422,348.75
策划勾当发生的现金流量净额 -253,288,646.69
二、投资勾当发生的现金流量：
收回投资所收到的现金 1,074,958,238.22
个中：出售子公司所收到的现金 10,415,231.25
取得投资收益所收到的现金 36,587,426.69
处理牢靠资产、无形资产和其他恒久资产所收回的现金净额 111,600.00
收到的其他与投资勾当有关的现金 690,659.27
现金流入小计 1,112,347,924.18
购建牢靠资产、无形资产和其他恒久资产所付出的现金 355,462.00
投资所付出的现金 1,249,077,279.18
个中：购置子公司所付出的现金 20,158,322.00
付出的其他与投资勾当有关的现金 532,337.27
现金流出小计 1,249,965,078.45
投资勾当发生的现金流量净额 -137,617,154.27
三、筹资勾当发生的现金流量
接收投资所收到的现金
个中：子公司接收少数股东权益性投资所收到的现金
借钱所收到的现金 290,000,000.00
收到的其他与筹资勾当有关的现金 11,544.85
现金流入小计 290,011,544.85
送还债务所付出的现金 190,000,000.00
分派股利、利润或偿付利钱所付出的现金 12,091,517.17
个中：子公司付出少数股东的股利
付出的其他与筹资勾当有关的现金 15,832,404.90
现金流出小计 217,923,922.07
筹资勾当发生的现金流量净额 72,087,622.78
四、汇率变换对现金的影响
五、现金及现金等价物净增进额 -318,818,178.18
二、2004年财政管帐报表审计意见
大信管帐师事宜有限公司受中国物资开拓投资总公司委托，对中国物资开拓投资总公司2004年12月31日的归并资产欠债表、2004年度的归并利润及利润分派表和2004年度的归并现金流量表举办审计，并出具了尺度无保存意见的审计陈诉（大信京审字(2005)第0238号）。该陈诉以为中国物资开拓投资总公司上述管帐报表切合国度颁布的企业管帐准则和《企业管帐制度》的划定，在全部重大方面公允反应了公司2004年12月31日的财政状况以及2004年度的策划成就和现金流量。

三、公司执行的管帐制度及首要管帐政策
本公司执行《企业管帐准则》、《企业管帐制度》及其增补划定。首要管帐政策如下：
1、归并管帐报表的体例要领
按照《企业管帐准则》及按照财务部财会字（1995）11号《关于印发的关照》之划定，公司对恒久股权投资占被投资单元表决权成本50%以上或虽不高出50%但对其拥有现实策划打点节制权的单元，纳入归并管帐报表范畴。同时，按照财务部财会字（1996）2号文《关于归并管帐报表归并范畴请问的复函》划定，当子公司资产总额、贩卖收入和利润按下列尺度计较得出的比率均在10%以下时，该子公司可以不纳入归并管帐报表，即该子公司的资产总额不敷母公司资产总额及全部子公司资产总额合计额的10%、子公司的贩卖收入不敷母公司贩卖收入与其全部子公司贩卖收入的合计额的10%以及该子公司当期净利润中母公司所拥有的数额不敷母公司当期净利润额的10%。当子公司接纳的管帐政策与母公司纷歧致时，母公司该当凭证母公司自己划定的管帐政策对子公司管帐报表举办须要的调解。

2、外币营业的核算要领及折算要领
（1）外币营业接纳营业产生昔时年头中国人民银行发布的市场汇价中间价折合为人民币金额记账，年尾对各类外币账户期末余额，凭证期末市场汇价中间价折合为人民币金额。折算金额与账面金额之间的差额，确以为汇兑损益。

（2）汇兑损益的处理赏罚要领：筹建时代产生的汇兑损益计入恒久待摊用度，并在开始出产策划的当月起，一次计入开始出产策划当月的损益；与购建牢靠资产有关的外币专门借钱发生的汇兑损益，且在其尚未交付行使前的，凭证借钱用度的处理赏罚原则处理赏罚；除上述环境外，产生的汇兑损益均应计入当期财政用度。

（3）外币财政报表的折算接纳现行汇率法，即除全部者权益项目(不包括“未分派利润”科目)以汗青汇率举办折算外，外币财政报表中资产、欠债、收入、用度各项目均以期末的市场汇率折算。外币财政报表折算中发生的差额，在“未分派利润”项目下单列“外币财政报表折算差额”反应。

3、现金及现金等价物简直定尺度
现金为公司库存现金以及可以随时用于付出的存款。

现金等价物是持有的限期短(一样平常是指自购置日起三个月内到期)、活动性强、易于转换为已知金额现金、代价变换风险很小的投资。不能随时支取的按期或冻结银行存款在体例现金流量表时不该被视为现金和现金等价物。

4、应收金钱
（1）幻魅帐简直认尺度：凡因债务人休业，依据法令清偿后确实无法收回的应收金钱；债务人衰亡，既无遗产可供清偿，又无任务包袱人，确实无法收回的应收金钱；债务人过时三年未能推行偿债任务，经股东大会或董事会核准列作幻魅帐的应收金钱。

（2）幻魅帐丧失核算要领：接纳备抵法核算幻魅帐丧失。

（3）幻魅帐筹备简直认尺度：公司按照以往幻魅帐丧失产生额及其比例；债务单元的现实财政状况和现金流量环境等相干信息公道的预计。

（4）幻魅帐筹备的计概要领及计提比例：接纳账龄说明法和账龄说明法与个体认定法相团结的要领计提。

幻魅账筹备计提比譬喻下：
账 龄 计提比例
1年以内 0%
1-2年 20%
2-3年 40%
3-4年 60%
4-5年 80%
5年以上 100%
（5）幻魅帐筹备的计提范畴：包罗应收账款和其他应收款所有借方余额，对归并报表范畴内关联往来不计提幻魅帐但属不正常的按划定计提幻魅帐筹备。

（6）应收金钱出售、质押、贴现、债务重组等管帐处理赏罚要领：
（i）应收金钱的出售、质押、贴现的管帐处理赏罚：凭证财务部《关于企业与银行等金融机构之间从事应收债权融资等有关营业管帐处理赏罚的暂行划定》(财会
[2003]14号)的划定管帐处理赏罚。

（ii）应收金钱债务重组的管帐处理赏罚要领：凭证《企业管帐准则》及《企业管帐制度》的划定管帐处理赏罚。

5、存货
（1）存货的分类：首要包罗原原料、在途原料、低值易耗品、委托加工原料、廉价半制品、在产物、产制品。

（2）存货计价要领：存货华夏原料、廉价半制品按现实本钱核算。库存商品按现实本钱计价，发出时按加权均匀法举办核算，非凡环境下经团体核准可以接纳先辈先出法、个体计价法等要领确定着实际本钱。

低值易耗品及包装物的摊销要领：一次摊销法，金额较大的可分次摊销但应报团体核准。

（3）期末存货按本钱与可变现净值孰低计价，其确认尺度为：中期期末或年度终了，因为存货蒙受毁损、所有或部门陈旧过期或贩卖价值低于本钱等缘故起因，使存货本钱不行收回的部门，提取存货减价筹备；存货减价筹备按单个存货项目标账面代价高于其可变现净值的差额提取。

（4）存货盘存制度接纳永续盘存法。

6、恒久投资
（1）恒久股权投资
A、恒久股权投资初始本钱的计价
①以付出现金取得的恒久股权投资，按付出的所有价款包罗税金、手续费等相干用度作为初始本钱计价。

②以放弃非现金资产取得的恒久股权投资，其初始投资本钱按《企业管帐准则—非钱币性买卖营业》的划定计价。

③以债务重组取得的投资，其初始投资本钱按《企业管帐准则—债务重组》的划定计价。

④通过行政划拨方法取得的恒久股权投资，按划出单元的账面代价作为初始投资本钱计价。

B、恒久股权投资核算及收益确认
公司对被投资单元的投资占该单元有表决权成本总额20%(含20%)以上，或虽投资不敷20%但具有重大影响的，接纳权益法核算；公司对被投资单元的投资占该单元有表决权成本总额20%以下，且无重大影响的，接纳本钱法核算。

接纳本钱法核算的单元，在被投资单元宣告分配利润或现金股利时，确认投资收益；接纳权益法核算的单元，中期期末或年度终了，按分享或分管的被投资单元实现的净利润或产生的净吃亏的份额，确认投资损益。

C、股权投资差额简直认与摊销
恒久股权投资接纳权益法核算时，取得投资时的初始投资本钱与享有被投资单元全部者权益份额的差额，或因追加投资等缘故起因对恒久股权投资的核算由本钱法改为权益法时，投资本钱与享有被投资单元全部者权益份额的差额计入“股权投资差额”。初始投资本钱大于应享有被投资单元全部者权益份额的差额，应自取得股权的当月起开始摊销，条约划定了投资限期的，按投资限期摊销。条约没有划定投资限期的，按不高出10年的限期摊销；初始投资本钱小于应享有被投资单元全部者权益份额的差额，作为成本公积处理赏罚。

（2）恒久债权投资
恒久债权投资初始本钱的计价：按现实付出的所有价款，包罗税金，手续费等相干用度，但不包罗取得时已到期尚未领取的利钱。

恒久债权投资定期计较应收利钱，扣除债券投资溢价或折价摊销后的金额确以为当期投资收益。

恒久债权投资的溢价或折价的摊销接纳直线法，在债券存续时代内于确认相干债券利钱收入时摊销。

（3）恒久投资减值筹备简直认尺度及计概要领
A、恒久投资减值筹备简直认尺度：公司期末对因为时价一连下跌或被投资单元策划状况恶化等缘故起因导致其可收回金额低于账面代价，而且这种低落的代价在可估量的将来时代内不行能规复，应将可收回金额低于恒久投资账面代价的差额确以为恒久投资减值筹备。

B、恒久投资减值筹备的计概要领：按个体投资项目本钱与可收回金额孰低计提。

7、牢靠资产
（1）牢靠资产是指行使年限在一年以上的衡宇、构筑物、呆板、机器、运输器材以及其他与出产、策划有关的装备、用具、器材等。不属于出产策划首要装备的物品，单元代价在2,000元以上，而且行使年限高出2年的，也作为牢靠资产。

（2）牢靠资产计价
购建的牢靠资产，按购建时现实本钱计价；
公司接管的债务人以非现金资产补偿债务方法取得的牢靠资产，或以应收债权换入的牢靠资产，按应收债权的账面代价加上应付出的相干税费计价；
融资租赁租入的牢靠资产，按租赁开始日租赁资产的原账面代价与最低租赁付款额的现值两者中的较低者计价；
以非钱币性买卖营业换入的牢靠资产，按换出资产的账面代价加上应付出的相干税费计价，涉及补价的，按《企业管帐准则——非钱币性买卖营业》的相干划定举办处理赏罚。

（3）牢靠资产折旧接纳直线法
牢靠资产种别及估量可行使年限、残值率及年折旧率如下：
牢靠资产种别 预计经济行使年限 估量残值率 年折旧率
(年) (%) (%)
衡宇构筑物 35 3 2.77
呆板装备 4 3 24.25
运输器材 8-12 3 8.08-12.13
其他装备 5-15 3 6.47-19.40
对付已计提减值筹备的牢靠资产在计提折旧时，凭证该项牢靠资产的账面代价(即牢靠资产原价减去累计折旧和已计提的减值筹备)，以及尚可行使年限从头计较确定折旧率和折旧额。

（4）牢靠资产后续支出
（i）成本化后续支出：与牢靠资产有关的后续支出，使也许流入公司的经济好处高出了原先的预计，如延迟了行使寿命、使产物质量实质性进步、或使产物本钱实质性低落，计入牢靠资产的账面代价。

（ii）用度化后续支出
未到杀青本化前提的牢靠资产后续支出，产生时计入当期用度。

（5）牢靠资产减值筹备
年尾公司对因为时价一连下跌、技能陈旧、破坏、恒久闲置等缘故起因导致牢靠资产可收回金额低于其账面代价，按单项牢靠资产可收回金额低于其账面代价的差额，计提牢靠资产减值筹备。

对恒久闲置不消，在可预见的将来不会再行使，且已无转让代价的；或因为技能前进缘故起因，已不行行使的牢靠资产；或虽可行使，但行使后发生大量不及格品的；或已遭毁损，不再具有行使代价和转让代价及其余实质上不能再给企业带来经济好处的牢靠资产全额计提减值筹备。

8、在建工程
（1）在建工程的计价
按各项工程所产生的现实本钱核算。工程到达预定可行使状态时，按工程项目标现实本钱结转牢靠资产。工程落成交付行使前产生的与工程有关的专门借钱所产生的、满意成本化前提的借钱用度支出计入工程造价；交付行使后，其有关利钱支出计入当期损益。

（2）在建工程减值筹备
年尾对存在下列气象的在建工程计提减值筹备：
（i）恒久停建而且估量在将来3年内不会从头开工的在建工程；
（ii）所建项目无论在机能上，照旧在技能上已经落伍，而且给企业带来的经济好处具有很大的不确定性；
（iii）其他足以证明在建工程已经产生减值的气象。

9、无形资产
（1）无形资产的计价
购入的无形资产，按现实付出的价款计价；股东投入的无形资产，按投资各方确认的代价计价，可是为初次刊行股票而接管投资者投入的无形资产，应按该无形资产在投资方的账面代价作为现实本钱；自行开拓并按法令措施取得的无形资产，按依法取得时产生的注册费、礼聘状师费等计价；债务重组方法取得的无形资产按《企业管帐准则-债务重组》的有关划定计价；非钱币性买卖营业取得的无形资产按《企业管帐准则-非钱币性买卖营业》的有关划定计价。

（2）无形资产的摊销：条约划定了受益年限的，按不高出受益年限均匀派销；条约没有划定受益年限但法令划定有用年限的，按不高出法令划定的有用年限均匀派销；条约划定了受益年限，法令也划定了有用年限的，摊销年限不高出受益年限和有用年限两者之间较短者；条约没有划定受益年限，法令也没有划定了有用年限的，按不高出10年的限期均匀派销。

土地行使权在得到的土地行使年限内按直线法摊销，专有技能在可确定的受益期内分期摊销，没有确定的受益期，则按10年摊销。

（3）无形资产减值筹备：
期末对无形资产逐项举办搜查，假如某项无形资产已被其他新技能等所更换，使其为企业缔造经济好处的手段受到重大倒霉影响；某项无形资产的时价在当期大幅降落，在剩余摊销年限内预期不会规复；某项无形资产已高出法令掩护限期，但如故具有部门行使代价；其他足以证明某项无形资产实质上已经产生了减值的气象。则对其可变现净值低于账面代价的差额按单个无形资产项目计提减值筹备。

10、恒久待摊用度
恒久待摊用度只有在满意以下前提时才予以确认：(1)估量可以或许在一年以上的管帐时代得到收益；(2)将来得到收益的管帐时代可以或许抵补已产生的支出。

恒久待摊用度首要包罗恒久预付租金、恒久预付租赁费、筹建期除购建牢靠资产以外所产生的用度等。

恒久待摊用度在受益限期内接纳直线法均匀派销；在筹建时代内产生的创办用度，在开始出产策划的当月起一次计入开始出产策划当月的损益。

股份有限公司刊行股票付出的手续费或佣金等刊行用度，减去刊行股票冻结时代发生的利钱收入后余额，如股票溢价刊行的，从刊行股票的溢价中扣除，溢价不敷付出的部门直接计入当期财政用度，不作为恒久待摊用度处理赏罚。

11、委托贷款
（1）委托贷款计价及利钱收益确认
公司按划定委托金融机构向其他单元贷出的金钱，以现实委托的贷款金额计价。

期末按划定的利率计提应收利钱计入当期收益，但公司定期计提的利钱到付息期不能收回时，该当遏制计提利钱，并冲回原已计提的利钱。

（2）委托贷款减值筹备简直认尺度及计概要领
公司按期（半年尾、年尾）对委托贷款本金举办全面搜查，假若有迹象表白委托贷款本金高于可收回金额的，按委托贷款本金高于可收回金额的差额，计提减值筹备。

12、其他恒久资产
本公司的其他恒久资产在资产表上反应为姑且办法摊销后净值,在形成时按产生的现实本钱计价,在施工限期内均匀派销。

13、应付债券
公司所刊行的债券，凭证现实刊行价值总额，作欠债处理赏罚；债券刊行价值总额与债券面值总额的差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续时代内按直线法摊销。

14、借钱用度
（1）借钱用度成本化与用度化的原则
因专门借钱而产生的利钱、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在切合《企业管帐准则—借钱用度》划定成本化前提下，该当予以成本化；其他借钱用度于产生当期确以为用度。

（2）成本化金额简直定
成本化金额简直定应为至当期末止购买或制作该项资产的累计支出加权均匀数乘以成本化率。

成本化率简直定原则：为购建牢靠资产只借入一笔专门借钱，成本化率为该项借钱的利率；为购建牢靠资产借入一笔以上的专门借钱，成本化率为这些借钱的加权均匀利率。

15、估量欠债
（1）估量欠债简直认尺度
或有事项相干任务同时切合下列前提，确以为估量欠债：
A、该任务是公司包袱的现时任务；
B、该任务的推行很也许导致经济好处流出企业；
C、该任务的金额可以或许靠得住计量。

（2）估量欠债的计量要领
估量欠债凭证清偿该欠债所需支出的最佳预计数计量。假如所需支出存在一个金额区间，按该区间的上、下限金额的均匀数确定；假如所需支出不存在一个金额区间，估量欠债只涉及单个项目时，最佳预计数按最也许产生金额确定；估量欠债涉及多个项目时，最佳预计数按各类也许产生额及其产生概率计较确定。

假如清偿已确认估量欠债所需支出所有或部门预期由第三方或其他方赔偿，则赔偿金额只能在根基确定能收到时，作为资产单独确认。确认的赔偿金额不高出所确认欠债的账面代价。

16、收入确认原则
（1）贩卖商品的收入，在下列前提均能满意时确认：
①企业已将商品全部权上的首要风险和酬金转移给购货方；
②企业既没有保存凡是与全部权相接洽的继承打点权，也没有对已售出的商品实验节制；
③与买卖营业相干的经济好处可以或许流入企业；
④相干的收入和本钱可以或许靠得住地计量。

（2）提供劳务的收入简直认
①在统一管帐年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。

②如劳务的开始和完因素属差异的管帐年度，在提供劳务买卖营业的功效可以或许靠得住预计的环境下，在资产欠债表日按落成百分比法确认相干劳务收入。在提供劳务买卖营业的功效不能靠得住预计的环境下，在资产欠债表日按已经产生并估量可以或许赔偿的劳务本钱金额确认收入。

（3）让渡资产行使权收入确认
①与买卖营业相干的经济好处很也许流入企业；
②收入金额可以或许靠得住地计量。

转(二)

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