大商股份：关于收购淄博商厦有限责任公司60%股权公告

股票代码:600694 股票简称:大商股份 编号:临 2011-003



大商股份有限公司关于收购淄博商厦有限责任公司 60%股权公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示● 公司以人民币 6亿元受让淄博商厦股份有限公司持有的淄博有限责任公司60%股权。

● 本次交易未构成关联交易。

● 本次收购尚需提交公司股东大会审议。

● 交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

(一)大商股份有限公司(以下简称“公司”)于2011年1月17日与淄博商厦股份有限公司(以下简称“淄博股份”)签订《股权转让协议》,公司收购淄博股份持有的淄博商厦有限责任公司(以下简称“淄博有限”)60%股权。依据辽宁元正资产评估有限公司出具的元正评报字[2011]第8号《资产评估报告书》,双方确认淄博有限公司净资产为人民币100,076.62万元,公司本次收购其60%股权的总价款为人民币6亿元。

本次交易不构成关联交易。



(二)本次收购已经公司第七届董事会第7次会议审议通过,公司独立董事对本

次收购发表意见如下:本次收购项目是建立在公平、自愿的基础上,交易内容客观、公允,表决程序合法,没有损害上市公司及中小股东合法权益;收购价格以评估价格1为依据,公平、合理;收购有利于公司培育新的利润增长点,继续扩大企业经营规模,增强主营业务竞争实力,加快布局华北店网;同意本次资产收购行为。



(三)本次收购尚需提交公司股东大会审议。

二、 交易对方情况介绍

1、交易对方名称:淄博商厦股份有限公司注册地址:淄博市张店区中心路 125号注册资本:陆仟贰佰柒拾玖万贰仟贰佰元实收资本:陆仟贰佰柒拾玖万贰仟贰佰元法定代表人:王亮方公司经营范围:家用电器、日用百货、家具、五金交电、首饰、工艺品及收藏品、通讯器材(不含无线电发射器材)、酒茶、纺织品、服装鞋帽、办公用品、装饰材料、机电产品、钢材、汽车(含小轿车)的销售;金银饰品的零售、翻新;烟、书刊、音像制品(有效期至 2008年 4月 5日)零售;人民银行批准范围的人民币经营业务;

服装干洗及保养;摩托车修理;房屋租赁;资格证书范围内的进出口业务;数码摄影冲扩;家用空调安装;食品及主副食、裱花蛋糕加工、销售(有效期至 2011年 2月 6日);停车服务;餐饮、住宿、公共浴室、蔬菜种植、茶座(仅限分支机构经营)。

2、淄博商厦股份有限公司(以下简称“淄博股份”)是一家多元化的股份制企业,是国家认定的大型企业集团,山东省政府重点扶持的骨干企业集团。经营业态已经涉及零售业、金融担保、旅游业、生态农业、国际贸易、物业管理等多个领域,下辖远方汽车贸易有限公司、吉星装饰材料城、远方有机食品开发有限公司等子公司,已经形成了多元化、集团化、国际化的发展格局。

3、截至 2010年 12月 31日,淄博股份资产总额 126,897.37万元,所有者权益合计 9,074.70万元,营业收入 116,396.26万元,净利润 91.70万元。

三、交易标的基本情况2

(一)交易标的

1、公司受让淄博股份持有的淄博有限 60%股权及附属于该股权的一切权益。

2、交易标的部分资产存在抵押,按照《股权转让协议》约定,淄博股份在收到首笔股权转让款 4.8亿元后 7个工作日之内解除所有抵押担保事宜。根据《股权转让协议》的约定,交易对方保证资产评估报告中所列各项房产的所有权及其相应土地使用权在协议生效前,均为淄博有限合法拥有,无任何第三人可对该房产或土地行使任何权利。交易标的不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、淄博商厦有限责任公司于 2007年 8月 13日成立,注册资本 2亿元。公司经营范围:冷冻、冷藏食品、散装食品、预包装食品(以上范围许可证有效期至 2011年 8月 9日)、家用电器、日用百货、五金交电、首饰、工艺品及收藏品(不含文物)、通讯器材(不含卫星地面接收设备)、纺织品、服装鞋帽、办公用品、装饰材料、机械设备(不含九座以下乘用车)、钢材、摩托车销售、金银饰品销售、翻新;服装干洗及保养;房屋租赁;货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营);数码摄影;家用电器安装(以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可经营)***。截止评估基准日 2010年 11月30日,淄博商厦有限责任公司未开展经营活动,其主要资产均由其母公司淄博商厦股份有限责任公司在使用。公司近三年的财务状况如下:

单位:人民币万元年 度 2007年 2008年 2009年资 产 83008.84 82999.54 82999.15负 债 8.84 -0.45 -0.84所有者权益 83000.00 82999.99 82999.99净 利 润 0 0 0前三年的财务报表均未进行审计。

3

(二)鉴于收购标的为公司股权,披露以下方面内容。

1、淄博有限是由淄博股份在山东省淄博市设立的一家有限责任公司,其营业执照注册号码为 370300018517328号,住所为淄博市张店区金晶大道 125号,注册资本为人民币 20,000万元,其中淄博股份持有 92%股权,自然人王亮方持有 8%股权。淄博股份对淄博有限的出资额已全部缴付。本次股权转让完成后,淄博有限的股权结构为:公司占 60%、淄博股份占 32%、自然人王亮方占 8%。

2、对淄博有限拥有优先受让权的自然人股东王亮方放弃优先受让权。

3、截至 2010年 12月 31日,淄博商厦有限责任公司资产总额为 82,998.785万元,负债总额为-1.212万元,所有者权益为 82,999.997万元,上述数据未经审计。

4、中瑞岳华会计师事务所有限公司为淄博商厦有限公司出具了中瑞岳华专审字[2011]第 0030号《审计报告》,审计报告全文在上交所 网站披露。



(三)交易标的评估情况

1、辽宁元正资产评估有限公司为本次收购出具元正评报字[2011]第 8号《资产评估报告书》,评估基准日为 2010年 11月 30日。评估人员根据评估对象、价值类型、资产特点和现状以及资料收集情况等相关条件,采用资产基础法进行评估。评估报告全文在上交所 网站披露。本次评估结果如下:

在评估基准日 2010年 11月 30日持续经营前提下,淄博商厦有限责任公司评估前总资产账面值为 69,170.57万元,总负债账面值为-1.19万元,净资产账面值为69,171.76万元;评估结果为:总资产 100,076.62万元,总负债 0.00万元,净资产100,076.62万元;总资产评估增值 30,906.05万元,增值率 44.68%,净资产评估增值 30,904.86万元,增值率 44.68%。评估结论详细情况如下:

资产评估结果汇总表评估基准日:2010年 11月 30日被评估单位:淄博商厦有限责任公司单位:人民币万元项 目 账面净值 评估价值 增减值 增值率%A B C=B-A D=C/A×100%41 流动资产 10,351.67 10,338.18 -13.49 -0.132 非流动资产 58,818.90 89,738.44 30,919.54 52.573 其中:可供出售金融资产4 持有至到期投资5 长期应收款6 长期股权投资 1,300.00 255.40 -1,044.60 -80.357 投资性房地产8 固定资产 48,721.97 80,456.29 31,734.32 65.139 在建工程10 工程物资11 固定资产清理12 生产性生物资产13 油气资产14 无形资产 8,796.93 9,026.74 229.81 2.6115 开发支出16 商誉17 长期待摊费用18 递延所得税资产19 其他非流动资产20 资产总计 69,170.57 100,076.62 30,906.05 44.6821 流动负债 -1.19 1.19 -100.0022 非流动负债23 负债总计 -1.19 1.19 -100.0024 净资产(所有者权益) 69,171.76 100,076.62 30,904.86 44.68

(四)本次交易价格依据上述评估结果确定,定价公平、合理。资产增值率为44.68%,主要系房产评估增值所致。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

(一)协议的主要条款

1、合同主体:甲方为淄博商厦股份有限公司,乙方为大商股份有限公司。

2、交易价格:人民币 6亿元。

3、支付方式及支付期限:协议成立后 7个工作日内,乙方按照本协议的规定向甲方支付首笔股权转让款 4.8亿元。甲方应在收款后 7个工作日之内解除所有抵押等担5保事宜。在甲方依据本协议第 3.2条办结股权过户等相关手续后 7个工作日之内,乙方向甲方支付剩余股权转让款 1.2亿元。

4、股权交割:首笔股权转让款支付后,乙方即拥有淄博有限合法股东资格。乙方按协议 2.3款约定足额支付首笔股权转让款后,甲乙双方责成淄博有限公司到工商部门办理股权过户手续,即办理股权转让过户、修改章程和变更工商登记等法定手续。

本次股权转让所发生的有关税、费,由甲、乙双方根据国家有关规定各自承担。

5、生效条件、生效时间:协议经甲乙双方盖章、法定代表人或授权代表签字即成立,自甲方和乙方股东大会审议通过后生效。

6、违约责任:本协议任何一方不履行或违反本协议的任何约定即属违约行为。本协议任何一方违反本协议的约定,应承担相应的法律责任,并赔偿由此给守约方造成的一切损失。

7、其他:



(1)关于本协议约定之标的股权转让的相关内容,甲方保证甲方的其他股东亦应恪守,其有义务确保按照本协议的原则和内容遵照执行,否则,甲方赔偿乙方因此受到的一切损失。 甲方承诺在标的股权过户登记前,甲方应当尽善良管理人之义务。



(2)在完成标的股权过户前,淄博有限对外签订的一切合同、经办的一切事项所发生的债权债务,包括但不限于政府相关部门收取的税、费、罚款等,全部由甲方自行承担,如因此给乙方造成任何损失,由甲方对乙方承担赔偿责任。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

1、甲方的员工按照“人随资产走”的原则,由淄博有限与所涉及的员工重新签订劳动合同,新的劳动合同签订之前,该员工与甲方的劳动合同依然有效。

2、乙方认为不宜在淄博有限继续任职的现领导班子成员可以到甲方任职,公司确实需要在甲方兼任行政职务的领导,须事先向乙方说明并征得乙方同意。在甲方兼任行政职务的干部的工作应以淄博有限为主,严格自律。非领导班子成员在年内全部退6出在甲方兼任的行政职务(以上均不涉及董事长、监事会主席、董事、监事及党内职务)。

在甲方兼职的淄博有限人员,属于淄博有限领导班子成员的,三年后原则上不再兼任甲方的行政职务,本人不愿在淄博有限任职的,可以由其本人选择任职方向,但不能到与淄博有限有竞争性的零售行业任职,否则按照甲方与其签订的有关协议追究相关当事人的违约责任。

3、淄博有限严格依照公司法运作,所有资金只能用于淄博有限正常投资和运营,任何一方不得擅自挪作他用。非经全体股东一致同意,淄博有限不对本公司以外的任何人和组织做任何担保。涉及淄博有限建筑范围内的自有配套设备、低值易耗品、交通工具等均为淄博有限财产,任何一方不得擅自挪作他用。

六、本次收购对公司的影响淄博有限公司旗下拥有淄博市最大的、最成熟的、知名度最高的数家百货公司,商业网点遍布全市、深入社区和乡镇,并辐射到周边其他各县、市,已在淄博逐步建立起密集的销售网络,形成了鲁中地区的竞争优势。

本次收购完成后,淄博有限公司将依托本公司的规模、品牌、管理、人才等方面优势,进一步改造提升,加快发展;而公司将借助淄博有限成熟的店铺资源,优秀的经营团队,进军鲁中地区,加快在华北地区的开拓发展,巩固、完善 “华北店网”。

七、独立董事意见公司独立董事对本次收购发表意见如下:本次收购项目是建立在公平、自愿的基础上,交易内容客观、公允,表决程序合法,没有损害上市公司及中小股东合法权益;

收购价格以评估价格为依据,公平、合理;收购有利于公司培育新的利润增长点,继续扩大企业经营规模,增强主营业务竞争实力,加快布局华北店网;同意本次资产收购行为。

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八、备查文件目录

1.大商股份第七届董事会第7次会议决议;

2.关于本次收购的独立董事意见;

3.《股权转让协议》;

4.淄博股份有限公司营业执照;

5. 中瑞岳华会计师事务所有限公司中瑞岳华专审字[2011]第 0030号《审计报告》;

6. 辽宁元正资产评估有限公司元正评报字[2011]第 8号《资产评估报告书》。



特此公告。

大商股份有限公司董事会

2011年 1月 18日8大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目资产评估报告书元正评报字[2011]第8号辽宁元正资产评估有限公司2011年1月12日大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目资产评估报告书元正评报字[2011]第8号目 录注册资产评估师声明…………………………………………………………

(1)摘 要………………………………………………………………………

(2)正 文………………………………………………………………………

(7)

一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者…………………………

(7)

二、评估目的…………………………………………………………………

(9)

三、评估对象和评估范围……………………………………………………

(9)

四、价值类型及其定义……………………………………………………… (10)

五、评估基准日……………………………………………………………… (10)

六、评估依据………………………………………………………………… (10)

七、评估方法………………………………………………………………… (12)

八、评估程序实施过程和情况……………………………………………… (17)

九、评估假设………………………………………………………………… (18)

十、评估结论………………………………………………………………… (19)

十一、特别事项说明………………………………………………………… (20)

十二、评估报告使用限制说明……………………………………………… (22)

十三、评估报告日…………………………………………………………… (22)附 件评估机构:辽宁元正资产评估有限公司 联系电话:0411-84801225地 址:大连沙河口区星海广场 A 区 10号世纪经典大厦 5楼 A 座 传 真:0411-84800845邮政编码:116023大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目 声明注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

三、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

四、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

辽宁元正资产评估有限公司 1大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目 摘要大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目资 产 评 估 报 告 书元正评报字[2011]第 8号摘 要大商股份有限公司:

辽宁元正资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的委托,依据国家有关资产评估的法律、法规和政策,本着独立、客观、公正、科学的原则,运用公允的方法及程序,对大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目所涉及的股东部分权益价值进行了评估。本公司评估人员对委估资产进行了实地查看与核对,同时进行了必要的市场调研以及我们认为需要实施的其它评估程序,对委估资产在2010年11月30日所表现的市场价值(价值类型)作出公允反映,现将评估情况及评估结果报告如下:

一、评估目的:因大商股份有限公司拟收购淄博商厦股份有限公司持有的淄博商厦有限责任公司 60%股权,为此需对该经济行为所涉及的淄博商厦有限责任公司的股东部分权益价值进行评估,为该股经济行为提供股东部分权益价值的参考依据。

二、评估对象和评估范围:评估对象为涉及上述经济行为的淄博商厦有限责任公司的股东部分权益。

评估范围包括淄博商厦有限责任公司评估基准日、经注册会计师审定的全部资产及相关负债。评估资产具体类型主要包括以下部分:

流动资产(货币资金、其他应收款、存货)、非流动资产(房屋建筑物、机器设备、电子设备、车辆)、无形资产(土地使用权、其它无形资产)、负债(应交税费)。

三、价值类型及其定义:价值类型是按照某种标准对资产评估结果及其表现形式的价值属性的抽象和归类。

本次评估所采用的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况辽宁元正资产评估有限公司 2大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目 摘要下,评估对象在评估基准日进行正常、公平交易的价值估计数额。

四、评估基准日:本项目评估基准日为 2010年 11月 30日。由于资产评估是对某一时点的资产及负债状况提出价值结论,评估基准日需要与评估目的计划实现日接近,经与委托方协商选择 2010年 11月 30日作为评估基准日。

评估中所采用的价格标准为评估均基准日正在执行或有效的价格标准。

五、评估方法:评估人员根据评估对象、价值类型、资产特点和现状以及资料收集情况等相关条件,确定本次采用资产基础法进行评估。

六、评估结论:在实施了上述资产评估程序后,在本报告所揭示的假设前提条件基础上,资产基础法评估结果如下:

在评估基准日 2010年 11月 30日持续经营前提下,淄博商厦有限责任公司评估前总资产账面值为 69,170.57万元,总负债账面值为-1.19万元,净资产账面值为 69,171.76万元;评估结果为:总资产 100,076.62万元,总负债0.00万元,净资产 100,076.62万元;总资产评估增值 30,906.05万元,增值率 44.68%,净资产评估增值 30,904.86万元,增值率 44.68%。评估结论详细情况如下:

资产评估结果汇总表评估基准日:2010年 11月 30日被评估单位:淄博商厦有限责任公司 单位:人民币万元项 目 账面净值 评估价值 增减值 增值率%A B C=B-A D=C/A×100%1 流动资产 10,351.67 10,338.18 -13.49 -0.132 非流动资产 58,818.90 89,738.44 30,919.54 52.573 其中:可供出售金融资产4 持有至到期投资5 长期应收款6 长期股权投资 1,300.00 255.40 -1,044.60 -80.357 投资性房地产8 固定资产 48,721.97 80,456.29 31,734.32 65.139 在建工程10 工程物资11 固定资产清理12 生产性生物资产13 油气资产14 无形资产 8,796.93 9,026.74 229.81 2.6115 开发支出16 商誉辽宁元正资产评估有限公司 3大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目 摘要17 长期待摊费用18 递延所得税资产19 其他非流动资产20 资产总计 69,170.57 100,076.62 30,906.05 44.6821 流动负债 -1.19 1.19 -100.0022 非流动负债23 负债总计 -1.19 1.19 -100.0024 净资产(所有者权益) 69,171.76 100,076.62 30,904.86 44.68评估结论详细情况见评估明细表。

大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司的60%股权价值为60,045.97万元。

七、特别事项说明:

1.本报告是在委托方及被评估单位提供的文件、数据和资料的基础上做出的。

提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及被评估单位的责任;对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见,是注册资产评估师的责任。本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

2.本报告所称“评估值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营,以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下,为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见。仅为本评估目的服务,不可作为其他用途的依据。

3.评估人员对本次评估对象的法律权属状况给予了必要的关注,但不对其作任何形式的保证。委托方及相关当事方应对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任,评估师只对该资料及其来源进行了必要的查验和披露,无权对评估对象法律权属进行确认或发表意见。评估师在本次评估中设定产权为被评估单位所有而出具了委估资产价值估价意见。

4.本评估报告亦没有考虑以下经济行为所可能带来的损失对资产价格的影响:



(1)或有担保。以公司名义或资产对外进行的担保行为;



(2)未发现的债务和潜在的诉讼;



(3)纳税责任和滞纳金,可能存在税务机关要求补税及征收滞纳金的情况;



(4)其他或有责任。

5.本次评估是在独立、公正、客观、科学的原则下做出的,本公司评估人员与委托方及其他各方无任何利害关系,全体人员恪守职业道德和职业规范。

辽宁元正资产评估有限公司 4大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目 摘要

6.房屋、土地使用权等产权情况

(1)部分房屋无产权证,其建筑面积按照企业实地测量面积计算。



(2)房屋建筑物中原值 521,364,656.00元,面积 87,105.43平方米的营业楼及其对应的 34,352.33平方米土地使用权无偿租赁给淄博商厦股份有限公司。



(3)淄博商厦股份有限公司与淄博张店千惠美食店签订淄博商厦(金晶大道125号)房屋租赁合同,租期 2009年 1月 1日至 20011年 12月 31日,租赁面积未约定,年租金伍拾伍万元整;淄博商厦股份有限公司与山东麦当劳(餐厅食品)有限公司签订淄博商厦(金晶大道 125号)房屋租赁合同,租期二十年,租赁面积约319.5平方米,年租金按餐厅销售额的 5%计算(不低于伍拾万元,低于伍拾万元按伍拾万元交纳);淄博商厦股份有限公司与汉庭星空(上海)酒店管理有限公司签订东源电子商厦(金晶大道 165号)房屋租赁合同,租期二十年,租赁面积约 4840平方米,年租金前三年壹佰叁拾伍万元整,以后每三年递增 5%。本次评估未考虑这几项长期租赁对评估结论的影响。



(4)所有权受到限制的固定资产情况⑴ 淄博商厦有限责任公司以位于淄博市张店区金晶大道 125号的 34,832.49平方米房屋和 11,948.06平方米的土地对建设银行淄博张店支行为淄博商厦股份有限公司提供最高限额为壹亿叁仟万元抵押担保。担保期限为 2010年 1月 20日至 2013年 12月 31日。

⑵淄博商厦有限责任公司以位于淄博市张店区南定镇花园路 29号的 8416.37平方米房屋和 7,049.9平方米的土地对农业银行淄博高新技术产业开发区支行为淄博商厦股份有限公司借款期限为 2010年 5月 20日至 2011年 5月 20日的壹仟壹佰捌拾万元人民币贷款提供抵押担保。担保期限为 2010年 5月 20日至 2013年 5月 20日。

⑶淄博商厦有限责任公司以位于淄博市张店区金晶大道 165号的 20,670.42平方米房屋和 6,763.24平方米的土地对华夏银行济南分行为淄博商厦股份有限公司肆仟万元人民币贷款提供抵押担保。担保期限为 2009年 6月 19日至 2010年 6月 19日。

⑷淄博商厦有限责任公司以位于淄博市张店区美食街 77号的 4,776.37平方米房屋和 1,771.68平方米的土地对建设银行淄博张店支行为远方汽贸集团有限公司壹仟伍佰万元人民币贷款提供抵押担保。担保期限为 2010年 1月 18日至 2013年 1月辽宁元正资产评估有限公司 5大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目 摘要17日。

7.本次评估过程中,评估工作人员对机器设备、车辆仅查阅了淄博商厦有限责任公司提供的有关文件资料,实施了有范围的现场勘验程序,没有使用仪器、仪表作进一步的鉴定,评估结论也是在此基础上得出的。对房屋建筑物仅进行一般性查看,未进行结构测试,评估结果未考虑该等建筑物的内在结构状况可能存在损坏等因素对其价值的影响,亦未考虑遇有自然灾害和其他不可抗力因素对价值的影响。

8. 本次评估系对企业部分股东权益价值的评估,未考虑股权可能涉及的控股权的溢价,及股权流动性对其价值的影响。

9.此次评估未考虑评估增减值需作纳税调整对评估结果的影响。

以上特别事项可能对评估结论产生影响,提请评估报告使用者予以关注。

八、评估报告使用有效期:根据国家有关规定,评估结果自评估基准日起有效期为一年,即从 2010年 11月 30日至 2011年 11月 29日。

本报告为所列明的评估目的而作,评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体,需经评估机构同意,法律、法规另有规定的除外。

以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

辽宁元正资产评估有限公司 6大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目 正文大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目资产评估报告书元正评报字[2011]第 8号大商股份有限公司:

辽宁元正资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的委托,依据国家有关资产评估的法律、法规和政策,本着独立、客观、公正、科学的原则,运用公允的方法及程序,对大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目所涉及的股东部分权益价值进行了评估。本公司评估人员对委估资产进行了实地查看与核对,同时进行了必要的市场调研以及我们认为需要实施的其它评估程序,对委估资产在2010年11月30日所表现的市场价值(价值类型)作出公允反映,现将评估情况及评估结果报告如下:

一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者1.委托方:大商股份有限公司法定代表人:牛钢注册资本:贰亿玖仟叁佰柒拾贰万元整地址:大连市中山区青三街一号性质:股份有限公司(上市)经营范围:食品、副食品、劳保用品、商业物资经销(专项商品按规定);书刊音像制品、金银饰品、中西药、粮油零售;金饰品、服装裁剪加工;农副产品收购;仓储;电子计算机技术服务;经销本系统商品技术的进出口业务;水产收购加工;出租柜台;展览策划;互联网上网服务;移动电话机销售;婚庆礼仪服务;房屋出租、场地出租、物业管理;电子游戏、餐饮、广告业务经营(限分公司经营);国际民用航空旅客和货物运输销售代理(含港、澳、台航线;危险品除外);普通货运(限分公司经营);因特网信息服务业务(凭许可证经营);废旧家电回收与销售(涉及行政许可凭许可证经营)***大商股份是1992年5月经大连市体改委批准,由国有企业改组设立的股份有限辽宁元正资产评估有限公司 7大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目 正文公司。1993年向社会公开发行股票后,于同年11月22日在上海证券交易所上市。公司上市后,坚持发展商品零售这一主业,树立百货品牌。特别是1998年以后公司确立的收购兼并发展的道路,先后在全国各地开发大型店铺百余家,已发展成为知名的综合性百货零售公司。

2.资产占有方:淄博商厦有限责任公司注册地址:淄博市张店区金晶大道 125号注册资本:贰亿元实收资本:贰亿元法定代表人:王亮方公司类型:其他有限责任公司淄博商厦有限责任公司于 2007年 8月 13日成立,注册资本 2亿元。公司经营范围:冷冻、冷藏食品、散装食品、预包装食品(以上范围许可证有效期至 2011年 8月 9日)、家用电器、日用百货、五金交电、首饰、工艺品及收藏品(不含文物)、通讯器材(不含卫星地面接收设备)、纺织品、服装鞋帽、办公用品、装饰材料、机械设备(不含九座以下乘用车)、钢材、摩托车销售、金银饰品销售、翻新;服装干洗及保养;房屋租赁;货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营);数码摄影;家用电器安装(以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可经营)***截止评估基准日淄博商厦有限责任公司未开展经营活动,主要资产均由其母公司淄博商厦股份有限责任公司在使用。

公司近三年的财务状况如下:

单位:人民币万元年 度 2007年 2008年 2009年资 产 83008.84 82999.54 82999.15负 债 8.84 -0.45 -0.84所有者权益 83000.00 82999.99 82999.99净利润 0 0 0前三年的财务报表均未进行审计。

截止评估基准日淄博商厦有限责任公司有两家全资子公司:淄博中润新玛特有限公司和淄博远方金领电子商务有限公司。

辽宁元正资产评估有限公司 8大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目 正文3.其他评估报告使用者根据《资产评估业务约定书》,其他评估报告使用者为本次拟实施经济行为所涉及相关当事方。

二、评估目的因大商股份有限公司拟收购淄博商厦股份有限公司持有淄博商厦有限责任公司 60%股权,为此需对该经济行为所涉及的淄博商厦有限责任公司的股东部分权益价值进行评估,为该经济行为提供股东部分权益价值的参考依据。

三、评估对象和评估范围评估对象为涉及上述经济行为的淄博商厦有限责任公司的股东部分权益。

评估范围包括淄博商厦有限责任公司评估基准日的全部资产及相关负债。评估资产具体类型主要包括以下部分:

流动资产(货币资金、其他应收款、存货)、非流动资产(房屋建筑物机器设备、电子设备、车辆)、无形资产(土地使用权、其它无形资产)、负债(应交税费)。上述评估范围涉及的资产在评估基准日的账面价值情况如下表所示:

金额单位:人民币万元项 目 账面净值1 流动资产 10,351.672 非流动资产 58,818.903 其中:可供出售金融资产4 持有至到期投资5 长期应收款6 长期股权投资 1,300.007 投资性房地产8 固定资产 48,721.979 在建工程10 工程物资11 固定资产清理12 生产性生物资产13 油气资产14 无形资产 8,796.9315 开发支出16 商誉17 长期待摊费用18 递延所得税资产19 其他非流动资产辽宁元正资产评估有限公司 9大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目 正文20 资产总计 69,170.5721 流动负债 -1.1922 非流动负债23 负债总计 -1.1924 净资产(所有者权益) 69,171.76上述数据已经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字[2011]第0030号审计报告审定。

四、价值类型及其定义价值类型是按照某种标准对资产评估结果及其表现形式的价值属性的抽象和归类。

本次评估所采用的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常、公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日本项目评估基准日为 2010年 11月 30日。由于资产评估是对某一时点的资产及负债状况提出价值结论,评估基准日需要与评估目的计划实现日接近,故选择 2010年 11月 30日作为评估基准日。并在资产评估业务约定书中作了相应约定。

六、评估依据本公司在本次评估工作中所遵循的相关法律、法规以及评估中参考的文件资料主要有:



(一)行为依据交易双方签订的意向性协议。



(二)评估法规依据1.《公司法》、《合同法》、《土地管理法》等;

2.财政部财税[2008]170号《国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》;国务院令第 538号《中华人民共和国增值税暂行条例》;

财 政 部 、 国 家 税 务 总 局 令 第 50号 《 中 华 人 民 共 和 国 增 值 税 暂 行 条 例 实 施 细则》;其他税收相关法规;

3.企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等。



(三)准则依据辽宁元正资产评估有限公司 10大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目 正文1.财政部以财企[2004]20号发布的《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职业道德准则--基本准则》;

2.中国注册会计师协会以会协[2003]18号文发布的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》;

3.中国资产评估协会以中评协[2004]134号文发布的《企业价值评估指导意见》;

4.中国资产评估协会以中评协[2007]189号文发布的《资产评估准则—评估报告等 7项资产评估准则》;

5.中国资产评估协会以中评协[2008]217号文发布的《资产评估准则—无形资产》。



(四)权属依据1.机动车行驶证;

2.房产证3.土地使用权证4.评估人员收集的其他产权资料。



(五)取价依据1.评估资产清查明细表及相关的会计资料;

2.淄博商厦有限责任公司提供的合同、发票、工程预决算等原始资料;

3.资产所在地的房地产市场价格的调查资料;

4.中国人民银行公布的评估基准日有效的银行贷款基准利率;

5.中国统计出版社 2002年 8月第 1版《最新资产评估常用数据与参数手册》;

6.中国物资出版社出版的《中国机电产品报价目录》;

7.中国建筑工业出版社 1999年出版的《造价工程师常用数据手册》;

8.《全国办公设备及家用电器报价》(月刊);

9.《全国国产及进口汽车报价》(月刊);

10.主要原材料市场价格信息、库存商品市场销价情况调查资料;

11.评估专业人员市场调查、询价及对资产核实、勘察、检测、分析等搜集的佐证资料;

12.山东源丰房地产评估有限公司出具的《土地估价报告》;

13.企业提供的其它有关资料;

辽宁元正资产评估有限公司 11大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目 正文

14、评估机构掌握的其它资料。

七、评估方法按照资产评估有关规定及《企业价值评估指导意见(试行)》,评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法。

1. 市场法是通过分析与被评估对象类似的交易案例,获取并分析这些交易案例的数据资料,在与被评估对象比较分析的基础上,得出评估对象价值的方法。

作为企业整体出让的案例非常少,也缺乏可比性,因此本次市场法难以应用。

2.收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评方法。它是根据企业未来预期收益,用适当的折现率将其换算成现值,并以此收益现值作为股东全部权益的评估价值。

该企业自成立以来,未进行营业活动,未来收益难以预测,因此本次收益法不具备使用条件。

3. 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估值,得出股东全部权益的评估价值。按照拟收购的股权比例确定股东部分权益价值。

根据上述分析,确定采用资产基础法对委托评估的淄博商厦有限责任公司的股东部分权益价值进行评估。

资产基础法评估中,各具体项目的评估方法如下:

1.关于流动资产的评估

(1)对于货币资金,评估人员通过对申报单位评估现场工作日库存现金进行监盘并倒推到评估基准日的方法确定评估价值,对于银行存款以银行对账单和银行存款余额调节表进行试算平衡,核对无误后,以经核实后的账面价值确定评估价值。



(2)对于应收款项(其他应收款),评估人员通过核查账簿、原始凭证,进行业务内容和账龄分析,对部分大额款项进行抽查业务合同、函证查询等程序来分析应收款项的真实性和可收回性,核对无误后,以经核实后的账面价值确定评估价值。



(3)对于存货(低值易耗品),评估人员通过核查账簿、原始凭证、现场监盘等程序,运用成本法评估确定评估价值。

2.关于机器设备的评估辽宁元正资产评估有限公司 12大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目 正文评估人员根据企业提供的机器设备明细清单,进行了核对,做到账表、账实相符,同时通过对有关的合同、发票等法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上,组织设备评估人员进行现场勘察和核实。

机器设备类评估采用成本法。公式为:

设备评估值=设备重置成本×设备综合成新率

(1)重置成本的确定根据本次评估资产的特点和资产具体情况,重置成本包含设备购置价格、运杂费、安装费用、资金成本和前期费用。

重置成本=购置价格+运杂费+安装调试费+基础费用+前期及其他费用+资金成本1)购置价的确定:购置价主要依据产品报价手册并参考设备最新市场成交价格予以确定;按照税法的相关规定,设备扣除增值税。

2)运杂费根据设备生产销售企业与各设备使用单位的运距、设备体积大小(能否集装箱、散装)设备的重量、价值(贵重、价低)以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定;

3)安装调试费首先查询专用设备的价格中是否包含厂家上门免费的安装调试,如果不包含,则根据设备安装的复杂程度和技术要求高低,分别对不同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标准确定,或评估人员调查了解企业设备实际安装调试费用综合确定;

4)前期及其他费用主要参考《机械工业建设项目概算办法及各项概算揭标》第八篇《工程建设其它费用概算指标》及国家各部委下发的工程取费文件确定;

5)资金成本以设备重置为基础考虑合理工期,按评估基准日银行贷款利率标准进行计算;

6)车辆重置成本的确定:车辆购置价选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料并考虑车辆购置附加税及牌照费用等予以确定。具体公式为:

车辆重置成本=购置价+[购置价/(1+17%)]×10%+牌照等费用

(2)成新率的确定对于主要设备,根据设备经济寿命年限,通过对设备使用状况的现场勘察,并综合考虑实际技术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定辽宁元正资产评估有限公司 13大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目 正文其成新率。

对于车辆,根据已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率,依据孰低原则确定理论成新率。并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏,主发动机是否正常,电路是否通畅,制动性能是否可靠,是否达到尾气排放标准等勘察情况,确定是否增减修正分值来确定综合成新率。



(3)评估值的确定评估值=重置成本×综合成新率3.关于房屋建筑物及构筑物的评估本次对房屋建筑物及构筑物的评估,主要采用市场法。

市场比较法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较,对这些类似房地产的已知价格作适当的修正,以此估算估价对象的客观合理价格的方法。

运用市场比较法按下列基本步骤进行:



(1)选取可比实例首先把待估对象按性质及结构进行分类,然后收集同一供需圈内、相似用途、类似结构的相似的房地产交易实例,包括交易房屋的位置、面积、用途、周围环境、交通条件、交易日期、交易情况、交易价格等,从中筛选出三个参照物作为可比实例。

对可比实例的成交价格进行换算处理,建立价格可比基础,统一其表达方式和内涵(统一付款方式、统一采用单价、统一币种和货币单位、统一面积内涵和面积单位)。



(2)进行交易情况修正主要考虑排除交易行为中的特殊因素所造成的可比实例成交价格偏差,将可比实例的成交价格调整为正常价格。



(3)进行交易时间修正若可比实例的交易时间与待估对象不一致,可能会对房地产价格造成影响,应将其成交日期时的价格调整为估价时点的价格。主要采用类似房地产的价格变动率或指数进行调整。



(4)进行区位状况因素修正将可比实例在其外部环境状况下的价格调整为委估资产外部环境状况下的价格。

区域因素主要包括繁华程度、交通便捷程度、环境、景观、公共配套设施完备程度等影响房地产价格的因素。

辽宁元正资产评估有限公司 14大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目 正文

(5)进行个别因素修正将可比实例在其个体状况下的价格调整为委估资产个体状况下的价格。以待估房地产的个别因素为基准进行修正,如使用年限、临街宽度、深度、建筑面积、楼层、朝向、建筑结构、装修标准等、新旧程度等。



(6)确定待估房产的价格三个可比实例经过上述各种修正后,得出三个价格,最后计算出一个综合结果(一般取其平均值),作为比准价格再乘以待估房屋建筑物的面积,即为待估对象的评估价值。

待估对象的修正价格公式如下:

V=VB×A×B×D×E,即:

待估房地产修正价格=可比实例交易价格×(正常交易情况指数/可比实例交易情况指数)×(基准日价格指数/可比实例交易日价格指数)×(待估对象区域因素条件指数/可比实例区域因素条件指数)×(待估对象个别因素条件指数/可比实例区域因素条件指数)。

4、关于无形资产(土地使用权权)的评估引用山东源丰房地产评估有限公司出具的《土地估价报告》结论。

5、关于负债的评估关于负债项目(应交税费),评估人员根据企业提供的各项目明细表,对各项负债进行核实后,确定各笔债务是否是公司基准日实际承担的,债权人是否存在来确定评估值。

八、评估程序实施过程和情况整个评估工作分五个阶段。



(一)接受委托阶段本公司接受委托,根据本项目的实际情况,确定评估目的,并且明确了评估对象和范围,商定评估基准日为 2010年 11月 30日,拟定了评估方案,与委托方签订了业务约定书。制定资产评估工作计划; 组成项目小组,并对项目组成员进行培训。



(二)前期准备工作阶段本阶段主要工作是:项目组根据行业的特点制订资产评估前期工作计划,并根据资产评估的要求和本公司资产评估工作的需要,向被评估单位布置填报资产评估申报表,协助委托方进行资产评估的申报工作;同时了解企业及委估资产的情况,收集资辽宁元正资产评估有限公司 15大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目 正文产评估所需文件、资料;制订资产评估工作计划。



(三)现场评估阶段根据评估有关原则和规定,评估人员对评估范围内的资产进行了价值评估并关注产权状况,具体步骤如下:

1.听取企业有关人员对企业情况以及委估资产历史、现状的介绍;

2.对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别,并与企业有关的财务记录数据进行核对,对发现的问题进行了解,并请企业进行修改;

3.进入现场,对资产评估申报表的内容进行核实,并对资产状况进行查看、记录。与资产管理人员进行交谈,了解资产的经营、管理状况;

4.根据委估资产的实际状况和特点,确定相应的评估方法;

5.查阅委估资产的产权证明文件,设备购置合同及有关账目往来、发票等会计资料;

6.调阅企业设备运行记录、维修及事故记录等有关资料;

7.开展市场调查;

8.对企业实物资产进行评估,计算评估价值。



(四)评估汇总根据资产的初步评估结果,进行汇总分析工作,确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况,根据汇总分析情况,对资产评估结果进行调整、修改和完善。



(五)提交报告阶段起草资产评估报告书,向委托方提交初步资产评估结果;对初步评估结果进行充分的解释,在得到初步意见时进行必要的调整和修改;经过三级审核,向委托方提交正式资产评估报告书。

九、评估假设1.交易假设:假设评估对象已经处在交易过程中。

2.持续经营假设:假设被评估单位按照原来的使用目的、使用方式持续地经营下去。

3.公开市场假设:假设评估对象拟进入的市场为一个充分发达与完善的市场,即公开市场,评估对象在公开市场上实现的交换价值隐含着市场对该评估对象在当时条件下有效使用的社会认同。

辽宁元正资产评估有限公司 16大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目 正文4.国家宏观经济政策及淄博商厦有限责任公司的经营管理人员守法尽职,所提供的资料真实、完整、合法,历史财务资料所采用的会计政策在重要方面基本一致。

5.国家税收政策、货币政策不变假设。

十、评估结论根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观和公正的原则,我公司评估人员按照必要的评估程序对该公司实施了实地查勘、市场调查与询证,采用资产基础法对淄博商厦有限责任公司股东部分权益价值在评估基准日所表现的市场价值进行了评估,资产基础法的评估结果如下:

在评估基准日 2010年 11月 30日持续经营前提下,淄博商厦有限责任公司评估前总资产账面值为 69,170.57万元,总负债账面值为-1.19万元,净资产账面值为 69,171.76万元;评估结果为:总资产 100,076.62万元,总负债 0.00万 元 , 净 资 产 100,076.62万 元 ; 总 资 产 评 估 增 值 30,906.05万 元 , 增 值 率44.68%,净资产评估增值 30,904.86万元,增值率 44.68%。评估结论详细情况如下:

资产评估结果汇总表评估基准日:2010年 11月 30日被评估单位:淄博商厦有限责任公司 单位:人民币万元项 目 账面净值 评估价值 增减值 增值率%A B C=B-A D=C/A×100%1 流动资产 10,351.67 10,338.18 -13.49 -0.132 非流动资产 58,818.90 89,738.44 30,919.54 52.573 其中:可供出售金融资产4 持有至到期投资5 长期应收款6 长期股权投资 1,300.00 255.40 -1,044.60 -80.357 投资性房地产8 固定资产 48,721.97 80,456.29 31,734.32 65.139 在建工程10 工程物资11 固定资产清理12 生产性生物资产13 油气资产14 无形资产 8,796.93 9,026.74 229.81 2.6115 开发支出16 商誉17 长期待摊费用辽宁元正资产评估有限公司 17大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目 正文18 递延所得税资产19 其他非流动资产20 资产总计 69,170.57 100,076.62 30,906.05 44.6821 流动负债 -1.19 1.19 -100.0022 非流动负债23 负债总计 -1.19 1.19 -100.0024 净资产(所有者权益) 69,171.76 100,076.62 30,904.86 44.68评估结论详细情况见评估明细表。

大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司的60%股权价值为60,045.97万元。



十一、特别事项说明

1.本报告是在委托方及被评估单位提供的文件、数据和资料的基础上做出的。

提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及被评估单位的责任;对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见,是注册资产评估师的责任。本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

2.本报告所称“评估值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营,以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下,为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见。仅为本评估目的服务,不可作为其他用途的依据。

3.评估人员对本次评估对象的法律权属状况给予了必要的关注,但不对其作任何形式的保证。委托方及相关当事方应对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任,评估师只对该资料及其来源进行了必要的查验和披露,无权对评估对象法律权属进行确认或发表意见。评估师在本次评估中设定产权为被评估单位所有而出具了委估资产价值估价意见。

4.本评估报告亦没有考虑以下经济行为所可能带来的损失对资产价格的影响:



(1)或有担保。以公司名义或资产对外进行的担保行为;



(2)未发现的债务和潜在的诉讼;



(3)纳税责任和滞纳金,可能存在税务机关要求补税及征收滞纳金的情况;



(4)其他或有责任。

5.本次评估是在独立、公正、客观、科学的原则下做出的,本公司评估人员与委托方及其他各方无任何利害关系,全体人员恪守职业道德和职业规范。

6.房屋、土地使用权等产权情况辽宁元正资产评估有限公司 18大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目 正文

(1)部分房屋无产权证,其建筑面积按照企业实地测量面积计算。



(2)房屋建筑物中原值 521,364,656.00元,面积 87,105.43平方米的营业楼及其对应的 34,352.33平方米土地使用权无偿租赁给淄博商厦股份有限公司。



(3)淄博商厦股份有限公司与淄博张店千惠美食店签订淄博商厦(金晶大道 125号)房屋租赁合同,租期 2009年 1月 1日至 20011年 12月 31日,租赁面积未约定,年租金伍拾伍万元整;淄博商厦股份有限公司与山东麦当劳(餐厅食品)有限公司签订淄博商厦(金晶大道 125号)房屋租赁合同,租期二十年,租赁面积约 319.5平方米,年租金按餐厅销售额的 5%计算(不低于伍拾万元,低于伍拾万元按伍拾万元交纳);淄博商厦股份有限公司与汉庭星空(上海)酒店管理有限公司签订东源电子商厦(金晶大道 165号)房屋租赁合同,租期二十年,租赁面积约 4840平方米,年租金前三年壹佰叁拾伍万元整,以后每三年递增 5%。本次评估未考虑这几项长期租赁对评估结论的影响。



(4)所有权受到限制的固定资产情况⑴ 淄博商厦有限责任公司以位于淄博市张店区金晶大道 125号的 34,832.49平方米房屋和 11,948.06平方米的土地对建设银行淄博张店支行为淄博商厦股份有限公司提供最高限额为壹亿叁仟万元抵押担保。担保期限为 2010年 1月 20日至 2013年12月 31日。

⑵淄博商厦有限责任公司以位于淄博市张店区南定镇花园路 29号的 8416.37平方米房屋和 7,049.9平方米的土地对农业银行淄博高新技术产业开发区支行为淄博商厦股份有限公司借款期限为 2010年 5月 20日至 2011年 5月 20日的壹仟壹佰捌拾万元人民币贷款提供抵押担保。担保期限为 2010年 5月 20日至 2013年 5月 20日。

⑶淄博商厦有限责任公司以位于淄博市张店区金晶大道 165号的 20,670.42平方米房屋和 6,763.24平方米的土地对华夏银行济南分行为淄博商厦股份有限公司肆仟万元人民币贷款提供抵押担保。担保期限为 2009年 6月 19日至 2010年 6月 19日。

⑷淄博商厦有限责任公司以位于淄博市张店区美食街 77号的 4,776.37平方米房屋和 1,771.68平方米的土地对建设银行淄博张店支行为远方汽贸集团有限公司壹仟伍佰万元人民币贷款提供抵押担保。担保期限为 2010年 1月 18日至 2013年 1月 17日。

7.本次评估过程中,评估工作人员对机器设备、车辆仅查阅了淄博商厦有限责任公司提供的有关文件资料,实施了有范围的现场勘验程序,没有使用仪器、仪表作辽宁元正资产评估有限公司 19大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目 正文进一步的鉴定,评估结论也是在此基础上得出的。对房屋建筑物仅进行一般性查看,未进行结构测试,评估结果未考虑该等建筑物的内在结构状况可能存在损坏等因素对其价值的影响,亦未考虑遇有自然灾害和其他不可抗力因素对价值的影响。

8. 本次评估系对企业部分股东权益价值的评估,未考虑股权可能涉及的控股权的溢价,及股权流动性对其价值的影响。

9.此次评估未考虑评估增减值需作纳税调整对评估结果的影响。

以上特别事项可能对评估结论产生影响,提请评估报告使用者予以关注。



十二、评估报告使用限制说明

1、根据国家有关部门的规定,评估结果有效期为一年,即从 2010年 11月 30日至 2011年 11月 29日。

2、发生评估基准日期后重大事项时,不能直接使用本评估结论。

3、在评估基准日期后,评估结果有效期内若资产数量、价格标准发生变化重大变化并对资产评估价格产生明显影响时,委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值;若资产价格的调整方法简单、易于操作时,可由委托方在资产实际作价时进行相应调整。

4、本评估报告仅供委托方及其他报告使用者为前述评估目的使用和送交主管机关备案,评估报告书的使用权归委托方所有,未经委托方许可,本评估机构不会向他人提供或公开。



十三、评估报告日本评估报告的提出日期为 2011年 1月 12日。

法定代表或授权人:

中国注册资产评估师:

中国注册资产评估师:

辽宁元正资产评估有限公司辽宁元正资产评估有限公司 20附件

一、被评估单位营业执照复印件;

二、产权证明文件复印件;

三、被评估单位承诺函;

四、注册资产评估师承诺函;

五、评估机构资格证书复印件;

六、评估机构营业执照复印件;

七、签字注册资产评估师资格证书复印件;

八、实物照片;

九、资产评估明细表。

辽宁元正资产评估有限公司大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司有限公司股权项目资产评估报告说明元正评报字[2011]第8号辽宁元正资产评估有限公司2011年1月12日大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司有限公司股权项目资产评估报告说明元正评报字[2011]第8号目 录第一部分 关于本资产评估说明使用范围的声明 ......................... 1第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 ....................... 2第三部分 资产评估说明 ............................................. 3第四部分资产基础法各项资产及负债的评估技术说明 ..................... 8

一、流动资产评估技术说明 ................................................................................................................8

二、长期投资评估技术说明 ..............................................................................................................11

三、机器设备评估技术说明 ..............................................................................................................15

四、建筑物评估技术说明 ..................................................................................................................23

五、无形资产说明 ..............................................................................................................................32第六部分 评估结论及其分析 ......................................... 37大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目资产评估说明关于本资产评估说明使用范围的声明第一部分 关于本资产评估说明使用范围的声明本评估说明为对淄博商厦有限责任公司有限公司的拟拍卖股权项目所涉及的相关资产及负债进行资产评估的说明,仅供资产评估监管部门审查资产评估报告书和检查评估机构工作之用,非为法律、行政法规规定,材料的全部或部分内容不得提供给其他任何单位和个人,不得见诸于公开媒体。

辽宁元正资产评估有限公司2011年1月12日辽宁元正资产评估有限公司 1大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目资产评估说明 资产评估有关事项的说明第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明见附件辽宁元正资产评估有限公司 2大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目资产评估说明 正文第三部分 资产评估说明

一、评估对象与评估范围说明

(一)评估对象与评估范围内容纳入本次清查范围的是淄博商厦有限责任公司有限公司(以下简称:淄博商厦)的全部资产及相关负债。包括流动资产(货币资金、其他应收款、存货)、非流动资产(房屋建筑物、机器设备、电子设备、车辆)、无形资产(土地使用权、其它无形资产)、负债(应交税费)。评估前淄博商厦有限责任公司有限公司评估前总资产账面值为 69,170.57万元,总负债账面值为-1.19万元,净资产账面值为69,171.76万元。2010年 11月 30日的资产负债情况如下:

金额单位:人民币万元项 目 账面净值1 流动资产 10,351.672 非流动资产 58,818.903 其中:可供出售金融资产4 持有至到期投资5 长期应收款6 长期股权投资 1,300.007 投资性房地产8 固定资产 48,721.979 在建工程1工程物资01固定资产清理11生产性生物资产21油气资产31无形资产 8,796.9341开发支出51商誉61长期待摊费用7辽宁元正资产评估有限公司 3大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目资产评估说明 正文1递延所得税资产81其他非流动资产92资产总计 69,170.5702流动负债 -1.1912非流动负债22 -负债总计3 1.192净资产(所有者权益) 69,171.764本次清查范围资产与委托方委托评估的范围一致。



(二)、实物资产分布情况及特点纳入评估范围的实物资产主要为存货、房屋建筑物、车辆、电子设备等,主要分布在淄博商厦工作区内。实物资产的特点为:

1.存货:

存货主要是为低值易耗品,均是价值较低的办公用品。

2.设备类:

设备主要由机器设备、电子设备和车辆构成。

该公司严格贯彻执行了设备管理各项规定,主要设备均按设计负荷正常运行。

3.房屋建筑物及构筑物类:

房屋建筑物及构筑物共 13处。详见评估明细表经现场勘查,总的情况如下:

1)房屋建筑物地基承载能力较好,未发现这些建筑物由于基础产生不均匀下沉而使上部结构出现裂缝。

2)主体结构强度较好,各类建筑物承重构件和非承重构件均较好,具有继续承载能力和使用的功能。

二、资产核实情况总体说明

(一)资产核实人员组织、实施时间和过程评估组进入现场后,对企业提供的各类资产原始评估明细表进行了核查,对表中漏填、误填的项目要求企业进行修改和补充,请企业在修正后的原始明细表上盖辽宁元正资产评估有限公司 4大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目资产评估说明 正文章,作为评估的原始依据。

自 2010年 12月 19日至 2010年 12月 25日,对申报委估的资产进行了清查和现场勘察,现将情况说明如下:

1.机器设备:评估小组对企业设备进行了清查核对,注意有无未进账的和已核销的设备,并向设备管理和使用人员了解设备的使用维护、修理和技术改造情况,搜集有关技术资料,对于主要的设备,进行了各部位现场勘察。

2.房屋建筑物构筑物类:逐项清查核对了企业申报的房屋建筑物及构筑物,了解有无报废及盘亏房屋,了解建筑面积、层数、建筑结构、完工年限、已使用年限、装修标准、维修情况及目前技术状态等,作为评估时的参考依据。

3.流动资产:评估人员检查了主要流动资产的原始会计资料,作为评估工作及作价的必要程序,并分资产类型进行了清查。



(1)实物性流动资产对于存货在企业有关人员已经盘点的基础上,评估人员按《评估操作规范》的要求抽查了存货。



(2)非实物性流动资产各评估小组人员主要通过核对各单位的财务总账、各科目明细账和会计凭证,重点对货币资金、其他应收款等非实物性流动资产等科目进行核验。对于主要往来款项,通过询证函的形式进行确认,对于货币资金通过盘点、核对银行对账单、余额调节表进行核实。

3.核实产权证明文件对评估范围的房屋、设备、车辆的产权进行调查,以确认做到产权是否清晰。



(二)影响资产核实的事项及处理方法。



(1)部分房屋无产权证,其建筑面积按照企业实地测量面积计算。



(2)房屋建筑物中原值 521,364,656.00元,面积 87,105.43平方米的营业楼及其对应的 34,352.33平方米土地使用权无偿租赁给淄博商厦股份有限公司。



(3)淄博商厦股份有限公司与淄博张店千惠美食店签订淄博商厦(金晶大道125号)房屋租赁合同,租期 2009年 1月 1日至 20011年 12月 31日,租赁面积未约定,年租金伍拾伍万元整;淄博商厦股份有限公司与山东麦当劳(餐厅食品)有辽宁元正资产评估有限公司 5大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目资产评估说明 正文限公司签订淄博商厦(金晶大道 125号)房屋租赁合同,租期二十年,租赁面积约319.5平方米,年租金按餐厅销售额的 5%计算(不低于伍拾万元,低于伍拾万元按伍拾万元交纳);淄博商厦股份有限公司与汉庭星空(上海)酒店管理有限公司签订东源电子商厦(金晶大道 165号)房屋租赁合同,租期二十年,租赁面积约 4840平方米,年租金前三年壹佰叁拾伍万元整,以后每三年递增 5%。本次评估未考虑这几项长期租赁对评估结论的影响。



(4)所有权受到限制的固定资产情况⑴ 淄博商厦有限责任公司以位于淄博市张店区金晶大道 125号的 34,832.49平方米房屋和 11,948.06平方米的土地对建设银行淄博张店支行为淄博商厦股份有限公司提供最高限额为壹亿叁仟万元抵押担保。担保期限为 2010年 1月 20日至 2013年 12月 31日。

⑵淄博商厦有限责任公司以位于淄博市张店区南定镇花园路 29号的 8416.37平方米房屋和 7,049.9平方米的土地对农业银行淄博高新技术产业开发区支行为淄博商厦股份有限公司借款期限为 2010年 5月 20日至 2011年 5月 20日的壹仟壹佰捌拾万元人民币贷款提供抵押担保。担保期限为 2010年 5月 20日至 2013年 5月 20日。

⑶淄博商厦有限责任公司以位于淄博市张店区金晶大道 165号的 20,670.42平方米房屋和 6,763.24平方米的土地对华夏银行济南分行为淄博商厦股份有限公司肆仟万元人民币贷款提供抵押担保。担保期限为 2009年 6月 19日至 2010年 6月 19日。

⑷淄博商厦有限责任公司以位于淄博市张店区美食街 77号的 4,776.37平方米房屋和 1,771.68平方米的土地对建设银行淄博张店支行为远方汽贸集团有限公司壹仟伍佰万元人民币贷款提供抵押担保。担保期限为 2010年 1月 18日至 2013年 1月17日。

三、资产核实结论淄博商厦具有完整的财产管理和财务核算制度。各相关资产管理部门及管理人员严格遵守管理制度,对各项财产的收、发、领、退做到手续齐全,计量准确、核算及时。

辽宁元正资产评估有限公司 6大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目资产评估说明 正文企业对资产的核算能够严格执行相关会计制度,核算手续完备,账证、账表相符。经评估人员现场清查确认,除上述 2项影响资产核实外,资产总额与账面值基本相符。

另外发现淄博商厦在产权方面还存在以下瑕疵事项:



(1)部分房屋无产权证。建筑面积以企业实地测量面积计算。



(2)评估范围内的房产及土地使用权均已无偿租赁给淄博商厦股份有限公司。



(3)淄博商厦股份有限公司将部分房屋对外长期租赁。



(4)评估范围内的房产及土地使用权均已抵押。

本次评估未考虑这几项瑕疵事项对评估结论的影响。

辽宁元正资产评估有限公司 7大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目资产评估说明 正文第四部分资产基础法各项资产及负债的评估技术说明

一、流动资产评估技术说明(一)评估范围企业申报的流动资产包括货币资金、其他应收款、存货等科目。上述资产在评估基准日账面值如下所示:

单位:人民币元序科目名称 账面价值号1 货币资金 288,749.112 交易性金融资产-3 应收票据-4 应收账款-5 预付账款-6 应收利息-7 应收股利-8 其他应收款 103,053,874.009 存货 174,080.8710 一年内到期的非流动资产11 其他流动资产流动资产 103,516,703.98(二)评估过程评估过程主要划分以下三个阶段:

第一阶段:准备阶段对企业评估范围内的流动资产构成情况进行初步了解,向企业提交评估资料清单和资产评评申报明细表示范格式,按照资产评估规范的要求,指导企业填写流动资产评估申报明细表。

辽宁元正资产评估有限公司 8大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目资产评估说明 正文第二阶段:现场调查核实阶段1.核对账目:根据企业申报的流动资产评估明细表及各项资料,首先与企业的资产负债表核对,相应科目使之相符。然后与财务仓库台账核对,凡有重复申报、遗漏未报、错报的项目由企业进行修改或重新申报,做到申报敉据真实可靠。

2.现场查点:评估人员、企业实物管理、财务等部门的有关人员,对评估基准日的各项实物流动资产进行了现场盘点。

第三阶段:评定估算阶段1.将核实后的流动资产评估明细表录入计算机,建立相应数据库。

2.遵照国有资产评估管理办法和《资产评估操作规范意见(试行)》的规定,采用成本法,确定其在评估基准日的评估值,编制相应的评估汇总表。

3.提交流动资产的评估说明。

(三)评估技术说明根据委托方及产权持有人提供的资产负债表、企业申报的流动资产各科目评估明细表,在核实评估明细表和实物的基础上,按照《资产评估操作规范意见》的要求,遵循独立性、客观性、科学性的工作原则进行评估工作。

1.货币资金账面值为 288,749.11元,均为银行存款。

银行存款账面值为 288,749.11元,为淄博商厦存放在当地银行的存款账户余额,均为人民币存款。

对银行存款评估采取同银行对账单余额核对的办法,如有未达账项则编制银行存款余额调节表,平衡相符后,人民币存款以核实后账面值确认评估值。

经逐户核对活期银行存款对账单 2010年 11月 30日余额,按双向调节法编制了银行存款余额调节表,平衡相符,通过对未达账项形成原因进行了解和分析,未发现影响净资产的事宜,按前述评估方法银行存款的评估值为 288,749.11元。

货币资金评估值为 288,749.11元。

2.其他应收款其他应收款账面值为 103,053,874.00元,未计提坏账准备。主要是内部单位的借款等。

辽宁元正资产评估有限公司 9大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目资产评估说明 正文评估人员对应收账款的发生时间、实际业务内容、款项回收情况进行核实,收集大额应收账款发生时的相关原始凭证、发票、合同等资料,并对相关账龄进行分析,发现这些科目期末余额的账龄均在一年以内。

评估人员对预付账款截止评估现场时的回收情况进行了解,并与会计师事务所共同对欠款单位发放了询证函,通过询证函的回收情况、过去的结算记录以及对债务人经营情况、信誉情况情况的了解,对债权的可回收情况进行了分析。

评估人员没有发现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账。

债权以核实后的账面值作为评估值,评估值分别为 103,053,874.00元。

4.存货存货是为低值易耗品。

企业申报的低值易耗品基准日账面值为 174,080.87元。主要为办公用品和工具。

实际评估过程中,评估人员对低值易耗品的历史和现状进行了深入的了解,和有关使用人员进行了仔细的讨论,确定根据低值易耗品的实际状况,采用重置成本法进行评估。评估公式为:

评估价值=低值易耗品重置成本×成新率其中:低值易耗品的重置成本为商品现实不含税购入价。

低值易耗品现实不含税购入价,通过市场调查及收集邻近评估基准日商品供应商接受的成交价确定。

成新率由评估人员根据低值易耗品本身实际完好状况综合评定。

通过以上评估程序和方法,得到在评估基准日淄博商厦低值易耗品的评估值为2,369,107.77元。

通过以上评估程序和方法,得到在评估基准日淄博商厦存货的评估值为3,208,476.47元。



(四)评估结果及分析1.流动资产经过上述评定估算,评估结果如下所示:

单位:人民币元序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%3-1 货币资金 288,749.11辽宁元正资产评估有限公司 10大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目资产评估说明 正文288,749.113-2 交易性金融资产3-3 应收票据3-4 应收账款3-5 预付账款3-6 应收利息3-7 应收股利103,053,874.0 103,053,874.03-8 其他应收款0 03-9 存货 174,080.87 -134,855.87 -77.4739,225.003- 一年内到期的非流动资10 产3-其他流动资产11103,516,703.9 103,381,848.13 流动资产 -2,273,817.71 -36.468 12.存货增减值原因分析:

存货评估减值 77.47%,主要是企业对低值易耗品采用五五摊销,而是实际这些低值易耗品使用期较长,已经低于 50%的成新率,形成减值。

二、长期投资评估技术说明

(一)评估范围长期股权投资共 2项,账面值 2,063,053,600.37元,具体明细详见下表:

金额单位:人民币元被投资单位名称 投资日期 投资比例 账面价值淄博中润新玛特有限公司 2008-4- 100 10,000,000.00淄博远方金领电子商务有限公司 2008-8- 100合计 13,000,000.001.淄博中润新玛特有限公司住所:淄博市高新区中润大道以北世纪路以东华侨城北区 1号商业楼法定代表人:周美荣注册资本:壹仟万元公司类型:有限责任公司(法人独资)经营范围:前置许可经营项目:音像制品零售(许可证有效期至 2019年 12月31日);报纸、期刊、图书零售(许可证有效期至 2013年 12月 31日);在本店辽宁元正资产评估有限公司 11大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目资产评估说明 正文内零售卷烟、雪茄烟(许可证有效期至 2013年 12月 31日);常温保存食品及冷冻、冷藏食品销售、主副食、裱花蛋糕、冷拼加工销售、餐饮服务(许可证有效期至 2012年 04月 16日);商场、美容(许可证有效期至 2012年 04月 16日);***一般经营项目:日用百货、纺织品、服装鞋帽、办公用品、通讯器材(不含卫星地面接收设备)、五金机电、装饰材料、首饰、工艺品(不含文物)、摩托车销售,金银饰品翻新、销售,家用电器销售、安装,房屋租赁,服装干洗,数码摄像(以上经营范围需要审批或许可证经营的凭审批手续或许可证经营)***淄博中润新玛特有限公司成立于 2008年 4月 22日,取得淄博市工商局370300000000298-1号营业执照。淄博中润新玛特店是大商集团与淄博商厦集团两大实力集团强强联手的杰作,大商集团是中国最大零售业集团之一;淄博商厦股份有限公司是国家认定的大型商贸流通企业集团,是山东省政府重点扶持的骨干企业集团。淄博中润新玛特店集大商集团、淄博商厦集团优势和精华于一身,以“追求卓越,彰显成功”为目标,定位于鲁中地区未来综合性时尚百货第一店。店址位于淄博市高新区中润大道 1号,中润大道与世纪路的交叉口,道路四通八达,交通非常便利,总面积 56000平方米,一期建筑面积 3.5万平方米。四周消费资源雄厚,消费半径 1公里左右有世纪花园、龙凤苑、黄金国际、丽景苑小区、中润华侨城等几十个高档小区,居住着中国银行、人民银行、建设银行、司法局、财政局、热力公司、市建委、鲁中监狱、规划局、市中心医院、市公路局、市公安局、市工商局、检察院、高新区管委会等政府机关事业单位职工以及淄博市众多成功的私企业主,消费需求档次较高,购买力强劲。

店内装修高档、环境优雅,拥有现代化电动扶梯、自动人行道、货梯、直行客梯共计 28部,配备齐全的供水、双路供电、灯具照明、供暖、供冷、空调通风、管道煤气、消防监控系统、音响及信息通讯布线系统,拥有现代化大型地下停车场,采用国内最先进的照明体系。地下 2层,地上 4层,B2F 至 F4层,由停车场、综合超市、化妆品、时尚男女服装、男女皮鞋、时尚生活馆、休闲娱乐等商品群合构而成。是淄博西部规模最大、档次最高、品牌最优、功能最全,集流行百货、服饰、超市、餐饮、娱乐于一体的一站式购物中心,购物环境达到国内一级店铺水平。

2.淄博远方金领数码科技有限公司住所:淄博市张店区中心路 165号辽宁元正资产评估有限公司 12大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目资产评估说明 正文法定代表人:张永洲实收资本:叁佰万元公司类型:有限责任公司(法人独资)经营范围:数码产品研发、家用电器、日用百货、五金交电、首饰、工艺品及收藏品(不含文物)、通讯器材、纺织品、服装鞋帽、办公用品、装饰材料、机械设备(不含九座以下乘用车)、钢材、摩托车、金银饰品销售(含网上销售);金银饰品翻新;服装干洗及保养;房屋租赁;物流配送;货物进出口(法律行政法规禁止经营的项目除外,法律行政法规限制经营的项目要取得许可证后经营);数码摄影;家用电器安装;广告设计、制作、发布;商业信息服务(不含消费储值及类似业务,不含证券、期货咨询业务);手机、电脑、电视、冰箱、洗衣机、数码产品回收、销售(不含拆解、利用及处置);场地出租;经批准后开办科技器材市场(以上范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营)。

远方金领数码科技城采用了全国首家将市场商场化的新业态,一方面具有普通数码城的灵活性,另一方面注入大型商场规范化的管理经验,统一管理,统一服装、统一收款、统一市场运作,全面打造鲁中地区最时尚、最高档、最舒适、最诚信的 IT 数码城。 远方金领数码科技城毗邻淄博商厦,有近万平米的运营场地,雄居淄博第一黄金商圈。相比于普通数码城,远方金领数码城布局更为合理、分类更为明细。一楼是国内外知名电脑、笔记本、手机。二楼是数码相机、摄像机、软件,名牌耗材。同时还设有电脑、词典、相机、手机、摄像机、电脑芯片等专业维修区,这在业内是一大特色和亮色。三楼主要经营 DIY 兼容机、专业音响、对讲机、电子耗材、二手电脑等,还前瞻性地设有投影机专厅。目前已有 200多家商户,近千个国内外知名品牌入驻。仅电脑类,就有索尼、苹果、联想、三星、东芝、华硕、惠普、DELL、IBM、海尔等十余家知名品牌抢先入驻,手机厂商则囊括了诺基亚、三星、苹果、摩托罗拉、步步高、oppo 等著名品牌。而佳能、尼康、三星等数码相机,步步高、纽曼、好记星等学习机,以及各类名牌办公产品及耗材也纷纷强驻。

数码城配套设施有休闲水吧、职工餐厅、快递公司,大型停车场等。

远方金领数码科技城秉承淄博商厦“诚信经营、奉献社会”的核心理念,坚持淄博商厦的诚信和服务风范,严把进货质量关,真正做到为商品质量负责,为消费者负责,并力争精益求精,更上一层楼,使广大消费者在最舒心的购物环境、最温辽宁元正资产评估有限公司 13大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目资产评估说明 正文馨的服务中,购得最值得信赖的商品。诚信致远,细节致胜,作为消费潮流的引领者,淄博商厦远方金领数码科技城将为消费者提供一个更专业、更规范、更放心、更舒适的数码购物场所。



(二)评估程序1.将总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对;

2.收集与评估有关的产权、法律法规文件、市场资料;

3.在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到必要的评估所需资料基础上进行评定估算;

4.完成长期股权投资评估结果汇总,撰写长期股权投资评估技术说明。



(三)评估方法评估人员对纳入评估范围的长期股权投资,视同独立项目采用资产基础法进行了整体评估。

在以资产基础法对各被投资企业评估过程中,评估基准日、评估目的、遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程均与淄博商厦相同。通过对企业整体价值的评估来获得股东全部权益价值,再乘以所持有的股权比例来确定长期股权投资的评估值。

1.淄博中润新玛特有限公司净资产于 2010年 11月 30日的评估价值为-3,512,678.94元,考虑该企业的性质为有限责任,股东对该企业承担有限责任,则此项投资的评估值为 0.00元;

2.淄博远方金领电子商务有限公司股东全部权益于 2010年 11月 30日的市场价值为 2,554,049.41元,对此项投资持股比例为 100%,则此项投资评估值为2,554,049.41元;



(四)评估结果金额单位:人民币万元被投资企业 账面值 评估值 增减值 增值率%淄博中润新玛特有限公司 10,000,000.00 - -100.00淄博远方金领电子商务有限公 -445,950.59 -14.87合计 13,000,000.00 2,554,049.41 - -80.35

(五)长期股权投资评估增减值分析长期股权投资评估减值 10,445,950.59元,减值率 80.35%。主要减值原因:

淄博新玛特有限公司和淄博远方金领电子商务有限公司均为新建企业,经营刚辽宁元正资产评估有限公司 14大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目资产评估说明 正文刚起步,市场尚未打开,现在亏损较大。

三、机器设备评估技术说明(一)评估范围纳入本次设备类评估范围为淄博商厦全部设备类资产,包括机器设备、电子设备、车辆和其它设备等四大类。其账面原值、净值情况如下:

账面价值序号 科目名称原值 净值设备类合计 31,095,880.005,705,845.251 固定资产-机器设备类19,902,700.00 4,523,297.162 固定资产-车辆2,690,000.00 513,906.303 固定资产-电子设备6,363,730.00 113,724.754 固定资产-其他2,139,450.00 554,917.04(二)设备概况此次委托评估的设备主要由机器设备、电子设备、车辆和其它设备构成。

1. 机器设备:主要为空调设备、变配电设备、电梯等资产。

2.电子设备:主要为电脑、复印机等办公设备。

3.车辆:各种运输车辆。

4.其它设备:办公家具等(三)设备的管理与维修经评估人员现场勘察,该公司严格贯彻执行了设备管理各项规定。公司有较完善的保养维护制度。

车辆,按交通部门规定定期进行保养与维修,定期更换三滤,年、季检验,车辆的维护按岗位责任制由使用者负责,以保证行车的安全。



(四)账面值的构成1.账面原值委托评估的设备包括电子设备和运输设备,因设备类别、用途和购建方式的不辽宁元正资产评估有限公司 15大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目资产评估说明 正文同,其账面构成的内容亦不相同,具体分析如下:

电子设备因为便于采购,账面原值构成相对简单,一般仅包括设备购置价。

运输设备账面原值中含车辆购置费、车辆购置税及少量手续费和牌照费。

2.账面净值固定资产按其实际取得时的成本入账,折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额,固定资产的折旧率如下表:

类别 折旧年限年) 残值率(%) 年折旧率房屋及建筑物 5年—35年 5% 19%----2.71%机器设备 10年—20年 5% 9.5%---4.75%运输设备 4年 5% 23.75%家具用具 5年 5% 19%电子设备 3年 5% 31.67%

(五)评估方法机器设备类评估采用成本法。公式为:

设备评估值=设备重置成本×设备综合成新率根据企业提供的机器设备明细清单,进行了核对,做到账表、账实相符,同时通过对有关的合同、发票等法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。

在此基础上,组织设备评估人员进行现场勘察和核实。

1.重置成本的确定根据本次评估资产的特点和资产具体情况,重置成本包含设备购置费用、运杂费、安装费用、资金成本和前期费用。

重置成本=购置价格+运杂费+安装调试费+基础费用+前期及其他费用+资金成本

(1)设备购置价的确定:购置价主要依据产品报价手册并参考设备最新市场成交价格予以确定,并扣减增值税;



(2)设备运杂费根据设备生产销售企业与各设备使用单位的运距、设备体积大小(能否集装箱、散装)设备的重量、价值(贵重、价低)以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定;

辽宁元正资产评估有限公司 16大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目资产评估说明 正文

(3)设备安装调试费首先查询专用设备的价格中是否包含厂家上门免费的安装调试,如果不包含,则根据设备安装的复杂程度和技术要求高低,分别对不同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标准确定,或评估人员调查了解企业设备实际安装调试费用综合确定;



(4)前期及其他费用主要参考《机械工业建设项目概算办法及各项概算揭标》第八篇《工程建设其它费用概算指标》及国家各部委下发的工程取费文件确定;



(5)资金成本以设备重置为基础考虑合理工期,资金成本按评估基准日银行贷款利率标准进行计算;



(6)车辆重置成本的确定:车辆购置价选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料并考虑车辆购置附加税及牌照费用等予以确定。具体公式为:

车辆重置成本=购置价+[购置价/(1+17%)]×10%+牌照等费用2.成新率的确定根据设备的实际使用、维护、保养、修理、改造及其运行情况:负荷程度、磨损情况、完好程度,并考虑设备的原始制造质量、设计使用年限、工作环境、事故频率等因素,对一般设备的成新率,采用观测分析法或同时采用使用年限法进行评定;对国产大型、精密、和进口主要设备的成新率,在综合观测分析的基础上按部位进行技术鉴定,并按使用年限法成新率权重 40%、技术鉴定成新率权重 60%综合进行评定。即:

综合成新率=鉴定成新率×60%+年限法成新率×40%对于主要设备,根据设备经济寿命年限,通过对设备使用状况的现场勘察,并综合考虑实际技术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新率。

对于车辆,根据已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率,依据孰低原则确定理论成新率。并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏,主发动机是否正常,电路是否通畅,制动性能是否可靠,是否达到尾气排放标准等勘察情况,确定辽宁元正资产评估有限公司 17大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目资产评估说明 正文是否增减修正分值来确定综合成新率。

3.评估值的确定评估值=重置成本×综合成新率此外,对与房屋密不可分的如:供水、消防、供电、中央空调、监控、通讯、电梯等设备,这些设备是房屋的组成部分,离开房屋无法单独发挥作用;房屋离开这些设备,也将无法体现功能。因此将此类设备并入房屋一起评估

(六)评估案例案例 1:电脑表 7—2—5电子设备清查评估明细表序号 104规格型号:春兰空调设备数量:1台启用时间:2007年 6月 30日账面原值:4000.00元账面净值:85.00元1.设备概况空调类型 挂式空调产品功率 小 1.5P冷暖类型 冷暖型适用面积 14-24㎡制热面积 11-18㎡空调控制 遥控冷热功能 制冷量 3200W制冷功率 1200W制热量 3520W制热功率 1100W外观参数室内机尺寸 745×198×250mm室外机尺寸 760×259×537mm辽宁元正资产评估有限公司 18大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目资产评估说明 正文电力规格 变频/定速 定速电源性能 220V/50Hz其它性能 SILENCER 双静音技术, LED 动感显示, 舒适睡眠, 多维立体送风其他特点 智能化霜, 多重节能2.重置成本的确定由于电子设备账面原值构成相对简单,一般仅由设备购置价部分组成。通过网上询价及向电器零售商询问,同型号空调报价为 3200元(含运输、安装费用)。

3.综合成新率的确定

(1)理论成新率该设备经济寿命年限为 96个月,自投入使用至评估基准日已使用 41个月,则:

理论成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%= (96-41)/96×100%=57%

(2)现场勘查情况经评估人员现场了解,该空调运行频率高,运行环境尚可。根据现场观察此设备使用运行状态等相关资料,并向空调操作、维护技术人员了解,该空调未发生过重大事故及维修,现场勘察情况基本相同。具体见下表:

现场勘察情况一览表序 标准分主体结构 技术状态 评定分号1 压缩机 运行正常,无杂音 40 182 散热器 运行正常,效率高 20 113 控制器 运行正常,灵敏 20 104 机箱 正常磨损 20 8合 计 100 80通过现场勘查设备使用状况得出鉴定成新率为 57分。

综合成新率=80%*40%+80%*60%=57%4.评估值的确定评估值=重置成本×综合成新率=3200×57%=1,824.00元案例二:捷达轿车辽宁元正资产评估有限公司 19大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目资产评估说明 正文表 7—2—4车辆清查评估明细表序号 18车辆类型:轿车 车辆牌照:鲁 CG5779品牌型号:现代生产厂家:北京现代启用日期:2006年 7月 24日账面原值:162,000.00账面净值:39,031.881. 车型参数基本信息保修政策 2年/6万公里 上市日期(年) 2006年年款 2006基本性能最高车速 190km/h 最小转弯半径 5.450m驱动方式 前轮驱动 整备质量 1500kg车身结构车门数 4 车身型式 三厢车顶型式 硬顶 天窗开合方式 电动外部尺寸长 4800mm 宽 1832mm高 1475mm 轴距 2730mm最小离地间隙 160mm燃油燃油箱容积 70L 燃料类型 汽油燃油标号 93#发动机2.0DOHC 16V CVVT 系统型号 排量 1998mL(可变气门正时系统)最大功率-功率值 107kW 最大功率-转速 6000r/min(rpm)辽宁元正资产评估有限公司 20大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目资产评估说明 正文最大扭矩-扭矩值 191Nm 最大扭矩-转速 4250r/min(rpm)发动机位置 前置 汽缸数 4个每缸气门数 4个底盘操控变速器型式 手自一体 前进档数 4前悬挂类型 双横臂式 后悬挂类型 多连杆式前轮胎规格 365 后轮胎规格 215/65R15备胎类型 全尺寸2. 重置成本的确定据 2010年 11月下半月刊《汽贸商情》及太平洋汽车网的报价,确定该车评估基准日购置价(含税 165,800.00元)车辆购置税=购置价/1.17×10%=165,800.00/1.17×10%≈14,000.00元新车牌照工本费:500元重置成本=购置价+车辆购置税+新车牌照工本费=180,500.003.综合成新率的确定根据国家二委一部一局 2000.12.18颁布的《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》,该车辆其使用年限及行驶里程均在国家规定的范围内。



(1)年限法成新率该车辆经济寿命年限为 180个月,现已使用 52。

年限法成新率=(规定使用年限-已使用年限)/规定使用年限×100%=(180-52)/180×100%≈71%年限成新率为 71%。



(2)现场勘察情况该车辆为公务用车,以市内行驶为主。经现场勘察该车发动机运转正常、怠速稳定,传动机构润滑良好、无异常声音,制动系统安全可靠,仪表显示正常,行驶稳定,整车无明显碰撞辽宁元正资产评估有限公司 21大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目资产评估说明 正文痕迹,门窗严紧安全,表面未见明显擦伤痕迹。

鉴定成新率表项目名称 达标程度 参考标准分 评分全新 15-20 15整 车良好 10-14(20分)较差 1-9车 架 全新 10-15 10(15分) 一般 1-9前后桥 全新 10-15 10技 (15分) 一般 1-9术 全新 25-30鉴 发动机 轻度磨损 20-24 22定 (30分) 中度磨损 10-19法 重度磨损 1-9全新 8-10变速箱 轻度磨损 6-7 7(10分) 中度磨损 4-5重度磨损 1-3全新 8-10转向及制动系统 轻度磨损 6-7 7(10分) 中度磨损 4-5重度磨损 1-3总 分 100 91综合成新率 71%×60%+71%×40%=71%4.评估值的确定评估值=重置成本×成新率=180,500*71%=128,115.00元。



(七)评估结果及分析1.评估结果单位:人民币元账面价值 评估价值 增值额 增值率%科目名称原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值- - -设备类合计 31,095,880.05,705,845.25 8,029,931.00 3,739,820.00 23,065,949.00 1,966,025.25 74.18 -34.460辽宁元正资产评估有限公司 22大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目资产评估说明 正文- - -机器设备 19,902,700.04,523,297.16 720,931.00 225,361.00 19,181,769.00 4,297,936.16 96.38 -95.020车辆2,690,000.00 513,906.30 2,814,500.00 1,630,925.00 124,500.00 1,117,018.70 4.63 217.36- -电子设备6,363,730.00 113,724.75 2,643,800.00 1,233,477.00 3,719,930.00 1,119,752.25 58.46 984.62- -其它设备2,139,450.00 554,917.04 1,850,700.00 650,057.00 288,750.00 95,139.96 13.50 17.142.设备类资产增减值原因分析:

机器设备净值增值 17.14%,主要原因是企业大部分设备计提折旧年限短于设计使用年限。

四、建筑物评估技术说明

(一)评估范围本次委估的房屋建筑物共13处。主要为商业用营业室,账面价值如下:

固定资产—房屋建筑物金额单位:人民币元科目名称 账面价值原值 净值房屋建筑物类合计588,210,408.00 481,513,873.18固定资产-房屋建筑物588,210,408.00 481,513,873.18固定资产-构筑物

(二)资产概况1.产权状况委估房屋为企业账载资产,部分未办理《房屋所有权证》。

2.资产一般状况1)房屋建筑物地基承载能力较好,未发现这些建筑物由于基础产生不均匀下沉而使上部结构出现裂缝。

2)主体结构强度较好,各类建筑物承重构件和非承重构件均较好,具有继续承载能力和使用的功能。



(三)评估依据1.《房地产估价规范》(中华人民共和国国家标准GB/50291—1999);

辽宁元正资产评估有限公司 23大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目资产评估说明 正文2.《全国统一建筑工程预算定额》;

3.相关工程图纸、概算、验工计价清单、工程签证单、工程结算审核报告等预决算资料;

4.《资产评估常用数据与参数手册》第二版;

5.房屋建(构)筑物现场查勘情况及其他相关资料。



(四)评估程序1.核对原始资料根据被评估单位提供的房屋建筑物清查评估明细表,查阅施工图纸、工程初验报告及《房地产状况调查表》,了解房屋建筑物的结构、装修、设施配置、土地位置、利用现状、开发程度、周边环境等基本情况;核对预决算资料,核实其分摊费用和入账价值的合理性。

2.市场调查根据评估需要,评估人员到有关建设管理部门、委托单位的财务、基建等部门进行调查咨询,取得地方建设工程造价计算程序表、各项费用取费费率标准和政府行政事业性收费文件等资料。在调查的同时取得本地区主要建筑材料现行市场价格等。了解所在地区施工时的洽商、施工、验收和房屋建筑物类的历年使用和维修情况。

3.现场勘察对建筑物进行现场查勘评估,按照《资产评估操作规范意见》的要求,遵循公正、客观、科学的原则,根据委托单位提供和建筑物清查评估明细表所列项目的项数、面积、结构类型、装饰及给排水、配电照明、采暖通风等设备情况,进行现场查勘核实,并结合现场了解的建筑物结构特征的各部位完损状况逐项做现场记录。

评估人员对委托评估的房屋建筑物作详细的查看,除核实建筑物数量及内容是否与申报情况一致外,主要查看建筑物结构、装修、设施、配套使用状况。



(五)评估方法通过分析估价对象的特点及所在区域房地产市场状况,房屋建筑物采用市场法进行评估。

市场比较法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较,对这些类似房地产的已知价格作适当的修正,以此估算估价对象的客观合理价格的方法。

辽宁元正资产评估有限公司 24大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目资产评估说明 正文运用市场比较法按下列基本步骤进行:



(1)选取可比实例首先把待估对象按性质及结构进行分类,然后收集同一供需圈内、相似用途、类似结构的相似的房地产交易实例,包括交易房屋的位置、面积、用途、周围环境、交通条件、交易日期、交易情况、交易价格等,从中筛选出三个参照物作为可比实例。对可比实例的成交价格进行换算处理,建立价格可比基础,统一其表达方式和内涵(统一付款方式、统一采用单价、统一币种和货币单位、统一面积内涵和面积单位)。



(2)进行交易情况修正主要考虑排除交易行为中的特殊因素所造成的可比实例成交价格偏差,将可比实例的成交价格调整为正常价格。



(3)进行交易时间修正若可比实例的交易时间与待估对象不一致,可能会对房地产价格造成影响,应将其成交日期时的价格调整为估价时点的价格。主要采用类似房地产的价格变动率或指数进行调整。



(4)进行区位状况因素修正将可比实例在其外部环境状况下的价格调整为委估资产外部环境状况下的价格。区域因素主要包括繁华程度、交通便捷程度、环境、景观、公共配套设施完备程度等影响房地产价格的因素。



(5)进行个别因素修正将可比实例在其个体状况下的价格调整为委估资产个体状况下的价格。以待估房地产的个别因素为基准进行修正,如使用年限、临街宽度、深度、建筑面积、楼层、朝向、建筑结构、装修标准等、新旧程度等。



(6)确定待估房产的价格辽宁元正资产评估有限公司 25大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目资产评估说明 正文三个可比实例经过上述各种修正后,得出三个价格,最后计算出一个综合结果(一般取其平均值),作为比准价格再乘以待估房屋建筑物的面积,即为待估对象的评估价值。

待估对象的修正价格公式如下:

V=VB×A×B×D×E,即:

待估房地产修正价格=可比实例交易价格×(正常交易情况指数/可比实例交易情况指数)×(基准日价格指数/可比实例交易日价格指数)×(待估对象区域因素条件指数/可比实例区域因素条件指数)×(待估对象个别因素条件指数/可比实例区域因素条件指数)。



(六)评估案例案例:淄博商厦有限责任公司营业主楼明细表序号:1资产占有单位:淄博商厦有限责任公司有限公司国有土地使用证:淄国用(2007)第A12955号、淄国用(2007)第A13199号房屋所有权证:淄博市房权证张店区字02-1018568号、淄博市房权证张店区字02-1018564号、淄博市房权证张店区字02-1018559号、淄博市房权证张店区字02-1018563号、淄博市房权证张店区字02-1018558号、淄博市房权证张店区字02-1018561号、淄博市房权证张店区字02-1018560号、淄博市房权证张店区字02-1018567号、淄博市房权证张店区字02-1018562号、淄博市房权证张店区字02-1018566号、 淄博市房权证张店区字02-1018557号地址:淄博市张店区金晶大道125号账面原值:433,081,750.00元账面净值:372,452,704.45元1.估价对象概述评估标的位于淄博市张店区中心路(现改名为金晶大道)与美食街交叉路口,是美食商业圈的龙头。淄博商厦建成于 1992年,建筑面积 48156.27平方米。地下一层、地上八层。淄博商厦共有 2、108、123、127、139、222、72、138、51、47等 10余条市内公交线路经过。淄博商厦南行约两公里至淄博火车站;东方有利群商辽宁元正资产评估有限公司 26大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目资产评估说明 正文店;北有新华书店、国美电器、淄博邮政;西有新天地购物中心、张店农贸市场、开元文化市场。东北角有淄博市老体育馆,是淄博商厦的节日停车场。

2.影响因素分析

(1)普遍因素淄博,中国环渤海地区一座风格独特的组群式城市,总人口 421万(2009年),是享誉海内外的“陶瓷之都”“丝绸之乡”。全国综合实力五十强之一,在山东位据第四,也是鲁中商品集散地和物流中心。

改革开放以来,淄博市经济实力日益增强。1992年,淄博进行中国城市综合实力 50强行列。作为世界唯一的组群式城市,在改革开放后的发展历程中,曾经一度呈现张店、淄川、博山、周村、临淄“五朵金花”共同发展的格局。

伴随区间交通的更加便利以及人们观念,吃、住、玩、购物全部向张店集中,第三产业迅猛发展,大型消费场所争相落户于此。

美食街历史悠久,作为一条承载着淄博商业梦想的“金街”,淄博人无不引以为荣。早在明末清初,这里就曾是张店的中心街“大集”,历史变革的过程中,这里记载了几代老淄博人关于繁华的记忆,承袭了百年繁华的商业神脉。

淄博商厦就位于美食街与中心路的交叉路口。



(2)区域因素A、区域范围:

评估标的所在的美食街位于淄博市重点商服区的中心地带,是一家集商业、休闲、娱乐、购物于一体的大型商业中心。

B、区域特征及变动趋势:

评估标的所处区域周边主要为中高层建筑,以大中型商场中高档宾馆、写字楼为主,兼有大量的娱乐、商业服务场所。是淄博市最为繁华的商服中心,根据淄博市城市建设总体规划和分区规划,该区域的发展趋势将是密度更高的商服办公中心,建筑规模向中高层、大型化、高科技化、密集化、高层次方向发展。

C、路与交通:

评估标的位于淄博市张店区中心路与美食街交叉路口,是美食商业圈的龙头。

共有 2、108、123、127、139、222、72、138、51、47等 10余条市内公交线路经过。淄博商厦南行约两公里至淄博火车站;东方有利群商店;北有新华书店、国美电器、淄博邮政;西有新天地购物中心、张店农贸市场、开元文化市场。东北角有辽宁元正资产评估有限公司 27大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目资产评估说明 正文淄博市老体育馆,是淄博商厦的节日停车场。

D、基础设施:

评估标的所处区域内电力、供暖、给排水、通讯设施等基础配套设施齐全。

E、自然条件评估标的所处区域内自然条件一般,因处于商业繁华区,空气质量较差。

F、商服设施评估标的位于淄博市商业服务区的核心地带,各大商场、酒店、金融机构、写字间、影院均近在咫尺,并间或分布着大量的中小型商业店铺夕商服设施极为发达。

G、其他影响设施评估标的所处区域内无污染、危险以及其他影响人们心理因素的设施。



(3)个别因素A、建筑结构、规模及用途评估标的所在的淄博商厦建于 1992年左右,总层数为 8层,其中地上 8层,地下 1层,钢筋混凝土结构,占地面积为 17,899.54平方米,土地使用权以出让方式取得,用途为综合性商服。

B、社会条件评估标的位于淄博市重点商服区的中心地带,具有极强的适应性。

C、地形地质条件评估标的所处区域地势较平坦,地质条件较好。

D、装修工程评估标的所在的淄博商厦外墙贴面砖,局部为玻璃幕墙,室内多为地砖地面,天棚为石膏板吊顶,内部设有中央空调、烟感及消防自动喷洒、背景音乐等系统。

3、估价技术路线根据评估目的和委估房地产所处的社会、环境状态,以及淄博市房地产市场中与委估房地产类似的房地产交易实例较多的特点,可采用市场比较法对评估标的商业部分进行市价评估。具体评估思路为:在近期房地产市场中选择与委估房地产处于同一地区或供求范围内,具有较强相关性、替代性的房地产交易实例作为比较参照物夕对影响房地产价格的区域因素、个别因素、交易情况和交易日期等进行综合辽宁元正资产评估有限公司 28大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目资产评估说明 正文分析,计算评估标的商业部分的市场现值。

4、评估测算过程

(1) 选择可比实例经筛选确定 A、B、C 三个交易实例为可比实例:

A 案例 商铺时间 2010-11-29区域:张店 (归属地:淄博)地段:西五路情况:商铺/门面/店面 (历史经营商铺,一楼)面积:775㎡售价:1,100万元单价:14,194元B 案例 淄博火车站旺铺时间:2010-12-15区域:张店 (归属地:淄博)地段:金豪大厦朝南一楼 或 淄博火车站情况:商铺/门面/店面 (历史经营目前为小型超市在租)面积:187㎡售价:243万元单价:13,000元说明:淄博火车站对面金豪大厦旺铺朝南 1楼,面积 187平方米。带租约,一年租金 7万月,相当于单价 13000元/平方米。适合于投资,电器、超市旺铺。

C 案例 淘宝街小商铺时间:2010-12-03区域:张店 (归属地:淄博)地段:柳泉路与小商品街交汇处 或 银座美食节百老汇情况:商铺/门面/店面 (历史经营服饰)面积:19㎡售价:26万元单价:13,684元辽宁元正资产评估有限公司 29大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目资产评估说明 正文说明:位置绝佳,一楼,业态成熟,唯一仅存一间小商铺。



(2)条件表比较案例条件表项目 可比案例 A 可比案例 B 可比案例 C 估价对象座落 西五路 火车站 柳泉路 淄博商厦基 用途 商铺 商铺 商铺 商服本情 建成年份 2009 2008 2009 1992况 临路状况 临主干路 临主干路 临主干路 临主干路交易单价(元/平方米) 14,194 13,000 13,684交易情况 正常 正常 正常 正常交易日期 2010 2010 2010 2010繁华程度 一般 一般 一般 好区 交通状况 良 良 良 好位状 公共基础设施 良 良 良 良况 环境和景观 良 良 良 良描述 楼层 一楼 一楼 一楼 1-8朝向 南 北 西 南土地使用年限 40 40 40 40城市规划限制(如容积率等) 有限制 有限制 有限制 有限制建筑结构 框混 框混 框剪 框剪个 建筑面积 775 187 19 48156.27别因 通风采光 良 一般 良 良素调 平面布置 良 良 良 良整 层高(米) 3 5 5 5小区环境 良 良 良 良装饰装修 良 良 良 好设施设备 良 良 良 良成新 较新 较新 较新 较新

(3)比价表淄博商厦营业楼可比案例 A 可比案例 B 可比案例 C 估价对象交易单价(元/平方米) 14,194 13,000 13,684交易情况调整 100 100 100 100交易日期调整 100 100 100 100繁华程度 104 104 104 100区位 交通状况 102 102 102 100状况 公共基础设施 100 100 100 100调 环境和景观 100 100 100 100整楼层 100 100 100 100朝向 100 102 100 100辽宁元正资产评估有限公司 30大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目资产评估说明 正文况 权调 益 土地剩余使用年限 100 100 100 100整 状城市规划限制(如容积率等) 100 100 100 100建筑结构 102 102 100 100建筑面积 100 100 100 100实 通风采光 100 102 100 100物状 平面布置 100 100 100 100况调 层高 102 100 100 100整 小区环境 100 100 100 100装饰装修 102 102 102 100设施设备 100 100 100 100成新 100 100 100 100比准单价(元/平方米) 15,700 14,900 15,100 综合单价权重 0.33333 0.33333 0.33333 15,200

(4)楼层表序号 楼层 用途 层高 面积 单价 比例 总价1 淄博商厦一层营业楼 商服 4.8 5,871.31 15,200.00 1.00 89,243,912.002 淄博商厦二层营业楼 商服 4.5 6,102.14 14,592.00 0.96 89,042,426.883 淄博商厦三层营业楼 商服 4.3 6,164.64 13,680.00 0.90 84,332,275.204 淄博商厦四层营业楼 商服 4.3 6,293.90 12,464.00 0.82 78,447,169.605 淄博商厦五层营业楼 商服 4.3 4,486.40 10,944.00 0.72 49,099,161.606 淄博商厦六层营业楼 商服 4.3 2,895.74 9,120.00 0.60 26,409,148.807 淄博商厦办公六层 办公 1,216.40 7,600.00 0.50 9,244,640.008 淄博商厦办公七-八层 办公 3.4 1,788.69 7,600.00 0.50 13,594,044.009 淄博商厦负一层营业楼 商服 6,266.30 7,600.00 0.50 47,623,880.0010 淄博商厦续一-三层 商服 4,134.20 14,440.00 0.95 59,697,848.0011 淄博商厦续负一层 商服 1,461.55 9,120.00 0.60 13,329,336.0012 淄博商厦五层营业楼 商服 4.3 1,475.00 10,944.00 0.72 16,142,400.00合计 48,156.27 11,965.34 576,206,242.08辽宁元正资产评估有限公司 31大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目资产评估说明 正文

(5)评估值上面计算得到的是淄博商厦主楼的房地合一评估值,扣减山东源丰房地产评估有限公司评估的土地使用期价值 55,004,200.00元,得到评估值 521,202,042.08元

(七)评估结果及分析1.评估结果单位:人民币元账面价值 评估价值 增值额 增值率%科目名称原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值房屋建筑319,309,234.4物类合计 588,210,408.00 481,513,873.18 800,823,107.66 800,823,107.66 212,612,699.66 36.15 66.318房屋建筑物 319,309,234.4588,210,408.00 481,513,873.18 800,823,107.66 800,823,107.66 212,612,699.66 36.15 66.318详细评估结果见固定资产--房屋建筑物资产评估清查明细表。

2. 房屋建筑物增减值原因分析:

评估增值原因是:这两年商业地产价格大幅度攀升形成的。

五、无形资产说明本次评估涉及的无形资产为土地使用权。



(一)估价对象描述本次评估的土地使用权共 8宗,情况如下:

序 用地 地类 开发土地权证编号 宗地名称 土地位置 取得日期 终止日期 面积(m2)号 性质 用途 程度淄国用张店金晶大 2007-10- 2037-12- 七通1 (2007)第 淄博商厦 出让 商业道 125号 12 30 一平A12955号 土地 11,948.06淄国用张店金晶大 2007-10- 2038-10- 七通2 (2007)第 淄博商厦 出让 商业道 125号 17 14 一平A13199号 土地 5,951.48淄国用东源电子 张店金晶大 2007-10- 七通3 (2007)第 出让 商业 2041-3-8商厦土地 道 165号 12 一平 1,716.90A12951号辽宁元正资产评估有限公司 32大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目资产评估说明 正文淄国用东源电子 张店金晶大 2007-10- 七通4 (2007)第 出让 商业 2041-3-8商厦土地 道 165号 12 一平A12952号 3,808.55淄国用东源电子 张店金晶大 2007-10- 七通5 (2007)第 出让 商业 2041-3-8商厦土地 道 165号 12 一平 1,237.79A12953号淄国用东源电子 张店中心路 2007-10- 七通6 (2007)第 出让 商业 2043-8-27商厦土地 163号 12 一平 867.97A12954号淄国用服饰广场 张店区美食 2007-10- 2041-12- 七通7 (2007)第 出让 商业土地 街 77号 17 30 一平 1,771.68A13198号淄国用 张店区南定铝城购物 2007-10- 2016-12- 七通8 (2007)第 镇花园路 出让 商业中心土地 12 30 一平 7,049.90A12954号 29号

(二)评估过程本次被评估单位单独委托了山东源丰房地产评估有限公司对这 8总土地进行了评估。该评估机构出具了鲁源丰(淄)〔2010〕字第 007号、第 008号、第 009号、第 010号土地估价报告。我们引用了该评估机构的评估结论,得到本次评估值。

序 土地权证 宗地名 面积 增值土地位置 2账面价值 评估价值 增减值号 编号 称 (m ) 率%淄国用张店金晶大道1 (2007)第 淄博商厦 31,895,334.0125号 39,831,800.00 7,936,465.92 24.88A12955号 土地 11,948.06 8淄国用张店金晶大道2 (2007)第 淄博商厦 14,843,201.6125号 15,172,400.00 329,198.39 2.22A13199号 土地 5,951.48 1淄国用 -东源电子 张店金晶大道3 (2007)第 16,995,471.3 11,592,271.3 -商厦土地 165号 1,716.90 5,403,200.00A12951号 9 9 68.21淄国用东源电子 张店金晶大道4 (2007)第商厦土地 165号 9,570,536.07 11,985,800.00 2,415,263.93 25.24A12952号 3,808.55淄国用东源电子 张店金晶大道5 (2007)第商厦土地 165号 1,237.79 3,110,490.05 3,895,400.00 784,909.95 25.23A12953号淄国用 东源电子 张店中心路 1636(2007)第 商厦土地 号 867.97 2,105,600.00 2,105,600.00辽宁元正资产评估有限公司 33大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目资产评估说明 正文A12954号淄国用服饰广场 张店区美食街7 (2007)第土地 77号 1,771.68 4,639,146.96 5,767,500.00 1,128,353.04 24.32A13198号淄国用铝城购物 张店区南定镇 -8 (2007)第 -中心土地 花园路 29号 7,049.90 6,814,600.00 5,992,700.00 821,900.00A12954号 12.06合 计 87,868,780.134,352.33 90,154,400.00 2,285,619.84 2.606

六、负债评估技术说明(一)评估范围评估范围为企业评估申报的各项负债,流动负债包括应交税费。上述负债在评估基准日账面值如下所示:

单位:人民币元科目名称 账面价值短期借款交易性金融负债应付票据应付账款预收账款应付职工薪酬应交税费 -11,871.68应付利息应付股利(应付利润)其他应付款一年内到期的非流动负债其他流动负债-流动负债合计11,871.68(二)评估过程评估过程主要划分为以下两个阶段:

第一阶段:准备阶段辽宁元正资产评估有限公司 34大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目资产评估说明 正文1.根据企业提供的负债评估申报资料,首先对财务台账和评估明细表进行互相核对,使之相符。对内容不符、重复申报、遗漏未报的项目进行改正,由企业重新填报,作到账表相符。

2.由企业财务部门的有关人员介绍各项负债的形成原因记账原则等情况。

3.对负债原始凭证抽样核查,并对数额较大的债务款项进行了函证,确保债务情况属实。

第二阶段:评定估算阶段1.将核实后的负债评估明细表录入计算机,建立相应数据库。

2.对各类负债采用以核实的方法确定评估值,编制评估汇总表。

3.提交负债的评估技术说明。

(三)评估方法及说明

1.应交税费账面值-11,871.68元。是按当地税务机构的规定,无营业收入的企业也必需交纳的增值税、所得税及相关的各项税费。这些税费交纳后,企业没有转作税金费用而挂在负债中,考虑这些纳税资产不能给未来企业带来利益,因此按零值评估值。



(四)评估结果经上述评估,负债评估结果如下:

单位:人民币元序号 科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%1 短期借款 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!2 交易性金融负债 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!3 应付票据 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!4 应付账款5 预收账款6 应付职工薪酬7 应交税费 -11,871.688 应付利息应付股利(应付利9润)10 其他应付款辽宁元正资产评估有限公司 35大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目资产评估说明 正文流动负债合计 -11,871.68辽宁元正资产评估有限公司 36第六部分 评估结论及其分析

一、评估结论根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观和公正的原则,我公司评估人员按照必要的评估程序对该公司实施了实地查勘、市场调查与询证,采用资产基础法对淄博商厦有限责任公司有限公司股东部分权益价值在评估基准日所表现的市场价值进行了评估,评估结果如下:

资产基础法评估结果在评估基准日 2010年 11月 30日持续经营前提下,淄博商厦有限责任公司评估前总资产账面值为 69,170.57万元,总负债账面值为-1.19万元,净资产账面值为 69,171.76万元;评估结果为:总资产 100,076.62万元,总负债0.00万元,净资产 100,076.62万元;总资产评估增值 30,906.05万元,增值率 44.68%,净资产评估增值 30,904.86万元,增值率 44.68%。评估结论详细情况如下:

资产评估结果汇总表评估基准日:2010年 11月 30日被评估单位:淄博商厦有限责任公司 单位:人民币万元项 目 账面净值 评估价值 增减值 增值率%A B C=B-A D=C/A×100%-1 流动资产 10,351.67 10,338.18 -13.490.132 非流动资产 30,919.54 52.5758,818.90 89,738.443 其中:可供出售金融资产4 持有至到期投资5 长期应收款6 长期股权投资 255.40 -1,044.60 -80.351,300.007 投资性房地产8 固定资产 48,721.97 80,456.29 31,734.32 65.139 在建工程10 工程物资11 固定资产清理12 生产性生物资产13 油气资产大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司股权项目资产评估说明 正文14 无形资产 8,796.93 9,026.74 229.81 2.6115 开发支出16 商誉17 长期待摊费用18 递延所得税资产19 其他非流动资产20 资产总计 69,170.57 30,906.05 44.68100,076.62-21 流动负债 -1.19 1.19100.0022 非流动负债-23 负债总计 -1.19 1.19100.0024 净资产(所有者权益) 69,171.76 100,076.62 30,904.86 44.68评估结论详细情况见评估明细表。

大商股份有限公司拟收购淄博商厦有限责任公司的60%股权价值为60,045.97万元。

辽宁元正资产评估有限公司 38淄博商厦有限公司审 计 报 告中瑞岳华专审字[2011]第 0030号目 录

一、审计报告 1

二、已审财务报表1. 合并资产负债表 32. 合并利润表 53. 合并现金流量表 64. 合并所有者(股东)权益变动表 75. 资产负债表 86. 利润表 107. 现金流量表 11

8.所有者(股东)权益变动表 129. 财务报表附注 1310.财务报表附注补充资料 XX中瑞岳华会计师事务所有限公司 Zhongrui Yuehua Certified Public Accountants Co., Ltd. 电话:+86(10)88095588Tel: +86(10)88095588地址:北京市西城区金融大街 35号国际 Add:8-9/F Block A Corporation Bldg.No.35Finance Street Xicheng District企业大厦 A 座 8-9层 传真:+86(10)88091199/90Beijing PRC邮政编码:100140 Post Code:100140 Fax: +86(10)88091199/90审 计 报 告中瑞岳华专审字[2011]第 0030号淄博商厦有限公司全体股东:

我们审计了后附的淄博商厦有限公司(“贵公司”) 及其子公司(统称“贵集团”) 财务报表,包括 2010年 11月 31日、2009年 12月 31日的合并及公司的资产负债表,2010年 1-11月份、2009年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括:

(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;

(2)选择和运用恰当的会计政策;

(3)作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。

选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。

我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

三、导致保留意见的事项我们注意到:截止 2010年 11月 30日贵公司应收实际控制人淄博商厦股份有限公司及关联方 124,553,874元,报告期内贵公司单独进行减值测试,但未计提减值准备,我们对实际控制人及关联方的偿还能力无法进行判断。

贵公司对实际控制人淄博商厦股份有限公司 18,180万元提供担保,我们对实际控制人及关联方的偿还能力无法进行判断。其中已到期的担保 4000万元,未做预计负债实际控制人淄博商厦股份有限公司无偿租赁贵公司价值 521,364,656.00元的房屋建筑物及价值 67,373,200.00元土地(该部分房屋及土地为淄博商厦股份有限公司用于出资的部分实物资产),租赁价格显失公允,我们无法判断对会计报表的影响。该部分房屋的房产税贵公司未缴纳。

截止 2010年 11月 30日贵公司固定资产盘亏 10,623,528.50元,我们无法确认发生的时间,无法判断盘亏损失的会计分期是否准确。

四、审计意见我们认为,除前段所述事项的影响外,上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了贵集团和贵公司 2010年 11月 31日、2009年 12月 31日的财务状况以及 2010年 1-11月份、2009年度的经营成果和现金流量。

中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师:

中国北京 中国注册会计师:

2011年 01月 18日合并资产负债表2010年 11月 30日编制单位:淄博商厦有限公司 金额单位:人民币元项 目 期末余额 期初余额流动资产:

货币资金 9,810,576.77 4,377,498.39交易性金融资产应收票据应收账款 2,170,338.08 2,490,354.17预付款项 6,022,892.00 12,770,194.78应收利息应收股利其他应收款 129,752,069.11 109,907,162.36存货 16,058,444.92 3,948,922.70一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 163,814,320.88 133,494,132.40非流动资产:

可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产 492,293,653.62 530,679,752.59在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 88,005,193.42 91,687,503.97开发支出商誉长期待摊费用 13,708,474.27 15,166,971.64递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 594,007,321.31 637,534,228.20资产总计 757,821,642.19 771,028,360.60合并资产负债表(续)2010年 11月 30日编制单位:淄博商厦有限公司 金额单位:人民币元项 目 期末余额 期初余额流动负债:

短期借款 37,600,000.00 3,000,000.00交易性金融负债应付票据应付账款 21,949,793.31 15,042,844.42预收款项 3,229,459.23 257,346.92应付职工薪酬 217,061.70 93,474.21应交税费 650,442.63 173,704.02应付利息应付股利其他应付款 19,783,089.20 32,550,658.14一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 83,429,846.07 51,118,027.71非流动负债:

长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计 83,429,846.07 51,118,027.71所有者权益(或股东权益):

实收资本(或股本) 200,000,000.00 200,000,000.00资本公积 629,999,970.95 629,999,970.95减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润 -155,608,174.83 -110,089,638.06归属于母公司股东的所有者权674,391,796.12 719,910,332.89益合计少数股东权益所有者权益合计 674,391,796.12 719,910,332.89负债和所有者权益总计 757,821,642.19 771,028,360.60法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:

合 并 利 润 表2010年 1-11月编制单位:淄博商厦有限公司 金额单位:人民币元项 目 本期金额 上期金额

一、营业总收入 148,907,043.93 99,791,902.35其中:营业收入 146,382,823.05 98,382,677.01

二、营业总成本 186,856,460.06 148,278,100.77其中:营业成本 123,084,377.68 84,129,458.34营业税金及附加 730,974.14 348,694.70销售费用 11,963,404.74 12,262,129.98管理费用 49,071,341.81 50,149,556.22财务费用 1,873,158.48 1,150,470.00资产减值损失 133,203.21 237,791.53加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)投资收益(损失以“-”号填列)其中:对联营企业和合营企业的投资收益

三、营业利润(亏损以“-”号填列) -37,949,416.13 -48,486,198.42加:营业外收入 290,263.17 27,707.35减:营业外支出 7,858,633.81 10,050.01其中:非流动资产处置损失

四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) -45,517,786.77 -48,468,541.08减:所得税费用 750.00 1,602.00

五、净利润(净亏损以"-"号填列) -45,518,536.77 -48,470,143.08归属于母公司所有者的净利润 -45,518,536.77 -48,470,143.08少数股东损益

六、每股收益:

(一)基本每股收益(二)稀释每股收益

七、其他综合收益

八、综合收益总额 -45,518,536.77 -48,470,143.08归属于母公司所有者的综合收益总额 -45,518,536.77 -48,470,143.08归属于少数股东的综合收益总额合并现金流量表2010年 1-11月编制单位:淄博商厦有限公司 金额单位:人民币元项 目 本期金额 上期金额

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 176,146,604.11 113,823,405.62收到的税费返还 237,280.00收到其他与经营活动有关的现金 4,505,894.57 46,487.89经营活动现金流入小计 180,889,778.68 113,869,893.51购买商品、接受劳务支付的现金 141,729,890.93 92,808,571.47支付给职工以及为职工支付的现金 7,106,584.02 6,305,861.45支付的各项税费 5,255,020.30 1,890,080.54支付其他与经营活动有关的现金 54,115,417.78 11,064,171.89经营活动现金流出小计 208,206,913.03 112,068,685.35经营活动产生的现金流量净额 -27,317,134.35 1,801,208.16

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回3,205.13的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 3,205.13购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付244,617.00 2,878,199.55的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 244,617.00 2,878,199.55投资活动产生的现金流量净额 -241,411.87 -2,878,199.55

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 37,600,000.00 10,000,000.00发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 37,600,000.00 10,000,000.00偿还债务支付的现金 3,000,000.00 8,000,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,608,375.40 730,951.00其中:子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 4,608,375.40 8,730,951.00筹资活动产生的现金流量净额 32,991,624.60 1,269,049.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 5,433,078.38 192,057.61加:期初现金及现金等价物余额 4,377,498.39 4,185,440.78

六、期末现金及现金等价物余额 9,810,576.77 4,377,498.39法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:

资产负债表2010年 11月 30日编制单位:淄博商厦有限公司 金额单位:人民币元项 目 期末余额 期初余额流动资产:

货币资金 288,749.11 184,378.74交易性金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利其他应收款 103,053,874.00 103,200,000.00存货 174,080.87 295,360.97一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 103,516,703.98 103,679,739.71非流动资产:

可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 13,000,000.00 13,000,000.00投资性房地产固定资产 487,219,718.43 524,563,216.84在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 87,969,267.49 91,638,237.27开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 588,188,985.92 629,201,454.11资产总计 691,705,689.90 732,881,193.82资产负债表(续)2010年 11月 30日编制单位:淄博商厦有限公司 金额单位:人民币元项 目 期末余额 期初余额流动负债:

短期借款交易性金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费-11,871.68 -8,400.08应付利息应付股利其他应付款一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计-11,871.68 -8,400.08非流动负债:

长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计-11,871.68 -8,400.08所有者权益(或股东权益):

实收资本(或股本)200,000,000.00 200,000,000.00资本公积629,999,970.95 629,999,970.95减:库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润-138,282,409.37 -97,110,377.05所有者权益(或股东权益)合计691,717,561.58 732,889,593.90负债和所有者权益(或股东权益)总计691,705,689.90 732,881,193.82法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:

利润表2010年 1-11月编制单位:淄博商厦有限公司 金额单位:人民币元项 目 本期金额 上期金额

一、营业收入减:营业成本营业税金及附加销售费用管理费用 33,326,517.17 36,443,222.85财务费用 -442.21 -373.54资产减值损失加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)投资收益(损失以“-”号填列)其中:对联营企业和合营企业的投资收益

二、营业利润(亏损以“-”号填-33,326,074.96 -36,442,849.31列)加:营业外收入减:营业外支出 7,845,957.36 50.01其中:非流动资产处置损失

三、利润总额(亏损总额以“-”-41,172,032.32 -36,442,899.32号填列)减:所得税费用

四、净利润(净亏损以"-"号填列) -41,172,032.32 -36,442,899.32

五、其他综合收益

六、综合收益总额法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:

现金流量表2010年 1-11月编制单位:淄博商厦有限公司 金额单位:人民币元项 目 本期金额 上期金额

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 200,804.81 1,257.04经营活动现金流入小计 200,804.81 1,257.04购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费 3,493.72 3,922.55支付其他与经营活动有关的现金 92,940.72 130,552.61经营活动现金流出小计 96,434.44 134,475.16经营活动产生的现金流量净额 104,370.37 -133,218.12

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 104,370.37 -133,218.12加:期初现金及现金等价物余额 184,378.74 317,596.86

六、期末现金及现金等价物余额 288,749.11 184,378.74法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:

合并所有者(股东)权益变动表2010年 1-11月编制单位:淄博商厦有限公司 金额单位:人民币元本期金额 上期金额归属于母公司股东的所有者(股东)权益 归属于母公司股东的所有者(股东)权益少 少一 数 一 数项 目减 专 盈 般 股 所有者(股 减 专 盈 般 股 所有者(股实 收 资 本 (或 股 : 项 余 风 其 东 东)权益合计 实 收 资 本 (或 : 项 余 风 其 东 东)权益合计资本公积 未分配利润 资本公积 未分配利润本) 库 储 公 险 他 权 股本) 库 储 公 险 他 权存 备 积 准 益 存 备 积 准 益股 备 股 备

一、上年年末余额 200,000,000.00 629,999,970.95 -110,089,638.06 719,910,332.89 200,000,000.00 629,999,970.95 -61,619,494.98 768,380,475.97加:会计政策变更前期差错更正其他

二、本年年初余额 200,000,000.00 629,999,970.95 -110,089,638.06 719,910,332.89 200,000,000.00 629,999,970.95 -61,619,494.98 768,380,475.97

三、本期增减变动金额-45,518,536.77 -45,518,536.77 -48,470,143.08 -48,470,143.08(减少以“-”号填列)

(一)净利润 -45,518,536.77 -45,518,536.77 -48,470,143.08 -48,470,143.08

(二)其他综合收益上述 (一)和( 二) 小-45,518,536.77 -45,518,536.77 -48,470,143.08 -48,470,143.08计

(三)所有者投入和减少资本1.所 有 者 投 入 资 本2.股 份 支 付 计 入 所 有 者 权益的金额3.其 他(四 )利润 分配1.提 取 盈 余 公 积2.提 取 一 般 风 险 准 备3.对 所 有 者 (或 股 东 )的 分配4.其 他

(五)所有者权益内部结转1.资 本 公 积 转 增 资 本 (或股本)2.盈 余 公 积 转 增 资 本 (或股本)3.盈 余 公 积 弥 补 亏 损4.其 他

(六)专项储备1.本期提取2.本期使用

(七)其他

四、本期期末余额 200,000,000.00 629,999,970.95 -155,608,174.83 674,391,796.12 200,000,000.00 629,999,970.95 -110,089,638.06 719,910,332.89法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:

。

- - # # # # - # # -- - # # # # - # # -- - # # # # - # # -淄博商厦有限公司 财务报表附注淄博商厦有限公司2009年度及 2010年 1-11月财务报表附注(除特别说明外,金额单位为人民币元)

一、公司基本情况淄博商厦有限责任公司(以下简称“本公司”)成立于 2007年 8月 13日,注册资本为 20000万元,其中,淄博商厦股份有限公司出资人民币 18400万元,王亮方出资人民币 1600万元。注册地为山东省淄博市张店区金昌大道 125号,企业法人营业执照号为 3703001851732。法定代表人王亮方。

本公司注册资金 20000万元由全体股东分期缴纳,2007年 8月 9日淄博商厦股份有限公司以货币 3200万元和淄博商厦股份有限公司工会以货币 800万元缴纳第一次出资 4000万元,上述资金经山东瑞丰有限责任会计师事务所鲁瑞会验字(2007)第 050号验资报告验证。2007年 10月 7日淄博商厦股份有限公司工会将所持有的 800万元股份转让给自然人王亮方。2007年 10月 17日淄博商厦股份有限公司以货币 6,914.18万元、实物资产 8,285.82万元,合计 15,200万元;自然人王亮方以货币 800万元缴纳第二期出资 16000万元。上述实物资产由辽宁元正资产评估有限公司元正评报字(2007)第 100号资产评估报告评定。第二次缴纳资金经山东瑞丰有限责任会计师事务所鲁瑞会验字(2007)第 062号验资报告验证。

本公司属零售行业,业务范围为:家用电器、日用百货、五金交电、首饰、工艺品及收藏品(不含文物)、通讯器材、(不含卫星地面接收设备)、纺织品、服装、鞋帽、办公用品、装饰材料、机电产品(不含九座以下乘用车)钢材销售,金银饰品销售、翻新,服装干洗及保养,摩托车销售,房屋租赁,货物进出口,数码摄像,家用电器安装。

下属两个全资子公司:淄博远方金领数码科技有限公司、淄博中润新玛特有限公司。

本集团财务报表于2011年1月10日已经公司董事会批准报出。

二、财务报表的编制基础本集团财务报表以持续经营假设为基础编制,根据实际发生的交易和事项,按照财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)。

根据企业会计准则的相关规定,本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外,本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。

13淄博商厦有限公司 财务报表附注

三、遵循企业会计准则的声明本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本集团 2010年 11月 30日、2009年 12月 31日的财务状况及 2010年 1-11月、2009年度的经营成果和现金流量等有关信息。

四、主要会计政策和会计估计

1、会计期间本集团的会计期间分为年度和中期,会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本集团会计年度采用公历年度,即每年自 1月 1日起至 12月 31日止。

2、记账本位币人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币,本集团及境内子公司以人民币为记账本位币。

3、企业合并的会计处理方法企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。



(1)同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。合并日,是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积(股本溢价);资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益。



(2)非同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。购买日,是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并,合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。对合并成本的调整很可能发生且能够可靠计量的,14淄博商厦有限公司 财务报表附注确认或有对价,其后续计量影响商誉。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,也计入合并成本。

购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。

合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。

4、合并财务报表的编制方法

(1)合并财务报表范围的确定原则合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司,是指被本公司控制的企业或主体。



(2)合并财务报表编制的方法从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起,本集团开始将其纳入合并范围;从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司,处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中;当期处置的子公司,不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司,其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司,其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额,冲减少数股东权益。

15淄博商厦有限公司 财务报表附注

5、现金及现金等价物的确定标准本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有的期限短(一般为从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

6、应收款项应收款项包括应收账款、其他应收款等。



(1)坏账准备的确认标准本集团在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查,对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的,计提减值准备:①债务人发生严重的财务困难;②债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等); ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组; ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。



(2)坏账准备的计提方法①关联方的应收款项及单项金额重大的应收款项的确认标准及坏账准备的计提方法单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准:将单项金额超过 1,000万元的应收款项作为单项金额重大应收款项。

关联方的应收款项及单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法:各单项分别进行减值测试,当存在客观证据表明其发生了减值的,根据未来现金流量的现值低于其账面价值的差额,计提坏帐准备。

②其他单项金额不重大的非关联方应收款项坏账准备的计提方法对于单项金额不重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项按账龄分析法划分为若干组合,再按这些应收款项组合余额的一定比例计提坏帐准备。根据以前年度与之相同或相类似的应收款项组合的实际损失率为基础,结合现实情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例,据此计算本期应计提的坏账准备。账龄在 1年内的,按应收款项余额的 5%计提;账龄在 1-2年的,按应收款项余额的 10%计提;账龄在 2-3年的,按应收款项余额的 20%计提。账龄在 3-4年的,按应收款项余额的 30%计提,账龄在 4-5年的,按应收款项余额的 50%计提,账龄在 5年以上的,按应收款项余额的 100%计提。



(3)坏账准备的转回如有客观证据表明该应收款项 价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

7、存货

(1)存货的分类16淄博商厦有限公司 财务报表附注存货主要包括原材料、周转材料、库存商品、低值易耗品等。



(2)存货取得和发出的计价方法存货在取得时按实际成本计价,存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。

领用和发出时原材料按加权平均法计价,库存商品按个别计价法计价。



(3)存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期损益。



(4)存货的盘存制度为永续盘存制。



(5)低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品于领用时按五五摊销法摊销;包装物于领用时按五五摊销法摊销。

8、长期股权投资

(1)投资成本的确定对于企业合并形成的长期股权投资,如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本;通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,按照合并成本与购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和作为长期股权投资的初始投资成本。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资,按成本进行初始计量,该成本视长期股权投资取得方式的不同,分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。



(2)后续计量及损益确认方法对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算;对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算;对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资,作为可供出售金融资产核算。

此外,公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

17淄博商厦有限公司 财务报表附注① 成本法核算的长期股权投资采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外,当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

② 权益法核算的长期股权投资采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时,当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,并按照本集团的会计政策及会计期间,对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本集团与联营企业及合营之间发生的未实现内部交易损益,按照持股比例计算属于本集团的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益。

但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失,按照《企业会计准则第 8号——资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的,不予以抵销。对被投资单位的其他综合收益,相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外,如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现净利润的,本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。

③ 收购少数股权在编制合并财务报表时,因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。

④ 处置长期股权投资在合并财务报表中,母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入所有者权益;母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的,按本附注

四、4、

(2)“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置,对于处置的股权,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益;采用权益法核算的长期股权投资,在处置时将原计入所有者权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权,按其账面价值18淄博商厦有限公司 财务报表附注确认为长期股权投资或其他相关金融资产,并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的,按相关规定进行追溯调整。



(3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时,已考虑投资企业和其他持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。



(4)减值测试方法及减值准备计提方法本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。

如果该资产存在减值迹象,则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值,按其差额计提资产减值准备,并计入当期损益。

长期股权投资的减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。

9、固定资产

(1)固定资产确认条件固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。



(2)各类固定资产的折旧方法固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可使用状态的次月起,采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下:

类别 折旧年限年) 残值率(%) 年折旧率(%)房屋及建筑物 5年—35年 5% 19%----2.71%机器设备 10年—20年 5% 9.5%---4.75%运输设备 4年 5% 23.75%家具用具 5年 5% 19%电子设备 3年 5% 31.67%预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态,本集团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。



(3)固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、17“非流动非金融资产减值”。

19淄博商厦有限公司 财务报表附注

(4)融资租入固定资产的认定依据及计价方法融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁,其所有权最终可能转移,也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧,无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。



(5)其他说明与固定资产有关的后续支出,如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量,则计入固定资产成本,并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出,在发生时计入当期损益。

固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如发生改变则作为会计估计变更处理。



10、借款费用借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时,开始资本化;构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时,停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内,外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化;外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3个月的,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产活动重新开始。



11、无形资产

(1)无形资产无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

20淄博商厦有限公司 财务报表附注无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出,如果相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能可靠地计量,则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出,在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物,相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物,则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配,难以合理分配的,全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起,对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如发生变更则作为会计估计变更处理。此外,还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的,则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。



(2)研究与开发支出本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产,不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益:

① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

③ 无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;

④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;

⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期损益。



(3)无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、17“非流动非金融资产减值”。



12、长期待摊费用长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

21淄博商厦有限公司 财务报表附注

13、预计负债当与或有事项相关的义务同时符合以下条件,确认为预计负债:

(1)该义务是本集团承担的现时义务;

(2)履行该义务很可能导致经济利益流出;

(3)该义务的金额能够可靠地计量。

在资产负债表日,考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素,按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认,且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。



14、收入

(1)商品销售收入在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。



(2)提供劳务收入在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:

(1)收入的金额能够可靠地计量;

(2)相关的经济利益很可能流入企业;

(3)交易的完工程度能够可靠地确定;

(4)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。

本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分分别处理;

如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将该合同全部作为销售商品处理。



(3)建造合同收入在建造合同的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例/已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。

建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足:

(1)合同总收入能够可靠地计量;

(2)与合同相关的经济利益很可能流入企业;

(3)实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量;

(4)合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

如建造合同的结果不能可靠地估计,但合同成本能够收回的,合同收入根据能够22淄博商厦有限公司 财务报表附注收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的当期确认为合同费用;合同成本不可能收回的,在发生时立即确认为合同费用,不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的,按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。

合同预计总成本超过合同总收入的,将预计损失确认为当期费用。



(4)使用费收入根据有关合同或协议,按权责发生制确认收入。



(5)利息收入按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定15、政府补助政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产,不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。

与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用和损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿已经发生的相关费用和损失的,直接计入当期损益。

已确认的政府补助需要返还时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损益。

16、递延所得税资产/递延所得税负债

(1)当期所得税资产负债表日,对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产),以按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。



(2)递延所得税资产及递延所得税负债某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关,以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异,不予确认有关的递延所得税负债。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间,而且23淄博商厦有限公司 财务报表附注该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回,也不予确认有关的递延所得税负债。

除上述例外情况,本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异,不予确认有关的递延所得税资产。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回,或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额,不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况,本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。



(3)所得税费用所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或所有者权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外,其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。



(4)所得税的抵销当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

17、职工薪酬本集团在职工提供服务的会计期间,将应付的职工薪酬确认为负债。

本集团按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系,包括基本养老保险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度,相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。

24淄博商厦有限公司 财务报表附注在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议,如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施,同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的,确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债,并计入当期损益。

职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等,在符合预计负债确认条件时,计入当期损益(辞退福利)。

18、主要会计政策、会计估计的变更本公司报告期未发生会计政策、会计估计变更事项。

19、前期会计差错更正本公司报告期未发生重大前期差错更正事项。

五、税项主要税种及税率税种 具体税率情况应税收入按17%的税率计算销项税,并按扣除当期允许抵扣的进项税额增值税后的差额计缴增值税。

消费税 对销售的金银手饰按5%的税率计缴消费税。

营业税 按应税营业额的5%%计缴营业税。

城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴。

企业所得税 按应纳税所得额的25%计缴。

六、企业合并及合并财务报表

1、子公司情况

(1)通过设立或投资等方式取得的子公司金额单位:人民币万元企 法实质上构成对子子公司 子公司 业务 注册 经营 业 人 组织机 期末实际注册地 公司净投资的其全称 类型 性质 资本 范围 类 代 构代码 出资额他项目余额型 表百货 有 张淄博远零 限 永方金领 张店区有限责 300售、 责 洲数码科 中心路 零售 67921158-3 300万元任公司 万元 场地 任技有限 165号出租 公公司司25淄博商厦有限公司 财务报表附注高新区 商业 有 周中润大 零售 限 美淄博中 道以北 责 荣润新玛 有限责 世纪路 1000 任零售 67451879-7 1000万元特有限 任公司 以东华 万元 公公司 侨城北 司区1号商业楼(续)金额单位:人民币万元从母公司所有者权益冲减子公司少数少数股东权益中 股东分担的本期亏持股比例 表决权比 是否合并 少数股东子公司全称 用于冲减少数股 损超过少数股东在 注释(%) 例(%) 报表 权益东损益的金额 该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额淄博远方金领数码科技有限 100% 100% 是公司淄博中润新玛100% 100% 是特有限公司

七、合并财务报表项目注释以下注释项目(含公司财务报表主要项目注释)除非特别指出,期初指 2009年 12月 31日,期末指 2010年 11月 30日。

【因担保或其他原因造成所有权或使用权受到限制的资产项目,应充分披露期末金额、所有权或使用权受限制的原因。】

1、货币资金期末数 期初数项 目 外币金 人民币 人民币折算率 外币金额 折算率额 金额 金额库存现金:

-人民币 — — 2,166,777.27 — — 968,245.36银行存款:

-人民币 — — 7,643,799.50 — — 3,409,253.03其他货币资金:

26淄博商厦有限公司 财务报表附注期末数 期初数项 目 外币金 人民币 人民币折算率 外币金额 折算率额 金额 金额-人民币 — — — —合 计 9,810,576.77 4,377,498.39

2、应收账款

(1)应收账款按种类列示期末数种 类 账面余额 坏账准备金额 比例(%) 金额 比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款单项金额虽不重大但单项计提坏账准2,283,513.77 100.00% 113,175.69 5%备的应收账款合 计 2,283,513.77 100.00% 113,175.69 5%(续)期初数种 类 账面余额 坏账准备金额 比例(%) 金额 比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款单项金额虽不重大但单项计提坏账准2,621,425.44 100.00% 131,071.27 5%备的应收账款合 计 2,621,425.44 100.00% 131,071.27 5%

(2)应收账款按账龄列示期末数 期初数项目金额 比例(%) 金额 比例(%)1年以内2,283,513.77 100.00% 2,621,425.44 100.00%1至2年2至3年3年以上合计 100.00% 100.00%27淄博商厦有限公司 财务报表附注2,283,513.77 2,621,425.44

(3)坏账准备的计提情况①单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款应收账款内容 账面余额 计提比例(%) 坏账准备 计提理由货款 2,283,513.77 5% 113,175.69合计 2,283,513.77 5% 113,175.69

(4)应收账款金额前五名单位情况占应收账款总额单位名称 与本集团关系 金额 年限的比例(%)杭州尚雅服饰有限公司 200,000.00 1年以内 8.76%淄博布瑞婷服饰有限公司 200,000.00 1年以内 8.76%淄博探路者旅游用品有限公司 200,000.00 1年以内 8.76%1年以内爱特爱服饰(深圳)有限公司 79,120.00 3.46%1年以内淄博日报社 10,559.20 0.46%合 计 689,679.20 30.20%

3、其他应收款

(1)其他应收款按种类列示期末数种 类 账面余额 坏账准备金额 比例(%) 金额 比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的105,988,926.39 81.48%其他应收款单项金额虽不重大但单项计提坏账准24,095,473.90 18.52% 0.31%备的其他应收款 332,331.18合 计 100.00% 0.31%130,084,400.29 332,331.18(续)期初数种 类 账面余额 坏账准备金额 比例(%) 金额 比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的 107,545,797.01 97.69%28淄博商厦有限公司 财务报表附注其他应收款单项金额虽不重大但单项计提坏账准2,542,597.74 0.23% 181,232.39 0.71%备的其他应收款合 计 100.00% 0.71%110,088,394.75 181,232.39

(2)其他应收款按账龄列示期末数 期初数项目金额 比例(%) 金额 比例(%)1年以内67.88% 77.68%88,297,350.29 85,512,344.751至2年14.00% 1.89%18,211,000.00 2,082,050.002至3年1.60% 20.43%2,082,050.00 22,494,000.003年以上 21,494,000.00 16.52%合计 130,084,400.29 100.00% 110,088,394.75 100.00%

(3)坏账准备的计提情况① 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款其他应收款内容 账面余额 计提比例(%) 坏账准备 计提理由1年以内 1,908,423.90 5% 95,421.181至2年 205,000.00 10% 20,500.002至3年 1,082,050.00 20% 216,410.00合计 3,195,473.90 332,331.18

(4)本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况期末数 期初数单位名称金额 计提坏账金额 金额 计提坏账金额淄博商厦股份有限公98,253,874.00 23,500,000.00司合计 98,253,874.00 23,500,000.00

(5)其他应收款金额前五名单位情况占其他应收款单位名称 与本集团关系 金额 年限总额的比例(%)1年以内 1.00%淄博热力公司 1,300,000.002-3年 0.77%淄博中润华侨城置业 1,000,000.00广州市圣宝龙服装贸1年以内 0.38%易有限公司 500,000.00淄博正林通信科技有 1-2年 0.08%29淄博商厦有限公司 财务报表附注限公司 100,000.00利信达商业(中国有2-3年 0.07%限公司) 87,050.00合 计 2.3%2,987,050.00

(6)应收关联方账款情况详见附注九、6关联方应收应付款项。

4、预付款项

(1)预付款项按账龄列示期末数 期初数账 龄金 额 比例(%) 金 额 比例(%)1年以内 4,477,061.29 74.33% 9,705,194.78 76%1至2年 1,038,543.99 17.24% 3,065,000.00 24%2至3年 507,286.72 8.42%3年以上12,770,194.78合 计 6,022,892.00 100% 100%

(2)预付款项金额的前五名单位情况单位名称 与本集团关系 金额 预付时间 未结算原因周大福珠宝金行(苏州)有限公847,836.09 1年以内司1淄博布瑞婷服饰有限公司 542,348.42 1-2年山东鲁供糖酒有限公司 537,876.00 1年以内中国黄金集团营销有限公司 458,321.73 1年以内商厦(卡奴迪路) 425,000.00 1年以内合 计2,811,382.24注:1年以上的预付账款为支付的运营资金及未结算的装修款。

5、存货

(1)存货分类期末数项 目账面余额 跌价准备 账面价值原材料 367,672.25 367,672.25库存商品 14,698,581.22 14,698,581.22周转材料 745,833.52 745,833.52在途材料 246,358.05 246,358.0530淄博商厦有限公司 财务报表附注受托代销商品 3,410,707.01 3,410,707.01受托代销商品款 -3,410,707.13 -3,410,707.13合 计 16,058,444.92 16,058,444.92(续)期初数项 目账面余额 跌价准备 账面价值原材料 262,287.09 262,287.09库存商品 10,139,653.10 10,139,653.10周转材料 968,107.43 968,107.43在途材料 -7,421,124.80 -7,421,124.80受托代销商品 3,258,767.92 3,258,767.92受托代销商品款 -3,258,768.04 -3,258,768.04合 计 3,948,922.70 3,948,922.70

6、固定资产

(1)固定资产情况项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数608,902,959.17

一、账面原值合计 619,128,881.42 400,811.3810,626,733.63其中:房屋及建筑物 593,232,294.00 5,021,886.00588,210,408.00机器设备 10,178,429.59 212,850.15 4,121,214.50 6,270,065.24运输工具 2,547,050.00 627,400.00 1,919,650.00办公电子设备 11,405,153.83 185,341.23 430,119.13 11,160,375.93其他设备 1,765,954.00 2,620.00 426,114.00 1,342,460.00

二、累计折旧 本期新增 本期计提2,899,879.79累计折旧合计 88,449,128.83 31,060,056.51 30,198,235.87 116,609,305.55其中:房屋及建筑物 81,041,417.65 26,824,476.53 26,476,829.15 1,169,359.38 106,696,534.80机器设备 1,034,636.40 498,399.34 318,954.79 603,586.20 929,449.54运输工具 1,310,669.47 554,514.01 417,923.80 459,439.79 1,405,743.69办公电子设备 4,335,420.92 2,874,862.27 2,750,938.62 417,862.64 6,792,420.54其他设备 726,984.40 307,804.37 233,589.51 249,631.78 785,156.98

三、账面净值合计 492,293,653.62530,679,752.59其中:房屋及建筑物 512,190,876.35 481,513,873.20机器设备 9,143,793.19 5,340,615.70运输工具 1,236,380.53 513,906.31办公电子设备 7,069,732.91 4,367,955.3931淄博商厦有限公司 财务报表附注项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数其他设备 1,038,969.60 557,303.02

四、减值准备合计其中:房屋及建筑物机器设备运输工具办公电子设备其他设备

五、账面价值合计 492,293,653.62530,679,752.59其中:房屋及建筑物 512,190,876.35 481,513,873.20机器设备 9,143,793.19 5,340,615.70运输工具 1,236,380.53 513,906.31办公电子设备 7,069,732.91 4,367,955.39其他设备 1,038,969.60 557,303.02注:本公司固定资产---房屋建筑物中原值 521,364,656.00元的营业楼无偿租赁给淄博商厦股份有限公司。



(2)所有权受到限制的固定资产情况于 2010年 11月 30日,账面价值约为 299,967,020.25元(原值 348,803,200元)的房屋、建筑物(2009年 12月 31日:账面价值 314,485,884.50元、原值 348,803,200元)作为建设银行淄博张店支行为淄博商厦股份有限公司提供最高限额为壹亿叁仟万元的抵押物。

于 2010年 11月 30日,账面价值约为 6,897,948.33元(原值 25,933,667元)的房屋、建筑物(2009年 12月 31日:账面价值 8,658,345.90元、原值 25,933,667元)作为农业银行淄博高新技术产业开发区支行为淄博商厦股份有限公司壹仟壹佰捌拾万元人民币贷款的抵押物。

于 2010年 11月 30日,账面价值约为 58,687,320.81元(原值 66,845,752元)的房屋、建筑物(2009年 12月 31日:账面价值 61,112,800.35元、原值 66,845,752元)分别作为华夏银行济南分行为淄博商厦股份有限公司肆仟万元人民币贷款的抵押物。

于 2010年 11月 30日,账面价值约为 34,378,451.93元(原值 40,277,415元)的房屋、建筑物(2009年 12月 31日:账面价值 36,132,197.71元、原值 40,277,415元)分别作为建设银行淄博张店支行为远方汽贸集团有限公司壹仟伍佰万元人民币贷款的抵押物。

32淄博商厦有限公司 财务报表附注

7、无形资产

(1)无形资产情况项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

一、账面原值合计100,404,304.44 100,404,304.441软件346,304.44 346,304.442土地100,058,000.00 100,058,000.00

二、累计折耗合计8,716,800.47 3,682,310.55 12,399,111.021软件151,402.74 58,488.44 209,891.182土地8,565,397.73 3,623,822.11 12,189,219.84

三、减值准备累计金额合计1软件2土地

四、账面价值合计91,687,503.97 88,005,193.421软件 194,901.70 136,413.262土地 91,492,602.27 87,868,780.16注:①本集团无形资产---土地使用权中原值 67,373,200.00元无偿租赁给淄博商厦股份有限公司。

② 本期摊销金额为 3,682,310.55元。

③ 于 2010年 11月 30日,账面价值人民币 83,575,400元(2009年 12月 31日:

人民币 83,575,400元)无形资产所有权受到限制,系本集团以账面价值为人民币35,570,600元的土地使用权为抵押,为建设银行淄博张店支行为淄博商厦股份有限公司提供最高限额为壹亿叁仟万元的担保;以账面价值为人民币 10,221,900元的土地使用权为抵押,为农业银行淄博高新技术产业开发区支行为淄博商厦股份有限公司壹仟壹佰捌拾万元人民币贷款提供担保;以账面价值为人民币 32,684,800元的土地使用权为抵押,为华夏银行济南分行为淄博商厦股份有限公司肆仟万元人民币贷款提供担保;

以账面价值为人民币 5,098,100元的土地使用权为抵押,为建设银行淄博张店支行为远方汽贸集团有限公司壹仟伍佰万元人民币贷款提供担保。

8、长期待摊费用其他 其他减少的原项目 期初数 本期增加 本期摊销 期末数减少 因经营租入固定13,892,535.07 1,393,252.91 12,499,282.16资产改良33淄博商厦有限公司 财务报表附注网络布线 51,017.45 18,067.17 32,950.28装修费 901,257.54 514,858.05 716,563.19 699,552.40道路维修费 322,161.58 - 15,611.31 306,550.27修理费 240,196.42 70,057.26 170,139.1615,166,971.64 755,054.47 2,213,551.84 13,708,474.27合 计

9、资产减值准备明细本期减少项 目 期初数 本期计提 期末数转回数 转销数

一、坏账准备 312,303.66 133,203.21 445,506.87

二、存货跌价准备合 计 312,303.66 133,203.21 445,506.87

10、所有权或使用权受限制的资产项 目 期末数 受限制的原因用于担保的资产小计: 581,918,034.00房屋建筑物 498,342,634.00 抵押担保土地 83,575,400.00 抵押担保其他原因造成所有权或使用权受限制的资产小计:

合 计 581,918,034.00

11、短期借款

(1)短期借款分类项 目 期末数 期初数质押借款 18,600,000.00保证借款 19,000,000.00 3,000,000.00合 计 37,600,000.00 3000,000.00质押借款的抵押资产类别以及金额,参见附注[ ]及[ ]。



12、应付账款

(1)应付账款明细情况项 目 期末数 期初数1年以内(含 1年) 21,561,604.59 15,042,844.421年至 2年(含 2年) 388,188.722年至 3年(含 3年)合 计 21,949,793.31 15,042,844.4234淄博商厦有限公司 财务报表附注

(2)报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况本集团无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。



13、预收款项

(1)预收款项明细情况项 目 期末数 期初数1年以内(含 1年) 3,229,259.23 257,346.921年至 2年(含 2年) 200.002年至 3年(含 3年)合 计 3,229,459.23 257,346.92

(2)报告期预收款项中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况本集团无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。



14、应付职工薪酬项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

一、工资、奖金、津4,903,702.71 4,903,702.71贴和补贴

二、职工福利费 477,240.08 477,240.08

三、社会保险费 94,663.97 94,663.97其中:1.医疗保险费 20,510.46 20,510.462.基本养老保险费 66,264.59 66,264.593.年金缴费 - -4.失业保险费 4,417.94 4,417.94

5.工伤保险费 1,262.17 1,262.17

6.生育保险费 2,208.81 2,208.81

四、住房公积金 23,659.68 23,659.68

五、工会经费和职工 217,061.7093,474.21 337,509.51 213,922.02教育经费93,474.21 5,836,775.95 5,713,188.46合 计 217,061.7015、应交税费项 目 期末数 期初数增值税 497,425.84 140,782.95消费税 11,273.83 13,707.2235淄博商厦有限公司 财务报表附注项 目 期末数 期初数营业税 9,487.23 3,520.85企业所得税 -3,423.00 -2,053.00个人所得税 398.03城市维护建设税 41,621.11 11,292.91房产税 69,915.54教育费附加 23,722.27 6,451.08其他税费 21.78 2.01合 计 650,442.63 173,704.0216、其他应付款

(1)其他应付款明细情况项 目 期末数 期初数应付房租、装修款 18,517,558.80 12,471,819.80应付押金款 1,239,162.50 794,782.1426,367.90应付关联方 19,284,056.20合 计 19,783,089.20 32,550,658.14

(2)报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况期末数 期初数单位名称金额 金额淄博商厦股份有限公司19,244,023.40淄博远方医药连锁有限公司 26,367.90 40,032.80合计 26,367.90 19,284,056.20详见附注九、6、关联方应收应付款项。



(3)账龄超过 1年的大额其他应付款情况的说明报表日后是债权人名称 金额 未偿还的原因否归还淄博中润华侨城置业 18,517,558.80 未结算合 计 18,517,558.80

(4)对于金额较大的其他应付款的说明债权人名称 期末数 性质或内容淄博中润华侨城置业 18,517,558.80 装修款、房租合 计 18,517,558.8017、实收资本投资者名称 年初余额 本年 本年 年末余额36淄博商厦有限公司 财务报表附注增加 减少 所占比例投资金额 所占比例(%) 投资金额(%)淄博商厦股份184,000,000.00 92 184,000,000.00 92有限公司 - -王亮方 16,000,000.00 8 16,000,000.00 8合 计 200,000,000.00 100 200,000,000.00 100- -18、资本公积项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数资本溢价629,999,970.95 629,999,970.95其中:投资者投入的资本629,999,970.95 629,999,970.95可转换公司债券行使转换权债务转为资本同一控制下合并形成的差额其他(如:控股股东捐赠及豁免债务形成的资本公积)其他综合收益其他资本公积其中:可转换公司债券拆分的权益部分以权益结算的股份支付权益工具公允价值政府因公共利益搬迁给予的搬迁补偿款的结余原制度资本公积转入合 计629,999,970.95 629,999,970.9519、未分配利润

(1)未分配利润变动情况项 目 本期数 上期数 提取或分配比例调整前上期未分配利润 -110,089,638.06 -61,619,494.98期初未分配利润调整合计数(调增+,调减-)调整后期初未分配利润加:本期归属于母公司所有者-45,518,536.77 -48,470,143.08的净利润盈余公积弥补亏损其他转入37淄博商厦有限公司 财务报表附注减:提取法定盈余公积提取任意盈余公积应付普通股股利转作股本的普通股股利期末未分配利润 -155,608,174.83 -110,089,638.06

(3)子公司报告期内提取盈余公积的情况淄博远方金领数码科技有限公司于 2009年度提取盈余公积 158.34元,其中归属于母公司的金额为 158.34元。

20、营业收入和营业成本

(1)营业收入及营业成本项 目 本期发生数 上期发生数主营业务收入 146,382,823.05 98,382,677.01其他业务收入 2,524,220.88 1,409,225.34营业收入合计 148,907,043.93 99,791,902.3584,129,458.34主营业务成本 123,081,484.36其他业务成本 2,893.32营业成本合计 123,084,377.68 84,129,458.34

(2)主营业务(分行业)本期发生数 上期发生数行业名称营业收入 营业成本 营业收入 营业成本商业 148,907,043.93 123,084,377.68 99,791,902.35 84,129,458.34小计 148,907,043.93 123,084,377.68 99,791,902.35 84,129,458.34减:内部抵销数合 计 148,907,043.93 123,084,377.68 99,791,902.35 84,129,458.3421、销售费用项目 本期发生数 上期发生数房租 6,045,739.00 6,595,351.64工资 3,155,961.63 3,188,149.13广告费 272,047.97 925,613.22差旅费 108,942.20 89,134.10福利费 92,226.47 31,396.00教育经费 81,537.07工会经费 63,119.30 63,762.98保险费 55,450.00 55,000.0038淄博商厦有限公司 财务报表附注促销费用 53,407.40 66,651.10运杂费 44,795.39 88,582.01其他 1,990,178.31 1,158,489.80合 计 11,963,404.74 12,262,129.9822、管理费用项目 本期发生数 上期发生数折旧 31,037,407.02 33,114,226.23无形资产摊销 3,682,310.55 4,053,290.23长期待摊费用摊销 2,143,494.58 1,505,701.85电费 4,143,767.96 4,521,642.81工资 1,382,716.19 1,485,561.57装修费 742,809.63劳动保险费(养老保险) 801,178.23 633,658.49劳动保护费 168,629.96 393,222.07修理费 169,548.85 390,797.37低值易耗品摊销 180,889.30 368,982.14其他 5,361,399.18 2,939,663.83合 计 49,071,341.81 50,149,556.2223、财务费用项目 本期发生数 上期发生数利息支出 1,605,338.64 870,829.55减:利息收入 18,779.33 13,752.19减:利息资本化金额汇兑损益减:汇兑损益资本化金额其他 286,599.17 293,392.64合 计 1,873,158.48 1,150,470.0024、资产减值损失项目 本期发生数 上期发生数坏账损失 133,203.21 237,791.53存货跌价损失可供出售金融资产减值损失持有至到期投资减值损失长期股权投资减值损失投资性房地产减值损失固定资产减值损失39淄博商厦有限公司 财务报表附注项目 本期发生数 上期发生数工程物资减值损失在建工程减值损失生产性生物资产减值损失油气资产减值损失无形资产减值损失商誉减值损失其他合 计 133,203.21 237,791.5325、营业外收入计入当期非经常项目 本期发生数 上期发生数性损益的金额非流动资产处置利得合计 823.42其中:固定资产处置利得 823.42无形资产处置利得债务重组利得非货币性资产交换利得接受捐赠政府补助(详见下表:政府补助明细表) 237,280.00其他 52,159.75 27,707.35合 计 290,263.17 27,707.35其中,政府补助明细:

项目 本期发生数 上期发生数 说明高新区财政税收返还 237,280.00合 计 237,280.00注:根据淄博高新技术产业开发区管理委员会办公室《关于印发淄博高新区鼓励进区投资和创业发展若干政策规定的通知》(淄高新管办发[2008]112号),对新设立的现代服务业企业,年营业收入在 1000万元以上的,六年内前三年按其对地方财政贡献的 50%给予扶持,后三年按 30%给予扶持。

26、营业外支出项 目 本期发生额 上期发生额非流动资产处置损失其中:固定资产处置损失无形资产处置损失资产盘亏 7,845,957.3640淄博商厦有限公司 财务报表附注债务重组损失非货币性资产交换损失对外捐赠支出 3,182.00罚款支行 9,461.12 10000.00其他 33.33 50.01合 计 7,858,633.81 10,050.0127、所得税费用项目 本期发生数 上期发生数按税法及相关规定计算的当期所得税 750.00 1,602.00递延所得税调整……合 计 750.00 1,602.0028、现金流量表项目注释

(1)收到其他与经营活动有关的现金项目 本期发生数 上期发生数银行存款利息收入 28,889.94 18,780.54收到的保险赔款及其他赔款 28,438.07罚款收入 23,721.68 17,016.00其他 4,424,844.88 10,691.35合计 4,505,894.57 46,487.89

(2)支付其他与经营活动有关的现金项目 本期发生数 上期发生数办公费 369,645.34 337,961.89保险费 55,450.00 55,000.00差旅费 126,026.73 113,188.00会务费 3,877.00 -交通费 6,999.90 -劳保费用 168,629.96 -劳务费 172,349.80 -审计及咨询费 8,730.00 -水电费 4,143,767.96 4,528,998.81银行手续费 285,759.95 293,322.94修理费 194,883.09 390,797.37业务招待费 54,897.78 202,177.00业务宣传推广费 647,412.37 992,264.32运杂费及包装储运费 51,222.39 143,746.3241淄博商厦有限公司 财务报表附注项目 本期发生数 上期发生数租赁费 20,000.00 -机物料消耗 4,190.38 -低值易耗品 12,505.00 -取暖费 1,505,264.08 69.70其他 2,541,390.97 3,806,645.54往来款 43,742,415.08 200,000.00合计 54,115,417.78 11,064,171.8929、现金流量表补充资料

(1)将净利润调节为经营活动现金流量的信息项目 本期金额 上期金额

1、将净利润调节为经营活动现金流量:

净利润 -45,518,536.77 -48,470,143.08加:资产减值准备 133,203.21 237,791.53固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 28,161,205.27 33,114,337.92无形资产摊销 3,682,310.55 4,053,290.23长期待摊费用摊销 908,672.11 2,174,970.55处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益3,205.13 -以“- ”号填列)固定资产报废损失(收益以“-”号填列) 10,623,528.50 -公允价值变动损失(收益以“-”号填列) - -财务费用(收益以“-”号填列) 1,608,375.40 874,974.40投资损失(收益以“-”号填列) - -递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) - -递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) - -存货的减少(增加以“-”号填列) -12,124,543.07 -1,702,256.92经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -32,711,224.36 -6,272,007.42经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) 17,916,669.68 17,790,250.95其他 - -经营活动产生的现金流量净额 -27,317,134.35 1,801,208.16

2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:

债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产

3、现金及现金等价物净变动情况:

现金的期末余额 9,810,576.77 4,377,498.39减:现金的期初余额 4,377,498.39 4,185,440.78加:现金等价物的期末余额 - -42淄博商厦有限公司 财务报表附注项目 本期金额 上期金额减:现金等价物的期初余额 - -现金及现金等价物净增加额 5,433,078.38 192,057.61

(3)现金及现金等价物的构成项目 期末数 期初数

一、现金 9,810,576.77 4,377,498.39其中:库存现金 2,166,777.27 968,245.36可随时用于支付的银行存款 7,643,799.50 3,409,253.03可随时用于支付的其他货币资金可用于支付的存放中央银行款项存放同业款项拆放同业款项

二、现金等价物其中:三个月内到期的债券投资

三、期末现金及现金等价物余额 9,810,576.77 4,377,498.39

九、关联方及关联交易

1、本公司的母公司情况母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质淄博市张店淄博商厦股份 股份有限公母公司 区中心路 125 王亮方有限公司 司号(续)母公司对本企 母公司对本企本企业最母公司名称 注册资本 业的持股比例 业的表决权比 组织机构代码终控制方(%) 例(%)淄博商厦淄博商厦股6279.22万元 92% 92% 股份有限 16426850-5份有限公司公司

2、本公司的子公司详见附注六、1、子公司情况。

3、本集团的其他关联方情况其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码淄博远方泰龙汽车销售服务有限公司 受同一母公司控制 76777408-7淄博远方服装有限公司 受同一母公司控制 78346346-5淄博摘星山旅游开发有限公司 受同一母公司控制 78075605-1淄博商厦远方有机食品开发有限公司 受同一母公司控制 74337868-8新疆远方矿业有限公司 受同一母公司控制新疆远方旅游有限公司 受同一母公司控制 79816253443淄博商厦有限公司 财务报表附注淄博商厦远方医药连锁有限公司 受同一母公司控制 76097297-X淄博齐宝斋艺术发展有限公司 受同一母公司控制 74244449-5淄博鹏辉广告信息有限公司 受同一母公司控制 72860668-9

4、关联方交易情况①采购商品/接受劳务的关联交易关联交易 本期发生额 上期发生额关联交易 定价原则 占同类交易关联方 占同类交易金内容 及决策程 金额 金额 金额的比例额的比例(%)序 (%)淄博商厦远方医药药品 市场价 393,321.46 355,361.10连锁有限公司②淄博商厦股份有限公司无偿使用本集团原值 521,364,656.00元的房屋建筑物及原值 67,373,200.00元的土地。



(2)关联担保情况担保是否已担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日经履行完毕淄博商厦股份淄博商厦有限公司 13000万元 2010.1.22 2013.12.31 否有限公司淄博商厦股份淄博商厦有限公司 1180万元 2010.5.20 2013.5.20 否有限公司淄博商厦股份淄博商厦有限公司 4000万元 2009.6.19 2010.6.19 否有限公司淄博商厦有限公司 远方汽贸集团 1500万元 2010.1.18 2013.1.17 否

5、关联方应收应付款项

(1)关联方应收、预付款项期末数 期初数项目名称账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备其他应收款:

淄博商厦股份有限公司 98,253,874.00 86,700,000.00淄博齐宝斋艺术发展有限公司 10,500,000.00 10,500,000.00淄博摘星山旅游开发有限公司 5,800,000.00 7,900,000.00新疆远方旅游有限公司 10,000,000.00合 计 124,553,874.00 105,000,000.00

(2)关联方应付、预收款项项目名称 期末数 期初数其他应付款:

淄博商厦股份有限公司19,244,023.40淄博远方医药连锁有限公司 26,367.90 40,032.8044淄博商厦有限公司 财务报表附注合 计 26,367.90 19,284,056.20

十一、或有事项

1、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响⑴ 淄博商厦有限责任公司以位于淄博市张店区金晶大道 125号的 34832.49平方米房屋和 11948.06平方米的土地对建设银行淄博张店支行为淄博商厦股份有限公司提供最高限额为壹亿叁仟万元抵押担保。担保期限为 2010年 1月 20日至 2013年 12月31日。

⑵淄博商厦有限责任公司以位于淄博市张店区南定镇花园路 29号的 8416.37平方米房屋和 7049.9平方米的土地对农业银行淄博高新技术产业开发区支行为淄博商厦股份有限公司借款期限为 2010年 5月 20日至 2011年 5月 20日的壹仟壹佰捌拾万元人民币贷款提供抵押担保。担保期限为 2010年 5月 20日至 2013年 5月 20日。

⑶淄博商厦有限责任公司以位于淄博市张店区金晶大道 165号的 20670.42平方米房屋和 6763.24平方米的土地对华夏银行济南分行为淄博商厦股份有限公司肆仟万元人民币贷款提供抵押担保。担保期限为 2009年 6月 19日至 2010年 6月 19日。

⑷淄博商厦有限责任公司以位于淄博市张店区美食街 77号的 4776.37平方米房屋和 1771.68平方米的土地对建设银行淄博张店支行为远方汽贸集团有限公司壹仟伍佰万元人民币贷款提供抵押担保。担保期限为 2010年 1月 18日至 2013年 1月 17日。



十二、承诺事项截至 2011年 11月 01日,本集团无需要披露的重大承诺事项。



十三、资产负债表日后事项截至 2010年 11月 30日,本公司无需要披露的资产负债表日后事项。



十四、其他重要事项说明截至 2010年 11月 31日,本公司无需披露的其他重要事项说明。

十五、公司财务报表主要项目注释45淄博商厦有限公司 财务报表附注

1、其他应收款

(1)其他应收款按种类列示期末数种 类 账面余额 坏账准备金额 比例(%) 金额 比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的103,053,874.00 100.00%其他应收款单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款合 计 103,053,874.00 100.00%(续)期初数种 类 账面余额 坏账准备金额 比例(%) 金额 比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的103,200,000.00 100.00%其他应收款单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款合 计 103,200,000.00 100.00%

(2)其他应收款按账龄列示期末数 期初数项目金额 比例(%) 金额 比例(%)1年以内 62,553,874.00 60.70% 79,706,000.00 77.23%1至2年 18,006,000.00 17.47% 1,000,000.00 0.97%2至3年 1,000,000.00 0.97% 22,494,000.00 21.80%3年以上 21,494,000.00 20.86%合计 103,053,874.00 100% 103,200,000.00 100%

(3)本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况期末数 期初数单位名称金额 计提坏账金额 金额 计提坏账金额淄博商厦股份有限公司 87,353,874.00 23,500,000.00合计 87,353,874.00 23,500,000.00

(4)应收关联方账款情况占其他应收款总额单位名称 与本公司关系 金额比例(%)淄博摘星山旅游开发有限公司 5,200,000.00 5.05%淄博齐宝斋艺术发展有限公司 10,500,000.00 10.19%淄博商厦股份有限公司 87,353,874.00 84.77%46淄博商厦有限公司 财务报表附注占其他应收款总额单位名称 与本公司关系 金额比例(%)合计 103,053,874.00 100.00%

2、长期股权投资

(1)长期股权投资分类项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数对子公司投资 13,000,000.00 13,000,000.00对合营企业投资对联营企业投资其他股权投资减:长期股权投资减值准备合 计 13,000,000.00 13,000,000.00

(2)长期股权投资明细情况被投资单位 核算方法 投资成本 期初数 增减变动 期末数淄博远方金领数码科技成本法 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00有限公司淄博中润新玛特有限公成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00司合 计 13,000,000.00 13,000,000.00 13,000,000.00(续)在被投资 在被投资单位 在被投资单位持股本期计提减 本期现金红被投资单位 单位持股 享有表决权比 比例与表决权比例 减值准备值准备 利比例(%) 例(%) 不一致的说明淄博远方金领数码科技 100.00% 100.00%有限公司淄博中润新玛特有限公 100.00% 100.00%司合 计

3、现金流量表补充资料项目 本期数 上期数

1、将净利润调节为经营活动现金流量:

净利润 -41,172,032.32 -36,442,899.32加:资产减值准备固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 26,719,969.91 32,311,441.25无形资产摊销 3,668,969.78 4,002,512.49长期待摊费用摊销47淄博商厦有限公司 财务报表附注项目 本期数 上期数处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“- ”号填列)固定资产报废损失(收益以“-”号填列) 10,623,528.50公允价值变动损失(收益以“-”号填列)财务费用(收益以“-”号填列)投资损失(收益以“-”号填列)递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)存货的减少(增加以“-”号填列) 121,280.10经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) 146,126.00 -400.00经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) -3,471.60 -3,872.54其他经营活动产生的现金流量净额 104,370.37 -133,218.12

2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:

债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产

3、现金及现金等价物净变动情况:

现金的期末余额 288,749.11 184,378.74减:现金的期初余额 184,378.74 317,596.86加:现金等价物的期末余额减:现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额 104,370.37 -133,218.1248ABC 股份有限公司 财务报表附注十六、补充资料

1、非经常性损益明细表单位:元项 目 本期数 上期数非流动性资产处置损益 -7,845,133.94越权审批,或无正式批准文件的税收返还、减免计入当期损益的政府补助,(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额237,280.00或定量享受的政府补助除外)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出 39,483.30 17,657.34其他符合非经常性损益定义的损益项目小 计 -7,568,370.64 17,657.34所得税影响额少数股东权益影响额(税后)合 计 -7,568,370.64 17,657.3449

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