ST天 桥：收购报告书

北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

收购报告书



上市公司名称：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：ST 天桥

股票代码：600657

收购人名称：信达投资有限公司

深圳市建信投资发展有限公司

海南建信投资管理股份有限公司

收购人住所（上述三家分别为）：

北京市西城区西长安街28 号

深圳市罗湖区宝安南路2014 号振业大厦A 座19 楼C、H 室

海口市文华路8 号建信大厦19 层

通讯地址：北京市海淀区中关村南大街甲18 号北京·国际C 座17-19 层

收购报告书签署日期：二OO 八年十二月十五日北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－2

收购人声明

1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16 号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。

2、收购人信达投资有限公司之控股子公司深圳市建信投资发展有限公司、

海南建信投资管理股份有限公司为本次收购的一致行动人，授权信达投资有限公

司以共同名义编写本报告书，并负责本次收购的相关报批和信息披露工作。

3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行

证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》的规定，

本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在北京天桥北大青鸟科技股份有限

公司（以下简称“青鸟天桥”）拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过

任何其他方式在青鸟天桥中拥有权益。

4、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人

公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

5、本次收购是因收购人及其一致行动人以股权资产认购青鸟天桥向其定向

发行的新股而导致的，收购人取得上市公司发行的新股已取得中国证监会核准。

6、本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人已向中国证监会提出豁

免要约收购申请。本次收购已取得中国证监会对豁免收购人要约收购义务的批

准。

7、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专

业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信息

和对本报告书做出任何解释或者说明。北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－3

目 录

第一节 释义........................................................5

第二节 收购人介绍..................................................7

一、收购人基本情况..............................................7

二、收购人相关产权关系及控制关系................................8

三、收购人及其一致行动人所从事的主要业务及最近三年简要财务状况.15

四、收购人及其一致动人最近五年的违规情况.......................19

五、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况...........19

六、收购人及收购人实际控制人持有、控制的其他境内、境外上市公司及其

他金融机构股份情况.............................................21

第三节 本次收购的决定及目的.......................................23

一、收购目的...................................................23

二、收购人及其一致行动人做出本次收购决定所履行的相关程序.......23

第四节 收购方式...................................................26

一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益数量及比例.......26

二、本次收购方式...............................................26

三、本次收购的协议.............................................27

四、本次收购支付股权标的基本情况...............................29

第五节 资金来源...................................................97

第六节 后续计划...................................................98

第七节 对上市公司的影响分析......................................102

一、本次收购对上市公司独立性的影响............................102

二、与上市公司的同业竞争及相关解决措施........................103

三、与上市公司的关联交易及相关解决措施........................112

第八节 与上市公司之间的重大交易..................................117

一、与上市公司及其关联方的交易................................117

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易..................117北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－4

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排..117

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排....................117

第九节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况..........................118

一、收购人及其一致行动人前六个月买卖挂牌交易股份的情况........118

二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六

个月内买卖挂牌交易股份的情况..................................118

三、中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的相关证明情况......120

第十节 收购人及其一致行动人的财务资料............................121

一、信息披露义务人近三年会计报表..............................121

二、收购人2007 年会计报表审计报告意见类型.....................136

三、收购人及其一致行动人的主要会计政策和主要会计科目注释......137

第十一节 收购人及相关中介机构声明................................159

一、收购人声明................................................159

二、财务顾问声明..............................................160

三、收购人律师声明............................................161

第十二节 备查文件................................................162

附表..............................................................163北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－5

第一节 释义

本收购报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

收购人 指 信达投资有限公司、深圳市建信投资发展有限公

司、海南建信投资管理股份有限公司

信达投资/本公司 指 信达投资有限公司，为本次收购的收购人

深圳建信 指 深圳市建信投资发展有限公司，为本次收购的一

致行动人

海南建信 指 海南建信投资管理股份有限公司，为本次收购的

一致行动人

中国信达 指 中国信达资产管理公司

青鸟天桥/ST 天桥/上

市公司

指 北京天桥北大青鸟科技股份有公司

上海信达 指 上海信达银泰置业有限公司

宁波信达 指 宁波信达中建置业有限公司

安徽信达 指 安徽信达房地产开发有限公司

嘉兴信达 指 嘉兴市信达建设房地产开发有限公司

青岛信达 指 青岛信达荣昌置业集团有限公司

新疆信达 指 新疆信达银通置业有限公司

台州信达 指 台州信达置业有限公司

吉林信达 指 吉林信达金都置业有限公司

上海立人 指 上海立人投资管理有限公司

广州立成 指 广州立成投资发展有限公司

合肥润信 指 合肥润信房地产开发有限公司

海南院士村 指 海南院士村开发建设有限公司

同达股份 指 上海同达创业投资股份有限公司

银建国际 指 银建国际实业有限公司

北大青鸟 指 北京北大青鸟有限责任公司北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－6

东方国兴 指 北京东方国兴建筑设计有限公司

东方科技 指 北京东方国兴科技发展有限公司

本次收购/本次交易 指 信达投资以所持上海信达、宁波信达、安徽信达、

嘉兴信达、青岛信达、新疆信达、台州信达、吉

林信达、上海立人股权，其一致行动人深圳建信

以所持合肥润信股权、海南建信以所持海南院士

村股权认购青鸟天桥非公开发行的股份合计

82,697.9007 万股，信达投资从而成为青鸟天桥控

股股东之行为

11 项股权 指 上海信达、宁波信达、安徽信达、嘉兴信达、青

岛信达、新疆信达、台州信达、吉林信达、上海

立人、合肥润信、海南院士村股权

《股份认购协议》 指 信达投资、深圳建信、海南建信与青鸟天桥签署

的《股份认购协议》

《股份认购协议之补

充协议》

指 信达投资与青鸟天桥签署的《股份认购协议之补

充协议》

本报告书 指 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所/交易所 指 上海证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》

中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司

中联评估 指 中联资产评估有限公司

评估、审计基准日 指 2008 年4 月30 日

元 指 人民币元北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－7

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

1、公司名称：信达投资有限公司

2、注册地址：北京市西城区西长安街28 号

3、主要办公地点：北京市海淀区中关村南大街甲18 号北京·国际C 座17

－19 层

4、法定代表人：陈玉华

5、注册资本：200,000 万元

6、营业执照注册号码：1000001003400

7、企业法人组织机构代码：71092684-4

8、企业类型：一人有限责任公司

9、经营范围：实业项目、房地产、高新技术开发项目的投资；高新技术开

发、转让、技术服务；资产受托管理；资产托管、重组、财务管理的咨询、策划；

经济信息咨询；机械电子设备、汽车租赁。

10、经营期限：50 年

11、税务登记证号码：京税证字110102710926844 号

12、联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲18 号北京·国际C 座17-19

层

13、邮编： 100081

14、电话： (010)62157283

15、传真： (010)62157345北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－8

二、收购人相关产权关系及控制关系

（一）收购人介绍

信达投资成立于2000 年8 月，在国家工商行政管理总局注册登记，控股股

东为中国信达。信达投资目前已发展成为以房地产开发为主导产业，集酒店经营

和投资业务为一体的大型综合性企业集团。2008 年4 月，信达投资的其他股东

将所持信达投资股权全部转让给中国信达，并办理了工商变更登记手续，信达投

资成为中国信达的全资子公司。

中国信达系经国务院以及中国人民银行批准，并经国家工商行政管理局注册

登记成立的国有大型非银行金融机构，于1999 年4 月20 日在北京正式成立。注

册资本金为100 亿元，注册资本金来源为中华人民共和国财政部全额划拨。公司

性质为有限责任公司（国有独资）。

中国信达产权关系结构图如下：

中华人民共和国财政部

中国信达资产管理公司

100%

100% 100% 90% 54% 99.27% 90%

华

建

国

际

集

团

有

限

公

司

信

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银

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润

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券

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司

汇

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产

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有

限

责

任

公

司北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－9

信达投资与实际控制人的产权及控制关系如下：

中国信达资产管理公司

信达投资有限公司

100%

上

海

信

达

银

泰

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司

宁

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房

地

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司

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亚

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有

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公

司

合肥润信

海南院士村

吉

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金

都

实

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有

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公

司

中华人民共和国财政部

100%

新

疆

银

通

东

方

酒

店

管

理

有

限

公

司北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－10

1、中国信达控制的核心企业情况

中国信达全资及控股子公司包括信达投资、华建国际集团有限公司、中润经

济发展有限责任公司、信达澳银基金管理有限公司、信达证券股份有限公司、汇

达资产托管有限责任公司。

中国信达全资及控股子公司的基本情况如下：

①信达投资有限公司

②华建国际集团有限公司

华建国际集团有限公司注册于香港，地址为香港金钟夏壳道18 号海富中心

1 座11 楼1101 室，注册资本港币100 万元，中国信达持有华建国际集团有限公

司100%股权，净资产港币14.5 亿元。法定代表人陈孝周。主要经营范围包括：

资本市场业务、资产管理业务、投融资业务及实业投资、证券投资、资产管理委

托业务、中介咨询业务、房地产及相关产业投资、不良资产处置、债转股、企业

购并、资产重组等业务。

③中润经济发展有限责任公司

中润经济发展有限责任公司成立于1996 年5 月8 日，住所为北京市西城区

三里河东路5 号中商大厦9 层，法定代表人徐世忠，注册资本3,000 万元，中国

信达持股90%。经营范围包括：实业开发与投资；农业开发建设与投资；高新技

术开发、投资与转让等。

④信达澳银基金管理有限公司

信达澳银基金管理有限公司于2006 年4 月14 日经中国证监会批准设立，6

月5 日注册成立，住所为深圳市深南大道7088 号招商银行大厦24 层，注册资本

1 亿元，为中外合资经营公司，中国信达持股54%，合资方澳大利亚首域集团

（Colonial First State Group Limited）持股46%，法定代表人何加武。经营

范围包括：基金管理业务；发起和设立基金；在中国证监会批准的前提下，从事

中国法律法规允许的、股东会批准开展的其他业务。

⑤信达证券股份有限公司

信达证券股份有限公司成立于2007 年9 月4 日，住所为北京市西城区三里

河东路5 号中商大厦10 层，法定代表人张志刚，注册资本15.11 亿元。其股权

结构为：中国信达持股99.27%，中海信托股份有限公司持股0.6%，中国中材集

团公司持股0.13%。经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－11

券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐。

⑥汇达资产托管有限责任公司

汇达资产托管有限责任公司成立于2005 年8 月1 日，住所为北京市西城区

三里河东路5 号中商大厦。注册资本1 亿元。其股权结构为：中国信达持股90%，

中润经济发展有限责任公司持股10%。经营范围包括：债务重组、资产处置等。

2、信达投资控制的核心企业、关联企业情况

核心企业情况：

序

号

公司名称

注册资本

（万元）

直接持

股比例

（%）

合计持

股比例

（%）

主营业务

1 上海信达银泰置业有限公司 41,827 87.47 87.47 房地产

2 宁波信达中建置业有限公司 17,969 87.93 87.93 房地产

3 安徽信达房地产开发有限公司 9,138 72.22 72.22 房地产

4

嘉兴市信达建设房地产开发有限

公司

6,020 76.42 76.42 房地产

5 青岛信达荣昌置业集团有限公司 7,406 67.51 67.51 房地产

6 新疆信达银通置业有限公司 9,162 54.57 54.57 房地产

7 台州信达置业有限公司 2,000 100 100 房地产

8 上海立人投资管理有限公司 100,000 100 100 商业地产

9 吉林信达金都置业有限公司 19,542 51.17 51.17 房地产

10 深圳市建信投资发展有限公司 4,000 100 100 投资

11 海南建信投资管理股份有限公司 11,250 94.2 100 投资

12 上海同达创业投资股份有限公司 5,351.6 45.59 45.59 投资

13 大连金元大酒店有限公司 2,400 万美元75 75 酒店经营

14 吉林信达金都实业有限公司 6,000 100 100 酒店经营

15 三亚天域实业有限公司 6,000 51 51 酒店经营

16 河北信达金建投资有限公司 3,600 99.17 99.17 酒店经营

17 成都海立建投资发展有限公司 500 50.00 100 投资

18 新疆银通东方酒店管理有限公司 200 100.00 100 酒店经营北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－12

关联企业情况：

序

号

公司名称 注册资本

（万元）

持股比例

（%）

主营业务

1 华能国际电力开发公司 45,000 万美元5.80 电力

2 江苏电力发展股份有限公司 27,300 0.48 电力

3 武汉钢电股份有限公司 99,153 0.11 电力

4 中联实业股份有限公司 20,600 2.65 综合

5 华鑫通国际招商集团股份有限公司（原华

通）

14,318 7.79 综合

6 天津滨海投资集团股份有限公司 9,988 0.60 综合

7 中原百货集团股份有限公司（原天津华

联）

23,778 0.21 商业

8 巨田证券有限责任公司 60,000 8.31 证券

9 物华置业股份有限公司 8,000 15.60 房地产

10 中国租赁有限公司 10,000 11.70 租赁

11 北京隆福大厦股份有限公司 10,168 2.50 商业

12 沈阳医药股份有限公司 6,154 0.49 医药

13 海南农业租赁股份有限公司 23,064 0.16 租赁

14 天津大邱庄万全发展股份有限公司 9,989 0.53 综合

15 天津津泰橡胶股份有限公司 17,138 0.29 制造

16 润华集团股份有限公司 10,944 0.19 商业

17 中国华阳金融租赁有限公司 5,000 万，美元

1,500 万

4.50 租赁

18 上海信达投资顾问公司 200 20.00 咨询

19 上海建银房地产有限公司 30,000 3.75 房地产

20 武汉数控集团股份有限公司 7,092 0.26 机械制造

21 武汉黄鹤楼酒业集团股份有限公司 6,586 3.80 酒类制造

22 北海银建投资股份有限公司 18,000 3.42 综合

23 海南宝信房地产有限公司 2,300 13.04 房地产

24 海南银泰置业股份有限公司 24,800 4.84 房地产

25 海南民源现代农业发展股份有限公司 3,405 0.48 综合

26 四川通产物业股份有限公司 5,000 0.20 物业管理

27 幸福人寿保险股份有限公司 115,900 17.26 保险北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－13

（二）一致行动人介绍

1、深圳建信

公司名称：深圳市建信投资发展有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：4,000 万元

注册地址：深圳市罗湖区宝安南路2014 号振业大厦19 楼C、H 室

主要办公地点：深圳市罗湖区宝安南路2014 号振业大厦A 座19 楼

法定代表人：宁桂兰

营业期限：20 年

营业执照注册号码：440301103265402

税务登记证号：440300192223099

经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含

专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；调查、评估、策划、企业

组织设计和股份制设计；市场调查和交易信函；股票信用调查与信用评估；企业

和项目筹资服务；企业财务及经营管理咨询；投资业务培训；进出口业务（按深

贸进准字［2001］0250 号经营）。

深圳建信创建于1993 年4 月，前身为“深圳市建信投资服务公司”，是中国

信达信托投资公司的独资公司，初始注册资金500 万元。1997 年7 月，深圳建

信改制为有限责任公司，注册资本增加到1,500 万元。2001 年初，为适应业务

发展需要，以吸收新股东的方式增资到2,500 万元。2004 年6 月，以净利润转

增资本，公司注册资本金增加到4,000 万元。2008 年4 月，为提高运行效率，

信达投资对下属子公司股权结构进行了调整，深圳建信成为信达投资的全资子公

司。

深圳建信控制核心企业、关联企业及情况：

序号 公司名称 注册资本（万

元）

直接持股比例

（%）

主营业务

1 合肥润信房地产开发有限公司5,000 100 房地产北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－14

2、海南建信

公司名称：海南建信投资管理股份有限公司

企业类型：股份有限公司

注册资本：11,250 万元

注册地址：海口市文华路8 号建信大厦19 层

主要办公地点：海南省海口市文华路8 号建信大厦19 层

法定代表人：周立武

营业期限：50 年

企业法人营业执照注册号：4600001001445

税务登记证号：琼税证字46010028400968x 号

经营范围：股权投资与管理，产权收购兼并与经营，高科技产业投资，实业

投资，房地产开发经营，投资信息咨询，计算机软件开发及经营，项目策划咨询，

旅游项目开发、经营。

海南建信于2001 年1 月经琼股办（2000）第63 号文批准改制设立，前身为

海南建信实业开发公司。2008 年4 月，为理顺股权关系，信达投资对下属子公

司股权结构进行了调整，调整后信达投资持股94.2%，深圳建信持股5.8%。

海南建信控制的核心企业、关联企业情况：

序

号

公司名称 注册资本

（万元）

直接持股

比例（%）

合计持股

比例（%）

主营业务

1 海南万泉投资有限公司 4,000 87.50 100.00 投资类

2 海南万泉热带农业投资有限公司 2,500 12.00 100.00 农业开发

3 海南院士村开发建设有限公司 4,655 64.45 64.45 房地产

4 海南院士村酒店物业管理有限公司 100 80.00 物业管理

5 海南泰信花苑贸易有限公司 1,000 100.00 房地产

6 海南万泉园林绿化工程有限公司 100 100.00 工程施工

7 儋州建信酒店管理有限公司 100 100.00 酒店管理北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－15

（三）收购人及其一致行动人的产权及控制关系介绍

深圳建信为信达投资全资子公司。海南建信为信达投资控股子公司，信达投

资直接持有海南建信94.2%的股权，深圳建信持有海南建信5.8%的股权，信达投

资从而合计持有海南建信100%的股权。

信达投资、深圳建信、海南建信的产权及控制关系如下图所示：

三、收购人及其一致行动人所从事的主要业务及最近三年简要财务状况

（一）收购人及其一致行动人主要业务

1、信达投资主要业务

信达投资从事的主要业务包括房地产开发、酒店经营和投资业务。具体产业

经营状况如下：

(1)房地产开发业务

信达投资坚持“稳健经营，稳步发展”的方针，在房地产业务方面统筹规划，

科学决策，优化布局，严格项目管理，创新营销模式，不断推进房地产开发与物

5.8%

94.2%

100%

海南建信

信达投资

深圳建信

中国信达资产管理公司

100%北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－16

业经营的良性互动，房地产业务步入良性发展轨道。截至本报告书签署日，信达

投资房地产土地储备（含在建和拟建项目）面积308.11 万平方米，规划建筑面

积518.91 万平方米。

最近三年信达投资房地产项目竣工、销售情况汇总表

单位：万平方米

竣工面积 销售面积

单位名称

2005 年 2006年 2007 年 2005年 2006年 2007 年

上海信达 0 20.32 5.9 8.85 8.78 8.91

宁波信达 18.64 4.23 19.22 2.43 11.99 24.3

安徽信达 7.06 1.45 4.38 1.65 2.02 10.23

嘉兴信达 11.62 16.52 6.13 8.23 13.80 9.98

青岛信达 5.81 10.60 0 3.88 6.72 5.03

新疆信达 0 0 0 2.69 1.09 3.57

台州信达 0 0 0 0 1.47 1.22

合肥润信 0 0 6 0 0.68 4.78

海南院士村 0 0 0 0 0 0

吉林信达 0 0 0 0 0 0

合计 43.13 53.12 41.63 27.73 46.55 68.02

(2)酒店经营业务

酒店经营以“结合星评工作，提高管理水平，提升服务质量，实现酒店硬件

与软件水平的同步提高”为中心，持续进行固定资产更新改造，提高服务品质，

优化营销策略，完善激励机制，管理水平不断提高，经营收入稳步增长。2007

年，信达投资酒店企业实现收入4.7 亿元，净利润3,597 万元。

（3）投资业务

信达投资通过资本运营、战略投资等多种形式开展投资业务，取得较好业绩。

2、深圳建信主要业务

深圳建信主要业务包括房地产开发和证券投资业务。2004 年，深圳建信开

始向房地产业务转型。合肥格兰云天项目是深圳建信通过全资子公司合肥润信参

与经营开发的房地产项目。该项目占地12.83 万平方米，总建筑面积20.89 万平

方米，于2006 年4 月正式开工，2006 年9 月开始销售，已成为了当地该区域的

明星楼盘。截至2007 年底，公司房地产开发竣工面积5.79 万平方米，在建面积

7.82 万平方米。北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－17

3、海南建信主要业务

海南建信以房地产投资为主业，还涉及证券、农业、旅游开发、酒店、城市

基础设施建设等领域。公司坚持自主开发与资产收购并举的经营模式，对核心业

务坚持控股经营，实行高度集中化管理；对核心业务以外领域以策略性投资为主，

经营业绩连续多年位居海南省30 多家非上市股份公司前列。

（二）收购人及其一致行动人最近三年财务状况的简要说明

1、信达投资最近三年财务状况的简要说明

（1）资产负债表主要数据

项目 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日

总资产（万元） 1,355,114.80 908,536.02 850,406.55

净资产（万元） 453,297.16 377,783.97 344,661.05

资产负债率（%） 63.29 54.70 55.55

（2）利润表主要数据

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

主营业务收入（万元） 224,351.90 195,395.46 198,806.11

营业利润（万元） 94,677.75 33,627.36 40,401.12

利润总额（万元） 98,450.77 34,559.71 37,556.36

净利润（万元） 61,031.90 21,644.62 15,298.00

净资产收益率（%） 13.46 5.73 4.44

注：2007年、2006年数据来源于具有证券相关业务资格的中瑞岳华会计师事务所中瑞

岳华审字[2008]第13496号审计报告；2005年数据来源于具有证券相关业务资格的首华立信

会计师事务所首华审字[2007]第007号审计报告。

2、深圳建信最近三年财务状况的简要说明

根据深圳道明会计师事务所出具的道明财审字（2008）第004 号、道明财审

字（2007）第001 号和道明财审字（2006）第001 号审计报告，主要财务数据如

下：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－18

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

项 目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31

资产总计 35,912.01 23,883.37 10,794,09

负债合计 25,556.96 18,370.99 4,707.53

所有者权益合计 10,355.05 5,512.38 6,086.56

（2）利润表主要数据

单位：万元

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

营业收入 5,202.85 216.59 19.22

营业成本 5,490.79 972.30 640.45

营业利润 5,591.49 -401.86 727.68

利润总额 5,591.74 -403.05 727.44

净利润 4,842.67 -432.11 608.64

3、海南建信最近三年财务状况的简要说明

根据海南海昌会计师事务所出具的海昌审字（2008）第001025 号、海昌审

字（2007）第001032 号和海昌审字（2006）第002009 号审计报告，主要财务数

据如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

项 目 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日

资产总计 66,587.08 44,117.29 42,781.57

负债合计 49,648.85 28,780.31 27,561.49

所有者权益合计 16,938.23 15,336.98 15,220.08

（2）利润表主要数据

单位：万元

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

营业收入 238.73 279.47 226.68

营业成本 -186.16 -15.84 3,53.06北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－19

营业利润 1,806.90 150.49 1,055.91

利润总额 1,809.61 163.68 1,157.89

净利润 1,601.25 116.89 1,035.84

四、收购人及其一致行动人最近五年的违规情况

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人在最近五年内未曾受过行政处

罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，最近三年内没

有证券市场不良诚信记录。

五、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

（一）信达投资董事、监事、高级管理人员情况

姓名 职务 国籍

长期居

住地

是否取得其他国家

或地区的居留权

陈玉华 董事长 中国 北京 无

张勇 副董事长 中国 北京 无

周立武

董事

总经理

中国 北京 无

马立明 董事 中国 北京 无

何义元 董事 中国 北京 无

孟飞 董事 中国

浙江

宁波

无

谢玉清 监事会主席 中国 北京 无

魏世平 监事 中国 北京 无

刘社梅 监事 中国 北京 无

宁桂兰 副总经理 中国 北京 无

朱江 副总经理 中国 天津 无

张树民 纪委书记 中国 北京 无北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－20

（二）深圳建信董事、监事、高级管理人员情况

姓名 职务 国籍

长期居

住地

是否取得其他国家

或地区的居留权

宁桂兰 董事长 中国 北京 无

黄凯 董事、总经理 中国 北京 无

潘建平 董事 中国 北京 无

胡景 董事 中国 海口 无

张宁 董事 中国 北京 无

刘品 监事会主席 中国 北京 无

谢燕 监事 中国 北京 无

赖艳红 监事 中国 深圳 无

张挺 副总经理 中国 深圳 无

张广莉 副总经理 中国 北京 无

张元斌 副总经理 中国 合肥 无

李剑 总经理助理 中国 深圳 无

（三）海南建信董事、监事、高级管理人员情况

姓名 职务 国籍

长期居

住地

是否取得其他国家

或地区的居留权

周立武 董事长 中国 北京 无

黎波 董事、总经理 中国 海口 无

张秀娟 董事 中国 北京 无

黄凯 董事 中国 北京 无

潘建平 监事会主席 中国 北京 无

张挺 监事 中国 深圳 无北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－21

买小萍 监事 中国 海口 无

胡景

董事会秘书

副总经理

中国 海口 无

胡云海 副总经理 中国 海口 无

截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员未曾在最近五年内受

到过任何行政处罚、刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

仲裁而接受处罚。

六、收购人及收购人实际控制人持有、控制的其他境内、境外上市公司及

其他金融机构股份情况

截至本报告书签署日，信达投资直接或间接持有5%以上股份的上市公司共

有5 家，具体情况为：

上市公司名称 直接持有人 持股数

（股）

持股比例

(%)

信达投资

持股情况

上海同达创业投资股份有限公司 信达投资 24,397,449 45.59 直接持有

深圳市华新股份有限公司 信达投资 27,987,500 19.04 直接持有

宁波韵升股份有限公司

宁波信达中建

置业有限公司

25,858,282 6.54 间接持有

广东开平春晖股份有限公司 信达投资 30,553,128 5.20 直接持有

北京天桥北大青鸟科技股份有限公司信达投资 65,631,254 13.20 直接持有

截至本报告书签署日，信达投资持股5%以上的其他金融机构情况如下：

机构名称 注册资本

（万元）

持股比例

巨田证券有限责任公司 60,000 8.31

中国租赁有限公司 10,000 11.70

幸福人寿保险股份有限公司 115,900 17.26

截至本报告书签署日，中国信达持有其他上市公司5%以上股份的情况（资

本金项下）：

中国信达通过华建国际集团有限公司及其子公司Catic Ltd 持有银建国际实北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－22

业有限公司22.90%股权。银建国际实业有限公司为香港上市公司，股票代码为

0171。

中国信达持有江苏连云港港口股份有限公司16.94%的股份。

截至本报告书签署日，中国信达持股5%以上的其他金融机构情况如下：

机构名称 注册资本

（万元）

持股比例

%

信达澳银基金管理有限公司 10,000 54.00

信达证券股份有限公司 1,51,100 99.27

汇达资产托管有限责任公司 10,000 100.00（注1），

注1：直接持有90%，通过中润经济发展有限公司持有10%。

除上述情况外，收购人及收购人实际控制人未有在境内、境外其他上市公司

拥有5%以上权益或股份。北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－23

第三节 本次收购的决定及目的

一、收购目的

信达投资是以房地产开发为主导产业，集酒店经营为一体的大型综合性企业

集团，截至本报告书签署日，信达投资房地产土地储备（含在建和拟建项目）

308.11 万平方米,规划建筑面积518.91 万平方米。信达投资将借助于青鸟天桥

的重组，整合地产资源，增强地产业务的整体竞争力，打造“信达地产”品牌，

将“信达地产”发展成为中国房地产行业的知名品牌。

信达投资的实际控制人中国信达为专业处置金融不良资产的大型国有独资

非银行金融机构，具有雄厚的金融实力和资源优势。

收购人拟通过以股权资产认购青鸟天桥定向增发的股份成为上市公司控股

股东，从而实现上市公司主业从信息技术到综合性房地产开发的转型，彻底扭转

上市公司目前不利的经营状况，提高上市公司的核心竞争力，使上市公司业务得

以健康持续的发展，撤销上市公司股票交易的特别处理，从而更好地维护投资者

利益。

二、收购人及其一致行动人做出本次收购决定所履行的相关程序

（一）2008 年3 月6 日，信达投资2008 年第2 次董事会会议做出决议，

同意以1 元的总价格协议收购东方国兴所持6,000 万股ST 天桥股份（占ST 天

桥股份总数的12.07%），以及以所持下属公司股权认购青鸟天桥定向增发的股

票。

（二）2008 年3 月11 日，中国信达《关于“青鸟天桥”重组方案有关事

宜的批复》（信总函[2008]103 号）中，同意信达投资以1 元的总价格协议收购

东方国兴所持ST 天桥6,000 万股股份，以及以所持下属公司股权认购青鸟天桥

增发的股票。

（三）2008 年3 月12 日，信达投资2008 年临时股东会做出决议，同意

以1 元的总价格协议收购东方国兴所持6,000 万股ST 天桥股份（占ST 天桥股

份总数的12.07%），以及以所持下属公司股权认购青鸟天桥增发的股票。北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－24

（四）2008 年7 月10 日，信达投资召开2008 年第12 次临时董事会审议通

过《关于以股权资产认购北京天桥北大青鸟科技股份有限公司非公开发行股份方

案的决议》，同意以其所持上海信达87.47%股权、宁波信达87.93%股权、安徽信

达72.22%股权、吉林信达51.17%股权、嘉兴信达76.42%股权、新疆信达54.57%

股权、青岛信达67.51%股权、台州信达100%股权和上海立人100%股权认购ST

天桥非公开发行的791,948,783 股股份。

（五）2008 年7 月11 日，中国信达作出《关于以股权资产认购北京天桥北

大青鸟科技股份有限公司非公开发行股份方案有关事宜的批复》（信总函

[2008]148 号），同意信达投资以所持上海信达87.47%股权、宁波信达87.93%股

权、安徽信达72.22%股权、吉林信达51.17%股权、嘉兴信达76.42%股权、新疆

信达54.57%股权、青岛信达67.51%股权、台州信达100%股权和上海立人100%

股权认购ST 天桥非公开发行的791,948,783 股股份；同意深圳建信以持有的合

肥润信100%股权认购ST 天桥非公开发行的27,472,550 股股份；同意海南建信

以持有的海南院士村64.45%股权认购ST 天桥非公开发行的30,619,400 股股份。

（六）2008 年7 月10 日，深圳建信唯一股东信达投资做出股东决定，同意

深圳建信以所持合肥润信100%股权认购ST 天桥非公开发行的27,472,550 股股

份。

（七）2008 年7 月10 日，海南建信2008 年临时股东大会审议通过《关于

以资产认购ST 天桥非公开发行股份的决议》，同意以其所持海南院士村64.45%

股权认购ST 天桥非公开发行的30,619,400 股股份。

（八）2008 年7 月14 日，青鸟天桥第7 届董事会第23 次临时会议审议通

过实施重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的决议。

（九）2008 年7 月31 日，青鸟天桥2008 年第1 次临时股东大会审议通过

实施重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的决议。

（十）2008 年12 月10 日，信达投资召开2008 年第17 次临时董事会会议，

会议审议并通过《关于调减认购北京天桥北大青鸟科技股份有限公司非公开发行

的新增股份数量的议案》、《关于公司与北京天桥北大青鸟科技股份有限公司签署

的议案。

（十一）2008 年12 月14 日，青鸟天桥第7 届董事会第28 次临时会议审议北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－25

并通过了《关于确认及同意信达投资有限公司调减认购本次非公开发行新增股份

数量的议案》、《关于调减公司本次非公开发行新增股份数量的议案》及《关于公

司拟与信达投资有限公司签署的议案》。

（十二）2008 年12 月14 日，信达投资与青鸟天桥签署了《股份认购协议

之补充协议》。

（十三）2008 年12 月15 日，中国信达《关于用于认购青鸟天桥非公开发

行股份的股权资产减值处理方案事宜的批复》（信总函[2008]240 号）中，同意

信达投资承担由于金融资产减值造成的损失并调减认购股份数量（其他认购条件

不变）的处理方案。

（十四）2008 年12 月1 日，青鸟天桥重大资产出售及发行股份购买资产暨

关联交易的方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并有条件通过。

本次收购已取得中国证监会的核准。北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－26

第四节 收购方式

一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益数量及比例

本次收购前，信达投资持有青鸟天桥6,563.1254 万股股份，为青鸟天桥的

第一大股东，占青鸟天桥股份总数的13.20%；深圳建信、海南建信未持有青鸟

天桥股份。

2008 年5 月19 日，东方国兴所持ST 天桥6,000 万股（协议转让）过户至

信达投资，信达投资从而持有ST 天桥12.07%的股份，信达投资成为ST 天桥第

一大股东。

自2008 年8 月12 日至2008 年9 月22 日收盘，信达投资通过上海证券交易

所交易系统共增持青鸟天桥流通股563.1254 万股，占总股本的1.13%。本次增

持后，信达投资共计持有青鸟天桥股份6,563.1254 万股（其中无限售条件流通

股份5,175.5982 万股），占总股本的13.2%。

信达投资拟在前述增持之日起12 个月内以自身名义或通过一致行动人继续

在二级市场增持青鸟天桥股份。信达投资承诺，在增持期间及法定期限内不减持

其持有的青鸟天桥股份。

本次收购完成后，信达投资持有青鸟天桥股份83,451.8311 万股，占青鸟天

桥股份总数的54.75%；海南建信持有青鸟天桥股份3,061.94 万股，占青鸟天桥

股份总数的2.01%；深圳建信持有青鸟天桥股份2,747.255 万股，占青鸟天桥股

份总数的1.80%；收购人及其一致行动人合计持有青鸟天桥股份89,261.0261 万

股，占青鸟天桥股份总数的58.56%。

二、本次收购方式

本次收购是青鸟天桥重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交

易中，收购人及其一致行动人以11项股权资产认购上市公司向其定向发行的新股

导致的。

2008年7月13日，信达投资及其一致行动人深圳建信、海南建信与青鸟天桥

签署了《股份认购协议》。

2008年12月14日，信达投资与青鸟天桥签署了《股份认购协议之补充协议》。北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－27

本次非公开发行中，收购人及其一致行动人取得上市公司非公开发行的股份

尚需获得中国证监会核准。

三、本次收购的协议

（一）股份认购协议

信达投资、其一致行动人深圳建信、海南建信与青鸟天桥于2008年7月13日

签署了《股份认购协议》。协议主要内容如下：

1、交易价格及定价依据

青鸟天桥拟购买标的资产的作价以交易基准日，经中联评估出具的中联评报

字[2008]第214-224号评估报告确认的评估资产净值为依据。

2、支付方式

青鸟天桥将以新增股份的方式向交易对象支付对价。青鸟天桥新增股份的种

类为普通股(A 股)，每股面值为1.00 元。

3、新增股份的价格

新增股份的发行价格为6.00 元/股。

4、新增股份的禁售期

发行对象本次认购的青鸟天桥股份自本次发行结束之日起三十六个月内不

得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

5、标的资产自定价基准日次日至交割日期间损益的归属

协议各方同意并确认，在不与协议条款与条件相抵触的前提下，定价基准日

次日至资产交割日期间，标的资产所产生的损益由青鸟天桥享有或承担。

6、与资产相关的人员安排

本次青鸟天桥拟购买的标的资产为股权资产，不涉及与标的资产相关人员的

重新安排，标的资产涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。

7、过渡期

发行对象人同意，在过渡期内，除遵守本协议其他约定外，还应遵守如下特

别约定：

（1）保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－28

确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益或其他承

诺致使信达投资及其一致行动人无法将其转让给青鸟天桥的限制情形；不从事任

何非正常的导致标的资产价值减损的行为。

（2）出具办理标的资产变更登记所需的全部文件资料，并负责办理相关变

更登记手续。

8、合同的生效条件和生效时间

本协议自各方签字、盖章之日起成立，于本次重大资产重组一经青鸟天桥董

事会、股东大会批准并经中国证监会核准、中国证监会豁免信达投资及其一致行

动人要约收购义务之日即时生效。

（二）股份认购协议之补充协议

因客观原因，拟购买资产中的相关金融资产在评估基准日2008年4月30日至

2008年11月30日期间发生138,370,354.90元减值。为更好地维护青鸟天桥中小投

资者的利益，上述减值均由信达投资承担，信达投资拟将其认购的青鸟天桥非公

开发行的新增股份数量由791,948,783股相应调减为768,887,057股，其他发行方案

内容不变（不包括青鸟天桥本次重大资产重组拟非公开发行的新增股份总额）。

青鸟天桥对此予以同意。信达投资与青鸟天桥于2008年12月14日签署的《股份认

购协议之补充协议》的主要内容如下：

第一条 信达投资认购的青鸟天桥非公开发行的新增股份数量由

791,948,783 股调减为768,887,057 股。

第二条 青鸟天桥本次重大资产重组非公开发行的新增股份总额由

1,050,287,232 股调减为1,027,225,506 股。

第三条 青鸟天桥本次重大资产重组非公开发行的新增股份其他发行方案

内容不变。北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－29

四、本次收购支付股权标的基本情况

（一）上海信达基本情况及经审计财务资料

1、基本情况

公司名称：上海信达银泰置业有限公司

注册号：310000000015639

住所： 上海市浦东新区金新路58 号

主要办公地点：上海市浦东新区金新路58 号银桥大厦2 楼

法定代表人：陈玉华

注册资本：4.1827 亿元

实收资本：4.1827 亿元

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：1993 年1 月6 日

税务登记证号：国、地税沪字310115132212726

组织机构代码证号：13221272-6

房地产开发资质：一级（建开企[2003]364 号）

经营范围：房地产开发、经营，房地产咨询业务，建筑材料（含钢材、木材、

水泥、装饰材料），建筑五金。

2、上海信达近二年及最近一期财务资料

根据中瑞岳华出具的《上海信达银泰置业有限公司专项审计报告》（中瑞岳

华专审字[2008]第703 号），上海信达近二年及最近一期财务报表如下（假定自

2007 年1 月1 日全面执行新会计准则，同时依据新会计准则按照追溯调整的原

则，编制2006 年度模拟财务报表）：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－30

（1）资产负债表

单位：元

资 产 2008.4.30 2007.12.31 2006.12.31

流动资产：

货币资金 329,674,748.62 196,639,389.02 97,847,513.85

交易性金融资产 - - -

应收票据 - - -

应收账款 1,529,600.00 5,244,100.00 2,019,000.00

预付款项 26,473,302.20 29,902,816.20 67,945,127.71

应收利息 -

其他应收款 105,737,288.68 115,438,232.01 381,968,811.81

存货 630,216,252.02 609,829,913.00 669,342,354.70

一年内到期的非流动

资产

- - -

其他流动资产 - - 7,803,034.15

流动资产合计 1,093,631,191.52 957,054,450.23 1,226,925,842.22

非流动资产：

可供出售金融资产 - - -

持有至到期投资 - - -

长期应收款 - - -

长期股权投资 9,800,000.00 9,800,000.00 71,785,718.83

投资性房地产 - - -

固定资产 19,825,998.61 18,589,581.34 17,108,551.41

在建工程 - - -

工程物资 - - -

固定资产清理 - - -

生产性生物资产 - - -

油气资产 - - -

无形资产 64,000.00 68,000.00 80,000.00

开发支出 - - -

商誉 34,560,000.00 34,560,000.00 34,560,000.00

长期待摊费用 264,922.57 295,199.45 386,030.05

递延所得税资产 1,634,856.51 1,297,828.90 3,013,272.50

其他非流动资产 - - -

非流动资产合计 66,149,777.69 64,610,609.69 126,933,572.79

资产总计 1,159,780,969.21 1,021,665,059.92 1,353,859,415.01北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－31

负债和股东权益 2008.4.30 2007.12.31 2006.12.31

流动负债：

短期借款 - - -

交易性金融负债 - - -

应付票据 - - -

应付账款 9,559,228.40 18,241,531.62 27,755,208.84

预收款项 135,782,377.93 118,126,580.78 145,407,602.53

应付职工薪酬 9,649,739.26 14,768,468.11 3,395,010.75

应交税费 54,655,893.72 62,190,065.98 -1,282,773.10

应付利息 1,348,258.67 490,666.67

其他应付款 57,498,173.76 69,706,503.53 578,843,318.75

一年内到期的非流动

负债

50,000,000.00 50,000,000.00 -

其他流动负债 2,942,856.21 2,942,856.21 10,745,890.36

流动负债合计 321,436,527.95 336,466,672.90 764,864,258.13

非流动负债：

长期借款 71,038,000.01 32,634,666.67 100,000,000.00

应付债券 - - -

长期应付款 - - -

专项应付款 - - -

预计负债 - - -

递延所得税负债 84,704,740.57 84,704,740.57 -

其他非流动负债 - - -

非流动负债合计 155,742,740.58 117,339,407.24 100,000,000.00

负债合计 477,179,268.53 453,806,080.14 864,864,258.13

股东权益：

实收资本 418,275,751.50 365,855,751.50 365,855,751.50

资本公积 59,697,699.50 12,117,699.50 96,822,440.07

减：库存股 - - -

盈余公积 12,239,536.66 12,239,536.66 3,588,596.76

未分配利润 124,911,806.42 98,385,207.42 -56,283,685.86

归属于母公司股东权

益小计

615,124,794.08 488,598,195.08 409,983,102.47

少数股东权益 67,476,906.60 79,260,784.70 79,012,054.41

股东权益合计 682,601,700.68 567,858,979.78 488,995,156.88北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－32

负债和股东权益总计 1,159,780,969.21 1,021,665,059.92 1,353,859,415.01

（2）利润表

单位：元

项 目 2008 年1-4 月 2007 年度 2006 年度

一、营业总收入 23,129,184.27 301,783,696.25 349,603,265.03

其中：营业收入 23,106,304.46 301,688,648.99 349,429,134.54

二、营业总成本 28,421,955.43 328,139,163.57 328,233,743.80

其中：营业成本 11,486,839.99 213,647,025.39 256,730,432.49

营业税金及附加 2,791,520.33 46,546,893.85 30,820,596.69

销售费用 3,253,860.42 7,547,473.81 7,950,249.04

管理费用 11,471,562.03 71,036,391.61 33,282,687.32

财务费用 -473,430.25 1,114,055.25 8,781,826.12

资产减值损失 -108,397.09 -11,752,676.34 -9,332,047.86

加：公允价值变动收益 - - -

投资收益 30,000,000.00 238,585,126.95 719,153.10

三、营业利润 24,707,228.84 212,229,659.63 22,088,674.33

加：营业外收入 346,839.25 571,565.59 412,764.99

减：营业外支出 159,745.35 184,697.80 471,471.00

其中：非流动资产处置损失 10,814.78 261.81

四、利润总额 24,894,322.74 212,616,527.42 22,029,968.32

减：所得税费用 651,601.84 48,842,275.33 19,862,428.57

五、净利润 24,242,720.90 163,774,252.09 2,167,539.75

归属于母公司所有者的净利润 26,526,599.01 163,319,833.18 -10,147,691.93

少数股东损益 -2,283,878.10 454,418.91 12,315,231.68

（3）现金流量表

单位：元

项 目 2008 年1-4 月 2007 年度 2006 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 68,075,252.92 266,187,969.51 197,969,122.08

收到的税费返还 - - -

收到的其他与经营活动有关的现

金

35,954,975.41 303,180,128.14 150,131,402.52

经营活动现金流入小计 104,030,228.33 569,368,097.65 348,100,524.60

购买商品、接受劳务支付的现金 36,504,759.06 143,812,716.41 158,724,839.60

支付给职工以及为职工支付的现 9,855,084.66 17,729,539.43 14,353,841.88北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－33

金

支付的各项税费 12,540,526.16 31,199,449.85 30,233,812.27

支付其他与经营活动有关的现金 47,781,577.18 286,561,668.70 116,952,422.48

经营活动现金流出小计 106,681,947.06 479,303,374.39 320,264,916.23

经营活动产生的现金流量净额 -2,651,718.73 90,064,723.26 27,835,608.37

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - 472,949,667.01 -

取得投资收益收到的现金 - - 100.00

处置固定资产、无形资产和其他长

期资产收回的现金净额

42,800.00 86,000.00 160,245.00

处置子公司及其他营业单位收到

的现金净额

- - -

收到其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流入小计 42,800.00 473,035,667.01 160,345.00

购建固定资产、无形资产和其他长

期资产支付的现金

74,215.91 709,178.00 1,987,674.80

投资支付的现金 - 150,000.00 500,000.00

取得子公司及其他营业单位支付

的现金净额

- - -

支付的其他与投资活动有关的现

金

- - -

投资活动现金流出小计 74,215.91 859,178.00 2,487,674.80

投资活动产生的现金流量净额 -31,415.91 472,176,489.01 -2,327,329.80

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 100,000,000.00 - -

其中：子公司吸收少数股东投资收

到的现金

- - -

取得借款收到的现金 37,000,000.00 32,000,000.00 255,400,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现

金

- - 253,609.53

筹资活动现金流入小计 137,000,000.00 32,000,000.00 255,653,609.53

偿还债务支付的现金 - 475,000,000.00 291,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的

现金

1,281,505.76 20,358,823.51 20,176,885.97

其中：子公司支付给少数股东的股

利、利润

- -

支付的其他与筹资活动有关的现金 - 68,000.00 284,581.03北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－34

筹资活动现金流出小计 1,281,505.76 495,426,823.51 311,461,467.00

筹资活动产生的现金流量净额 135,718,494.24 -463,426,823.51 -55,807,857.47

四、汇率变动对现金及现金等价物的影

响

- -22,513.59

五、现金及现金等价物净增加额 133,035,359.60 98,791,875.17 -30,299,578.90

加：期初现金及现金等价物余额 196,639,389.02 97,847,513.85 128,147,092.75

六、期末现金及现金等价物余额 329,674,748.62 196,639,389.02 97,847,513.85

3、上海信达评估情况

根据中联评估出具的中联评报字[2008]第214 号《资产评估报告书》，上海

信达账面净资产为60,654.60 万元，评估值为84,927.70 万元，评估增值

24,273.10 万元，增值率为40.02%。

评估结果（评估基准日2008 年4 月30 日）如下：

上海信达资产评估情况表

金额单位：万元

项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%

流动资产 67,865.04 67,865.04 73,858.29 5,993.25 8.83

长期投资 12,785.36 12,785.36 30,297.13 17,511.77 136.97

固定资产 1,370.37 1,370.37 2,138.45 768.08 56.05

其中：在建工程 - - - -

建筑物 1,119.34 1,119.34 1,815.67 696.33 62.21

设备 251.03 251.03 322.78 71.75 28.58

土地 - - - -

无形资产 - - - -

其中：土地使用权 - - - -

其他资产 110.09 110.09 110.09 - -

资产总计 82,130.86 82,130.86 106,403.96 24,273.10 29.55

流动负债 13,005.79 13,005.79 13,005.79 - -

非流动负债 8,470.47 8,470.47 8,470.47 - -

负债总计 21,476.26 21,476.26 21,476.26 - -

净资产 60,654.60 60,654.60 84,927.70 24,273.10 40.02北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－35

（二）宁波信达基本情况及经审计的财务资料

1、基本情况

公司名称：宁波信达中建置业有限公司

注册号：330200000014073

住所：海曙区解放南路239 号

主要办公地点：海曙区解放南路239 号

法定代表人：孟飞

注册资本：1.7969 亿元

实收资本：1.7969 亿元

公司类型：有限责任公司

成立日期：1992 年6 月13 日

税务登记证号： 海税登字33020314407106X（地税）

组织机构代码证号：14407106-X

房地产开发资质：二级（浙房开203 号）

经营范围：房地产开发经营，本公司房屋租赁。

2、宁波信达近二年及最近一期财务情况

根据中瑞岳华出具的《宁波信达中建置业有限公司专项审计报告》(中瑞岳

华专审字[2008]第704 号)，宁波信达近二年及最近一期财务报表如下（假定自

2007 年1 月1 日全面执行新会计准则，同时依据新会计准则按照追溯调整的原

则，编制2006 年度模拟财务报表）：

（1）资产负债表

单位：元

资 产 2008.4.30 2007.12.31 2006.12.31

流动资产：

货币资金 698,016,977.05 476,391,976.40 223,479,717.43

交易性金融资产 - - 1,085,600.00

应收票据 - - -

应收账款 1,946,550.00 32,537.50 2,780,219.46

预付款项 98,650,279.00 122,720,128.00 112,434,616.00

应收利息 - - -北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－36

其他应收款 109,917,399.17 134,159,592.29 313,078,535.75

存货 1,751,348,914.55 1,503,033,765.93 1,086,465,853.23

一年内到期的非流动资产 - - -

其他流动资产 1,653,648.33 - -

流动资产合计 2,661,533,768.10 2,236,338,100.12 1,739,324,541.87

非流动资产：

可供出售金融资产 227,640,881.60 338,615,811.38 107,938,291.04

持有至到期投资 - - -

长期应收款 - - -

长期股权投资 108,075,847.40 96,419,735.39 73,979,598.34

投资性房地产 15,138,531.32 15,953,859.86 20,197,916.41

固定资产 44,861,569.82 45,460,614.81 37,604,877.96

在建工程 - - -

工程物资 - - -

固定资产清理 - - -

生产性生物资产 - - -

油气资产 - - -

无形资产 3,770,783.02 3,805,262.42 3,908,700.62

开发支出 - - -

商誉 302,526,150.00 - -

长期待摊费用 622,771.52 566,066.31 74,393.41

递延所得税资产 4,575,978.22 4,333,698.61 4,867,002.15

其他非流动资产 - - -

非流动资产合计 707,212,512.90 505,155,048.78 248,570,779.93

资产总计 3,368,746,281.00 2,741,493,048.90 1,987,895,321.80

负债和股东权益 2008.4.30 2007.12.31 2006.12.31

流动负债：

短期借款 60,000,000.00 50,000,000.00 104,679,508.75

交易性金融负债 - - -

应付票据 - - -

应付账款 148,225,691.72 161,123,568.82 136,350,875.21

预收款项 720,999,603.82 952,602,933.29 554,641,182.48

应付职工薪酬 14,319,061.64 8,818,828.62 15,121,316.57

应交税费 27,845,459.78 -17,447,904.47 23,281,911.02

应付利息 4,986,257.50 117,000.00 -北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－37

其他应付款 452,469,713.05 292,424,066.05 241,870,706.82

一年内到期的非流动负债 260,000,000.00 50,000,000.00 -

其他流动负债 - 16,882,135.63 4,679,508.75

流动负债合计 1,688,845,787.51 1,514,520,627.94 1,080,625,009.60

非流动负债：

长期借款 657,000,000.00 437,000,000.00 345,000,000.00

应付债券 - - -

长期应付款 - - -

专项应付款 1,450,000.00 1,450,000.00 -

预计负债 - - -

递延所得税负债 49,520,203.73 77,263,936.18 33,942,422.04

其他非流动负债 - - -

非流动负债合计 707,970,203.73 515,713,936.18 378,942,422.04

负债合计 2,396,815,991.24 2,030,234,564.12 1,459,567,431.64

股东权益：

股本 179,690,000.00 158,000,000.00 158,000,000.00

资本公积 355,572,881.46 260,424,355.10 97,326,456.90

减：库存股 - - -

盈余公积 48,890,682.05 48,890,682.05 37,500,304.59

未分配利润 307,482,331.69 223,299,936.26 199,707,613.62

外币报表折算差额 - - -

归属于母公司股东权益小

计

891,635,895.20 690,614,973.41 492,534,375.11

少数股东权益 80,294,394.56 20,643,511.37 35,793,515.05

股东权益合计 971,930,289.76 711,258,484.78 528,327,890.16

负债和股东权益总计 3,368,746,281.00 2,741,493,048.00 1,987,895,321.80

（2）利润表

单位：元

项 目 2008 年1-4 月 2007 年度 2006 年度

一、营业总收入 604,408,522.52 433,815,935.30 387,518,772.16

其中：营业收入 604,408,522.52 433,815,935.30 387,518,772.16

二、营业总成本 501,715,833.00 416,261,436.27 348,798,736.35

其中：营业成本 427,880,568.67 332,162,477.94 270,863,001.70

营业税金及附加 39,805,621.99 27,562,077.06 22,088,339.25

销售费用 5,695,116.99 20,675,566.80 21,001,424.69

管理费用 27,034,313.82 33,795,839.32 29,070,972.05北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－38

财务费用 544,647.61 -476,253.05 3,828,951.49

资产减值损失 755,563.92 2,541,728.20 1,946,047.17

加：公允价值变动收益 - -285,600.00 627,200.00

投资收益 44,689,857.78 33,068,624.57 8,934,051.37

其中：对联营企业和合营

企业的投资收益

-3,273,814.99 19,255,650.22 6,293,308.90

三、营业利润 147,382,547.30 50,337,523.60 48,281,287.18

加：营业外收入 7,652,504.99 10,997,062.27 23,003,599.94

减：营业外支出 51,450.00 178,641.62 93,055.75

其中：非流动资产处置损失 - 4,426.45 -

四、利润总额 154,983,602.29 61,155,944.25 71,191,831.37

减：所得税费用 49,150,323.67 24,186,355.12 23,418,406.21

五、净利润 105,833,278.62 36,969,589.13 47,773,425.16

归属于母公司所有者的净利润 84,182,395.43 34,982,700.10 40,408,275.40

少数股东损益 21,650,883.19 1,986,889.03 7,365,149.76

同一控制下企业合并被合并方

在合并日前实现的净利润

- - 4,942,434.74

（3）现金流量表

单位：元

项 目 2008 年1-4 月 2007 年度 2006 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 379,702,218.33 861,067,755.53 723,699,909.60

收到的税费返还 1,367,000.00 1,730,000.00

收到的其他与经营活动有关的

现金

82,193,890.40 207,490,189.42 177,226,711.98

经营活动现金流入小计 461,896,108.73 1,069,924,944.95 902,656,621.58

购买商品、接受劳务支付的现金 377,154,625.82 648,452,263.46 547,326,930.74

支付给职工以及为职工支付的

现金

19,893,648.23 38,129,318.80 27,989,617.04

支付的各项税费 50,990,858.77 94,137,557.11 73,395,969.56

支付其他与经营活动有关的现金 22,741,971.43 189,585,910.13 109,142,320.13

经营活动现金流出小计 470,781,104.25 970,305,049.50 757,854,837.47

经营活动产生的现金流量净额 -8,884,995.52 99,619,895.45 144,801,784.11

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 15,490,150.00 9,833,790.00 7,000,000.00

取得投资收益收到的现金 2,050,923.27 114,527,468.98 2,640,742.46北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－39

处置固定资产、无形资产和其

他长期资产收回的现金净额

6,355,584.39 4,334,198.17 7,210,384.72

处置子公司及其他营业单位

收到的现金净额

- - -

收到其他与投资活动有关的

现金

- - -

投资活动现金流入小计 23,896,657.66 128,695,457.15 16,851,127.18

购建固定资产、无形资产和其

他长期资产支付的现金

594,376.46 9,828,615.02 2,279,653.40

投资支付的现金 262,568,115.70 83,785,990.00 31,210,000.00

取得子公司及其他营业单位

支付的现金净额

- - -

支付的其他与投资活动有关

的现金

- - -

投资活动现金流出小计 263,162,492.16 93,614,605.02 33,489,653.40

投资活动产生的现金流量净额 -239,265,834.50 35,080,852.13 -16,638,526.22

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 238,800,000.00 11,000,000.00 108,000,000.00

其中：子公司吸收少数股东投

资收到的现金

- - -

取得借款收到的现金 270,000,000.00 584,000,000.00 351,679,508.75

收到的其他与筹资活动有关

的现金

- - -

筹资活动现金流入小计 508,800,000.00 595,000,000.00 459,679,508.75

偿还债务支付的现金 5,000,000.00 411,190,216.41 289,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支

付的现金

34,024,169.33 65,598,272.20 173,785,332.12

其中：子公司支付给少数股东

的股利、利润

- - -

支付的其他与筹资活动有关

的现金

- - -

筹资活动现金流出小计 39,024,169.33 476,788,488.61 462,785,332.12

筹资活动产生的现金流量净额 469,775,830.67 118,211,511.39 -3,105,823.37

四、汇率变动对现金及现金等价物

的影响

- - -

五、现金及现金等价物净增加额 221,625,000.65 252,912,258.97 125,057,434.52

加：期初现金及现金等价物余额 476,391,976.40 223,479,717.43 98,422,282.91

六、期末现金及现金等价物余额 698,016,977.05 476,391,976.40 223,479,717.43北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－40

3、宁波信达资产评估情况

根据中联评估出具的中联评报字[2008]第215 号《资产评估报告书》，宁波

信达账面净资产为78,128.72 万元，评估值为137,910.96 万元，评估增值

59,782.24 万元，增值率为76.52%。

评估结果（评估基准日2008 年4 月30 日）如下：

宁波信达资产评估情况表

金额单位：万元

项目 账面价值 调整后账面值评估价值 增减值 增值率％

流动资产 1 117,714.22 117,714.22 134,527.48 16,813.26 14.28

长期投资 2 98,797.55 98,797.55 136,515.82 37,718.27 38.18

固定资产 3 2,946.73 2,946.73 8,197.44 5,250.71 178.19

其中：在建工程 4 - - - -

建筑物 5 2,857.56 2,857.56 8,074.28 5,216.72 182.56

设备 6 89.17 89.17 123.16 33.99 38.12

土地 7 - - - -

无形资产 8 0.30 0.30 0.30 - -

其中：土地使用权 9 - - - -

其他资产 10 431.92 431.92 431.92 - -

资产总计 11 219,890.72 219,890.72 279,672.96 59,782.24 27.19

流动负债 12 94,809.98 94,809.98 94,809.98 - -

非流动负债 13 46,952.02 46,952.02 46,952.02 - -

负债总计 14 141,762.00 141,762.00 141,762.00 - -

净资产 15 78,128.72 78,128.72 137,910.96 59,782.24 76.52北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－41

（三）安徽信达基本情况及经审计财务资料

1、基本情况

公司名称：安徽信达房地产开发有限公司

注册号：340000000007317

住所：合肥市包河区美菱大道148 号

主要办公地点：合肥市徽州大道1158 号建银大厦5-7 层

法定代表人：唐礼银

注册资本：9,138 万元

实收资本：9,138 万元

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：1992 年03 月05 日

税务登记证号： 合国包河税字340111148942504 号、皖地税合字

340111148942504 号

组织机构代码证号：14894250-4

房地产开发资质：二级

经营范围：房地产开发（凭资质证书经营）及商品房销售，房地产租赁，室

内外装饰。

2、安徽信达近二年及最近一期财务资料

根据中瑞岳华出具的《安徽信达房地产开发有限公司专项审计报告》（中瑞

岳华专审字[2008]第705 号），安徽信达近二年及最近一期财务报表如下（假定

自2007 年1 月1 日全面执行新会计准则，同时依据新会计准则按照追溯调整的

原则，编制2006 年度模拟财务报表）：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－42

（1） 资产负债表

单位：元

资 产 2008.4.30 2007.12.31 2006.12.31

流动资产：

货币资金 270,992,124.89 105,568,032.90 61,287,465.43

交易性金融资产 43,880.00 68,090.00 37,760.00

应收票据 - - -

应收账款 - 47,500.00 95,000.00

预付款项 13,116,750.74 13,087,712.48 99,139,118.92

应收利息 - - -

应收股利 - - -

其他应收款 12,101,025.52 11,471,915.77 41,461,326.74

存货 787,652,225.92 685,343,132.38 370,642,661.87

一年内到期的非流动资产 - - -

其他流动资产 - - -

流动资产合计 1,083,906,007.07 815,586,383.53 572,663,332.96

非流动资产：

可供出售金融资产 - - -

持有至到期投资 - - -

长期应收款 - - -

长期股权投资 53,943,067.15 54,257,003.67 71,180,882.65

投资性房地产 - - -

固定资产 2,321,698.87 2,325,073.88 2,581,564.12

在建工程 - - -

工程物资 - - -

固定资产清理 - - -

生产性生物资产 - - -

油气资产 - - -

无形资产 2,700.00 2,700.00 -

开发支出 - - -

商誉 - - -

长期待摊费用 4,170,571.44 4,505,330.90 5,510,023.06

递延所得税资产 348,343.57 276,929.23 894,837.00

其他非流动资产 - - -

非流动资产合计 60,786,381.03 61,367,037.68 80,167,306.83

资产总计 1,144,692,388.10 876,953,421.21 652,830,639.79北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－43

负债和股东权益 2008.4.30 2007.12.31 2006.12.31

流动负债：

短期借款 - - -

交易性金融负债 - - -

应付票据 - - -

应付账款 39,918,889.94 54,747,371.37 43,428,452.41

预收款项 265,755,584.39 125,696,763.22 106,062,521.02

应付职工薪酬 1,928,699.69 2,003,221.83 6,219,761.62

应交税费 -725,555.69 19,631,365.31 24,025,501.29

应付利息 - - -

应付股利 480,000.00 480,000.00 480,000.00

其他应付款 314,938,924.74 344,935,382.96 223,563,122.00

一年内到期的非流动负债 118,000,000.00 - -

其他流动负债 - - -

流动负债合计 740,296,543.07 547,494,104.69 403,779,358.34

非流动负债：

长期借款 50,000,000.00 168,000,000.00 118,000,000.00

应付债券 - - -

长期应付款 - - -

专项应付款 - - -

预计负债 - - -

递延所得税负债 4,800.00 10,852.50 -

其他非流动负债 - - -

非流动负债合计 50,004,800.00 168,010,852.50 118,000,000.00

负债合计 790,301,343.07 715,504,957.19 521,779,358.34

股东权益：

股本 91,380,000.00 66,000,000.00 66,000,000.00

资本公积 196,533,422.34 21,913,422.34 21,913,422.34

减：库存股 - - -

盈余公积 11,142,632.15 11,142,632.15 8,743,744.28

未分配利润 33,387,740.33 39,997,018.50 14,454,335.20

外币报表折算差额 - - -

归属于母公司股东权益小

计

332,443,794.82 139,053,072.99 111,111,501.82

少数股东权益 21,947,250.21 22,395,391.03 19,939,779.63北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－44

股东权益合计 354,391,045.03 161,448,464.02 131,051,281.45

负债和股东权益总计 1,144,692,388.10 876,953,421.21 652,830,639.79

（2） 利润表

单位：元

项 目 2008 年1-4 月 2007 年度 2006 年度

一、营业总收入 6,309,611.29 227,001,398.75 202,048,137.39

其中：营业收入 6,309,611.29 227,001,398.75 202,048,137.39

二、营业总成本 12,149,693.51 196,079,753.04 175,202,903.69

其中：营业成本 5,878,373.84 172,216,354.80 143,687,731.33

营业税金及附加 133,460.40 14,547,510.17 14,155,667.93

销售费用 324,844.29 1,785,124.45 3,595,370.78

管理费用 5,594,308.12 9,459,957.63 11,909,669.71

财务费用 -66,950.43 -289,785.67 958,974.01

资产减值损失 285,657.29 -1,639,408.34 895,489.93

加：公允价值变动收益 -24,210.00 43,410.00 -

投资收益 -313,936.52 4,319,138.91 1,871,494.71

其中：对联营企业和

合营企业的投资收益

- - -

三、营业利润 -6,178,228.74 35,284,194.62 28,716,728.41

加：营业外收入 5,500.00 42,198.29 11,603.00

减：营业外支出 245,510.07 110,986.19 80,436.78

其中：非流动资产处置损

失

86,405.93

四、利润总额 -6,418,238.81 35,215,406.72 28,647,894.63

减：所得税费用 639,180.17 8,384,635.24 11,081,912.92

五、净利润 -7,057,418.98 26,830,771.48 17,565,981.71

归属于母公司所有者的

净利润

-6,609,278.16 24,375,160.09 16,379,448.13

少数股东损益 -448,140.82 2,455,611.39 1,186,533.58北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－45

（3） 现金流量表

单位：元

项 目 2008 年1-4 月 2007 年度 2006 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 146,469,468.23 231,389,180.03 123,924,712.02

收到的税费返还 - - -

收到的其他与经营活动有关的现金 3,088,737.42 65,385,774.30 28,210,482.05

经营活动现金流入小计 149,558,205.65 296,774,954.33 152,135,194.07

购买商品、接受劳务支付的现金 114,505,219.22 352,393,921.98 121,151,493.95

支付给职工以及为职工支付的现金 6,329,515.62 14,663,430.80 8,594,231.26

支付的各项税费 22,111,501.31 23,551,385.33 27,386,662.48

支付其他与经营活动有关的现金 17,005,732.51 17,662,486.01 37,042,972.72

经营活动现金流出小计 159,951,968.66 408,271,224.12 194,175,360.41

经营活动产生的现金流量净额 -10,393,763.01 -111,496,269.79 -42,040,166.34

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - 28,891,413.00 534,500.00

取得投资收益收到的现金 - 6,123,413.93 427,116.29

处置固定资产、无形资产和其他长期资

产收回的现金净额

- 309,200.00 -

处置子公司及其他营业单位收到的

现金净额

- - -

收到其他与投资活动有关的现金 - 9,150,946.11 -

投资活动现金流入小计 - 44,474,973.04 961,616.29

购建固定资产、无形资产和其他长期资

产支付的现金

107,189.00 195,228.00 579,984.00

投资支付的现金 - 300,000.00 24,207,760.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金

净额

- - -

支付的其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流出小计 107,189.00 495,228.00 24,787,744.00

投资活动产生的现金流量净额 -107,189.00 43,979,745.04 -23,826,127.71

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 200,000,000.00 300,000.00 16,000,000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的

现金

- - -

取得借款收到的现金 - 230,000,000.00 148,000,000.00北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－46

收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 339,327.80

筹资活动现金流入小计 200,000,000.00 230,300,000.00 164,339,327.80

偿还债务支付的现金 20,000,000.00 107,000,000.00 81,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,074,956.00 11,502,907.78 5,683,138.11

其中：子公司支付给少数股东的股利、

利润

- -

支付的其他与筹资活动有关的现金 - - -

筹资活动现金流出小计 24,074,956.00 118,502,907.78 86,683,138.11

筹资活动产生的现金流量净额 175,925,044.00 111,797,092.22 77,656,189.69

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -

五、现金及现金等价物净增加额 165,424,091.99 44,280,567.47 11,789,895.64

加：期初现金及现金等价物余额 105,568,032.90 61,287,465.43 49,497,569.79

六、期末现金及现金等价物余额 270,992,124.89 105,568,032.90 61,287,465.43

3、安徽信达评估情况

根据中联评估出具的中联评报字[2008]第216 号《资产评估报告书》，安徽

信达账面净资产为30,413.83 万元，评估值为72,491.95 万元，评估增值

42,078.12 万元，增值率为138.35%。

评估结果（评估基准日2008 年4 月30 日）如下：

安徽信达资产评估情况表

单位：万元

项目 账面价值 调整后账面值评估价值 增减值 增值率%

流动资产 79,990.61 79,990.61 89,985.16 9,994.55 12.49

长期投资 6,285.27 6,285.27 38,330.09 32,044.82 509.84

固定资产 83.95 83.95 122.70 38.75 46.16

其中：在建工程 - - - -

建筑物 17.33 17.33 50.18 32.85 189.56

设备 66.62 66.62 72.52 5.90 8.86

土地 - - - -

无形资产 - - - -

其中：土地使用权 - - - -

其他资产 13.45 13.45 13.45 - -

资产总计 86,373.28 86,373.28 128,451.40 42,078.12 48.72

流动负债 55,958.97 55,958.97 55,958.97 - -

非流动负债 0.48 0.48 0.48 - -

负债总计 55,959.45 55,959.45 55,959.45 - -

净资产 30,413.83 30,413.83 72,491.95 42,078.12 138.35北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－47

（四）嘉兴信达基本情况及经审计财务资料

1、基本情况

公司名称：嘉兴市信达建设房地产开发有限公司

注册号：330402000011208

住所：嘉兴市中山东路67 号

主要办公地点：嘉兴市中山东路67 号

法定代表人：张树民

注册资本：6,020 万元

实收资本：6,020 万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：1985 年1 月2 日

税务登记证号：浙税联字330401146460288 号

组织机构代码证号：14646028－8

房地产开发资质：二级（ 浙房开203 号）

经营范围：房地产开发经营（二级）；房屋拆迁；自有房屋的租赁。

2、嘉兴信达近二年及最近一期财务资料

根据中瑞岳华出具的《嘉兴市信达建设房地产开发有限公司专项审计报告》

（中瑞岳华专审字[2008]第706 号），嘉兴信达近二年及最近一期财务报表如下

（假定自2007 年1 月1 日全面执行新会计准则，同时依据新会计准则按照追溯

调整的原则，编制2006 年度模拟财务报表）：

（1） 资产负债表

单位：元

资 产 2008.4.30 2007.12.31 2006.12.31

流动资产：

货币资金 179,841,981.93 97,317,474.20 78,649,657.29

交易性金融资产 - - -

应收票据 - - -

应收账款 23,946,388.56 169,000.00 152,000.00

预付款项 149,631,823.53 135,377,129.78 112,493,328.93

应收利息 - - -北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－48

其他应收款 4,400,776.19 4,081,263.12 55,928,977.94

存货 421,473,529.32 370,491,576.11 188,463,379.79

一年内到期的非流动资产 - - -

其他流动资产 548,840.00 - 3,900,000.00

流动资产合计 779,843,339.53 607,436,443.21 439,587,343.95

非流动资产：

可供出售金融资产 - - -

持有至到期投资 - - -

长期应收款 - - 39,679,508.75

长期股权投资 69,117,882.77 76,232,677.93 55,213,844.65

投资性房地产 1,057,849.65 1,076,910.01 1,134,091.07

固定资产 14,293,678.19 14,605,885.48 15,464,214.01

在建工程 - - -

工程物资 - - -

固定资产清理 - - -

生产性生物资产 - - -

油气资产 - - -

无形资产 811,986.78 806,369.04 831,515.81

开发支出 - - -

商誉 - - -

长期待摊费用 - - -

递延所得税资产 406,303.84 154,797.08 73,162.47

其他非流动资产 - - -

非流动资产合计 85,687,701.23 92,876,639.54 112,396,336.76

资产总计 865,531,040.76 700,313,082.75 551,983,680.71

负债和股东权益 2008.4.30 2007.12.31 2006.12.31

流动负债：

短期借款 - - -

交易性金融负债 - - -

应付票据 - - -

应付账款 9,715,648.57 9,867,180.18 7,159,571.44

预收款项 326,837,925.42 303,338,761.32 213,275,406.85

应付职工薪酬 2,784,533.64 2,742,212.18 8,059,525.21

应交税费 -25,441,978.05 -2,098,295.33 -16,565,268.44

应付利息 686,060.00 - -北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－49

其他应付款 30,706,228.67 23,997,987.41 26,682,981.70

一年内到期的非流动负债 - 45,000,000.00 150,000,000.00

其他流动负债 - - -

流动负债合计 345,288,418.25 382,847,845.76 388,612,216.76

非流动负债：

长期借款 180,000,000.00 100,000,000.00 -

应付债券 - - -

长期应付款 - - -

专项应付款 - - -

预计负债 - - -

递延所得税负债 - - -

其他非流动负债 - - -

非流动负债合计 180,000,000.00 100,000,000.00 -

负债合计 525,288,418.25 482,847,845.76 388,612,216.76

股东权益：

股本 60,200,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00

资本公积 98,276,031.46 8,476,031.46 8,476,031.46

减：库存股 - - -

盈余公积 15,134,515.76 15,134,515.76 10,477,629.76

未分配利润 154,746,640.35 131,708,834.48 81,894,815.85

外币报表折算差额 - - -

归属于母公司股东权益小

计

328,357,187.57 205,319,381.70 150,848,477.07

少数股东权益 11,885,434.94 12,145,855.30 12,522,986.88

股东权益合计 340,242,622.51 217,465,236.99 163,371,463.95

负债和股东权益总计 865,531,040.76 700,313,082.75 551,983,680.71

（2） 利润表

单位：元

项 目 2008 年1-4 月 2007 年度 2006 年度

一、营业总收入 33,735,499.97 224,467,005.65 360,213,617.52

其中：营业收入 33,735,499.97 224,467,005.65 360,213,617.52

二、营业总成本 33,313,836.43 150,892,387.47 327,686,466.81

其中：营业成本 17,027,361.27 112,663,124.77 282,946,734.19

营业税金及附加 2,137,895.80 14,693,999.58 21,981,577.64

销售费用 1,754,552.50 5,814,639.80 6,605,626.45

管理费用 12,123,620.25 17,848,240.13 16,511,637.51北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－50

财务费用 -171,611.30 -525,100.68 -511,727.57

资产减值损失 442,017.91 397,483.87 152,618.59

加：公允价值变动收益 - - -

投资收益 23,212,146.10 6,716,050.59 13,002,204.04

其中：对联营企业和合营企业

的投资收益

- - -

三、营业利润 23,633,809.64 80,290,668.77 45,529,354.75

加：营业外收入 - 9,581,101.00 2,151,913.77

减：营业外支出 - 450,443.90 25,421.31

其中：非流动资产处置损失 - - -

四、利润总额 23,633,809.64 89,421,325.87 47,655,847.21

减：所得税费用 504,300.58 35,365,688.66 8,286,455.06

五、净利润 23,129,509.06 54,055,637.21 39,369,392.15

归属于母公司所有者的净利润 23,389,929.42 54,432,768.80 37,952,152.75

少数股东损益 -260,420.36 -377,131.59 1,417,239.40

（3） 现金流量表

单位：元

项 目 2008 年1-4 月 2007 年度 2006 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 50,264,813.04 309,077,619.13 235,169,769.46

收到的税费返还 - 196,800.00 2,151,913.77

收到的其他与经营活动有关的现金 8,565,445.54 220,958,284.13 111,150,204.22

经营活动现金流入小计 58,830,258.58 530,232,703.26 348,471,887.45

购买商品、接受劳务支付的现金 70,253,843.99 270,920,328.97 121,387,735.94

支付给职工以及为职工支付的现金 4,035,222.00 8,541,850.49 4,118,657.44

支付的各项税费 27,447,647.12 37,159,323.86 25,877,991.12

支付其他与经营活动有关的现金 15,199,025.76 178,352,555.59 147,262,235.05

经营活动现金流出小计 116,935,738.87 494,974,058.91 298,646,619.55

经营活动产生的现金流量净额 -58,105,480.29 35,258,644.35 49,825,267.90

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 10,000,000.00 - 739,328.60

取得投资收益收到的现金 17,268.27 3,697,217.31 6,034,813.94

处置固定资产、无形资产和其他长期

资产收回的现金净额

- 2,500.00 -

处置子公司及其他营业单位收到 - - -北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－51

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流入小计 10,017,268.27 3,699,717.31 6,774,142.54

购建固定资产、无形资产和其他长期

资产支付的现金

34,199.00 146,399.00 186,688.00

投资支付的现金 - 8,000,000.00 2,858,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的现

金净额

- - -

支付的其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流出小计 34,199.00 8,146,399.00 3,044,688.00

投资活动产生的现金流量净额 9,983,069.27 -4,446,681.69 3,729,454.54

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 100,000,000.00 - -

其中：子公司吸收少数股东投资收到

的现金

- - -

取得借款收到的现金 40,000,000.00 100,000,000.00 19,000,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金 - - -

筹资活动现金流入小计 140,000,000.00 100,000,000.00 19,000,000.00

偿还债务支付的现金 5,000,000.00 105,000,000.00 -

分配股利、利润或偿付利息支付的现

金

4,353,081.25 7,144,145.75 9,591,154.00

其中：子公司支付给少数股东的股利、

利润

- -

支付的其他与筹资活动有关的现金 - -

筹资活动现金流出小计 9,353,081.25 112,144,145.75 9,591,154.00

筹资活动产生的现金流量净额 130,646,918.75 -12,144,145.75 9,408,846.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -

五、现金及现金等价物净增加额 82,524,507.73 18,667,816.91 62,963,568.44

加：期初现金及现金等价物余额 97,317,474.20 78,649,657.29 15,686,088.85

六、期末现金及现金等价物余额 179,841,981.93 97,317,474.20 78,649,657.29

3、嘉兴信达评估情况

根据中联评估出具的中联评报字[2008]第217 号《资产评估报告书》，嘉兴

信达账面净资产为28,366.71 万元，评估值为50,423.22 万元，评估增值

22,056.51 万元，增值率为77.75%。北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－52

评估结果（评估基准日2008 年4 月30 日）如下：

嘉兴信达资产评估情况表

金额单位：万元

项目 审计后账面价值调整后账面值评估价值增减值 增值率

流动资产 1 44,381.28 44,381.28 57,409.11 13,027.83 29.35

长期投资 2 7,271.77 7,271.77 16,631.05 9,359.28 128.71

固定资产 3 1,338.43 1,338.43 1,083.93 -254.50 -19.01

其中：在建工程 4 - - - -

建 筑 物 5 1,230.66 1,230.66 961.40 -269.26 -21.88

设 备 6 107.78 107.78 122.53 14.75 13.69

土 地 7

无形资产 8 81.20 81.20 5.10 -76.10 -93.72

其中：土地使用权 9 76.34 76.34 - -76.34 -100

其他资产 10 13.60 13.60 13.60

资产总计 11 53,086.28 53,086.28 75,142.79 22,056.51 41.55

流动负债 12 14,719.57 14,719.57 14,719.57 - -

非流动负债 13 10,000.00 10,000.00 10,000.00 - -

负债总计 14 24,719.57 24,719.57 24,719.57 - -

净 资 产 15 28,366.71 28,366.71 50,423.22 22,056.51 77.75

（五）青岛信达基本情况及经审计财务资料

1、基本情况

公司名称：青岛信达荣昌置业集团有限公司

注册号：370200018036143-A

住所：青岛市高科技工业园王家麦岛东方之珠花园别墅A-12 甲

主要办公地点：青岛市香港中路126 号齐鲁石化疗养院观海楼

法定代表人：高伟

注册资本：7,406 万元

实收资本：7,406 万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：1997 年3 月10 日

税务登记证号：青崂国税青字370212264627683 号

组织机构代码证号：26462768-3

房地产开发资质：二级（证书编号：022059）

经营范围：房地产经营，混凝土施工，建筑机具及设备租赁，咨询服务；批北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－53

发、零售、“四代”：电子产品，化工产品（不含危险品），机械电子设备，仪

器仪表，工艺美术品，百货，针纺织品，建筑材料；市场开办、经营。（以上范

围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

2、青岛信达近二年及最近一期财务资料

根据中瑞岳华出具的《青岛信达荣昌置业集团有限公司专项审计报告》（中

瑞岳华专审字[2008]第702号），青岛信达近二年及最近一期财务报表如下（假定

自2007年1月1日全面执行新会计准则，同时依据新会计准则按照追溯调整的原

则，编制2006年度模拟财务报表）：

（1）资产负债表

单位：元

资 产 2008.4.30 2007.12.31 2006.12.31

流动资产：

货币资金 204,238,922.33 59,686,366.04 36,073,709.26

交易性金融资产 2,000,000.00 - -

应收票据 570,000.00 - -

应收账款 229,201,910.00 218,641,799.49 122,135,389.23

预付款项 196,131,451.92 178,528,493.54 149,338,590.98

应收利息 - - -

其他应收款 305,264,037.77 181,716,740.56 152,783,368.02

存货 664,467,057.69 645,981,789.94 398,600,779.34

一年内到期的非流动资产 - - -

其他流动资产 - - -

流动资产合计 1,601,873,379.71 1,284,555,189.57 858,931,836.82

非流动资产：

可供出售金融资产 - -

持有至到期投资 - - -

长期应收款 - - -

长期股权投资 25,176,751.73 25,658,545.51 22,800,592.99

投资性房地产 4,857,672.78 4,913,480.56 5,080,903.91

固定资产 79,816,929.77 78,355,071.19 66,785,950.85

在建工程 - 127,731.00 2,481,865.20

工程物资 - - -

固定资产清理 - -3,000.00 -北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－54

生产性生物资产 - - -

油气资产 - - -

无形资产 3,646,780.55 3,689,228.55 1,345,335.75

开发支出 - - -

商誉 - - -

长期待摊费用 3,691,802.79 6,794,701.69 5,114,883.87

递延所得税资产 12,325,715.04 14,872,685.87 13,936,922.10

其他非流动资产 - - -

非流动资产合计 129,515,652.66 134,408,444.36 117,546,454.66

资产总计 1,731,389,032.36 1,418,963,633.92 976,478,291.49

负债和股东权益 2008.4.30 2007.12.31 2006.12.31

流动负债：

短期借款 298,100,000.00 288,300,000.00 229,000,000.00

交易性金融负债 - - -

应付票据 37,500,000.00 33,000,000.00 7,000,000.00

应付账款 140,967,791.56 153,940,604.85 134,792,753.29

预收款项 102,798,147.36 68,217,436.93 14,131,628.83

应付职工薪酬 3,950,629.77 6,189,791.38 5,402,623.44

应交税费 5,543,362.84 19,711,206.79 35,815,895.40

应付股利 9,408.00 9,408.00 9,408.00

应付利息 - - -

其他应付款 448,309,600.12 369,858,386.46 318,209,607.85

一年内到期的非流动负债 - - -

其他流动负债 - - -

流动负债合计 1,037,178,939.65 939,226,834.41 744,361,916.81

非流动负债：

长期借款 446,660,130.64 372,480,941.85 105,772,229.43

应付债券 - - -

长期应付款 - - -

专项应付款 - - -

预计负债 - - -

递延所得税负债 - - -

其他非流动负债 - - -

非流动负债合计 446,660,130.64 372,480,941.85 105,772,229.43

负债合计 1,483,839,070.29 1,311,707,776.26 850,134,146.24北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－55

股东权益：

股本 74,060,000.00 50,000,000.00 20,000,000.00

资本公积 129,694,121.74 3,754,121.74 7,610,576.68

减：库存股 - - -

盈余公积 5,000,029.04 5,000,029.04 14,161,829.04

未分配利润 -23,868,824.76 -16,554,418.85 17,561,368.53

外币报表折算差额 - - -

归属于母公司股东权益小计 184,885,326.02 42,199,731.93 59,333,774.25

少数股东权益 62,664,636.04 65,056,125.73 67,010,371.00

股东权益合计 247,549,962.06 107,255,857.66 126,344,145.25

负债和股东权益总计 1,731,389,032.36 1,418,963,633.92 976,478,291.49

（2）利润表

单位：元

项 目 2008 年1-4 月 2007 年度 2006 年度

一、营业总收入 95,376,400.65 478,328,016.98 571,519,274.97

其中：营业收入 95,236,053.65 477,896,127.98 571,281,562.97

二、营业总成本 100,448,377.39 475,639,100.17

487,658,390.54

其中：营业成本 88,218,238.71 381,738,395.05 403,022,548.53

营业税金及附加 1,904,555.82 9,608,848.68 20,906,063.04

销售费用 6,652,794.21 17,898,163.08 8,038,192.70

管理费用 16,796,543.92 36,345,326.94 40,689,749.81

财务费用 6,650,252.78 11,774,144.62 11,320,888.95

资产减值损失 -19,774,008.04 18,274,221.79 3,680,947.51

加：公允价值变动收益 - - -

投资收益 -473,332.33 2,857,952.52 -6,932,491.71

其中：对联营企业和合

营企业的投资收益

-481,793.78 2,857,952.52 -6,932,491.71

三、营业利润 -5,545,309.07 5,546,869.33 76,928,392.72

加：营业外收入 44,418.79 1,275,725.31 44,806.82

减：营业外支出 1,033,895.88 1,190,309.04 1,019,243.06

其中：非流动资产处置损失 644,153.53 414,540.10

四、利润总额 -6,534,786.16 5,632,285.60

75,953,956.48

减：所得税费用 3,171,109.44 18,972,173.19 39,305,687.69

五、净利润 -9,705,895.60 -13,339,887.59 36,648,268.79北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－56

归属于母公司所有者的净利润 -7,314,405.91 -17,134,042.32 10,767,519.78

少数股东损益 -2,391,489.69 3,794,154.73 25,880,749.01

（3）现金流量表

单位：元

项 目 2008 年1-4 月 2007 年度 2006 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 114,894,341.88 380,408,535.49 487,728,562.22

收到的税费返还

收到的其他与经营活动有关的现金 25,158,638.29 203,788,122.52 31,708,752.81

经营活动现金流入小计 140,052,980.17 584,196,658.01 519,437,315.03

购买商品、接受劳务支付的现金 87,597,978.97 544,508,144.58 299,981,197.05

支付给职工以及为职工支付的现金 9,987,737.49 22,682,163.15 19,815,332.36

支付的各项税费 24,878,758.70 69,893,869.21 71,434,020.38

支付其他与经营活动有关的现金 106,666,495.51 201,801,556.30 121,691,297.27

经营活动现金流出小计 229,130,970.67 838,885,733.24 512,921,847.06

经营活动产生的现金流量净额 -89,077,990.50 -254,689,075.23 6,515,467.97

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 -

取得投资收益收到的现金 8,461.45 - 83,539.80

处置固定资产、无形资产和其他长期

资产收回的现金净额

39,000.00 3,000.00 14,000.00

处置子公司及其他营业单位收到

的现金净额

- - -

收到其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流入小计 47,461.45 3,000.00 97,539.80

购建固定资产、无形资产和其他长期

资产支付的现金

396,103.45 53,458,380.41 87,381,899.49

投资支付的现金 - -

取得子公司及其他营业单位支付的现

金净额

- - -

支付的其他与投资活动有关的现金 - - 1,079,144.79

投资活动现金流出小计 396,103.45 53,458,380.41 88,461,044.28

投资活动产生的现金流量净额 -348,642.00 -53,455,380.41 -88,363,504.48北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－57

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 150,000,000.00 - 800,000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到

的现金

- 800,000.00

取得借款收到的现金 125,220,000.00 868,300,000.00 182,049,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 20,000,000.00

筹资活动现金流入小计 275,220,000.00 868,300,000.00 202,849,000.00

偿还债务支付的现金 26,000,000.00 484,390,000.00 196,852,500.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现

金

15,240,811.21 52,152,887.58 20,783,690.18

其中：子公司支付给少数股东的股利、

利润

- -

支付的其他与筹资活动有关的现金 - -

筹资活动现金流出小计 41,240,811.21 536,542,887.58 217,636,190.18

筹资活动产生的现金流量净额 233,979,188.79 331,757,112.42 -14,787,190.18

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -

五、现金及现金等价物净增加额 144,552,556.29 23,612,656.78 -96,635,226.69

加：期初现金及现金等价物余额 59,686,366.04 36,073,709.26 132,708,935.95

六、期末现金及现金等价物余额 204,238,922.33 59,686,366.04 36,073,709.26

3、青岛信达评估情况

根据中联评估出具的中联评报字[2008]第218 号《资产评估报告书》，青岛

信达账面净资产为11,763.74 万元，评估值为42,862.29 万元，评估增值

31,098.55 万元，增值率为264.36%。

评估结果（评估基准日2008 年4 月30 日）如下：

青岛信达资产评估情况表

单位：万元

项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率％

流动资产 1 50,590.20 50,590.20 63,555.05 12,964.85 25.63

长期投资 2 8,557.29 8,557.29 26,715.58 18,158.29 212.20

固定资产 3 193.36 193.36 168.77 -24.59 -12.72

其中：在建工程 4 - - - -

建筑物 5 - - - -

设备 6 193.36 193.36 168.77 -24.59 -12.72

土地 7 - - - -北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－58

无形资产 8 - - - -

其中：土地使用权 9 - - - -

其他资产 10 376.65 376.65 376.65 - -

资产总计 11 59,717.50 59,717.50 90,816.05 31,098.55 52.08

流动负债 12 47,953.76 47,953.76 47,953.76 - -

非流动负债 13 - - - -

负债总计 14 47,953.76 47,953.76 47,953.76 - -

净资产 15 11,763.74 11,763.74 42,862.29 31,098.55 264.36

（六）新疆信达基本情况及经审计财务资料

1、基本情况

公司名称：新疆信达银通置业有限公司

注册号：650000039000585

住所：乌市钻石城11 号

主要办公地点：新疆乌鲁木齐市北京南路370 号银通大厦3 楼

法定代表人：朱江

注册资本：9,162 万元

实收资本：9,162 万元

企业类型：有限责任公司

成立日期：1992 年8 月31 日

营业期限：1992 年8 月31 日至2056 年8 月30 日

组织机构代码证号：29994136－5

税务登记证号：新国税字650104299941365 号、新地税字650104299941365

号

房地产开发资质：二级（新房资字第528 号，2008 年4 月29 日到期，换证

资料正在审查中）

经营范围：一般经营项目：房地产开发，出售已开发建设的房屋、场地，房

屋出租，建筑材料、机械设备的租赁，商品房的售后服务。

2、新疆信达近二年及最近一期财务资料

根据中瑞岳华出具的《新疆信达银通置业有限公司专项审计报告》（中瑞岳

华专审字[2008]第707 号），新疆信达近二年及最近一期财务报表如下（假定自北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－59

2007 年1 月1 日全面执行新会计准则，同时依据新会计准则按照追溯调整的原

则，编制2006 年度模拟财务报表）：

（1） 资产负债表

单位：元

资 产 2008.4.30 2007.12.31 2006.12.31

流动资产：

货币资金 165,868,555.15 62,959,260.92 10,218,388.05

交易性金融资产 33,168,947.00 50,906,077.92 399,000.00

应收票据 - - -

应收账款 1,124,685.19 4,077,795.78 12,131,971.27

预付款项 60,209,855.73 56,514,811.18 22,778,739.42

应收利息 - - -

其他应收款 13,942,643.90 53,894,092.55 19,953,238.29

存货 176,141,390.29 113,174,717.60 28,845,437.23

一年内到期的非流动资产 - - -

其他流动资产 - 282,396.80 395,091.99

流动资产合计 450,456,077.26 341,809,152.75 94,721,866.25

非流动资产：

可供出售金融资产 - - -

持有至到期投资 - - -

长期应收款 - - -

长期股权投资 3,240,000.00 3,240,000.00 30,815,339.75

投资性房地产 42,260,585.90 42,386,233.46 45,502,677.47

固定资产 12,809,888.37 13,174,511.52 13,816,311.06

在建工程 - - -

工程物资 - - -

固定资产清理 - - -

生产性生物资产 - - -

油气资产 - - -

无形资产 3,250,000.00 3,416,666.67 3,927,066.67

开发支出 - - -

商誉 3,972,432.01 - -

长期待摊费用 583,436.38 1,081,175.27 1,520,505.73

递延所得税资产 4,186,203.97 4,576,122.35 3,404,660.56

其他非流动资产 - - -北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－60

非流动资产合计 70,302,546.63 67,874,709.27 98,986,561.24

资产总计 520,758,623.89 409,683,862.02 193,708,427.49

负债和股东权益 2008.4.30 2007.12.31 2006.12.31

流动负债：

短期借款 22,000,000.00 40,000,000.00 60,000,000.00

交易性金融负债 - - -

应付票据 - - -

应付账款 6,958,556.58 7,808,619.65 2,267,278.45

预收款项 18,031,169.19 8,430,488.46 640,497.75

应付职工薪酬 1,585,510.47 271,167.40 947,672.53

应交税费 15,899,262.45 25,576,014.05 4,500,735.67

应付利息 - - -

其他应付款 176,123,263.99 175,396,950.85 32,964,051.58

一年内到期的非流动负债 - - -

其他流动负债 - 16,750.00 16,750.00

流动负债合计 240,597,762.68 257,499,990.41 101,336,985.98

非流动负债：

长期借款 - - -

应付债券 - - -

长期应付款 6,560,000.00 6,560,000.00 8,560,000.00

专项应付款 - - -

预计负债 - - -

递延所得税负债 24,813,113.59 23,855,528.23 22,700,019.96

其他非流动负债 - - -

非流动负债合计 31,373,113.59 30,415,528.23 31,260,019.96

负债合计 271,970,876.27 287,915,518.64 132,597,005.94

股东权益：

实收资本 91,620,000.00 50,000,000.00 20,000,000.00

资本公积 114,835,268.47 6,455,268.47 36,455,268.47

减：库存股 - - -

盈余公积 5,991,985.63 5,991,985.63 2,175,581.78

未分配利润 36,340,493.52 59,321,089.28 2,480,571.30

外币报表折算差额 - - -

归属于母公司股东权益小计 248,787,747.62 121,768,343.38 61,111,421.55

少数股东权益 - - -北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－61

股东权益合计 248,787,747.62 121,768,343.38 61,111,421.55

负债和股东权益总计 520,758,623.89 409,683,862.02 193,708,427.49

（2） 利润表

单位：元

项 目 2008 年1-4 月 2007 年度 2006 年度

一、营业总收入 6,446,336.58 97,481,874.04 33,898,117.70

其中：营业收入 6,446,336.58 97,481,874.04 33,898,117.70

二、营业总成本 16,227,994.13 102,933,476.42 36,337,929.80

其中：营业成本 4,617,751.85 70,869,664.35 21,325,336.12

营业税金及附加 354,548.53 7,658,199.41 1,980,309.16

销售费用 3,046,103.97 3,885,826.90 1,209,945.96

管理费用 9,856,161.59 10,639,760.65 7,409,860.82

财务费用 -82,911.97 1,889,710.10 198,118.03

资产减值损失 -1,563,659.84 7,990,315.01 4,214,359.71

加：公允价值变动收益 -17,610,092.47 39,828,799.72 133,747.06

投资收益 487,130.04 49,786,230.00 631,447.28

其中：对联营企业和合

营企业的投资收益

- - -

三、营业利润 -26,904,619.98 84,163,427.34 -1,674,617.76

加：营业外收入 3,000.00 3,887,236.58 3,284,569.25

减：营业外支出 84,987.54 103,938.56 8,078.76

其中：非流动资产处置损失

四、利润总额 -26,986,607.52 87,946,725.36 1,601,872.73

减：所得税费用 -4,006,011.76 27,289,803.53 1,201,507.41

五、净利润 -22,980,595.76 60,656,921.83 400,365.32

归属于母公司所有者的净

利润

-22,980,595.76 60,656,921.83 400,365.32

少数股东损益 - - -

（3） 现金流量表

单位：元

项 目 2008 年1-4 月 2007 年度 2006 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 18,744,699.54 113,496,592.20 22,452,292.92

收到的税费返还 - - -

收到的其他与经营活动有关的现金 27,462,369.08 25,175,285.72 7,598,181.70北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－62

经营活动现金流入小计 46,207,068.62 138,671,877.92 30,050,474.62

购买商品、接受劳务支付的现金 28,028,689.76 169,298,711.50 34,561,779.02

支付给职工以及为职工支付的现金 6,219,700.04 4,856,465.25 4,564,179.65

支付的各项税费 10,254,341.80 14,870,005.34 4,908,731.46

支付其他与经营活动有关的现金 10,412,625.48 61,693,378.83 16,268,115.18

经营活动现金流出小计 54,915,357.08 250,718,560.92 60,302,805.31

经营活动产生的现金流量净额 -8,708,288.46 -112,046,683.00 -30,252,330.69

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 127,038.45

15,869,314.49

728,552.72

取得投资收益收到的现金 487,130.04 49,919,977.06 631,447.28

处置固定资产、无形资产和其他长期

资产收回的现金净额

- 800,000.00

处置子公司及其他营业单位收到

的现金净额

- - 5,000.00

收到其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流入小计 614,168.49 66,589,291.55 1,365,000.00

购建固定资产、无形资产和其他长期

资产支付的现金

34,048.00 1,481,326.05 1,514,069.96

投资支付的现金 - -

取得子公司及其他营业单位支付的现

金净额

17,000,000.00 - -

支付的其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流出小计 17,034,048.00 1,481,326.05 1,514,069.96

投资活动产生的现金流量净额 -16,419,879.51 65,107,965.50 -149,069.96

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 150,000,000.00 - 2,000,000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到

的现金

- -

取得借款收到的现金 - 360,000,000.00 35,000,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金 88,463.94 844,929.17 94,372.35

筹资活动现金流入小计 150,088,463.94 360,844,929.17 37,094,372.35

偿还债务支付的现金 18,000,000.00 246,000,000.00 5,200,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现

金

4,044,620.00 15,095,052.85 1,666,884.12

其中：子公司支付给少数股东的股利、

利润

- -北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－63

支付的其他与筹资活动有关的现金 6,381.74 70,285.95 30,137.28

筹资活动现金流出小计 22,051,001.74 261,165,338.80 6,897,021.40

筹资活动产生的现金流量净额 128,037,462.20 99,679,590.37 30,197,350.95

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -

五、现金及现金等价物净增加额 102,909,294.23 52,740,872.87 -204,049.70

加：期初现金及现金等价物余额62,959,260.92 10,218,388.05 10,422,437.75

六、期末现金及现金等价物余额 165,868,555.15 62,959,260.92 10,218,388.05

3、新疆信达评估情况

根据中联评估出具的中联评报字[2008]第219 号《资产评估报告书》，新疆

信达账面净资产为25,251.37 万元，评估值为29,521.20 万元，评估增值

4,269.83 万元，增值率为16.91%。

评估结果（评估基准日2008 年4 月30 日）如下：

新疆信达资产评估情况表

单位：万元

项目 账面价值 调整后账面值评估价值 增减值 增值率％

流动资产 1 40,714.98 40,714.98 42,208.93 1,493.95 3.67

长期投资 2 8,348.96 8,348.96 10,519.86 2,170.90 26.00

固定资产 3 1,222.28 1,222.28 1,867.91 645.63 52.82

其中：在建工程 4 - - - -

建筑物 5 896.03 896.03 1,575.90 679.87 75.88

设备 6 326.24 326.24 292.01 -34.23 -10.49

土地 7 - - - -

无形资产 8 325.00 325.00 325.00 - -

其中：土地使用权 9 - - - -

其他资产 10 337.56 337.56 296.91 -40.65 -12.04

资产总计 11 50,948.78 50,948.78 55,218.61 4,269.83 8.38

流动负债 12 23,100.61 23,100.61 23,100.61 - -

非流动负债 13 2,596.80 2,596.80 2,596.80 - -

负债总计 14 25,697.41 25,697.41 25,697.41 - -

净资产 15 25,251.37 25,251.37 29,521.20 4,269.83 16.91北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－64

（七）台州信达基本情况及经审计财务资料

1、基本情况

公司名称：台州信达置业有限公司

企业法人营业执照注册号：331002000005044

住所：浙江省台州市椒江区中山西路96-1 号

主要办公地点：浙江省台州市椒江区中山西路96-1 号

法定代表人：泮宗法

注册资本：2,000 万元

实收资本：2,000 万元

公司类型：一人有限责任公司

成立日期：1993 年7 月20 日

税务登记证号：浙税联字331002704675663 号

组织机构代码证号：70467566－3

房地产开发资质：三级（台房开字第33100200007 号）

经营范围：房地产开发、商品房销售及租赁，工程咨询，五金、建筑材料批

发、零售。

2、台州信达近二年及最近一期的财务资料

根据中瑞岳华出具的《台州信达置业有限公司专项审计报告》（中瑞岳华专

审字[2008]第708号），台州信达近二年及最近一期财务报表如下（假定自2007

年1月1日全面执行新会计准则，同时依据新会计准则按照追溯调整的原则，编制

2006年度模拟财务报表）：

（1） 资产负债表

单位：元

资 产 2008.4.30 2007.12.31 2006.12.31

流动资产：

货币资金 53,974,154.23 7,973,171.37 1,220,244.68

交易性金融资产 - - -

应收票据 - - -

应收账款 - - -北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－65

预付款项 1,868,400.00 40,000.00 40,000.00

应收利息 - - -

其他应收款 68,677.67 59,589,875.85 10,783,129.01

存货 190,193,332.93 62,061,949.65 45,585,423.40

一年内到期的非流动资产 4,463,393.96 4,463,393.96 -

其他流动资产 - - -

流动资产合计 250,567,958.79 134,128,390.83 57,628,797.09

非流动资产：

可供出售金融资产 - - -

持有至到期投资 - - -

长期应收款 - - -

长期股权投资 - - -

投资性房地产 562,333.01 567,845.08 584,381.30

固定资产 813,115.39 488,863.08 305,578.40

在建工程 - - -

工程物资 - - -

固定资产清理 - - -

生产性生物资产 - - -

油气资产 - - -

无形资产 - - -

开发支出 - - -

商誉 - - -

长期待摊费用 72,221.45 - -

递延所得税资产 667,680.49 669,127.29 934,525.84

其他非流动资产 - - 4,463,393.96

非流动资产合计 2,115,350.34 1,725,835.45 6,287,879.50

资产总计 252,683,309.13 135,854,226.28 63,916,676.59

负债和股东权益 2008.4.30 2007.12.31 2006.12.31

流动负债：

短期借款 - - -

交易性金融负债 - - -

应付票据 - - -

应付账款 10,891,840.02 11,041,794.08 11,406,099.16

预收款项 83,653,610.61 55,511,793.91 2,536,227.92

应付职工薪酬 1,039,977.06 1,005,863.06 1,033,146.04北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－66

应交税费 -6,121,630.00 -5,274,057.89 1,386,442.43

应付利息 63,000.00 52,500.00 48,000.00

其他应付款 82,095,927.00 20,556,250.00 573,938.50

一年内到期的非流动负债 30,000,000.00 30,000,000.00 -

其他流动负债 - - -

流动负债合计 201,622,724.69 112,894,143.16 16,983,854.05

非流动负债：

长期借款 - - 30,000,000.00

应付债券 - - -

长期应付款 - - -

专项应付款 - - -

预计负债 - - -

递延所得税负债 - - -

其他非流动负债 - - -

非流动负债合计 - - 30,000,000.00

负债合计 201,622,724.69 112,894,143.16 46,983,854.05

股东权益：

股本 20,000,000.00 20,000,000.00 3,700,000.00

资本公积 25,798.12 25,798.12 25,798.12

减：库存股 - - -

盈余公积 2,081,907.59 2,081,907.59 3,738,446.39

未分配利润 -447,121.27 852,377.41 9,468,578.03

外币报表折算差额 - - -

归属于母公司股东权益小

计

21,660,584.44 22,960,083.12 16,932,822.54

少数股东权益 29,400,000.00 - -

股东权益合计 51,060,584.44 22,960,083.12 16,932,822.54

负债和股东权益总计 252,683,309.13 135,854,226.28 63,916,676.59

（2） 利润表

单位：元

项 目 2008 年1-4 月 2007 年度 2006 年度

一、营业总收入 457,139.30 4,951,905.15 10,558,813.67

其中：营业收入 457,139.30 4,951,905.15 10,558,813.67

二、营业总成本 1,300,045.13 2,687,344.61 5,457,379.89

其中：营业成本 60,368.79 1,257,811.65 3,258,001.90

营业税金及附加 89,056.95 268,457.11 649,977.69北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－67

销售费用 50,440.00 22,920.00 17,109.00

管理费用 1,116,832.46 1,505,203.36 1,370,001.75

财务费用 -10,865.89 -211,660.15 39,331.83

资产减值损失 -5,787.18 -155,387.36 122,957.72

加：公允价值变动收益 - - -

投资收益 - - -

其中：对联营企业和合营企业

的投资收益

- - -

三、营业利润 -842,905.83 2,264,560.54 5,101,433.78

加：营业外收入 - - -

减：营业外支出 119.14 39,291.86 7,772.93

其中：非流动资产处置损失 - 37,970.90 6,472.93

四、利润总额 -843,024.97 2,225,268.68 5,093,660.85

减：所得税费用 456,473.71 1,198,008.10 1,913,075.46

五、净利润 -1,299,498.68 1,027,260.58 3,180,585.39

归属于母公司所有者的净利润 -1,299,498.68 1,027,260.58 3,180,585.39

少数股东损益 - - -

（3） 现金流量表

单位：元

项 目 2008 年1-4 月 2007 年度 2006 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 28,598,956.00 56,318,409.40 8,800,246.70

收到的税费返还 - - -

收到的其他与经营活动有关的现金 16,088,224.89 32,636,041.03 62,485.85

经营活动现金流入小计 44,687,180.89 88,954,450.43 8,862,732.55

购买商品、接受劳务支付的现金 13,956,742.06 16,169,188.19 10,384,044.41

支付给职工以及为职工支付的现金 842,418.00 818,240.60 811,579.20

支付的各项税费 1,481,333.23 8,160,091.13 2,939,993.20

支付其他与经营活动有关的现金 11,121,104.74 59,906,603.82 15,734,586.65

经营活动现金流出小计 27,401,598.03 85,054,123.74 29,870,203.46

经营活动产生的现金流量净额 17,285,582.86 3,900,326.69 -21,007,470.91

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - - -

取得投资收益收到的现金 - - -北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－68

处置固定资产、无形资产和其他长

期资产收回的现金净额

- 48,300.00 18,140.00

处置子公司及其他营业单位收

到的现金净额

- - -

收到其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流入小计 - 48,300.00 18,140.00

购建固定资产、无形资产和其他长

期资产支付的现金

- 315,000.00 4,580.00

投资支付的现金 - - -

取得子公司及其他营业单位支付的

现金净额

- - -

支付的其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流出小计 - 315,000.00 4,580.00

投资活动产生的现金流量净额 - -266,700.00 13,560.00

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 29,400,000.00 5,000,000.00 -

其中：子公司吸收少数股东投资收

到的现金

- - -

取得借款收到的现金 - - 30,000,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金 - - -

筹资活动现金流入小计 29,400,000.00 5,000,000.00 30,000,000.00

偿还债务支付的现金 - - 7,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的

现金

684,600.00 1,880,700.00 1,518,253.64

其中：子公司支付给少数股东的股

利、利润

- - -

支付的其他与筹资活动有关的现金 - - -

筹资活动现金流出小计 684,600.00 1,880,700.00 8,518,253.64

筹资活动产生的现金流量净额 28,715,400.00 3,119,300.00 21,481,746.36

四、汇率变动对现金及现金等价物的影

响

- - -

五、现金及现金等价物净增加额 46,000,982.86 6,752,926.69 487,835.45

加：期初现金及现金等价物余

额

7,973,171.37 1,220,244.68 732,409.23

六、期末现金及现金等价物余额 53,974,154.23 7,973,171.37 1,220,244.68北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－69

3、台州信达的评估情况

根据中联评估出具的中联评报字[2008]第220号《资产评估报告书》，台州信

达账面净资产为2,431.85万元，评估值为6,273.84万元，评估增值3,841.99万元，

增值率为157.99%。

评估结果（评估基准日2008 年4 月30 日）如下：

台州信达资产评估情况表

金额单位：万元

项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%

流动资产 13,729.02 13,729.02 17,506.14 3,777.12 27.51

长期投资 3,116.23 3,116.23 3,176.08 59.84 1.92

固定资产 47.10 47.10 52.12 5.02 10.66

其中：在建工程

建筑物 6.26 6.26 7.00 0.74 11.84

设备 40.84 40.84 45.12 4.28 10.48

无形资产

其中：土地使用权

其他资产 66.77 66.77 66.77 - -

资产总计 16,959.12 16,959.12 20,801.11 3,841.99 22.65

流动负债 14,527.27 14,527.27 14,527.27 - -

非流动负债

负债总计 14,527.27 14,527.27 14,527.27 - -

净资产 2,431.85 2,431.85 6,273.84 3,841.99 157.99北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－70

（八）吉林信达基本情况及经审计的财务资料

1、基本情况

公司名称：吉林信达金都置业有限公司

注册号：220000000017174

住所：长春市大马路1088 号

法定代表人：朱江

注册资本：19,542 万元

实收资本：19,542 万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：1997 年9 月5 日

税务登记证号：省直税字征220102243812601 号

组织机构代码证号：24381260-1

房地产开发资质：二级（JFK-A0104）

经营范围：房地产开发（凭资质证书经营）；利用自有资金对外投资；建筑

安装工程、物业管理（凭资质证书经营）。

2、吉林信达近二年及最近一期经审计的财务资料

根据中瑞岳华出具的《吉林信达金都置业有限公司专项审计报告》（中瑞岳

华专审字[2008]第698 号），吉林信达近二年及最近一期财务报表如下（假定自

2007 年1 月1 日全面执行新会计准则，同时依据新会计准则按照追溯调整的原

则，编制2006 年度模拟财务报表）：

（1） 资产负债表

单位：元

资 产 2008.4.30 2007.12.31 2006.12.31

流动资产：

货币资金 232,913,899.33 27,067,384.57 8,608,262.98

交易性金融资产 - - -

应收票据 - - -

应收账款 19,319.53 880,148.51 1,192,460.83

预付款项 55,410.00 802,712.11 1,288,278.71

应收利息 - - -北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－71

其他应收款 201,190,586.49 247,658,678.25 25,556.25

存货 190,984,777.04 117,519,034.17 61,144,142.01

一年内到期的非流动资产 - - -

其他流动资产 - - -

流动资产合计 625,163,992.39 393,927,957.61 72,258,700.78

非流动资产：

可供出售金融资产

-

11,860,150.00 40,342,500.00

持有至到期投资 - - -

长期应收款 - - -

长期股权投资 - - -

投资性房地产 - - -

固定资产 964,059.92 97,084,395.63 101,651,805.56

在建工程 5,701,187.00 139,500.00 -

工程物资 - - -

固定资产清理 - - -

生产性生物资产 - - -

油气资产 - - -

无形资产 162,250.00 45,546.68 10,913.49

开发支出 - - -

商誉 - - -

长期待摊费用 - - -

递延所得税资产 225,210.26 3,500,270.53 4,996,896.35

其他非流动资产 - - -

非流动资产合计 7,052,707.18 112,629,862.84 147,002,115.40

资产总计 632,216,699.57 506,557,820.45 219,260,816.18

负债和股东权益 2008.4.30 2007.12.31 2006.12.31

流动负债：

短期借款 272,500,000.00 300,000,000.00 94,500,000.00

交易性金融负债 - - -

应付票据 - - -

应付账款 3,764,171.25 5,920,240.18 19,699,438.66

预收款项 1,151,905.35 6,190,396.76 11,063,553.97

应付职工薪酬 85,011.30 283,723.93 -

应交税费 -1,466,016.04 112,156.78 110,756.82北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－72

应付利息 15,430,555.56 9,266,666.67 -

其他应付款 5,969,274.11 80,546,888.93 56,653,853.30

一年内到期的非流动负债 - - -

其他流动负债 - - -

流动负债合计 297,434,901.53 402,320,073.25 182,027,602.75

非流动负债：

长期借款 35,600,000.00 20,088,888.89 -

应付债券 - - -

长期应付款 - - -

专项应付款 - - -

预计负债 - - -

递延所得税负债 - - -

其他非流动负债 - - -

非流动负债合计 35,600,000.00 20,088,888.89 -

负债合计 333,034,901.53 422,408,962.14 182,027,602.75

股东权益：

股本 195,420,000.00 100,000,000.00 50,000,000.00

资本公积 104,580,000.00 940,000.00 940,000.00

减：库存股 - - -

盈余公积 - - -

未分配利润 -818,201.96 -16,791,141.69 -13,706,786.57

外币报表折算差额 - - -

归属于母公司股东权益小

计

299,181,798.04 84,148,858.31 37,233,213.43

少数股东权益 - - -

股东权益合计 299,181,798.04 84,148,858.31 37,233,213.43

负债和股东权益总计 632,216,699.57 506,557,820.45 219,260,816.18

（2） 利润表

单位：元

项 目 2008 年1-4 月 2007 年度 2006 年度

一、营业总收入 420,504.07 80,038,962.12 15,038,316.56

其中：营业收入 420,504.07 80,038,962.12 15,038,316.56

二、营业总成本 1,457,180.61 90,635,919.37 24,496,013.49

其中：营业成本 417,321.42 58,858,870.25 3,173,651.97

营业税金及附加 27,062.83 4,404,085.50 827,107.41

销售费用 2,843.10 3,347,564.84 8,963,390.32北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－73

管理费用 1,012,873.99 23,089,336.04 10,619,916.01

财务费用 -3,661.00 936,840.47 1,277,613.00

资产减值损失 740.27 -777.73 -365,665.22

加：公允价值变动收益 - - -

投资收益 38,060.36 9,044,525.01 -

其中：对联营企业和合营

企业的投资收益

- - -

三、营业利润 -998,616.18 -1,552,432.24 -9,457,696.93

加：营业外收入 - 31,288.66 4,634.08

减：营业外支出 - 66,585.72 70,925.93

其中：非流动资产处置损失 70,925.93

四、利润总额 -998,616.18 -1,587,729.30 -9,523,988.78

减：所得税费用 -216,002.77 1,496,625.82 -2,385,878.58

五、净利润 -782,613.41 -3,084,355.12 -7,138,110.20

归属于母公司所有者的净利润 -782,613.41 -3,084,355.12 -7,138,110.20

少数股东损益 - - -

（3） 现金流量表

单位：元

项 目 2008 年1-4 月 2007 年度 2006 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 1,037,214.70 75,505,585.50 21,864,836.41

收到的税费返还 - - -

收到的其他与经营活动有关的现金 56,658,861.31 24,693,977.57 411,877.18

经营活动现金流入小计 57,696,076.01 100,199,563.07 22,276,713.59

购买商品、接受劳务支付的现金 59,294,765.39 130,927,531.16 41,065,378.77

支付给职工以及为职工支付的现金 946,705.81 6,949,677.15 4,821,383.37

支付的各项税费 39,937.62 4,639,383.11 1,371,657.43

支付其他与经营活动有关的现金 20,823,746.96 271,858,778.82 4,986,109.19

经营活动现金流出小计 81,105,155.78 414,375,370.24 52,244,528.76

经营活动产生的现金流量净额 -23,409,079.77 -314,175,807.17 -29,967,815.17

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 45,870.00 84,363,320.00 3,400,000.00

取得投资收益收到的现金 38,060.36 9,044,525.01 -

处置固定资产、无形资产和其他长期资

产收回的现金净额

- - 1,300.00北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－74

处置子公司及其他营业单位收到的

现金净额

- - -

收到其他与投资活动有关的现金 - 32,020,000.00 5,000,000.00

投资活动现金流入小计 83,930.36 125,427,845.01 8,401,300.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资

产支付的现金

5,712,657.00 1,809,764.62 95,880.00

投资支付的现金 45,870.00 59,070,820.00 38,800,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金

净额

- - -

支付的其他与投资活动有关的现金 - 255,000.00 1,620,000.00

投资活动现金流出小计 5,758,527.00 61,135,584.62 40,515,880.00

投资活动产生的现金流量净额 -5,674,596.64 64,292,260.39 -32,114,580.00

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 250,000,000.00 53,000,000.00 -

其中：子公司吸收少数股东投资收到的

现金

- - -

取得借款收到的现金 35,000,000.00 320,000,000.00 84,500,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金 37,413.39 -

筹资活动现金流入小计 285,037,413.39 373,000,000.00 84,500,000.00

偿还债务支付的现金 47,500,000.00 99,500,000.00 19,500,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金- 5,037,131.13 779,090.00

其中：子公司支付给少数股东的股利、

利润

- -

支付的其他与筹资活动有关的现金 2,607,222.22 120,200.50

筹资活动现金流出小计 50,107,222.22 104,657,331.63 20,279,090.00

筹资活动产生的现金流量净额 234,930,191.17 268,342,668.37 64,220,910.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -

五、现金及现金等价物净增加额 205,846,514.76 18,459,121.59 2,138,514.83

加：期初现金及现金等价物余额 27,067,384.57 8,608,262.98 6,469,748.15

六、期末现金及现金等价物余额 232,913,899.33 27,067,384.57 8,608,262.98北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－75

3、吉林信达的评估情况

根据中联评估出具的中联评报字[2008]第221号《资产评估报告书》，吉林信

达账面净资产为29,927.58万元，评估值为47,842.49万元，评估增值17,914.92

万元，增值率为59.86%。

评估结果（评估基准日2008 年4 月30 日）如下：

吉林信达资产评估情况表

金额单位：万元

项目 账面价值 调整后账面值评估价值 增减值 增值率％

流动资产 1 62,221.24 62,221.24 80,132.00 17,910.76 28.79

长期投资 2 300.00 300.00 301.07 1.07 0.36

固定资产 3 664.44 664.44 667.53 3.09 0.46

其中：在建工程 4 570.12 570.12 576.79 6.67 1.17

建筑物 5 - - - -

设备 6 94.32 94.32 90.74 -3.58 -3.80

土地 7 - - - -

无形资产 8 16.23 16.23 16.23 - -

其中：土地使用权 9 - - - -

其他资产 10 22.49 22.49 22.49 - -

资产总计 11 63,224.39 63,224.39 81,139.31 17,914.92 28.34

流动负债 12 29,736.82 29,736.82 29,736.82 - -

非流动负债 13 3,560.00 3,560.00 3,560.00 - -

负债总计 14 33,296.82 33,296.82 33,296.82 - -

净资产 15 29,927.58 29,927.58 47,842.49 17,914.92 59.86北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－76

（九）合肥润信基本情况及经审计的财务资料

1、基本情况

公司名称：合肥润信房地产开发有限公司

注册号：340108000011503

住所：合肥新站区临泉路香江世纪名城3 幢106 号

法定代表人：宁桂兰

注册资本：5,000 万元

实收资本：5,000 万元

公司类型：一人有限责任公司

成立日期：2002 年9 月6 日

税务登记证号：合国新站税字34010274305X、合地税登字34010274305566X

组织机构代码证号：74305566－X

房地产开发资质：三级（合C0112）

经营范围：房地产投资、开发、商品房销售；房地产租赁。

2、合肥润信近二年及最近一期财务资料

根据中瑞岳华出具的《合肥润信房地产开发有限公司专项审计报告》（中瑞

岳华专审字[2008]第700 号），合肥润信近二年及最近一期财务报表如下（假定

自2007 年1 月1 日全面执行新会计准则，同时依据新会计准则按照追溯调整的

原则，编制2006 年度模拟财务报表）：

（1） 资产负债表

单位：元

资 产 2008.4.30 2007.12.31 2006.12.31

流动资产：

货币资金 47,823,511.60 90,867,175.60 9,993,867.75

交易性金融资产 - - 94,400.00

应收票据 - - -

应收账款 - - -

预付款项 23,868,424.83 21,208,554.66 60,560,988.95

应收利息 - - -

应收股利 - - -北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－77

其他应收款 15,815,719.43 667,508.86 27,898.00

存货 184,902,001.81 161,190,717.44 91,746,578.48

一年内到期的非流动资产 - - -

其他流动资产 - - -

流动资产合计 272,409,657.67 273,933,956.56 162,423,733.18

非流动资产：

可供出售金融资产 - - -

持有至到期投资 - - -

长期应收款 - - -

长期股权投资 - - -

投资性房地产 - - -

固定资产 664,523.52 691,803.06 709,652.89

在建工程 - - -

工程物资 - - -

固定资产清理 - - -

生产性生物资产 - - -

油气资产 - - -

无形资产 - - -

开发支出 - - -

商誉 - - -

长期待摊费用 - - -

递延所得税资产 9,254.25 11,512.38 260.70

其他非流动资产 - - -

非流动资产合计 673,777.77 703,315.44 709,913.59

资产总计 273,083,435.44 274,637,272.00 163,133,646.77

负债和股东权益 2008.4.30 2007.12.31 2006.12.31

流动负债：

短期借款 - - -

交易性金融负债 - - -

应付票据 - - -

应付账款 2,892,313.38 1,909,837.27 31,000.00

预收款项 183,082,838.82 113,467,118.82 36,853,135.71

应付职工薪酬 89,169.64 49,878.82 10,470.86

应交税费 -10,859,113.99 -2,893,893.54 -1,761,425.62

应付利息 - - -北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－78

应付股利 - - -

其他应付款 13,239,763.75 74,434,559.26 85,097,940.06

一年内到期的非流动负债 - - -

其他流动负债 - - -

流动负债合计 188,444,971.60 186,967,500.63 120,231,121.01

非流动负债：

长期借款 40,000,000.00 40,000,000.00 -

应付债券 - - -

长期应付款 - - -

专项应付款 - - -

预计负债 - - -

递延所得税负债 - - -

其他非流动负债 - - -

非流动负债合计 40,000,000.00 40,000,000.00 -

负债合计 228,444,971.60 226,967,500.63 120,231,121.01

股东权益：

股本 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00

资本公积 - - -

减：库存股 - - -

盈余公积 - - -

未分配利润 -5,361,536.16 -2,330,228.63 -7,097,474.24

股东权益合计 44,638,463.84 47,669,771.37 42,902,525.76

负债和股东权益总计 273,083,435.44 274,637,272.00 163,133,646.77

（2） 利润表

单位：元

项 目 2008 年1-4 月 2007 年度 2006 年度

一、营业收入 - 51,782,081.85 -

减：营业成本 - 36,912,783.79 -

营业税金及附加 - 3,132,815.95 -

销售费用 1,248,842.44 4,457,450.71 2,876,325.59

管理费用 1,847,245.98 3,161,888.46 3,102,587.15

财务费用 -71,225.52 -187,040.88 -8,117.26

资产减值损失 2,131.00 34,095.99 790.00

加：公允价值变动收益 - - -

投资收益 - 486,338.18 294,592.62

其中：对联营企业和合 - - -北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－79

营企业的投资收益

二、营业利润 -3,026,993.90 4,756,426.01 -5,676,992.86

加：营业外收入 - 2,366.01 -

减：营业外支出 2,055.50 - -

其中：非流动资产处置

损失

三、利润总额 -3,029,049.40 4,758,792.02 -5,676,992.86

减：所得税费用 2,258.13 -8,453.59 -260.70

四、净利润 -3,031,307.53 4,767,245.61 -5,676,732.16

（3） 现金流量表

单位：元

项 目 2008 年1-4 月 2007 年度 2006 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 69,615,720.00 128,396,664.96 36,853,135.71

收到的税费返还 - 330,000.00 -

收到的其他与经营活动有关的现金 - 71,525,059.21 2,396,052.43

经营活动现金流入小计 69,615,720.00 200,251,724.17 39,249,188.14

购买商品、接受劳务支付的现金 23,512,419.16 44,777,612.06 51,358,197.02

支付给职工以及为职工支付的现金 1,239,737.50 1,687,079.20 1,083,584.16

支付的各项税费 8,113,749.76 4,538,099.86 1,954,659.37

支付其他与经营活动有关的现金 79,793,477.58 9,797,146.43 4,429,827.65

经营活动现金流出小计 112,659,384.00 60,799,937.55 58,826,268.20

经营活动产生的现金流量净额 -43,043,664.00 139,451,786.62 -19,577,080.06

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - 14,463,480.00 37,407,809.50

取得投资收益收到的现金 - 486,338.18 318,874.02

处置固定资产、无形资产和其他长

期资产收回的现金净额

- - -

处置子公司及其他营业单位收

到的现金净额

- - -

收到其他与投资活动有关的现金 - 241,315.62 -

投资活动现金流入小计 - 15,191,133.80 37,726,683.52

购建固定资产、无形资产和其他长

期资产支付的现金

- 63,130.91 140,145.77北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－80

投资支付的现金 - 14,369,080.00 -

取得子公司及其他营业单位支付的

现金净额

- - -

支付的其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流出小计 - 14,432,210.91 140,145.77

投资活动产生的现金流量净额 - 758,922.89 37,586,537.75

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - - 20,000,000.00

取得借款收到的现金 - 40,000,000.00 -

收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 20,000,000.00

筹资活动现金流入小计 - 40,000,000.00 40,000,000.00

偿还债务支付的现金 - 90,000,000.00 45,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的

现金

- 9,337,401.66 3,590,000.00

支付的其他与筹资活动有关的现金 - - -

筹资活动现金流出小计 - 99,337,401.66 48,590,000.00

筹资活动产生的现金流量净额 - -59,337,401.66 -8,590,000.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的影

响

- -

五、现金及现金等价物净增加额 -43,043,664.00 80,873,307.85 9,419,457.69

加：期初现金及现金等价物余

额

90,867,175.60 9,993,867.75 574,410.06

六、期末现金及现金等价物余额 47,823,511.60 90,867,175.60 9,993,867.75北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－81

3、合肥润信的评估情况

根据中联评估出具的中联评报字[2008]第222号《资产评估报告书》，合肥润

信账面净资产为4,463.85万元，评估值为16,483.53万元，评估增值12,019.68

万元，增值率为269.27%。

评估结果（评估基准日2008 年4 月30 日）如下：

合肥润信资产评估情况表

金额单位：万元

项目 账面价值 调整后账面值评估价值 增减值 增值率%

流动资产 27,240.97 27,240.97 39,265.91 12,024.94 44.14

长期投资 - - - -

固定资产 66.45 66.45 61.19 -5.26 -7.92

其中：在建工程 - - - -

建筑物 - - - -

设备 66.45 66.45 61.19 -5.26 -7.92

土地 - - - -

无形资产 - - - -

其中：土地使用权 - - - -

其他资产 0.93 0.93 0.93 - -

资产总计 27,308.35 27,308.35 39,328.03 12,019.68 44.01

流动负债 18,844.50 18,844.50 18,844.50 - -

非流动负债 4,000.00 4,000.00 4,000.00 - -

负债总计 22,844.50 22,844.50 22,844.50 - -

净资产 4,463.85 4,463.85 16,483.53 12,019.68 269.27北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－82

（十）海南院士村基本情况及经审计的财务资料

1、基本情况

公司名称：海南院士村开发建设有限公司

注册号：460000000114622

住所：海口市琼州大道向东楼二楼

主要办公地点：海南省海口市文华路8 号建信大厦15 楼

法定代表人：黎波

注册资本：4,655 万元

实收资本：4,655 万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2002 年4 月8 日

税务登记证号：琼地税海口字460100735814638

组织机构代码证号：73581463-8

房地产开发资质：暂定资质（[2005]琼建房开证暂字第5233 号）

经营范围：开发和经营位于海口市美兰区的中国院士村项目，房地产开发经

营，建筑材料、商品的销售，园林工程，室内外装饰装修工程，酒店及餐饮服务。

（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

2、海南院士村近二年及最近一期财务资料

根据中瑞岳华出具的《海南院士村开发建设有限公司专项审计报告》（中瑞

岳华专审字[2008]第701 号），海南院士村近二年及最近一期财务报表如下（假

定自2007 年1 月1 日全面执行新会计准则，同时依据新会计准则按照追溯调整

的原则，编制2006 年度模拟财务报表）：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－83

（1） 资产负债表

单位：元

资 产 2008.4.30 2007.12.31 2006.12.31

流动资产：

货币资金 100,083,045.49 123,135.06 38,794.69

交易性金融资产 - - -

应收票据 - - -

应收账款 - - -

预付款项 - - -

应收利息 - - -

其他应收款 28,879.14 32,499.23 1,218,926.86

存货 87,081,716.93 84,548,997.75 77,479,017.42

一年内到期的非流动资产 - - -

其他流动资产 - - -

流动资产合计 187,193,641.56 84,704,632.04 78,736,738.97

非流动资产：

可供出售金融资产 - - -

持有至到期投资 - - -

长期应收款 - - -

长期股权投资 - - -

投资性房地产 - - -

固定资产 221,071.74 222,893.14 223,563.07

在建工程 - - -

工程物资 - - -

固定资产清理 - - -

生产性生物资产 - - -

油气资产 - - -

无形资产 113,040.00 127,170.00 169,560.00

开发支出 - - -

商誉 - - -

长期待摊费用 33,548.02 50,186.10 100,100.34

递延所得税资产 - - -

其他非流动资产 - - -

非流动资产合计 367,659.76 400,249.24 493,223.41

资产总计 187,561,301.32 85,104,881.28 79,229,962.38北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－84

负债和股东权益 2008.4.30 2007.12.31 2006.12.31

流动负债：

短期借款 - - 40,000,000.00

交易性金融负债 - - -

应付票据 - - -

应付账款 9,808.00 9,808.00 -

预收款项 - - -

应付职工薪酬 89,344.31 147,879.75 177,319.48

应交税费 3,322.43 3,158.18 2,246.03

应付利息 - - -

其他应付款 61,574,876.23 48,565,643.65 10,414,623.71

一年内到期的非流动负债 - - -

其他流动负债 - - -

流动负债合计 61,677,350.97 48,726,489.58 50,594,189.22

非流动负债：

长期借款 - - -

应付债券 - - -

长期应付款 - - -

专项应付款 - - -

预计负债 - - -

递延所得税负债 - -

-

其他非流动负债 - - -

非流动负债合计 - - -

负债合计 61,677,350.97 48,726,489.58 50,594,189.22

股东权益：

股本 46,550,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00

资本公积 83,450,000.00 9,998,498.54 1,549,835.49

减：库存股 - - -

盈余公积 - - -

未分配利润 -4,116,049.65 -3,620,106.84 -2,914,062.33

外币报表折算差额 - - -

归属于母公司股东权益小计 125,883,950.35 36,378,391.70 28,635,773.16

少数股东权益 - - -

股东权益合计 125,883,950.35 36,378,391.70 28,635,773.16

负债和股东权益总计 187,561,301.32 85,104,881.28 79,229,962.38北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－85

（2） 利润表

单位：元

项 目 2008 年1-4 月 2007 年度 2006 年度

一、营业总收入 - - -

其中：营业收入 - - -

二、营业总成本 126,654.14 707,381.46 504,458.32

其中：营业成本 - - -

营业税金及附加 - - -

销售费用 - - -

管理费用 126,827.86 706,926.61 504,919.65

财务费用 -173.72 454.85 -461.33

资产减值损失 - - -

加：公允价值变动收益 - - -

投资收益 - - -

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -

三、营业利润 -126,654.14 -707,381.46 -504,458.32

加：营业外收入 - - -

减：营业外支出 - - 300.00

其中：非流动资产处置损失

四、利润总额 -126,654.14 -707,381.46 -504,758.32

减：所得税费用 - - -

五、净利润 -126,654.14 -707,381.46 -504,758.32

归属于母公司所有者的净利润 - - -

少数股东损益 - - -

（3） 现金流量表

单位：元

项 目 2008 年1-4 月 2007 年度 2006 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 - - -

收到的税费返还 - - -

收到的其他与经营活动有关的现金 12,109,300.92 48,612,106.27 9,251,221.53

经营活动现金流入小计 12,109,300.92 48,612,106.27 9,251,221.53

购买商品、接受劳务支付的现金 269,648.32 4,859,044.41 7,819,435.48

支付给职工以及为职工支付的现金 233,372.32 511,867.78 371,758.96

支付的各项税费 896,934.24 44,291.57 20,592.05北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－86

支付其他与经营活动有关的现金 371,999.40 9,398,025.14 41,046,433.24

经营活动现金流出小计 1,771,954.28 14,813,228.90 49,258,219.73

经营活动产生的现金流量净额 10,337,346.64 33,798,877.37 -40,006,998.20

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - - -

取得投资收益收到的现金 - - -

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收

回的现金净额

- - -

处置子公司及其他营业单位收到的现金

净额

- - -

收到其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流入小计 - - -

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支

付的现金

9,649.00 35,137.00 37,830.00

投资支付的现金 - -

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 10,367,787.21 - -

支付的其他与投资活动有关的现金 - -

投资活动现金流出小计 10,377,436.21 35,137.00 37,830.00

投资活动产生的现金流量净额 -10,377,436.21 -35,137.00 -37,830.00

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 100,000,000.00 8,450,000.00 -

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金- - -

取得借款收到的现金 - - 40,000,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金 - -

筹资活动现金流入小计 100,000,000.00 8,450,000.00 40,000,000.00

偿还债务支付的现金 - 40,000,000.00 -

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 2,129,400.00 -

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润- -

支付的其他与筹资活动有关的现金 - -

筹资活动现金流出小计 - 42,129,400.00 -

筹资活动产生的现金流量净额 100,000,000.00 -33,679,400.00 40,000,000.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -

五、现金及现金等价物净增加额 99,959,910.43 84,340.37 -44,828.20

加：期初现金及现金等价物余额 123,135.06 38,794.69 83,622.89

六、期末现金及现金等价物余额 100,083,045.49 123,135.06 38,794.69北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－87

3、海南院士村的评估情况

根据中联评估出具的中联评报字[2008]第223号《资产评估报告书》，海南院

士村账面净资产为12,588.54万元，评估值为28,505.26万元，评估增值15,916.72

万元，增值率为126.44%。

（1） 评估结果（评估基准日2008 年4 月30 日）

海南院士村资产评估情况表

单位：万元

项目 账面价值 调整后账面值评估价值 增减值 增值率％

流动资产 1 17,824.35 17,824.35 32,810.11 14,985.76 84.07

长期投资 2 998.93 998.93 1,923.61 924.68 92.57

固定资产 3 22.11 22.11 22.74 0.63 2.85

其中：在建工程 4 - - - -

建筑物 5 - - - -

设备 6 22.11 22.11 22.74 0.63 2.85

土地 7 - - - -

无形资产 8 11.30 11.30 20.30 9.00 79.65

其中：土地使用权 9 - - - -

其他资产 10 3.35 3.35 - -3.35 -100.00

资产总计 11 18,860.04 18,860.04 34,776.76 15,916.72 84.39

流动负债 12 6,271.50 6,271.50 6,271.50 - -

非流动负债 13 - - - -

负债总计 14 6,271.50 6,271.50 6,271.50 - -

净资产 15 12,588.54 12,588.54 28,505.26 15,916.72 126.44北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－88

（十一）上海立人基本情况及经审计财务资料

1、基本情况

公司名称：上海立人投资管理有限公司

注册号：310000000032363

住所：浦东东方路818 号众城大厦23 层

主要办公地点：浦东东方路818 号众城大厦23 层

法定代表人：周立武

注册资本：10 亿元

实收资本：10 亿元

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

成立日期：1994 年11 月14 日

税务登记证号：国地税沪字310115133828151 号

组织机构代码证号：13382815－1

经营范围：企业投资与资产经营管理，自有房屋租赁，投资咨询，财务顾问，

经济信息咨询，信息软件开发、销售，国内贸易（除专项规定外），产权经纪。

（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。

2、上海立人近二年及最近一期财务资料

根据中瑞岳华出具的《上海立人投资管理有限公司专项审计报告》（中瑞岳

华专审字[2008]第699 号），上海立人近二年及最近一期财务报表如下（假定自

2007 年1 月1 日全面执行新会计准则，同时依据新会计准则按照追溯调整的原

则，编制2006 年度模拟财务报表）：

（1） 资产负债表

单位：元

资 产 2008.4.30 2007.12.31 2006.12.31

流动资产：

货币资金 128,316,461.53 166,421,901.80 51,428,796.51

交易性金融资产 37,215,539.89 225,412,998.95 195,903,434.16

应收票据

应收账款 6,203,272.93 6,025,280.25 858,169.40

预付款项 90.00 5,090.00 45,000.00北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－89

应收利息

其他应收款 79,469,180.76 36,313,000.94 45,823,460.46

存货 2,843,833.58 3,350,296.70 3,410,103.64

一年内到期的非流动资

产

其他流动资产 36,688,000.00 39,678,475.08 46,368,000.00

流动资产合计 290,736,378.69 477,207,043.72 343,836,964.17

非流动资产：

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 17,318,766.84 17,318,766.84

投资性房地产 200,496,382.46 202,694,856.10 56,886,288.90

固定资产 1,136,465,182.84 10,207,278.53 9,141,797.53

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 93,666.74 108,077.00 151,307.80

开发支出

商誉

长期待摊费用 221,074.00 271,028.72 396,095.41

递延所得税资产 2,649,386.82 366,121.62 219,191.58

其他非流动资产

非流动资产合计 1,339,925,692.86 230,966,128.81 84,113,448.06

资产总计 1,630,662,071.55 708,173,172.53 427,950,412.23

负债和股东权益 2008.4.30 2007.12.31 2006.12.31

流动负债：

短期借款 130,000,000.00 136,500,000.00 6,000,000.00

交易性金融负债

应付票据

应付账款 30,133,749.68 29,996,173.88 51,204,663.82

预收款项 177,000.00 185,190.00 127,478.25

应付职工薪酬 697,271.23 681,719.32 1,072,476.55北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－90

应交税费 12,089,861.83 14,792,575.12 879,724.58

应付利息 2,783,233.89 1,185,232.50

其他应付款 415,726,659.91 278,239,656.01 229,468,425.69

一年内到期的非流动负

债

其他流动负债

流动负债合计 591,607,776.54 461,580,546.83 288,752,768.89

非流动负债：

长期借款

应付债券

长期应付款

专项应付款

预计负债

递延所得税负债 11,490,378.43 10,605,842.92

其他非流动负债

非流动负债合计 11,490,378.43 10,605,842.92

负债合计 591,607,776.54 473,070,925.26 299,358,611.81

股东权益：

股本 1,000,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00

资本公积 3,173,058.84 34,448,178.17 540,000.00

减：库存股

盈余公积 10,000,000.00 20,710,255.81 17,622,651.14

未分配利润 -6,654,995.16 114,131,281.62 62,905,999.17

外币报表折算差额

归属于母公司股东权益

小计

少数股东权益 32,536,231.33 25,812,531.67 7,523,150.11

股东权益合计 1,039,054,295.01 235,102,247.27 128,591,800.42

负债和股东权益总计 1,630,662,071.55 708,173,172.53 427,950,412.23

（2） 利润表

单位：元

项 目 2008 年1-4 月 2007 年度 2006 年度

一、营业总收入 11,941,602.65 29,628,958.01 11,031,054.47

其中：营业收入 11,941,602.65 29,628,958.01 11,031,054.47

二、营业总成本 20,158,155.56 -28,653,222.21 25,125,074.99

其中：营业成本 3,304,610.86 9,594,043.05 5,590,143.90北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－91

营业税金及附加 596,576.25 1,475,094.23 254,361.17

销售费用 424,877.63 1,414,069.29 1,438,825.34

管理费用 10,689,317.68 16,019,325.85 6,325,956.07

财务费用 4,120,412.41 11,714,318.79 732,473.35

资产减值损失 1,006,689.07 797,060.43 412,913.78

加：公允价值变动收益 -11,606,199.76 5,896,903.35 -18,328,312.65

投资收益 11,590,528.10 63,770,230.50 7,957,911.27

其中：对联营企业和合营

企业的投资收益

三、营业利润 -8,216,552.91 58,282,180.22 -14,094,020.52

加：营业外收入 4,720.97 61,809.84

减：营业外支出 11,831.67 1,000.00

其中：非流动资产处置损失 11,831.67

四、利润总额 -8,228,384.58 58,285,901.19 -14,032,210.68

减：所得税费用 -1,451,164.87 9,275,929.20 -1,948,248.83

五、净利润 -6,777,219.71 49,009,971.99 -12,083,961.85

归属于母公司所有者的净利润 -7,063,750.62 50,823,816.09 -11,849,159.24

少数股东损益 286,530.91 -1,813,844.10 -234,802.61

（3） 现金流量表

单位：元

项 目 2008 年1-4 月 2007 年度 2006 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 11,903,418.31 25,971,570.34 10,038,654.80

收到的税费返还 7,423.81

收到的其他与经营活动有关的现金 271,574,862.92

经营活动现金流入小计 11,903,418.31 297,553,857.07 10,038,654.80

购买商品、接受劳务支付的现金 1,630,482.46 6,656,606.23 4,975,885.91

支付给职工以及为职工支付的现金 6,080,048.07 5,223,803.12 1,969,962.82

支付的各项税费 7,188,269.19 5,396,006.47 898,730.92

支付其他与经营活动有关的现金 136,087,850.82 11,309,791.96 13,359,686.87

经营活动现金流出小计 150,986,650.54 28,586,207.78 21,204,266.52

经营活动产生的现金流量净额 -139,083,232.23 268,967,649.29 -11,165,611.72

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 308,822,581.09 961,769,681.61

取得投资收益收到的现金 5,522,318.18 3,061,903.00北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－92

处置固定资产、无形资产和其他长期

资产收回的现金净额

71,097.00

处置子公司及其他营业单位收到

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 308,822,581.09 967,291,999.79 3,133,000.00

购建固定资产、无形资产和其他长期

资产支付的现金

801,074,310.00 148,025,155.00 2,907,129.64

投资支付的现金 220,195,149.55 916,854,430.74 76,098,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的现

金净额

支付的其他与投资活动有关的现金 984,023.74 48,029,344.67

投资活动现金流出小计 1,022,253,483.29 1,064,879,585.74 127,034,474.31

投资活动产生的现金流量净额 -713,430,902.20 -97,587,585.95 -123,901,474.31

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 870,000,000.00 20,000,000.00 7,500,000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到

的现金

取得借款收到的现金 86,500,000.00 445,000,000.00 195,680,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 956,500,000.00 465,000,000.00 203,180,000.00

偿还债务支付的现金 139,400,000.00 506,800,000.00 20,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现

金

2,691,305.84 14,586,958.05 3,904,996.83

其中：子公司支付给少数股东的股利、

利润

支付的其他与筹资活动有关的现金 5,362,000.00

筹资活动现金流出小计 142,091,305.84 521,386,958.05 29,266,996.83

筹资活动产生的现金流量净额 814,408,694.16 -56,386,958.05 173,913,003.17

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -38,105,440.27 114,993,105.29 38,845,917.14

加：期初现金及现金等价物余额166,421,901.80 51,428,796.51 12,582,879.37

六、期末现金及现金等价物余额 128,316,461.53 166,421,901.80 51,428,796.51北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－93

3、上海立人的评估情况

根据中联评估出具的中联评报字[2008]第224号《资产评估报告书》，上海立

人账面净资产为100,939.54万元，评估值为112,929.90万元，评估增值11,990.36

万元，增值率为11.88%。

评估结果（评估基准日2008 年4 月30 日）如下表：

上海立人资产评估情况表

金额单位：万元

项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%

流动资产 31,860.56 31,860.56 31,814.57 -45.99 -0.14

长期投资 2,450.00 2,450.00 12,428.68 9,978.68 407.29

固定资产 113,595.09 113,595.09 115,560.46 1,965.37 1.73

其中：在建工程 - - - -

建 筑 物 113,423.85 113,423.85 115,345.71 1,921.86 1.69

设 备 171.24 171.24 214.75 43.51 25.41

土 地 - - - -

无形资产 - - - -

其中：土地使用权 - - - -

其他资产 232.70 232.70 325.00 92.30 39.66

资产总计 148,138.35 148,138.35 160,128.71 11,990.36 8.09

流动负债 47,198.81 47,198.81 47,198.81 - -

非流动负债 - - - -

负债总计 47,198.81 47,198.81 47,198.81 - -

净 资 产 100,939.54 100,939.54 112,929.90 11,990.36 11.88北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－94

（十二）拟置入资产总体评估情况

综合上述中联评估对信达投资所属11项股权资产评估情况，信达投资认购青

鸟天桥非公开发行股票的股权资产评估结果如下：

序号 公司名称 评估价值(万元) 信达投资持股比例 信达投资股权资产价值(万元)

1 上海信达 84,927.70 87.47% 74,286.26

2 宁波信达 137,910,96 87.93% 121,265.11

3 安徽信达 72,491.95 72.22% 52,353.69

4 嘉兴信达 50,423.22 76.42% 38,533.42

5 青岛信达 42,862.29 67.51% 28,936.33

6 新疆信达 29,521.20 54.57% 16,109.72

7 台州信达 6,273.84 100.00% 6,273.84

8 吉林信达 47,842.49 51.17% 24,481.00

9 合肥润信 16,483.53 100.00% 16,483.53(深圳建信)

10 海南院士

村

28,505.26 64.45% 18,371.64(海南建信)

11 上海立人 112,929.90 100.00% 112,929.90

委估资产

合计

630,172.34 510,024.44

上述11项股权资产的评估值合计为630,172.34万元，信达投资所持股权资产

价值为475,169.27万元，深圳建信所持股权资产价值为16,483.53万元，海南建

信所持股权资产值为18,371.64万元，信达投资、深圳建信、海南建信三者所持

股权资产价值合计为510,024.44万元。

中国信达于2008年7月9日对上述11项股权资产的评估值进行了备案确认。

（十三）拟置入资产中有关金融资产减值的具体情况及解决措施

1、评估基准日拟置入资产中有关金融资产减值的具体情况

2008 年4 月30 日 2008 年11 月30 日

明细 股数（股） 评估值（元） 出售所得（元） 评估值（元）

1、交易性金融资产

友好股份股票 4,738,421 33,168,947.00 15,162,947.20

中石化股票 1,000 12,560.00 10,677.60 0

钢钒股票 5,000 39,700.00 25,159.89 0

伊利股票 888,638 18,732,489.04 17,709,054.06 0

攀渝股票 180,000 2,586,600.00 2,310,879.03 0

长钢股票 250,000 1,672,500.00 1,332,648.87 0

中粮股票 249,539 6,275,905.85 5,578,747.71 0北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－95

南风化工股票 100,000 884,000.00 804,387.96 0

陆家嘴股票 225,000 4,002,750.00 3,660,635.64 0

江南化工股票 1,000 12,600.00 30,329.22 0

嘉实300 股票 3,000,000 3,024,000.00 2,248,848.90 0

锌(期货） -22,015.00 131,565.00 0

强麦(期货） -5,550.00 -42,150.00 0

理财产品 2,000,000.00 2,018,000.00 0

中信银行股票 1,000 7,190.00 4,010.00

中国人寿股票 1,000 36,690.00 25,507.37 0

2、可供出售金融资产

宁波韵升股票 25,868,282 222,648,881.60 3,983,640.48 101,712,004.66

合计 295,077,248.49 39,827,931.73 116,878,961.86

2008 年11 月30 日金融资产价值（出售所得与评估值之和） 156,706,893.59

2008 年11 月30 日与2008 年4 月30 日金融资产价值之差 -138,370,354.90

根据中联评估出具的评估报告，评估基准日（2008年4月30日）新疆信达、

上海立人、宁波信达、安徽信达和青岛信达共持有金融资产评估值

295,077,248.49元。

截至2008年11月30日，交易性金融资产中只剩新疆信达所持友好股份

4,738,421股，安徽信达所持中信银行1,000股，可供出售金融资产中宁波信达所

持宁波韵升股份25,268,282 股。其他金融资产已经出售，出售所得共计

39,827,931.73元。

根据中联评估出具的《关于信达投资有限公司下属子公司持有金融资产于

2008年11月30日的估值说明》，中联评估对未出售的3只股票进行了价值估算，其

遵循的评估原则、依照的评估依据、采用的评估方法上，均与中联评估已出具的

中联评报字[2008]第215号、216号、219号评估报告保持统一尺度、同一标准。3

只股票的市场价值为116,878,961.86元。

因此，截至2008年11月30日，金融资产出售所得与剩余市场价值之和为

156,706,893.59元（39,827,931.73＋116,878,961.86），与2008年4月30日评估

值之间的差额为138,370,354.90元。

2、解决措施

鉴于本次交易中，拟置入资产中的相关金融资产在2008年4月30日至2008年

11月30日期间发生138,370,354.90元减值，为更好地维护上市公司中小投资者的

利益，上述减值均由信达投资承担，信达投资于2008年12月10日召开2008年第17北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－96

次临时董事会决定，将认购上市公司发行的新增股份数量相应由791,948,783股

调减为768,887,057股，认购价格等其他发行方案内容（不包括青鸟天桥本次重

大资产重组拟定向发行的新增股份总额）不变。

2008年12月14日，本公司与青鸟天桥签署了《股份认购协议之补充协议》。北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－97

第五节 资金来源

本次收购是收购人以上海信达、宁波信达、安徽信达、嘉兴信达、青岛信达、

新疆信达、台州信达、吉林信达、上海立人的股权，其一致行动人以合肥润信、

海南院士村的股权认购青鸟天桥非公开发行股份，不涉及资金的支付。

信达投资合法持有上海信达87.47%股权、宁波信达87.93%股权、安徽信达

72.22%股权、嘉兴信达76.42%股权、青岛信达67.51%股权、新疆信达54.57%股

权、台州信达100%股权、吉林信达51.17%股权、上海立人100%股权；其一致行

动人深圳建信合法持有合肥润信100%股权、海南建信合法持有海南院士村

64.45%股权，本次收购股权资产来源具备合法性。北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－98

第六节 后续计划

一、收购人在未来12个月内改变青鸟天桥主营业务或者对青鸟天桥主营业

务做出重大调整的计划

本次收购完成后，青鸟天桥承接了收购人的房地产业务，主营业务变更为房

地产开发与经营。

二、收购人在未来12个月内对青鸟天桥的资产和业务进行出售、合并、与

他人合资或合作的计划

收购人及其一致行动人以股权资产认购上市公司非公开发行股份经中国证

监会核准后，将根据《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重组框架协议》对相

关方约定留在上市公司的资产、债务之外的其他资产、债务进行剥离，青鸟天桥

将承接收购人的地产业务，主营业务将变更为房地产开发与经营。在收购完成后

的未来12 个月内，收购人尚无对青鸟天桥的资产和业务进行出售、合并、与他

人合资或合作的计划。

三、本次收购完成后，收购人将按照公司章程的规定择机向上市公司提出

对青鸟天桥现任董事和高级管理人员做出调整的建议，目前暂无具体计划。

四、收购人对青鸟天桥公司章程相应条款进行修改的计划

本次收购完成后，收购人拟提议对青鸟天桥公司章程中的注册资本、经营范

围等相应条款进行修改，以使公司章程反映本次收购完成后的公司情况。

五、对青鸟天桥现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

根据2008 年4 月27 日ST 天桥、东方国兴、东方科技、信达投资、北大青

鸟签署的《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重组框架协议》及《北京天桥北

大青鸟科技股份有限公司职工安置协议》，本次青鸟天桥重大资产出售及非公开

发行获中国证监会核准之日起45 日内，目前ST 天桥的所有员工（不含下属企业）

均由北大青鸟负责妥善安排；ST 天桥的员工全部与ST 天桥解除劳动关系，安置

费用（包括但不限于经济补偿金）全部由北大青鸟承担；ST 天桥下属企业的员北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－99

工随剥离资产一并解决，如涉及安置费用问题，由北大青鸟承担。

本次收购所涉及资产为股权资产，不涉及股权资产所对应公司人员的重新安

排，股权资产所涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。

六、截至本报告书签署日，收购人暂无调整上市公司分红政策的计划

七、收购人其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

为了更好地整合本次拟注入资产涉及公司的房地产资源，本次收购完成后上

市公司组织机构拟设置如下：

上市公司各主要职能单位的职责如下：

1、战略委员会：对公司重大战略决策及投资策略进行合乎程序、充分而专

业化的研讨；对公司重大投资方案进行预审，对重大投资决策进行跟踪。

2、审计委员会：检查本公司会计政策、财务状况和财务报告程序；监督公

司年度经营综合计划的执行状况、公司财务收支状况、信贷和成本完成情况，促

进各项经济指标的实现；对公司重大资产处置方案进行审核，保证交易的合理性；

股东大会

董事会

总经理

战

略

发

展

部

商

业

地

产

运

营

部

运

营

管

理

部

计

划

财

务

部

资

金

管

理

部

人

力

资

源

部

总

经

理

办

公

室

副总经理 副总经理

监事会

审

计

部

研

发

中

心

战略委员会

审计委员会

提名委员会

薪酬与考核委员会北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－100

对公司重要经济合同的签署进行审查，保全公司利益；负责对公司财务部门的工

作指导和检查；检查和监督本公司及其下属公司存在或潜在的所有形式的风险，

如财务风险（包括物流风险、资金风险、担保风险、投资风险）；董事会赋予的

其他职能。

3、提名委员会：董事会通过提名委员会提名总经理（高级管理人员）、独立

董事并制定继任计划；向董事会提名总经理和董事会成员。

4、薪酬与考核委员会：研究和拟定公司综合经营管理考核办法，定期组织

实施对公司员工、各部门经营成果的具体考核，负责所属公司的定期考核；研究

和拟定公司本部和所属公司薪酬制度，依据考核办法和结果研究制定公司本部和

所属公司的薪酬方案。

5、总经理办公室：为总经理提供秘书事务服务，负责组织公司重要会议，

督察办理总经理交办事项；负责公司文秘与档案管理；组织公司及公司系统日常

运转，协助公司领导进行综合工作协调；负责公司法律事务；负责公司的后勤保

障、安全保卫工作和公共事务的管理及服务；负责公司的其他的日常行政职能。

6、人力资源部：负责公司的人力资源规划及人力资源配置的设计和实施；

负责集团组织机构化、完善有关业务流程，编制公司各部门的职责说明书和岗位

说明书；负责公司人力资源开发工作，通过科学的测评机制完成人员招聘，对人

力资源进行合理调配、培养及绩效考核。

7、资金管理部：依据国家宏观经济政策及公司经营情况，及时调整和编制

公司资金收支计划和信贷计划并予以实施；制定公司的融资计划，负责公司本部

与所属公司之间的资金调配；审核和指导所属公司的对外融资工作，指导公司的

对外担保和互保的有关工作。

8、计划财务部：负责公司日常财务管理、成本测算、稽核和监督；指导和

协调所属公司的财务管理和会计核算；编制公司财务预算、决算以及财务分析报

告，为公司经营活动提供决策信息；参与拟定公司和所属公司的经营计划；参与

公司重大经济合同的审核。

9、审计部：负责公司内部的财务审计和业务审计工作。负责公司及所属单

位的财务收支、内部财经制度执行情况以及其他事项的审计和效能监察工作；负

责公司经济活动及其执行情况的监督管理。

10、战略发展部：负责公司市场和宏观经济政策的研究，制定公司总体战略北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－101

规划和规划的动态修订，审核所属公司的战略规划；负责公司的品牌战略规划、

品牌定位、品牌传播、品牌管理等品牌建设事宜，构建品牌管理体系，梳理、统

一公司与所属公司的品牌视觉识别系统，并监督执行。拟定公司的土地储备计划

和土地开发计划，发现市场机会，提供决策支持，负责所属公司房地产项目的立

项审核工作。

11、运营管理部：负责公司房地产项目的开发管理工作；参与所属公司房地

产项目的规划设计方案的决策，对规划设计完成情况进行评估和审核；负责所属

公司房地产项目统一招标、集中采购工作；分析、汇总所属公司的业务经营数据，

指导所属公司的房地产成本控制工作。

12、商业地产运营部：根据公司的战略规划拟定公司的商业地产发展计划，

并予以实施；负责公司物业资产的出租、出售工作，并审核、指导所属公司物业

资产的出租、出售计划和方案；负责公司商业地产开发的运营管理工作。

13、研发中心：跟踪、搜集、分析房地产业内先进的设计理念、技术方案、

建材和建筑设备，掌握相关的设计技术动态信息；组织新材料和新技术的的研究

和应用，编写应用研究报告；负责公司开发项目的开发进度、品质管控，对各项

目采用的材料设备、工程技术方案提供技术支持，并进行归纳梳理，实现各项目

间的信息整合与资源共享；负责公司开发项目信息化的技术工作。北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－102

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，收购人将按照有关法律法规及青鸟天桥公司章程的规定行

使控股股东的权利并履行相应的义务。青鸟天桥将具备独立经营能力，包括采购、

生产、销售、知识产权等方面的独立。为保证上市公司收购完成后的独立运作，

收购人已承诺将根据有关法律、法规和规章的要求，确保青鸟天桥在人员、财务、

机构、业务、资产等方面的独立性，具体承诺如下：

“（一）保证上市公司人员独立。

1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）

完全独立于本公司及本公司关联公司。

2、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公

司章程》的有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司关联公司

之间双重任职。

3、保证本公司推荐出任上市公司董事和经理的人选都通过合法的程序产生，

本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立完整。

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司

的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

2、保证本公司及本公司之控股子公司或其他为本公司控制的企业不以任何

方式违法违规占有上市公司的资金、资产。

3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司之控股子公司或其他为本公

司控制的企业的债务提供担保。

（三）保证上市公司的财务独立。

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财

务管理制度。

3、保证上市公司保持自己独立的银行帐户，不与本公司共用一个银行账户。北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－103

4、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司兼职和领取报酬。

5、保证上市公司依法独立纳税。

6、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使

用调度。

（四）保证上市公司机构独立。

1、保证上市公司的机构设置独立于本公司，并能独立自主地运作。

2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开；建立健全的组织

机构体系，保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本

公司职能部门之间的从属关系。

（五）保证上市公司业务独立。

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市

公司具有面向市场独立自主经营的能力。

2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干

预。

3、保证本公司及本公司的控股子公司或为本公司控制的企业不在中国境内

外从事与上市公司相竞争的业务。

4、保证尽可能减少上市公司与本公司及本公司关联公司之间的持续性关联

交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则依法进行。

（六）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本公司不再处于上市公司的控

股股东地位为止。

（七）本声明、承诺与保证可被视为对上市公司及其他股东共同和分别作出

的声明、承诺与保证。”

二、与上市公司的同业竞争及相关解决措施

（一）中国信达与上市公司之间的同业竞争情况

本次收购完成后，中国信达及其控股企业的房地产开发业务将主要集中于上

市公司。但由于历史原因，仍有少量房地产开发业务无法通过本次交易进入上市

公司。

1、中国信达通过其全资子公司华建国际集团有限公司控股的部分子公司还

从事少量房地产业务。其产权控制关系结构图如下：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－104

（1）华建国际集团有限公司

华建国际集团有限公司为中国信达全资子公司，华建国际实业（深圳）有限

公司为华建国际集团有限公司全资子公司。

华建国际实业（深圳）有限公司成立于1999年1月27日，住所在深圳市福田

区福田中心区民田路中心商务大厦23层7-11单元，法定代表人顾建国，注册资本

中国信达资产管理公司

华建国际集团有限公司

华建国际实业（深圳）有限公司

信达建润地产有限

公司

北京君合百年房地

产开发有限公司

浙江省建设房地

产开发有限公司

湖州新华置

业有限公司

慈溪市三北房地

产开发有限公司

杭州华建置

业有限公司

100%

100%

30% 21.43% 90%

70% 39% 30%

银建国际（香港上市）

北京东环置业有限公司

100%

30%

22.62%

Catic Ltd

100%

22.90%北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－105

为港币23,400万元，企业类型为独资经营（港资）。经营范围：从事国际经济信

息咨询；投资管理咨询；投资兴办各类实业项目（具体项目另行申报）；从事企

业股权和资产管理业务（不含国家限制项目），在合法取得土地使用权范围内从

事单项房地产开发经营。

华建国际实业（深圳）有限公司所从事的与房地产相关的业务均由其子公司

完成：

1）信达建润地产有限公司

股东构成为华建国际实业（深圳）有限公司持股30%、北京东环置业有限公

司持股30%、信达投资持股30%和中润经济发展有限责任公司持股10%。该公司仅

从事一级土地开发，不从事房地产开发业务，不构成与上市公司的同业竞争。

2）北京君合百年房地产开发有限公司

该公司为开发自由小镇的项目公司，注册资本1.68亿元，华建国际实业（深

圳）有限公司所占股权比例为21.43%；北京东环置业有限公司所占股权比例为

22.62%；云南景谷林业股份有限公司所占股权比例为37.01%；北京国锐民合投资

有限公司所占股权比例为11.20%；云南玉加宝人造板有限公司所占股权比例为

7.74%。其中北京东环置业有限公司为银建国际实业有限公司的全资子公司。

目前，该公司的股东结构已经发生变化，变更后的股权结构为北京国锐民合

投资有限公司所占股权比例为55.95%；华建国际实业（深圳）有限公司所占股权

比例为21.43%；北京东环置业有限公司所占股权比例为22.62%。从而，北京君合

百年房地产开发有限公司也由中国信达的控股子公司变为参股子公司。同时，根

据华建国际实业（深圳）有限公司的说明，在北京君合百年房地产开发有限公司

完成自由小镇项目的开发之后，将完全退出该项目公司。

3）浙江省建设房地产开发有限公司

公司成立于1986年1月3日，住所在杭州市保淑路80号，法定代表人顾建国，

注册资本3,000万元，股东构成为华建国际实业（深圳）有限公司持股90%，嘉兴

市信达建设房地产开发有限公司持股10%。公司经营范围：房地产开发、销售及

租赁，咨询服务，资产管理，房屋维修，经营房地产所需的各类材料、设备销售。

浙江省建设房地产开发有限公司所从事的房地产开发项目情况：

I、慈溪市三北房地产开发有限公司（控股子公司）北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－106

浙江省建设房地产开发有限公司持有其70%股权；义乌市工程建设有限公司

持有其30%股权。

慈溪市三北房地产开发有限公司在建项目为慈溪丽晶大厦项目，总建筑面积

为2.793万平方米，截至2008年3月31日，该项目基本销售完毕。

在建项目基本情况表

单位：万元/万平方米

项目名称 开工日期 竣工日期 占地面积

规划建

筑面积

可销售

面积

已实现

销售额

预计剩余

销售额

丽晶大厦 2005.5 2008.6 0.6 2.793 2.78 9,900 4,700

慈溪丽晶大厦项目相关权证办理情况

土地证

项目名称

号码 取得方式

建筑工程

规划许可证号

建设用地

规划许可证号

开工许

可证号

销售许可证号

丽晶大厦

慈国用

（2004）地

010084 号

出让

（2005）浙规建

0220027

（2001）浙规地

0220182

05039F

慈房预字

（2006）B01 号

II、杭州华建置业有限公司（参股子公司）

浙江省建设房地产开发有限公司持有其39%股权；宁波信达持有其51%股权；

杭州君和实业投资有限公司持有其10%股权。

杭州华建置业有限公司不存在在建项目，土地储备面积为0。

III、湖州新华置业有限公司（参股子公司）

浙江省建设房地产开发有限公司持有其30%股权；绍兴建材城有限责任公司

持有其70%股权。

湖州新华置业有限公司在建项目为天园颐城项目，该项目位于湖州市区人民

路西侧、飞英路北侧，占地面积为4.2万平方米，建筑面积22.3万平方米，将建

造商贸、文化娱乐、酒店、居住及办公用房，容积率为3.5。

在建项目基本情况表

单位：万元/万平方米

项目名称 开工日期 竣工日期 占地面积

规划建

筑面积

可销售

面积

预计可销

售总额

已实现

销售额

天园颐城 2007.12 2010.10 4.2 22.3 22.19 120,000 -

在建项目相关权证办理情况北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－107

土地证

项目名称

号码 取得方式

建筑工程

规划许可证号

建设用地

规划许可证号

开工许可证号 销售许可证号

天园颐城

4-18624

4-18625

4-18616

出让 501708 050957 无 无

（2）银建国际

华建国际集团有限公司通过Catic, LTD.持有银建国际22.90%股权。银建国

际为香港上市公司，股票代码为0171，注册地址为香港湾仔港湾道1号会展广场

办公大楼49楼4901室，主要从事中国房地产、基建及上市公司的投资业务，在香

港及大陆开拓金融投资机会，收购不良资产、提供有关收购、兼并及重组证券的

顾问服务。

Catic, LTD.是一家BVI公司，没有从事具体业务。

银建国际的房地产项目：

1）东环国际花园项目：位于沈阳铁西区，已全部完成。

2）四合院项目：位于北京市三眼井文物保育区，受奥运会影响，进度缓慢。

（二）信达投资与上市公司之间的同业竞争情况

1、房地产业务

本次收购完成后，除同达股份尚通过其控股子公司从事少量房地产业务外，

信达投资及其控股子公司（除上市公司外）将不再从事房地产开发业务，不会与

上市公司之间产生同业竞争。

2、出租的经营性物业

2008 年4 月22 日，中国信达与信达投资签署《资产转让协议》，中国信达

将《财政部关于同意中国建设银行向中国信达资产管理公司划转资本金有关调整

项目的批复》（财金函[2004]87 号）范围内的61 项房产资产转让给信达投资，

其中23 项资产由信达投资转让给上海立人，剩余38 项资产由信达投资直接管理

并用于出租，该38 项资产中有3 项与上海立人23 项资产中的3 项处于同一城市，

但因物业类型不同，不构成现实的同业竞争。

另，同达股份控股子公司海南万立达实业有限公司拥有的位于广州市越秀区

东风东路的“港澳中心”大厦的写字楼用于对外出租办公，上海立人在广州市拥北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－108

有2项用于出租的经营性物业，即广州越秀区环市东路336号东环支行大楼1-3层

（面积为1,907平方米）、广州市天河区体育西路建和中心（面积为26,826.78

平方米）。

尽管信达投资仍经营管理上述出租的经营性物业，与上市公司之间存在同业

情况，但该等物业与上市公司通过上海立人经营管理的经营性物业之间具有较大

的地域差异，且上述物业由于产权关系复杂，难以在预期的期限内完善产权，目

前不宜现在进入上市公司。根据信达投资出具的承诺，该等物业在条件成熟时，

经由上市公司予以收购。因此与上市公司不构成同业竞争。

（三）同达股份与上市公司之间的关系

1、因抵债原因，同达股份成为信达投资的子公司

同达股份于1992年4月30日经上海市人民政府财贸办公室《关于同意上海新

亚快餐公司改制为〈上海新亚快餐食品股份有限公司〉的批复》（沪府财贸（92）

第148号）批准成立。1992年5月15日，经中国人民银行上海市分行以（92）沪人

金股字第9号文批准，向社会公众公开发行境内上市内资股（A股）股票并于1993

年5月4日在上海证券交易所上市交易。

1997年4月，深圳粤海实业投资发展有限公司协议受让上海新亚（集团）股

份有限公司部分法人股及上海二纺机股份有限公司全部法人股，成为同达股份的

第一大股东（占总股本41.8%）。

2000年8月，因同达股份未能如期偿还中国信达信托投资公司（信达投资的

前身）的5,000万元借款，担保方，即原第一大股东深圳粤海实业投资发展有限

公司将其拥有的同达股份法人股2,237万股抵偿同达股份所欠5,000万元借款，中

国信达信托投资公司同意接收，并于2000年8月17日办理过户手续，至此中国信

达信托投资公司持有同达股份法人股2,237万股，占总股本的41.80%，成为同达

股份第一大股东。2001年4月，经同达股份第三届第二次股东大会表决通过，名

称由上海粤海企业发展股份有限公司变更为上海同达创业投资股份有限公司。

2006年同达股份完成股权分置改革，信达投资于同达股份股权分置改革方案

中做出增持同达股份流通股股份的计划并实际履行，从而持有同达股份2,439.74

万股股份，占同达股份总股本的45.59%。

2、同达股份通过控股子公司从事少量房地产业务北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－109

同达股份以商品销售和资产管理为主业，但存在少量房地产业务。

1）海南万立达实业有限公司

同达股份持有其55%股份。该公司成立于2006年7月，注册资本500万元，经

营范围为实业投资、房地产项目投资、产权收购兼并经营、高科技产业投资等。

该公司主要资产为经竞拍取得的位于广州市越秀区一处2.88万平方米的房产。

2）广州市德裕发展有限公司

同达股份持有49%股份。该公司成立于1994年8月9日，注册资本3,000万元，

经营范围为环境雕塑、园林绿化、室内装饰设计服务；批发和零售贸易（国家专

营专控商品除外）；房地产开发经营。现正在广州开发一处小型商业住宅。

3、同达股份的业务构成

最近两年，同达股份的业务构成以商品销售为主，商品销售产生的营业收入

占到全年营业收入的比例超过95%，因尚未有商品房销售，故房地产行业产生的

营业收入为零，具体比例如下：

2006 年 2007 年

行业 营业收入 占比 营业收入 占比

资产管理 2,255,539.98 3.42% 1,111,291.69 1.54%

商品销售 63,759,588.03 96.58% 70,823,450.14 98.46%

房地产 0 0.00% 0 0.00%

合计 66,015,128.01 100.00% 71,934,741.83 100.00%

4、不存在直接及潜在同业竞争

尽管从资产分布的角度看，同达股份用于从事房地产行业的资产所占比例超

过80%，具体比例见下表（2008年6月30日）：

㈠房地产项目

项 目

小计

海南万立

达实业 有

限公司

广州市德

裕发展 有

限公司

㈡上海同达

创业投资股

份有限公司

本部

㈢其他业

务

(贸易及快

餐)

合 计

抵销后资产构成(%) 80.62 24.37 56.26 14.29 5.09 100.00

但同达股份自1997年至今，总股本保持不变，未进行过融资，发展缓慢，盈

利能力较弱，最近三年一直处于亏损与微利的状态。这其中还包含了信达投资对

同达股份的资金支持因素，信达投资目前对同达股份的资金支持为向同达股份本北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－110

部借款2,236万元（因债务重组历史遗留问题形成）、通过委托贷款形式向海南

万立达实业有限公司借款5,500万元。

截止2008年6月30日，同达股份合并报表的资产总额为5.8亿元，归属于母公

司的所有者权益仅0.6亿元。表明同达股份资产负债率较高，资本实力较弱。目

前，随着国家在信贷、税收、土地等方面对房地产行业系列调控政策的实施，房

地产企业的进入门槛逐步提高，缺乏资金、技术和品牌的房地产企业将难以为继。

因此，在目前状况下，同达股份独自从事房地产开发的难度较大。

目前，同达股份通过控股子公司海南万立达实业有限公司、参股子公司广州

市德裕发展有限公司所进行的少量房地产业务均集中于广州地区，而本次上市公

司拟购买资产所涉公司目前未在广州市从事房地产开发经营。

自从2000年信达投资成为同达股份的控股股东至今，信达投资未曾对同达股

份出具过任何关于同达股份业务发展的相关承诺。

（四）相关承诺

1、中国信达承诺

为避免现有及潜在同业竞争，中国信达在向ST天桥出具《关于重组ST天桥涉

及同业竞争事项的承诺函》中承诺：

“为了保护贵公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，避免在本

次股权转让及资产重组完成后，与贵公司可能产生的同业竞争，从而可能侵犯贵

公司及其他广大中小投资者的合法权益，在作为贵公司实际控制人期间，本公司

特向贵公司就有关同业竞争事项作出如下承诺：

（1）本公司保证不利用实际控制人的地位损害贵公司及贵公司其他股东的

利益。

（2）浙江省建设房地产开发有限公司及其控股子公司在现有项目开发完毕

后，将不再开发新的房地产项目。并拟对浙江省建设房地产开发有限公司予以更

名并办理相应的工商变更手续，取消营业执照范围中的房地产业务。

（3）除上述内容之外，本公司及控股子公司（不包括信达投资）不存在未

纳入ST天桥重组范围的其他房地产业务，今后也不再发展其他房地产业务，不会

与ST天桥产生直接的同业竞争。”北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－111

2、信达投资承诺

为避免现有及潜在同业竞争，信达投资在向ST天桥出具的《关于与北京天桥

北大青鸟科技股份有限公司避免同业竞争的承诺函》中承诺如下：

“一、关于ST天桥与上海同达创业投资股份有限公司（下称同达股份）之间

可能存在的同业竞争问题，本公司承诺：将本着有利于ST天桥发展的原则，继续

支持ST天桥发展房地产业务，在与ST天桥可能涉及到同业竞争的投资项目、处理

由于同业竞争而发生的争议、纠纷时，保持中立。

二、本公司保证：本公司将不从事与ST天桥相同或相似的业务，并采取合法

及有效的措施，促使同达股份、ST天桥外的其他本公司控股子公司不从事与ST

天桥相同或相似的业务。

三、对于上市公司的正常生产、经营活动，本公司保证不利用其控股股东地

位损害ST天桥及ST天桥中小股东的利益。

四、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司

构成有效的、合法的、具有约束力的责任。

五、本承诺函自本公司盖章之日起生效。”

3、补充承诺

为避免与收购完成后上市公司之间产生同业竞争，中国信达在原有承诺的基

础上，出具补充承诺：

“为保护贵公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，避免本公司

在贵公司本次重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交

易”）完成后与贵公司产生可能的同业竞争，本公司特向贵公司作出如下补充承

诺：

在作为贵公司实际控制人期间，对于本公司现有及将来在处置不良资产过程

中取得的土地使用权，本公司将不会对该土地使用权进行自主房地产开发。”

“本次股权转让及资产重组完成后，ST 天桥将作为中国信达（含控股子公

司）整个集团范围内的唯一房地产开发业务运作平台，整个集团内的房地产开发

业务均由ST 天桥完成。本公司及控股子公司（不包括信达投资）现有房地产开

发业务完成之后，将不再发展其他房地产开发业务。”

为避免信达投资与收购完成后上市公司之间产生同业竞争，信达投资在原有北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－112

承诺的基础上，出具补充承诺：“我公司及关联方将不再支持同达股份从事房地

产开发及相关业务，且不再与同达股份合作开发房地产项目；我公司所持有的用

于出租的经营性物业，目前由于产权原因不宜进入ST天桥，在条件成熟后可由ST

天桥收购。”

三、与上市公司的关联交易及相关解决措施

（一）本次收购前的关联交易

本次收购前收购人持有上市公司13.20%的股权，为青鸟天桥第一大股东。

信达投资未与青鸟天桥发生任何关联交易，信达投资及信达投资董事、监事及高

级管理人员与青鸟天桥之间不存在重大交易。

（二）本次收购过程中的关联交易

本次收购是信达投资及其一致行动人以所持有的上海信达、宁波信达、安徽

信达、嘉兴信达、青岛信达、新疆信达、台州信达、吉林信达、上海立人、合肥

润信、海南院士村的股权认购青鸟天桥非公开发行的股份共计82,697.9007 万股

的方式进行的。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行构成关

联交易。

（三）本次收购后的关联交易情况

本次收购后，上市公司将全资拥有上海信达、宁波信达、安徽信达、嘉兴信

达、青岛信达、新疆信达、台州信达、吉林信达、上海立人、合肥润信、海南院

士村。

截至本报告书签署之日，收购人及其关联方与上海信达、宁波信达、安徽信

达、嘉兴信达、青岛信达、新疆信达、台州信达、吉林信达、上海立人、合肥润

信、海南院士村尚存在的关联交易如下：

1、中国信达部分办事处租用上海立人部分持有性物业作为办公楼

根据中国信达部分办事处与上海立人签署的《房屋租赁协议》，中国信达部

分办事处将继续租用上海立人从信达投资收购的16 项房产中的部分房屋，租期

为2008 年5 月1 日至2011 年4 月30 日，年租金为3,241 万元。

2、信达投资及其关联人为上市公司提供的担保

截至本报告书签署日，信达投资为11 项股权资产对应企业提供的尚未履行北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－113

完毕的担保合同情况如下：

担保对

象

担保金额

（万元）

担保合同号 债权人 担保合同

签署日期

借款合同号

安徽信

达

3,800 2006 年保字第

11013 号

徽商银行合肥屯溪路支行 2006.11.22 2006 年借字第

11013 号

安徽信

达

8,000

城南保证

2006012 号

中国建设银行股份有限公

司合肥青年路支行

2006.3.23 城南信字

2006012 号《资金

借款合同》

新疆信

达

5,000

建乌人（2007）

61 号

中国建设银行股份有限公

司乌鲁木齐人民路支行

2007.7.31 建乌人（2007）61

号《资金借款合

同》

3、关联方资金往来情况

截至2008 年4 月30 日，11 项股权所涉企业应收信达投资及其他关联人的

款项如下：

项目 2008 年4 月30 日（元） 条款和条件 是否取得或提供担保

应收账款

信达投资有限公司 15,230,000.00 无 否

深圳市建信投资发展有限公司 4,530,833.00

小计 19,760,833.00 无 否

其他应收款

信达投资有限公司 59,587,983.11 无 否

深圳市建信投资发展有限公司 19,640,166.33 无 否

成都海立建投资发展有限公司 36,000,000.00 无 否

海南万泉投资有限公司 10,200,000.00 无 否

海南建信投资管理股份有限公司 8,500,000.00 无 否

小计 133,928,149.44

合计 153,688,982.44

截至本报告书签署之日， 上海立人应收海南万泉投资有限公司

10,200,000.00 元，应收成都海立建投资发展有限公司36,000,000.00 元以外，

其余应收款已清理完毕，这两笔款项具有特殊性。具体情况如下：

（1）上海立人应收海南万泉投资有限公司款项

信达投资、海南万泉投资有限公司和上海立人签署《项目合作协议》，约定

信达投资出资20%，计680 万元；海南万泉投资有限公司出资50%，计1,700 万

元；上海立人出资30%，计1,020 万元，共计3,400 万元用于投资海南产权交易北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－114

所挂牌转让的股票类资产包。《项目合作协议》约定以海南万泉投资有限公司作

为资产包中股权过户的受让主体，办理相关的签约和过户手续，并约定三方共同

拥有项目权益，依据出资比例分享项目收益、承担项目亏损，投资款随着资产包

的逐步变现分步回收，三方按出资比例收回成本和投资收益。

（2）上海立人应收成都海立建投资发展有限公司款项

类似于上海立人应收海南万泉投资有限公司款项的情形，上海立人与海南建

信共同借款给成都海立建投资发展有限公司用于购买中国信达出售的标的债权，

由此导致上述应收款项的产生。

成都海立建投资发展有限公司系由上海立人与海南建信共同出资设立，各占

50%股权。2008 年4 月3 日，上海立人将所持股权转让给信达投资，但三方约定

该标的债权的管理与处置由上海立人负责，同时该标的债权运作产生的利润有

50%归上海立人所有。

从形式上看，上述两笔资金往来均属于借款，但从交易本质判断，两项出资

具有投资的性质。2008 年6 月底，根据项目进展情况，上海立人决定将该两笔

出资确认为投资，转至其他流动资产核算。

综上，上述两笔款项实质属于联营投资款项；且本次收购完成后，收购人借

予ST 天桥下属公司款项远远大于上述两笔款项的数额，收购人没有因此损害ST

天桥的利益。

4、信达投资对11 项股权所涉公司的股东贷款

（1）三方银行贷款

公司

名称

借款日 到期日 年利率 本金余额

（万元）

备注

宁波

信达

2007 年6 月

28 日

2010 年6 月27

日

首期6.30%，每年调

整，同期贷款基准

利率

11,000

开行贷款（借款人为信

达投资，项目用款人为

宁波信达）

新疆

信达

2007 年5 月

15 日

2010 年5 月14

日

首期6.30%，每年调

整，同期贷款基准

利率

12,000

开行贷款（借款人为信

达投资，项目用款人为

新疆信达）

合计 23,000

（2）委托贷款北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－115

公司名称 借款日 截止日 利率

本金余额

(万元)

备注

2008 年6 月5 日 2008 年12 月4 日 10.000% 6,000

《上海浦东发展银行

委托贷款合同》

（91232008280040）

2008 年7 月29 日 2009 年1 月28 日 10.000% 2,600

《上海浦东发展银行

委托贷款合同》

（91232008280060）

2008 年9 月27 日 2009 年3 月26 日 10.000% 7,000

《上海浦东发展银行

委托贷款合同》

（91232008280022）

2008 年9 月11 日 2009 年3 月10 日 10.000% 1,000

《上海浦东发展银行

委托贷款合同》

（91232008280019）

上海立人

小计 16,600

2008 年6 月30 日 2008 年12 月29 日 10.000% 10,000

《上海浦东发展银行

委托贷款合同》

（91232008280056）

安徽信达

小计 10,000

2008 年3 月5 日 2008 年9 月4 日 10.000% 3,000

《上海浦东发展银行

委托贷款合同》

（91232008280018）

青岛信达

小计 3,000

2008 年8 月14 日 2009 年8 月13 日 8.000% 25,250

《委托贷款借款合

同》（2007 年首字第

0256 号）

吉林信达

小计 25,250

总计 54,850

（四）收购人及关联方减少和规范关联交易的承诺

1、中国信达

中国信达在向ST 天桥出具的《关于与北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

减少并规范关联交易的承诺函》中承诺：

“一、本公司确认：在本次交易前，本公司及其下属全资、控股子公司与上

市公司之间不存在业务和资金往来等关联交易。

二、本公司承诺：在本次交易完成后，本公司及其下属全资、控股子公司将

尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合

理原因而发生的关联交易，本公司及其下属全资、控股子公司将遵循市场公开、北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－116

公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性

文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程

序，不利用信达投资的控股地位损害上市公司的利益。

三、本公司承诺，本公司作为上市公司的实际控制人期间，不会利用实际控

制人地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

四、本公司保证上述承诺在本次交易完成后且本公司作为实际控制人期间持

续有效且不可撤销。如本公司及其下属全资、控股子公司有任何违反上述承诺的

事项发生，本公司承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损

失）。

五、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司

构成有效的、合法的、具有约束力的责任。同时，本公司的承继人和受让人均受

本承诺函的约束。”

2、信达投资

就本次收购，信达投资为减少和规范可能与青鸟天桥发生的关联交易，做出

承诺如下：

“1、在本次交易完成后，信达投资及其下属全资、控股子公司将尽量减少

并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而

发生的关联交易，信达投资及其下属全资、控股子公司将遵循公开、公平、公正

的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定

履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其

控股股东地位损害上市公司的利益。

2、信达投资作为上市公司的控股股东期间，不会利用控股股东地位损害上

市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。”北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－117

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其关联方的交易

收购人及其一致行动人在本报告书签署之日前24 个月内，未与青鸟天桥及

其下属控股企业进行合计超过3,000 万元或高于青鸟天桥最近经审计合并报表

净资产的5%以上的交易。除本次以股权资产认购上市公司非公开发行股票外，

收购人及其一致行动人亦未有对青鸟天桥有重大影响的其他正在签署或者谈判

的合同、默契或者安排。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

收购人及其一致行动人在本报告书签署之日前24 个月内，未与青鸟天桥的

董事、监事、高级管理人员之间发生以下重大交易：

（一）与青鸟天桥的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币

5 万元以上的交易；

（二）对拟更换的青鸟天桥的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在

其他任何类似安排。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

收购人拟在收购完成后根据上市公司章程的规定建议上市公司更换董事、监

事、高级管理人员，但目前尚没有更换上市公司董事、监事、高级管理人员的具

体计划，也不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者

存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

除本报告书所披露的事项以外，收购人没有对上市公司有重大影响的其他正

在签署或者谈判的合同、默契或者安排。北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－118

第九节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

一、收购人及其一致行动人前六个月买卖挂牌交易股份的情况

收购人在本报告书签署之日前6 个月内增持青鸟天桥挂牌交易股份的情况如

下表所示：

月份 数量(股) 单价(元)

2008 年8 月 1,630,986 3.778-4.000

2008 年9 月 4,000,268 3.373-3.943

合计 5,631,254

收购人前述2008 年8 月12 日至2008 年9 月22 日的增持行为，上市公司已

于2008 年9 月24 日在上海证券交易所网站作出大股东增持公司股份提示公告。

二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前

六个月内买卖挂牌交易股份的情况

根据收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员提供的自查报告，

在上市公司2008 年5 月6 日董事会决议公告前6 个月至本报告签署日之间，本

人及直系亲属买卖上市公司股票情况如下：

深圳建信副总经理张元斌在2008 年5 月12 日至5 月20 日曾买入68,250

股ST 天桥股票，目前尚处于亏损状态。根据深圳建信出具的《情况说明》，张

元斌非本次深圳建信认购ST 天桥股份的决策人员和项目组成员，不了解本次认

购ST 天桥股份的核心信息。张元斌承诺尽快将持有的ST 天桥股票全部卖出，若

有收益将上缴ST 天桥，并保证以后不再发生类似行为。

深圳建信总经理助理李剑在2008 年6 月3 日、6 月4 日曾两次合计买入

52,897 股ST 天桥股票，于2008 年6 月5 日全部卖出。根据深圳建信出具的《情

况说明》，李剑非本次深圳建信认购ST 天桥股份的决策人员和项目组成员，不

了解本次认购ST 天桥股份的核心信息。李剑承诺将上述股票交易所得收益

2,468.03 元上缴ST 天桥，并保证以后不再发生类似行为。

深圳建信监事会主席刘品股票账户委托别人操作，曾于2008 年5 月16 日、

5 月19 日、5 月30 日分别买入3,600 股、3,000 股和2,700 股ST 天桥股票，6北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－119

月2 日和7 月9 日全部卖出，未有盈利。根据深圳建信出具的《情况说明》，刘

品非本次深圳建信认购ST 天桥股份的决策人员和项目组成员，不了解本次认购

ST 天桥股份的核心信息。刘品承诺以后不再发生类似行为。

海南建信监事买小萍在2008 年5 月12 日曾买入3,500 股ST 天桥股票，于

7 月4 日全部卖出，未有盈利。根据海南建信出具的《情况说明》，买小萍非海

南建信本次认购ST 天桥股份的决策人员和项目组成员，不了解本次认购ST 天桥

股份的核心信息。买小萍承诺以后不再发生类似行为。

海南建信副总经理胡云海母亲侯世珍股票账户在2008 年5 月12 日至6 月

12 日，共买入2400 股ST 天桥股票，7 月3 日前已全部卖出，未有盈利。胡云海

的妹妹胡敏在2008 年5 月16 日曾买入600 股ST 天桥股票，并于2008 年5 月

21 日全部卖出，未有盈利。根据海南建信出具的《情况说明》，胡云海非海南

建信本次认购ST 天桥股份的决策人员和项目组成员，不了解本次认购ST 天桥股

份的核心信息。侯世珍和胡敏共同出具《说明》“本人买卖ST 天桥股票属于独

立操作，没有获得任何内幕信息，没有与胡云海做任何讨论和沟通”。胡云海保

证以后不再发生类似行为。

信达投资董事孟飞股票账户委托别人操作。曾于2008 年5 月12 日曾买入

8900 股ST 天桥股票，并于2008 年5 月13 日全部卖出，未有盈利。孟飞出具《说

明》“本人股票帐户由别人操作。其买卖股票行为没有利用本次重组的内幕信息。

本人对证券法律法规认识不够，保证以后不再发生类似行为。”

信达投资副总经理朱江的弟弟朱涛在2008 年5 月26 日、2008 年6 月16 日

总计买入3300 股ST 天桥股票，并于2008 年6 月16 日卖出2000 股，未有盈利。

朱涛出具《说明》“本人买卖ST 天桥股票属于独立操作，没有获得任何内幕信

息，没有与朱江做任何讨论和沟通”。朱江承诺将尽快敦促其弟弟将持有的ST

天桥股票全部卖出，若有收益将上缴上市公司，并保证以后不再发生类似行为。

深圳建信董事张宁的母亲黄桂香在2008 年5 月19 日、2008 年6 月20 日总

计买入3000 股ST 天桥股票，并于2008 年6 月23 日全部卖出，未有盈利。黄桂

香出具《说明》“本人买卖ST 天桥股票属于独立操作，没有获得任何内幕信息，

没有与张宁做任何讨论和沟通”。张宁承诺以后不再发生类似行为。

根据自查报告，除上述买卖行为外，收购人及其一致行动人的董事、监事、

高级管理人员及前述人员的直系亲属在上市公司2008 年5 月6 日董事会决议公北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－120

告前6 个月至本报告签署日没有买卖青鸟天桥挂牌交易股份的行为。

三、中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的相关证明情况

根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的证明文件，除前述买卖上

市公司股票行为外，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员及其直

系亲属在上市公司2008年5月6日董事会决议公告前6个月至本报告签署日没有其

它买卖青鸟天桥挂牌交易股票行为。北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－121

第十节 收购人及其一致行动人的财务资料

一、信息披露义务人近三年会计报表

（一）信达投资近三年会计报表

1、近三年合并资产负债表

单位：元

资 产 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日

货币资金 1,507,051,086.29 1,124,150,901.93 575,814,155.85

短期投资 951,980,064.32 424,668,261.45 947,811,358.81

应收票据 27,383.78 15,954.90 52,753.85

应收股利 0.00 3,900,000.00 4,020,000.00

应收利息

应收帐款 206,216,727.41 247,588,266.63 386,620,224.19

其他应收款 1,680,167,921.89 1,584,867,864.32 1,456,841,021.69

预付帐款 631,659,698.76 686,136,950.87 595,817,391.89

应收补贴款

存货 5,858,974,669.25 2,967,829,488.12 2,628,954,473.78

一年内到期的非流动资产 61,741.64

待摊费用 5,493,384.11

一年内到期的长期债权投资

其他流动资产 23,758,455.45 3,154,984.50 9,049,040.22

流动资产合计 10,859,897,748.79 7,042,312,672.72 6,610,473,804.39

长期股权投资： 1,000,858,277.81 666,711,227.25 695,094,548.71

股权分置流通权 36,369,290.93 38,021,212.07

投资性房地产 18,295,348.24 19,232,554.72

固定资产：

固定资产原价 1,679,980,682.62 1,351,869,715.12 1,179,421,837.86

减：累计折旧 410,156,791.99 339,078,320.61 287,188,399.49北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－122

固定资产净值 1,269,823,890.63 1,012,791,394.51 892,233,438.37

减：固定资产减值准备 3,632,028.81 3,881,269.95 3,885,668.48

固定资产净额 1,266,191,861.82 1,008,910,124.56 888,347,769.89

工程物资

在建工程 4,586,511.32 32,878,507.88 87,751,777.81

固定资产清理 -3,000.00 10,360,433.17

无形资产 101,629,257.59 58,579,345.14 37,214,590.57

合并价差 54,654,030.43 95,910,138.39 -30,453,779.55

长期待摊费用 52,821,691.13 43,824,982.25 89,007,605.15

递延所得税资产 2,033,470.66 1,602,818.96

递延税款借项 120,720,077.99 52,081,567.38 18,422,499.16

其他长期资产 33,093,416.34 25,295,008.05 97,846,230.03

资产总计 13,551,147,983.05 9,085,360,159.37 8,504,065,479.33

短期借款 2,070,800,000.00 707,000,000.00 538,150,583.51

应付票据 33,000,000.00 7,000,000.00 41,660,000.00

应付帐款 425,992,863.66 466,400,173.00 576,411,754.18

预收帐款 1,795,381,147.25 932,578,059.35 840,212,804.64

应付职工薪酬 77,737,787.32 49,673,106.54

其中：应付工资 57,238,099.90 26,523,859.44 26,098,781.23

应付福利费 16,667,974.27 20,132,119.15 17,999,865.53

应付股利 8,653,611.13

应交税费 292,098,490.77 84,744,616.04 90,684,698.36

应付利息 1,760,000.00 1,752,222.22

应付股利 21,321,996.23 9,119,369.35

其他应交款 495,714.39

其他应付款 1,495,536,312.09 1,083,868,192.41 1,008,732,713.72

预提费用 61,874,954.33

预计负债 53,369,499.55

一年内到期的长期负债 45,000,000.00 150,000,000.00 130,268.14北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－123

其他流动负债 120,540,491.42 10,543,108.41 1,418,239.69

流动负债合计 6,379,169,088.74 3,502,678,847.32 3,265,893,488.40

长期负债：

长期借款 1,872,434,666.67 568,600,000.00 532,012,892.20

应付债券 -

长期应付款 10,778,598.75 85,399,729.43 89,748,363.65

专项应付款 1,453,286.50 330,000.00

预计负债 35,005,600.30

递延所得税负债 726,993.55 1,033,642.47

递延所得税贷项 14,779,449.72 23,679,043.76 3,858,120.19

其他非流动负债 262,242,450.00 787,857,826.30 831,916,870.60

负债合计 8,576,590,134.23 4,969,249,089.28 4,723,759,735.04

少数股东权益 441,586,284.03 338,271,403.35 333,695,263.71

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本） 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00 1,681,863,444.76

资本公积 1,214,654,378.95 1,069,887,234.54 1,279,503,163.18

盈余公积 202,764,355.39 137,027,615.42 142,279,214.74

其中：法定公益金

未确认的投资损失 - -45,791.36 -5,731,575.71

未分配利润 1,115,552,830.45 570,970,608.14

348,696,233.61

所有者权益（或股东权益）合计 4,532,971,564.79 3,777,839,666.74 3,446,610,480.58

负债和所有者权益（或股东权益）总

计

13,551,147,983.05 9,085,360,159.37 8,504,065,479.33

2、近三年合并利润表

单位：元

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、主营业务收入 2,243,518,983.33 1,953,954,636.47 1,988,061,154.68北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－124

减：主营业务成本 1,408,729,515.04 1,274,806,625.55 1,219,903,848.31

主营业务税金及附加 144,157,238.78 101,415,459.77 117,132,323.24

二、主营业务利润 690,632,229.51 577,732,551.15 651,024,983.13

加：其他业务利润 27,189,261.76 35,781,617.38 90,801,189.14

减：营业费用 105,447,431.63 87,530,630.34 80,907,874.30

管理费用 571,662,319.55 438,431,989.05 361,658,578.07

财务费用 73,160,963.48 3,193,680.40 1,623,942.36

资产减值损失 646,737.17 -1,712,457.39

投资收益 979,873,440.38 250,203,297.04 106,375,446.37

三、营业利润 946,777,479.82 336,273,623.17 404,011,223.91

期货收益 -133,179.54

补贴收入 717,000.00

营业外收入 42,642,617.63 12,694,578.22 -21,617,541.27

减：营业外支出 4,912,353.80 3,371,091.30 7,413,923.38

四、利润总额 984,507,743.65 345,597,110.09 375,563,579.72

减：所得税 342,869,102.54 101,667,302.95 152,223,380.02

加：未确认的投资损失 - 45,791.36 702,924.28

五、净利润 641,638,641.11 243,975,598.50 224,043,123.98

减：少数股东损益 31,319,678.83 27,529,411.35 71,063,083.88

六、归属于母公司所有者的净利润 610,318,962.28 216,446,187.15 152,980,040.10

3、近三年合并现金流量表

单位：元

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

销售商品、提供劳务收到的现金 2,883,958,598.55 2,060,765,773.37 1,829,480,694.63

收到的税费返还 7,393,709.95 4,857,706.51 3,365,162.71

收到的其他与经营活动有关的现金 317,632,756.73 2,472,438,477.21 1,103,746,888.97

现金流入小计 3,208,985,065.23 4,538,061,957.09 2,936,592,746.31

购买商品、接受劳务支付的现金 3,903,815,358.67 1,421,689,773.04 1,439,742,640.38北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报

告书

1－1－125

支付给职工以及为职工支付的现金 197,491,115.79 147,862,179.06 132,921,733.48

支付的各项税费 366,445,379.71 282,253,766.58 271,988,430.55

支付的其他与经营活动有关的现金 996,502,885.84 2,507,098,193.79 1,383,694,658.30

现金流出小计 5,464,254,740.01 4,358,903,912.47 3,228,347,462.71

一、经营活动产生的现金流量净额 -2,255,269,674.78 179,158,044.62 -291,754,716.40

收回投资所收到的现金 3,449,292,250.78 550,243,115.25

2,330,261,338.37

取得投资收益所收到的现金 170,168,347.71 1,770,356,635.57 73,662,750.02

处置固定资产、无形资产和其他长期资

产所收到的现金净额

5,154,853.94 8,449,369.65 39,011,527.21

处置子公司及其他营业单位收到的现金

净额

87,927,020.00

收到的其他与投资活动有关的现金 193,642,647.22 900,620,589.46 929,297,123.81

现金流入小计 3,906,185,119.65 3,229,669,709.93 3,372,232,739.41

购建固定资产、无形资产和其他长期资

产所支付的现金

239,935,656.26 136,111,615.19 76,340,081.11

投资所支付的现金 3,237,014,411.98 2,411,004,281.75 2,191,254,152.21

取得子公司及其他营业单位支付的现金

净额

28,000,000.00

支付的其他与投资活动有关的现金 255,000.00 917,490,822.78 943,527,395.87

现金流出小计 3,505,205,068.24 3,464,606,719.72 3,211,121,629.19

二、投资活动产生的现金流量净额 400,980,051.41 -234,937,009.79 161,111,110.22

吸收投资所收到的现金 83,000,000.00 153,800,000.00 7,015,500.00

借款所收到的现金 5,470,303,286.50 1,680,071,658.75 646,150,447.39

收到的其他与筹资活动有关的现金 844,929.17 40,687,671.91

现金流入小计 5,554,148,215.67 1,874,559,330.66 653,165,947.39

偿还债务所支付的现金 3,106,819,508.75 1,106,252,500.00 620,532,672.97

分配股利、利润或偿付利息所支付的现

金

209,327,091.79 156,389,488.62 39,793,359.53北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－126

支付的其他与筹资活动有关的现金 338,687.42 5,690,348.78 -

现金流出小计 3,316,485,287.96 1,268,332,337.40 660,326,032.50

三、筹资活动产生的现金流量净额 2,237,662,927.71 606,226,993.26 -7,160,085.11

四、汇率变动对现金的影响 -473,119.98 -2,180,131.62 -184,531.97

五、现金及现金等价物净增加额 382,900,184.36 548,267,896.47 -137,988,223.26

（二）深圳建信近三年会计报表

1、近三年合并资产负债表

单位：元

项 目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31

流动资产：

货币资金 131,217,999.88 24,731,767.14 6,377,215.48

交易性金融资产

短期投资 49,615,608.18 36,193,033.85 55,368,875.89

应收票据

应收账款

预付款项 21,208,554.66 60,560,988.95

应收股利

应收利息

其他应收款 941,393.59 714,617.56 24,963,991.90

存货 161,190,717.44 91,746,578.48

其中：原材料

库存商品（产成品）

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

流动资产合计 364,174,273.75 213,946,985.98 86,710,083.27

非流动资产：

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期债权投资

长期应收款

长期股权投资 -7,209,000.00 22,791,000.00 18,791,000.00

股权分置流通权

投资性房地产

固定资产原价 6,004,111.61 6,062,991.70 6,337,768.83

减：累计折旧 3,849,278.63 3,967,303.12 4,039,408.03

固定资产净值 2,154,832.98 2,095,688.58 2,298,360.80

减：固定资产减值准备北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－127

固定资产净额 2,154,832.98 2,095,688.58 2,298,360.80

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产

其中：土地使用权

开发支出

商誉

长期待摊费用（递延资产） 141,473.02

递延所得税资产

递延税款借项

其他非流动资产（其他长期资产）

其中：特准储备物资

非流动资产合计 -5,054,167.02 24,886,688.58 21,230,833.82

资 产 总 计 359,120,106.73 238,833,674.56 107,940,917.09

流动负债：

短期借款 55,000,000.00

交易性金融负债

应付权证

应付票据

应付账款 1,909,837.27 31,000.00

预收款项 113,467,118.82 36,853,135.71

应付职工薪酬 210,652.68 655,389.81

其中：应付工资 87,165.72 412,190.48 65,025.00

应付福利费 121,534.75 134,289.80

应交税费 2,672,828.29 -1,326,766.36 623,028.35

其中：应交税金 2,840,021.37 -1,254,682.91 623,028.35

应付利息 1,684,293.75

应付股利（应付利润）

其他应付款 97,309,136.67 90,812,809.30 46,252,930.77

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 215,569,573.73 183,709,862.21 47,075,273.92

非流动负债：

长期借款 40,000,000.00

应付债券

长期应付款

专项应付款

预计负债

递延所得税负债北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－128

递延税款贷项

其他非流动负债

其中：特种储备基金

非流动负债合计 40,000,000.00 0.00 0.00

负 债 合 计 255,569,573.73 183,709,862.21 47,075,273.92

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（股本） 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00

国家资本

集体资本

法人资本 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00

其中：国有法人资本 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00

集体法人资本

个人资本

外商资本

资本公积

减：库存股

盈余公积 16,504,356.93 12,132,311.44 11,989,250.74

一般风险准备

未确认的投资损失（以“-”号填列）

未分配利润 47,046,176.07 2,991,500.91 8,876,392.43

其中：现金股利

外币报表折算差额

归属于母公司所有者权益合计 103,550,533.00 55,123,812.35 60,865,643.17

少数股东权益

所有者权益合计 103,550,533.00 55,123,812.35 60,865,643.17

减：资产损失

所有者权益合计（剔除资产损失后的金额） 103,550,533.00 55,123,812.35 60,865,643.17

负债和股东权益总计 359,120,106.73 238,833,674.56 107,940,917.09

2、近三年合并利润表

单位：元

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、营业收入 52,028,546.95 2,165,919.76 192,227.87

其中：营业收入 52,028,546.95 2,165,919.76 192,227.87

其中：主营业务收入 51,782,081.85 - -

其他业务收入 246,465.10 2,165,919.76 192,227.87

二、营业总成本 54,907,935.21 9,722,971.32 6,404,450.00

减：营业成本 36,912,783.79 -

其中：主营业务成本 36,912,783.79 -

其他业务成本 -北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－129

营业税金及附加 3,145,632.17 112,627.83 -

销售费用 4,457,450.71 2,876,325.59 -

管理费用 7,752,403.88 6,165,264.27 4,018,984.62

其中：业务招待费 471,353.32 277,443.83

研究与开发费

财务费用 2,639,664.66 568,753.63 2,385,465.38

其中：利息支出 2,892,015.28 573,963.75

利息收入 371,861.74 34,640.65

汇兑净损失（汇兑净收

益以“－”号填列）

资产减值损失

其他

加：公允价值变动收益(损失以"－"号

填列)

投资收益(损失以"－"号填列) 58,794,255.01 3,538,425.75 13,489,035.63

其中：对联营企业和合营企业

的投资收益

三、营业利润(亏损以"－"号填列) 55,914,866.75 -4,018,625.81 7,276,813.50

加：营业外收入 3,179.17 16,069.79

其中：非流动资产处置利得 3.00 16,069.79

非货币性资产交换利得（非

货币性交易收益）

政府补助（补贴收入）

债务重组利得

减：营业外支出 679.80 27,959.94 2,400.00

其中：非流动资产处置损失 179.80 27,959.94

非货币性资产交换损失（非

货币性交易损失）

债务重组损失

四、利润总额(亏损以"－"号填列) 55,917,366.12 -4,030,515.96 7,274,413.50

减：所得税费用 7,490,645.47 290,572.78 1,187,972.19

加：未确认的投资损失

五、净利润(净亏损以“－”号填列) 48,426,720.65 -4,321,088.74 6,086,441.31

减：少数股东损益

六、归属于母公司所有者的净利润 48,426,720.65 -4,321,088.74 6,086,441.31

3、近三年合并现金流量表

单位：元

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、经营活动产生的现金流量北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－130

销售商品、提供劳务收到的现金 128,643,130.06 39,019,055.47 202,772.00

收到的税费返还 330,000.00 -

收到的其他与经营活动有关的现金 103,968,892.96 73,085,446.70 21,256,741.97

现金流入小计 232,942,023.02 112,104,502.17 21,459,513.97

购买商品、接受劳务支付的现金 44,777,612.06 25,998,079.48

支付给职工以及为职工支付的现金 4,012,473.52 2,370,819.35 1,474,169.55

支付的各项税费 7,266,614.82 2,902,155.77 1,763,700.00

支付其他与经营活动有关的现金 112,204,685.80 54,864,696.35 62,486,986.68

现金流出小计 168,261,386.20 86,135,750.95 65,724,856.23

经营活动产生的现金流量净额 64,680,636.82 25,968,751.22 -44,265,342.26

二、投资活动产生的现金流量

收回投资所收到的现金 942,416,141.75 640,822,549.13 28,800,000.00

取得投资收益所收到的现金 486,338.18 294,592.62 660,000.00

处置固定资产、无形资产和其他长

期资产所收回的现金

50,180.00 690,380.06

处置子公司及其他营业单位收到的

现金净额

72,877,020.00 -

收到的其他与投资活动有关的现金 347,316.97 24,281.40 107,237,633.13

现金流入小计 1,016,176,996.90 641,831,803.21 136,697,633.13

购建固定资产、无形资产和其他长

期资产所支付的现金

424,687.91 159,430.33 41,826.00

投资所支付的现金 920,407,819.25 656,260,782.00

取得子公司及其他营业单位支付的

现金净额

20,000,000.00 -

支付的其他与投资活动相关的现金 - 105,890,456.30

现金流出小计 940,832,507.16 656,420,212.33 105,932,282.30

投资活动产生的现金流量净额 75,344,489.74 -14,588,409.12 30,765,350.83

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资所收到的现金 16,000,000.00

借款所收到的现金 110,000,000.00 85,000,000.00 15,000,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金

现金流入小计 110,000,000.00 101,000,000.00 15,000,000.00

偿还债务所支付的现金 130,000,000.00 91,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息所支付

的现金

13,481,193.32 3,590,000.00 3,133,333.33

支付的其他与筹资活动有关的现金 57,700.50 10,200.50

现金流出小计 143,538,893.82 94,600,200.50 3,133,333.33

筹资活动产生的现金流量净额 -33,538,893.82 6,399,799.50 11,866,666.67

四、汇率变动对现金的影响北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－131

五、现金及现金等价物期末余额 131,217,999.88 24,731,767.14

减：现金及现金等价物期初余额 24,731,767.14 6,951,625.54

六、现金及现金等价物净增加额 106,486,232.74 17,780,141.60 -1,633,324.76

（三）海南建信近三年会计报表

1、近三年合并资产负债表

单位：元

项 目 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日

流动资产： --- ---

货币资金 11,299,022.51 35,857,071.15 3,446,490.21

交易性金融资产

短期投资 12,534,111.77 6,822,098.21 50,266,967.72

应收票据

应收账款 90,489.91 83,919.91 61,351.91

预付款项 3,472,016.04 10,000.00 61,000.00

应收股利

应收利息

其他应收款 194,362,761.55 174,805,494.49 166,841,716.89

存货 76,590,193.91 66,049,799.81 58,686,135.15

其中：原材料

库存商品（产

成品）

145,833.81 120,436.62

待摊费用 37,752.07

一年内到期的非流动

资产

其他流动资产

流动资产合计 298,348,595.69 283,628,383.57 279,401,413.95

非流动资产： --- ---

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期债权投资

长期应收款

长期股权投资 311,955,996.46 94,452,868.71 113,830,075.61

股权分置流通权

投资性房地产

固定资产原价 25,290,974.57 24,623,808.93 22,947,819.45

减：累计折旧 10,102,809.99 9,093,808.70 8,017,755.16

固定资产净值 15,188,164.58 15,530,000.23 14,930,064.29

减：固定资产减值准备 2,714,936.26 2,714,936.26 2,714,936.26

固定资产净额 12,473,228.32 12,815,063.97 12,215,128.03

在建工程 616,617.34 852,682.42北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－132

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 11,253,600.18 16,707,916.04 16,925,717.35

其中：土地使用权 9,449,237.05 14,870,071.12 15,087,462.40

开发支出

商誉

合并价差 28,097,987.71 28,544,044.14 28,990,100.57

长期待摊费用（递延资

产）

559,530.87 1,226,186.88 1,408,857.04

递延所得税资产

递延税款借项

其他非流动资产（其他

长期资产）

3,181,836.27 3,181,836.27 3,181,836.27

其中：特准储备物

资

非流动资产合计 367,522,179.81 157,544,533.35 148,414,296.72

资 产 总 计 665,870,775.50 441,172,916.92 427,815,710.67

流动负债： --- ---

短期借款 40,000,000.00

交易性金融负债

应付权证

应付票据

应付账款 71,158.74 33,682.78 44,529.58

预收款项 0.00 2,000.00

应付职工薪酬 974,946.21 1,186,462.91 716,407.26

其中：应付工资 916,180.78 1,080,996.43 531,586.24

应付福利费 58,765.43 105,466.48 184,821.02

应交税费 2,343,947.11 614,292.36 1,231,376.28

其中：应交税金 2,327,998.01 601,047.84 1,212,610.34

应付利息 0.00 0.00 0.00

应付股利（应付利润） 80,000.00 80,000.00 80,000.00

其他应付款 492,955,334.52 245,829,938.10 273,484,846.90

一年内到期的非流动负

债

0.00

其他流动负债 63,068.40 58,750.02 55,698.48

流动负债合计 496,488,454.98 287,803,126.17 275,614,858.50

非流动负债： --- ---

长期借款

应付债券北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－133

长期应付款

专项应付款

预计负债

递延所得税负债

递延税款贷项

其他非流动负债

其中：特种储备基金

非流动负债合计 0.00 0.00 0.00

负 债 合 计 496,488,454.98 287,803,126.17 275,614,858.50

所有者权益（或股东权益）： --- --- ---

实收资本（股本） 112,500,000.00 112,500,000.00 112,500,000.00

国家资本 0.00 0.00

集体资本 0.00 0.00

法人资本 112,500,000.00 112,500,000.00 112,500,000.00

其中：国有法人资本 112,500,000.00 112,500,000.00 112,500,000.00

集体法人资本 0.00 0.00

个人资本 0.00

外商资本 0.00

资本公积 7,091,122.66 7,091,122.66 7,091,122.66

减：库存股 0.00 0.00 0.00

盈余公积 22,315,877.99 19,475,821.65 18,505,845.98

一般风险准备 0.00

未确认的投资损失（以

“-”号填列）

0.00

未分配利润 27,276,028.89 14,103,491.40 13,904,536.54

其中：现金股利 0.00

外币报表折算差额 0.00

归属于母公司所有者权益合

计

169,183,029.54 153,170,435.71

少数股东权益 199,290.98 199,355.04 199,346.99

所有者权益合计 169,382,320.52 153,369,790.75 152,001,505.18

减：资产损失

所有者权益合计（剔除资产

损失后的金额）

169,382,320.52 153,369,790.75 152,001,505.18

负债和股东权益总计 665,870,775.50 441,172,916.92 427,815,710.67

2、近三年合并利润表

单位：元

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、营业收入 2,387,254.52 2,794,713.83 10,054,326.50

其中：营业收入 2,387,254.52 2,794,713.83 10,054,326.50北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－134

其中：主营业务收入 2,387,254.52 2,794,713.83 2,266,849.26

其他业务收入 7,787,477.24

二、营业总成本 -1,861,625.48 -158,446.86 3,530,603.23

减：营业成本 107,555.75 119,064.29 120,154.79

其中：主营业务成本 107,555.75 119,064.29 120,154.79

其他业务成本

营业税金及附加 214,446.52 224,708.94

213,248.26

销售费用 1,408,471.54 1,456,218.46 1,056,886.85

管理费用 4,895,862.60 5,468,561.20 5,875,355.35

其中：业务招待费 208,189.68 205,254.40

研究与开发费

财务费用 -8,487,961.89 -7,426,999.75 -3,735,042.02

其中：利息支出 4,165,741.22

利息收入 8,496,649.59 7,435,677.00 7,905,220.76

汇兑净损失

（汇兑净收益以“－”号填列）

资产减值损失

其他

加： 公允价值变动收益(损失

以"－"号填列)

投资收益(损失以"－"号

填列)

13,820,132.84 -1,448,291.88 4,035,360.64

其中：对联营企业和

合营企业的投资收益

三、营业利润(亏损以"－"号填列) 18,069,012.84 1,504,868.81 10,559,083.91

加：营业外收入 50,900.00 134,825.00 1,059,016.98

其中：非流动资产处置利

得

997,137.48

非货币性资产交换

利得（非货币性交易收益）

政府补助（补贴收

入）

50,000.00 130,000.00 48,000.00

债务重组利得

减：营业外支出 23,785.30 2,862.47 39,203.57

其中：非流动资产处置损

失

23,785.30 34,924.57

非货币性资产交换

损失（非货币性交易损失）北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－135

债务重组损失

四、利润总额(亏损以"－"号填列) 18,096,127.54 1,636,831.34 11,578,897.32

减：所得税费用 2,083,597.77 467,892.76 1,220,453.01

加： 未确认的投资损失

五、净利润(净亏损以“－”号填列) 16,012,529.77 1,168,938.58 10,358,444.31

减： 少数股东损益 -64.06 8.05

-156,929.32

六、归属于母公司所有者的净利润 16,012,593.83 1,168,930.53 10,515,373.63

3、近三年合并现金流量表

单位：元

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、经营活动产生的现金流量： — — —

销售商品、提供劳务收到的现金 2,385,593.36 2,970,145.83 5,836,849.26

收到的税费返还 48,000

收到的其他与经营活动有关的

现金

308,411,228.94 130,928,390.93 67,787,077.81

经营活动现金流入小计 310,796,822.30 133,898,536.76 73,671,927.07

购买商品、接受劳务支付的现金 5,066,420.50 7,382,433.87 1,097,412.09

支付给职工以及为职工支付的

现金

2,947,107.38 2,809,095.62 3,255,993.37

支付的各项税费 1,276,436.63 2,022,215.61 1,860,441.34

支付的其他与经营活动有关的

现金

75,702,240.50 160,885,733.79 21,661,221.81

经营活动现金流出小计 84,992,205.01 173,099,478.89 27,875,068.61

经营活动产生的现金流量净额 225,804,617.29 -39,200,942.13 45,796,858.46

二、投资活动产生的现金流量: — —

收回投资收到的现金 13,174,457.57 45,795,804.39 23,745,614.69

取得投资收益收到的现金 14,301,299.18 2,250,000.00 2,991,273.72

处置固定资产、无形资产和其他

长期资产而收回的现金净额

8,828,365.40

处置子公司及其他营业单位收

到的现金净额

收到的其他与投资活动有关的

现金

9,788.00 6,000.00 1,857,305.84

投资活动现金流入小计 27,485,544.75 48,051,804.39 37,422,559.65

购建固定资产、无形资产和其他131,543.68 937,468.90 5,329,142.00北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－136

长期资产支付的现金

投资支付的现金 235,587,267.00 15,502,812.42 54,311,427.21

取得子公司及其他营业单位

支付的现金净额

支付的其他与投资活动有关

的现金

34,618,444.00

投资活动现金流出小计 235,718,810.68 16,440,281.32 94,259,013.21

投资活动产生的现金流量净

额

-208,233,265.93 31,611,523.07 -56,836,453.56

三、筹资活动产生的现金流量 — —

吸收投资收到的现金 15,500.00

其中：子公司吸收少数股

东投资收到的现金

取得借款收到的现金 40,000,000.00 358,810,000.00

收到其他与筹资活动有关的

现金

筹资活动现金流入小计 0.00 40,000,000.00 358,825,500.00

偿还债务支付的现金 40,000,000.00 352,069,691.82

分配股利、利润或偿付利息支

付的现金

2,129,400.00 5,920,000.00

其中：子公司支付给少数股

东的股利、利润

支付的其他与筹资活动有关

的现金

筹资活动现金流出小计 42,129,400.00 0.00 357,989,691.82

筹资活动产生的现金流量净

额

-42,129,400.00 40,000,000.00 835,808.18

四、汇率变动对现金及现金等价物

的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -24,558,048.64 32,410,580.94 -10,203,786.92

二、收购人2007年会计报表审计报告意见类型

（一）信达投资

具备证券业务审计资格的中瑞岳华会计师事务所对信达投资2007 年度会计

报表出具了中瑞岳华审字[2008]第13496 号标准无保留意见审计报告。

（二）深圳建信北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－137

深圳道明会计师事务所对深圳建信2007 年度会计报表出具了道明财审[2008]

第004 号标准无保留意见审计报告。

（三）海南建信

海南海昌会计师事务所对海南建信2007 年度会计报表出具了海昌审字[2008]

第001025 号标准无保留意见审计报告。

三、收购人及其一致行动人的主要会计政策和主要会计科目注释

（一）信达投资主要会计政策

1、公司执行的会计准则和会计制度

本公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。本公司下属子

公司上海同达创业投资股份有限公司执行2006年2月15日颁布的《企业会计准则-

基本准则》（财政部令第33号）及《财政部关于印发

等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）和2006年10月30日颁布的《财政部关

于印发的通知》（财会[2006]18号）（以下简称“新企

业会计准则”）等规定，在编制合并财务报表时并未对纳入合并范围的执行新企

业会计准则的子公司相关项目进行调整。

2、会计年度

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

4、记账基础和计价原则（会计属性）

本公司会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。执行新

企业会计准则的子公司以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本作为计量属

性，当所确定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，

可采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。

5、应收款项北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－138

本公司的坏账确认标准为：对债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿

后，仍然不能收回的应收款项；或因债务人逾期未履行其清偿责任，且具有明显

特征表明无法收回时经公司批准确认为坏账。

本公司采用备抵法核算坏账损失。坏账发生时，冲销原已提取的坏账准备。

坏账准备不足冲销的差额，计入当期损益。按个别认定法计提坏账准备，并计入

当期损益。

应收款项转让、质押、贴现等会计处理方法：

以应收债权为质押取得借款时，按照实际收到的款项，借记“银行存款”科

目，按照实际支付的手续费，借记“财务费用”科目，按照银行借款本金并考虑

借款期限，贷记“短期借款”等科目。

将应收债权出售给银行等金融机构，不附有追索权的，按实际收到的款项，

借记“银行存款”等科目，按照预计将发生的销售退回和销售折让(包括现金折

扣)的金额，借记“其他应收款”科目，按出售应收债权已提取的坏账准备金额，

借记“坏账准备”科目，按照应支付的相关手续费的金额，借记“财务费用”

科目，按出售应收债权的账面余额，贷记“应收账款”科目，差额借（或贷）

记“营业外支出（收入）”科目；附有追索权的，按照以应收债权为质押取得借

款的会计处理原则进行处理。

应收债权贴现，比照应收债权出售的会计处理原则进行处理。

6、存货

本公司存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品及自制半成品、

库存商品、产成品等。以实际成本计价

存货取得时以实际成本计价。存货的发出按加权平均法计价。

存货的盘存制度为永续盘存制。

资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货

进行全面盘点的基础上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见

的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本

高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。本公司按照单个存

货项目计提存货跌价准备。可变现净值为在正常生产过程中，以存货的估计售价

减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－139

7、长期投资

本公司的长期股权投资（包括股票投资和其他股权投资），在取得时以初始

投资成本计价，初始投资成本按以下原则确定：

（1）以现金购入的长期股权投资按实际支付的全部价款（包括税金、手续费

等相关费用）扣除已宣告但尚未领取的现金股利后确定为初始投资成本。

（2）接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收

债权换入的长期股权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费确定为

初始投资成本；涉及补价的，按以下规定确定受让的长期股权投资成本：收到补

价的，按应收债权账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为初始投资成

本；支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，

作为初始投资成本。

（3）以非货币性交易换入的长期股权投资按换出资产的账面价值加上应支付

的相关税费确定为初始投资成本；涉及补价的，按以下规定确定换入的长期股权

投资成本：收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相

关税费减去补价后的余额，作为初始投资成本；支付补价的，按换出资产的账面

价值加上应支付的相关税费和补价，作为初始投资成本。

（4）通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值确定为

初始投资成本。

长期股权投资凡对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的（通常指占

被投资单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽不足20%但有重大影响），采

用权益法核算；反之，则采用成本法核算。采用权益法核算时，长期股权投资的

初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差

额，分别情况进行会计处理：初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份

额之间的差额，分十年平均摊销计入各摊销期的损益；初始投资成本小于应享有

被投资单位所有者权益份额之间的差额，按10 年计入各摊销期的损益。自财政

部《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）》（财会[2003]10

号）发布之后发生的初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额之间的

差额，记入“资本公积-股权投资准备”科目[（财会[2003]10 号）发布前无股

权投资差额贷差或文件发布后产生的股权投资差额贷差适用该选项]。北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－140

本公司对长期债权投资（包括债券投资和其他债权投资），在取得时以初始

投资成本计价。初始投资成本按以下原则确定：

（1）以现金购入的长期债权投资按实际支付的全部价款减去已到付息期但

尚未领取的债权利息后确定为初始投资成本。

（2）接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资，或以应

收债权换入的长期债权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费确定

为初始投资成本；涉及补价的，按以下规定确定受让的长期债权投资成本：收到

补价的，按应收债权账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为初始投资

成本；支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，

作为初始投资成本。

（3）以非货币性交易换入的长期债权投资按换出资产的账面价值加上应支

付的相关税费确定为初始投资成本；涉及补价的，按以下规定确定换入的长期债

权投资成本：收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的

相关税费减去补价后的余额，作为初始投资成本；支付补价的，按换出资产的账

面价值加上应支付的相关税费和补价，作为初始投资成本。

长期债券投资实际成本与债券面值的差额作为债券溢价或折价，长期债券投

资按期计息，同时按直线法在债券存续期间内摊销溢价或折价，计入各期损益。

年末本公司对长期投资按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项投资由于

市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价

值的差额，分项提取长期投资减值准备。已提取长期投资减值准备的长期投资价

值又得以恢复的，在原已确认的投资损失的范围内转回。

8、固定资产

本公司的固定资产指使用期限超过一年，为生产商品、提供劳务、出租或经

营管理而持有的单位价值较高的有形资产。固定资产按取得时的实际成本入账，

以年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、估计

的经济使用年限和预计净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－141

固定资产类别预计净残值率(%) 预计使用年限年折旧率(%)

房屋、建筑物 5.00 20年 4.75

电器设备 5.00 5年 19.00

办公文字设备 5.00 5年 19.00

电子设备 5.00 5年 19.00

交通运输设备 5.00 5年 19.00

机械设备 5.00 5年 19.00

其他 5.00 5年 19.00

在考虑减值准备的情况下，按单项固定资产扣除减值准备后的账面净额和剩

余折旧年限，分项确定并计提各期折旧。

固定资产后续支出的会计处理方法：

固定资产修理费用，直接计入当期费用。

固定资产改良支出计入固定资产账面价值，其增计后的金额不超过该固定资

产的可收回金额。

如果不能区分是固定资产修理还是固定资产改良，或固定资产修理和固定资

产改良结合在一起，则本公司应按上述原则进行判断，其发生的后续支出，分别

计入固定资产价值或计入当期费用。

固定资产装修费用，符合资本化原则的，在固定资产科目下单设“固定资产

装修”明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的

期间内，采用合理的方法单独计提折旧。

融资租入固定资产发生的后续支出，比照上述原则处理。

经营租入固定资产发生的后续支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限

两者中年限较短的期间内，采用合理方法单独计提折旧。

对长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的；或由于

技术进步原因，已不可使用的固定资产；或虽可使用，但使用后产生大量不合格

品的；或已遭毁损，不再具有使用价值和转让价值及其它实质上不能再给企业带

来经济利益的固定资产全额计提减值准备。

年末公司对固定资产按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产由于市

价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致其可收回金额低于账面价

值的差额，分项提取固定资产减值准备，并计入当期损益。

9、收入确认原则北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－142

本公司的商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方，本公

司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控

制，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成

本能够可靠地计量时，确认收入的实现。

本公司提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价

款或取得收取价款的证据时，确认收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计

年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的

价款很可能流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量

时，按完工百分比法确认收入；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，

按结账时已完成工程进度的百分比法确认收入的实现。

本公司让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济

利益很可能流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。

10、所得税的会计处理方法

本公司所得税的会计核算采用应付税款法，根据有关税法规定对本年度的税

前会计利润作相应调整后的应纳税所得额作为计算当期所得税费用的基数。本公

司所得税分月预缴，由主管税务机关具体核定。在年终汇算清缴时，少缴的所得

税税额，在下一年度内缴纳；多缴纳的所得税税额，在下一年度内抵缴。

本公司所得税采取独立纳税方式缴纳。

(二） 信达投资合并财务报表主要项目注释

以下注释项目除特别注明之外，金额单位为人民币元；“年初”指2007 年1

月1 日，“年末”指2007 年12 月31 日，“上年”指2006 年度，“本年”指2007

年度。

1、货币资金北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－143

项 目年初余额本年增减变动金额年末余额

现金 2 ,729,979.82 4 84,832.93 3 ,214,812.75

其中：人民币 2 ,729,979.82 4 84,832.93 3 ,214,812.75

银行存款 9 80,636,572.61 4 14,680,132.61 1 ,395,316,705.22

其中：人民币 9 70,171,795.86 4 23,546,452.64 1 ,393,718,248.50

美元 2 ,310,853.36 -1,393,182.44 9 17,670.92

港币 8 ,153,923.39 -7,473,137.59 6 80,785.80

其他货币资金 1 40,784,349.50 -32,264,781.18 1 08,519,568.32

其中：人民币 1 40,784,349.50 -32,264,781.18 1 08,519,568.32

合 计 1 ,124,150,901.93 3 82,900,184.36 1 ,507,051,086.29

2、短期投资

账面余额跌价准备账面余额跌价准备

股权投资 590,616,223.32 - 184,131,717.62 16,872,679.85

其中：股票投资 590,616,223.32 - 184,131,717.62 16,872,679.85

基金投资 12,533,201.01 - 32,124,011.61 -

其他短期投资 348,830,639.99 - 225,285,212.07 -

合 计 951,980,064.32 - 441,540,941.30 16,872,679.85

项 目

年末数年初数

3、应收票据

票据种类年末余额年初余额

银行承兑汇票 27,383.78 15,954.90

合 计 27,383.78 15,954.90

4、应收账款

（1）账龄结构北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－144

年末余额比例(%) 坏账准备年初余额比例(%) 坏账准备

1年以内 147,186,529.52 30.63 686,338.39 165,184,327.34 30.97 767,474.11

1-2年 45,774,461.34 9.52 2,475.07 45,263,575.76 8.48 3,884.68

2-3年 12,332,008.72 2.57 2,281.02 3,621,506.27 0.68 3,987.14

3年以上 275,280,137.12 57.28 273,665,314.81 319,399,096.78 59.87 285,104,893.59

合 计 480,573,136.70 100.00 274,356,409.29 533,468,506.15 100.00 285,880,239.52

账 龄

年末数年初数

5、预付款项

金额比例（%） 金额比例（%）

1年以内 516,453,209.75 81.76 469,632,144.92 68.44

1 - 2年 70,702,422.43 11.19 15,698,494.29 2.29

2 - 3年 7,122,934.54 1.13 157,192,857.51 22.91

3年以上 37,381,132.04 5.92 43,613,454.15 6.36

合 计 631,659,698.76 100.00 686,136,950.87 100.00

账 龄

年末余额年初余额

6、其他应收款

（1）账龄结构

年末余额比例(%) 坏账准备年初余额比例(%) 坏账准备

1年以内 776,166,059.78 44.87 1,494,667.00 291,162,217.50 17.92 782,881.78

1-2年 452,584,092.49 26.17 364,937.14 232,272,211.63 14.30 3,307,992.17

2-3年 197,602,308.08 11.42 4,121,144.85 976,621,855.31 60.13 600,000.00

3年以上 303,319,959.17 17.54 43,523,748.64 124,229,899.82 7.65 34,727,445.99

合 计 1,729,672,419.52 100.00 49,504,497.63 1,624,286,184.26 100.00 39,418,319.94

账 龄

年末数年初数

7、存货

（1）存货的类别北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－145

项 目年初余额本年增加额本年减少额年末余额

原材料 9 6,399,051.99 4 49,915,708.78 4 49,536,884.43 96,777,876.34

自制半成品及在产品（在研品） 5 07,311,141.21 2 99,532,516.73 3 64,380,150.61 442,463,507.33

库存商品（产成品） 5 61,339,228.17 6 51,651,989.15 8 34,084,152.71 378,907,064.61

周转材料（包装物、低值易耗品等） 2 ,170,609.69 7,262,529.73 6 ,760,926.20 2,672,213.22

出租开发产品 1 5,113,840.43 - 5 40,892.59 14,572,947.84

未完工程 6 8,609,572.50 6 91,756,933.18 8 4,584,245.77 675,782,259.91

开发成本 1,324,998,051.04 3 ,227,338,862.13 6 49,512,041.12 3,902,824,872.05

开发产品 3 77,697,491.27 2 57,797,073.72 2 91,015,678.43 344,478,886.56

开发间接费用 1 3,971,477.24 - 1 3,971,477.24 -

委托代销商品 7 5,976.60 - 11,621.22 2 5,591.72 38,763.66

受托代销商品 1 63,047.98 1 ,208,806.36 8 95,576.61 476,277.73

合 计 2,967,849,488.12 5 ,586,452,798.56 2 ,695,307,617.43 5 ,858,994,669.25

（2）存货跌价准备

项 目年初账面余额本年增加额本年减少额年末账面余额

原材料 2 0,000.00 2 0,000.00

合 计 2 0,000.00 - - 2 0,000.00

8、长期股权投资

（1）长期股权投资的类别

项 目年初账面余额本年增加额本年减少额年末账面余额

长期股权投资 6 54,142,390.68 3 62,187,423.49 2 0,594,859.36 9 95,734,954.81

其中：对子公司的投资 2 1,080,180.83 1 4,659,563.17 1 6,172,062.16 1 9,567,681.84

对其他企业投资 6 33,062,209.85 3 47,527,860.32 4 ,422,797.20 9 76,167,272.97

（2）影响重大的股权投资

被投资单位 年末账面余额 年初账面余额

股票投资（前十名）

中炬高新G 27,590,160.00 27,590,160.00

深圳市华新股份有限公司 18,000,000.00 18,000,000.00

粤富华G 5,185,207.00 -

西单商场G 2,836,364.00 2,836,364.00

杭州大自然 1,897,022.24 1,897,022.24北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－146

ST泰格G 1,800,000.00 1,800,000.00

天颐科技股份有限公司 1,500,000.00 1,500,000.00

港岳永昌(恒通集团) 1,457,350.12 1,457,350.12

江苏电力发展股份有限公司 1,100,000.00 1,100,000.00

北海银建投资股份有限公司 1,050,000.00 1,050,000.00

小计 62,416,103.36 57,230,896.36

9、固定资产

（1）固定资产类别北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－147

项 目年初账面余额本年增加额本年减少额年末账面余额

一、原价合计 1,351,869,715.12 3 63,692,237.38 35,581,269.88 1 ,679,980,682.62

其中：房屋、建筑物1,105,313,800.06 314,719,756.50 18,379,341.96 1 ,401,654,214.60

电器设备8,036,816.81 2,375,845.58 909,845.00 9 ,502,817.39

办公文字设备14,324,589.84 1,864,520.50 2,358,695.10 1 3,830,415.24

电子设备8,866,750.73 1,418,132.01 858,301.00 9 ,426,581.74

交通运输设备105,631,495.79 25,484,292.13 11,010,301.72 1 20,105,486.20

机械设备86,091,638.57 9,212,700.52 1,958,032.00 9 3,346,307.09

其他23,604,623.32 8,616,990.14 106,753.10 3 2,114,860.36

二、累计折旧合计 3 39,078,320.61 9 0,161,761.32 1 9,083,289.94 410,156,791.99

其中：房屋、建筑物229,134,876.77 54,961,999.09 4,641,757.36 2 79,455,118.50

电器设备2,146,773.12 1,550,886.61 804,113.50 2 ,893,546.23

办公文字设备7,003,775.97 2,207,630.79 2,120,008.67 7 ,091,398.09

电子设备4,073,524.85 1,547,946.17 611,096.84 5 ,010,374.18

交通运输设备56,589,637.02 19,819,938.49 9,140,584.32 6 7,268,991.19

机械设备23,840,038.27 9,005,826.21 1,666,471.26 3 1,179,393.22

其他16,289,694.61 1,067,533.96 99,257.99 1 7,257,970.58

三、固定资产减值准备累计金额合计 3 ,881,269.95 - 249,241.14 3 ,632,028.81

其中：房屋、建筑物2,714,936.26 - - 2 ,714,936.26

电器设备 - - - -

办公文字设备 - - - -

电子设备 - - - -

交通运输设备1,166,333.69 - 249,241.14 9 17,092.55

机械设备 - - - -

其他 - - - -

四、固定资产账面价值合计 1,008,910,124.56 2 73,530,476.06 16,248,738.80 1 ,266,191,861.82

其中：房屋、建筑物 8 73,463,987.03 —— —— 1,119,484,159.84

电器设备 5 ,890,043.69 —— —— 6,609,271.16

办公文字设备 7 ,320,813.87 —— —— 6,739,017.15

电子设备 4 ,793,225.88 4 ,416,207.56

交通运输设备 47,875,525.08 5 1,919,402.46

机械设备 62,251,600.30 —— —— 62,166,913.87

其他 7 ,314,928.71 —— —— 1 4,856,889.78

10、无形资产北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－148

项 目年初账面余额本年增加额本年减少额年末账面余额

一、原价合计 70,974,463.12 6 5,410,856.20 2 0,662,608.67 115,722,710.65

土地使用权 68,661,992.18 6 5,263,016.20 2 0,633,381.73 113,291,626.65

应用软件 372,054.00 5 2,040.00 - 4 24,094.00

商标权 55,500.00 - - 5 5,500.00

其他 1,884,916.94 9 5,800.00 2 9,226.94 1 ,951,490.00

二、累计摊销额合计 12,395,117.98 1 ,698,335.08 - 1 4,093,453.06

土地使用权 12,158,036.91 1 ,587,025.68 - 1 3,745,062.59

应用软件 149,965.99 7 3,827.61 - 2 23,793.60

商标权 36,075.00 5 ,550.00 - 4 1,625.00

其他 51,040.08 3 1,931.79 - 8 2,971.87

三、无形资产减值准备累计金额合计 - - - -

土地使用权

应用软件

商标权

其他 -

四、无形资产账面价值合计 58,579,345.14 6 3,712,521.12 2 0,662,608.67 101,629,257.59

土地使用权 56,503,955.27 6 3,675,990.52 2 0,633,381.73 9 9,546,564.06

应用软件 222,088.01 - 21,787.61 - 2 00,300.40

商标权 19,425.00 - 5,550.00 - 1 3,875.00

其他 1,833,876.86 63,868.21 2 9,226.94 1 ,868,518.13

11、应付款项

（1）应付款项的类别

项 目年初账面余额本年增减变动额年末账面余额

应付账款 466,400,173.00 -40,407,309.34 425,992,863.66

预收账款 932,578,059.35 862,803,087.90 1,795,381,147.25

其他应付款 1,083,868,192.41 411,668,119.68 1,495,536,312.09北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－149

12、实收资本

投资金额 比例(%) 投资金额 比例(%)

中国信达资产管理公司1,985,000,000.00 9 9.25 1,985,000,000.00 9 9.25

海南建信投资管理股份有限公司7,000,000.00 0 .35 7,000,000.00 0 .35

上海立人投资管理股份有限公司5,000,000.00 0 .25 5,000,000.00 0 .25

深圳市建信投资管理发展股份有限公司3,000,000.00 0 .15 3,000,000.00 0 .15

合　计 2,000,000,000.00 1 00.00 2,000,000,000.00 1 00.00

年初余额 本年 年末余额

投资者名称 增加

本年

减少

13、营业收入

项 目本年发生额上年发生额

主营业务收入 2 ,243,518,983.33 1 ,953,954,636.47

其他业务收入 3 8,288,893.92 4 5,126,352.20

合 计 2 ,281,807,877.25 1 ,999,080,988.67

（三）信达投资2007 年所采用的会计制度及主要会计政策

本公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。本公司下属子

公司上海同达创业投资股份有限公司执行2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准

则-基本准则》（财政部令第33 号）及《财政部关于印发等38 项具体准则的通知》（财会[2006]3 号）和2006 年10 月30 日颁布

的《财政部关于印发的通知》（财会[2006]18 号）（以

下简称“新企业会计准则”）等规定，在编制合并财务报表时并未对纳入合并范

围的执行新企业会计准则的子公司相关项目进行调整。

（四）合并财务报表的编制方法

1、合并范围的确定原则、合并报表编制的依据及方法

本公司根据财政部《关于印发的通知》（财会字

[1995]11 号）和《关于合并会计报表合并范围请示的复函》（财会二字[1996]2

号）等文件的规定编制合并财务报表。

（1）合并范围的确定原则：公司直接或间接拥有50%以上（含50%）权益性

资本或被公司实际控制的被投资企业，关、停、并、转企业除外。北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－150

（2）编制方法：以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表以及其

他资料为依据进行编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投

资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务等进行了抵销。

公司所属合营企业，按照比例合并法对合营企业的资产、负债、收入、费用、

利润等予以合并。

本公司下属上海同达创业投资股份有限公司执行了新企业会计准则，本公司

根据《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》应用指南的规定在编制

合并财务报表时，将上述公司按照新企业会计准则编制的财务报表直接合并。

2、本年纳入合并报表范围的子企业基本情况

序

号

企业名称

持股比

例（%）

享有表决权

比例(%)

注册资本级次企业类型

审计意见类

型

1 上海信达银泰置业股份有限公司 100.00 100.00 36585万元二级

境内非金

融子企业

标准无保留

意见

2 宁波信达中建置业有限公司 100.00 100.00 15800万元二级

境内非金

融子企业

标准无保留

意见

3 安徽信达房地产开发有限公司 100.00 100.00 6600万元二级

境内非金

融子企业

标准无保留

意见

4 嘉兴市信达建设房地产开发有限

公司

100.00 100.00 5000万元二级

境内非金

融子企业

标准无保留

意见

5 青岛信达荣昌置业集团股份有限

公司

100.00 100.00 5000万元二级

境内非金

融子企业

标准无保留

意见

6 新疆信达银通置业有限公司 100.00 100.00 5000万元二级

境内非金

融子企业

标准无保留

意见

7 台州椒江信达置业公司 100.00 100.00 2000万元二级

境内非金

融子企业

标准无保留

意见

8 大连金元大酒店有限公司 100.00 100.00 2400万美元二级

境内非金

融子企业

标准无保留

意见

9 三亚天域实业有限公司 51.00 51.00 6000万元二级

境内非金

融子企业

标准无保留

意见

10 吉林信达金都投资有限公司 55.00 55.00 10000万元二级

境内非金

融子企业

标准无保留

意见

11 河北信达金建投资有限公司 99.17 99.17 3600万元二级

境内非金

融子企业

标准无保留

意见

12 海南建信投资管理股份有限公司 100.00 100.00 11250万元二级

境内非金

融子企业

标准无保留

意见

13 上海同达创业投资股份有限公司 45.59 45.59 5351.68万元二级

境内非金

融子企业

标准无保留

意见

14 深圳市建信投资发展有限公司 100.00 100.00 4000万元二级

境内非金

融子企业

标准无保留

意见

15 上海立人投资管理股份有限公司 100.00 100.00 4000万元二级

境内非金

融子企业

标准无保留

意见北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－151

3、股权比例超过50％未纳入合并范围的原因

序号企业名称

持股比例

（%）

注册资本投资额级次

未纳入合并范围

的原因

江西建兴汽车实业有限公司62.5 8,000,000.00 5,000,000.00 二级准备清理

内蒙古建银租赁公司100 3,000,000.00 3,000,000.00 二级准备清理

4、纳入合并报表范围内子公司及合营企业的特殊会计政策

本公司下属子公司上海同达执行新企业会计准则。本财务报表根据《企业会

计准则第38 号—首次执行企业会计准则》应用指南的规定并未对纳入合并范围

的执行新企业会计准则的子公司相关项目进行调整。

上述子公司执行的主要会计政策为：

（1）金融工具

1）金融工具的确认依据

金融工具的确认依据为：上海同达已经成为金融工具合同的一方。

2）金融资产和金融负债的分类

按照投资目的和经济实质将上海同达拥有的金融资产划分为四类：①以公允

价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公

允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应

收款项；④可供出售金融资产。

按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：①以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融负债；②其他金融负债。

3）金融资产和金融负债的计量

上海同达初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价

值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当

期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

上海同达对金融资产和金融负债的后续计量主要方法：

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允

价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

②持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－152

③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得

或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者

权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。

④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及

与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计

量。

⑤其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外：

A．与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须

通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。

B．不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务

担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场

利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计

量：

a.《企业会计准则第13 号―或有事项》确定的金额。

b.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14 号―收入》的原则确定的累

计摊销额后的余额。

4）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

①存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允价

值。报价按照以下原则确定：

A．在活跃市场上，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为

市场中的现行出价；拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的

现行要价。

B．金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或

经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价

值。

②金融资产或金融负债不存在活跃市场的，上海同达采用估值技术确定其公

允价值。

5）金融资产减值准备计提方法

①持有至到期投资北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－153

以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值时，将其账面价值减记至预计未

来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率），

减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。计提减值准备时，对单项金额

重大的持有至到期投资单独进行减值测试；对单项金额不重大的持有至到期投

资，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试；单独测试未发生减

值的持有至到期投资，需要按照包括在具有类似信用风险特征的组合中再进行测

试；已单项确认减值损失的持有至到期投资，不再包括在具有类似信用风险特征

的组合中进行减值测试。

②应收款项

在资产负债表日，上海同达对单项金额重大的应收款项和单项金额不重大但

按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，单独进行减值测试,有客

观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,

确认减值损失,计提坏账准备。对单项金额不重大的应收款项及经单独测试后未

发生减值的应收款项,按账龄划分为若干组合,根据应收款项组合余额的一定比

例计算确定减值损失,计提坏账准备。坏账准备计提比例一般为：

账 龄 计提比例(%)

1 年以内（含1 年，下同） 0.5

1 - 2 年 3.00

2 - 3 年 5.00

3 - 4 年 10.00

4 - 5 年 30.00

5 年以上 50.00

③可供出售金融资产

可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因

素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差

额，确认减值损失，计提减值准备。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权

益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。

④其他

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－154

权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权

益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对

未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。

（2）长期股权投资

长期股权投资主要包括上海同达持有的能够对被投资单位实施控制、共同控

制或重大影响的权益性投资，或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并

且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。

1）长期股权投资的初始计量

①上海同达合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

上海同达同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务

方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作

为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转

让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积

不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照

取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按

照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值

总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

上海同达非同一控制下的企业合并，在购买日按照下列规定确定其初始投资

成本：

A．一次交换交易实现的企业合并，合并成本为上海同达在购买日为取得对

被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公

允价值。

B．通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本

之和。

C．上海同达为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。

D．在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买

日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，上

海同达将其计入合并成本。

②除上海同达合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－155

资，按照下列规定确定其初始投资成本：

A．以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投

资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必

要支出。

B．以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价

值作为初始投资成本。

C．投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始

投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

D．通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企

业会计准则第7 号-非货币性资产交换》确定。

E．通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准

则第12 号-债务重组》确定。

2）长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法

①上海同达采用成本法核算的长期股权投资包括：能够对被投资单位实施控

制的长期股权投资；对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场

中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。

采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调

整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投

资收益。上海同达确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利

润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的

收回。

②上海同达采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控

制或重大影响的长期股权投资。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有

被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成

本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公

允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

上海同达取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净

损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。上海同达按照被投

资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－156

账面价值。

上海同达确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其

他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，上海同达负有承担

额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，上海同达在其收益分享额

弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

上海同达在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单

位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确

认。若符合下列条件，上海同达以被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投

资收益：

A．上海同达无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允

价值。

B．投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间

的差额不具有重要性的。

C．其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照规定对被投资

单位的净损益进行调整的。

被投资单位采用的会计政策及会计期间与上海同达不一致的，按照上海同达

的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损

益。上海同达对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股

权投资的账面价值并计入所有者权益，处置该项投资时将原计入所有者权益的部

分按相应比例转入当期损益。

3）长期股权投资减值准备的确认标准和计提方法

上海同达在资产负债表日判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。

存在下列迹象的，表明长期股权投资可能发生了减值：

①长期股权投资的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者

正常使用而预计的下跌。

②上海同达经营所处的经济、技术或者法律等环境以及长期股权投资所处的

市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对上海同达产生不利影响。

③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响上海同达计

算长期股权投资预计未来现金流量现值的折现率，导致其可收回金额大幅度降北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－157

低。

④其他表明长期股权投资可能已经发生减值的迹象。

长期股权投资存在减值迹象的，估计其可收回金额。上海同达一般以单项长

期股权投资为基础估计其可收回金额，可收回金额根据长期股权投资的公允价值

减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高

者确定。可收回金额的计量结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值

的，将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当

期损益，同时计提相应的长期股权投资减值准备。难以对单项长期股权投资的可

收回金额进行估计的，以该长期股权投资所属的资产组为基础确定资产组的可收

回金额，并按照《企业会计准则第8 号-资产减值》有关规定计提长期股权投资

减值准备。减值损失一经确认，在以后会计期间不能转回。对被投资单位不具有

共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权

益性投资的减值准备按照《企业会计准则第22 号-金融工具确认和计量》有关规

定确认和计量。

（3）投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。上

海同达投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使

用权和已出租的建筑物。

1）投资性房地产的确认

投资性房地产同时满足下列条件，才能确认：

①与投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业。

②该投资性房地产的成本能够可靠计量。

2）投资性房地产初始计量

①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资

产的其他支出。

②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所

发生的必要支出构成。

③以其他方式取得的投资性房地产的成本,按照相关会计准则的规定确定。

④与投资性房地产有关的后续支出,满足投资性房地产确认条件的,计入投北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－158

资性房地产成本；不满足确认条件的,在发生时计入当期损益。

3）投资性房地产的后续计量

上海同达在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。根据

《企业会计准则第4 号-固定资产》和《企业会计准则第6 号-无形资产》的有关

规定，对投资性房地产在预计可使用年限内按年限平均法摊销或计提折旧。

4）投资性房地产的转换

上海同达有确凿证据表明房地产用途发生改变，将投资性房地产转换为其他

资产，或将其他资产转换为投资性房地产，将房地产转换前的账面价值作为转换

后的入账价值。

5）投资性房地产减值准备

采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，其减值准备的确认标准和计提

方法参照固定资产和无形资产相应政策。

（4）所得税

上海同达所得税的会计核算采用资产负债表债务法。上海同达在取得资产、

负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在的暂时性差

异，按照《企业会计准则第18 号-所得税》的有关规定，确认所产生的递延所得

税资产或递延所得税负债。

上海同达所得税分季预缴，由主管税务机关具体核定。在年终汇算清缴时，

少缴的所得税税额，在下一年度内缴纳；多缴纳的所得税税额，在下一年度内抵

缴。

上海同达所得税采取独立纳税方式缴纳。

（五）深圳建信使用的会计制度与主要会计政策变更情况

深圳建信采用的会计政策与信达投资相同，主要会计政策未发生变更。

（六）海南建信使用的会计制度与主要会计政策变更情况

海南建信采用的会计政策与信达投资相同，主要会计政策未发生变更。根据

最新《企业财务通则》及财企[2007]48号关于实施修订后的《企业财务通则》有

关问题的通知：企业不再按照工资总额14%计提职工福利费，2007年已经计提的

职工福利费在年末予以冲回。截至2006年12月31日，应付福利费账面余额继续按

照原有规定使用，待结余使用完毕后，再按照修订后的《企业财务通则》执行。北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－159

第十一节 收购人及相关中介机构声明

一、收购人声明

（一）收购人认为，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实

披露，无其他为避免对本次报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

（二）收购人声明：“本人及本人所代表的信达投资有限公司承诺本报告书

及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完

整性承担个别和连带法律责任。”

信达投资有限公司

法定代表人（或授权代表）：陈玉华

二○○八年十二月十五日北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－160

二、财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核

查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（授权代表）：马金声

主办人： 陈绍林

新时代证券有限责任公司

二○○八年十二月十五日北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－161

三、收购人律师声明

本人及本人所代表的机构已按执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,

对本报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

并承担相应的责任。

律师事务所：北京市中伦文德律师事务所

负责人：陈文

经办律师：肖丽华 代芸

二○○八年十二月十五日北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－162

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

1、信达投资、深圳建信、海南建信工商营业执照、税务登记证复印件

2、信达投资、深圳建信、海南建信董事、高级管理人员的名单及其身份证

明

3、信达投资董事会决议、对深圳建信的股东决定，海南建信股东会决议

4、青鸟天桥董事会决议

5、信达投资、深圳建信、海南建信与青鸟天桥签署的《股份认购协议》

6、信达投资、深圳建信、海南建信最近三年经审计的年度财务报告

7、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十

条规定的说明

8、收购人关于后续计划及后续计划可行性的说明

9、信达投资关于与青鸟天桥“五分开”的承诺函

10、信达投资关于避免同业竞争的承诺函

11、中国信达关于避免同业竞争的承诺函

12、信达投资关于减少并规范关联交易的承诺函

13、信达投资、深圳建信、海南建信及相关中介机构自查文件

14、财务顾问意见

15、法律意见书

16、其他备查文件

二、备查文件的置备地点

1、北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

2、上海证券交易所北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－163

附表

收购报告书

基本情况

上市公司名称 北京天桥北大青鸟科技股份有限

公司

上市公司所在地 北京市

股票简称 ST 天桥 股票代码 600657

收购人名称 信达投资有限公司 收购人注册地 北京市

拥有权益的股

份数量变化

增加 √

不变，但持股人发生变化 □

有无一致行动人 有 √ 无 □

收购人是否为

上市公司第一

大股东

是 √ 否 □ 收购人是否为上

市公司实际控制

人

是 □ 否 √

收购人是否对

境内、境外其他

上市公司持股

5%以上

是 √ 否 □

回答“是”，请注明公司家数

5 家

收购人是否拥有

境内、外两个以上

上市公司的控制

权

是 □ 否 √

回答“是”，请注明公司家数

收购方式（可多

选）

通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □

国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □

取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □

继承 □ 赠与 □

其他 □ （请注明）

收购人披露前

拥有权益的股

份数量及占上

市公司已发行

股份比例

持股数量： 6,563.1254 万股 持股比例： 13.20%

2008 年5 月19 日，东方国兴所持ST 天桥6,000 万股（协议转让）过户至信达

投资，信达投资从而持有ST 天桥12.07%的股份，信达投资成为ST 天桥第一大股东。

自2008 年8 月12 日至2008 年9 月22 日收盘，信达投资通过上海证券交易所交易系

统共增持青鸟天桥流通股5,63.1254 万股，占总股本的1.13%。

本次收购股份

的数量及变动

比例

变动数量： 82,697.9007 万股 变动比例： 45.36%

与上市公司之

间是否存在持

续关联交易

是 √ 否 □

与上市公司之

间是否存在同

业竞争或潜在

同业竞争

是 √ 否 □北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书

1－1－164

收购人是否拟

于未来12 个月

内继续增持

是 √ 否 □

收购人前6 个

月是否在二级

市场买卖该上

市公司股票

是 √ 否 □

是否存在《收购

办法》第六条规

定的情形

是 □ 否 √

是否已提供《收

购办法》第五十

条要求的文件

是 √ 否 □

是否已充分披

露资金来源；

是 √ 否 □

是否披露后续

计划

是 √ 否 □

是否聘请财务

顾问

是 √ 否 □

本次收购是否

需取得批准及

批准进展情况

是 √ 否 □

本次收购已触发要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免要约收购；

本次收购,中国信达已作出批复，信达投资董事会、海南建信股东会已审议通过, 信

达投资已对深圳建信做出股东决定，青鸟天桥董事会第7 届第23 次会议已审议通过，

青鸟天桥2008 年第1 次临时股东大会已审议通过；

本次收购已获得中国证监会核准。

收购人是否声

明放弃行使相

关股份的表决

权

是 □ 否 √

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备

注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告

书

1－1－165

（本页无正文，为北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书签署页）

信达投资有限公司

法定代表人：陈玉华

二○○八年十二月十五日新时代证券有限责任公司

关于

信达投资有限公司及其一致行动人

收购

北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

之

财务顾问报告

财务顾问：新时代证券有限责任公司

二○○八年十二月十五日2－1－2

序 言

受信达投资有限公司委托，新时代证券有限责任公司担任信达投资有限公司

收购北京天桥北大青鸟科技股份有限公司的财务顾问。根据《中华人民共和国公

司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、

部门规章和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，

本着诚实信用和勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真阅读相关资料和

充分了解本次收购行为的基础上，对收购人是否符合有关法律法规的规定及申报

文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，出具本财务顾问报告。2－1－3

财务顾问声明

本财务顾问特做出以下声明：

1、本财务顾问报告所依据的文件、材料由收购方信达投资有限公司及其一

致行动人深圳市建信投资发展有限公司、海南建信投资管理股份有限公司提供。

有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺：其所提供的为出具本财务顾问报告所

依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致

本核查意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资

料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

2、本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，亦未参与本次收

购的商业谈判或协商，就收购报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本报告不构成对本次收购各方及其关

联公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应

风险，本财务顾问不承担任何责任。

4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读北京天桥北大青鸟科技股份有限公

司收购报告书以及相关的上市公司公告全文、备查文件。

5、本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的

信息和对本报告做任何解释或者说明。2－1－4

财务顾问承诺

本财务顾问承诺如下：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与

收购人申报文件的内容不存在实质性差异；

（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；

（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，

有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性

陈述和重大遗漏；

（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；

（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙

制度；

（六）与收购人已订立持续督导协议。2－1－5

目 录

第一节 释义........................................................6

第二节 财务顾问意见................................................8

一、收购人编制的上市公司收购报告书的内容真实、准确、完整........8

二、本次收购的目的..............................................8

三、对收购人的核查..............................................9

四、已对收购人进行证券市场规范化运作辅导.......................10

五、对收购人股权控制关系的核查.................................10

六、关于收购人的收购资金来源...................................10

七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序.......................11

八、收购人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排符合

有关规定.......................................................13

九、收购人所从事业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争的核查.13

十、收购人与上市公司之间是否存在持续性关联交易的核查...........22

十一、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响.....26

十二、本次收购的标的股权上没有设定其他权利.....................28

十三、本次收购并无其他补偿安排.................................29

十四、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被

收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职达成某种协议或者

默认的核查.....................................................29

十五、控股股东、实际控制人及关联方与上市公司之间的未清偿对上市公司

债务、未解除上市公司担保等情形.................................29

十六、关于收购人申请豁免要约收购情况的意见.....................292－1－6

第一节 释义

在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

收购人 指 信达投资有限公司、深圳市建信投资发展有限公

司、海南建信投资管理股份有限公司

中国信达 指 中国信达资产管理公司

信达投资/本公司/申请人 指 信达投资有限公司，为本次收购的收购人

深圳建信 指 深圳市建信投资发展有限公司，为本次收购的一

致行动人

海南建信 指 海南建信投资管理股份有限公司，为本次收购的

一致行动人

青鸟天桥/ST 天桥/上市公

司

指 北京天桥北大青鸟科技股份有公司

上海信达 指 上海信达银泰置业有限公司

宁波信达 指 宁波信达中建置业有限公司

安徽信达 指 安徽信达房地产开发有限公司

嘉兴信达 指 嘉兴市信达建设房地产开发有限公司

青岛信达 指 青岛信达荣昌置业集团有限公司

新疆信达 指 新疆信达银通置业有限公司

台州信达 指 台州信达置业有限公司

吉林信达 指 吉林信达金都置业有限公司

上海立人 指 上海立人投资管理有限公司

广州立成 指 广州立成投资发展有限公司

合肥润信 指 合肥润信房地产开发有限公司

海南院士村 指 海南院士村开发建设有限公司

同达股份 指 上海同达创业投资股份有限公司

银建国际 指 银建国际实业有限公司2－1－7

北大青鸟 指 北京北大青鸟有限责任公司

本次收购/本次交易 指 信达投资以所持上海信达、宁波信达、安徽信达、

嘉兴信达、青岛信达、新疆信达、台州信达、吉

林信达、上海立人股权，一致行动人深圳建信以

所持合肥润信股权、海南建信以所持海南院士村

股权认购青鸟天桥非公开发行的股份合计

82,697.9007 万股，信达投资从而成为青鸟天桥控

股股东之行为

11 项股权 指 上海信达、宁波信达、安徽信达、嘉兴信达、青

岛信达、新疆信达、台州信达、吉林信达、上海

立人、合肥润信、海南院士村股权

《股份认购协议》 指 信达投资、深圳建信、海南建信与青鸟天桥签署

的《股份认购协议》

《股份认购协议之补充协

议》

指 信达投资与青鸟天桥签署的《股份认购协议之补

充协议》

本财务顾问 指 新时代证券有限责任公司

本报告 指 《新时代证券有限责任公司关于信达投资有限公

司收购北京天桥北大青鸟科技股份有限公司之财

务顾问报告》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所/交易所 指 上海证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》

中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司

中联评估 指 中联资产评估有限公司

评估、审计基准日 指 2008 年4 月30 日

元 指 人民币元2－1－8

第二节 财务顾问意见

本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见如下：

一、收购人编制的上市公司收购报告书的内容真实、准确、完整

根据对收购人编制的上市公司收购报告书所依据的文件材料的认真核查以

及所披露的事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏，据此，

本财务顾问认为，收购人编制的上市公司收购报告书所披露的信息真实、准确、

完整。

二、本次收购的目的

信达投资是以房地产开发为主导产业，集酒店经营为一体的大型综合性企业

集团，截至本报告签署日，信达投资房地产土地储备（含在建和拟建项目）308.11

万平方米，规划建筑面积518.91 万平方米。信达投资将借助于青鸟天桥的重组，

整合地产资源，增强地产业务的整体竞争力，打造“信达地产”品牌，将“信达

地产”发展成为中国房地产行业的知名品牌。

信达投资的实际控制人中国信达为专业处置金融不良资产的大型国有独资

非银行金融机构，具有雄厚的金融实力和资源优势。

收购人拟通过以股权资产认购青鸟天桥定向增发的股份成为上市公司控股

股东，从而实现上市公司主业从信息技术到综合性房地产开发的转型，彻底扭转

上市公司目前不利的经营状况，提高上市公司的核心竞争力，使上市公司业务得

以健康持续的发展，撤销上市公司股票交易的特别处理，从而更好地维护投资者

利益。

本财务顾问认为，收购人上述关于收购目的的描述不存在一般性的错误或与

收购人在本次收购所披露的其他任何信息有互相矛盾的地方。在有相反的证据出

现之前，本财务顾问认为收购人关于上述收购目的的描述是可信的。2－1－9

三、对收购人的核查

收购人及其一致行动人已提供所有必备证明文件，本财务顾问根据对收购

人、一致行动人及其控股股东、实际控制人的经济实力、从事的主要业务、持续

经营状况、财务状况和诚信情况的核查，认为：

（一）收购人具备收购上市公司的主体资格

信达投资系依法设立、有效存续的企业法人，唯一股东为中国信达，中国信

达上级主管部门为中华人民共和国财政部。

信达投资一致行动人深圳建信、海南建信为其控股子公司，均系依法设立、

有效存续的企业法人。

经合理查验，近五年内，收购人及其一致行动人没有受到过行政、刑事处罚，

也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在《上市公司收购

管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

（二）收购人具备收购的经济实力

本次收购为信达投资以所持上海信达、宁波信达、安徽信达、嘉兴信达、青

岛信达、新疆信达、台州信达、吉林信达、上海立人股权，其一致行动人深圳建

信以所持合肥润信、海南建信以所持海南院士村股权认购青鸟天桥非公开发行的

股份，不涉及资金支付。

根据信达投资及其一致行动人的承诺，并经适当核查，前述股权资产不存在

质押、司法冻结或其他限制权利情形。经中瑞岳华审计，信达投资2007 年12

月31 日的资产总额为1,355,114.80 万元，净资产为453,297.16 万元；2007 年

度主营业务收入为224,351.90 万元，净利润为61,031.90 万元。

由此，本财务顾问认为信达投资及其一致行动人具备与青鸟天桥实施以股权

资产认购青鸟天桥非公开发行股票的能力。

（三）收购人具备规范运作上市公司的管理能力

本财务顾问已向收购人董事、监事、高级管理人员介绍了作为上市公司股东2－1－10

应承担的义务和责任，包括避免同业竞争、避免不公平的关联交易、与上市公司

实现业务、资产、人员、机构、财务“五分开”。收购人控制的同达股份为上海

证券交易所主板的上市公司，自上市以来一直规范运营，未有证券违法行为发生，

收购人在理念、经验和管理手段方面都具备了规范运作上市公司的能力。

由此，有理由认为信达投资具备规范运作上市公司的管理能力。同时，本财

务顾问也将承担起持续督导责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制

定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范运作和管理上市公司。

（四）收购人不存在不良诚信记录

经适当核查，未发现收购人有不良诚信记录。

四、已对收购人进行证券市场规范化运作辅导

本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作辅导，收购人的董事和高级

管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，已充分了解应承担

的义务和责任。本财务顾问将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、对收购人股权控制关系的核查

本财务顾问核查了收购人、收购人关联公司的工商注册登记资料及上市公司

公开资料，本财务顾问认为，收购人编制的收购报告书中所披露的收购人及其一

致行动人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人支配收购人的方式真实、准

确、完整，即信达投资为一人有限责任公司，唯一股东为中国信达资产管理公司，

最终接受中华人民共和国财政部的管理；其一致行动人深圳建信、海南建信系其

控股子公司；收购人控制的各关联公司的股权控制关系亦真实、准确、完整。

六、关于收购人的收购资金来源

本次收购是收购人以上海信达、宁波信达、安徽信达、嘉兴信达、青岛信达、

新疆信达、台州信达、吉林信达、上海立人股权，其一致行动人深圳建信以合肥

润信股权、海南建信以海南院士村股权认购青鸟天桥非公开发行股份，不涉及资2－1－11

金支付。

本财务顾问查阅了中联评估出具的中联评报字[2008]第214-224 号《评估报

告》、信达投资、深圳建信、海南建信与青鸟天桥签署的《股份认购协议》及信

达投资与青鸟天桥签署的《股份认购协议之补充协议》，信达投资、深圳建信、

海南建信所持股权资产交易价格为496,187.40 万元，以每股6.00 元的价格认

购青鸟天桥向其非公开发行的82,697.9007 万股股份。

七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序

经核查，2008 年3 月6 日，信达投资2008 年第2 次董事会会议做出决议，

同意以1 元的总价格协议收购东方国兴所持6,000 万股ST 天桥股份（占ST 天

桥股份总数的12.07%），以及以所持下属公司股权认购青鸟天桥定向增发的股

票。

2008 年3 月11 日，中国信达《关于“青鸟天桥”重组方案有关事宜的批

复》（信总函[2008]103 号）中，同意信达投资以1 元的总价格协议收购东方国

兴所持ST 天桥6,000 万股股份，以及以所持下属公司股权认购青鸟天桥增发的

股票。

2008 年3 月12 日，信达投资2008 年临时股东会做出决议，同意以1 元

的总价格协议收购东方国兴所持6,000 万股ST 天桥股份（占ST 天桥股份总数

的12.07%），以及以所持下属公司股权认购青鸟天桥定向增发的股票。

2008 年7 月10 日，信达投资召开2008 年第12 次临时董事会审议通过《关

于以股权资产认购北京天桥北大青鸟科技股份有限公司非公开发行股份方案的

决议》，同意以其所持上海信达87.47%股权、宁波信达87.93%股权、安徽信达

72.22%股权、吉林信达51.17%股权、嘉兴信达76.42%股权、新疆信达54.57%股

权、青岛信达67.51%股权、台州信达100%股权和上海立人100%股权认购ST 天

桥非公开发行的791,948,783 股股份。

2008 年7 月11 日，中国信达作出《关于以股权资产认购北京天桥北大青鸟

科技股份有限公司非公开发行股份方案有关事宜的批复》（信总函[2008]148

号），同意信达投资以所持上海信达87.47%股权、宁波信达87.93%股权、安徽信

达72.22%股权、吉林信达51.17%股权、嘉兴信达76.42%股权、新疆信达54.57%2－1－12

股权、青岛信达67.51%股权、台州信达100%股权和上海立人100%股权认购ST

天桥非公开发行的791,948,783 股股份；同意深圳建信以持有的合肥润信100%

股权认购ST 天桥非公开发行的27,472,550 股股份；同意海南建信以持有的海南

院士村64.45%股权认购ST 天桥非公开发行的30,619,400 股股份。

2008 年7 月10 日，深圳建信唯一股东信达投资做出股东决定，同意深圳建

信以所持合肥润信100%股权认购ST 天桥非公开发行的27,472,550 股股份。

2008 年7 月10 日，海南建信2008 年临时股东大会审议通过《关于以资产

认购ST 天桥非公开发行股份的决议》，同意以其所持海南院士村64.45%股权认

购ST 天桥非公开发行的30,619,400 股股份。

2008 年7 月14 日，青鸟天桥第7 届董事会第23 次临时会议审议通过实施

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的决议。

2008 年7 月31 日，青鸟天桥2008 年第1 次临时股东大会审议通过实施重

大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的决议。

2008 年12 月10 日，信达投资召开2008 年第17 次临时董事会会议，会议

审议并通过《关于调减认购北京天桥北大青鸟科技股份有限公司非公开发行的新

增股份数量的议案》、《关于公司与北京天桥北大青鸟科技股份有限公司签署的议案。

2008 年12 月14 日，青鸟天桥第7 届董事会第28 次临时会议审议并通过了

《关于确认及同意信达投资有限公司调减认购本次非公开发行新增股份数量的

议案》、《关于调减公司本次非公开发行新增股份数量的议案》及《关于公司拟与

信达投资有限公司签署的议案》。

2008 年12 月14 日，信达投资与青鸟天桥签署了《股份认购协议之补充协

议》。

2008 年12 月15 日，中国信达《关于用于认购青鸟天桥非公开发行股份的

股权资产减值处理方案事宜的批复》（信总函[2008]240 号）中，同意信达投资

承担由于金融资产减值造成的损失并调减认购股份数量（其他认购条件不变）的

处理方案。

2008 年12 月1 日，青鸟天桥重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易

的方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并有条件通过。

综上，本财务顾问认为，截至本报告签署日收购人及其一致行动人已履行了

必要的授权和批准程序,本次收购尚需中国证监会核准及豁免其要约收购义务。2－1－13

八、收购人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排符

合有关规定

本财务顾问查阅了《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重组框架协议协

议》（以下简称《框架协议》）。经核查，已对员工安置、过渡期损益进行了约定：

“本次青鸟天桥重大资产出售及非公开发行获中国证监会核准之日起45 日

内，目前ST 天桥的所有员工（不含下属企业）均由北大青鸟负责妥善安排；ST

天桥的员工全部与ST 天桥解除劳动关系，安置费用（包括但不限于经济补偿金）

全部由北大青鸟承担；ST 天桥下属企业的员工随剥离资产一并解决，如涉及安

置费用问题，由北大青鸟承担。

2008 年4 月30 日前银行贷款利息由ST 天桥承担。2008 年4 月30 日之后的

银行贷款利息按照此次剥离的债务范围进行划分，其中仍保留在ST 天桥内的债

务利息由ST 天桥继续承担；此次剥离出ST 天桥并由北大青鸟或第三方购买的资

产及债务范围内的银行贷款利息，由北大青鸟或第三方完全承担。”

未发现本次收购存在影响上市公司稳定经营的情形。

九、收购人所从事业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争的核查

（一）中国信达与上市公司之间的同业竞争情况

本次收购完成后，中国信达及其控股企业的房地产开发业务将主要集中于上

市公司。但由于历史原因，仍有少量房地产开发业务无法通过本次交易进入上市

公司。

1、中国信达通过其全资子公司华建国际集团有限公司控股的部分子公司还

从事少量房地产业务。其产权控制关系结构图如下：2－1－14

（1）华建国际集团有限公司

华建国际集团有限公司为中国信达全资子公司，华建国际实业（深圳）有限

公司为华建国际集团有限公司全资子公司。

华建国际实业（深圳）有限公司成立于1999年1月27日，住所在深圳市福田

区福田中心区民田路中心商务大厦23层7-11单元，法定代表人顾建国，注册资本

中国信达资产管理公司

华建国际集团有限公司

华建国际实业（深圳）有限公司

信达建润地产有限

公司

北京君合百年房地

产开发有限公司

浙江省建设房地

产开发有限公司

湖州新华置

业有限公司

慈溪市三北房地

产开发有限公司

杭州华建置

业有限公司

100%

100%

30% 21.43% 90%

70% 39% 30%

银建国际（香港上市）

北京东环置业有限公司

100%

30%

22.62%

Catic Ltd

100%

22.90%2－1－15

为港币23,400万元，企业类型为独资经营（港资）。经营范围：从事国际经济信

息咨询；投资管理咨询；投资兴办各类实业项目（具体项目另行申报）；从事企

业股权和资产管理业务（不含国家限制项目），在合法取得土地使用权范围内从

事单项房地产开发经营。

华建国际实业（深圳）有限公司所从事的与房地产相关的业务均由其子公司

完成：

1）信达建润地产有限公司

股东构成为华建国际实业（深圳）有限公司持股30%、北京东环置业有限公

司持股30%、信达投资持股30%和中润经济发展有限责任公司持股10%。该公司仅

从事一级土地开发，不从事房地产开发业务，不构成与上市公司的同业竞争。

2）北京君合百年房地产开发有限公司

该公司为开发自由小镇的项目公司，注册资本1.68亿元，华建国际实业（深

圳）有限公司所占股权比例为21.43%；北京东环置业有限公司所占股权比例为

22.62%；云南景谷林业股份有限公司所占股权比例为37.01%；北京国锐民合投资

有限公司所占股权比例为11.20%；云南玉加宝人造板有限公司所占股权比例为

7.74%。其中北京东环置业有限公司为银建国际实业有限公司的全资子公司。

目前，该公司的股东结构已经发生变化，变更后的股权结构为北京国锐民合

投资有限公司所占股权比例为55.95%；华建国际实业（深圳）有限公司所占股权

比例为21.43%；北京东环置业有限公司所占股权比例为22.62%。从而，北京君合

百年房地产开发有限公司也由中国信达的控股子公司变为参股子公司。同时，根

据华建国际实业（深圳）有限公司的说明，在北京君合百年房地产开发有限公司

完成自由小镇项目的开发之后，将完全退出该项目公司。

3）浙江省建设房地产开发有限公司

公司成立于1986年1月3日，住所在杭州市保淑路80号，法定代表人顾建国，

注册资本3,000万元，股东构成为华建国际实业（深圳）有限公司持股90%，嘉兴

市信达建设房地产开发有限公司持股10%。公司经营范围：房地产开发、销售及

租赁，咨询服务，资产管理，房屋维修，经营房地产所需的各类材料、设备销售。

浙江省建设房地产开发有限公司所从事的房地产开发项目情况：

I、慈溪市三北房地产开发有限公司（控股子公司）2－1－16

浙江省建设房地产开发有限公司持有其70%股权；义乌市工程建设有限公司

持有其30%股权。

慈溪市三北房地产开发有限公司在建项目为慈溪丽晶大厦项目，总建筑面积

为2.793万平方米，截至2008年3月31日，该项目基本销售完毕。

在建项目基本情况表

单位：万元/万平方米

项目名称 开工日期 竣工日期 占地面积

规划建

筑面积

可销售

面积

已实现

销售额

预计剩余

销售额

丽晶大厦 2005.5 2008.6 0.6 2.793 2.78 9,900 4,700

慈溪丽晶大厦项目相关权证办理情况

土地证

项目名称

号码 取得方式

建筑工程

规划许可证号

建设用地

规划许可证号

开工许

可证号

销售许可证号

丽晶大厦

慈国用

（2004）地

010084 号

出让

（2005）浙规建

0220027

（2001）浙规地

0220182

05039F

慈房预字

（2006）B01 号

II、杭州华建置业有限公司（参股子公司）

浙江省建设房地产开发有限公司持有其39%股权；宁波信达持有其51%股权；

杭州君和实业投资有限公司持有其10%股权。

杭州华建置业有限公司不存在在建项目，土地储备面积为0。

III、湖州新华置业有限公司（参股子公司）

浙江省建设房地产开发有限公司持有其30%股权；绍兴建材城有限责任公司

持有其70%股权。

湖州新华置业有限公司在建项目为天园颐城项目，该项目位于湖州市区人民

路西侧、飞英路北侧，占地面积为4.2万平方米，建筑面积22.3万平方米，将建

造商贸、文化娱乐、酒店、居住及办公用房，容积率为3.5。

在建项目基本情况表

单位：万元/万平方米

项目名称 开工日期 竣工日期 占地面积

规划建

筑面积

可销售

面积

预计可销

售总额

已实现

销售额

天园颐城 2007.12 2010.10 4.2 22.3 22.19 120,000 -2－1－17

在建项目相关权证办理情况

土地证

项目名称

号码 取得方式

建筑工程

规划许可证号

建设用地

规划许可证号

开工许可证号 销售许可证号

天园颐城

4-18624

4-18625

4-18616

出让 501708 050957 无 无

（2）银建国际

华建国际集团有限公司通过Catic, LTD.持有银建国际22.90%股权。银建国

际为香港上市公司，股票代码为0171，注册地址为香港湾仔港湾道1号会展广场

办公大楼49楼4901室，主要从事中国房地产、基建及上市公司的投资业务，在香

港及大陆开拓金融投资机会，收购不良资产、提供有关收购、兼并及重组证券的

顾问服务。

Catic, LTD.是一家BVI公司，没有从事具体业务。

银建国际的房地产项目：

1）东环国际花园项目：位于沈阳铁西区，已全部完成。

2）四合院项目：位于北京市三眼井文物保育区，受奥运会影响，进度缓慢。

（二）信达投资与上市公司之间的同业竞争情况

1、房地产业务

本次收购完成后，除同达股份尚通过其控股子公司从事少量房地产业务外，

信达投资及其控股子公司（除上市公司外）将不再从事房地产开发业务，不会与

上市公司之间产生同业竞争。

2、出租的经营性物业

2008 年4 月22 日，中国信达与信达投资签署《资产转让协议》，中国信达

将《财政部关于同意中国建设银行向中国信达资产管理公司划转资本金有关调整

项目的批复》（财金函[2004]87 号）范围内的61 项房产资产转让给信达投资，

其中23 项资产由信达投资转让给上海立人，剩余38 项资产由信达投资直接管理

并用于出租，该38 项资产中有3 项与上海立人23 项资产中的3 项处于同一城市，

但因物业类型不同，不构成现实的同业竞争。

另，同达股份控股子公司海南万立达实业有限公司拥有的位于广州市越秀区2－1－18

东风东路的“港澳中心”大厦的写字楼用于对外出租办公，上海立人在广州市拥

有2项用于出租的经营性物业，即广州越秀区环市东路336号东环支行大楼1-3层

（面积为1,907平方米）、广州市天河区体育西路建和中心（面积为26,826.78

平方米）。

尽管信达投资仍经营管理上述出租的经营性物业，与上市公司之间存在同业

情况，但该等物业与上市公司通过上海立人经营管理的经营性物业之间具有较大

的地域差异，且上述物业由于产权关系复杂，难以在预期的期限内完善产权，目

前不宜现在进入上市公司。根据信达投资出具的承诺，该等物业在条件成熟时，

经由上市公司予以收购。因此与上市公司不构成同业竞争。

（三）同达股份与上市公司之间的关系

1、因抵债原因，同达股份成为信达投资的子公司

同达股份于1992年4月30日经上海市人民政府财贸办公室《关于同意上海新

亚快餐公司改制为〈上海新亚快餐食品股份有限公司〉的批复》（沪府财贸（92）

第148号）批准成立。1992年5月15日，经中国人民银行上海市分行以（92）沪人

金股字第9号文批准，向社会公众公开发行境内上市内资股（A股）股票并于1993

年5月4日在上海证券交易所上市交易。

1997年4月，深圳粤海实业投资发展有限公司协议受让上海新亚（集团）股

份有限公司部分法人股及上海二纺机股份有限公司全部法人股，成为同达股份的

第一大股东（占总股本41.8%）。

2000年8月，因同达股份未能如期偿还中国信达信托投资公司（信达投资的

前身）的5,000万元借款，担保方，即原第一大股东深圳粤海实业投资发展有限

公司将其拥有的同达股份法人股2,237万股抵偿同达股份所欠5,000万元借款，中

国信达信托投资公司同意接收，并于2000年8月17日办理过户手续，至此中国信

达信托投资公司持有同达股份法人股2,237万股，占总股本的41.80%，成为同达

股份第一大股东。2001年4月，经同达股份第三届第二次股东大会表决通过，名

称由上海粤海企业发展股份有限公司变更为上海同达创业投资股份有限公司。

2006年同达股份完成股权分置改革，信达投资于同达股份股权分置改革方案

中做出增持同达股份流通股股份的计划并实际履行，从而持有同达股份2,439.74

万股股份，占同达股份总股本的45.59%。2－1－19

2、同达股份通过控股子公司从事少量房地产业务

同达股份以商品销售和资产管理为主业，但存在少量房地产业务。

1）海南万立达实业有限公司

同达股份持有其55%股份。该公司成立于2006年7月，注册资本500万元，经

营范围为实业投资、房地产项目投资、产权收购兼并经营、高科技产业投资等。

该公司主要资产为经竞拍取得的位于广州市越秀区一处2.88万平方米的房产。

2）广州市德裕发展有限公司

同达股份持有49%股份。该公司成立于1994年8月9日，注册资本3,000万元，

经营范围为环境雕塑、园林绿化、室内装饰设计服务；批发和零售贸易（国家专

营专控商品除外）；房地产开发经营。现正在广州开发一处小型商业住宅。

3、同达股份的业务构成

最近两年，同达股份的业务构成以商品销售为主，商品销售产生的营业收入

占到全年营业收入的比例超过95%，因尚未有商品房销售，故房地产行业产生的

营业收入为零，具体比例如下：

2006 年 2007 年

行业 营业收入 占比 营业收入 占比

资产管理 2,255,539.98 3.42% 1,111,291.69 1.54%

商品销售 63,759,588.03 96.58% 70,823,450.14 98.46%

房地产 0 0.00% 0 0.00%

合计 66,015,128.01 100.00% 71,934,741.83 100.00%

4、不存在直接及潜在同业竞争

尽管从资产分布的角度看，同达股份用于从事房地产行业的资产所占比例超

过80%，具体比例见下表（2008年6月30日）：

㈠房地产项目

项 目

小计

海南万立

达实业 有

限公司

广州市德

裕发展 有

限公司

㈡上海同达

创业投资股

份有限公司

本部

㈢其他业

务

(贸易及快

餐)

合 计

抵销后资产构成(%) 80.62 24.37 56.26 14.29 5.09 100.00

但同达股份自1997年至今，总股本保持不变，未进行过融资，发展缓慢，盈

利能力较弱，最近三年一直处于亏损与微利的状态。这其中还包含了信达投资对2－1－20

同达股份的资金支持因素，信达投资目前对同达股份的资金支持为向同达股份本

部借款2,236万元（因债务重组历史遗留问题形成）、通过委托贷款形式向海南

万立达实业有限公司借款5,500万元。

截止2008年6月30日，同达股份合并报表的资产总额为5.8亿元，归属于母公

司的所有者权益仅0.6亿元。表明同达股份资产负债率较高，资本实力较弱。目

前，随着国家在信贷、税收、土地等方面对房地产行业系列调控政策的实施，房

地产企业的进入门槛逐步提高，缺乏资金、技术和品牌的房地产企业将难以为继。

因此，在目前状况下，同达股份独自从事房地产开发的难度较大。

目前，同达股份通过控股子公司海南万立达实业有限公司、参股子公司广州

市德裕发展有限公司所进行的少量房地产业务均集中于广州地区，而本次拟购买

资产所涉公司目前未在广州市从事房地产开发经营。

自从2000年信达投资成为同达股份的控股股东至今，信达投资未曾对同达股

份出具过任何关于同达股份业务发展的相关承诺。

（四）相关承诺

1、中国信达承诺

为避免现有及潜在同业竞争，中国信达在向ST天桥出具《关于重组ST天桥涉

及同业竞争事项的承诺函》中承诺：

“为了保护贵公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，避免在本

次股权转让及资产重组完成后，与贵公司可能产生的同业竞争，从而可能侵犯贵

公司及其他广大中小投资者的合法权益，在作为贵公司实际控制人期间，本公司

特向贵公司就有关同业竞争事项作出如下承诺：

（1）本公司保证不利用实际控制人的地位损害贵公司及贵公司其他股东的

利益。

（2）浙江省建设房地产开发有限公司及其控股子公司在现有项目开发完毕

后，将不再开发新的房地产项目。并拟对浙江省建设房地产开发有限公司予以更

名并办理相应的工商变更手续，取消营业执照范围中的房地产业务。

（3）除上述内容之外，本公司及控股子公司（不包括信达投资）不存在未

纳入ST天桥重组范围的其他房地产业务，今后也不再发展其他房地产业务，不会

与ST天桥产生直接的同业竞争。”2－1－21

2、信达投资承诺

为避免现有及潜在同业竞争，信达投资在向ST天桥出具的《关于与北京天桥

北大青鸟科技股份有限公司避免同业竞争的承诺函》中承诺如下：

“一、关于ST天桥与上海同达创业投资股份有限公司（下称同达股份）之间

可能存在的同业竞争问题，本公司承诺：将本着有利于ST天桥发展的原则，继续

支持ST天桥发展房地产业务，在与ST天桥可能涉及到同业竞争的投资项目、处理

由于同业竞争而发生的争议、纠纷时，保持中立。

二、本公司保证：本公司将不从事与ST天桥相同或相似的业务，并采取合法

及有效的措施，促使同达股份、ST天桥外的其他本公司控股子公司不从事与ST

天桥相同或相似的业务。

三、对于上市公司的正常生产、经营活动，本公司保证不利用其控股股东地

位损害ST天桥及ST天桥中小股东的利益。

四、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司

构成有效的、合法的、具有约束力的责任。

五、本承诺函自本公司盖章之日起生效。”

3、补充承诺

为避免与收购完成后上市公司之间产生同业竞争，中国信达在原有承诺的基

础上，出具补充承诺：

“为保护贵公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，避免本公司

在贵公司本次重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交

易”）完成后与贵公司产生可能的同业竞争，本公司特向贵公司作出如下补充承

诺：

在作为贵公司实际控制人期间，对于本公司现有及将来在处置不良资产过程

中取得的土地使用权，本公司将不会对该土地使用权进行自主房地产开发。”

“本次股权转让及资产重组完成后，ST 天桥将作为中国信达（含控股子公

司）整个集团范围内的唯一房地产开发业务运作平台，整个集团内的房地产开发

业务均由ST 天桥完成。本公司及控股子公司（不包括信达投资）现有房地产开

发业务完成之后，将不再发展其他房地产开发业务。”

为避免信达投资与收购完成后上市公司之间产生同业竞争，信达投资在原有2－1－22

承诺的基础上，出具补充承诺：“我公司及关联方将不再支持同达股份从事房地

产开发及相关业务，且不再与同达股份合作开发房地产项目；我公司所持有的用

于出租的经营性物业，目前由于产权原因不宜进入ST天桥，在条件成熟后可由ST

天桥收购。

综上所述，本财务顾问认为，本次收购完成后，中国信达、信达投资直接控

制的房地产业务已进入上市公司，除客观原因导致的少量无法进入或暂时不宜进

入上市公司的房地产业务可能与上市公司存在潜在同业竞争外，中国信达、信达

投资与青鸟天桥之间将不存在其他同业竞争。中国信达、信达投资已明确表示在

本次收购完成后，将避免与青鸟天桥出现同业竞争或潜在的同业竞争，并承诺避

免和消除中国信达、信达投资及其下属全资、控股子公司侵占上市公司的商业机

会和形成同业竞争的可能性，承诺合法有效、切实可行。

十、收购人与上市公司之间是否存在持续性关联交易的核查

经核查，本次收购前，收购人持有上市公司13.20%的股权，为青鸟天桥第

一大股东。信达投资未与青鸟天桥发生任何关联交易，信达投资及信达投资董事、

监事及高级管理人员与青鸟天桥之间不存在重大交易。

本次收购是信达投资及其一致行动人以所持11 项股权认购青鸟天桥非公开

发行的股票共计82,697.9007 万股的方式进行的。根据《上海证券交易所股票上

市规则》，本次收购构成重大关联交易。

本次收购完成后，上市公司将全资拥有上海信达、宁波信达、安徽信达、嘉

兴信达、青岛信达、新疆信达、台州信达、吉林信达、上海立人、合肥润信、海

南院士村。

截至本报告签署日，收购人与上海信达、宁波信达、安徽信达、嘉兴信达、

青岛信达、新疆信达、台州信达、吉林信达、上海立人、合肥润信、海南院士村

存在的关联交易如下：

1、中国信达部分办事处租用上海立人部分持有性物业作为办公楼

根据中国信达部分办事处与上海立人签署的《房屋租赁协议》，中国信达部

分办事处将继续租用上海立人从信达投资收购的16 项房产中的部分房屋，租期

为2008 年5 月1 日至2011 年4 月30 日，年租金为3,241 万元。2－1－23

2、信达投资及其关联人为上市公司提供的担保

截至本报告签署日，信达投资为11 项股权资产对应企业提供的尚未履行完

毕的担保情况如下：

担保对象 担保金额

（万元）

担保合同号 债权人 担保合同

签署日期

借款合同号

安徽信达 3,800 2006 年保字第

11013 号

徽商银行合肥屯溪路支行 2006.11.23 2006 年借字第

11013 号

安徽信达 8,000 城南保证

2006012 号

中国建设银行股份有限公

司合肥青年路支行

2006.1.23 城南借字006012

号《人民币资金借

款合同》

新疆信达 5,000 建乌人（2007）

61 号

中国建设银行股份有限公

司乌鲁木齐人民路支行

2007.7.31 建乌人（2007）61

号《人民币资金借

款合同》

3、关联方资金往来情况

截至2008 年4 月30 日，11 项股权所涉企业应收信达投资及其他关联人的

款项如下：

项目 2008 年4 月30 日（元） 条款和条件 是否取得或提供担保

应收账款

信达投资有限公司 15,230,000.00 无 否

深圳市建信投资发展有限公司 4,530,833.00

小计 19,760,833.00 无 否

其他应收款

信达投资有限公司 59,587,983.11 无 否

深圳市建信投资发展有限公司 19,640,166.33 无 否

成都海立建投资发展有限公司 36,000,000.00 无 否

海南万泉投资有限公司 10,200,000.00 无 否

海南建信投资管理股份有限公司 8,500,000.00 无 否

小计 133,928,149.44

合计 153,688,982.44

截至本报告签署之日，上海立人应收海南万泉投资有限公司10,200,000.00

元，应收成都海立建投资发展有限公司36,000,000.00 元以外，其余应收款已清

理完毕，这两笔款项具有特殊性。具体情况如下：

（1）上海立人应收海南万泉投资有限公司款项

信达投资、海南万泉投资有限公司和上海立人签署《项目合作协议》，约定2－1－24

信达投资出资20%，计680 万元；海南万泉投资有限公司出资50%，计1,700 万

元；上海立人出资30%，计1,020 万元，共计3,400 万元用于投资海南产权交易

所挂牌转让的股票类资产包。《项目合作协议》约定以海南万泉投资有限公司作

为资产包中股权过户的受让主体，办理相关的签约和过户手续，并约定三方共同

拥有项目权益，依据出资比例分享项目收益、承担项目亏损，投资款随着资产包

的逐步变现分步回收，三方按出资比例收回成本和投资收益。

（2）上海立人应收成都海立建投资发展有限公司款项

类似于上海立人应收海南万泉投资有限公司款项的情形，上海立人与海南建

信共同借款给成都海立建投资发展有限公司用于购买中国信达出售的标的债权，

由此导致上述应收款项的产生。

成都海立建投资发展有限公司系由上海立人与海南建信共同出资设立，各占

50%股权。2008 年4 月3 日，上海立人将所持股权转让给信达投资，但三方约定

该标的债权的管理与处置由上海立人负责，同时该标的债权运作产生的利润有

50%归上海立人所有。

从形式上看，上述两笔资金往来均属于借款，但从交易本质判断，两项出资

具有投资的性质。2008 年6 月底，根据项目进展情况，上海立人决定将该两笔

出资确认为投资，转至其他流动资产核算。

4、信达投资对11 项股权所涉公司的股东贷款

（1）三方银行贷款

公司

名称

借款日 到期日 年利率 本金余额

（万元）

备注

宁波

信达

2007 年6 月

28 日

2010 年6 月27

日

首期6.30%，每年调

整，同期贷款基准

利率

11,000

开行贷款（借款人为信

达投资，项目用款人为

宁波信达）

新疆

信达

2007 年5 月

15 日

2010 年5 月14

日

首期6.30%，每年调

整，同期贷款基准

利率

12,000

开行贷款（借款人为信

达投资，项目用款人为

新疆信达）

合计 23,0002－1－25

（2）委托贷款

公司名称 借款日 截止日 利率

本金余额

(万元)

备注

2008 年6 月5 日 2008 年12 月4 日 10.000% 6,000

《上海浦东发展银行

委托贷款合同》

（91232008280040）

2008 年7 月29 日 2009 年1 月28 日 10.000% 2,600

《上海浦东发展银行

委托贷款合同》

（91232008280060）

2008 年9 月27 日 2009 年3 月26 日 10.000% 7,000

《上海浦东发展银行

委托贷款合同》

（91232008280022）

2008 年9 月11 日 2009 年3 月10 日 10.000% 1,000

《上海浦东发展银行

委托贷款合同》

（91232008280019）

上海立人

小计 16,600

2008 年6 月30 日 2008 年12 月29 日 10.000% 10,000

《上海浦东发展银行

委托贷款合同》

（91232008280056）

安徽信达

小计 10,000

2008 年3 月5 日 2008 年9 月4 日 10.000% 3,000

《上海浦东发展银行

委托贷款合同》

（91232008280018）

青岛信达

小计 3,000

2008 年8 月14 日 2009 年8 月13 日 8.000% 25,250

《委托贷款借款合

同》（2007 年首字第

0256 号）

吉林信达

小计 25,250

总计 54,850

中国信达在向ST 天桥出具的《关于与北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

减少并规范关联交易的承诺函》中承诺：

“一、本公司确认：在本次交易前，本公司及其下属全资、控股子公司与上

市公司之间不存在业务和资金往来等关联交易。

二、本公司承诺：在本次交易完成后，本公司及其下属全资、控股子公司将

尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合

理原因而发生的关联交易，本公司及其下属全资、控股子公司将遵循市场公开、

公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性2－1－26

文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程

序，不利用信达投资的控股地位损害上市公司的利益。

三、本公司承诺，本公司作为上市公司的实际控制人期间，不会利用实际控

制人地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

四、本公司保证上述承诺在本次交易完成后且本公司作为实际控制人期间持

续有效且不可撤销。如本公司及其下属全资、控股子公司有任何违反上述承诺的

事项发生，本公司承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损

失）。

五、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司

构成有效的、合法的、具有约束力的责任。同时，本公司的承继人和受让人均受

本承诺函的约束。”

就本次收购完成后，信达投资为减少和规范可能与青鸟天桥及其控股企业发

生的关联交易，做出承诺如下：

“1、在本次交易完成后，信达投资及其下属全资、控股子公司将尽量减少

并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而

发生的关联交易，信达投资及其下属全资、控股子公司将遵循公开、公平、公正

的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定

履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其

控股股东地位损害上市公司的利益。

2、信达投资作为上市公司的控股股东期间，不会利用控股股东地位损害上

市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。”

综上所述，本财务顾问认为，前述与上市公司间的关联交易，在有相反证据

出现之前，不会损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，且收

购人及中国信达已明确表示在本次收购完成后将尽量减少并规范与ST 天桥及其

控股企业之间的可能发生的关联交易，并承诺不利用控股股东、实际控制人地位

损害ST 天桥及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，承诺切实、可行。

十一、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响

本次收购完成后，ST 天桥将承接收购人及其一致行动人的房地产业务和资2－1－27

产，ST 天桥将全资拥有上海信达、宁波信达、安徽信达、嘉兴信达、青岛信达、

新疆信达、台州信达、吉林信达、上海立人、合肥润信、海南院士村。ST 天桥

将继续保持经营的独立、完整性，公司人员、机构、资产、财务也可以继续保持

独立和完整，不存在严重依赖于大股东及其实际控制人的情形。本次收购的完成

不会对上市公司保持人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立产生

影响，上市公司仍具有独立经营的能力，在生产经营的各个环节与收购人保持独

立。

为保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务的独立性，收购人做出书

面承诺如下：

“（一）保证上市公司人员独立。

1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）

完全独立于本公司及本公司关联公司。

2、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司

章程》的有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司关联公司

之间双重任职。

3、保证本公司推荐出任上市公司董事和经理的人选都通过合法的程序产生，

本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立完整。

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司

的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

2、保证本公司及本公司之控股子公司或其他为本公司控制的企业不以任何

方式违法违规占有上市公司的资金、资产。

3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司之控股子公司或其他为本公

司控制的企业的债务提供担保。

（三）保证上市公司的财务独立。

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财

务管理制度。

3、保证上市公司保持自己独立的银行帐户，不与本公司共用一个银行账户。2－1－28

4、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司兼职和领取报酬。

5、保证上市公司依法独立纳税。

6、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使

用调度。

（四）保证上市公司机构独立。

1、保证上市公司的机构设置独立于本公司，并能独立自主地运作。

2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开；建立健全的组织

机构体系，保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本

公司职能部门之间的从属关系。

（五）保证上市公司业务独立。

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市

公司具有面向市场独立自主经营的能力。

2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干

预。

3、保证本公司及本公司的控股子公司或为本公司控制的企业不在中国境内

外从事与上市公司相竞争的业务。

4、保证尽可能减少上市公司与本公司及本公司关联公司之间的持续性关联

交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则依法进行。

（六）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本公司不再处于上市公司的控

股股东地位为止。

（七）本声明、承诺与保证可被视为对上市公司及其他股东共同和分别作出

的声明、承诺与保证。”

本财务顾问认为，本次收购不会对上市公司的经营独立性产生不利影响，收

购人为保持上市公司的独立性出具的承诺合法、有效。

十二、本次收购的标的股权上没有设定其他权利

经核查，本次收购是信达投资及其一致行动人以所持11 项股权资产认购ST

天桥向其非公开发行的新股，根据信达投资、深圳建信、海南建信出具的相关承

诺，前述股权上没有设定任何其他权利。2－1－29

十三、本次收购并无其他补偿安排

十四、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与

被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职达成某种协议或者

默认的核查

经核查，信达投资及其一致行动人在本报告签署之日前24 个月内，未与ST

天桥及其下属控股企业进行合计超过3,000 万元或高于ST 天桥最近经审计合并

报表净资产的5%以上的交易。除以股权资产认购上市公司非公开发行股份外，

信达投资亦未有对ST 天桥有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或

者安排。

经核查，收购人及其一致行动人在本报告签署之日前24 个月内，未有与ST

天桥的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5 万元以上的交易。

经核查，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的ST 天桥的董事、监事、

高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

经核查，收购人及其一致行动人不存在除收购人编制的上市公司收购报告书

所披露内容以外的对ST 天桥有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契

或安排。

十五、控股股东、实际控制人及关联方与上市公司之间的未清偿对上市公

司债务、未解除上市公司担保等情形

截至本报告签署前，本财务顾问查询了上市公司最近披露有关大股东欠款、

上市公司为大股东担保等情形的公告和审计报告，以及就是否存在上述情形与上

市公司确认，未发现大股东及关联方存在对上市公司未清偿债务的情形，未发现

上市公司为大股东及关联方的贷款进行担保的情形。

十六、关于收购人申请豁免要约收购情况的意见

本次收购完成后，收购人及其一致行动人合计持有的ST 天桥向其新增发行

的股份将超过ST 天桥股份总数的30%，收购人及其一致行动人已承诺自本次发2－1－30

行结束之日起36 个月内不转让其在ST 天桥中拥有权益的股份。

《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项规定：经上市公司

股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公

司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3 年内不转让其拥

有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约的情形下，收购人可以

向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

本财务顾问认为，收购人及其一致行动人可以向中国证监会提出免于以要约

方式增持股份的申请。2－1－31

(此页无正文，为新时代证券有限责任公司关于信达投资有限公司收购北京

天桥北大青鸟科技股份有限公司之财务顾问报告之签章页)

法定代表人或授权代表（签字）：

马 金 声

项目经办人（签字）：

陈 绍 林

新时代证券有限责任公司

二○○八年十二月十五日北京市中伦文德律师事务所

关于

《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

收购报告书》

的

法律意见书1

北京市中伦文德律师事务所

关于《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书》的

法律意见书

（2008）ZLWD－P01－B－100

致：信达投资有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司

收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市

公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，北京市中伦文德律师事务

所受信达投资有限公司委托，就信达投资有限公司、海南建信投资管理股份有限

公司、深圳市建信投资发展有限公司作为收购人及其一致行动人以房地产业务资

产认购北京天桥北大青鸟科技股份有限公司(股票代码600657)非公开发行的股份

而编制的《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书》的有关事项出具法

律意见书。

第一节 释 义

本法律意见书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

收购人 指信达投资有限公司

收购人及其一致行动人 指信达投资有限公司、深圳市建信投资发展有限

公司、海南建信投资管理股份有限公司

信达投资 指信达投资有限公司

深圳建信 指深圳市建信投资发展有限公司，为本次收购的

一致行动人

海南建信 指海南建信投资管理股份有限公司，为本次收购

的一致行动人

上市公司/ST 天桥 指北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

中国信达 指中国信达资产管理公司

上海信达 指上海信达银泰置业有限公司

宁波信达 指宁波信达中建置业有限公司2

安徽信达 指安徽信达房地产开发有限公司

嘉兴信达 指嘉兴市信达建设房地产开发有限公司

青岛信达 指青岛信达荣昌置业集团有限公司

新疆信达 指新疆信达银通置业有限公司

台州信达 指台州信达置业有限公司

吉林信达 指吉林信达金都置业有限公司

上海立人 指上海立人投资管理有限公司

合肥润信 指合肥润信房地产开发有限公司

海南院士村 指海南院士村开发建设有限公司

赣粤高速 指江西赣粤高速公路股份有限公司

正元投资 指正元投资有限公司

同达股份 指上海同达创业投资股份有限公司

北大青鸟 指北京北大青鸟有限责任公司

东方国兴 指北京东方国兴建筑设计有限公司

东方科技 指北京东方国兴科技发展有限公司

华建实业 指华建国际实业(深圳)有限公司

银建国际 指银建国际实业有限公司

浙江建设 指浙江省建设房地产开发有限公司

三北公司 指慈溪市三北房地产开发有限公司

杭州华建 指杭州华建置业有限公司

湖州新华 指湖州新华置业有限公司

海南万泉 指海南万泉投资有限公司

成都海立建 指成都海立建投资发展有限公司

11 项股权 指上海信达、宁波信达、安徽信达、嘉兴信达、

青岛信达、新疆信达、台州信达、吉林信达、

上海立人、合肥润信、海南院士村股权

《股份认购协议》

《股份认购协议之补充协议》

指

指

信达投资、深圳建信、海南建信与ST 天桥签

署的《股份认购协议》

信达投资与ST 天桥签署的《股份认购协议之

补充协议》

《收购报告书》 指《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购3

报告书》

中国证监会 指中国证券监督管理委员会

上交所 指上海证券交易所

本所 指北京市中伦文德律师事务所

本次收购/本次交易 指信达投资、深圳建信、海南建信以其所持有的

上海信达、宁波信达、安徽信达、嘉兴信达、

青岛信达、新疆信达、台州信达、吉林信达、

上海立人、合肥润信、海南院士村的股权认购

ST 天桥非公开发行股票82,697.9007 万股一事

本法律意见书 指《北京市中伦文德律师事务所关于〈北京天桥

北大青鸟科技股份有限公司收购报告书〉的法

律意见书》

《公司法》 指《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》 指《上市公司收购管理办法》

《准则第16 号》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

准则第16 号—上市公司收购报告书》

报告日 指信达投资签署《收购报告书》之日

第二节 本法律意见书核查范围

为出具本法律意见书，本所根据中国(不包含香港特别行政区、澳门特别行政

区和台湾地区)现行的法律、法规和中国证监会的有关规定，以及本所与信达投资

签订的《资产重组专项法律服务协议》，对涉及收购人及其一致行动人本次收购

的有关事实和法律事项进行了核查。该等核查内容包括但不限于：

一、收购人及其一致行动人的基本情况；

二、决定和批准；

三、收购目的及股份处置计划；

四、收购方式；

五、收购资金来源；

六、后续计划；4

七、对ST天桥的影响分析；

八、与ST天桥之间的重大交易；

九、前六个月内买卖ST天桥挂牌交易股份的情况。

第三节 本所声明事项

本所为出具本法律意见书作出以下声明：

1、本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须

查阅的文件，包括收购人及其一致行动人提供的有关政府部门的批准文件、有关

记录、资料、证明，并就本次收购有关事项向收购人及其他相关当事人进行了必

要的查询和论证。

2、收购人及其一致行动人保证已经按要求提供了本所认为作为出具本法律意

见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言；

收购人及其一致行动人并保证其提供的上述材料和口头证言是真实、准确、完整

的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处；文件上所有签字与印章真实；

复印件与原件一致。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖

有关政府部门、收购人及其一致行动人或其他有关单位出具的证明文件出具法律

意见。

4、本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法

律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。

5、本所仅就《收购报告书》的有关事项发表法律意见，而不对任何会计、审

计、评估等其他专业事项发表意见。

6、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人及

其一致行动人的收购行为以及《收购报告书》有关内容的真实、准确、完整性进

行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗

漏。

7、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材

料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

8、本法律意见书仅供收购人及其一致行动人为本次收购之目的使用，不得用

作任何其他目的。本所同意收购人及其一致行动人在《收购报告书》中按照中国5

证监会的要求引用本法律意见书的相关内容，但收购人在引用时，不得因引用而

引起法律上的歧义或曲解。

第四节 法律分析意见

本所律师根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《收购报告书》涉及的有关事项进行了核查

和验证，现出具法律意见如下：

一、收购人及其一致行动人的基本情况

根据收购人及其一致行动人提供的有关批准文件和其他相关法律文件，本次

收购的收购人及其一致行动人基本情况如下：

(一) 收购人——信达投资

1、基本情况

（1）公司名称：信达投资有限公司；

（2）注册地址：北京市西城区西长安街28 号；

（3）法定代表人：陈玉华；

（4）注册资本：200,000 万元；

（5）营业执照注册号码：1000001003400；

（6）企业法人组织机构代码：71092684-4；

（7）企业类型：一人有限责任公司（法人独资）；

（8）经营范围：实业项目、房地产、高新技术开发项目的投资；高新技术开

发、转让、技术服务；资产受托管理；资产托管、重组、财务管理的咨询、策划；

经济信息咨询；机械电子设备、汽车租赁；

（9）营业期限：50 年；

（10）税务登记证号码：京税证字110102710926844 号；

（11）股东：中国信达；

（12）联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲18 号北京·国际大厦C 座17-19

层；

（13）邮编： 100081；

（14）电话： (010)62157283；6

（15）传真： (010)62157345；

（16）信达投资已通过2007年度工商年检。

2、历史沿革

信达投资于2000年8月成立，在国家工商行政管理总局注册登记，控股股东为

中国信达。信达投资目前已发展成为以房地产开发为主导产业，集酒店经营和投

资业务为一体的大型综合性企业集团。

2008 年4 月，信达投资进行了股东结构调整，调整前其股东为：

序 号 股 东 持股比例（%）

1 中国信达资产管理公司 99.25

2 海南建信投资管理股份有限公司 0.35

3 上海立人投资管理有限公司 0.25

4 深圳市建信投资发展有限公司 0.15

合计 100

2008 年4 月，为解决信达投资与其子公司之间的交叉持股现象，信达投资的

其他股东将所持信达投资股权全部转让给中国信达，并办理了工商变更登记手续，

信达投资成为中国信达的全资子公司。

根据信达投资出具的相关承诺，并经适当核查，本所认为，截至本法律意见

书出具之日，信达投资为依法设立并有效存续的企业法人，不存在根据法律、法

规、规章、规范性文件或其章程需要终止或解散的情形，不存在《收购办法》第

六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。

（二）一致行动人

1、深圳建信

（1）基本情况

1）公司名称：深圳市建信投资发展有限公司；

2）注册地址：深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦19楼C、H室；

3）法定代表人：宁桂兰；

4）注册资本：4,000万元；

5）企业法人营业执照注册号：440301103265402；

6）企业法人组织机构代码：19222309-9；

7）企业类型：有限责任公司（法人独资）；7

8）经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不

含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；调查、评估、策划、

企业组织设计和股份制设计；市场调查和交易信函；股票信用调查与信用评估；

企业和项目筹资服务；企业财务及经营管理咨询；投资业务培训。进出口业务（按

深贸进准字［2001］0250号经营）；

9）营业期限：20年；

10）税务登记证号：440300192223099；

11）股东：信达投资；

12）深圳建信已通过2007年度工商年检。

（2）历史沿革

深圳建信创建于1993年4月，前身为深圳市建信投资服务公司，初始注册资本

500万元。1997年7月，深圳建信改制为有限责任公司，注册资本增加到1,500万元。

2001年1月增资到2,500万元。2004年6月，公司注册资本增加到4,000万元。2008

年4月，信达投资对下属子公司股权结构进行了调整，深圳建信成为信达投资的全

资子公司。

根据深圳建信出具的相关承诺，并经适当核查，本所认为，截至本法律意见

书出具之日，深圳建信为依法设立并有效存续的企业法人，不存在根据法律、法

规、规章、规范性文件或其章程需要终止或解散的情形，不存在《收购办法》第

六条规定的禁止收购上市公司的情形。

2、海南建信

（1）基本情况

1）公司名称：海南建信投资管理股份有限公司；

2）注册地址：海口市文华路8号建信大厦19层；

3）法定代表人：周立武；

4）注册资本：11,250万元；

5）企业法人营业执照注册号：4600001001445；

6）企业法人组织机构代码：28400968-X；

7）企业类型：股份有限公司；

8）经营范围：股权投资与管理，产权收购兼并与经营，高科技产业投资，实

业投资，房地产开发经营，投资信息咨询，计算机软件开发及经营，项目策划咨

询，旅游项目开发、经营；8

9）营业期限：50年；

10）税务登记证号：琼税证字46010028400968x；

11）股东：信达投资、深圳建信。

12）海南建信已通过2007年度工商年检。

（2）历史沿革

海南建信于2001年1月经批准改制设立，前身为海南建信实业开发公司。2008

年4月，信达投资对下属子公司股权结构进行了调整，调整后信达投资持股94.2%，

深圳建信持股5.8%。

根据海南建信出具的相关承诺，并经适当核查，本所认为，截至本法律意见

书出具之日，海南建信为依法设立并有效存续的企业法人，不存在根据法律、法

规、规章、规范性文件或其章程需要终止或解散的情形，不存在《收购办法》第

六条规定的禁止收购上市公司的情形。

（三）收购人的实际控制人

1、基本情况

（1）公司名称：中国信达资产管理公司；

（2）注册地址：北京市东城区东中街29 号北京东环广场；

（3）法定代表人：田国立；

（4）注册资本：人民币100 亿元整；

（5）企业类型：有限责任公司(国有独资)；

（6）经营范围：收购并经营中国建设银行和国家开发银行剥离的不良资产；

追偿债务；对所收购的不良贷款形成的资产进行租赁或者以其他形式转让、重组；

债权转股权，并对企业阶段性持股；资产管理范围内公司的上市推荐及债券、股

票承销；发行金融债券，向金融机构借款；财务及法律咨询，资产及项目评估；

收购中国建设银行剥离的外汇不良资产；外汇债权追收，对所收购的外汇不良贷

款形成的资产进行租赁或者以其他形式转让、重组；外汇债权转股权，并对企业

阶段性持股；中国人民银行、中国证券监督委员会批准的其他业务活动；

（7）出资人：财政部；

（8）中国信达已通过2007 年度工商年检。

2、历史沿革

中国信达系经国务院和中国人民银行批准，并在国家工商行政管理总局注册9

登记成立的国有大型非银行金融机构，于1999年4月20日在北京正式成立。注册资

本金为人民币100亿元，注册资本金来源为财政部全额划拨。公司性质为有限责任

公司（国有独资）。

中国信达产权关系结构图如下：

中华人民共和国财政部

中国信达资产管理公司

100%

100% 100% 90% 54% 99.27% 90%

华

建

国

际

集

团

有

限

公

司

信

达

澳

银

基

金

管

理

有

限

公

司

中

润

经

济

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有

限

责

任

公

司

信

达

投

资

有

限

公

司

信

达

证

券

股

份

有

限

公

司

汇

达

资

产

托

管

有

限

责

任

公

司10

信达投资与实际控制人的产权及控制关系如下：

中国信达资产管理公司

信达投资有限公司

100%

上

海

信

达

银

泰

置

业

有

限

公

司

宁

波

信

达

中

建

置

业

有

限

公

司

安

徽

信

达

房

地

产

开

发

有

限

公

司

嘉

兴

市

信

达

建

设

房

地

产

开

发

有

限

公

司

青

岛

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达

荣

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业

集

团

有

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公

司

新

疆

信

达

银

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业

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公

司

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州

信

达

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业

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限

公

司

上

海

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人

投

资

管

理

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限

公

司

吉

林

信

达

金

都

置

业

有

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公

司

深

圳

市

建

信

投

资

发

展

有

限

公

司

海

南

建

信

投

资

管

理

股

份

有

限

公

司

大

连

金

元

大

酒

店

有

限

公

司

三

亚

天

域

实

业

有

限

公

司

上

海

同

达

创

业

投

资

股

份

有

限

公

司

河

北

信

达

金

建

投

资

有

限

公

司

合肥润信

海南院士村

吉

林

信

达

金

都

实

业

有

限

公

司

中华人民共和国财政部

100%

新

疆

银

通

东

方

酒

店

管

理

有

限

公

司11

经适当核查，收购人的实际控制人为中国信达，其为信达投资的唯一出资人，

依法享有出资人的各项权益，承担相应的责任。本所认为，截至本法律意见书出

具之日，中国信达为依法设立并有效存续的企业法人。

（四）收购人及其一致行动人的产权及控制关系介绍

深圳建信为信达投资全资子公司。海南建信为信达投资控股子公司，信达投

资直接持有海南建信94.2%的股权，深圳建信持有海南建信5.8%的股权，信达投

资从而合计持有海南建信100%的股权。

信达投资、深圳建信、海南建信的产权及控制关系如下图所示：

（五） 相关处罚及重大诉讼或仲裁

根据收购人及其一致行动人出具的说明和承诺，并经本所适当核查，收购人

及其一致行动人在最近五年内未曾受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，最近三年内没有证券市场不良诚信记录。

（六） 董事、监事、高级管理人员基本情况

截至报告日，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员的基本情

况如下：

1、信达投资：

姓名 职务 国籍 长期居住地

是否取得其他国家

或地区的居留权

5.8%

94.2%

100%

海南建信

信达投资

深圳建信

中国信达资产管理公司

100%12

陈玉华 董事长 中国 北京 无

张 勇 副董事长 中国 北京 无

周立武

董事、

总经理

中国 北京 无

马立明 董事 中国 北京 无

何义元 董事 中国 北京 无

孟 飞 董事 中国

浙江

宁波

无

谢玉清 监事会主席 中国 北京 无

魏世平 监事 中国 北京 无

刘社梅 监事 中国 北京 无

宁桂兰 副总经理 中国 北京 无

朱 江 副总经理 中国 天津 无

张树民 纪委书记 中国 北京 无

2、深圳建信：

姓名 职务 国籍 长期居住地

是否取得其他国家

或地区的居留权

宁桂兰 董事长 中国 北京 无

黄 凯

董事、总经

理

中国 北京 无

潘建平 董事 中国 北京 无

胡 景 董事 中国 海口 无

张 宁 董事 中国 北京 无

刘 品 监事会主席中国 北京 无

谢 燕 监事 中国 北京 无

赖艳红 监事 中国 深圳 无13

张 挺 副总经理 中国 深圳 无

张广莉 副总经理 中国 北京 无

张元斌 副总经理 中国 合肥 无

李 剑 总经理助理中国 深圳 无

3、海南建信：

姓名 职务 国籍 长期居住地

是否取得其他国家

或地区的居留权

周立武 董事长 中国 北京 无

黎 波

董事、总经

理

中国 海口 无

张秀娟 董事 中国 北京 无

黄 凯 董事 中国 北京 无

潘建平 监事会主席中国 北京 无

张 挺 监事 中国 深圳 无

买小萍 监事 中国 海口 无

胡 景

董事会秘

书、副总经

理

中国 海口 无

胡云海 副总经理 中国 合肥 无

根据上述人员出具的说明和承诺，并经本所适当核查，上述人员在最近五年

内未曾受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

仲裁。

（七） 持有、控制其他上市公司百分之五以上股份的情况

1、中国信达

截至报告日，中国信达持有其他上市公司5%以上股份的情况（资本金项下）：

中国信达通过华建国际集团有限公司及其子公司Catic Ltd 持有银建国际实

业有限公司22.90%股权。银建国际实业有限公司为香港上市公司，股票代码为14

0171。

中国信达持有江苏连云港港口股份有限公司16.94%的股份。

截至报告日，中国信达持股5%以上的其他金融机构情况如下：

机构名称

注册资本

（万元）

持股比例

%

信达澳银基金管理有限公司 10,000 54.00

信达证券股份有限公司 1,51,100 99.27

汇达资产托管有限责任公司 10,000 100.00（注1），

注1：直接持有90%，通过中润经济发展有限公司持有10%。

2、信达投资

截至报告日，信达投资直接或间接持5%以上股份的上市公司共有5家，具体情

况为：

上市公司名称

直接持有

人

持股数

（股）

持股比例

(%)

信达投资持股

情况

北京天桥北大青鸟科技股份

有限公司

信达投资65,631,254 13.20 直接持有

上海同达创业投资股份有限

公司

信达投资24,397,449 45.59 直接持有

深圳市华新股份有限公司 信达投资27,987,500 19.04 直接持有

宁波韵升股份有限公司 宁波信达25,858,282 6.54 间接持有

广东开平春晖股份有限公司 信达投资30,553,128 5.20 直接持有

截至报告日，信达投资持股5%以上的其他金融机构情况如下：

机构名称

注册资本

（万元）

持股比例

巨田证券有限责任公司 60,000 8.31

中国租赁有限公司 10,000 11.70

幸福人寿保险股份有限公司 115,900 17.26

除上述情况外，信达投资未有在境内、境外其他上市公司拥有5%以上权益或

股份。

3、深圳建信

根据深圳建信出具的《持有、控制的其他境内、外上市公司股份情况》，截至15

报告日，深圳建信未有在境内、外其他上市公司拥有5%以上权益或股份。

4、海南建信

根据海南建信出具的《持有、控制的其他境内、外上市公司股份情况》，截至

报告日，海南建信未有在境内、外其他上市公司拥有5%以上权益或股份。

二、决定和批准

本次收购所涉及的决定和批准情况如下：

(一) 本次收购的决定

1、2008年7月10日，信达投资2008年第十二次临时董事会会议审议通过了《关

于以股权资产认购北京天桥北大青鸟科技股份有限公司非公开发行股份方案的议

案》，同意以所持上海信达87.47%股权、宁波信达87.93%股权、安徽信达72.22%股

权、嘉兴信达76.42%股权、青岛信达67.51%股权、新疆信达54.57%股权、台州信

达100%股权、上海立人100%股权和吉林信达51.17%股权认购ST天桥非公开发行股

份。

2、2008年7月10日，深圳建信唯一股东信达投资根据《公司法》及深圳建信

章程的规定，作出了股东决定，同意深圳建信以其所持合肥润信100%股权认购ST

天桥非公开发行股票2,747.255万股。

3、2008 年7 月10 日，海南建信召开了2008 年临时股东大会，会议审议了《关

于以资产认购ST 天桥非公开发行股份的议案》，同意海南建信以其所持海南院士

村64.45%的股权认购ST 天桥非公开发行股票3,061.94 万股。

4、2008 年7 月10 日，信达投资唯一股东中国信达作出了《关于以股权资产

认购北京天桥北大青鸟科技股份有限公司非公开发行股份方案的决定》，同意信

达投资以其所持上海信达87.47%股权、宁波信达87.93%股权、安徽信达72.22%

股权、嘉兴信达76.42%股权、青岛信达67.51%股权、新疆信达54.57%、台州信达

100%股权、吉林信达51.17%股权和上海立人100%股权认购ST 天桥非公开发行股

份79,194.8783 万股；同意深圳建信以其持有的合肥润信100%股权认购ST 天桥非

公开发行股份2,747.255 万股；同意海南建信以其持有的海南院士村64.45%股权

认购ST 天桥非公开发行股份3,061.94 万股。

5、ST天桥于2008年5月5日召开了第七届董事会第二十二次临时会议，ST天桥16

董事会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票有关条件的议案》、《北京天

桥北大青鸟科技股份有限公司重组框架协议》议案、《北京天桥北大青鸟科技股

份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》议案。

6、2008 年7 月14 日，在关联董事回避条件下，ST 天桥第七届董事会第二十

三次临时会议审议通过了《关于公司进行重大资产出售的议案》、《关于公司发行

股份购买资产的议案》、《关于公司与北京东方国兴科技发展有限公司签署的议案》、《关于公司与北京北大青鸟有限责任公司签署的议案》、《关于公司与信达投资有限公司及其一致行动人深

圳市建信投资发展有限公司、海南建信投资管理股份有限公司签署的议案》、《关于公司与正元投资有限公司签署的议案》、《关于公

司与江西赣粤高速公路股份有限公司签署的议案》、《关于本次重

大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合第四条规定的议案》、《关于本次交易

涉及资产定价及公平合理性的议案》、《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大

资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》、《关于信达投资有限公司及其

一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于授权董事会办理本

次重大资产重组相关事项的议案、《关于召开第四十一次（2008 年第一次临时）股

东大会的议案》。独立董事对本次重大资产重组表示认可，认为本次重大资产重组

方案切实可行，本次重组报告书客观地表述了ST 天桥重组前后的实际情况以及ST

天桥拟出售、拟购买资产的实际情况，并发表独立意见如下：

“1、本次交易涉及的拟出售、拟购买资产均已经具有证券从业资格评估机构

进行评估，并依照评估值对拟出售资产和购买资产进行定价，相关评估机构具有

独立性，评估假设前提合理，评估结果公允的反映了拟出售、拟购买资产的价值。

2、通过本次重大资产重组，本公司将直接持有11 家房地产企业100％股权，

主营业务变更为房地产开发及销售业务，有利于本公司持续经营能力；交易完成

后的公司控股股东及其实际控制人已就同业竞争问题、减少和规范关联交易的措

施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函；这些行

为都符合公司全体股东的现实及长远利益。

3、本次重大资产重组构成关联交易，在本次董事会审议关联交易的议案时，

关联董事进行了回避表决；关联股东及其一致行动人将就该项关联交易议案回避

表决，本次重大资产重组事项审议和披露程序符合国家有关法规和本公司章程的17

有关规定。

总之，本次重大资产重组是公开、公平、合理的，符合本公司和全体股东的

利益，没有损害本公司和非关联股东特别是中小股东的利益；本次重大资产重组

方案也是切实可行的。我们同意本次重大资产重组行为。此外，我们将按照法律、

法规和公司章程的规定，监督公司合法有序地推进本次重大资产重组工作，以切

实保障全体股东的利益。”

7、2008 年12 月10 日，信达投资召开了2008 年第十七次临时董事会。会议

审议并通过了《关于调减认购北京天桥北大青鸟科技股份有限公司非公开发行的

新增股份数量的议案》和《关于公司与北京天桥北大青鸟科技股份有限公司签署
的议案》，同意相关金融资产减值由信达投资承担，将

信达投资认购的ST 天桥非公开发行的新增股份数量相应由791,948,783 股调减为

768,887,057 股，认购价格等其他发行方案内容（不包括ST 天桥本次重大资产重

组拟非公开发行的新增股份总额）不变，并同意信达投资与ST 天桥签订《股份认

购协议之补充协议》。

8、2008 年12 月14 日，ST 天桥召开了第七届董事会第二十八次临时会议。

会议审议并通过了《关于确认及同意信达投资有限公司调减认购本次非公开发行

新增股份数量的议案》、《关于调减公司本次非公开发行新增股份数量的议案》及

《关于公司拟与信达投资有限公司签署的议案》。独立

董事对调减本次定向发行股份数量，发表独立意见如下：

“我们在认真审阅了信达投资有限公司《关于调减认购非公开发行的新增股

份数量的征询通知》及其他相关文件，并与有关各方进行了必要的沟通后，对该

征询通知所述事项表示认可，认为公司调减本次非公开发行的股份数量并相应调

减向信达投资有限公司发行的股份数量切实可行，符合本公司和全体股东的利益，

没有损害本公司和非关联股东特别是中小股东的利益。”

经适当核查，本所认为，上述会议的召开和表决程序均符合有关法律、法规、

规范性文件以及相关主体各自《章程》的规定，决议内容合法有效。

(二) 本次收购的批准

1、已经取得的批准

（1）2008 年7 月11 日，信达投资取得中国信达《关于以股权资产认购北京

天桥北大青鸟科技股份有限公司非公开发行股份方案有关事宜的批复》，同意信18

达投资以其所持上海信达87.47%股权、宁波信达87.93%股权、安徽信达72.22%

股权、嘉兴信达76.42%股权、青岛信达67.51%股权、新疆信达54.57%、台州信达

100%股权、吉林信达51.17%股权和上海立人100%股权认购ST 天桥股份；同意深

圳建信以其持有的合肥润信100%股权认购ST 天桥股份；同意海南建信以其持有的

海南院士村64.45%股权认购ST 天桥股份。

（2）ST 天桥于2008 年7 月31 日召开了第四十一次（2008 年第一次临时）

股东大会。在关联股东回避的情况下，青鸟天桥通过了《关于公司进行重大资产

出售的议案》、《关于公司发行股份购买资产的议案》、《关于公司与北京东方

国兴科技发展有限公司签署的议案》、《关于公司与

北京北大青鸟有限责任公司签署的议案》、《关于公

司与信达投资有限公司及其一致行动人深圳市建信投资发展有限公司、海南建信

投资管理股份有限公司签署的议案》、《关于公司与正元投资有

限公司签署的议案》、《关于公司与江西赣粤高速公路股份有限

公司签署的议案》、《关于信达投资有限公司及其一致行动人免

于以要约收购方式增持公司股份的议案》和《关于授权董事会办理本次重大资产

重组相关事项的议案》。

（3）中国证监会并购重组审核委员会于2008 年12 月1 日召开的会议结果，

北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交

易的方案获得有条件通过。

（4）中国信达于2008 年12 月15 日作出《关于用于认购青鸟天桥非公开发

行股份的股权资产减值处理方案事宜的批复》，同意信达投资认购的ST 天桥定向

发行股份数量由791,948,783 股调减为768,887,057 股，其他认购条件不变。

2、尚需取得的批准

本所认为，本次收购尚需取得以下批准：

（1）信达投资及其一致行动人以资产认购ST天桥新增股份事宜尚需取得中国

证监会的批准；

（2）由于本次收购完成后，信达投资及其一致行动人持有的ST天桥股权比例

将达到58.56%，本次收购尚需取得中国证监会对信达投资及其一致行动人提交的

豁免要约收购义务申请的批准。

本所律师认为，除以上尚需履行的法律程序外，本次收购在现阶段已履行了

必要的决定和批准程序，有关决定和批准合法有效。19

三、收购目的及股份处置计划

(一) 收购目的

收购人拟通过以股权资产认购ST天桥定向增发的股份成为ST天桥控股股东，

完成ST天桥主业从信息技术到综合性房地产开发的转型，彻底扭转ST天桥目前不

利的经营状况，提高ST天桥的核心竞争力，使ST天桥业务得以健康持续的发展，

撤销ST天桥股票交易的特别处理，从而更好地维护投资者利益。

(二) 收购人及其一致行动人未来12 个月持有、处置ST 天桥股份的计划

本次收购完成后，信达投资将持有ST 天桥股份83,451.8311 万股，占ST 天

桥股份总数的54.75%；海南建信将持有ST 天桥股份3,061.94 万股，占ST 天桥股

份总数的2.01%；深圳建信将持有ST 天桥股份2,747.255 万股，占ST 天桥股份总

数的1.80%；信达投资及其一致行动人合计持有ST 天桥的股份数量将达到

89,261.0261 万股，占本次收购完成后ST 天桥总股本的58.56%，成为ST 天桥的

控股股东。

根据信达投资出具的《关于三年内不转让在北京天桥北大青鸟科技股份有限

公司拥有权益股份的承诺》和深圳建信、海南建信出具的《关于股份锁定期的承

诺》，收购人及其一致行动人以资产认购ST天桥发行的股票及本次收购前持有的

ST天桥股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不上市交易或转让。

除此之外，收购人及其一致行动人没有对拟收购的ST天桥股份其他的处置计

划。

经适当核查，本所认为，上述收购目的及股份处置计划符合《收购办法》的

相关规定。

四、收购方式

根据《收购报告书》和收购人的说明，本次收购方式如下：

(一) 本次收购的方式

1、2008 年5 月19 日，东方国兴将其所持ST 天桥6,000 万股（协议转让）过

户至信达投资。信达投资从而持有ST 天桥12.07%的股份，成为ST 天桥第一大股

东。自2008 年8 月12 日至2008 年9 月22 日收盘，信达投资通过上海证券交易20

所交易系统共增持ST 天桥流通股563.1254 万股，占总股本的1.13%。本次收购前，

信达投资持有ST 天桥股份6,563.1254 万股（其中无限售条件流通股份5,175.5982

万股），占总股本的13.2%；深圳建信、海南建信未持有ST 天桥股份。

本次收购完成后，信达投资将持有ST天桥股份83,451.8311万股，占ST天桥股

份总数的54.75%；海南建信将持有ST天桥股份3,061.94万股，占ST天桥股份总数

的2.01%；深圳建信将持有ST天桥股份2,747.255万股，占ST天桥股份总数的1.80%；

收购人及其一致行动人合计持有ST天桥股份89,261.0261万股，占ST天桥股份总数

的58.56%。

2、2008年7月13日，信达投资、深圳建信、海南建信与ST天桥签署了《股份

认购协议》。

由信达投资、深圳建信、海南建信以其所持有的上海信达、宁波信达、安徽

信达、嘉兴信达、青岛信达、新疆信达、台州信达、吉林信达、上海立人、合肥

润信、海南院士村的股权资产按照评估后的资产净值，按照每股6.00 元的价格认

购ST 天桥本次为购买上述资产所新增的85,004.0733 万股股份，为新增股份认购

行为。

本次收购完成后，信达投资通过直接持有和控股子公司间接持有ST天桥股份

91,567.1987万股，占总股本的59.18%，将成为ST天桥的控股股东。

3、2008年12月14日，信达投资与ST天桥签署了《股份认购协议之补充协议》。

因客观原因，ST天桥拟购买资产中的相关金融资产在评估基准日2008年4月30

日至2008年11月30日期间发生138,370,354.90元减值。为更好地维护ST天桥中小

投资者的利益，上述减值均由信达投资承担，信达投资拟将其认购的ST天桥非公

开发行的新增股份数量由791,948,783股相应调减为768,887,057股，其他发行方

案内容不变（不包括ST天桥本次重大资产重组拟非公开发行的新增股份总额）。

本次资产出售及非公开发行，收购人及其一致行动人取得上市公司非公开发

行的股份尚须经中国证监会核准。

(二) 新增股份认购的《股份认购协议》主要内容

2008年7月13日，收购人及其一致行动人与ST天桥签订了《股份认购协议》，

其主要内容如下：

1、协议签署方

（1）股份认购方（资产出售方）：信达投资、深圳建信和海南建信21

（2）股份发行方（资产购买方）：ST 天桥

2、标的资产

（1）信达投资持有的宁波信达87.93%股权、安徽信达72.22%股权、吉林信

达51.17%股权、上海信达87.47%股权、嘉兴信达76.42%股权、新疆信达54.57%

股权、青岛信达67.51%股权、台州信达100%股权、上海立人100%股权；

（2）深圳建信持有的合肥润信100%股权；

（3）海南建信持有的海南院士村64.45%股权。

3、交易价格及定价依据

标的资产的作价以2008 年4 月30 日为基准日（以下简称“定价基准日”），

以经中联资产评估有限责任公司于2008 年出具的中联评报字[2008]第214-224 号

评估报告确认的评估资产净值为依据。

4、支付方式

本次ST 天桥将以向信达投资及其一致行动人发行新增股份的方式，购买信达

投资及其一致行动人所持标的资产。

（1）新增股份的种类和面值

发行股份种类为人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1.00 元。

（2）新增股份的价格

新增股份的价格为6.00 元/股。

（3）新增股份的数量

ST 天桥拟向信达投资及其一致行动人发行85,004.0733 万股新增股份，其中：

向信达投资发行79,194.8783 万股，向深圳建信发行2,747.255 万股，向海南建

信发行3,061.94 万股。

（4）新增股份的禁售期

本次信达投资及其一致行动人认购的ST 天桥股份自本次向信达投资及其一致

行动人发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有

关规定执行。

5、资产交付或过户的时间安排

信达投资及其一致行动人应于协议生效55 日内，依法办理标的资产涉及的公

司股东名册变更，并至标的资产涉及的公司所属工商行政管理机关依法办理股东

变更登记手续。

6、标的资产自定价基准日次日至交割日期间损益的归属22

定价基准日次日至资产交割日期间，标的资产所产生的损益由ST 天桥享有或

承担。

7、与资产相关的人员安排

本次ST 天桥拟购买的标的资产为股权资产，不涉及与标的资产相关人员的重

新安排，标的资产涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。

8、过渡期

信达投资及其一致行动人同意，在过渡期内，除遵守本协议其他约定外，还

应遵守如下特别约定：

（1）保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，

确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益或其他承

诺致使信达投资及其一致行动人无法将其转让给ST 天桥的限制情形；不从事任何

非正常的导致标的资产价值减损的行为。

（2）出具办理标的资产变更登记所需的全部文件资料，并负责办理相关变更

登记手续。

9、协议的生效条件和生效时间

本协议自各方签字、盖章之日起成立，于本次重大资产重组经ST天桥董事会、

股东大会批准并经中国证监会核准、中国证监会豁免信达投资及其一致行动人要

约收购义务之日即时生效。

经适当核查，本所认为，本次收购符合《收购办法》的有关规定，上述《股

份认购协议》已经各方有效签署，协议的形式、内容符合有关法律法规的规定，

对当事人具有法律约束力，其履行在满足协议中约定的生效条件后应不存在法律

障碍。

(三)《股份认购协议之补充协议》主要内容

2008年12月14日，信达投资与ST天桥签订了《股份认购协议之补充协议》，

其主要内容如下：

1、协议签署方

信达投资与ST 天桥。

2、协议主要内容

（1）信达投资认购的ST天桥非公开发行的新增股份数量由791,948,783股调

减为768,887,057股。23

（2）ST天桥本次重大资产重组非公开发行的新增股份总额由1,050,287,232

股调减为1,027,225,506股。

（3）ST天桥本次重大资产重组非公开发行的新增股份其他发行方案内容不

变。

3、协议的生效条件和生效时间

本补充协议为《股份认购协议》之有效补充，自双方签字盖章之日起成立，

与《股份认购协议》同时生效或解除。本补充协议与《股份认购协议》不一致之

处，以本补充协议为准。

五、收购资金来源

收购人及其一致行动人用于认购ST天桥本次新增股份的股权资产，全部为收

购人及其一致行动人所合法拥有的资产，其中：信达投资以其所持有的宁波信达

87.93%的股权、安徽信达72.22%的股权、吉林信达51.17%的股权、上海信达87.47%

的股权、嘉兴信达76.42%的股权、新疆信达54.57%的股权、青岛信达67.51%、台

州信达100%的股权、上海立人100%的股权，认购ST天桥非公开发行股份

76,888.7057万股；海南建信以其所持有的海南院士村64.45%的股权，认购ST天桥

非公开发行股份3,061.94万股；深圳建信以其所持有的合肥润信100%的股权，认

购ST天桥非公开发行股份2,747.255万股。

根据信达投资及其一致行动人出具的说明和承诺，并经适当核查，本所认为，

信达投资及其一致行动人用以认购ST天桥新增股份的资产均为其合法持有的资

产，该资产不存在质押、司法冻结或其他限制权利情形。

六、后续计划

根据《收购报告书》和收购人的说明，收购人在本次收购完成后的后续计划

如下：

(一) 关于未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作

出重大调整的计划

本次收购完成后，ST 天桥将承继收购人的房地产业务，主营业务变更为房地

产开发与经营。24

（二）关于未来12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合

并、与他人合资或合作的计划

收购人及其一致行动人以股权资产认购上市公司非公开发行股份经中国证监

会核准后，将根据《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重组框架协议》对相关

方约定留在上市公司的资产、债务之外的其他资产、债务进行剥离，ST 天桥将承

接收购人的地产业务，主营业务将变更为房地产开发与经营。在收购完成后的未

来12 个月内，收购人尚无对ST 天桥的资产和业务进行出售、合并、与他人合资

或合作的计划。

（三）关于改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划

本次收购完成后，信达投资将按照公司章程的规定择机向上市公司提出对ST

天桥现任董事或高级管理人员作出调整的建议，目前暂无具体计划。

（四）关于对上市公司公司章程条款进行修改的计划

ST 天桥完成本次重大资产出售及非公开发行后，信达投资拟提议对ST 天桥公

司章程中的注册资本、经营范围等相应条款进行修改，以使上市公司章程反映本

次收购完成后的上市公司情况。

（五）关于对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

根据《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重组框架协议》及《北京天桥北

大青鸟科技股份有限公司职工安置协议》，本次ST 天桥重大资产出售及非公开发

行获中国证监会核准之日起45 日内，目前ST 天桥的所有员工（不含下属企业）

均由北大青鸟负责妥善安排；ST 天桥的员工全部与ST 天桥解除劳动关系，安置费

用（包括但不限于经济补偿金）全部由北大青鸟承担；ST 天桥下属企业的员工随

剥离资产一并解决，如涉及安置费用问题，由北大青鸟承担。

本次收购所涉及资产为股权资产，不涉及股权资产所对应公司人员的重新安

排，股权资产所涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。

（六）关于上市公司分红政策重大变化的计划

本次收购完成后，信达投资暂无对上市公司分红政策进行调整的重大计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

为了更好地整合本次拟注入标的资产涉及公司的房地产资源，本次收购完成

后上市公司组织机构拟设置如下：25

上市公司各主要职能单位的职责如下：

1、战略委员会：对公司重大战略决策及投资策略进行合乎程序、充分而专业

化的研讨；对公司重大投资方案进行预审，对重大投资决策进行跟踪。

2、审计委员会：检查本公司会计政策、财务状况和财务报告程序；监督公司

年度经营综合计划的执行状况、公司财务收支状况、信贷和成本完成情况，促进

各项经济指标的实现；对公司重大资产处置方案进行审核，保证交易的合理性；

对公司重要经济合同的签署进行审查，保全公司利益；负责对公司财务部门的工

作指导和检查；检查和监督本公司及其下属公司存在或潜在的所有形式的风险，

如财务风险（包括物流风险、资金风险、担保风险、投资风险）；董事会赋予的其

他职能。

3、提名委员会：董事会通过提名委员会提名总经理（高级管理人员）、独立

董事并制定继任计划；向董事会提名总经理和董事会成员。

4、薪酬与考核委员会：研究和拟定公司综合经营管理考核办法，定期组织实

施对公司员工、各部门经营成果的具体考核，负责所属公司的定期考核；研究和

拟定公司本部和所属公司薪酬制度，依据考核办法和结果研究制定公司本部和所

属公司的薪酬方案。

股东大会

董事会

总经理

战

略

发

展

部

商

业

地

产

运

营

部

运

营

管

理

部

计

划

财

务

部

资

金

管

理

部

人

力

资

源

部

总

经

理

办

公

室

副总经理 副总经理

监事会

审

计

部

研

发

中

心

战略委员会

审计委员会

提名委员会

薪酬与考核委员会26

5、总经理办公室：为总经理提供秘书事务服务，负责组织公司重要会议，督

察办理总经理交办事项；负责公司文秘与档案管理；组织公司及公司系统日常运

转，协助公司领导进行综合工作协调；负责公司法律事务；负责公司的后勤保障、

安全保卫工作和公共事务的管理及服务；负责公司的其他的日常行政职能。

6、人力资源部：负责公司的人力资源规划及人力资源配置的设计和实施；

负责集团组织机构化、完善有关业务流程，编制公司各部门的职责说明书和岗位

说明书；负责公司人力资源开发工作，通过科学的测评机制完成人员招聘，对人

力资源进行合理调配、培养及绩效考核。

7、资金管理部：依据国家宏观经济政策及公司经营情况，及时调整和编制公

司资金收支计划和信贷计划并予以实施；制定公司的融资计划，负责公司本部与

所属公司之间的资金调配；审核和指导所属公司的对外融资工作，指导公司的对

外担保和互保的有关工作。

8、计划财务部：负责公司日常财务管理、成本测算、稽核和监督；指导和协

调所属公司的财务管理和会计核算；编制公司财务预算、决算以及财务分析报告，

为公司经营活动提供决策信息；参与拟定公司和所属公司的经营计划；参与公司

重大经济合同的审核。

9、审计部：负责公司内部的财务审计和业务审计工作。负责公司及所属单位

的财务收支、内部财经制度执行情况以及其他事项的审计和效能监察工作；负责

公司经济活动及其执行情况的监督管理。

10、战略发展部：负责公司市场和宏观经济政策的研究，制定公司总体战略

规划和规划的动态修订，审核所属公司的战略规划；负责公司的品牌战略规划、

品牌定位、品牌传播、品牌管理等品牌建设事宜，构建品牌管理体系，梳理、统

一公司与所属公司的品牌视觉识别系统，并监督执行。拟定公司的土地储备计划

和土地开发计划，发现市场机会，提供决策支持，负责所属公司房地产项目的立

项审核工作。

11、运营管理部：负责公司房地产项目的开发管理工作；参与所属公司房地

产项目的规划设计方案的决策，对规划设计完成情况进行评估和审核；负责所属

公司房地产项目统一招标、集中采购工作；分析、汇总所属公司的业务经营数据，

指导所属公司的房地产成本控制工作。

12、商业地产运营部：根据公司的战略规划拟定公司的商业地产发展计划，

并予以实施；负责公司物业资产的出租、出售工作，并审核、指导所属公司物业27

资产的出租、出售计划和方案；负责公司商业地产开发的运营管理工作。

13、研发中心：跟踪、搜集、分析房地产业内先进的设计理念、技术方案、

建材和建筑设备，掌握相关的设计技术动态信息；组织新材料和新技术的的研究

和应用，编写应用研究报告；负责公司开发项目的开发进度、品质管控，对各项

目采用的材料设备、工程技术方案提供技术支持，并进行归纳梳理，实现各项目

间的信息整合与资源共享；负责公司开发项目信息化的技术工作。

本所认为，信达投资上述后续计划和安排，有利于ST 天桥的可持续发展，也

有利于维护ST 天桥的全体股东利益，符合《收购办法》的相关规定。

七、对上市公司的影响分析

根据《收购报告书》和收购人的说明，并经适当核查，本次收购对上市公司

的影响如下：

(一) 本次收购对上市公司独立性的影响

1、信达投资的承诺

本次收购完成后，信达投资将按照有关法律法规及ST天桥公司章程的规定行

使控股股东的权利并履行相应的义务。ST天桥将具备独立经营能力，包括采购、

生产、销售、知识产权等方面的独立。为保证上市公司收购完成后的独立运作，

信达投资已承诺在作为上市公司控股股东期间，与上市公司在人员、资产、财务、

机构、业务等方面相互独立。信达投资的具体承诺如下：

（1）保证上市公司人员独立

1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完

全独立于信达投资及信达投资关联公司。

2）上市公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》

的有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会

秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在信达投资及信达投资关联公司兼

职。

3）保证信达投资推荐出任上市公司董事和经理的人选都通过合法的程序进

行，信达投资不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

（2）保证上市公司资产独立完整

1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的28

控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

2）保证信达投资及信达投资之控股子公司或其他为信达投资控制的企业不以

任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。

3）保证不以上市公司的资产为信达投资及信达投资之控股子公司或其他为信

达投资控制的企业的债务提供担保。

（3）保证上市公司的财务独立

1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务

管理制度。

3）保证上市公司保持自己独立的银行帐户，不与信达投资共用一个银行账户。

4）保证上市公司的财务人员独立，不在信达投资兼职和领取报酬。

5）保证上市公司依法独立纳税。

6）保证上市公司能够独立做出财务决策，信达投资不干预上市公司的资金使

用调度。

（4）保证上市公司机构独立

1）保证上市公司的机构设置独立于信达投资，并能独立自主地运作。

2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与信达投资分开；建立健全的组织

机构体系，保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与信

达投资职能部门之间的从属关系。

（5）保证上市公司业务独立

1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公

司具有面向市场自主经营的能力。

2）保证信达投资除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干

预。

3）保证信达投资及信达投资的控股子公司或为信达投资控制的企业不在中国

境内外从事与上市公司相竞争的业务。

4）保证尽可能减少上市公司与信达投资及信达投资关联公司之间的持续性关

联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则依法进行。29

（6）本声明、承诺与保证将持续有效，直至信达投资不再处于上市公司的控

股股东地位为止。

（7）本声明、承诺与保证可被视为对上市公司及其他股东共同和分别作出的

声明、承诺与保证。

2、中国信达的承诺

本次收购完成后，中国信达将成为ST 天桥的实际控制人。根据《公司法》、《证

券法》以及中国证监会有关规定，作为ST 天桥的实际控制人，为保证上市公司收

购完成后的独立运作，中国信达承诺在作为上市公司实际控制人期间，与上市公

司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。具体承诺如下：

（1）保证上市公司人员独立

1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完

全独立于中国信达及中国信达关联公司。

2）保证上市公司的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章

程》的有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董

事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在中国信达及中国信达关联公

司之间双重任职。

3）保证中国信达推荐出任上市公司董事和经理的人选都通过合法的程序产

生，中国信达不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

（2）保证上市公司资产独立完整

1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市公司

的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

2）保证中国信达及中国信达之控股子公司或其他为中国信达控制的企业不以

任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。

3）保证不以上市公司的资产为中国信达及中国信达之控股子公司或其他为中

国信达控制的企业的债务提供担保。

（3）保证上市公司的财务独立

1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务

管理制度。

3）保证上市公司保持自己独立的银行帐户，不与中国信达共用一个银行账户。

4）保证上市公司的财务人员独立，不在中国信达兼职和领取报酬。30

5）保证上市公司依法独立纳税。

6）保证上市公司能够独立作出财务决策，中国信达不干预上市公司的资金使

用调度。

（4）保证上市公司机构独立

1）保证上市公司的机构设置独立于中国信达，并能独立自主地运作。

2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与中国信达分开；建立健全的组织

机构体系，保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与中

国信达职能部门之间的从属关系。

（5）保证上市公司业务独立

1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公

司具有面向市场独立自主经营的能力。

2）保证中国信达除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干

预。

3）保证中国信达及中国信达的控股子公司或为中国信达控制的企业不在中国

境内外从事与上市公司相竞争的业务。

4）保证尽可能减少上市公司与中国信达及中国信达关联公司之间的持续性关

联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则依法进行。

（6）本声明、承诺与保证将持续有效，直至中国信达不再处于上市公司的实

际控制人地位为止。

（7）本声明、承诺与保证可被视为对上市公司及其他股东共同和分别作出的

声明、承诺与保证。

(二) 同业竞争及相关解决措施

1、同业竞争情况

（1）中国信达与上市公司之间的同业竞争情况

本次收购完成后，中国信达及其控股企业的房地产开发业务将主要集中于上

市公司。但由于历史原因，仍有少量房地产开发业务无法通过本次交易进入上市

公司。

1）中国信达通过其全资子公司华建国际集团有限公司控股的部分子公司还从

事少量房地产业务。其产权控制关系结构图如下：31

A、华建国际集团有限公司

华建国际集团有限公司为中国信达全资子公司，华建国际实业（深圳）有限

公司为华建国际集团有限公司全资子公司。

华建国际实业（深圳）有限公司成立于1999年1月27日，住所在深圳市福田区

福田中心区民田路中心商务大厦23层7-11单元，法定代表人顾建国，注册资本为

港币23,400万元，企业类型为独资经营（港资）。经营范围：从事国际经济信息

咨询；投资管理咨询；投资兴办各类实业项目（具体项目另行申报）；从事企业

中国信达资产管理公司

华建国际集团有限公司

华建国际实业（深圳）有限公司

信达建润地产有限

公司

北京君合百年房地

产开发有限公司

浙江省建设房地

产开发有限公司

湖州新华置

业有限公司

慈溪市三北房地

产开发有限公司

杭州华建置

业有限公司

100%

100%

30% 21.43% 90%

70% 39% 30%

银建国际（香港上市）

北京东环置业有限公司

100%

30%

22.62%

Catic Ltd

100%

22.90%32

股权和资产管理业务（不含国家限制项目），在合法取得土地使用权范围内从事

单项房地产开发经营。

华建国际实业（深圳）有限公司所从事的与房地产相关的业务均由其子公司

完成：

a、信达建润地产有限公司

股东构成为华建国际实业（深圳）有限公司持股30%、北京东环置业有限公司

持股30%、信达投资持股30%和中润经济发展有限责任公司持股10%。该公司仅从事

一级土地开发，不从事房地产开发业务，不构成与上市公司的同业竞争。

b、北京君合百年房地产开发有限公司

该公司为开发自由小镇的项目公司，注册资本1.68亿元，华建国际实业（深

圳）有限公司所占股权比例为21.43%；北京东环置业有限公司所占股权比例为

22.62%；云南景谷林业股份有限公司所占股权比例为37.01%；北京国锐民合投资

有限公司所占股权比例为11.20%；云南玉加宝人造板有限公司所占股权比例为

7.74%。其中北京东环置业有限公司为银建国际实业有限公司的全资子公司。

目前，该公司的股东结构已经发生变化，变更后的股权结构为北京国锐民合

投资有限公司所占股权比例为55.95%；华建国际实业（深圳）有限公司所占股权

比例为21.43%；北京东环置业有限公司所占股权比例为22.62%。从而，北京君合

百年房地产开发有限公司也由中国信达的控股子公司变为参股子公司。同时，根

据华建国际实业（深圳）有限公司的说明，在北京君合百年房地产开发有限公司

完成自由小镇项目的开发之后，将完全退出该项目公司。

c、浙江省建设房地产开发有限公司

公司成立于1986年1月3日，住所在杭州市保淑路80号，法定代表人顾建国，

注册资本3,000万元，股东构成为华建国际实业（深圳）有限公司持股90%，嘉兴

市信达建设房地产开发有限公司持股10%。公司经营范围：房地产开发、销售及租

赁，咨询服务，资产管理，房屋维修，经营房地产所需的各类材料、设备销售。

浙江省建设房地产开发有限公司所从事的房地产开发项目情况：

I、慈溪市三北房地产开发有限公司（控股子公司）

浙江省建设房地产开发有限公司持有其70%股权；义乌市工程建设有限公司持

有其30%股权。

慈溪市三北房地产开发有限公司在建项目为慈溪丽晶大厦项目，总建筑面积

为2.793万平方米，截至2008年3月31日，该项目基本销售完毕。33

在建项目基本情况表

单位：万元/万平方米

项目名称 开工日期 竣工日期 占地面积

规划建

筑面积

可销售

面积

已实现

销售额

预计剩余

销售额

丽晶大厦 2005.5 2008.6 0.6 2.793 2.78 9,900 4,700

慈溪丽晶大厦项目相关权证办理情况

土地证

项目名称

号码 取得方式

建筑工程

规划许可证号

建设用地

规划许可证号

开工许

可证号

销售许可证号

丽晶大厦

慈国用

（2004）地

010084 号

出让

（2005）浙规建

0220027

（2001）浙规地

0220182

05039F

慈房预字

（2006）B01 号

II、杭州华建置业有限公司（参股子公司）

浙江省建设房地产开发有限公司持有其39%股权；宁波信达持有其51%股权；

杭州君和实业投资有限公司持有其10%股权。

杭州华建置业有限公司不存在在建项目，土地储备面积为0。

III、湖州新华置业有限公司（参股子公司）

浙江省建设房地产开发有限公司持有其30%股权；绍兴建材城有限责任公司持

有其70%股权。

湖州新华置业有限公司在建项目为天园颐城项目，该项目位于湖州市区人民

路西侧、飞英路北侧，占地面积为4.2万平方米，建筑面积22.3万平方米，将建造

商贸、文化娱乐、酒店、居住及办公用房，容积率为3.5。

在建项目基本情况表

单位：万元/万平方米

项目名称 开工日期 竣工日期 占地面积

规划建

筑面积

可销售

面积

预计可销售

总额

已实现

销售额

天园颐城 2007.12 2010.10 4.2 22.3 22.19 120,000 -

在建项目相关权证办理情况

土地证

项目名称

号码 取得方式

建筑工程

规划许可证号

建设用地

规划许可证号

开工许可证号 销售许可证号

天园颐城

4-18624

4-18625

4-18616

出让 501708 050957 无 无34

2）银建国际

华建国际集团有限公司通过Catic, LTD.持有银建国际22.90%股权。银建国际

为香港上市公司，股票代码为0171，注册地址为香港湾仔港湾道1号会展广场办公

大楼49楼4901室，主要从事中国房地产、基建及上市公司的投资业务，在香港及

大陆开拓金融投资机会，收购不良资产、提供有关收购、兼并及重组证券的顾问

服务。

Catic, LTD.是一家BVI公司，没有从事具体业务。

银建国际的房地产项目：

A、东环国际花园项目：位于沈阳铁西区，已全部完成。

B、四合院项目：位于北京市三眼井文物保育区，受奥运会影响，进度缓慢。

（2）信达投资与上市公司之间的同业竞争情况

1）房地产业务

本次收购完成后，除同达股份尚通过其控股子公司从事少量房地产业务外，

信达投资及其控股子公司（除上市公司外）将不再从事房地产开发业务，不会与

上市公司之间产生同业竞争。

2）出租的经营性物业

2008 年4 月22 日，中国信达与信达投资签署《资产转让协议》，中国信达将

《财政部关于同意中国建设银行向中国信达资产管理公司划转资本金有关调整项

目的批复》（财金函[2004]87 号）范围内的61 项房产资产转让给信达投资，其中

23 项资产由信达投资转让给上海立人，剩余38 项资产由信达投资直接管理并用于

出租，该38 项资产中有3 项与上海立人23 项资产中的3 项处于同一城市，但因

物业类型不同，不构成现实的同业竞争。

另，同达股份控股子公司海南万立达实业有限公司拥有的位于广州市越秀区

东风东路的“港澳中心”大厦的写字楼用于对外出租办公，上海立人在广州市拥

有2项用于出租的经营性物业，即广州越秀区环市东路336号东环支行大楼1-3层

（面积为1,907平方米）、广州市天河区体育西路建和中心（面积为26,826.78平

方米）。

尽管信达投资仍经营管理上述出租的经营性物业，与上市公司之间存在同业

情况，但该等物业与上市公司通过上海立人经营管理的经营性物业之间具有较大

的地域差异，且上述物业由于产权关系复杂，难以在预期的期限内完善产权，目

前不宜现在进入上市公司。根据信达投资出具的承诺，该等物业在条件成熟时，35

经由上市公司予以收购。因此与上市公司不构成同业竞争。

（3）同达股份与上市公司之间的关系

1）因抵债原因同达股份成为信达投资的子公司

同达股份于1992年4月30日经上海市人民政府财贸办公室《关于同意上海新亚

快餐公司改制为〈上海新亚快餐食品股份有限公司〉的批复》（沪府财贸（92）

第148号）批准成立。1992年5月15日，经中国人民银行上海市分行以（92）沪人

金股字第9号文批准，向社会公众公开发行境内上市内资股（A股）股票并于1993

年5月4日在上海证券交易所上市交易。

1997年4月，深圳粤海实业投资发展有限公司协议受让上海新亚（集团）股份

有限公司部分法人股及上海二纺机股份有限公司全部法人股，成为同达股份的第

一大股东（占总股本41.8%）。

2000年8月，因同达股份未能如期偿还中国信达信托投资公司（信达投资的前

身）的5,000万元借款，担保方，即原第一大股东深圳粤海实业投资发展有限公司

将其拥有的同达股份法人股2,237万股抵偿同达股份所欠5,000万元借款，中国信

达信托投资公司同意接收，并于2000年8月17日办理过户手续，至此中国信达信托

投资公司持有同达股份法人股2,237万股，占总股本的41.80%，成为同达股份第一

大股东。2001年4月，经同达股份第三届第二次股东大会表决通过，名称由上海粤

海企业发展股份有限公司变更为上海同达创业投资股份有限公司。

2006年同达股份完成股权分置改革，信达投资于同达股份股权分置改革方案

中做出增持同达股份流通股股份的计划并实际履行，从而持有同达股份2,439.74

万股股份，占同达股份总股本的45.59%。

2）同达股份通过控股子公司从事少量房地产业务

同达股份以商品销售和资产管理为主业，但存在少量房地产业务。

A、海南万立达实业有限公司

同达股份持有其55%股份。该公司成立于2006年7月，注册资本500万元，经营

范围为实业投资、房地产项目投资、产权收购兼并经营、高科技产业投资等。该

公司主要资产为经竞拍取得的位于广州市越秀区一处2.88万平方米的房产。

B、广州市德裕发展有限公司

同达股份持有49%股份。该公司成立于1994年8月9日，注册资本3,000万元，

经营范围为环境雕塑、园林绿化、室内装饰设计服务；批发和零售贸易（国家专

营专控商品除外）；房地产开发经营。现正在广州开发一处小型商业住宅。36

3）同达股份的业务构成

最近两年，同达股份的业务构成以商品销售为主，商品销售产生的营业收入

占到全年营业收入的比例超过95%，因尚未有商品房销售，故房地产行业产生的营

业收入为零，具体比例如下：

2006 年 2007 年

行业 营业收入 占比 营业收入 占比

资产管理 2,255,539.98 3.42% 1,111,291.69 1.54%

商品销售 63,759,588.03 96.58% 70,823,450.14 98.46%

房地产 0 0.00% 0 0.00%

合计 66,015,128.01 100.00% 71,934,741.83 100.00%

4）不存在直接及潜在同业竞争

尽管从资产分布的角度看，同达股份用于从事房地产行业的资产所占比例超

过80%，具体比例见下表（2008年6月30日）：

㈠房地产项目

项 目

小计

海南万立

达实业 有

限公司

广州市德

裕发展 有

限公司

㈡上海同达创

业投资股份有

限公司

本部

㈢其他业

务

(贸易及快

餐)

合 计

抵销后资产构成(%) 80.62 24.37 56.26 14.29 5.09 100.00

但同达股份自1997年至今，总股本保持不变，未进行过融资，发展缓慢，盈

利能力较弱，最近三年一直处于亏损与微利的状态。这其中还包含了信达投资对

同达股份的资金支持因素，信达投资目前对同达股份的资金支持为向同达股份本

部借款2,236万元（因债务重组历史遗留问题形成）、通过委托贷款形式向海南万

立达实业有限公司借款5,500万元。

截止2008年6月30日，同达股份合并报表的资产总额为5.8亿元，归属于母公

司的所有者权益仅0.6亿元。表明同达股份资产负债率较高，资本实力较弱。目前，

随着国家在信贷、税收、土地等方面对房地产行业系列调控政策的实施，房地产

企业的进入门槛逐步提高，缺乏资金、技术和品牌的房地产企业将难以为继。因

此，在目前状况下，同达股份独自从事房地产开发的难度较大。

目前，同达股份通过控股子公司海南万立达实业有限公司、参股子公司广州

市德裕发展有限公司所进行的少量房地产业务均集中于广州地区，而本次上市公

司拟购买资产所涉公司目前未在广州市从事房地产开发经营。37

自从2000年信达投资成为同达股份的控股股东至今，信达投资未曾对同达股

份出具过任何关于同达股份业务发展的相关承诺。

2、避免同业竞争的承诺

（1）中国信达

为避免现有及潜在同业竞争，中国信达在向ST天桥出具《关于重组ST天桥涉

及同业竞争事项的承诺函》中承诺：

“为了保护贵公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，避免在本

次股权转让及资产重组完成后，与贵公司可能产生的同业竞争，从而可能侵犯贵

公司及其他广大中小投资者的合法权益，在作为贵公司实际控制人期间，本公司

特向贵公司就有关同业竞争事项作出如下承诺：

（1）本公司保证不利用实际控制人的地位损害贵公司及贵公司其他股东的利

益。

（2）浙江省建设房地产开发有限公司及其控股子公司在现有项目开发完毕

后，将不再开发新的房地产项目。并拟对浙江省建设房地产开发有限公司予以更

名并办理相应的工商变更手续，取消营业执照范围中的房地产业务。

（3）除上述内容之外，本公司及控股子公司（不包括信达投资）不存在未纳

入ST天桥重组范围的其他房地产业务，今后也不再发展其他房地产业务，不会与

ST天桥产生直接的同业竞争。”

（2）信达投资

为避免现有及潜在同业竞争，信达投资在向ST天桥出具的《关于与北京天桥

北大青鸟科技股份有限公司避免同业竞争的承诺函》中承诺如下：

“一、关于ST天桥与上海同达创业投资股份有限公司（下称同达股份）之间

可能存在的同业竞争问题，本公司承诺：将本着有利于ST天桥发展的原则，继续

支持ST天桥发展房地产业务，在与ST天桥可能涉及到同业竞争的投资项目、处理

由于同业竞争而发生的争议、纠纷时，保持中立。

二、本公司保证：本公司将不从事与ST天桥相同或相似的业务，并采取合法

及有效的措施，促使同达股份、ST天桥外的其他本公司控股子公司不从事与ST天

桥相同或相似的业务。

三、对于上市公司的正常生产、经营活动，本公司保证不利用其控股股东地

位损害ST天桥及ST天桥中小股东的利益。

四、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司38

构成有效的、合法的、具有约束力的责任。

五、本承诺函自本公司盖章之日起生效。”

（3）补充承诺

为避免与收购完成后上市公司之间产生同业竞争，中国信达在原有承诺的基

础上，出具补充承诺：

“为保护贵公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，避免本公司

在贵公司本次重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交

易”）完成后与贵公司产生可能的同业竞争，本公司特向贵公司作出如下补充承诺：

在作为贵公司实际控制人期间，对于本公司现有及将来在处置不良资产过程

中取得的土地使用权，本公司将不会对该土地使用权进行自主房地产开发。”

“本次股权转让及资产重组完成后，ST 天桥将作为中国信达（含控股子公司）

整个集团范围内的唯一房地产开发业务运作平台，整个集团内的房地产开发业务

均由ST 天桥完成。本公司及控股子公司（不包括信达投资）现有房地产开发业务

完成之后，将不再发展其他房地产开发业务。”

为避免信达投资与收购完成后上市公司之间产生同业竞争，信达投资在原有

承诺的基础上，出具补充承诺：“我公司及关联方将不再支持同达股份从事房地产

开发及相关业务，且不再与同达股份合作开发房地产项目；我公司所持有的用于

出租的经营性物业，目前由于产权原因不宜进入ST天桥，在条件成熟后可由ST天

桥收购。”

综上，本所认为，本次收购完成后，中国信达和信达投资除上述房地产业务

外，与ST天桥将不存在其他同业竞争。就上述存在的同业竞争，中国信达和信达

投资已承诺将采取适当措施，以解决上述同业竞争可能给ST天桥造成的不利影响。

(三) 关联交易情况及规范关联交易的措施

1、本次收购前的关联交易

本次收购前，收购人持有上市公司13.20%的股权，为ST 天桥第一大股东。

信达投资未与ST 天桥发生任何关联交易，信达投资及信达投资董事、监事及高级

管理人员与ST 天桥之间不存在重大交易。

2、本次收购过程中的关联交易

本次收购是信达投资及其一致行动人以所持有的上海信达、宁波信达、安徽

信达、嘉兴信达、青岛信达、新疆信达、台州信达、吉林信达、上海立人、合肥

润信、海南院士村的股权认购ST 天桥非公开发行的82,697.9007 万股股份的方式39

进行的。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。

3、本次收购后的关联交易

本次收购后，上市公司将全资拥有上海信达、宁波信达、安徽信达、嘉兴信

达、青岛信达、新疆信达、台州信达、吉林信达、上海立人、合肥润信、海南院

士村。收购人及其关联方与上海信达、宁波信达、安徽信达、嘉兴信达、青岛信

达、新疆信达、台州信达、吉林信达、上海立人、合肥润信、海南院士村存在的

关联交易如下：

（1）房屋租赁

根据中国信达部分办事处与上海立人签署的《房屋租赁合同》，中国信达部

分办事处将继续租用上海立人从信达投资收购的部分房屋，租期为2008 年5 月1

日至2011 年4 月30 日，年租金为3241 万元。具体情况如下：

序号 所在办事处 项目名称 月租金 年租金

1 天津 天津翠泽园办公楼 130,455.00 1,565,460.00

2 石家庄 石家庄万隆大厦办公楼 117,958.33 1,415,499.96

3 太原 太原办公楼 122,500.00 1,470,000.00

4 沈阳 沈阳东宇大厦 273,353.60 3,280,243.20

5 沈阳 大连博览酒店 45,541.00 546,492.00

6 长春 长春吉隆坡大酒店 227,043.05 2,724,516.60

7 上海 上海建京大厦 257,296.20 3,087,554.40

8 南京 南京办事处办公楼 127,554.90 1,530,658.80

9 福州

福州市鼓屏路105 号综合

楼六层B、七层B、八至

九层

60,771.60 729,259.20

10 南昌 南昌信达大厦 67,725.00 812,700.00

11 郑州 郑州办公楼 157,750.60 1,893,007.20

12 武汉 武汉国际金融贸易大厦 160,200.00 1,922,400.00

13 广州 广州建和大厦13-29 511,442.00 6,137,304.00

14 深圳 深圳联合广场A 座29 层209,243.00 2,510,916.00

15 成都 成都蜀都大厦10-12 楼 124,917.00 1,499,004.00

16 昆明 昆明办公用房 107,096.15 1,285,153.80

合计 32,410,169.1640

（2）关联担保

截至报告日，信达投资为11 项股权资产对应企业提供的尚未履行完毕的担保

情况如下：

序号

担保

对

象

担保金

额

（万元）

担保合同

号

债权人 签署日期 借款合同号

1

安徽

信达

3,800

2006 年保

字第11013

号

徽商银行

合肥屯溪

路支行

2006.11.22

2006 年借字第

11013 号

2

安徽

信达

8,000

城南保证

2006012 号

中国建行

合肥青年

路支行

2006.1.23

城南借字

2006012 号

《人民币资金

借款合同》

3

新疆

信达

5,000

建乌人

（2007）61

号

中国建设

银行股份

有限公司

乌鲁木齐

人民路支

行

2007.7.31

建乌人（2007）

61 号

《人民币资金

借款合同》

（3）关联方资金往来情况

截至2008 年4 月30 日，11 项股权所涉企业应收信达投资及其他关联人的款

项如下：

项目 2008 年4 月30 日（元） 条款和条件 是否取得或提供担保

应收账款

信达投资有限公司 15,230,000.00 无 否

深圳市建信投资发展有限公司 4,530,833.00

小计 19,760,833.00 无 否

其他应收款

信达投资有限公司 59,587,983.11 无 否

深圳市建信投资发展有限公司 19,640,166.33 无 否

成都海立建投资发展有限公司 36,000,000.00 无 否

海南万泉投资有限公司 10,200,000.00 无 否

海南建信投资管理股份有限公司 8,500,000.00 无 否

小计 133,928,149.44

合计 153,688,982.4441

截至报告日，除上海立人应收海南万泉1020 万元，应收成都海立建3600 万

元以外，其余应收款已清理完毕。上述两笔款项具有特殊性，具体情况如下：

1）上海立人应收海南万泉款项

信达投资、海南万泉和上海立人签署《项目合作协议》，约定信达投资出资

20%，计680 万元；海南万泉出资50%，计1700 万元；上海立人出资30%，计1020

万元，共计3400 万元用于投资海南产权交易所挂牌转让的股票类资产包。《项目

合作协议》约定以海南万泉作为资产包中股权过户的受让主体，办理相关的签约

和过户手续，并约定三方共同拥有项目权益，依据出资比例分享项目收益、承担

项目亏损，投资款随着资产包的逐步变现分步回收，三方按出资比例收回成本和

投资收益。

2）上海立人应收成都海立建款项

类似于上海立人应收海南万泉款项的情形，上海立人与海南建信共同借款给

成都海立建用于购买中国信达出售的标的债权，由此导致上述应收款项的产生。

成都海立建系由上海立人与海南建信共同出资设立，各占50%股权。2008 年4

月3 日，上海立人将所持股权转让给信达投资，但三方约定该项目的管理与处置

由上海立人负责，同时该项目运作产生的收益50%归上海立人所有。

尽管从形式上看，上述两笔资金往来均属于借款，但从交易本质判断，两笔

款项具有投资的性质。本次收购完成后，收购人借予ST 天桥下属公司款项远远多

于上述两笔款项的数额，收购人没有因此损害ST 天桥的利益。

（4）信达投资对11 项股权所涉公司的股东贷款

1）三方银行贷款

公司

名称

借款日 到期日 年利率 本金余额

（万元）

备注

宁波

信达

2007 年6 月

28 日

2010 年6 月27

日

首期6.30%，每年调

整，同期贷款基准

利率

11,000

开行贷款（借款人为信

达投资，项目用款人为

宁波信达）

新疆

信达

2007 年5 月

15 日

2010 年5 月14

日

首期6.30%，每年调

整，同期贷款基准

利率

12,000

开行贷款（借款人为信

达投资，项目用款人为

新疆信达）

合计 23,000

2）委托贷款

公司名称 借款日 截止日 利率

本金余额

(万元)

备注

上海立人

2008 年6 月5 日 2008 年12 月4 日 10.000% 6,000 《上海浦东发展银行

委托贷款合同》42

（91232008280040）

2008 年7 月29 日 2009 年1 月28 日 10.000% 2,600

《上海浦东发展银行

委托贷款合同》

（91232008280060）

2008 年9 月27 日 2009 年3 月26 日 10.000% 7,000

《上海浦东发展银行

委托贷款合同》

（91232008280022）

2008 年9 月11 日 2009 年3 月10 日 10.000% 1,000

《上海浦东发展银行

委托贷款合同》

（91232008280019）

小计 16,600

2008 年6 月30 日 2008 年12 月29 日10.000% 10,000

《上海浦东发展银行

委托贷款合同》

（91232008280056）

安徽信达

小计 10,000

2008 年3 月5 日 2008 年9 月4 日 10.000% 3,000

《上海浦东发展银行

委托贷款合同》

（91232008280018）

青岛信达

小计 3,000

2008 年8 月14 日 2009 年8 月13 日 8.000% 25,250

《委托贷款借款合

同》（2007 年首字第

0256 号）

吉林信达

小计 25,250

总计 54,850

4、收购人减少和规范关联交易的承诺

（1）中国信达

中国信达在向ST 天桥出具的《关于与北京天桥北大青鸟科技股份有限公司减

少并规范关联交易的承诺函》中承诺：

“一、本公司确认：在本次交易前，本公司及其下属全资、控股子公司与上

市公司之间不存在业务和资金往来等关联交易。

二、本公司承诺：在本次交易完成后，本公司及其下属全资、控股子公司将

尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合

理原因而发生的关联交易，本公司及其下属全资、控股子公司将遵循市场公开、

公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性

文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，

不利用信达投资的控股地位损害上市公司的利益。

三、本公司承诺，本公司作为上市公司的实际控制人期间，不会利用实际控

制人地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益。43

四、本公司保证上述承诺在本次交易完成后且本公司作为实际控制人期间持

续有效且不可撤销。如本公司及其下属全资、控股子公司有任何违反上述承诺的

事项发生，本公司承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。

五、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司

构成有效的、合法的、具有约束力的责任。同时，本公司的承继人和受让人均受

本承诺函的约束。”

（2）信达投资

就本次收购，信达投资为减少和规范可能与ST 天桥发生的关联交易，做出承

诺如下：

“1、在本次交易完成后，信达投资及其下属全资、控股子公司将尽量减少并

规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发

生的关联交易，信达投资及其下属全资、控股子公司将遵循公开、公平、公正的

原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履

行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控

股股东地位损害上市公司的利益。

2、信达投资作为上市公司的控股股东期间，不会利用控股股东地位损害上市

公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。”

经适当核查，本所认为，本次收购构成关联交易，已依法履行必要的审议批

准程序，关联交易价格公允，不存在损害ST 天桥及股东特别是非关联股东利益的

情形；本次收购完成后的ST 天桥控股股东和实际控制人出具的规范关联交易承诺，

为本次收购完成后的ST 天桥可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供

了保障。

八、与上市公司之间的重大交易

根据《收购报告书》和收购人的说明，并经适当核查，收购人及其一致行动

人与ST天桥之间的重大交易的情况如下：

收购人及其一致行动人与ST天桥于2008年7月13日签署了《股份认购协议》，

信达投资与ST天桥于2008年12月14日签署了《股份认购协议之补充协议》，ST天

桥将向收购人及其一致行动人定向发行82,697.9007万股人民币普通股作为支付

价款，购买收购人及其一致行动人所拥有的房地产业务资产，以此完成对上市公

司的重大资产重组。该重大资产购买行为已由ST天桥2008年7月14日召开的董事会44

审议通过，并由ST天桥2008年7月31日召开的股东大会审议通过，但尚需获得中国

证监会的批准。

本所经适当核查后认为，除上述交易事项之外：

收购人及其一致行动人以及其各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负

责人)与ST天桥及其子公司之间，在报告日前24个月内，未发生资产交易合计金额

高于3,000万元或者高于ST天桥最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

收购人及其一致行动人以及其各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负

责人)与ST天桥的董事、监事、高级管理人员之间，在报告日前24个月内，未发生

合计金额超过人民币5万元以上的交易；

收购人及其一致行动人以及其各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负

责人) 不存在对拟更换的ST天桥董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任

何类似安排。

除本法律意见书所披露的事项以外，收购人及其一致行动人以及其各自的董

事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)在报告日前24个月内，不存在对ST天

桥有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、前六个月内买卖上市公司股份的情况

（一）收购人及其一致行动人前六个月买卖挂牌交易股份的情况

收购人在报告日前6 个月内增持青鸟天桥挂牌交易股份的情况如下表所示：

月份 数量(股) 单价(元)

2008 年8 月 1,630,986 3.778-4.000

2008 年9 月 4,000,268 3.373-3.943

合计 5,631,254

收购人前述2008 年8 月12 日至2008 年9 月22 日的增持行为，上市公司已

于2008 年9 月24 日在上海证券交易所网站作出大股东增持公司股份提示公告。

（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前

六个月内买卖挂牌交易股份的情况

根据收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员提供的自查报告，

在上市公司2008 年5 月6 日董事会决议公告前6 个月至报告日之间，本人及直系45

亲属买卖上市公司股票情况如下：

深圳建信副总经理张元斌在2008 年5 月12 日至5 月20 日曾买入68,250 股

ST 天桥股票，目前尚处于亏损状态。根据深圳建信出具的《情况说明》，张元斌

非本次深圳建信认购ST 天桥股份的决策人员和项目组成员，不了解本次认购ST

天桥股份的核心信息。张元斌承诺尽快将持有的ST 天桥股票全部卖出，若有收益

将上缴ST 天桥，并保证以后不再发生类似行为。

深圳建信总经理助理李剑在2008 年6 月3 日、6 月4 日曾两次合计买入52,897

股ST 天桥股票，于2008 年6 月5 日全部卖出。根据深圳建信出具的《情况说明》，

李剑非本次深圳建信认购ST 天桥股份的决策人员和项目组成员，不了解本次认购

ST 天桥股份的核心信息。李剑承诺将上述股票交易所得收益2,468.03 元上缴ST

天桥，并保证以后不再发生类似行为。

深圳建信监事会主席刘品股票账户委托别人操作，曾于2008 年5 月16 日、5

月19 日、5 月30 日分别买入3,600 股、3,000 股和2,700 股ST 天桥股票，6 月2

日和7 月9 日全部卖出。根据深圳建信出具的《情况说明》，刘品非本次深圳建

信认购ST 天桥股份的决策人员和项目组成员，不了解本次认购ST 天桥股份的核

心信息。刘品承诺以后不再发生类似行为。

海南建信监事买小萍在2008 年5 月12 日曾买入3,500 股ST 天桥股票，于7

月4 日全部卖出，未有盈利。根据海南建信出具的《情况说明》，买小萍非海南

建信本次认购ST 天桥股份的决策人员和项目组成员，不了解本次认购ST 天桥股

份的核心信息。买小萍承诺以后不再发生类似行为。

海南建信副总经理胡云海母亲侯世珍股票账户在2008 年5 月12 日至6 月12

日，共买入2400 股ST 天桥股票，7 月3 日前已全部卖出，未有盈利。胡云海的

妹妹胡敏在2008 年5 月16 日曾买入600 股ST 天桥股票，并于2008 年5 月21

日全部卖出，未有盈利。根据海南建信出具的《情况说明》，胡云海非海南建信

本次认购ST 天桥股份的决策人员和项目组成员，不了解本次认购ST 天桥股份的

核心信息。侯世珍和胡敏共同出具《说明》“本人买卖ST 天桥股票属于独立操作，

没有获得任何内幕信息，没有与胡云海做任何讨论和沟通”。胡云海保证以后不

再发生类似行为。

信达投资董事孟飞股票账户委托别人操作。曾于2008 年5 月12 日曾买入8900

股ST 天桥股票，并于2008 年5 月13 日全部卖出，未有盈利。孟飞出具《说明》

“本人股票帐户由别人操作。其买卖股票行为没有利用本次重组的内幕信息。本46

人对证券法律法规认识不够，保证以后不再发生类似行为。”

信达投资副总经理朱江的弟弟朱涛在2008 年5 月26 日、2008 年6 月16 日

总计买入3300 股ST 天桥股票，并于2008 年6 月16 日卖出2000 股，未有盈利。

朱涛出具《说明》“本人买卖ST 天桥股票属于独立操作，没有获得任何内幕信息，

没有与朱江做任何讨论和沟通”。朱江承诺将尽快敦促其弟弟将持有的ST 天桥股

票全部卖出，若有收益将上缴上市公司，并保证以后不再发生类似行为。

深圳建信董事张宁的母亲黄桂香在2008 年5 月19 日、2008 年6 月20 日总计

买入3000 股ST 天桥股票，并于2008 年6 月23 日全部卖出，未有盈利。黄桂香

出具《说明》“本人买卖ST 天桥股票属于独立操作，没有获得任何内幕信息，没

有与张宁做任何讨论和沟通”。张宁承诺以后不再发生类似行为。

除上述买卖行为外，信达投资、海南建信、深圳建信及其董事、监事、高级

管理人员，不存在于2007 年5 月6 日董事会决议公告前6 个月至报告日之间买卖

ST 天桥挂牌交易股份的行为。

十、结论

综上，本所认为，收购人及其一致行动人均系依据中国法律合法成立并有效

存续的企业法人，收购人及其一致行动人均具有以其自身名义对外进行商务活动

并独立承担民事责任的民事行为能力，均不存在《收购办法》中禁止收购上市公

司的情形；收购人为本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，符

合《收购办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《第16号准则》等相关法律、

法规和中国证监会的其他有关规定。

本法律意见书正本一式六份。

(下接签字页)47

（本页无正文，为《北京市中伦文德律师事务所关于〈北京天桥北大青鸟科技股

份有限公司收购报告书〉的法律意见书》的签字盖章页）

北京市中伦文德律师事务所 经办律师：

肖丽华

单位负责人：

陈 文 代 芸

二○○八年十二月 日1－1－1

信达投资有限公司及其一致行动人

关于豁免要约收购北京天桥北大青鸟科技股份有限公司的

申请报告

释义

本申请报告中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

申请人/本公司/信达投资 指信达投资有限公司，本次收购的收购人

中国信达 指中国信达资产管理公司

深圳建信 指深圳市建信投资发展有限公司，为本次收购的一

致行动人

海南建信 指海南建信投资管理股份有限公司，为本次收购的

一致行动人

青鸟天桥/ST 天桥/上市公司 指北京天桥北大青鸟科技股份有公司

上海信达 指上海信达银泰置业有限公司

宁波信达 指宁波信达中建置业有限公司

安徽信达 指安徽信达房地产开发有限公司

嘉兴信达 指嘉兴市信达建设房地产开发有限公司

青岛信达 指青岛信达荣昌置业集团有限公司

新疆信达 指新疆信达银通置业有限公司

台州信达 指台州信达置业有限公司

吉林信达 指吉林信达金都置业有限公司

上海立人 指上海立人投资管理有限公司

广州立成 指广州立成投资发展有限公司

合肥润信 指合肥润信房地产开发有限公司

海南院士村 指海南院士村开发建设有限公司

同达股份 指上海同达创业投资股份有限公司1－1－2

银建国际 指银建国际实业有限公司

正元投资 指正元投资有限公司

赣粤高速 指江西赣粤高速公路股份有限公司

北大青鸟 指北京北大青鸟有限责任公司

本次收购/本次交易 指信达投资以所持上海信达、宁波信达、安徽信达、

嘉兴信达、青岛信达、新疆信达、台州信达、吉

林信达、上海立人股权，一致行动人深圳建信以

所持合肥润信股权、海南建信以所持海南院士村

股权认购青鸟天桥非公开发行的股份合计

82,697.9007 万股，信达投资从而成为青鸟天桥控

股股东之行为

11 项股权

指上海信达、宁波信达、安徽信达、嘉兴信达、青

岛信达、新疆信达、台州信达、吉林信达、上海

立人、合肥润信、海南院士村股权

《股份认购协议》 指信达投资、深圳建信、海南建信与青鸟天桥签署

的《股份认购协议》

《股份认购协议之补充协议》 指信达投资与青鸟天桥签署的《股份认购协议之补

充协议》

本申请报告 指信达投资有限公司关于豁免要约收购北京天桥北

大青鸟科技股份有限公司的申请报告

中国证监会 指中国证券监督管理委员会

上交所/交易所 指上海证券交易所

《公司法》 指《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》 指《上市公司收购管理办法》

评估、审计基准日 指2008 年4 月30 日

元 指人民币元1－1－3

一、申请人基本情况

1、公司名称：信达投资有限公司

2、注册地址：北京市西城区西长安街28 号

3、主要办公地点：北京市海淀区中关村南大街甲18 号北京·国际C 座17

－19 层

4、法定代表人：陈玉华

5、注册资本：200,000 万元

6、营业执照注册号码：1000001003400

7、企业法人组织机构代码：71092684-4

8、企业类型：一人有限责任公司

9、经营范围：实业项目、房地产、高新技术开发项目的投资；高新技术开

发、转让、技术服务；资产受托管理；资产托管、重组、财务管理的咨询、策划；

经济信息咨询；机械电子设备、汽车租赁。

10、经营期限：50 年

11、税务登记证号码：京税证字110102710926844 号

12、联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲18 号北京·国际C 座17-19

层

13、邮编： 100081

14、电话： (010)62157283

15、传真： (010)62157345

二、申请人从事的主要业务

信达投资从事的主要业务包括房地产开发、酒店经营和投资业务。具体产业

经营状况如下：

(1)房地产开发业务

信达投资坚持“稳健经营，稳步发展”的方针，在房地产业务方面统筹规划，

科学决策，优化布局，严格项目管理，创新营销模式，不断推进房地产开发与物

业经营的良性互动，房地产业务步入良性发展轨道。目前，信达投资房地产土地1－1－4

储备（含在建和拟建项目）308.11 万平方米，规划建筑面积518.91 万平米。

最近三年信达投资房地产项目竣工、销售情况汇总表

单位：万平方米

竣工面积 销售面积

单位名称

2005 年 2006年 2007 年 2005年 2006年 2007 年

上海信达 0 20.32 5.9 8.85 8.78 8.91

宁波信达 18.64 4.23 19.22 2.43 11.99 24.3

安徽信达 7.06 1.45 4.38 1.65 2.02 10.23

嘉兴信达 11.62 16.52 6.13 8.23 13.80 9.98

青岛信达 5.81 10.60 0 3.88 6.72 5.03

新疆信达 0 0 0 2.69 1.09 3.57

台州信达 0 0 0 0 1.47 1.22

合肥润信 0 0 6 0 0.68 4.78

海南院士村 0 0 0 0 0 0

吉林信达 0 0 0 0 0 0

合计 43.13 53.12 41.63 27.73 46.55 68.02

(2)酒店经营业务

酒店经营以“结合星评工作，提高管理水平，提升服务质量，实现酒店硬件

与软件水平的同步提高”为中心，持续进行固定资产更新改造，提高服务品质，

优化营销策略，完善激励机制，管理水平不断提高，经营收入稳步增长。2007

年，信达投资酒店企业实现收入4.7 亿元，净利润3,597 万元。

（3）投资业务

信达投资通过资本运营、战略投资等多种形式开展投资业务，取得较好业绩。

三、申请人相关的产权及控制关系

（一）申请人介绍

1、申请人的控股股东及实际控制人

信达投资成立于2000 年8 月，在国家工商行政管理总局注册登记，控股股

东为中国信达。信达投资目前已发展成为以房地产开发为主导产业，集酒店经营

和投资业务为一体的大型综合性企业集团。2008 年4 月，信达投资的其他股东

将所持信达投资股权全部转让给中国信达，并办理了工商变更登记手续，信达投

资成为中国信达的全资子公司。1－1－5

中国信达系经国务院以及中国人民银行批准，并经国家工商行政管理局注册

登记成立的国有大型非银行金融机构，于1999 年4 月20 日在北京正式成立。注

册资本金为100 亿元，注册资本金来源为财政部全额划拨。公司性质为有限责任

公司（国有独资）。

2、申请人与实际控制人的控制关系结构

中国信达资产管理公司

信达投资有限公司

100%

上

海

信

达

银

泰

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司

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公

司

合肥润信

海南院士村

吉

林

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金

都

实

业

有

限

公

司

中华人民共和国财政部

100%

新

疆

银

通

东

方

酒

店

管

理

有

限

公

司1－1－6

3、申请人控制或实施重大影响的其他企业情况

序

号

公司名称

注册资本

（万元）

直接持

股比例

（%）

合计持

股比例

（%）

主营业务

1 上海信达银泰置业有限公司 41,827 87.47 87.47 房地产

2 宁波信达中建置业有限公司 17,969 87.93 87.93 房地产

3 安徽信达房地产开发有限公司 9,138 72.22 72.22 房地产

4

嘉兴市信达建设房地产开发有限

公司

6,020 76.42 76.42 房地产

5 青岛信达荣昌置业集团有限公司 7,406 67.51 67.51 房地产

6 新疆信达银通置业有限公司 9,162 54.57 54.57 房地产

7 台州信达置业有限公司 2,000 100 100 房地产

8 上海立人投资管理有限公司 100,000 100 100 商业地产

9 吉林信达金都置业有限公司 19,542 51.17 51.17 房地产

10 深圳市建信投资发展有限公司 4,000 100 100 投资

11 海南建信投资管理股份有限公司 11,250 94.2 100 投资

12 上海同达创业投资股份有限公司 5,351.6 45.59 45.59 投资

13 大连金元大酒店有限公司 2,400 万美元75 75 酒店经营

14 吉林信达金都实业有限公司 6,000 100 100 酒店经营

15 三亚天域实业有限公司 6,000 51 51 酒店经营

16 河北信达金建投资有限公司 3,600 99.17 99.17 酒店经营

17 成都海立建投资发展有限公司 500 50.00 100 投资

18 新疆银通东方酒店管理有限公司 200 100 100 酒店经营1－1－7

（二）一致行动人介绍

1、深圳建信

公司名称：深圳市建信投资发展有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：4,000 万元

注册地址：深圳市罗湖区宝安南路2014 号振业大厦19 楼C、H 室

主要办公地点：深圳市罗湖区宝安南路2014 号振业大厦A 座19 楼

法定代表人：宁桂兰

营业期限：20 年

营业执照注册号码：440301103265402

税务登记证号：440300192223099

经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含

专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；调查、评估、策划、企业

组织设计和股份制设计；市场调查和交易信函；股票信用调查与信用评估；企业

和项目筹资服务；企业财务及经营管理咨询；投资业务培训；进出口业务（按深

贸进准字［2001］0250 号经营）。

深圳建信创建于1993 年4 月，前身为“深圳市建信投资服务公司”，是中国

信达信托投资公司的独资公司，初始注册资金500 万元。1997 年7 月，深圳建

信改制为有限责任公司，注册资本增加到1,500 万元。2001 年初，为适应业务

发展需要，以吸收新股东的方式增资到2,500 万元。2004 年6 月，以净利润转

增资本，公司注册资本金增加到4,000 万元。2008 年4 月，为提高运行效率，

信达投资对下属子公司股权结构进行了调整，深圳建信成为信达投资的全资子公

司。

深圳建信控制的核心企业、关联企业情况：

序号 公司名称 注册资本

（万元）

直接持股比例

（%）

主营业务

1 合肥润信房地产开发有限公司5,000 100 房地产1－1－8

2、海南建信

公司名称：海南建信投资管理股份有限公司

企业类型：股份有限公司

注册资本：11,250 万元

注册地址：海口市文华路8 号建信大厦19 层

主要办公地点：海南省海口市文华路8 号建信大厦19 层

法定代表人：周立武

营业期限：50 年

企业法人营业执照注册号：4600001001445

税务登记证号：琼税证字46010028400968x 号

经营范围：股权投资与管理，产权收购兼并与经营，高科技产业投资，实业

投资，房地产开发经营，投资信息咨询，计算机软件开发及经营，项目策划咨询，

旅游项目开发、经营。

海南建信于2001 年1 月经琼股办（2000）第63 号文批准改制设立，前身为

海南建信实业开发公司。2008 年4 月，为理顺股权关系，信达投资对下属子公

司股权结构进行了调整，调整后信达投资持股94.2%，深圳建信持股5.8%。

海南建信控制的核心企业、关联企业情况：

序号 公司名称 注册资本

（万元）

直接持股

比例（%）

合计持股

比例（%）

主营业务

1 海南万泉投资有限公司 4,000 87.50 100.00 投资类

2 海南万泉热带农业投资有限公司 2,500 12.00 100.00 农业开发

3 海南院士村开发建设有限公司 4,655 64.45 64.45 房地产

4

海南院士村酒店物业管理有限公

司

100 80.00 物业管理

5 海南泰信花苑贸易有限公司 1,000 100.00 房地产

6 海南万泉园林绿化工程有限公司 100 100.00 工程施工

7 儋州建信酒店管理有限公司 100 100.00 酒店管理1－1－9

（三）申请人及申请人一致行动人的产权及控制关系介绍

深圳建信为信达投资全资子公司。海南建信为信达投资控股子公司，信达投

资直接持有海南建信94.2%的股权，深圳建信持有海南建信5.8%的股权，从而信

达投资合计持有海南建信100%的股权。

信达投资、深圳建信、海南建信的产权及控制关系如下图所示：

四、收购上市公司的目的

信达投资是以房地产开发为主导产业，集酒店经营为一体的大型综合性企业

集团。目前，信达投资房地产土地储备（含在建和拟建项目）308.11 万平方米,

规划建筑面积518.91 万平方米。信达投资将借助于青鸟天桥的重组，整合地产

资源，增强地产业务的整体竞争力，打造“信达地产”品牌，将“信达地产”发

展成为中国房地产行业的知名品牌。

信达投资的实际控制人中国信达为专业处置金融不良资产的大型国有独资

非银行金融机构，具有雄厚的金融实力和资源优势。

5.8%

94.2%

100%

海南建信

信达投资

深圳建信

中国信达资产管理公司

100%1－1－10

本公司拟通过以股权资产认购青鸟天桥定向增发的股份成为上市公司控股

股东，从而实现上市公司主业从信息技术到综合性房地产开发的转型，彻底扭转

上市公司目前不利的经营状况，提高上市公司的核心竞争力，使上市公司业务得

以健康持续的发展，撤销上市公司股票交易的特别处理，从而更好地维护投资者

利益。

五、收购方案及其授权和批准情况

（一）本次收购方案概述

本次收购是因青鸟天桥重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联

交易中，申请人及申请人一致行动人以11项股权资产认购上市公司非公开发行的

新股导致的。

2008年7月13日，申请人及申请人一致行动人深圳建信、海南建信与青鸟天

桥签署了《股份认购协议》。

2008年12月14日，申请人与青鸟天桥签署了《股份认购协议之补充协议》。

2、本次收购股份的限制转让情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定， 特定对象以资

产认购而取得的上市公司股份，特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司

的实际控制权，自股份发行结束之日起36 个月内不得转让。申请人及申请人一

致行动人已做出承诺，本次青鸟天桥非公开发行结束之日起，三十六个月内不转

让在青鸟天桥拥有权益的股份。

（二）本次收购的授权和批准

1、申请人及申请人一致行动人关于本次收购已取得的授权和批准情况

2008 年3 月6 日，信达投资2008 年第2 次董事会会议做出决议，同意以

1 元的总价格协议收购东方国兴所持6,000 万股ST 天桥股份（占ST 天桥股份

总数的12.07%），以及以所持下属公司股权认购青鸟天桥定向增发的股票。

2008 年3 月11 日，中国信达《关于“青鸟天桥”重组方案有关事宜的批

复》（信总函[2008]103 号）中，同意信达投资以1 元的总价格协议收购东方国1－1－11

兴所持ST 天桥6,000 万股股份，以及以所持下属公司股权认购青鸟天桥增发的

股票。

2008 年3 月12 日，信达投资2008 年临时股东会做出决议，同意以1 元

的总价格协议收购东方国兴所持6,000 万股ST 天桥股份（占ST 天桥股份总数

的12.07%），以及以所持下属公司股权认购青鸟天桥定向增发的股票。

2008 年7 月10 日，信达投资召开2008 年第12 次临时董事会审议通过《关

于以股权资产认购北京天桥北大青鸟科技股份有限公司非公开发行股份方案的

决议》，同意以其所持上海信达87.47%股权、宁波信达87.93%股权、安徽信达

72.22%股权、吉林信达51.17%股权、嘉兴信达76.42%股权、新疆信达54.57%股

权、青岛信达67.51%股权、台州信达100%股权和上海立人100%股权认购ST 天

桥非公开发行的791,948,783 股股份。

2008 年7 月11 日，中国信达作出《关于以股权资产认购北京天桥北大青鸟

科技股份有限公司非公开发行股份方案有关事宜的批复》（信总函[2008]148

号），同意信达投资以所持上海信达87.47%股权、宁波信达87.93%股权、安徽信

达72.22%股权、吉林信达51.17%股权、嘉兴信达76.42%股权、新疆信达54.57%

股权、青岛信达67.51%股权、台州信达100%股权和上海立人100%股权认购ST

天桥非公开发行的791,948,783 股股份；同意深圳建信以持有的合肥润信100%

股权认购ST 天桥非公开发行的27,472,550 股股份；同意海南建信以持有的海南

院士村64.45%股权认购ST 天桥非公开发行的30,619,400 股股份。

2008 年7 月10 日，深圳建信唯一股东信达投资做出股东决定，同意深圳建

信以所持合肥润信100%股权认购ST 天桥非公开发行的27,472,550 股股份。

2008 年7 月10 日，海南建信2008 年临时股东大会审议通过《关于以资产

认购ST 天桥非公开发行股份的决议》，同意以其所持海南院士村64.45%股权认

购ST 天桥非公开发行的30,619,400 股股份。

2008 年12 月10 日，信达投资召开2008 年第17 次临时董事会会议，会议

审议并通过《关于调减认购北京天桥北大青鸟科技股份有限公司非公开发行的新

增股份数量的议案》、《关于公司与北京天桥北大青鸟科技股份有限公司签署的议案。

2008 年12 月15 日，中国信达《关于用于认购青鸟天桥非公开发行股份的1－1－12

股权资产减值处理方案事宜的批复》（信总函[2008]240 号）中，同意信达投资

承担由于金融资产减值造成的损失并调减认购股份数量（其他认购条件不变）的

处理方案。

2、青鸟天桥关于本次收购已取得的授权和批准情况

2008 年5 月5 日，青鸟天桥第7 届董事会第22 次临时会议审议通过了《关

于公司符合非公开发行股票有关条件的议案》、《北京天桥北大青鸟科技股份有限

公司重组框架协议》及其他附属协议和《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重

大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案。

2008 年7 月14 日，青鸟天桥第7 届董事会第23 次临时会议审议通过实施

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的决议。

2008 年7 月31 日，青鸟天桥2008 年第1 次临时股东大会审议通过实施重

大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的决议。

2008 年12 月14 日，青鸟天桥第7 届董事会第28 次临时会议审议并通过了

《关于确认及同意信达投资有限公司调减认购本次非公开发行新增股份数量的

议案》、《关于调减公司本次非公开发行新增股份数量的议案》及《关于公司拟与

信达投资有限公司签署的议案》。

2008 年12 月1 日，青鸟天桥重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易

的方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并有条件通过。

本次收购尚需取得中国证监会的核准。

六、申请豁免的事项及理由

（一）申请人及申请人一致行动人申请豁免的事项

根据《上市公司收购管理办法》第六十一条第一款有关规定，申请人及申请

人一致行动人申请豁免事项为：免于以要约收购方式增持股份。

（二）申请豁免的理由

本次青鸟天桥向申请人及申请人一致行动人非公开发行股份事宜已经在

2008 年7 月31 日召开的青鸟天桥2008 年度第1 次临时股东大会上获得非关联

股东表决通过，且该次股东大会通过了关于同意申请人及其一致行动人免于发出1－1－13

收购要约的决议。申请人及申请人一致行动人已承诺自本次发行结束之日起36

个月内不转让其在青鸟天桥拥有权益的股份。

根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第三项的规定，申请人及

申请人一致行动人向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

七、本次收购前后的上市公司股权结构

本次收购前上市公司的股权结构如下（2008 年4 月30 日）：

股份类别 股份数量（股） 持股比例（%）

一、有限售条件股份

国有法人持股 14,622,037 2.94

境内法人持股 38,727,019 7.79

有限售条件股份合计 53,349,056 10.73

二、无限售条件流通股份

人民币普通股 443,685,880 89.27

无限售条件流通股份合计 443,685,880 89.27

三、股份总数 497,034,936 100.00

2008 年5 月19 日，东方国兴所持ST 天桥6,000 万股（协议转让）过户至

信达投资，信达投资从而持有ST 天桥12.07%的股份，信达投资成为ST 天桥第

一大股东。

自2008 年8 月12 日至2008 年9 月22 日收盘，信达投资通过上海证券交易

所交易系统共增持了ST 天桥流通股563.1254 万股，占上市公司总股本的1.13%。

截止2008 年9 月22 日，信达投资共计持有ST 天桥股份6,563.1254 万股，占上

市公司总股本的13.20%。

本次收购是信达投资及其一致行动人以股东资产认购青鸟天桥非公开发行

股份所致。青鸟天桥本次非公开发行股份总数为102,722.5506 万股，其中，向

信达投资发行76,888.7057 万股，向深圳建信发行2,747.2550 万股，向海南建

信发行3,061.9400 万股，向正元投资发行10,000.3833 万股，向赣粤高速发行

10,024.2666 万股。青鸟天桥本次非公开发行完成后， 总股本将增至

152,426.0442 万股，股权结构如下：1－1－14

股份类别 股份数量（万股） 持股比例

有限售条件流通股

信达投资及一致行动人 89,261.0261 58.56%

赣粤高速 10,024.2666 6.58%

正元投资 10,000.3833 6.56%

无限售条件流通股

公众投资者 43140. 3682 28.30%

合计 152,426.0442 100.00%

八、申请人与上市公司之间是否存在同业竞争情况的说明

（一）中国信达

本次收购前，信达投资控股股东中国信达与ST 天桥不产生同业竞争。

本次收购完成后，中国信达及其控股企业的房地产开发业务将主要集中于上

市公司。但由于历史原因，仍有少量房地产开发业务无法通过本次收购进入上市

公司。

1、中国信达通过其全资子公司华建国际集团有限公司控股的部分子公司还

从事少量房地产业务。其产权控制关系结构图如下：1－1－15

（1）华建国际集团有限公司

华建国际集团有限公司为中国信达全资子公司，华建国际实业（深圳）有限

公司为华建国际集团有限公司全资子公司。

华建国际实业（深圳）有限公司成立于1999年1月27日，住所在深圳市福田

区福田中心区民田路中心商务大厦23层7-11单元，法定代表人顾建国，注册资本

为港币23,400万元，企业类型为独资经营（港资）。经营范围：从事国际经济信

中国信达资产管理公司

华建国际集团有限公司

华建国际实业（深圳）有限公司

信达建润地产有限

公司

北京君合百年房地

产开发有限公司

浙江省建设房地

产开发有限公司

湖州新华置

业有限公司

慈溪市三北房地

产开发有限公司

杭州华建置

业有限公司

100%

100%

30% 21.43% 90%

70% 39% 30%

银建国际（香港上市）

北京东环置业有限公司

100%

30%

22.62%

Catic Ltd

100%

22.90%1－1－16

息咨询；投资管理咨询；投资兴办各类实业项目（具体项目另行申报）；从事企

业股权和资产管理业务（不含国家限制项目），在合法取得土地使用权范围内从

事单项房地产开发经营。

华建国际实业（深圳）有限公司所从事的与房地产相关的业务均由其子公司

完成：

1）信达建润地产有限公司

股东构成为华建国际实业（深圳）有限公司持股30%、北京东环置业有限公

司持股30%、信达投资持股30%和中润经济发展有限责任公司持股10%。该公司仅

从事一级土地开发，不从事房地产开发业务，不构成与上市公司的同业竞争。

2）北京君合百年房地产开发有限公司

该公司为开发自由小镇的项目公司，注册资本1.68亿元，华建国际实业（深

圳）有限公司所占股权比例为21.43%；北京东环置业有限公司所占股权比例为

22.62%；云南景谷林业股份有限公司所占股权比例为37.01%；北京国锐民合投资

有限公司所占股权比例为11.20%；云南玉加宝人造板有限公司所占股权比例为

7.74%。其中北京东环置业有限公司为银建国际实业有限公司的全资子公司。

目前，该公司的股东结构已经发生变化，变更后的股权结构为北京国锐民合

投资有限公司所占股权比例为55.95%；华建国际实业（深圳）有限公司所占股权

比例为21.43%；北京东环置业有限公司所占股权比例为22.62%。从而，北京君合

百年房地产开发有限公司也由中国信达的控股子公司变为参股子公司。同时，根

据华建国际实业（深圳）有限公司的说明，在北京君合百年房地产开发有限公司

完成自由小镇项目的开发之后，将完全退出该项目公司。

3）浙江省建设房地产开发有限公司

公司成立于1986年1月3日，住所在杭州市保淑路80号，法定代表人顾建国，

注册资本3,000万元，股东构成为华建国际实业（深圳）有限公司持股90%，嘉兴

市信达建设房地产开发有限公司持股10%。公司经营范围：房地产开发、销售及

租赁，咨询服务，资产管理，房屋维修，经营房地产所需的各类材料、设备销售。

浙江省建设房地产开发有限公司所从事的房地产开发项目情况：

I、慈溪市三北房地产开发有限公司（控股子公司）

浙江省建设房地产开发有限公司持有其70%股权；义乌市工程建设有限公司1－1－17

持有其30%股权。

慈溪市三北房地产开发有限公司在建项目为慈溪丽晶大厦项目，总建筑面积

为2.793万平方米，截至2008年3月31日，该项目基本销售完毕。

在建项目基本情况表

单位：万元/万平方米

项目名称 开工日期 竣工日期 占地面积

规划建

筑面积

可销售

面积

已实现

销售额

预计剩余

销售额

丽晶大厦 2005.5 2008.6 0.6 2.793 2.78 9,900 4,700

慈溪丽晶大厦项目相关权证办理情况

土地证

项目名称

号码 取得方式

建筑工程

规划许可证号

建设用地

规划许可证号

开工许

可证号

销售许可证号

丽晶大厦

慈国用

（2004）地

010084 号

出让

（2005）浙规建

0220027

（2001）浙规地

0220182

05039F

慈房预字

（2006）B01 号

II、杭州华建置业有限公司（参股子公司）

浙江省建设房地产开发有限公司持有其39%股权；宁波信达持有其51%股权；

杭州君和实业投资有限公司持有其10%股权。

杭州华建置业有限公司不存在在建项目，土地储备面积为0。

III、湖州新华置业有限公司（参股子公司）

浙江省建设房地产开发有限公司持有其30%股权；绍兴建材城有限责任公司

持有其70%股权。

湖州新华置业有限公司在建项目为天园颐城项目，该项目位于湖州市区人民

路西侧、飞英路北侧，占地面积为4.2万平方米，建筑面积22.3万平方米，将建

造商贸、文化娱乐、酒店、居住及办公用房，容积率为3.5。

在建项目基本情况表

单位：万元/万平方米

项目名称 开工日期 竣工日期 占地面积

规划建

筑面积

可销售

面积

预计可销

售总额

已实现

销售额

天园颐城 2007.12 2010.10 4.2 22.3 22.19 120,000 -

在建项目相关权证办理情况

项目名称 土地证 建筑工程 建设用地 开工许可证号 销售许可证号1－1－18

号码 取得方式 规划许可证号规划许可证号

天园颐城

4-18624

4-18625

4-18616

出让 501708 050957 无 无

（2）银建国际

华建国际集团有限公司通过Catic, LTD.持有银建国际22.90%股权。银建国

际为香港上市公司，股票代码为0171，注册地址为香港湾仔港湾道1号会展广场

办公大楼49楼4901室，主要从事中国房地产、基建及上市公司的投资业务，在香

港及大陆开拓金融投资机会，收购不良资产、提供有关收购、兼并及重组证券的

顾问服务。

Catic, LTD.是一家BVI公司，没有从事具体业务。

银建国际的房地产项目：

1）东环国际花园项目：位于沈阳铁西区，已全部完成。

2）四合院项目：位于北京市三眼井文物保育区，受奥运会影响，进度缓慢。

（二）信达投资

本次收购前，信达投资主要业务为房地产开发和酒店经营，与ST 天桥不产

生同业竞争。

本次收购后：

1、房地产业务

本次收购完成后，除同达股份尚通过其控股子公司从事少量房地产业务外，

信达投资及其控股子公司（除上市公司外）将不再从事房地产开发业务，不会与

上市公司之间产生同业竞争。

2、出租的经营性物业

2008 年4 月22 日，中国信达与信达投资签署《资产转让协议》，中国信达

将《财政部关于同意中国建设银行向中国信达资产管理公司划转资本金有关调整

项目的批复》（财金函[2004]87 号）范围内的61 项房产资产转让给信达投资，

其中23 项资产由信达投资转让给上海立人，剩余38 项资产由信达投资直接管理

并用于出租，尽管该38 项资产中有3 项与上海立人23 项资产中的3 项处于同一

城市,但因物业类型不同，不构成现实的同业竞争。1－1－19

另，同达股份控股子公司海南万立达实业有限公司拥有的位于广州市越秀区

东风东路的“港澳中心”大厦的写字楼用于对外出租办公，上海立人在广州市拥

有2项用于出租的经营性物业，即广州越秀区环市东路336号东环支行大楼1-3层

（面积为1,907平方米）、广州市天河区体育西路建和中心（面积为26,826.78

平方米）。

尽管信达投资仍经营管理上述出租的经营性物业，与上市公司之间存在同业

情况，但该等物业与上市公司通过上海立人经营管理的经营性物业之间具有较大

的地域差异，且上述物业由于产权关系复杂，难以在预期的期限内完善产权，目

前不宜现在进入上市公司。根据信达投资出具的承诺，该等物业在条件成熟时，

经由上市公司予以收购。因此与上市公司不构成同业竞争。

（三）同达股份与上市公司之间的关系

1、因抵债原因，同达股份成为信达投资的子公司

同达股份于1992年4月30日经上海市人民政府财贸办公室《关于同意上海新

亚快餐公司改制为〈上海新亚快餐食品股份有限公司〉的批复》（沪府财贸（92）

第148号）批准成立。1992年5月15日，经中国人民银行上海市分行以（92）沪人

金股字第9号文批准，向社会公众公开发行境内上市内资股（A股）股票并于1993

年5月4日在上海证券交易所上市交易。

1997年4月，深圳粤海实业投资发展有限公司协议受让上海新亚（集团）股

份有限公司部分法人股及上海二纺机股份有限公司全部法人股，成为同达股份的

第一大股东（占总股本41.8%）。

2000年8月，因同达股份未能如期偿还中国信达信托投资公司（信达投资的

前身）的5,000万元借款，担保方，即原第一大股东深圳粤海实业投资发展有限

公司将其拥有的同达股份法人股2,237万股抵偿同达股份所欠5,000万元借款，中

国信达信托投资公司同意接收，并于2000年8月17日办理过户手续，至此中国信

达信托投资公司持有同达股份法人股2,237万股，占总股本的41.80%，成为同达

股份第一大股东。2001年4月，经同达股份第三届第二次股东大会表决通过，名

称由上海粤海企业发展股份有限公司变更为上海同达创业投资股份有限公司。

2006年同达股份完成股权分置改革，信达投资于同达股份股权分置改革方案

中做出增持同达股份流通股股份的计划并实际履行，从而持有同达股份2,439.741－1－20

万股股份，占同达股份总股本的45.59%。

2、同达股份通过控股子公司从事少量房地产业务

同达股份以商品销售和资产管理为主业，但存在少量房地产业务。

1）海南万立达实业有限公司

同达股份持有其55%股份。该公司成立于2006年7月，注册资本500万元，经

营范围为实业投资、房地产项目投资、产权收购兼并经营、高科技产业投资等。

该公司主要资产为经竞拍取得的位于广州市越秀区一处2.88万平方米的房产。

2）广州市德裕发展有限公司

同达股份持有49%股份。该公司成立于1994年8月9日，注册资本3,000万元，

经营范围为环境雕塑、园林绿化、室内装饰设计服务；批发和零售贸易（国家专

营专控商品除外）；房地产开发经营。现正在广州开发一处小型商业住宅。

3、同达股份的业务构成

最近两年，同达股份的业务构成以商品销售为主，商品销售产生的营业收入

占到全年营业收入的比例超过95%，因尚未有商品房销售，故房地产行业产生的

营业收入为零，具体比例如下：

2006 年 2007 年

行业 营业收入 占比 营业收入 占比

资产管理 2,255,539.98 3.42% 1,111,291.69 1.54%

商品销售 63,759,588.03 96.58% 70,823,450.14 98.46%

房地产 0 0.00% 0 0.00%

合计 66,015,128.01 100.00% 71,934,741.83 100.00%

4、不存在直接及潜在同业竞争

尽管从资产分布的角度看，同达股份用于从事房地产行业的资产所占比例超

过80%，具体比例见下表（2008年6月30日）：

㈠房地产项目

项 目

小计

海南万立

达实业 有

限公司

广州市德

裕发展 有

限公司

㈡上海同达

创业投资股

份有限公司

本部

㈢其他业

务

(贸易及快

餐)

合 计

抵销后资产构成(%) 80.62 24.37 56.26 14.29 5.09 100.00

但同达股份自1997年至今，总股本保持不变，未进行过融资，发展缓慢，盈1－1－21

利能力较弱，最近三年一直处于亏损与微利的状态。这其中还包含了信达投资对

同达股份的资金支持因素，信达投资目前对同达股份的资金支持为向同达股份本

部借款2,236万元（因债务重组历史遗留问题形成）、通过委托贷款形式向海南

万立达实业有限公司借款5,500万元。

截至2008年6月30日，同达股份合并报表的资产总额为5.8亿元，归属于母公

司的所有者权益仅0.6亿元。表明同达股份资产负债率较高，资本实力较弱。目

前，随着国家在信贷、税收、土地等方面对房地产行业系列调控政策的实施，房

地产企业的进入门槛逐步提高，缺乏资金、技术和品牌的房地产企业将难以为继。

因此，在目前状况下，同达股份独自从事房地产开发的难度较大。

目前，同达股份通过控股子公司海南万立达实业有限公司、参股子公司广州

市德裕发展有限公司所进行的少量房地产业务均集中于广州地区，而本次上市公

司拟购买资产所涉公司目前未在广州市从事房地产开发经营。

自从2000年信达投资成为同达股份的控股股东至今，信达投资未曾对同达股

份出具过任何关于同达股份业务发展的相关承诺。

（四）相关承诺

1、中国信达承诺

为避免现有及潜在同业竞争，中国信达在向ST天桥出具《关于重组ST天桥涉

及同业竞争事项的承诺函》中承诺：

“为了保护贵公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，避免在本

次股权转让及资产重组完成后，与贵公司可能产生的同业竞争，从而可能侵犯贵

公司及其他广大中小投资者的合法权益，在作为贵公司实际控制人期间，本公司

特向贵公司就有关同业竞争事项作出如下承诺：

（1）本公司保证不利用实际控制人的地位损害贵公司及贵公司其他股东的

利益。

（2）浙江省建设房地产开发有限公司及其控股子公司在现有项目开发完毕

后，将不再开发新的房地产项目。并拟对浙江省建设房地产开发有限公司予以更

名并办理相应的工商变更手续，取消营业执照范围中的房地产业务。

（3）除上述内容之外，本公司及控股子公司（不包括信达投资）不存在未

纳入ST天桥重组范围的其他房地产业务，今后也不再发展其他房地产业务，不会1－1－22

与ST天桥产生直接的同业竞争。”

2、信达投资承诺

为避免现有及潜在同业竞争，信达投资在向ST天桥出具的《关于与北京天桥

北大青鸟科技股份有限公司避免同业竞争的承诺函》中承诺如下：

“一、关于ST天桥与上海同达创业投资股份有限公司（下称同达股份）之间

可能存在的同业竞争问题，本公司承诺：将本着有利于ST天桥发展的原则，继续

支持ST天桥发展房地产业务，在与ST天桥可能涉及到同业竞争的投资项目、处理

由于同业竞争而发生的争议、纠纷时，保持中立。

二、本公司保证：本公司将不从事与ST天桥相同或相似的业务，并采取合法

及有效的措施，促使同达股份、ST天桥外的其他本公司控股子公司不从事与ST

天桥相同或相似的业务。

三、对于上市公司的正常生产、经营活动，本公司保证不利用其控股股东地

位损害ST天桥及ST天桥中小股东的利益。

四、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司

构成有效的、合法的、具有约束力的责任。

五、本承诺函自本公司盖章之日起生效。”

3、补充承诺

为避免与收购完成后上市公司之间产生同业竞争，中国信达在原有承诺的基

础上，出具补充承诺：

“为保护贵公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，避免本公司

在贵公司本次重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交

易”）完成后与贵公司产生可能的同业竞争，本公司特向贵公司作出如下补充承

诺：

在作为贵公司实际控制人期间，对于本公司现有及将来在处置不良资产过程

中取得的土地使用权，本公司将不会对该土地使用权进行自主房地产开发。”

“本次股权转让及资产重组完成后，ST 天桥将作为中国信达（含控股子公

司）整个集团范围内的唯一房地产开发业务运作平台，整个集团内的房地产开发

业务均由ST 天桥完成。本公司及控股子公司（不包括信达投资）现有房地产开

发业务完成之后，将不再发展其他房地产开发业务。”1－1－23

为避免信达投资与收购完成后上市公司之间产生同业竞争，信达投资在原有

承诺的基础上，出具补充承诺：“我公司及关联方将不再支持同达股份从事房地

产开发及相关业务，且不再与同达股份合作开发房地产项目；我公司所持有的用

于出租的经营性物业，目前由于产权原因不宜进入ST天桥，在条件成熟后可由ST

天桥收购。

综上，本次收购完成后，中国信达、信达投资直接控制的房地产业务进入上

市公司，除客观原因导致的少量无法进入或暂时不宜进入上市公司的房地产业务

可能与上市公司存在潜在同业竞争外，中国信达、信达投资与青鸟天桥之间将不

存在其他同业竞争。同时中国信达及申请人已出具相关承诺，明确表示在本次收

购完成后，将避免和消除中国信达、信达投资及下属全资、控股子公司侵占上市

公司的商业机会和形成同业竞争的可能性。

九、申请人与上市公司之间是否存在持续关联交易问题的说明及其解决方

案

（一）本次收购前的关联交易

本次收购前申请人持有上市公司13.20%的股权，为青鸟天桥第一大股东。申

请人及申请人一致行动人未与青鸟天桥发生任何关联交易，信达投资及其董事、

监事及高级管理人员、信达投资一致行动人及其董事、监事及高级管理人员与青

鸟天桥之间不存在重大交易。

（二）本次收购过程中的关联交易

本次收购是申请人及申请人一致行动人以所持11 项股权资产认购青鸟天桥

非公开发行的股份共计82,697.9007 万股的方式进行的。根据《上海证券交易所

股票上市规则》，本次收购构成重大关联交易。

（三）本次收购完成后，上市公司将全资拥有上海信达、宁波信达、安徽信

达、嘉兴信达、青岛信达、新疆信达、台州信达、吉林信达、上海立人、合肥润

信、海南院士村。

截至本申请报告签署日，申请人及其关联方与上海信达、宁波信达、安徽信

达、嘉兴信达、青岛信达、新疆信达、台州信达、吉林信达、上海立人、合肥润

信、海南院士村仍存在的关联交易如下：1－1－24

1、中国信达部分办事处租用上海立人部分持有性物业作为办公楼

根据中国信达部分办事处与上海立人签署的《房屋租赁协议》，中国信达部

分办事处将继续租用上海立人从信达投资收购的16 项房产中的部分房屋，租期

为2008 年5 月1 日至2011 年4 月30 日，年租金为3,241 万元。

2、信达投资及其关联人为上市公司提供的担保

截至本申请报告签署日，信达投资为11 项股权资产对应企业提供的尚未履

行完毕的担保情况如下：

担保对象 担保金额

（万元）

担保合同号 债权人 担保合同

签署日期

借款合同号

安徽信达 3,800 2006 年保字第

11013 号

徽商银行合肥屯溪路支行 2006.11.23 2006 年借字第

11013 号

安徽信达 8,000 城南保证

2006012 号

中国建设银行股份有限公

司合肥青年路支行

2006.1.23 城南借字006012

号《人民币资金借

款合同》

新疆信达 5,000 建乌人（2007）

61 号

中国建设银行股份有限公

司乌鲁木齐人民路支行

2007.7.31 建乌人（2007）61

号《人民币资金借

款合同》

3、关联方资金往来情况

截至2008 年4 月30 日，11 项股权所涉企业应收信达投资及其他关联人的

款项如下：

项目 2008 年4 月30 日（元） 条款和条件 是否取得或提供担保

应收账款

信达投资有限公司 15,230,000.00 无 否

深圳市建信投资发展有限公司 4,530,833.00

小计 19,760,833.00 无 否

其他应收款

信达投资有限公司 59,587,983.11 无 否

深圳市建信投资发展有限公司 19,640,166.33 无 否

成都海立建投资发展有限公司 36,000,000.00 无 否

海南万泉投资有限公司 10,200,000.00 无 否

海南建信投资管理股份有限公司 8,500,000.00 无 否

小计 133,928,149.44

合计 153,688,982.44

截至本申请报告签署之日， 上海立人应收海南万泉投资有限公司1－1－25

10,200,000.00 元，应收成都海立建投资发展有限公司36,000,000.00 元以外，

其余应收款已清理完毕，这两笔款项具有特殊性。具体情况如下：

（1）上海立人应收海南万泉投资有限公司款项

信达投资、海南万泉投资有限公司和上海立人签署《项目合作协议》，约定

信达投资出资20%，计680 万元；海南万泉投资有限公司出资50%，计1,700 万

元；上海立人出资30%，计1,020 万元，共计3,400 万元用于投资海南产权交易

所挂牌转让的股票类资产包。《项目合作协议》约定以海南万泉投资有限公司作

为资产包中股权过户的受让主体，办理相关的签约和过户手续，并约定三方共同

拥有项目权益，依据出资比例分享项目收益、承担项目亏损，投资款随着资产包

的逐步变现分步回收，三方按出资比例收回成本和投资收益。

（2）上海立人应收成都海立建投资发展有限公司款项

类似于上海立人应收海南万泉投资有限公司款项的情形，上海立人与海南建

信共同借款给成都海立建投资发展有限公司用于购买中国信达出售的标的债权，

由此导致上述应收款项的产生。

成都海立建投资发展有限公司系由上海立人与海南建信共同出资设立，各占

50%股权。2008 年4 月3 日，上海立人将所持股权转让给信达投资，但三方约定

该标的债权的管理与处置由上海立人负责，同时该标的债权运作产生的利润有

50%归上海立人所有。

从形式上看，上述两笔资金往来均属于借款，但从交易本质判断，两项出资

具有投资的性质。2008 年6 月底，根据项目进展情况，上海立人决定将该两笔

出资确认为投资，转至其他流动资产核算。

综上，上述两笔款项实质属于联营投资款项；且本次收购完成后，申请人借

予ST 天桥下属公司款项远远大于上述两笔款项的数额，申请人没有因此损害ST

天桥的利益。

4、信达投资对11 项股权所涉公司的股东贷款

（1）三方银行贷款

公司

名称

借款日 到期日 年利率 本金余额

（万元）

备注

宁波

信达

2007 年6 月

28 日

2010 年6 月27

日

首期6.30%，每年调

整，同期贷款基准

11,000

开行贷款（借款人为信

达投资，项目用款人为1－1－26

利率 宁波信达）

新疆

信达

2007 年5 月

15 日

2010 年5 月14

日

首期6.30%，每年调

整，同期贷款基准

利率

12,000

开行贷款（借款人为信

达投资，项目用款人为

新疆信达）

合计 23,000

（2）委托贷款

公司名称 借款日 截止日 利率

本金余额

(万元)

备注

2008 年6 月5 日 2008 年12 月4 日 10.000% 6,000

《上海浦东发展银行

委托贷款合同》

（91232008280040）

2008 年7 月29 日 2009 年1 月28 日 10.000% 2,600

《上海浦东发展银行

委托贷款合同》

（91232008280060）

2008 年9 月27 日 2009 年3 月26 日 10.000% 7,000

《上海浦东发展银行

委托贷款合同》

（91232008280022）

2008 年9 月11 日 2009 年3 月10 日 10.000% 1,000

《上海浦东发展银行

委托贷款合同》

（91232008280019）

上海立人

小计 16,600

2008 年6 月30 日 2008 年12 月29 日 10.000% 10,000

《上海浦东发展银行

委托贷款合同》

（91232008280056）

安徽信达

小计 10,000

2008 年3 月5 日 2008 年9 月4 日 10.000% 3,000

《上海浦东发展银行

委托贷款合同》

（91232008280018）

青岛信达

小计 3,000

2008 年8 月14 日 2009 年8 月13 日 8.000% 25,250

《委托贷款借款合

同》（2007 年首字第

0256 号）

吉林信达

小计 25,250

总计 54,850

（四）申请人及关联方减少与规范关联交易的承诺

1、中国信达

中国信达在向ST 天桥出具的《关于与北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

减少并规范关联交易的承诺函》中承诺：

“一、本公司确认：在本次交易前，本公司及其下属全资、控股子公司与上1－1－27

市公司之间不存在业务和资金往来等关联交易。

二、本公司承诺：在本次交易完成后，本公司及其下属全资、控股子公司将

尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合

理原因而发生的关联交易，本公司及其下属全资、控股子公司将遵循市场公开、

公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性

文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程

序，不利用信达投资的控股地位损害上市公司的利益。

三、本公司承诺，本公司作为上市公司的实际控制人期间，不会利用实际控

制人地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

四、本公司保证上述承诺在本次交易完成后且本公司作为实际控制人期间持

续有效且不可撤销。如本公司及其下属全资、控股子公司有任何违反上述承诺的

事项发生，本公司承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损

失）。

五、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司

构成有效的、合法的、具有约束力的责任。同时，本公司的承继人和受让人均受

本承诺函的约束。”

2、信达投资

就本次收购，信达投资为减少和规范可能与青鸟天桥发生的关联交易，做出

承诺如下：

“1、在本次交易完成后，信达投资及其下属全资、控股子公司将尽量减少

并规范与ST 天桥及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而

发生的关联交易，信达投资及其下属全资、控股子公司将遵循公开、公平、公正

的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定

履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其

控股股东地位损害ST 天桥的利益。

2、信达投资作为ST 天桥的控股股东期间，不会利用控股股东地位损害ST

天桥及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。”1－1－28

十、申请人收购上市公司的后续计划

（一）信达投资在未来12 个月内改变青鸟天桥主营业务或者对青鸟天桥主

营业务做出重大调整的计划

本次收购完成后，青鸟天桥承接了申请人的房地产业务，主营业务变更为房

地产开发与经营。

（二）信达投资在未来12 个月内对青鸟天桥的资产和业务进行出售、合并、

与他人合资或合作的计划，或青鸟天桥拟购买或置换资产的重组计划

申请人及申请人一致行动人以股权资产认购上市公司非公开发行股份经中

国证监会核准后，将根据《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重组框架协议》

对相关方约定留在上市公司的资产、债务之外的其他资产、债务进行剥离，青鸟

天桥将承接申请人的地产业务，主营业务将变更为房地产开发与经营。在收购完

成后的未来12 个月内，申请人尚无对青鸟天桥的资产和业务进行出售、合并、

与他人合资或合作的计划。

（三）本次收购完成后，信达投资将按照公司章程的规定择机向上市公司

提出对青鸟天桥现任董事和高级管理人员做出调整的建议，目前暂无具体计划

（四）信达投资对青鸟天桥公司章程相应条款进行修改的计划

本次收购完成后，信达投资拟提议对青鸟天桥公司章程中的注册资本、经营

范围等相应条款进行修改，以使公司章程反映本次交易完成后的公司情况。

（五）对青鸟天桥现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

根据2008 年4 月27 日ST 天桥、东方国兴、东方科技、信达投资、北大青

鸟签署的《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重组框架协议》及《北京天桥北

大青鸟科技股份有限公司职工安置协议》：

“本次青鸟天桥重大资产出售及非公开发行获中国证监会核准之日起45 日

内，目前ST 天桥的所有员工（不含下属企业）均由北大青鸟负责妥善安排；ST

天桥的员工全部与ST 天桥解除劳动关系，安置费用（包括但不限于经济补偿金）

全部由北大青鸟承担；ST 天桥下属企业的员工随剥离资产一并解决，如涉及安1－1－29

置费用问题，由北大青鸟承担。”

本次收购所涉及资产为股权资产，不涉及股权资产所对应公司人员的重新安

排，股权资产所涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。

（六）截至本申请报告签署日，信达投资暂无调整上市公司分红政策的计

划

（七）信达投资其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

为了更好地整合本次拟注入资产涉及公司的房地产资源，本次收购完成后上

市公司组织机构拟设置如下：

上市公司各主要职能单位的职责如下：

1、战略委员会：对公司重大战略决策及投资策略进行合乎程序、充分而专

业化的研讨；对公司重大投资方案进行预审，对重大投资决策进行跟踪。

2、审计委员会：检查本公司会计政策、财务状况和财务报告程序；监督公

司年度经营综合计划的执行状况、公司财务收支状况、信贷和成本完成情况，促

股东大会

董事会

总经理

战

略

发

展

部

商

业

地

产

运

营

部

运

营

管

理

部

计

划

财

务

部

资

金

管

理

部

人

力

资

源

部

总

经

理

办

公

室

副总经理 副总经理

监事会

审

计

部

研

发

中

心

战略委员会

审计委员会

提名委员会

薪酬与考核委员会1－1－30

进各项经济指标的实现；对公司重大资产处置方案进行审核，保证交易的合理性；

对公司重要经济合同的签署进行审查，保全公司利益；负责对公司财务部门的工

作指导和检查；检查和监督本公司及其下属公司存在或潜在的所有形式的风险，

如财务风险（包括物流风险、资金风险、担保风险、投资风险）；董事会赋予的

其他职能。

3、提名委员会：董事会通过提名委员会提名总经理（高级管理人员）、独立

董事并制定继任计划；向董事会提名总经理和董事会成员。

4、薪酬与考核委员会：研究和拟定公司综合经营管理考核办法，定期组织

实施对公司员工、各部门经营成果的具体考核，负责所属公司的定期考核；研究

和拟定公司本部和所属公司薪酬制度，依据考核办法和结果研究制定公司本部和

所属公司的薪酬方案。

5、总经理办公室：为总经理提供秘书事务服务，负责组织公司重要会议，

督察办理总经理交办事项；负责公司文秘与档案管理；组织公司及公司系统日常

运转，协助公司领导进行综合工作协调；负责公司法律事务；负责公司的后勤保

障、安全保卫工作和公共事务的管理及服务；负责公司的其他的日常行政职能。

6、人力资源部：负责公司的人力资源规划及人力资源配置的设计和实施；

负责集团组织机构化、完善有关业务流程，编制公司各部门的职责说明书和岗位

说明书；负责公司人力资源开发工作，通过科学的测评机制完成人员招聘，对人

力资源进行合理调配、培养及绩效考核。

7、资金管理部：依据国家宏观经济政策及公司经营情况，及时调整和编制

公司资金收支计划和信贷计划并予以实施；制定公司的融资计划，负责公司本部

与所属公司之间的资金调配；审核和指导所属公司的对外融资工作，指导公司的

对外担保和互保的有关工作。

8、计划财务部：负责公司日常财务管理、成本测算、稽核和监督；指导和

协调所属公司的财务管理和会计核算；编制公司财务预算、决算以及财务分析报

告，为公司经营活动提供决策信息；参与拟定公司和所属公司的经营计划；参与

公司重大经济合同的审核。

9、审计部：负责公司内部的财务审计和业务审计工作。负责公司及所属单

位的财务收支、内部财经制度执行情况以及其他事项的审计和效能监察工作；负

责公司经济活动及其执行情况的监督管理。1－1－31

10、战略发展部：负责公司市场和宏观经济政策的研究，制定公司总体战略

规划和规划的动态修订，审核所属公司的战略规划；负责公司的品牌战略规划、

品牌定位、品牌传播、品牌管理等品牌建设事宜，构建品牌管理体系，梳理、统

一公司与所属公司的品牌视觉识别系统，并监督执行。拟定公司的土地储备计划

和土地开发计划，发现市场机会，提供决策支持，负责所属公司房地产项目的立

项审核工作。

11、运营管理部：负责公司房地产项目的开发管理工作；参与所属公司房地

产项目的规划设计方案的决策，对规划设计完成情况进行评估和审核；负责所属

公司房地产项目统一招标、集中采购工作；分析、汇总所属公司的业务经营数据，

指导所属公司的房地产成本控制工作。

12、商业地产运营部：根据公司的战略规划拟定公司的商业地产发展计划，

并予以实施；负责公司物业资产的出租、出售工作，并审核、指导所属公司物业

资产的出租、出售计划和方案；负责公司商业地产开发的运营管理工作。

13、研发中心：跟踪、搜集、分析房地产业内先进的设计理念、技术方案、

建材和建筑设备，掌握相关的设计技术动态信息；组织新材料和新技术的的研究

和应用，编写应用研究报告；负责公司开发项目的开发进度、品质管控，对各项

目采用的材料设备、工程技术方案提供技术支持，并进行归纳梳理，实现各项目

间的信息整合与资源共享；负责公司开发项目信息化的技术工作。1－1－32

（本页无正文，为信达投资有限公司及其一致行动人关于豁免要约收购北京

天桥北大青鸟科技股份有限公司的申请报告签署页）

信达投资有限公司

法定代表人： 陈玉华

二○○八年十二月十五日北京市中伦文德律师事务所

关于《信达投资有限公司及其一致行动

人关于豁免要约收购北京天桥北大青鸟

科技股份有限公司的申请报告》的

法 律 意 见 书1

北京市中伦文德律师事务所

关于《信达投资有限公司及其一致行动人关于豁免要约收购北京

天桥北大青鸟科技股份有限公司的申请报告》的

法 律 意 见 书

北京市中伦文德律师事务所接受信达投资有限公司的委托，就信达投资有限

公司及其一致行动人深圳市建信投资发展有限公司、海南建信投资管理股份有限

公司以股权资产认购北京天桥北大青鸟科技股份有限公司非公开发行股票

82,697.9007万股所涉及的申请豁免要约收购事宜，为信达投资有限公司提供法

律服务，并出具法律意见书。

第一节 释 义

在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

申请人 指信达投资有限公司及其一致行动人深圳市建

信投资发展有限公司和海南建信投资管理股

份有限公司

上市公司/ST 天桥 指北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

东方国兴 指北京东方国兴建筑设计有限公司

东方科技 指北京东方国兴科技发展有限公司

中国信达 指中国信达资产管理公司

信达投资 指“申请人”信达投资有限公司

深圳建信 指“申请人”深圳市建信投资发展有限公司

海南建信 指“申请人”海南建信投资管理股份有限公司

上海信达 指上海信达银泰置业有限公司

宁波信达 指宁波信达中建置业有限公司

安徽信达 指安徽信达房地产开发有限公司

嘉兴信达 指嘉兴市信达建设房地产开发有限公司2

青岛信达 指青岛信达荣昌置业集团有限公司

新疆信达 指新疆信达银通置业有限公司

台州信达 指台州信达置业有限公司

吉林信达 指吉林信达金都置业有限公司

上海立人 指上海立人投资管理有限公司

合肥润信 指合肥润信房地产开发有限公司

海南院士村 指海南院士村开发建设有限公司

中国证监会 指中国证券监督管理委员会

上交所 指上海证券交易所

本所 指北京市中伦文德律师事务所

本次收购/本次交易 指信达投资、深圳建信、海南建信以其所持有的

上海信达、宁波信达、安徽信达、嘉兴信达、

青岛信达、新疆信达、台州信达、吉林信达、

上海立人、合肥润信、海南院士村的股权认购

ST 天桥非公开发行股票82,697.9007 万股一

事

本法律意见书 指《北京市中伦文德律师事务所关于信达投资

有限公司、深圳市建信投资发展有限公司和海

南建信投资管理股份有限公司申请豁免要约

收购事宜的法律意见书》

本次委托事务 指申请人委托本所就本次收购所涉豁免要约收

购申请事项出具法律意见书一事

《公司法》 指《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指《中华人民共和国证券法》

《准则第19 号》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

准则第19 号——豁免要约收购申请文件》

第二节 出具本法律意见书的背景和依据

1、申请人拟通过以股权资产认购ST天桥定向增发的股份成为ST天桥控股股

东，完成ST天桥主业从信息技术到综合性房地产开发的转型，彻底扭转ST天桥目3

前不利的经营状况，提高ST天桥的核心竞争力，使ST天桥业务得以健康持续的发

展，撤销ST天桥股票交易的特别处理，从而更好地维护投资者利益。

2、在本法律意见书出具之前，本次收购事项已获得中国信达的批准同意。

3、由于在本次收购实施完成后，申请人所持ST天桥的股份将占ST天桥总股

本的58.56%。根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规和规范性

文件的规定，申请人在本次收购中已触发要约收购义务。为此，申请人拟向中国

证监会提请免于以要约方式增持股份的豁免申请。为使本次豁免申请活动依法规

范进行，申请人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》和《准则第19号》

等法律法规和规范性文件的规定，特委托本所就申请豁免要约收购所涉相关事项

出具专项法律意见书。

本所系司法行政主管部门核准设立并依法执业的法律服务机构，具备办理本

次委托事务的资格。

第三节 本法律意见书所涉法律事项的范围

本法律意见书所涉法律事项范围如下：

1、申请人的主体资格；

2、本次申请豁免要约收购之理由；

3、关于本次收购已经履行的法定程序；

4、本次收购存在或可能存在的法律障碍；

5、关于本次收购的信息披露；

6、申请人在本次收购过程中是否存在证券违法行为；

7、本次豁免要约收购申请的整体结论性意见。

第四节 出具本法律意见书所依据的文件

在出具本法律意见书之前，申请人向本所提交了如下文件：

一、关于申请人主体资格的文件

（一）关于信达投资主体资格的文件

1、国家工商行政管理总局于2008年4月2日核发给信达投资的《企业法人营

业执照》（副本）；4

2、全国组织机构代码管理中心核发给信达投资的《组织机构代码证》；

3、北京市国家税务局及地方税务局核发给信达投资的《税务登记证》；

4、《信达投资有限公司章程》；

5、信达投资出具的《未受处罚和无证券市场不良诚信的声明》；

6、信达投资出具的《关于提供信息的承诺与声明》；

7、信达投资出具的《关于提供文件材料相关事项的承诺与声明》；

8、信达投资出具的《声明》；

9、信达投资出具的《关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说

明》；

10、信达投资出具的《不存在〈上市公司收购管理办法〉第六条规定的情形

及符合〈上市公司收购管理办法〉第五十条规定的说明》。

（二）关于深圳建信主体资格的文件

1、深圳市工商行政管理局于2008年4月2日核发给深圳建信的《企业法人营

业执照》（副本）；

2、深圳市质量技术监督局核发给深圳建信的《组织机构代码证》；

3、深圳市国家税务局及地方税务局核发给深圳建信的《税务登记证》；

4、《深圳市建信投资发展有限公司章程》；

5、深圳建信2008年4月28日出具的《未受处罚和无证券市场不良诚信的声

明》；

6、深圳建信出具的《关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说

明》；

7、深圳建信出具的《声明》；

8、深圳建信出具的《不存在〈上市公司收购管理办法〉第六条规定的情形

及符合〈上市公司收购管理办法〉第五十条规定的说明》。

（三）关于海南建信主体资格的文件

1、海南省工商行政管理局于2008年4月7日核发给海南建信的《企业法人营

业执照》（副本）；

2、海南省质量技术监督局核发给海南建信的《组织机构代码证》；

3、海口市国家税务局及地方税务局核发给海南建信的《税务登记证》；5

4、《海南建信投资管理股份有限公司章程》；

5、海南建信出具的《未受处罚和无证券市场不良诚信的声明》；

6、海南建信出具的《关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说

明》；

7、海南建信出具的《声明》；

8、海南建信出具的《不存在〈上市公司收购管理办法〉第六条规定的情形

及符合〈上市公司收购管理办法〉第五十条规定的说明》。

二、关于本次申请豁免要约收购之理由文件

1、ST天桥关于本次收购的股东大会决议、董事会决议；

2、信达投资出具的《关于三年内不转让在北京天桥北大青鸟科技股份有限

公司拥有权益股份的承诺》；

3、深圳建信和海南建信出具的《关于股份锁定期的承诺》。

三、关于本次收购已经履行的法定程序文件

1、信达投资关于本次收购的董事会决议；

2、深圳建信关于本次收购的股东决定；

3、海南建信关于本次收购的股东大会决议；

4、中国信达关于本次收购的批准文件。

四、关于本次收购不存在法律障碍的文件

1、信达投资出具的《关于相关事项的承诺与声明》；

2、深圳建信出具的《股权不存在质押、司法冻结或其他限制权利的声明》；

3、海南建信出具的《股权不存在质押、司法冻结或其他限制权利的声明》。

五、关于本次收购信息披露的文件

1、《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司关于第一大股东股份转让的提示

性公告》；

2、《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第七届董事会第二十二次（临时）

会议决议公告》；

3、《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司关于召开第四十一次（2008年第

一次临时）股东大会的通知》。6

六、关于申请人在本次收购中不存在证券违法行为之文件

信达投资、深圳建信、海南建信及其董事、监事和高级管理人员自查报告。

第五节 本所声明事项

1、本所系依据申请人所提供前述文件并在对该类文件进行认真核查后发表

法律意见。申请人已向本所承诺，申请人已向本所提供了为出具本次豁免要约收

购申请法律意见书所要求提供的原始材料、副本材料、复印件、确认函或证明；

申请人所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，并无虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致；文件

上所有签字与印章真实。

2、本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并依据我

国现行有效的相关法律、法规和规范性文件发表法律意见。

3、本所仅就与本次豁免要约收购申请有关的法律事项发表法律意见，本法

律意见书中对于审计、评估、财务顾问等专业性报告中某些数据或结论的引述，

并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保

证。

4、本法律意见书仅供申请人办理本次豁免要约收购申请之目的使用，本所

同意申请人将本法律意见书作为必备文件之一，随同其他材料一起报送中国证监

会，并且愿意依法对此承担相应的法律责任。

第六节 法律分析意见

本所依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》和《准则第19号》等法律、

法规和相关规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、执业规范、职

业道德和勤勉尽责的精神，在对申请人提供的材料进行合理查验的基础上，对本

次收购所涉申请豁免要约收购事宜发表法律意见如下：

一、关于申请人的主体资格

（一）关于申请人信达投资

1、申请人信达投资现行有效的《企业法人营业执照》（副本）由国家工商

行政管理总局于2008年4月2日核发。根据该《企业法人营业执照》的记载，信达7

投资的基本信息如下：

（1）注册号：1000001003400；

（2）注册地址：北京市西城区西长安街28号；

（3）法定代表人：陈玉华；

（4）注册资本：人民币200,000万元；

（5）公司类型：一人有限责任公司（法人独资）；

（6）经营范围：实业项目、房地产、高新技术开发项目的投资；高新技术

开发、转让、技术服务；资产受托管理；资产托管、重组、财务管理的咨询、策

划；经济信息咨询；机械电子设备、汽车租赁；

（7）成立时间：2000年8月1日；

（8）经营期限：2000年8月1日至2050年7月31日。

同时，前述《企业法人营业执照》还记载了信达投资已经通过了国家工商行

政管理总局2007年度的年检。

2、信达投资现拥有的《组织机构代码证》由全国组织机构代码管理中心核

发，代码71092684-4，有效期自2005年12月16日至2009年12月16日止。

3、信达投资现行有效的《税务登记证》由北京市国家税务局和北京市地方

税务局核发，税务登记证号码为京税证字110102710926844。

4、根据信达投资的承诺，并经本所合理查验，信达投资最近五年内未曾受

过行政处罚，刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，最近

三年内没有证券市场不良诚信记录。

（二）关于申请人深圳建信

1、申请人深圳建信现行有效的《企业法人营业执照》由深圳市工商行政管

理局于2008年4月2日核发。根据该《企业法人营业执照》的记载，深圳建信的基

本信息如下：

（1）注册号：440301103265402；

（2）注册地址：深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦19楼C、H室；

（3）法定代表人：宁桂兰；

（4）注册资本：4,000万元；

（5）公司类型：有限责任公司（法人独资）；8

（6）经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业

（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；调查、评估、策

划、企业组织设计和股份制设计；市场调查和交易信函；股票信用调查与信用评

估；企业和项目筹资服务；企业财务及经营管理咨询；投资业务培训。进出口业

务（按深贸进准字［2001］0250号经营）；

（7）成立时间：1993年4月21日；

（8）营业期限：1993年4月21日至2013年4月21日。

同时，前述《企业法人营业执照》还记载了深圳建信已经通过了深圳市工商

行政管理局2007年度的年检。

2、深圳建信现拥有的《组织机构代码证》由深圳市质量技术监督局核发，

代码19222309-9，有效期自2008年4月9日至2012年4月8日止。

3、深圳建信现行有效的《税务登记证》由深圳市国家税务局和深圳市地方

税务局核发，税务登记证号码为440300192223099。

4、根据深圳建信的承诺，并经本所合理查验，深圳建信及其董事、监事、

高级管理人员在最近五年内未曾受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或仲裁，最近三年内没有证券市场不良诚信记录。

（三）关于申请人海南建信

1、申请人海南建信现行有效的《企业法人营业执照》由海南省工商行政管

理局于2008年4月7日核发。根据该《企业法人营业执照》的记载，海南建信的基

本信息如下：

（1）注册号：4600001001445；

（2）注册地址：海口市文华路8号建信大厦19层；

（3）法定代表人：周立武；

（4）注册资本：11,250万元；

（5）公司类型：股份有限公司；

（6）经营范围：股权投资与管理，产权收购兼并与经营，高科技产业投资，

实业投资，房地产开发经营，投资信息咨询，计算机软件开发及经营，项目策划

咨询，旅游项目开发、经营；

（7）成立时间：1993年4月10日；9

（8）经营期限：1993年4月10日至2043年4月9日。

2、海南建信现拥有的《组织机构代码证》由海南省质量技术监督局核发，

代码28400968-X。

3、海南建信现行有效的《税务登记证》由海口市国家税务局和海口市地方

税务局核发，税务登记证号码为琼税证字46010028400968X号。

4、根据海南建信的承诺，并经本所合理查验，海南建信及其董事、监事、

高级管理人员在最近五年内未曾受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或仲裁，最近三年内没有证券市场不良诚信记录。

（四）关于申请人的控股股东和实际控制人

根据信达投资的章程记载，信达投资系由中国信达出资设立的国有独资有限

责任公司。中国信达是信达投资、深圳建信和海南建信的控股股东和实际控制人。

根据申请人出具的承诺，申请人的控股股东和实际控制人最近二年未发生变更。

经本所合理查验，并结合《民法通则》、《公司法》等法律的规定，本所认

为，申请人信达投资、深圳建信和海南建信系依照中国法律在中国境内设立的有

限责任公司和股份有限公司。根据申请人出具的有关承诺，申请人目前不存在负

有数额较大债务到期不能清偿之情形；申请人最近三年不存在重大违法行为或涉

嫌有重大违法行为；申请人最近三年不存在严重的证券市场失信行为；申请人不

存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

因此，申请人具备完成本次收购以及申请豁免要约收购的主体资格。

二、关于本次申请豁免要约收购之理由

1、ST天桥于2008年7月31日召开了第四十一次（2008年第一次临时）股东大

会。在关联股东回避的情况下，ST天桥通过了《关于公司进行重大资产出售的议

案》、《关于公司发行股份购买资产的议案》、《关于公司与北京东方国兴科技

发展有限公司签署的议案》、《关于公司与北京北大

青鸟有限责任公司签署的议案》、《关于公司与信达

投资有限公司及其一致行动人深圳市建信投资发展有限公司、海南建信投资管理

股份有限公司签署的议案》、《关于公司与正元投资有限公司签

署的议案》、《关于公司与江西赣粤高速公路股份有限公司签署

的议案》、《关于信达投资有限公司及其一致行动人免于以要约10

收购方式增持公司股份的议案》和《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关

事项的议案》。

2、根据申请人提供的有关承诺，信达投资、深圳建信和海南建信以资产认

购ST天桥发行的股票及本次收购前持有的ST天桥股票，将在36个月内不上市交易

或转让。

3、《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项规定，经上市

公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在

该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其

拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以向中

国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

综上所述，本所认为，申请人的本次申请属于《上市公司收购管理办法》第

六十二条第一款第（三）项规定的豁免情形。

三、关于本次收购已经履行的法定程序

1、2008年7月10日，信达投资2008年第十二次临时董事会会议审议通过了《关

于以股权资产认购北京天桥北大青鸟科技股份有限公司非公开发行股份方案的

议案》，同意以所持上海信达87.47%股权、宁波信达87.93%股权、安徽信达72.22%

股权、嘉兴信达76.42%股权、青岛信达67.51%股权、新疆信达54.57%股权、台州

信达100%股权、上海立人100%股权和吉林信达51.17%股权认购ST天桥非公开发行

股份。

2、2008年7月11日，信达投资取得中国信达《关于以股权资产认购北京天桥

北大青鸟科技股份有限公司非公开发行股份方案有关事宜的批复》，同意信达投

资以其所持上海信达87.47%股权、宁波信达87.93%股权、安徽信达72.22%股权、

嘉兴信达76.42%股权、青岛信达67.51%股权、新疆信达54.57%、台州信达100%

股权、吉林信达51.17%股权和上海立人100%股权认购ST天桥股份；同意深圳建信

以其持有的合肥润信100%股权认购ST天桥股份；同意海南建信以其持有的海南院

士村64.45%股权认购ST天桥股份。

3、2008年7月10日，深圳建信唯一股东信达投资根据《公司法》及深圳建信

章程的规定，作出了股东决定，同意深圳建信以其所持合肥润信100%股权认购ST

天桥非公开发行股票2,747.255万股。11

4、2008年7月10日，海南建信召开了2008年临时股东大会，会议审议了《关

于以资产认购ST天桥非公开发行股份的议案》，同意海南建信以其所持海南院士

村64.45%的股权认购ST天桥非公开发行股票3,061.94万股。

5、2008年7月14日，在关联董事回避条件下，ST天桥第七届董事会第二十三

次临时会议审议通过了《关于公司进行重大资产出售的议案》、《关于公司发行

股份购买资产的议案》、《关于公司与北京东方国兴科技发展有限公司签署的议案》、《关于公司与北京北大青鸟有限责任公司签

署的议案》、《关于公司与信达投资有限公司及其一

致行动人深圳市建信投资发展有限公司、海南建信投资管理股份有限公司签署
的议案》、《关于公司与正元投资有限公司签署

的议案》、《关于公司与江西赣粤高速公路股份有限公司签署

的议案》、《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案》、

《关于本次交易符合第四条

规定的议案》、《关于本次交易涉及资产定价及公平合理性的议案》、《北京天

桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报

告书》、《关于信达投资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司

股份的议案》、《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》、《关

于召开第四十一次（2008年第一次临时）股东大会的议案》。

6、中国证监会并购重组审核委员会于2008年12月1日召开的会议结果，北京

天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易

的方案获得有条件通过。

7、2008 年12 月10 日，信达投资召开了2008 年第十七次临时董事会。会

议审议并通过了《关于调减认购北京天桥北大青鸟科技股份有限公司非公开发行

的新增股份数量的议案》和《关于公司与北京天桥北大青鸟科技股份有限公司签

署的议案》，同意相关金融资产减值由信达投资承担，

将信达投资认购的ST 天桥非公开发行的新增股份数量相应由791,948,783 股调

减为768,887,057 股，认购价格等其他发行方案内容（不包括ST 天桥本次重大

资产重组拟非公开发行的新增股份总额）不变，并同意信达投资与ST 天桥签订

《股份认购协议之补充协议》。12

8、2008年12月14日，ST天桥召开了第七届董事会第二十八次临时会议。会

议审议并通过了《关于确认及同意信达投资有限公司调减认购本次非公开发行新

增股份数量的议案》、《关于调减公司本次非公开发行新增股份数量的议案》及

《关于公司拟与信达投资有限公司签署的议案》。

9、中国信达于2008年12月15日作出《关于用于认购青鸟天桥非公开发行股

份的股权资产减值处理方案事宜的批复》，同意信达投资认购的ST天桥定向发行

股份数量由791,948,783股调减为768,887,057股，其他认购条件不变。

10、根据本所律师所作的审查，申请人就因本次收购而取得ST天桥股份所涉

及的豁免要约收购义务，尚需取得中国证监会的批准。

11、本次收购所涉各方须根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其

他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

据此，本所律师认为，本次收购已获信达投资、深圳建信、海南建信、ST

天桥内部合法有效的授权和批准，并已获得中国信达的批准同意，本次收购已履

行了法定的批准程序。但申请人就因本次收购而取得ST 天桥股份所涉及豁免要

约收购义务，尚需取得中国证监会的批准，本次收购所涉各方须依法履行信息披

露义务。

四、关于本次收购是否存在法律障碍

1、根据信达投资的承诺，信达投资合法持有上海信达87.47%的股权、宁波

信达87.93%的股权、安徽信达72.22%的股权、嘉兴信达76.42%的股权、青岛信达

67.51%的股权、新疆信达54.57%的股权、台州信达100%的股权、吉林信达51.17%

的股权、上海立人100%的股权，上述股权不存在质押、司法冻结或其他限制权利

情形。

2、根据深圳建信的承诺，深圳建信合法持有合肥润信100%的股权，上述股

权不存在质押、司法冻结或其他限制权利情形。

3、根据海南建信的承诺，海南建信合法持有海南院士村64.45%的股权，上

述股权不存在质押、司法冻结或其他限制权利情形。

综上所述，本所律师认为，申请人本次收购符合《公司法》、《证券法》、

《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购不存在中国法律和法规所规定的法

律障碍。但是，本次收购尚待获得中国证监会豁免申请人要约收购义务的批准。13

申请人在取得上述豁免批准之后，方可实施本次收购。

五、关于本次收购的信息披露

1、ST天桥于2008年5月6日刊登了《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司关

于第一大股东股份转让的提示性公告》，披露了ST天桥于2008年4月27日与东方

国兴、东方科技、北京北大青鸟有限责任公司、信达投资、正元投资有限公司签

署了《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重组框架协议》等一系列协议。

2、ST天桥于2008年5月6日刊登了《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第

七届董事会第二十二次（临时）会议决议公告》，披露ST天桥董事会审议通过了

《关于公司符合非公开发行股票有关条件的议案》、《北京天桥北大青鸟科技股

份有限公司重组框架协议》议案、《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资

产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》议案。

3、ST天桥于2008年7月16日刊登了《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第

七届董事会第二十三次（临时）会议决议公告》、《北京天桥北大青鸟科技股份

有限公司关于召开第四十一次（2008年第一次临时）股东大会的通知》、《北京

天桥北大青鸟科技股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议公告》、《北京

天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书》和《北京天桥北大青鸟科技股份有

限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

4、经本所查验，申请人已编制了《信达投资有限公司关于豁免要约收购北

京天桥北大青鸟科技股份有限公司的申请报告》，并已依照《上市公司收购管理

办法》第五十条规定准备了应当向中国证监会提交的相关文件；同时，申请人已

委托财务顾问编制了《新时代证券有限责任公司关于信达投资有限公司收购北京

天桥北大青鸟科技股份有限公司之财务顾问报告》。

综上所述，本所认为，在申请人依照《上市公司收购管理办法》规定向中国

证监会、上交所提交《信达投资有限公司关于豁免要约收购北京天桥北大青鸟科

技股份有限公司的申请报告》、《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告

书》、《新时代证券有限责任公司关于信达投资有限公司收购北京天桥北大青鸟

科技股份有限公司之财务顾问报告》等材料，并依法抄报北京市证券监督管理局，

履行相应公告义务后，可视为申请人依法履行了法定的信息披露和报告义务。

六、关于本次收购是否存在证券违法行为14

根据申请人及其董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，上述人员及其

直系亲属在上市公司2008 年5 月6 日董事会决议公告前六个月内买卖挂牌交易

股份的情况如下：

深圳建信副总经理张元斌在2008 年5 月12 日至5 月20 日曾买入68,250

股ST 天桥股票，目前尚处于亏损状态。根据深圳建信出具的《情况说明》，张

元斌非本次深圳建信认购ST 天桥股份的决策人员和项目组成员，不了解本次认

购ST 天桥股份的核心信息。张元斌承诺尽快将持有的ST 天桥股票全部卖出，若

有收益将上缴ST 天桥，并保证以后不再发生类似行为。

深圳建信总经理助理李剑在2008 年6 月3 日、6 月4 日曾两次合计买入

52,897 股ST 天桥股票，于2008 年6 月5 日全部卖出。根据深圳建信出具的《情

况说明》，李剑非本次深圳建信认购ST 天桥股份的决策人员和项目组成员，不

了解本次认购ST 天桥股份的核心信息。李剑承诺将上述股票交易所得收益

2,468.03 元上缴ST 天桥，并保证以后不再发生类似行为。

深圳建信监事会主席刘品股票账户委托别人操作，曾于2008 年5 月16 日、

5 月19 日、5 月30 日分别买入3,600 股、3,000 股和2,700 股ST 天桥股票，6

月2 日和7 月9 日全部卖出。根据深圳建信出具的《情况说明》，刘品非本次深

圳建信认购ST 天桥股份的决策人员和项目组成员，不了解本次认购ST 天桥股份

的核心信息。刘品承诺以后不再发生类似行为。

海南建信监事买小萍在2008 年5 月12 日曾买入3,500 股ST 天桥股票，于

7 月4 日全部卖出，未有盈利。根据海南建信出具的《情况说明》，买小萍非海

南建信本次认购ST 天桥股份的决策人员和项目组成员，不了解本次认购ST 天桥

股份的核心信息。买小萍承诺以后不再发生类似行为。

海南建信副总经理胡云海母亲侯世珍股票账户在2008 年5 月12 日至6 月

12 日，共买入2400 股ST 天桥股票，7 月3 日前已全部卖出，未有盈利。胡云海

的妹妹胡敏在2008 年5 月16 日曾买入600 股ST 天桥股票，并于2008 年5 月

21 日全部卖出，未有盈利。根据海南建信出具的《情况说明》，胡云海非海南

建信本次认购ST 天桥股份的决策人员和项目组成员，不了解本次认购ST 天桥股

份的核心信息。侯世珍和胡敏共同出具《说明》“本人买卖ST 天桥股票属于独

立操作，没有获得任何内幕信息，没有与胡云海做任何讨论和沟通”。胡云海保

证以后不再发生类似行为。15

信达投资董事孟飞股票账户委托别人操作。曾于2008 年5 月12 日买入8900

股ST 天桥股票，并于2008 年5 月13 日全部卖出，未有盈利。孟飞出具《说明》

“本人股票帐户由别人操作。其买卖股票行为没有利用本次重组的内幕信息。本

人对证券法律法规认识不够，保证以后不再发生类似行为。”

信达投资副总经理朱江的弟弟朱涛在2008 年5 月26 日、2008 年6 月16 日

总计买入3300 股ST 天桥股票，并于2008 年6 月16 日卖出2000 股，未有盈利。

朱涛出具《说明》“本人买卖ST 天桥股票属于独立操作，没有获得任何内幕信

息，没有与朱江做任何讨论和沟通”。朱江承诺将尽快敦促其弟弟将持有的ST

天桥股票全部卖出，若有收益将上缴上市公司，并保证以后不再发生类似行为。

深圳建信董事张宁的母亲黄桂香在2008 年5 月19 日、2008 年6 月20 日总

计买入3000 股ST 天桥股票，并于2008 年6 月23 日全部卖出，未有盈利。黄桂

香出具《说明》“本人买卖ST 天桥股票属于独立操作，没有获得任何内幕信息，

没有与张宁做任何讨论和沟通”。张宁承诺，保证以后不再发生类似行为。

除上述买卖行为外，申请人及其董事、监事、高级管理人员，不存在于2007

年5 月6 日董事会决议公告前6 个月至申请人签署《北京天桥北大青鸟科技股份

有限公司收购报告书》之日之间买卖ST 天桥挂牌交易股份的行为。

七、关于本次豁免要约收购申请的整体结论性意见

综上所述，本所律师发表如下法律意见：

1、申请人具有实施本次收购行为的主体资格，不存在《上市公司收购管理

办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备合法的主体资格认购

ST天桥定向增发的新股。

2、申请人本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第(三)

项规定的情形，可以向中国证监会申请免除向ST天桥的所有股东发出收购要约的

义务。

3、本次收购的各方当事人已履行了法定的审批程序。

4、本次收购不存在法律障碍。

5、在本次收购的过程中，除本法律意见书披露的买卖行为外，申请人及其

董事、监事、高级管理人员不存在于2007年5月6日董事会决议公告前6个月至申

请人签署《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书》之日之间买卖ST16

天桥挂牌交易股份的行为。

综上所述，本所认为，申请人本次收购符合《公司法》、《证券法》、《上

市公司收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。在申请人获得中

国证监会的豁免批准并依据《上市公司收购管理办法》规定履行的相应信息披露

和报告义务后，本次收购将可以付诸实施。

第七节 其他

1、本法律意见书自出具之日起生效。

2、本法律意见书正本一式六份。

（以下无正文，为本法律意见书签署专用页）17