S科学城(000975)收购陈诉书

南方科学城成长股份有限公司收购陈诉书



上市公司名称： 南方科学城成长股份有限公司

股票上市地点： 深圳证券买卖业务所

股票简称： 科学城

股票代码： 000975

收购人名称： 中国银泰投资有限公司

公司住所： 北京市开国门外大街2号北京银泰中心C座42层

通信所在： 北京市开国门外大街2号北京银泰中心C座42层

签定日期： 二○○七年八月三十日

收购人声明

（一）本陈诉书按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购打点步伐》、

《公然刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第16号-上市公司收购陈诉书》

及相关法令、礼貌和部门规章的规定编写；

（二）按照《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购打点步伐》的规定，本陈诉书已全面披露了收购人（包罗股份持有人、股份节制人以及一致行动人）

所持有、节制的南方科学城成长股份有限公司股份（以下简称“科学城”）；

截至本陈诉书签定之日，除本陈诉书披露的持股信息外，收购人没有通过任

何其他方法持有、节制科学城的股份；

（三）按照中国证券监督打点委员会等五部委宣布的《关于上市公司股权分置改良的指导意见》第 10 条的规定，收购人理睬并担保：本次非畅通股协议转让，该当与科学城股权分置改良组合运作。截至本收购陈诉书出具之日，科学城已准期进入股权分置改良措施。收购方将进一步起劲推进科学城股权分置改良的实行。

鉴于本次收购与科学城股权分置改良组合运作，因此，科学城本次股权分置改良涉及的姑且股东大会暨相关股东集会会议关照需待相关国有资产监督打点部门对付科学城国有股股东参加本次股权分置改良的书面核准及中国证券监督打点委员会对相关股份转让出具无异议函后方能发出，本次股权分置改良方案亦需中国证券监督打点委员会宽免中国银泰因执行科学城股权分置改良方案（详见科学城董事会于2006年8月25 日告示的《股权分置改良声名书（修订稿）》）而触发的要约收购义务后方可实行。今朝，上述审批手续尚在治理历程中，可否获批存在不确定性。

若科学城国有股东参加本次股权分置改良得不到相关国有资产监督打点部门的书面核准、或本次收购事件得不到中国证监员会出具的无异议函、或中国银泰要约收购义务得不到宽免，则科学城本次股权分置改良将终止。但科学城本次股权分置改良的实行与否并不会对本次收购造成影响。

如科学城本次股权分置改良姑且股东大会暨相关股东集会会议审议通过本次股权分置改良方案，收购人将向中国证券监督打点委员会申请宽免中国银泰因执行科学城股权分置改良方案而触发的要约收购义务，直至中国证券监督打点委员会宽免收购人的要约收购义务后，科学城本次股权分置改良方案方可实行。

（四）收购人签定的《关于转让南方科学城成长股份有限公司24.4%股份之股份转让协议》及《的增补协议》已得到中国银泰投资有限公司董事会的授权和核准，其

推行亦不违反收购人章程或内部法则中的任何条款，或与之相斗嘴；

（五）本次收购所涉及的国有股权打点事件已取得中华人民共和国国务院国有资产监督打点委员会的核准。本次收购尚需得到中国证券监督打点委员会就本次收购出具的无异议函后方可实行；

（六）本次收购是按照本陈诉书所载明的资料举办的。除本收购人外，没有委托可能授权任何其他人提供未在本陈诉中列载的信息和对本陈诉做出任何表明可能声名。

释 义

本收购陈诉书中，除非出格声名，以下简称具有如下寄义：

本陈诉/本陈诉书 指《南方科学城成长股份有限公司收购陈诉书》

陈诉书摘要 指《南方科学城成长股份有限公司收购陈诉书摘要》

本次收购 指按照中国银泰投资有限公司与广州凯得控股有限

公司于2005年11月21日签定的《关于转让南方科

学城成长股份有限公司24.4%股份之股份转让协议》

及 2006 年 8 月 3 签定的《的增补

协议》，广州凯得控股有限公司将其持有的南方科学

城成长股份有限公司 159,307,200 股国有股（占南

方科学城成长股份有限公司总股本的 29.90%）转让

给中国银泰投资有限公司的行为

科学城/上市公司 指南方科学城成长股份有限公司，证券代码000975

凯得控股 指广州凯得控股有限公司

收购人/中国银泰 指中国银泰投资有限公司

《股份转让协议》 指中国银泰与凯得控股于2005年11月21日签定的

《关于转让南方科学城成长股份有限公司 24.4%股

份之股份转让协议》

《股份转让增补协议》 指中国银泰与凯得控股于2006年8月3 日签定的《<

关于转让南方科学城成长股份有限公司 24.4%股份

之股份转让协议>的增补协议》

国务院国资委 指中华人民共和国国务院国有资产监督打点委员会

中国证监会 指中国证券监督打点委员会

厚交所 指深圳证券买卖业务所

元 指人民币元

第一章 收购人先容

一、收购人的根基情形

收购人名称： 中国银泰投资有限公司

注册地： 北京市开国门外大街2号北京银泰中心C座42层

注册成本： 300,000,000元

营业执照注册号码：1000001000338（4-3）

企业范例： 有限责任公司

策划限期： 耐久

策划领域： 资产托管、重组与策划；农、林、牧、渔业的投资开发

与策划；高新技能财富投资开发与策划；卫生用品、劳

保用品的研制、销售；商业百货零售业的投资与策划

创立日期： 1996年12月

税务挂号证号码： 京国税东字110101100003380号

地税京字110101100003380000号

股东名称： 北京国俊投资有限公司、北京弘吉投资有限公司

二、收购人汗青沿革和股权结构

中国银泰创立于1996年12月，总部设在北京。中国银泰首要投资的财富包罗：房地产投资、大型商业百货业、能源财富及旅店业、资产托管、股权投资、投资咨询、基本办法开发建树等业务。部属首要企业包罗北京银泰置业有限公司、武汉银泰商业成长有限公司、银泰控股股份有限公司等。

（一）中国银泰股权结构见图

沈国军 程胜 姚荣萱

100% 2% 98%

北京国俊投资有限公司 北京弘吉投资有限公司

75% 25%

中国银泰投资有限公司

（二）首要关联人和现实节制人

1、首要关联人及现实节制人先容

中国银泰的控股股东为北京国俊投资有限公司，其注册所在为北京市向阳区建外大街 4 号，法定代表人沈国军，注册成本 50,000,000 元，策划领域：投资打点；接管委托对企业举办策划打点；财务参谋；市场观测；信息咨询（中介除外）；投资咨询；企业打点咨询；企业形象谋划；承办展览展示；技能开发、技能转让、技能处事、技能咨询、技能培训；销售针纺织品、百货、五金交电化工、计较机软硬件及外部装备、金属质料、木料、修建质料、装饰质料、机器电器装备；接管委托提供劳务处事。今朝，北京国俊投资有限公司持有中国银泰75%股权。

沈国军，男，天然人股东，身份证号码 330106196207310055，今朝持有北京国俊投资有限公司100%股权，是中国银泰的现实节制人。

程胜，男，天然人股东，身份证号码 110103197106010314，今朝持有北京弘吉投资有限公司2%股权。

姚荣萱，女，天然人股东，身份证号码110103351209034，今朝持有北京弘吉投资有限公司98%股权。

2、以沈国军先生为现实节制人或控股股东的组织结构

截至 2006 年 12 月 31 日，以沈国军先生为现实控股人或控股股东的组织结

构图如下：

沈国军

100% 100%

Fortune Achieve 公司 北京国俊投资有限公司

100% 75%

Glory Bless 公司 中国银泰投资有限公司

100%

100%

宁波金润资产策划有限公司

Intime International公司 95%

42.76% 北京银泰雍和房地产开发有限公司 95% 北京银泰置地房地产开发有限公司

银泰百货 （团体）有限公司 80.00%

60%

北京银泰平静洋百货有限公司 北京世纪泰悦物业打点有限公司

100% 45%

100% 95.00% 北京银泰鸿业高尔夫投资打点有限公司

湖南金润通实业投资有限公司

三江控股有限公司 北山控股有限公司 35.50%

95.00% 北京吉利大厦有限公司

100% 100% 宁波国投房地产公司 36.00%

20% 北京银泰置业有限公司

银泰百货有限公司 浙江银泰百货有限公司 沈阳北方银泰置业有限公司

20.63%

85.9% 100% 银泰控股股份有限公司

武汉银泰商业 杭州奥特莱斯

成长有限公司 商业成长有限公司

（三）关联企业根基情形

1、收购人的首要部属企业为:

序 单位名称 注册成本 主营业务 与收购人关 法定代表 策划

号 （万元） 系 人 情形

1 北京银泰置业有限公司 86,700.0 房地产开发、五交 控股子公司 沈国军

正常策划

0 化

2 银泰控股股份有限公司 23,520.9 五交化、百货、针 控股子公司 杨海飞

正常策划

8 纺品

3 宁波市金润资产策划有 实业投资、资产经 控股子公司 沈国军

33,360 正常策划

限公司 营

4 北京世纪泰悦物业打点 物业打点、房地产 控股子公司 石凤朝

1,000 正常策划

有限公司 经纪

5 北京银泰平静洋百货有 百货、日用杂品、 控股子公司 程少良

10,000 正常策划

限公司 家具

6 北京银泰置地房地产开 房地产开发、销售 控股子公司 程少良

9,344.26 正常策划

发有限公司

7 北京银泰壅和房地产开 房地产开发、销售 三级子公司 王辉

1,000 正常策划

发有限公司

8 北京银泰鸿业高尔夫投 投资打点 二级子公司 李彪

1,000 尚在筹办

资打点有限公司

9 湖南金润通实业投资有 财富投资及国内 二级子公司 陈铁儒

10,000 正常策划

限公司 贸易

10 北京吉利大厦 房地产开发、销售 控股子公司 程少良

24,946 正常策划

及物业

11 沈阳北方银泰置业有限 房地产开发与经 四级子公司 沈国军

680 正常策划

公司 营、装备租赁

2、中国银泰的其他首要关联方

单位名称 注册成本 企业范例 法定代表人

浙江银泰百货有限公司 20,000 万元 外商独资企业 沈国军

沈国军先生是中国银泰投资有限公司的现实节制人，同时又是浙江银泰百货

有限公司的现实节制人，中国银泰与浙江银泰百货有限公司存在关联干系。

（四）收购人最近五年所受赏罚及仲裁情形

收购人在最近五年之内，未受过行政赏罚、刑事赏罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁。

（五）收购人董事、监事、高级打点职员情形

中国银泰董事会由3名董事构成，设监事1名，职员情形见下表：

姓名 职务 国籍 耐久栖身地

沈国军 董事长、总裁 中国 北京

程少良 董事、副总裁 中国 北京

王立勇 董事 中国 北京

韩学高 监事 中国 北京

上述收购人的高级打点职员均未在其他国度或区域取得居留权，在最近五年内未受过行政赏罚、刑事赏罚可能涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

（六）收购人持有、节制其他上市公司情形

截至本陈诉签定之日，中国银泰持有、节制其他上市公司百分之五以上的刊行在外的股份的情形如下表：

上市公司名称 持有股份数（股） 持股比例

银泰控股股份有限公司 48,516,520 20.63%

注：2006 年 12 月 14 日，中国银泰与银泰百货有限公司签定股权转让协议。中国银泰向银泰百货有限公司出让其持有的武汉银泰商业成长有限公司（该公司持有武汉武商团体股份有限公司 8.22%的股权）53.54%的股权，股权转让价款总计 7,880.62 万元。截至本陈诉书签定之日，上述股权转让行为已完成，中国银泰不再持有武汉武商团体股份有限公司的股权。

银泰百货有限公司的现实节制工钱沈国军先生。上述转让完成后，沈国军先生通过银泰百货有限公司间接持有武汉武商团体股份有限公司 8.22%的股权；通过浙江银泰百货有限公司间接持有武汉武商团体股份有限公司 14.40%的股权。

第二章 收购人的持股情形

一、中国银泰持有、节制上市公司股份的情形

本次收购前，中国银泰未持有上市公司的股权。本次收购前，科学城的完整股权结构如下：

广州凯得控股有 重庆新禹投资 （集 公家股东（畅通股

限公司 团）有限公司 股东）

53.20% 3.56% 43.24%

南方科学城成长股份有限公司

2005年11月21日，中国银泰与凯得控股签定了《股份转让协议》，拟受让凯得控股所持有的科学城国有股中的130,000,000股，占科学城总股本的24.4%。

2006年6月20日，中国银泰与凯得控股签定《关于转让南方科学城成长股份有限公司 28.8%股份之股份转让协议》，约定凯得控股向中国银泰转让其持有的科学城153,437,792股股份。为敦促科学城股权分置改良的顺遂实行，中国银泰与凯得控股于2006年8月3日签定《关于终止的协议》，双方同意终止推行《关于转让南方科学城成长股份有限公司28.8%股份之股份转让协议》。

2006年8月3日，中国银泰与凯得控股签定《股份转让增补协议》，双方同意将《股份转让协议》项下拟转让股份数量调解为159,307,200股，占上市公司总股本的 29.90%，即根据《股份转让协议》及《股份转让增补协议》约定，中国银泰总共拟受让凯得控股所持有的科学城159,307,200股股份，该等股份占上市公司总股本的 29.90%。上述股份转让事件已取得国务院国资委考核核准，尚需得到中国证监会就本次转让出具的无异议函后方可实行。

本次收购后，中国银泰将持有科学城159,307,200股股份，占科学城总股本的29.90%，成为科学城的第一大股东。本次收购完成后，科学城的完整股权结构如下：

广州凯得控 中国银泰投 重庆新禹投资 （集 公家股东（流

股有限公司 资有限公司 团）有限公司 通股股东）

23.30% 29.90% 3.56%

南方科学城成长股份有限公司

除上述气象外，中国银泰与其关联人、其余天然人、法人可能组织没有就本次股权转让后科学城其余股份表决权的行使告竣任何协议、理睬或相助干系，亦不会对科学城的其余股份表决权的行使发生影响。

中国银泰拟收购的凯得控股持有的科学城股份今朝不存在任何权力限制气象，包罗但不限于股份被质押、冻结。

二、本次收购的协议

（一）股权转让协议

中国银泰和凯得控股于2005年11月21日签订了《股份转让协议》，协议的首要内容为：

由中国银泰按每股 2.16 元的价值收购凯得控股所持有的科学城

130,000,000 股国有股，占科学城总股本的 24.4%，转让总价款为 280,800,000

元。在该协议创立日起的 60 日内，中国银泰向凯得控股足额付出拟转让股份的转让价款。

协议的见效前提包罗：

1、得到转让方和受让方内部及其上级主管部门对本协议的核准；

2、得到国务院国资委对本协议的核准；

3、对本协议见效具有直接效力的其他法定核准或存案措施（如有）。

（二）股权转让增补协议

中国银泰和凯得控股于2006年8月3 日签订了《股份转让增补协议》，就《股份转让协议》项下的拟转让股份数量、股份转让价款及股份转让见效的先决前提举办修改，修改的首要内容为：

1、关于拟转让股份数量的修改：将《股份转让协议》项下拟转让股份数量调解为159,307,200股，占上市公司总股本的29.90%；

2、关于股份转让价款的修改：将《股份转让协议》项下拟转让股份的转让总价款调解为344,103,552.00元；

3、关于股份转让见效的先决前提的修改：在《股份转让协议》第 4.1 条关于协议见效前提增加一项内容，即中国证监会对《股份转让协议》及《股份转让增补协议》项下的股份转让事件的《上市公司收购陈诉书》没有异议；

4、截至《股份转让增补协议》签定之日，中国银泰已经依据《股份转让协议》约定付出了 280,800,000.00 元股份转让价款，依据《股份转让增补协议》调解增加的股份转让价款63,303,552.00元，中国银泰将于该增补协议创立之日起30日内付出给凯得控股。

（三）其余增补协议及布置

本次股份转让未附加任何非凡前提，截至本陈诉书出具之日，除以上《股份转让增补协议》外，双方未签订其余任何增补协议，就该股权的行使亦不存在其他布置。

（四）本次收购的核准

本次收购所涉及的股份性质为国度股，因此，本次股份转让须取得国务院国资委核准，并需得到中国证监会就本次收购出具的无异议函后方可实行。

截至本陈诉书签定之日，本次股份转让已取得国务院国资委的核准。

第三章 前六个月内交易挂牌买卖业务股份的情形

1、截至陈诉书摘要告示之日前六个月中国银泰及该公司董事、监事、高级打点职员，以及上述职员的直系支属交易科学城挂牌买卖业务股份的情形

按照中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司出具的持股情形证明昭示，在陈诉书摘要告示之日前六个月内，中国银泰及该公司董事、监事、高级打点职员，以及上述职员的直系支属除以下情形外，均没有交易科学城挂牌买卖业务股份的行为。

截至陈诉书摘要告示之日前六个月内中国银泰及该公司董事、监事、高级打点职员，以及上述职员的直系支属交易科学城挂牌买卖业务股份的情形如下：

姓名 日期 买卖业务股数（股） 交易方向

胡欣亚 2006/06/01 8,600 买入

胡欣亚 2006/06/07 -8,600 卖出

胡欣亚密斯为收购人董事王立勇先生的夫妇，胡欣亚密斯于 2006 年 6 月 1

日以每股3.61元的成交价值买入科学城挂牌买卖业务股票8,600股，并于2006年6

月7日将该股票以每股3.78元的成交价值卖出，盈利约1,460元。

2、关于收购人董事夫妇交易科学城挂牌买卖业务股份情形的处理赏罚声名

按照收购人自查，王立勇先生为本次收购的知情人。但王立勇先生本人事变忙碌，2006 年 6 月上旬并未与胡欣亚晤面，胡欣亚对此次收购并不知情。尽量云云，收购人仍对胡欣亚密斯的交易科学城挂牌买卖业务股份的行为举办了严厉品评，并当即组织了公司董事、监事、高管及其直系支属举办了证券法令礼貌的进修，坚决停止此类变乱的产生。同时，胡欣亚已将其于陈诉书摘要告示前交易科学城股票所获盈利1,460元上缴给科学城。

北京市康达状师事宜所对此事项出具了专项法令意见以为：“上述中国银泰董事王立勇的妻子胡欣亚交易和持有科学城股票的事项，中国银泰已在《收购陈诉书》中将有关情形如实披露。鉴于其该次购买的科学城股票数额较少，持有时刻较短，且在报送《收购陈诉书》之前已经卖出，因此有关事项不会对中国银泰本次收购组成实质性法令障碍。”。

第四章 收购人与科学城相关方之间的重大买卖业务

除以下买卖业务外，收购人与科学城及其关联方之间未产生重大买卖业务。

本陈诉书摘要告示之日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级打点职员与上市公司之间的重大买卖业务如下：

1、相助开发银泰柏悦旅店项目

2004年5月31日，科学城与中国银泰的控股子公司北京银泰置业有限公司

（以下简称“银泰置业”）签定了关于相助开发银泰柏悦旅店的《房地产相助开发协议》（以下简称“旅店相助协议”）。该项目的整体投资金额估量为98,821

万元，科学城以现金 35,000 万元作为投资上限,用于银泰柏悦旅店的建树,建树资金不敷部分由将来创立的银泰柏悦旅店公司（详细名称以工商行政打点部门答应的名称为准）认真筹集及追加。

2006 年3 月29 日，经科学城第三届董事会第五次集会会议及2006 年5 月11

日召开的2005年年度股东大会审议通过，科学城与银泰置业于2006年7月1日签定了《终止相助协议书》，并由科学城的控股子公司北京科盛源投资有限公司

（以下简称“北京科盛源”）与银泰置业签定关于相助开发银泰柏悦旅店之《房地产相助开发协议》（2006 年 7 月 1 日），按照《终止相助协议书》及《房地产相助开发协议》（2006 年 7 月 1 日）,银泰柏悦旅店项目之条约执行主体变换为北京科盛源，由北京科盛源承接科学城在与凯悦国际旅店团体、中国凯悦有限公司、银泰置业之间所签定的相关相助协议中的权力义务；北京科盛源得到在银泰柏悦旅店项目中的相关权益并向银泰置业付出开发银泰柏悦旅店项目的投资款。条约主体变换后，科学城将退出上述相关相助协议。

2、相助开发银泰柏悦府公寓项目

2005 年 12 月 22 日，银泰置业与科学城签定了关于相助开发柏悦府公寓的

《房地产相助开发协议》（以下简称“柏悦府公寓协议”），由科学城投资人民币 4 亿元与银泰置业共同相助开发北京银泰中心项目中的银泰柏悦府项目及其隶属配套办法，并开展相关销售业务。

3、北京银泰中心北塔楼钢结构深化计划、供应及加工分包工程项目

2005 年 6 月 6 日，中国银泰控股子公司银泰置业与科学城控股子公司广州科盛源贸易有限公司（以下简称“广州科盛源”）签定了《北京银泰中心北塔楼钢结构深化计划、供应及加工分包工程（27 层以上，不包罗耐火耐候钢及屋顶灯笼部分）委托协议》（以下简称“钢结构分包工程协议”），条约总金额为人民币10,500万元。2005年6月6日，广州科盛源、上海冠达尔钢结构有限公司

（以下简称“上海冠达尔”）及银泰置业签署《北京银泰中心北塔楼钢结构深化计划、供应及加工分包工程专业分包条约协议书》（以下简称“钢结构专业分包协议”），按照钢结构专业分包协议，银泰置业同意广州科盛源将上述钢结构分包工程委托上海冠达尔认真，个中约定上述钢结构分包工程条约金额为人民币

9,500万元。

4、北京银泰中心柏悦旅店塔楼外幕墙装饰计划、供应及安装分包工程项目

2006年4月18日，广州科盛源与银泰置业签定了《北京银泰中心柏悦旅店塔楼外幕墙装饰计划、供应及安装分包工程委托协议》（以下简称“外幕墙分包协议”），广州科盛源接管银泰置业公司委托，承接北京银泰中心银泰柏悦旅店塔楼外幕墙装饰计划、供应及安装分包工程，条约金额为人民币3,850万元。2006

年4月18日，广州科盛源、沈阳远大铝业工程有限公司（以下简称“沈阳远大”）及银泰置业签定了《银泰中心外幕墙装饰计划、供应及安装分包工程柏悦旅店塔楼分包条约协议》（以下简称“外幕墙专业分包协议”），按照上述外幕墙专业分包协议，银泰置业同意广州科盛源将上述外幕墙分包工程委托沈阳远大认真，个中约定上述外幕墙分包工程条约金额为人民币3,500万元。

除上述买卖业务事项外，中国银泰及其董事、监事、高级打点职员在陈诉书摘要告示之日前二十四个月内，不存在以下买卖业务、布置：

1、与科学城及其关联方举办合计金额高于3000万元或高于科学城最近经审计的归并财务报表净资产5%以上的资产买卖业务；

2、与科学城的董事、监事、高级打点职员举办合计金额高出 5 万元以上的买卖业务；

3、对拟改换的科学城董事、监事、高级打点职员举办补偿或其他任何类似的布置；

4、其他任何对科学城有重大影响的正在签定或会谈的条约、默契或布置。

第五章 收购的资金来历和付款方法

一、收购资金来历

（一）本次股权转让价款的付出情形

按照《股权转让协议》及《股权转让增补协议》约定，中国银泰拟以每股

2.16 元的收购价值收购凯得控股持有的科学城 159,307,200 股国有股，中国银

泰本次收购共需付出给凯得控股344,103,552.00元。

按照凯得控股出具的《中国人民银行付出系统专用凭据》显示，截至 2006

年 6 月 27 日，中国银泰已经依据上述股权转让协议的约定向凯得控股付出了全

部股权转让价款。付出时刻为：

2005年，中国银泰分四次向凯得控股付出股权转让款20,000万元；

2006年，中国银泰分三次向凯得控股付出股权转让款14,410.36万元。

中国银泰向凯得控股付出股份转让款及用以付出股权转让款的资金来历的

☆ 详细情形如下：

方向 事项 日期 金额

流入 银泰百货有限公司股权转让款(详见资金筹措方 2005年 12月 2 日 8,980.07 万元

式之 1)

流入 浙江银泰百货有限公司利润分配(详见资金筹措 2005年 12月 9 日 8,000 万元

之 2)

流入 向北京吉利大厦有限公司筹集资金(详见资金筹 2005年 12月 20 日 5,000 万元

措方法之 3)

流出 2005年 12月 20 日 -5,000 万元

流出 2005年 12月 21 日 -5,000 万元

向凯得控股付出股权转让款

流出 2005年 12月 23 日 -6,000 万元

流出 2005年 12月 26 日 -4,000 万元

流入 中信信托投资有限公司返还款(详见资金筹措方 2005年 12月 30 日 3,687.45 万元

式之 4)

流入 向北京银泰置业有限公司召募资金(详见资金筹 2006年 1月25 日 8,000 万元

措方法之 5)

流出 2006年 1月25 日 -8,000 万元

向凯得控股付出股权转让款

流出 2006年 1月26 日 -80 万元

流入 浙江银泰百货有限公司股权转让款(详见资金筹 2006年 3月3 日 13,452.70万元

措方法之 6)

流出 向凯得控股付出股权转让款 2006年 6月27 日 -6,330.36万元

注：截至 2006 年 6 月 27 日，中国银泰累计向凯得控股付出金钱 38,080 万元，个中

34,410.36 万元为股权转让款，别的 3,669.64 万元为中国银泰付出予凯得控股作为凯得控

股为中国银泰垫付股权分置改良对价布置的补偿款。

（二）本次收购资金来历

收购人本次收购所需资金首要来历于子公司股权转让款、利润分红以及子公

司借钱，其详细筹措方法如下：

1、2005 年 7 月 18 日，中国银泰与三江控股有限公司签定股权转让协议。

中国银泰向三江控股有限公司出让其持有的银泰百货有限公司90%的股权，股权转让价款共计9,000万元。2005年12月2日，三江控股有限公司将该笔股权转让款付出给中国银泰（注：该笔股权转让款以美元1113.65万元付出，折合人民

币8980.07万元，与协议转让价的差异是由于外汇交易牌价汇率差异所致）；

2、2005 年 12 月 9 日，中国银泰收到浙江银泰百货有限公司以前年度的利润分配8,000万元；

3、2005年12月20日，中国银泰从部属子公司北京吉利大厦有限公司筹集资金人民币 5000 万元，个中 4,000 万元用于付出应付凯得控股的股权转让款。制止2005年12月31日，北京吉利大厦有限公司的货币资金余额为人民币3,330

万元；

4、2005年12月30日，中国银泰收到中信信托投资有限公司返还款3,687.45

万元。该笔返还款系中国银泰委托中信信托投资有限公司代为收购股权之金钱。由于双方相助提前中止，中信信托投资有限公司将该笔信托资金返还给中国银泰；

5、2006 年 1 月 25 日，中国银泰从部属子公司银泰置业筹集资金 8,000 万元,制止2005年12月31日，银泰置业的货币资金余额为人民币35,439万元；

6、2005年10月25日，中国银泰与北山控股有限公司签定股权转让协议。中国银泰向北山控股有限公司出让其持有的浙江银泰百货有限公司54%的股权，股权转让价款共计13,500万元。2006年3月3日，北山控股有限公司将该笔股权转让款付出给中国银泰（注：该笔股权转让款以美元1677.23万元付出，折合人民币 13452.70 万元，与协议转让价的差异是由于外汇交易牌价汇率差异所致）。

（三）中国银泰的付出手段声名

按照中国银泰2003、2004、2005年经审计的母公司财务管帐报表说明：

首要财务指标 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日

活动资产 119,528 84,078 53,132

个中：货币资金（万元） 1,484 3,358 1,339

其他应收款（万

118,044 80,720 51,793

元）

耐久投资（万元） 132,137 142,671 101,871

牢靠资产（万元） 87 98 147

资产总计（万元） 251,752 226,847 155,150

负债总计（万元） 170,639 143,397 80,323

全部者权益（万元） 81,112 83,450 74,827

2005年度 2004年度 2003年度

营业利润（万元） -2,598 -3,062 -2,373

投资收益（万元） 11,536 11,684 6,053

利润总额（万元） 8,938 8,635 3,654

净利润（万元） 8,938 8,635 3,654

策划勾当发生的现金

62,061 15,166 -283

流量净额（万元）

投资勾当发生的现金

-56,470 -11,480 -1,848

流量净额（万元）

筹资勾当发生的现金

-7,887 -1,668 2,350

流量净额（万元）

现金及现金等价物净

-1,874 2,019 219

增加额（万元）

1、资产状况

截至2005年12月31日，中国银泰总资产为251,752万元，净资产为81,112

万元。从的资产结构漫衍看，截至 2005 年 12 月 31 日，中国银泰的活动资产为

119,528 万元、耐久股权投资为 132,137 万元、牢靠资产为 87 万元，别离占公司当期总资产的47.48%、52.49%及0.03%。活动资产中由货币资金及其余应收账款构成。个中货币资金为1,484万元、其他应收账款别离为118,044万元。公司的货币资金较少，但公司拥有的可变现手段强的活动资产高达119,528万元。

2、策划状况

近几年，中国银泰的策划保持安稳增长。作为投资控股型企业，中国银泰的利润首要来历于投资收益。2005年度，中国银泰实现投资收益为11,536万元、净利润为8,938万元。中国银泰的盈利状况精采。

3、现金流情形

2005年度，中国银泰策划勾当发生的现金流量净额为62,061万元，投资勾当发生的现金流量净额为-56,470万元，筹资勾当发生的现金流量净额为-7,887

万元，现金及现金等价物净增加额为-1,874万元。中国银泰现金流转情形精采，其策划勾当发生的现金流入足以支撑其用以投资勾当所需的现金流出。

综上，中国银泰策划不变、资产状况精采、现金流转情形正常，具备付出股权转让款的经济气力。

二、付出方法

在《股权转让增补协议》创立之日起 30 日内，收购方应将剩余的股份转让价款63,303,552.00元付出给凯得控股。

第六章 收购人关于科学城的后续打算

一、收购目的及成长定位

（一）收购目的

收购人本次收购科学城的目的首要有以下两个方面：

1、进驻珠三角，实现策划地区的世界机关

作为我国改良开放的前沿地带，珠三角区域是我国经济、文化、科技气力最强的区域之一。并且，将来在与港澳共同打造“大珠三角”经济区的历程中，珠三角经济增长潜力仍非常庞大。因此，通过收购科学城，中国银泰将得以进驻珠三角并分享珠三角区域的高速增长所带来的庞大经济好处；另一方面，可以调解、优化中国银泰的地区成长结构，敦促中国银泰在策划地区上的公道机关。

2、敦促科学城股权分置改良的顺遂举办

中国证券市场上市公司股权分置改良启动后取得了重大的希望。跟着股权分置改良的推进，改良带来的正面效应逐渐显现。为了敦促科学城股权分置改良的顺遂举办，中国银泰抉择收购凯得控股持有的科学城 29.90%的国有股，并以科学城第一大股东的身份，组织布置科学城股权分置改良的各项事变。

（二）本次收购完成后，收购人对上市公司的成长定位

中国银泰是一家从事房地产投资、大型商业百货业、基本办法开发建树等业务的公司，其拥有较强的资金气力、先进的出产打点技能和精采的市场成长远景。

本次收购完成后，收购人将以进步上市公司的资产质量和盈利手段作为起点，致力于从资金、项目、市场等诸多方面为科学城提供支持。今朝收购人拟参与有关矿产资源、能源业务规模，鉴于科学城今朝正处于业务转型时代，并打算以矿产资源、能源项目为首要业务成长方向，因其中国银泰将与科学城在上述业务规模展开深度相助，以期实现优势互补、资源共享。同时，收购人理睬如若乐成得到上述有关相关项目，在平等前提下，科学城将享有优先选择权。本次收购完成后，收购人理睬将在 2008 年底前将与科学城的同业竞争或潜伏的同业竞争予以消除。

二、后续打算

（一）收购人继续购买科学城股份，可能处理已持有股份的打算

在本次收购完成后的将来 12 个月内，收购人没有继续购买科学城的股份，可能处理已持有股份的打算。

（二）收购人对科学城资产处理、主营业务改变可能重大调解打算

截至本陈诉书签定之日，收购人尚未就调解科学城主营业务或处理科学城资产与科学城告竣意向。在本次收购完成后的将来12个月内,收购人将团结科学城计谋成长定位，起劲支持科学城在矿产资源及能源规模寻求成长机会，同时，收购人理睬如若乐成得到上述有关相关项目，在平等前提下，科学城将享有优先选择权。由于今朝矿产资源及能源项目竞争剧烈，收购人尚未参与上述业务规模，因此科学城可否乐成实现计谋转型存在较大的不确定性。

（三）收购人对科学城董事会、监事会及高级打点职员的调解打算

本次收购完成后，收购人将根据法令礼貌的要求对科学城的董事会、监事会举办调解，并保持科学城的现有高级打点职员的相对不变。

收购人与其他股东之间不存在就科学城的董事、高级打点职员的任免而告竣的任何条约、协议布置或默契。

（四）收购人对科学城组织结构的调解打算

收购人尚无对科学城组织结构作出重大调解的打算。

（五）收购人对科学城章程修改打算

本次收购完成后，收购人将根据法令、礼貌以及科学城内部制度的相关要求修改公司章程。

（六）收购人与其他股东之间的布置

收购人与其他股东之间没有就科学城其他股份、资产、负债或业务存在任何条约或布置。

（七）其他对科学城有重大影响的打算

收购人没有其他对科学城有重大影响的打算。

第七章 对上市公司影响的说明

一、科学城的独立性

（一）本收购完成后，科学城的相关资产独立于收购人中国银泰投资有限公司。

（二）科学城是一家公用奇迹企业，已依据法令与其余公司或企业签订有关采购、出产、销售和常识产权的协议，并拥有与策划、采购、出产和销售及常识产权有关的本身独立的系统。

（三）科学城的职员独立于收购人。科学城已与其雇员签订劳动条约。雇员接管科学城的打点，而科学城向其雇员付出薪金。

（四）科学城的公司组织结构是独立的。按照《中华人民共和国公司法》和科学城公司章程，科学城设立股东大会、董事会、监事会和总司理。科学城具有独立于收购人的健全的公司管理架构。

（五）科学城具有独立的管帐制度。其设有独立的财务部、财务监控系统及管帐制度。其开立并维护独立的银行账户，且并不与收购人拥有任何共同的银行账户。其它，科学城可依法独立举办财务决定并独立缴税。

本次收购完成后，中国银泰将严格根据法令礼貌及科学城的公司章程的规定行使股东的权力并推行相应的义务，不会改变中国银泰与科学城之间资产、财务、职员、业务和机构方面“五分隔”的近况。

二、职工身份转换

本次收购完成后，科学成的企业性质将由国有控股企业变换为民营企业。由于科学城原有员工均为条约制员工，以是本次收购完成后，不存在职工身份转换的问题。

三、关联买卖业务

（一）本次收购前后关联方变革情形

1、本次收购导致科学城的现实节制人产生变革

本次收购前，科学城的现实节制工钱广州开发区管委会，广州开发区管委会的现实节制工钱广州市国资委。因此，科学城的最终现实节制人是广州市国资委。

本次收购中，凯得控股将其所持有的科学城29.90%的股份转让给中国银泰，本次收购完成后，凯得控股持有的科学城股份将镌汰为124,130,592股，占上市公司总股本23.30%。

本次收购后，中国银泰将持有科学城 29.90%的股权，而成为科学城的控股股东，沈国军先生通过控股北京国俊投资有限公司而节制中国银泰，成为科学城的最终现实节制人。

2、本次收购导致科学城关联方产生变革

本次收购前，科学城的关联方为凯得控股及其关联企业。

本次收购后，科学城的关联方为中国银泰及其关联企业。

3、本次收购后科学城的首要关联方

本次收购完成后，中国银泰将成为科学城的控股股东，中国银泰部属企业成为科学城的首要关联方。

（二）本次收购后一连产生的关联买卖业务情形

中国银泰及其关联方与科学城及其关联方至今产生的全部关联买卖业务如下：

1、相助开发北京银泰柏悦旅店项目

（1）买卖业务简介

详见第四章之“1、相助开发银泰柏悦旅店项目”。

（2）买卖业务目的

银泰柏悦旅店为中国银泰开发项目银泰中心中的一部分，经科学城董事会接头，以为该项目具有精采的成长远景及较大的社会效益。经中国银泰与科学城协商，双方本着划一互利的原则，充实行展各自优势，通过相助开发银泰中心的银泰柏悦旅店项目及配套办法，参加北京旅店处奇迹高端市场，抓住北京主办奥运会汗青良机，得到精采的经济回报。

（3）本次买卖业务对上市公司的影响

①项目的建树周期

银泰柏悦旅店项目开发建树周期估量为4年，从2003年10月份开始，估量将于2007年10月项目落成，投入试运营。银泰柏悦旅店的策划限期至2025年，从科学城（该条约执行主体后由科学城变换为北京科盛源，下同）投入第一笔资金开始计较至旅店营业期满，该项目的整体运作周期为20年。

②项目的现金流转情形

以下是科学城及科学城部属子公司北京科盛源在银泰柏悦旅店项目中的现金流转情形。由于该项目尚在运作阶段，因此，还未实现的现金流量按照项目的进度布置及北京科盛源提供的银泰柏悦旅店盈利预测情形举办假设。

净现金流量 累计净现金流量

时刻 备注

（万元） （万元）

科学城对银泰柏悦酒

2005 年 -28,000 -28,000

店的投资款

2006.4.26 4,000 -24,000

2006.7.31 1,000 -23,000

2006.9.05 7,000 -16,000 银泰置业返还科学城

2006.9.25 5,000 -11,000 对柏悦旅店投资款

2006.10.13 5,000 -6,000

2006.12.31 6,000 0

2006.7.27 -900 -900 北京科盛源对银泰柏

2006.9.5 -7,000 -7,900 悦旅店投资款（字体加

2006.9.21 -7,000 -14,900 粗部分为估量现金流

2006.10.12 -5,000 -19,900 量）

2006.12.24 -4,000 -23,900

2006 年小计 -23,900 -23,900

2007.1.5 -6,000 -29,900

2007.2.15 -3,000 -32,900

2007.12.31 -65,921 -98,821

2007 年合计 -98,821 -98,821

2007 年 3,763 -95,058

2008 年 14,598 -80,460

2009 年 11,115 -69,345

2010 年 12,169 -57,176

2011 年 13,005 -44,171 北京科盛源在银泰柏

2012 年 13,737 -30,434 悦旅店的估量投资收

2013 年 14,433 -16,001 益（字体加粗部分为预

2014 年 15,344 -657 计现金流量）

2015 年 16,262 15,605

2016 年 17,342 32,947

2017-2025 年均匀 17,342

2017-2025 年累计 156,078 189,025

经科学城 2005 年度股东大会审议通过，银泰柏悦旅店业主由科学城变换为北京科盛源，并由北京科盛源另行投入。

2006 年 4 至 12 月，北京科盛源（2006 年 12，该公司改名为北京银泰旅店打点公司）向银泰置业就银泰柏悦旅店项目累计投入工程款 2.39 亿元，其顶用于缴纳银泰柏悦旅店的地皮出让金及拆迁费累计为人民币 13,882 万元，剩余金钱部分首要用于付出土建工程款，着实际付出金钱远少于当时银泰柏悦旅店工程的已完成投资额，差额工程建树款均由银泰置业临期间为协商办理付出，相应进步了科学城的资金操作效率。

注：

1、至 2005年底，银泰柏悦旅店已包袱并已付出的地皮出让金为人民币 1784 万元、拆迁费为人民币 4,226 万元，两项合计为人民币 6,010 万元。

2、至 2006 年底，银泰柏悦旅店累计已包袱并已付出的地皮出让金为人民币 9,322 万元、拆迁费为人民币 4,226 万元，两项合计为人民币 13,548万元。

3、由于上述银泰柏悦旅店应包袱并已付出之出地出让金及拆迁补偿费部分付出时刻相对较早，而北京银泰旅店所划拨金钱时刻相对较晚，因此该等金钱均由银泰置业先行垫付，并待北京科盛源所付出之银泰柏悦旅店建树金钱到帐后从中扣除（详细情形请阅《关于北京银泰柏悦旅店地皮出让金、拆迁补偿费缴纳及建树投入情形声名》）。

4、经银泰置业及科学城双方考核确认，银泰柏悦旅店工程于 2005 年底累计已完成投资额约为 35,679 万元，2006 年底累计已完成投资额约为 46,091 万元。差额工程建树款均由银泰置业代为临时协商办理付出。

5、截至 2007 年 6 月底，银泰柏悦旅店项目已完成工程建树量 70%，应付工程造价款

5.75 亿元。截至 2007 年 6 月底，北京银泰旅店打点公司已累计付出该工程建树款 34,400

万元，银泰置业代垫 12,891 万元，双方累计付出工程款 47,291 万元，仍拖欠工程建树款

10,209 万元。

制止 2007 年 6 月 1 日，北京科盛源已向银泰置业付出银泰柏悦旅店投资款

3.44亿元。按照北京科盛源与银泰置业签定的关于相助开发银泰柏悦旅店的《房地产相助开发协议》，北京科盛源拟用以筹建银泰柏悦旅店项目的投资总额为

98,821万元。据此，我们假设制止2007年底，北京科盛源尚需在该项目投入资金65,921万元。

北京科盛源对银泰柏悦旅店 2007 年-2016 年的策划情形举办了预测，我们假设银泰柏悦旅店 2007 年-2016 年的现金流量与其相对年度预测的净利润值一致；2017年-2025年的现金流量保持安稳，并与2016年的净利润值一致。

③项目预期年收益率

按照银泰柏悦旅店的现金流转情形，我们通过现金流折现法计较出北京科盛源在该项目的内部收益率为13.91%。

④项目资金本钱

按照银泰柏悦旅店整体项目运作周期，我们选择 20 年的同期银行贷款利率作为该项目资金本钱的参考指标。今朝，20年期的银行贷款利率为7.11%。

⑤结论

北京科盛源在银泰柏悦旅店项目的预期收益率远高于其投入的资金本钱，有利于保障科学城及其股东的好处。

2、相助开发银泰柏悦府公寓项目

（1）买卖业务简介

详见第四章之“2、相助开发银泰柏悦府公寓项目”。

（2）买卖业务目的

经科学城董事会接头，银泰柏悦府公寓作为北京市最高的公寓，其位置较好，数量稀少，今朝及未来很长时刻都不会有可比物业上市，市场远景乐观。经中国银泰与科学城协商，双方本着划一互利的原则，充实行展各自优势，通过相助开发北京银泰中心的柏悦府公寓项目及配套办法，参加北京房地财富高端市场，并抓住北京主办奥运会汗青良机，从中得到精采的经济回报。

（3）本次买卖业务对上市公司的影响

①项目的建树周期。

银泰柏悦府公寓项目的建树周期为3年，从2003年6月27 日正式动工兴建，

2006年12月底竣工验收完成。估量科学城将于2008年1月31 日前收到该项目的最后一笔项目款及投资收益。从科学城投入第一笔资金开始计较至收回最后一笔项目款及投资收益，该项目的整体运作周期为2年。

②项目的现金流转情形

以下是科学城在柏悦府公寓项目中的现金流转情形。由于该项目尚在运作阶段，因此，还未实现的现金流量按照项目的进度布置及将来预期收益情形举办预测。

日期 净现金流量 累计净现金流量 备注

(万元) （万元）

2005.12.30 -2,000 -2,000

2006.1.24 -12,000 -14,000

2006.3.9 -10,000 -24,000 科学城在柏悦府公寓项目

2006.3.20 -10,000 -34,000 的投资款

2006.4.24 -3,000 -37,000

2006.4.27 -3,000 -40,000

2006.10.26 702.06 -39,298

投资收益

2006.12.22 3,598 -35,700

2007.02.14 4,000 -31,700 项目返还款

2007.08.24 2890.6 -28,809 投资收益

2008.1.31 36,000 7,191 估量项目返还款

2008.1.31 809 8,000 估量投资收益

截至本陈诉书签定之日，银泰置业已向科学城返还柏悦府公寓项目款4,000

万元，并累计向科学城付出柏悦府公寓项目的投资收益款7,191.70万元。

按照双方于2005年12月22日签订的柏悦府公寓协议及2006年11月29日签订的《之增补协议》，在 2008年 1 月 31 日之前，银泰置业将向科学城全额返还项目投资款；科学城在银泰柏悦府公寓项目中，在最守旧情形下,能得到 8,000 万元的投资收益(最守旧情形为:在协议约定的结算期满之日,银泰柏悦府公寓未实现任何销售)。据此，我们假设科学城将在 2008 年 1

月 31 日收到银泰置业返还的别的项目投资款及项目投资收益款（以最守旧情形预计，即科学城最终仅得到8,000万元的投资收益）。

③项目预期年收益率

按照银泰柏悦府公寓项目的现金流转情形，我们通过现金流折现法计较出科学城于最守旧情形下在该项目的内部收益率至少为10.93%。

④项目的资金本钱

按照银泰柏悦府公寓整体项目运作周期，我们选择2年的同期银行贷款利率作为该项目资金本钱的参考指标。今朝，2年期的银行贷款利率为6.57%。

⑤结论

截至2007 年6 月30 日，按相助协议中的分成约定，科学城累计可从该项目中获取分成收益人民币7,190.70 万元，并收回项目投资款4,000 万元。

科学城在银泰柏悦府项目的预期收益率高于其投入的资金本钱，有利于保障科学城及其股东的好处。

3、北京银泰中心北塔楼钢结构深化计划、供应及加工分包工程项目

（1）买卖业务简介

详见第四章之“3、北京银泰中心北塔楼钢结构深化计划、供应及加工分包工程项目”。

（2）买卖业务目的

科学城为银泰柏悦旅店的开发商之一，按照旅店相助协议的条款规定，科学城及具有相应天资的控股子公司有权对银泰中心项目建树优先提供相应咨询处事、装备质料采购以及工程承包业务。基于此，为了进步科学城的盈利水平，中国银泰与科学城友好协商，抉择就该项目举办相助。

（3）本次买卖业务对上市公司的影响

①项目的建树周期

该项目的建树周期为1.5年。北京银泰中心A塔楼27层以上钢结构于2005

年6月12 日开始交货，并于2006年12月所有施工完毕。广州科盛源已于2008

年 8 月 24 日收到该项目的最后一笔工程款。从广州科盛源投入第一笔资金开始计较至收回最后一笔项目款及投资收益，该项目的整体运作周期为2.2年。

②项目的现金流转情形

以下是广州科盛源在北京银泰中心北塔楼钢结构深化计划、供应及加工分包工程项目中的现金流转情形。

日期 净现金流量 累计净现金流量 备注

（万元） （万元）

2005.6.3 -1,900 -1,900 现金流出部分为广

2005.6.6 2,100 200 州科盛源付出给上

2005.6.15 -1,267 -1,067 海冠达尔钢结构有

2005.7.27 -1,266 -2,333 限公司的工程款；现

金流入部分为银泰

2005.9.12 -1,267 -3,600

置业付出给广州科

2005.9.28 -2,850 -6,450 盛源的工程款

2005.12.13 1,400 -5,050

2006.1.26 1,400 -3,650

2006.3.27 1,400 -2,250

2006.10.18 -300 -2,550

2007.6.26 -650 -3,200

2007.8.24 4,200 1,000

③项目预期年收益率

按照该项目的现金流转情形，我们通过现金流折现法计较出广州科盛源在该项目的内部收益率为14.18%。

④项目的资金本钱

按照北京银泰中心北塔楼钢结构深化计划、供应及加工分包工程的整体项目运作周期，我们选择2年期同期银行贷款利率作为该项目资金本钱的参考指标。今朝，2年期的银行贷款利率为6.57%。

⑤结论

截至本陈诉书签定之日，该项条约已执行完毕，该项目的现实收益率与预期根基一致，广州科盛源从中得到毛利 1000 万元，同时，银泰置业已按条约约定将条约金钱向广州科盛源全额付出。

科学城在该项目的现实收益率远高于其投入的资金本钱，有利于保障科学城及其股东的好处。

4、北京银泰中心外幕墙装饰计划、供应及安装分包工程项目

（1）买卖业务简介

详见第四章之“4、北京银泰中心外幕墙装饰计划、供应及安装分包工程项目”。

（2）买卖业务目的

科学城为银泰柏悦旅店的开发商之一，按照旅店相助协议的条款规定，科学城及具有相应天资的控股子公司有权对银泰中心项目建树优先提供相应咨询处事、装备质料采购以及工程承包业务。基于此，为了进步科学城的盈利水平，中国银泰与科学城友好协商，抉择就该项目举办相助。

（3）本次买卖业务对上市公司的影响

①项目的建树周期。

北京银泰中心A塔楼27层以上幕墙工程于2006年4月开始交货，并于2006

年12月所有施工完毕。广州科盛源已于2007年7月6 日收到该项目的最后一笔工程款。从广州科盛源投入第一笔资金开始计较至收回最后一笔项目款及投资收益，该项目的整体运作周期为1.3年。

②项目的现金流转情形

以下是广州科盛源在北京银泰中心外幕墙装饰计划、供应及安装分包工程项

目中的现金流转情形。由于该项目尚在运作阶段，因此，还未实现的现金流量按照协议规定举办预测。

日期 净现金流量 累计净现金流量 备注

(万元) (万元)

2006.4.19 -1,000 -1,000

2006.4.26 192.5 -807.5 现金流出部分为广州

2006.5.5 -1,000 -1,807.5 科盛源付出给沈阳远

2006.6.5 -500 -2,307.5 大铝业工程有限公司

2006.9.25 600 -1707.5 的工程款；现金流入

2006.12.12 -475 -2,182.5 部分为银泰置业付出

给广州科盛源的工程

☆ 2006.12.29 800 -1,382.5

款（字体加粗部分为

2006.12.31 -525 -1,907.5

估量现金流情形）

2007.3.31. 1,000 -907.5

2007.7.6 1,257.5 350

③项目预期年收益率

按照该项目的现金流转情形，我们通过现金流折现法计较出广州科盛源在该项目的内部收益率为16.50%。

④项目的资金本钱

按照该项目的整体项目运作周期，我们选择2年期同期银行贷款利率作为该项目资金本钱的参考指标。今朝，2年期的银行贷款利率为6.57%。

⑤结论

截至本陈诉书签定之日，该项条约已执行完毕，该项目的现实收益率与预期根基一致，广州科盛源从中得到毛利 350 万元，同时，银泰置业已按条约约定将条约金钱向广州科盛源全额付出。

科学城在该项目的现实收益率远高于其投入的资金本钱，有利于保障科学城及其股东的好处。

（三）银泰置业与北京科盛源相助开发柏悦府旅店、柏悦府公居所采纳的犯科人联营相助方法下，上市公司首要包袱的风险及防御法子

按照北京市康达状师事宜所出具的《关于相助开发柏悦府旅店、柏悦府公寓相关事件的专项法令意见书》，银泰置业与北京科盛源相助开发柏悦府旅店、柏悦府公寓采纳犯科人联营形式大概存在的风险及对风险的防御法子如下：

1、在这种相助方法下，科学城及北京科盛源首要包袱的风险

银泰置业与北京科盛源及科学城相助开发柏悦府旅店、柏悦府公寓采纳犯科人联营的相助方法下，北京科盛源及科学城大概存在的风险及对风险的防御法子，北京市康达状师事宜所出具了《关于相助开发柏悦府旅店、柏悦府公寓相关事件的专项法令意见书》。北京市康达状师事宜以是为：

“上述两项目均采纳犯科人型联营形式，未创立实体企业，双方按照协议约定条款运作相助项目，分配收益，分管风险。因此，银泰置业与科学城、科盛源按照协议条款约定双方应包袱的权力与义务。

银泰置业于与科学城于 2006 年 11 月 29 日签订的《之增补协议》第二条第 4 款约定：“若在第二个项目结算期竣过后，仍有未出售房产，则乙方有权力终止本协议，同时要求甲方在收到乙方终止协议的书面关照后 30 事变日内，退回未退还的所有项目款，并要求甲方补偿相当于该笔未退还项目款 10%的定额补偿金。”上述条款约定科学城在项目房产未能出售完时，仍可收回所有金钱，并收取定额的抵偿金。

按照最高人民法院《关于审理联营条约纠纷案件多少问题的解答》第四条第一款规定，“联营条约中的保底条款，凡是是指联营一方虽然向联营体投资，并参加共同策划，分享联营的盈利，但不包袱联营的吃亏责任，在联营体吃亏时，仍要收回其出资和收取牢靠利润的条款。保底条款……该当确认无效。”因此，在双方相助发生争议并通过法令途径办理时，该保底条款有大概被裁判机构认定为保底条款而无效。

同时，《关于审理联营条约纠纷案件多少问题的解答》第四条第一款同时还规定了保底条款被确认无效后的处理赏罚步伐，即“联营企业产生吃亏的，联营一方依保底条款收取的牢靠利润，该当如数退出，用于补偿联营的吃亏，如无吃亏，或补偿后仍有剩余的，剩余部分可作为联营的盈余，由双方从头商定公道分配或按联营各方的投资比例从头分配。”据此，纵然相关条款被认定为保底条款而无效，并不影响《房地产相助开发协议》的有效性，其导致的法令效果将是，双方的相助模式回归到“共负盈亏、共担风险”，该功效切合商业运作的一般法则，也切合民法公平、合理的根基原则。

因此，作为项目的投资人之一的科学城在本质上包袱的是项目投资的市场策划风险，以及由此造成的科学城对外投资大概的丧失风险。”。

2、上述风险的防御

按照北京市康达状师事宜所出具的《关于相助开发柏悦府旅店、柏悦府公寓相关事件的专项法令意见书》，北京市康达状师事宜以是为，对付上述大概发生的风险，北京科盛源及科学城可通过如下途径举办防御：

（1）《房地产相助开发协议》内容为双方真实意思暗示，一经签定，即对双方具有约束力。只要通过对联营打点机构增强对项目资产的监督打点，并以银泰置业拥有精采的资产和资信状况作为条件，纵然相助项目发生风险，北京科盛源和科学城仍可依据条约约定有效保障本身的权益。

（2）银泰置业已经付出部分收益，且今朝对协议的执行并无异议。

（3）柏悦府公寓项目开发手续齐全，且已进入销售期，在国度房价调控政策相对不变，房价不呈现大的下调颠簸的情形下，可以有效节制项目风险。”。

（四）银泰置业与上市公司相助开发柏悦府旅店、柏悦府公寓协议提前打扫的风险性及相应的防御法子

截至 2007 年 3 月 1 日，银泰置业开发的银泰中心项目（银泰柏悦旅店及银泰柏悦府公寓项目为整个银泰中心项目的构成部分）已根基完成外装修，正在举办内部装修。银泰中心的写字楼已向外租赁；主塔楼内的200多套柏悦居已根基销售完毕；银泰柏悦府公旁观前正按打算销售，销售情形精采，截至 2007 年 3

月 31 日，已存案银泰柏悦府公寓销售面积为 2,847 平方米，条约总销售收入为

16,064万元；银泰旅店项目施工希望顺遂，估量可在2007年10月可投入运营。

银泰置业与北京科盛源及科学城在银泰柏悦旅店和柏悦府公寓项目的相助希望正常，不存在任何大概导致相助协议提前打扫的已知的或可预见的身分。

（五）上市公司投入银泰柏悦旅店项目及柏悦府公寓项目资金使用情形声名

1、关于科学城投入银泰柏悦旅店项目3.5亿资金使用情形声名

银泰柏悦旅店是由国际著名的旅店打点公司美国凯悦（Hyatt）旅店打点团体投资并打点的超五星的高等旅店，位于北京CBD核心区北京银泰中心主楼的最高处，银泰中心项目的主楼是今朝北京市的最高修建，因此银泰柏悦旅店的地理位置优越、竞争优势明明。鉴于银泰柏悦旅店项目精采的获利手段和市场形象，科学城颠末科学严格的论证，经公司相关机构核准，于2004年5月31日，与银泰置业签定《房地产相助开发协议》，双方采纳犯科人型联营形式相助开发银泰柏悦旅店项目。2006年7月1日，科学城与银泰置业签定了《终止条约协议书》，同时，北京科盛源与银泰置业签定《房地产相助开发协议》。按照上述协议，科学城将银泰柏悦旅店项目的全部权益转让给北京科盛源，北京科盛源认真筹集建树资金。银泰置业认真按旅店的筹划和计划标准建树，项目竣工后，将按工程决算价值将旅店移交北京科盛源。

北京科盛源与银泰置业创立了连系打点委员会，按照旅店的工程建树进度，当令确定完成的工程量，北京科盛源在此额度内慢慢付款。自2005年1月17日开始至2007年2月末，科学城及其子公司北京科盛源投资有限公司分17次累计付出了旅店工程款3.29亿，此金额既低于3.5亿的额度,也远低于银泰柏悦旅店项目已完成的投资额。

今朝，银泰柏悦旅店项目的结构、外墙已所有完成，电梯等机电装备的安装也根基完成，现已开始内部装修事变，同时各类旅店装备的采购事变也已开始。截至2006年尾，旅店项目已完成的工程量总额为46,091万元，详细如下：

旅店投资情形简表

截至日期 2006 年12月 31日 单位:万元

项 目 总投资 已投入

1、地皮总用度 17,430 17,430

2、包管价值（工程支出） 53,933 28,661

个中：建安本钱 45,121 22,628

分摊间接用度 6,113 5,204

分摊市政本钱 2,700 829

*

3、溢价金 8,090

4、家具、铺排和装备支出 9,960

5、开业前支出 2,490

6、初期运营资金 415

7、融资本钱 6,503

总 额 98,821 46,091

需要声名的情形：鉴于科学城为北京柏悦旅店项目专门设立了项目公司北京科盛源，因此 2006 年 7 月 1 日科学城与银泰置业签定了《终止条约协议书》同时北京科盛源与银泰置业签定《房地产相助开发协议》。协议终止前科学城已付出的旅店工程款共2.8亿元，协议终止后银泰置业将2.8亿元全额退还给了科学城，再由北京科盛源按新签定的协议约定付出给银泰置业。

2、关于银泰置业对柏悦府公寓项目4亿资金使用情形的专项声名

“北京银泰中心柏悦府公寓”位于长安街第一高的地标性修建的主楼上部，是专为国际性商业领袖度身定制，拥有美国凯悦国际旅店打点团体提供的独家使用的“柏悦府（Park Penthouses）”品牌，并由其提供标准的超五星的旅店式处事。作为北京市最高的公寓，柏悦府公寓地理位置唯一无二，数量稀少，今朝及未来很长时刻都不会再有类似物业上市，市场远景很是乐观。为支持科学城尽快熟悉、参加北京房地产高端市场，得到精采的经济回报，2005 年 12 月 22 日，银泰置业与科学城签定《房地产相助开发协议》，协议约定科学城认真出资项目款4亿，银泰置业认真项目的建树和销售，双方对销售收入按约定举办分配，按照协议约定只要销售单价高出3万元，科学城既可得到高出部分20%以上的收益，银泰置业当时估量柏悦府的销售均价是5万元以上，科学城的预期收益估量到达

23%以上。

协议签署后，科学城分四次将项目款付出给了银泰置业，个中部分金额的付出高出的协议约定的限期。2006年柏悦府开始对外销售，《房地产相助开发协议》，按条约约定银泰置业付出科学城项目款本金4,000万元，利润4,300万元。同时

2006 年内国度出台限制外国住民购买国内房产的制度后，北京市的实行细则直到 2007 年头才出台，因此柏悦府的许多签约客户的销售条约不能存案挂号，销售款不能实现，但为担保科学城的好处，银泰置业先按项目款余额10%付出科学城利润3,600万元。

今朝外资购房的实行细则已经出台，银泰柏悦府客户的签约事变已顺遂展开，估量本年年内柏悦府公寓将根基销售完毕，销售均价将不会低于预期。

（六）银泰柏悦府旅店项目建成后，科学城所享有的权力、义务及预期年收益情形声名

1、科学城在该项目中享有的权力及义务

2006年7月1日，科学城与银泰置业签定《终止相助协议书》，并由科学城直接和间接持有 100%股权的控股子公司北京科盛源与银泰置业签定关于相助开发银泰柏悦旅店之《房地产相助开发协议》，按照《终止相助协议书》及《房地产相助开发协议》,银泰柏悦旅店项目之条约执行主体变换为北京科盛源，由北京科盛源承接科学城在与凯悦国际旅店团体、中国凯悦有限公司、银泰置业之间所签定的相关相助协议中的权力义务。因此，科学城在银泰柏悦旅店项目中享有的权力与义务首要通过其全资子公司北京科盛源浮现。按照北京科盛源与银泰置业签定的相助开发银泰柏悦旅店之《房地产相助开发协议》，在银泰柏悦旅店项目中，北京科盛源的包袱的首要义务是举办资金投入，并不得擅自抽回投入资金。其享有的权力为银泰柏悦旅店项目建成后，将拥有该项目及其隶属配套办法的所有产权或权益。

2、旅店定位

银泰中心项目筹划位置北临开国门外大街，东临东三环中路，西临太和中心西侧路，总用地面积38,105平方米，个中修建用地面积为31,305平方米。银泰中心项目所处的国贸桥区域，是中央商务区中的核心地带，这里逐日国际、国内商贸勾当和国际来往勾当异常频仍，并为这一区域带来富裕的国际、国内商务旅行客流。北京银泰中心建成后，将成为一个集办公、公寓、商业、旅店于一体的现代化的商贸中心，银泰柏悦旅店位于银泰中心项目主楼顶部的最高处，建成后将成为银泰中心项目以致北京商务中心区（CBD）的标志性修建。银泰柏悦旅店将引进凯悦团体打点旅店，将之打造成为凯悦团体旅店品级中最高的柏悦旅店，力图成为北京最高水平的五星级旅店。

3、分配原则

（1）按照北京科盛源与银泰置业签定的相助开发银泰柏悦旅店之《房地产相助开发协议》，银泰柏悦旅店项目工程竣工结算后，该项目所有产权归北京科盛源全部。

（2）北京科盛源现有注册成本为人民币20,000万元，个中科学城出资人民币19,750万元，占98.75%股权；广州科盛源（该公司为科学城的全资子公司）出资人民币250万元，占1.25%股权。

经科学城董事会核准，科学城拟与凯悦国际旅店团体部属全资子公司凯悦国际亚洲有限公司共同向北京科盛源举办增资并合伙策划。增资后合伙公司的注册资金为 5,000 万美元（尚待商务部等有关部门核准）。科学城将持有合伙公司股权的75%，凯悦国际亚洲有限公司占合伙公司股权的25%。

（3）按照科学城与凯悦国际亚洲有限公司签署的《合伙策划条约》、《增资条约》及《增补协议》，双方将按各自在合伙公司的出资比例举办相助收益分配。

4、预期收益

北京科盛源按照今朝北京区域旅店行业的策划情形对银泰柏悦旅店项目将来现金流情形作了预测，估量银泰柏悦旅店营运后将实现年均利润15,150万元。根据75%的持股比例计较，该项目每年将为科学城带来11,362万元的投资收益。

（七）银泰柏悦旅店项目的建树情形、银泰柏悦旅店后续建树声名及银泰置业向上市公司返还项目款情形

1、银泰柏悦旅店项目制止2006年12月31日的建树情形如下：

（1）总体形象进度

①L36层旅店样板间正在举办最后的完善；

②L34－L45 层旅店客房地区精装工程正式启动，确定三家单位为精装修承包商，L34－L41层分户隔墙已根基完成，各承包商抓紧运输质料至各楼层。

③灯笼体石材幕墙根基完成，金字塔玻璃幕墙节前完成。

（2）机电装备安装

①旅店样板间：已经进入施工阶段；

②管道立管部分：空调水立管1-33、35-53层完成81％，排水管6-38层完成78％， 热水立管17-30层完成80%， 消防管6-57完成82％。雨水立管1-58

层完成65%空调水立管1-33、35-53层完成81％；

③管道水平管部分：环形走廊空调水管 6-30 层完成 85%，环形走廊消防管

6-31层完成86％；

④结尾支管部分：空调水管6—30层已经打压报验，保温完成至20层；

⑤装备层部分：17 层装备层完成 75％，33 层装备层完成 58%（姑且供暖装备已安装60%），46层装备层完成23%；

⑥电气部分：等电位 6-45 层完成 93％，防雷接地完成 6-60 层，强电管井桥架完成6—30层，电气水平管6-30层完成60%，环形走廊线槽6-31层完成85

％，插接箱完成6-30层；

（3）结尾装备安装部分：6—30层盘管风机已经吊装完成（60%已接驳管道）。

①空调风管部分：房间风管6-45层完成70％（立管），风管水平管6-30层完成72%。

②防排烟系统：立管6-46层完成，未做漏光测试及报验。

（4）估量旅店工程落成时刻为2007年7月31日

2、北京科盛源买入柏悦府旅店在建工程的后续打算

由于银泰柏悦旅店项目业主已改为北京科盛源并由其直接投资，因此该项目建成后，产权归北京科盛源全部，无须另行购入。

3、银泰柏悦旅店后续建树的资金来历

银泰柏悦旅店项目的总投资额估量为人民币98,821万元。截至2007年3月

31日，北京科盛源已向该项目投入资金3.29亿元，将来建树资金不敷部分将首要通过以下方法筹集：

（1）科学城及凯悦国际亚洲有限公司的增资款

科学城拟与凯悦国际亚洲有限公司共同向北京科盛源举办增资并合伙策划。科学城所认缴的追加成本金额与其先前投入的现注册成本加在一起（根据中国人民银行于科学城对其认缴的追加成本出资之日发布的美元对人民币基准汇率折算），应该便是3,750万美元，占合伙公司股权/股东权益的75%。即科学城需以现金追加投资相当于人民币约9,625万元的成本；凯悦国际亚洲有限公司应认缴

1,250万美元，占合伙公司股权股东权益的25%。

截至本陈诉签定之日，上述增资并合伙策划事件尚待有关部门核准，凯悦国际亚洲有限公司的出资未能准期到位。

（2）北京科盛源自筹资金

在上述增资后，对付建树资金不敷部分将由北京科盛源通过银行贷款或其余形式召募资金。

（3）银泰置业追加资金款

按照北京银泰置业有限公司与凯悦国际旅店团体签订的《开发协议》规定，银泰置业担保包袱：a、超出投资总额98,821万元上限的出资；b、除外本钱（打算外开支）部分，银泰置业将独立包袱该等本钱支出。

4、项目款的返还情形

截至2007年3月31日，银泰置业已将科学城对银泰柏悦旅店项目的前期投入金钱所有返还给科学城。详见本章“二、关联买卖业务之相助开发北京银泰柏悦旅店项目”。

（八）上市公司在银泰柏悦旅店项目中的分配原则

1、按照北京科盛源与银泰置业签定的相助开发银泰柏悦旅店之《房地产相助开发协议》，银泰柏悦旅店项目工程竣工结算后，该项目所有产权归北京科盛源全部。

2、北京科盛源现有注册成本为人民币20,000万元，个中科学城出资人民币

19,750万元，占98.75%股权；广州科盛源出资人民币250万元，占1.25%股权。

经科学城董事会核准，科学城拟与凯悦国际旅店团体部属全资子公司--凯悦国际亚洲有限公司共同向北京科盛源举办增资并合伙策划。增资后合伙公司的注册资金为 5,000 万美元（尚待商务部等有关部门核准）。科学城将持有合伙公司股权的75%，凯悦国际亚洲有限公司占合伙公司股权的25%。

3、按照科学城与凯悦国际亚洲有限公司签署的《合伙策划条约》、《增资条约》《增补协议》，双方将按各自在合伙公司的股权比例举办相助收益分配。

按照银泰置业与北京科盛源签订的《房地产开发相助协议》，在柏悦旅店项目中，银泰柏悦旅店项目工程竣工结算后，该项目所有产权归北京科盛源全部。

按照科学城与凯悦国际亚洲有限公司签署的《合伙策划条约》、《增资条约》

《增补协议》，双方将按在北京科盛源的出资比例（科学城占 75%的出资比例）举办相助收益分配。

（九）银泰柏悦府公寓项目的工程总预算情形、相助双方在该项目下各自包袱的权力、义务及风险声名；及该项目分配原则的公道性声名

1、柏悦府公寓项目的总预算情形

截至2005年10月底，银泰柏悦府公寓项目的总预算为4.63亿元。

2、银泰置业及科学城在该项目下各自包袱的权力、义务及风险

按照银泰置业与科学城签定的关于相助开发柏悦府公寓之《房地产相助开发协议》，双方在该项目中各自包袱的首要权力、义务及风险如下：

（1）科学城

科学城在该项目中享有的首要权力为:

①根据协议约定比例分配项目收益

科学城可按照以下原则分配柏悦府公寓的销售收益：

A.若该结算期内，柏悦府公寓每修建平方米销售均价在 30000 元以上且在

40000元或以下时，科学城现实分得：（销售均价-30000）×销售面积×20%；

B.若该结算期内，柏悦府公寓每修建平方米销售均价在 40000 元以上且在

50000元或以下时，科学城现实分得：（（40000-30000）×20%+（销售均价-40000）×25%）×销售面积；

C.若该结算期内，柏悦府公寓每修建平方米销售均价在50000元以上时，科学城现实分得：（（40000-30000）×20%+（50000-40000）×25%+（销售均价-50000）×30%）×销售面积。

②得到项目返还款

在银泰柏悦府公寓项目结算期满后，银泰置业将按以下原则向科学城返还项目款：

A．应返还项目款为：该结算期内按权责产生制认定的总现实销售面积÷柏悦府总销售面积×项目款；

B．银泰置业应该与结算期竣过后的30事变日内，将上述返还项目款转入科学城指定的银行账户；

C．首个结算期后（首个结算期：2005年12月22日至2006年12月31日），银泰置业定额补偿科学城项目款为：

（柏悦府总销售面积－按权责产生制认定的总现实销售面积）÷柏悦府总销售面积×项目款×10%；并且计入补偿项目款中的未销售面积部分若是在后续结算期内实现销售收入后，可以冲抵乙方应分得销售收入。

D．若在第二个项目结算期（第二个结算期为：2007 年 1 月 1 日至 2007 年

12月31日）竣过后，仍有未出售房产，则科学城有权力终止本协议，同时要求银泰置业在收到科学城终止协议的书面关照后 30 事变日内，退回未退还的所有项目款，并要求银泰置业补偿相当于该笔未退还项目款10%的定额补偿金；或要求银泰置业在收到科学城终止协议的书面关照后5个事变日内，开始治理以剩余房产按上一个天然季度内加权均匀销售单价90%的价值低偿应退还项目款的相关手续。

科学城在该项目中包袱的首要义务为:

①科学城不得擅自抽回投入的资金；

②如需配合，科学城该当起劲协助和配合银泰置业治理相助开发的有关审批手续；

③有关项目建树打点事变的分管由该项目的执行委员会抉择，科学城该当听命执行委员会的相关抉择。

科学城在该项目中根基无风险，鉴于：

①银泰柏悦府公寓已经开始销售，截至2006年3月31日，累计已存案银泰柏悦府公寓现实完成销售面积 2,847 平方米，条约销售金额 16,064 万元，均价是 5.64 万元/平米，远高于《房地产相助开发协议》约定的销售底价 3 万元/平方，因此科学城不存在投资回报风险。

②按照《房地产相助开发协议》及《〈房地产相助开发协议〉之增补协议》约定，若是在项目结算期竣过后，仍有未出售的房产，科学城将得到根据未退还项目款10%的定额抵偿金；可能科学城可以选择治理剩余房产按上一个天然季度内加权均匀销售单价90%的价值赔偿未退还项目款的相关手续。

（2）银泰置业

银泰置业在该项目中享有的首要权力为:

按照上述分配原则，获取科学城分配后的别的收益。

银泰置业在该项目中包袱的首要义务为：

①认真完善项目的一切法令审批手续的完善，以及柏悦府的计划、建树、施工等；

②认真取得柏悦府项目正常建树、落成、销售的一切须要或合用的核准及许可；

③担保项目的建树进度和资金投入；

④包袱相助项目对外的法令责任，但若是该等法令责任的包袱系由科学城不遵守相助开发协议及相关文件所引起，则加防灾对外包袱法令责任后有权向科学城追偿。

银泰置业在该项目中包袱的首要风险为：

①如柏悦府公寓呈现滞销或无法定期实现销售，银泰置业一方面将面临投资风险，另一方面还需包袱抵偿科学城项目款的定向抵偿金；

②项目建树、销售历程中大概激发的法令风险。

3、分配原则的公允性及是否切合商业通例

一般而言，房地产开发策划需要的投资数额很是大，开发建树的环节巨大且开发周期也较量大，纯真依靠一家企业举办开发具有很大的难度。因此，今朝国内房地产开发中较多采取相助开发的形式。犯科人型相助开发和法人型相助开发是房地产相助开发常见的方法。《民法通则》第52条规定：“企业之间可能企业、奇迹单位之间联营，共同策划、不具备法人前提的，由联营各方根据出资比例可能协议的约定，以各自全部的可能策划打点的财产包袱民事责任。依照法令的规定可能协议的约定负连带责任的，包袱连带责任。”。按照上述规定，联营可以不构成新的法人，并通过协议约定的方法确定双方详细的相助方法、投资比例、利润分配原则、包袱的相应责任等一系列权力义务。由此可见，房地产犯科人型相助开发中，相助双方在权力义务的约定上具有较强的自主性。因此，在房地产犯科人型相助开发中，并无一种牢靠的商业模式可以警惕。

在银泰柏悦府公寓项目中，科学城包袱的首要义务是为该项目筹措资金，而科学城在该项目中的内部收益率至少为 7.11%，投资收益率至少为 20%。银泰置业在与科学城相助开发银泰柏悦府公寓项目中，有效地为科学城的投资风险提供保障，并未侵害科学城及科学城股东的权益。

上述权力义务的约定是银泰置业与科学城通过友好协商告竣的，是相助双方真实意愿的暗示，切合民法公平、合理的根基原则，切合科学城及其股东的好处。

（十）银泰柏悦府公寓的位置界说的估量收益情形及银泰置业对上市公司项

目款的返回情形声名

1、银泰柏悦府的位置界说

银泰柏悦府位于北京银泰中心项目纯钢结构的主塔楼，是北京市今朝最高的公寓，视野坦荡，可俯视CBD、长安街、故宫、天安门等北京中心城区首要景观。银泰柏悦府包罗主塔楼天然楼层 31-32 层的 12 套定制式精装修公寓和天然楼层47-54层的32套客户自选式精装修公寓。天然楼层31-32层的公寓层高3.4

米，每层6户，包罗4套三居室，每套修建面积320或329平方米，2套两居室，每套修建面积222平方米。天然楼层47-54层的公寓，层高3.8米，每层4户，共 32 户，是为业主度身定做的超大户型，每套修建面积均在 400 平方米以上。银泰柏悦府筹划计划总修建面积约17,394平方米。

在处事方面，银泰柏悦府由凯悦国际旅店团体提供最高标准的旅店式处事。另外，银泰柏悦府还拥有完善的配套办法，邻护于两栋北京市最高标准的写字楼间，底层商业裙楼将建成搜集西欧一线品牌旗舰店的‘Park Life’，并与中国首家柏悦级(Park Hyatt)旅店同处一楼。

2、银泰柏悦府近期现实买卖业务案例的成交价值

（1）天然楼层31-32，对应销售楼层35-36，每层6套。截至2006年3月

31日，上述楼层已销售套数为6套，修建总面积为1,740平方米，条约总销售收入人民币8,398万元，销售均价为4.8万元/平方米。

（2）天然楼层47-54，对应销售楼层50-58，个中50-55每层3套，56－58

每层两套。截至2006年3月31日，上述楼层已销售套数为2套，修建总面积为

1,097平方米，条约总销售收入人民币7,666万元，销售均价为6.99万元/平方米。

3、上市公司在该项目的估量收益情形测算如下：

银泰柏悦府公寓于2006年开始对外销售，截至2007年3月31 日，累计已存案银泰柏悦府公寓现实完成销售面积2,847平方米，条约销售金额16,064万元，均价是5.64万元/平米，按照银泰柏悦府公寓已现有的销售情形，假设银泰柏悦府公居全部面积将根据今朝的销售均价销售，即5.64万元/平方米，则科学城将根据以下原则分配销售收入：

若该结算期内，银泰柏悦府公寓每修建平方米销售均价在50000元以上时，科学城可分得：(（40000-30000）×20%+（50000-40000）×25%+（销售均价-50000）×30%))×销售面积。

按照上述分配原则，科学城可分得：（40000元-30000元）/平方米*17,394

平方米*20%+（50000元-40000元）*17,394平方米*25%+（56400元-50000元）*17,394平方米*30% 11,167 万元

4、科学城项目款的返还情形

截至本陈诉书签定之日，科学城累计从该项目中取得分成收益人民币

7,190.70 万元，并收回项目投资款4000 万元。

（十一）收购人与科学城正在会谈的项目可能其他相助意向

截至本陈诉书出具之日，除上述买卖业务外，中国银泰没有与科学城及其关联方之间已签定但尚未推行的协议、条约、可能正在会谈的其他相助意向。

（十二）镌汰和类型关联买卖业务的法子

本次收购完成后，为了镌汰和类型此后大概产生的关联买卖业务，中国银泰理睬：

1、中国银泰将协助科学城对其现有的关联买卖业务决定制度举办调解、完善，对关联买卖业务决定权限和措施做出更为系统和详细的规定。

2、本次收购完成后，对付大概产生的关联买卖业务，中国银泰将严格根据《上市公司管理准则》、《深圳证券买卖业务所股票上市法则》、《关联买卖业务决定制度》及科学城《公司章程》等文件规定，推行须要的法令措施，依照正当有效的协议举办。

3、本次收购完成后，为了类型关联买卖业务，维护科学城及个中小股东的正当权益，中国银泰理睬，本次收购完成后，中国银泰及其关联方将只管规避与科学城之间的关联买卖业务；在举办确有须要且无礼貌避的关联买卖业务时，担保按市场化原则和公允价值举办公平操纵，并按相关法令礼貌以及类型性文件的规定推行买卖业务措施及信息披露义务。

四、同业竞争

中国银泰是一家从事房地产投资、大型商业百货业、基本办法开发建树等业务的公司，而科学城现有的主营业务组成为民众办法处奇迹、水泥制造业、商品贸易等。本次收购完成后，收购人将以进步上市公司的资产质量和盈利手段作为起点，致力于从资金、项目、市场等诸多方面为科学城提供支持。

截至今朝，中国银泰及其关联方与科学城之间不存在同业竞争。为镌汰和停止发生同业竞争，中国银泰及其关联方将对其各自主营业务举办公道筹划区分；对付科学城拟进入四川区域开展房地产开发，由于有关项目相助尚在洽谈中，尚存在必然的不确定性。如若其能乐成参与，本着上市公司优先原则，中国银泰及其关联方担保不在科学城已举办房地产开发业务的四川区域举办与科学城所开发项目范例沟通或临近的房地产开发业务。同时，收购人将起劲支持科学城在矿产资源及能源规模寻求成长机会以实现计谋转型，收购人理睬如若乐成得到上述有关相关项目，在平等前提下，科学城将享有优先选择权。有关镌汰和停止同业竞争的法子及理睬如下：

（一）今朝中国银泰与科学城之间不存在同业竞争

1、从科学城现有主营业务漫衍来看，科学城与中国银泰不存在同业竞争。

2、上市公司与银泰置业相助开发的银泰柏悦旅店项目及银泰柏悦府公寓项目与中国银泰不组成同业竞争

（1）2004 年 5 月 31 日，银泰置业与科学城签定了旅店相助协议。按照旅店相助协议，银泰柏悦旅店项目工程竣工结算后，该项目所有产权归科学城全部，并由科学城的子公司北京科盛源举办策划（2006 年 7 月 1 日，银泰柏悦旅店项目之条约执行主体变换为北京科盛源）。截至本陈诉书签定之日，中国银泰及其关联企业均未从事旅店策划、打点业务的气象，因此，科学城与银泰置业相助开发银泰柏悦旅店项目不会与中国银泰发生同业竞争；

☆ （2）2005年12月22日，科学城与银泰置业签定了柏悦府公寓协议。按照柏悦府公寓协议，科学城出资人民币 40,000 元与银泰置业共同相助开发银泰柏悦府公寓项目及其隶属配套办法，并开展相关销售业务。该项目是采纳犯科人联营方法举办相助开发，个中，项目的计划、建树、施工等首要由银泰置业认真，科学城包袱的首要义务是为该项目筹措资金。因此，对科学城而言，与银泰置业相助开发银泰柏悦府项目是一种投资行为，具有偶然性的特点，并非科学城的经常性业务。因此，科学城与银泰置业相助开发银泰柏悦府项目不会与中国银泰发生同业竞争。

综上，中国银泰与科学城之间不存在同业竞争。

（二）关于镌汰和停止中国银泰与科学城之间的潜伏同业竞争

今朝，中国银泰的关联企业中，从事房地产开发业务的公司有北京银泰雍和房地产开发有限公司、银泰控股股份有限公司（以下简称“银泰控股”）、北京银泰置地房地产开发有限公司、北京吉利大厦有限公司、北京银泰置业有限公司及沈阳北方银泰置业有限公司。上述公司开发的房地产范例及业务地址地区详细情形如下：

1、北京银泰雍和房地产开发有限公司主营业务房地产开发与销售。该企业所开发的业务地址地区是北京区域，开发项目雍和故里；

2、北京银泰置地房地产开发有限公司主营业务房地产开发与销售。该企业所开发的业务地址地区是北京区域，开发项目是泰悦豪庭；

3、北京吉利大厦有限公司主营业务是房地产开发、销售及物业。该企业所开发的业务地址地区是北京区域，开发项目是吉利大厦；

4、北京银泰置业有限公司主营业务是房地产开发；该企业所开发的业务地址地区是北京区域，开发项目是银泰中心；

5、沈阳北方银泰置业有限公司主营业务是房地产开发与策划、装备租赁；该企业所开发的业务地址地区是沈阳，今朝该公司首要业务是物业租赁打点；

6、银泰控股开发的房地产范例为商业地产和住宅。该企业所开发的业务地址地区首要为浙江区域。

至于科学城今朝拟创立的四川花都房地产开发有限公司的方针市场为四川省成都会。该公司的业务成长计谋为：通过与相助搭档--四川怡和置业有限公司的相助，进一步进步项目的获取手段，以充实操作西部区域开发建树的契机加快成长、扩大公司局限，为公司缔造新的利润增长点。截至今朝，科学城尚未创立上述公司，有关项目相助尚在洽谈中，尚存在必然的不确定性。

今朝，银泰控股房地财富务开发地区是在浙江区域；除银泰控股外，中国银泰其他关联方房地财富务开发地区首要齐集在北京区域。上述公司现阶段在四川区域均未开发任何房地产项目，并且也没有打算将来在四川区域从事房地产项目。同时，本着上市公司优先原则，中国银泰及其关联方担保不在科学城已举办房地产开发业务的四川区域举办与科学城所开发项目范例沟通或临近的房地产开发业务。

鉴于中国银泰及其关联方、银泰控股与四川花都房地产开发有限公司开展的房地财富务的方针市场地区的差别，而且相距较远，方针客户和项目范例存在差异，基于房地产开发业务地域性强的特点，因此，中国银泰及其关联方、银泰控股与科学城拟创立的四川花都房地产开发有限公司之间均不会发生同业竞争。

（三）科学城的成长定位有利于镌汰、停止科学城将来与中国银泰潜伏的同业竞争

今朝，科学城处于业务转型期，主营业务将调解为以矿产资源及能源为首要业务成长方向。

中国银泰及其关联企业的策划方向首要包罗:房地产开发与策划、商业连锁、资产打点等。个中，银泰控股股份有限公司（600683.SH）主营业务为房地产开发；沈国军先生现实节制的银泰百货（团体）有限公司（1833.HK）主营业务为百货连锁策划；对付沈国军先生间接参股的武汉武商团体股份有限公司，将继续支持该公司将其百货策划业务做大做强。因此，

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