红 太 阳:收购陈诉书

南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

南京红太阳股份有限公司

收购陈诉书

上市公司名称: 南京红太阳股份有限公司

股票上市地点: 深圳证券买卖业务所

股票简称: 红太阳

股票代码: 000525

收购人名称: 南京第一农药团体有限公司

住所: 南京市高淳县淳溪镇宝塔路269-275号

通信所在: 南京市高淳县淳溪镇宝塔路269-275号

接洽电话: 025-57888676

邮政编码: 211300

签定日期:二○一一年六月二十一日

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南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

收购人声明

一、本陈诉书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、中国证监会颁布的《上市公司收购打点步伐》、《公然刊行证券的公司信

息披露内容与名目准则第 16 号-上市公司收购陈诉书》及其他相关法令、礼貌和

类型性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购打点步伐》、《公然刊行

证券的公司信息披露内容与名目准则第 16 号-上市公司收购陈诉书》的规定,本

陈诉书已全面披露收购人在南京红太阳股份有限公司拥有权益的股份。

制止本陈诉书签定之日,除本陈诉书披露的持股信息外,上述收购人没有通

过任何其他方法在南京红太阳股份有限公司拥有权益。

三、收购人签定本陈诉书已得到须要的授权和核准,其推行亦不违反收购人

章程或内部法则中的任何条款,或与之相斗嘴。

四、本次收购是因收购人以资产认购南京红太阳股份有限公司向其非公然发

行的新股所导致,收购人本次取得上市公司刊行的新股已经股东大会核准,尚须

经中国证监会答应。

按照《上市公司收购打点步伐》的相关规定,本次收购已触发收购人的要约

收购义务,收购人将向中国证监会提出宽免要约收购义务的申请。本次收购尚须

经中国证监会答应并宽免收购人的要约收购义务后方可举办。

五、本次收购是按照本陈诉书所载明的资料举办的。除本收购人和所礼聘的

专业机构外,没有委托可能授权任何其他人提供未在本陈诉书中列载的信息和对

本陈诉书做出任何表明可能声名。

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南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

目 录

收购人声明.................................................................................................................... 2

第一节 释义................................................................................................................ 4

第二节 收购人先容.................................................................................................... 6

第三节 收购抉择及收购目的.................................................................................. 19

第四节 收购方法...................................................................................................... 24

第五节 资金来历...................................................................................................... 46

第六节 后续打算...................................................................................................... 47

第七节 对上市公司的影响说明.............................................................................. 49

第八节 与上市公司之间的重大买卖业务...................................................................... 53

第九节 前 6 个月内交易上市买卖业务股份的情形...................................................... 59

第十节 收购人的财务资料...................................................................................... 60

第十一节 其他重大事项.......................................................................................... 83

第十二节 收购人及相关中介机构声明.................................................................. 84

第十三节 备查文件.................................................................................................. 88

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南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

第一节 释义

在本陈诉书中,除非还有声名,下列词语或简称具有以下寄义:

南一农团体、收购人、本公司 指 南京第一农药团体有限公司,红太阳团体的

第二大股东,本次收购完成后将成为上市公

司的控股股东

红太阳、上市公司 指 南京红太阳股份有限公司 ,股票代码:

000525

红太阳团体 指 红太阳团体有限公司,本次收购前上市公司

控股股东

高淳国资 指 高淳县国有资产策划(控股)有限公司

江苏国星 指 江苏国星投资有限公司,为南一农团体控股

股东

南京生化 指 南京红太阳生物化学有限责任公司,现为南

一农团体的全资子公司

安徽国星 指 安徽国星生物化学有限公司,为南一农团体

全资子公司

国贸公司 指 南京红太阳国际贸易有限公司,为南一农集

团全资子公司

华歌生化 指 重庆华歌生物化学有限公司

利安达 指 利安达管帐师事宜全部限责任公司

天健兴业 指 北京天健兴业评估有限公司

标的资产、标的股权 指 南一农团体所持南京生化 100%股权、安徽

国星 100%股权以及国贸公司 100%股权

本次收购 指 南一农团体以标的资产认购红太阳非公然

刊行股份的行为

本陈诉书 指 南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

中国证监会 指 中国证券监督打点委员会

江苏省国资委 指 江苏省国有资产监督打点委员会

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南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

厚交所 指 深圳证券买卖业务所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购步伐》 指 《上市公司收购打点步伐》

元 指 人民币元

万元 指 人民币万元

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第二节 收购人先容

一、收购人的根基情形

名称:南京第一农药团体有限公司

注册地:南京市高淳县淳溪镇宝塔路269-275号

法定代表人:王红明

注册成本:39,680万元人民币

营业执照注册号:320125000000088

组织机构代码:13583208-2

企业范例:有限公司(法人独资)

首要策划领域:许可策划项目:农药;农药分装;危险化学品批发(以许可

证所列领域策划)。

一般策划项目:农药中间体开发、制造;技能处事、开发;

塑料成品、包装质料制造;生态肥的出产、加工、销售;自

营和署理种种商品及技能的收支口业务(国度限定企业策划

或克制收支口的商品和技能除外)。

策划限期:1990年8月5日至2024年10月26日

税务挂号证号码:苏国税宁字320125135832082号

股东姓名:江苏国星投资有限公司

通信所在:南京市高淳县淳溪镇宝塔路269-275号

邮政编码:211300

接洽电话:025-57888676

传 真:025-57886828

二、收购人的控股股东和现实节制人情况

(一)收购人的控股股东情形

1、根基情形

收购人南京第一农药团体有限公司是由江苏国星投资有限公司、芮国华、高

汕共同出资设立的有限责任公司,其前身为南京市高淳农药分装厂。江苏国星现

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南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

持有南一农团体100%股权,为其控股股东。江苏国星根基情形如下:

名称:江苏国星投资有限公司

注册地:南京市高淳县淳溪镇宝塔路275号

法定代表人:杨寿海

注册成本:6,000万元人民币

营业执照注册号:320125000018406

组织机构代码:75689896-5

企业范例:有限公司(天然人控股)

首要策划领域:实业投资,资产打点,打点咨询及处事。

策划限期:2003年12月26日至2023年12月25日

2、股权结构

江苏国星投资有限公司设立于 2003 年 12 月 26 日,注册成本 1,580 万元,

挂号名义股东别离为王华贵、夏曙、赵富明、王瑜林和卢玉刚,个中王华贵现金

出资 480 万元,占注册成本的 30.38%;夏曙现金出资 380 万元,占注册成本的

24.06%;赵富明现金出资 280 万元,占注册成本的 17.72%;王瑜林现金出资 280

万元,占注册成本的 17.72%;卢玉刚现金出资 160 万元,占注册成本的 10.12%。

江苏国星策划领域为实业投资、资产打点、打点咨询及处事。

2004 年 10 月,江苏国星投资有限公司的注册成本变换为 5,524 万元。杨寿

海与王华贵、夏曙、赵富明、王榆林以及卢玉刚于 2004 年 10 月 19 日别离签定

《委托持股协议》,杨寿海委托王华贵出资 1,530.48 万元,占 27.71%股份;委

托夏曙出资 1,103.38 万元,占 19.97%股份;委托赵富明出资 1,003.38 万元,占

18.16%股份;委托王榆林出资 1,003.38 万元,占 18.16%股份;委托卢玉刚出资

883.38 万元,占 15.99%股份。

2009 年 3 月,王华贵、夏曙、赵富明、王瑜林、卢玉刚别离与杨寿海签定

《股权转让协议》,王华贵、夏曙、赵富明、王瑜林、卢玉刚将其所代持的江苏

国星的 26%、19.97%、18.16%、18.16%和 15.99%的股权转让给杨寿海。2009 年

3 月 27 日,江苏国星在南京市高淳县工商局治理了工商变换挂号手续。

2009 年 5 月 28 日江苏国星股东会作出决策,一致同意杨寿海对江苏国星增

资 476 万元,增资后,江苏国星的注册成本增至 6,000.00 万元,杨寿海持有 98.43%

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南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

的股权,王华贵持有 1.57%的股权。

2009 年 6 月 24 日,王华贵将其所持有的江苏国星 1.57%的股权转让给南京

国信投资打点有限公司;杨寿海将其所持有江苏国星 8.71%、6.46%、5.73%、3.96%

和 3.59%的股权别离转让给南京国信投资打点有限公司、南京国润生物技能有限

公司、南京国诚生物技能有限公司、南京国曦投资打点有限公司和南京国瑞投资

打点有限公司。今朝,江苏国星股权结构如下:

股东 出资额(万元) 股权比例(%)

杨寿海 4,198.80 69.98

南京国信投资打点有限公司 617.20 10.28

南京国润生物技能有限公司 387.30 6.46

南京国诚生物技能有限公司 343.90 5.73

南京国曦投资打点有限公司 237.30 3.96

南京国瑞投资打点有限公司 215.50 3.59

合计 6,000.00 100.00

(二)收购人的现实节制人情况

杨寿海先生为南一农团体的现实节制人。杨寿海先生,1957 年 4 月 23 日出

生,中华人民共和国国籍,身份证号 32012519570423****,住址为江苏省高淳

县淳溪镇固城湖南路 27 号 302 室。

(三)江苏国星别的股东情形

南京国信投资打点有限公司、南京国润生物技能有限公司、南京国诚生物技

术有限公司、南京国曦投资打点有限公司和南京国瑞投资打点有限公司均为员工

持股公司,合计参加认购出资的员工人数为 186 人,具体情形如下:

南京国信投资打点有限公司创立于 2009 年 6 月 24 日,注册成本 617.2 万元,

策划领域为实业投资;企业资产打点;打点咨询及处事、商务信息咨询、财务咨

询;企业打点谋划、企业营销谋划。具体股权结构如下表:

序号 姓名 出资额(万元) 出资方法 出资比例(%)

1 杨春华 76 货币 12.31

2 包建军 60 货币 9.72

3 杨顺林 60 货币 9.72

4 张卫中 50 货币 8.10

5 唐景顺 39 货币 6.32

6 陶 峻 36 货币 5.83

7 卢玉刚 30 货币 4.86

8 张晓春 30 货币 4.86

9 夏 曙 25 货币 4.05

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南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

序号 姓名 出资额(万元) 出资方法 出资比例(%)

10 邢小黑 20 货币 3.24

11 王瑜林 17 货币 2.75

12 芮国华 6 货币 0.97

13 吴钟录 18 货币 2.92

14 邢 平 13.1 货币 2.12

15 王金桂 10.0 货币 1.62

16 王爱香 10.0 货币 1.62

17 赵晓华 8.0 货币 1.30

18 王孟坡 8.0 货币 1.30

19 马学庆 5.0 货币 0.81

20 王福平 6.0 货币 0.97

21 魏爱国 6.0 货币 0.97

22 邢 操 5.0 货币 0.81

23 孙居情 5.0 货币 0.81

24 程贤文 5.0 货币 0.81

25 朱广宇 5 货币 0.81

26 刘锦波 4.5 货币 0.73

27 陈启明 4.5 货币 0.73

28 陶春萍 4.5 货币 0.73

29 华德品 4 货币 0.65

30 芮家梁 4 货币 0.65

31 王树森 4 货币 0.65

32 吴 伟 4 货币 0.65

33 周萌芳 4 货币 0.65

34 邢爱兵 4 货币 0.65

35 孔金水 3.0 货币 0.49

36 韩华琴 3.0 货币 0.49

37 王月香 3.0 货币 0.49

38 王 娟 3 货币 0.49

39 赵智勋 3 货币 0.49

40 徐随根 2.5 货币 0.41

41 陈燕萍 2.5 货币 0.41

42 杨雪梅 2.5 货币 0.41

43 周迎翠 2.5 货币 0.41

44 杨寿生 1.6 货币 0.26

合计 617.2 100.00

南京国润生物技能有限公司创立于 2009 年 6 月 24 日,注册成本 387.3 万元,

策划领域为生物技能引进、研发及相关技能咨询、转让;实业投资;企业资产管

理、打点咨询及处事。具体股权结构如下表:

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南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

序号 姓名 出资额(万元) 出资方法 出资比例(%)

1 薛 谊 78.5 货币 20.27

2 王红明 60 货币 15.49

3 徐 强 48 货币 12.39

4 谷顺明 23.1 货币 5.96

5 葛九敢 23 货币 5.94

6 刘善和 14 货币 3.61

7 陈新春 13 货币 3.36

8 杜 翔 6.5 货币 1.68

9 张阿金 5.5 货币 1.42

10 俞建良 5.5 货币 1.42

11 韦永飞 5.5 货币 1.42

12 蒋剑华 5.5 货币 1.42

13 江 涛 5.5 货币 1.42

14 顾起财 5.5 货币 1.42

15 王述刚 4.5 货币 1.16

16 李 健 4.5 货币 1.16

17 孔国平 4.5 货币 1.16

18 陈金福 4.5 货币 1.16

19 陶兴标 4 货币 1.03

20 杨玉林 4 货币 1.03

21 顾福海 4 货币 1.03

22 唐旺全 4 货币 1.03

23 李提高 4 货币 1.03

24 韦琛鸿 3.5 货币 0.90

25 赵广福 1.5 货币 0.39

26 胡容茂 3.5 货币 0.90

27 吴金火 3.5 货币 0.90

28 吴志平 3.5 货币 0.90

29 邢光兴 3.5 货币 0.90

30 邢建生 3 货币 0.77

31 芮志卿 1 货币 0.26

32 杨志红 3 货币 0.77

33 王文魁 3 货币 0.77

34 钟劲松 3 货币 0.77

35 徐辅军 2.5 货币 0.65

36 周水生 2.5 货币 0.65

37 史小玉 2.5 货币 0.65

38 刘小平 2.5 货币 0.65

39 杨红兵 2 货币 0.52

40 孔令云 2 货币 0.52

41 李正福 1.8 货币 0.46

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南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

序号 姓名 出资额(万元) 出资方法 出资比例(%)

42 王文生 1.2 货币 0.31

43 华 清 1.2 货币 0.31

合计 387.3 100.00

南京国诚生物技能有限公司创立于 2009 年 6 月 24 日,注册成本 343.9 万元,

策划领域为生物技能引进、研发及相关技能咨询、转让;实业投资;企业资产管

理、打点咨询及处事。具体股权结构如下表:

序号 姓名 出资额(万元) 出资方法 出资比例(%)

1 芮忠南 70 货币 20.35

2 吴 焘 54.5 货币 15.85

3 周典海 50 货币 14.54

4 张兰平 19 货币 5.52

5 袁竹青 12 货币 3.49

6 刘奎涛 22 货币 6.40

7 杨晓生 6.5 货币 1.89

8 陈志忠 6.5 货币 1.89

9 韩小军 5.5 货币 1.60

10 张春华 5.5 货币 1.60

11 卞小军 5.5 货币 1.60

12 孔新福 5.5 货币 1.60

13 赵维祯 5.5 货币 1.60

14 邢华忠 4.5 货币 1.31

15 杨瑞成 4.5 货币 1.31

16 陈地伢 4.5 货币 1.31

17 汤飞荣 4 货币 1.16

18 兰荣鸿 3.5 货币 1.02

19 孙晓彬 3.5 货币 1.02

20 胡永庆 3.5 货币 1.02

21 胡明华 3 货币 0.87

22 王金山 3 货币 0.87

23 史玉龙 2.5 货币 0.73

24 杨礼玉 2.5 货币 0.73

25 史毓明 2.5 货币 0.73

26 张令伟 2.5 货币 0.73

27 邢华雄 2.5 货币 0.73

28 戴长斌 2.5 货币 0.73

29 赵国保 2.5 货币 0.73

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南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

序号 姓名 出资额(万元) 出资方法 出资比例(%)

30 甘鼎峰 2.5 货币 0.73

31 赵光荣 2.5 货币 0.73

32 吴剑平 2.5 货币 0.73

33 刘来富 2.5 货币 0.73

34 周国庆 2.5 货币 0.73

35 龚传秀 2.5 货币 0.73

36 汪小来 2 货币 0.58

37 陈春辉 2 货币 0.58

38 李建兵 1.8 货币 0.52

39 胡福来 1.2 货币 0.35

40 邢运兵 1.2 货币 0.35

41 杨东林 1.2 货币 0.35

合计 343.9 100.00

南京国曦投资打点有限公司创立于 2009 年 6 月 24 日,注册成本 237.3 万元,

策划领域为实业投资;企业资产打点;打点咨询及处事、商务信息咨询、财务咨

询;企业打点谋划、企业营销谋划。具体股权结构如下表:

序号 姓名 出资额(万元) 出资方法 出资比例(%)

1 张爱娟 65 货币 27.39

2 赵富明 48.8 货币 20.56

3 赵福荣 20 货币 8.43

4 倪 锋 11 货币 4.64

5 杨雪林 11 货币 4.64

6 董国伟 6 货币 2.53

7 杨 芳 5 货币 2.11

8 袁文涛 5 货币 2.11

9 黎 晓 5 货币 2.11

10 李 赟 4.5 货币 1.9

11 汪僻静 4.5 货币 1.9

12 邹家喜 4.5 货币 1.9

13 杭繁华 4 货币 1.69

14 徐 盈 4 货币 1.69

15 曹蔚然 4 货币 1.69

16 彭光国 4 货币 1.69

17 王 辉 3.5 货币 1.47

18 王国平 3.5 货币 1.47

19 杨 怡 3 货币 1.26

20 曩潇潇 3 货币 1.26

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南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

序号 姓名 出资额(万元) 出资方法 出资比例(%)

21 周 琴 3 货币 1.26

22 胡 莎 3 货币 1.26

23 杨 琦 2.5 货币 1.05

24 武雁军 2.5 货币 1.05

25 杨巧芳 2.5 货币 1.05

26 吕淑东 2.5 货币 1.05

27 曹 森 2 货币 0.84

合计 237.3 100.00

南京国瑞投资打点有限公司创立于 2009 年 6 月 24 日,注册成本 215.5 万元,

策划领域为实业投资;企业资产打点;打点咨询及处事、商务信息咨询、财务咨

询;企业打点谋划、企业营销谋划。具体股权结构如下表:

序号 姓名 出资额(万元) 出资方法 出资比例(%)

1 汤建华 65 货币 30.16

2 王华贵 47 货币 21.81

3 齐 武 11 货币 5.1

4 卢培新 9 货币 4.18

5 夏崇贵 9 货币 4.18

6 李国富 4 货币 1.86

7 叶桂珍 4 货币 1.86

8 曹志斌 4 货币 1.86

9 王新兵 4 货币 1.86

10 张永涛 4 货币 1.86

11 赵善昌 3.5 货币 1.62

12 魏水斌 3.5 货币 1.62

13 张晓峰 3 货币 1.39

14 孔祥林 3 货币 1.39

15 史大望 3 货币 1.39

16 车文元 3 货币 1.39

17 周玉香 3 货币 1.39

18 牛同钧 3 货币 1.39

19 唐双保 2.5 货币 1.16

20 吴来兵 2.5 货币 1.16

21 李文伟 2.5 货币 1.16

22 刘雪屏 2.5 货币 1.16

23 夏向荣 2.5 货币 1.16

24 姚明德 2.5 货币 1.16

25 郭崇友 2.5 货币 1.16

26 马本芳 2 货币 0.93

27 马小桃 2 货币 0.93

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南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

序号 姓名 出资额(万元) 出资方法 出资比例(%)

28 陈桃芳 2 货币 0.93

29 陈冠起 2 货币 0.93

30 许 军 2 货币 0.93

31 黄爱新 2 货币 0.93

合计 215.5 100.00

(四)收购人的股权干系结构图

杨寿海 南京国信 南京国润 南京国诚 南京国曦 南京国瑞

69.98% 10.28% 6.46% 5.73% 3.96% 3.59%

江苏国星投资有限公司

100%

南京第一农药团体有限公司

注:南京国信指南京国信投资打点有限公司

南京国润指南京国润生物技能有限公司

南京国诚指南京国诚生物技能有限公司

南京国曦指南京国曦投资打点有限公司

南京国瑞指南京国瑞投资打点有限公司

(五)收购人的控股股东、现实节制人所节制的核心企业、关联企业情形

1、南一农团体所节制的核心企业、关联企业情形

持股比 法定代

序号 被投资单位名称 注册成本 注册地 主营业务

例 表人

农药出产(按许可证策划);化

南京红太阳生物

南京高新 工机器、包装质料技能开发、

1 化学有限责任公 38,100万元 100% 杨寿海

开发区 技能咨询、技能处事、出产、

司

销售;仓储

许可策划项目:4 万吨/年草甘

膦原药、1.65 万吨/年吡啶、0.85

万吨/年 3-甲基吡啶、0.05 万吨

安徽国星生物化

2 20,000 万元 100% 安徽当涂 杨寿海 /年 3,5-二甲基吡啶出产、销

学有限公司

售(许可证有效期止于 2012 年

5 月 5 日);一般策划项目:双甘

膦出产、销售。

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南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

持股比 法定代

序号 被投资单位名称 注册成本 注册地 主营业务

例 表人

南京红太阳国际 自营和署理种种商品和技能的

3 500 万元 100% 南京高淳 张爱娟

贸易有限公司 收支口业务

南京绿邦生态科 生态肥的出产及相关处事;销

4 2,484 万元 100% 南京高淳 陶峻

技有限公司 售自产产物

从事投资业务;经济信息咨询、

企业打点咨询,风雅化工产物

重庆华歌实业有

5 19,189 万元 99.48% 重庆万州 杨寿海 技能引进、开发;销售风雅化

限公司

工产物;销售农药、原药、三

药中间体。

信用包管;企业重组、转让、

收购、吞并、托管咨询;资产

江苏中金鼎信投

受托打点;高新技能财富、生

6 资包管有限责任 12,000 万元 87.50% 南京高淳 杨春华

物工程项目的投资咨询、谋划;

公司

信用信息咨询;自有衡宇及设

备租赁

南京亿邦广告文 计划、建造、宣布、署理国内

7 50 万元 80% 南京高淳 杨寿海

化传播有限公司 种种广告,企业勾当谋划

种子出产、销售;苗木、花卉

南京红太阳种业 出产、销售;农药、化肥销售;

8 5,292 万元 65.91% 南京江宁 杨寿海

有限公司 农业技能开发、咨询、处事、

推广

澳大利亚海力国

9 100 美元 65% 澳大利亚 杨寿海 收支口业务

际企业有限公司

原料药、胶囊剂、片剂、颗粒

江苏中邦制药有

10 4,800 万元 98.94% 南京高淳 杨寿海 剂、干混悬剂、医药中间体研

限公司

制开发、出产、销售

出产销售生态肥、生物肥、复

江苏科邦生态肥

11 1,278.7 万美元 69.25% 南京高淳 陶峻 合肥、有机-无机复混肥等肥料

有限公司

及相关咨询处事;收支口业务

实业投资、资产打点、打点咨

红太阳团体有限 询及处事,自营和署理种种商

12 20,000 万元 49% 南京高淳 杨寿海

公司 品及技能的收支口业务;化工

产物销售

江苏振邦农作物 出发生态肥、生物肥及相关咨

13 3,500 万元 49% 南京高淳 杨寿海

科技有限公司 询处事;销售自产产物

高淳县隆兴农村

面向“三农”发放小额贷款、提

14 小额贷款有限公 10,800 万元 9.26% 南京高淳 王界明

供包管等

司

南京红太阳农资

农药;化工产物、涂料、肥料

15 连锁团体有限公 8,000 万元 1.25% 南京高淳 汤建华

销售;代销包装物种子

司

医药中间体、化工产物研发、

南京生

南京华洲药业有 销售及相关技能处事、咨询、

16 23,800 万元 化控股 南京高淳 杨寿海

限公司 转让;农药中间体开发、制造;

100%

农药出产、销售

江苏科

马鞍山科邦生态 出产、销售生态肥、生物肥、

17 4,000 万元 邦控股 安徽当涂 陶峻

肥有限公司 复合肥、有机-无机复混肥及相

99%

1-1-15

南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

持股比 法定代

序号 被投资单位名称 注册成本 注册地 主营业务

例 表人

关咨询处事,风雅化工产物的

销售,技能咨询及处事,风雅

化工产物分装。

华歌实 出产、销售化工原料;化工机

重庆华歌生物化

18 21,600 万元 业控股 重庆万州 杨寿海 械、包装质料技能开发、技能

学有限公司

99.95% 咨询、技能处事;仓储处事。

2、江苏国星所节制的核心企业、关联企业情形

序 被投资单 持股 注册 法定

注册成本 主营业务

号 位名称 比例 地 代表人

农药;农药分装;危险化学品批

发(以许可证所列领域策划);

农药中间体开发、制造;技能服

南京第一 务、开发;塑料成品、包装质料

南京

1 农药团体 39,680万元 100% 王红明 制造;生态肥的出产、加工、销

高淳

有限公司 售;自营和署理种种商品及技能

的收支口业务(国度限定企业经

营或克制收支口的商品和技能除

外)。

3、收购人的现实节制人——杨寿海先生所节制的核心企业、关联企业情形

注册 法定代

序号 被投资单位名称 注册成本 持股比例 主营业务

地 表人

江苏国星投资有 南京 实业投资,资产打点,管

1 6,000万元 69.98% 杨寿海

限公司 高淳 理咨询及处事。

从事投资业务;经济信息

咨询、企业打点咨询,精

重庆华歌实业有 重庆 细化工产物技能引进、开

2 19,189万元 0.52% 杨寿海

限公司 万州 发;销售风雅化工产物;

销售农药、原药、三药中

间体。

出产、销售化工原料;化

重庆华歌生物化 重庆 工机器、包装质料技能开

3 21,600万元 0.05% 杨寿海

学有限公司 万州 发、技能咨询、技能处事;

仓储处事。

三、收购人最近 3 年财务状况

单位:元

归并报表项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

总资产 5,328,929,575.92 3,712,479,905.48 2,601,099,078.23

负债合计 4,024,737,798.62 2,655,757,080.17 2,022,547,500.35

1-1-16

南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

归并报表项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

全部者权益 1,304,191,777.30 1,056,722,825.31 578,551,577.88

资产负债率 75.53% 71.54% 77.76%

净资产收益率 22.62% 16.11% 21.47%

归并报表项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度

营业收入 2,130,899,589.83 1,304,302,000.50 1,174,110,149.37

利润总额 340,997,943.83 198,965,634.66 123,996,480.73

净利润 283,627,927.32 151,629,291.09 88,909,579.17

注:上述财务数据别离引自利安达出具的利安达审字【2011】第A1357号、利安达审字【2010】

第A1158号和利安达审字【2009】第A1342号《审计陈诉》。

四、收购人最近 5 年行政赏罚、刑事赏罚、重大民事诉讼和仲裁情形

制止本陈诉书签定之日,南一农团体在最近 5 年内没有受过与证券市场相关

的行政赏罚、刑事赏罚、也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁。

五、收购人的董事、监事和高级打点职员情形

是否取得其他

性

姓名 职务 身份证件号码 国籍 耐久栖身地 国度可能区域

别

的居留权

江苏省高淳县淳

王红明 男 董事长、总司理 32011219690321**** 中国 溪镇北漪园5幢 否

302室

江苏省高淳县淳

王华贵 男 董事 32012519631207**** 中国 溪镇北漪园5幢 否

104室

江苏省高淳县淳

卢玉刚 男 董事 36052119760224**** 中国 否

溪镇宝塔路269号

江苏省高淳县淳

王瑜林 男 监事 32012519560101**** 中国 溪镇 栗园村77号 否

1幢506室

江苏省高淳县淳

赵富明 男 监事 32012519620212**** 中国 否

溪镇宝塔路269号

南京市高淳县北

芮国华 男 监事 32012519730612**** 中国 否

漪园3幢301室

江苏省高淳县淳

王金桂 女 财务认真人 32012519670928**** 中国 溪镇北岭路160号 否

7单元204室

制止本陈诉书签定之日,上述董事、监事、高级打点职员在最近 5 年内没有

受过行政赏罚、刑事赏罚、可能涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁。

六、收购人持有、节制其他上市公司 5%以上已刊行股份的情形

1-1-17

南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

制止本陈诉书签定之日,南一农团体持有红太阳控股股东红太阳团体 49%

股权,不存在直接持有、节制上市公司 5%以上已刊行股份的情形。

除上述情形外,南一农团体、江苏国星以及杨寿海先生不存在拥有境内、境

外其他上市公司权益股份到达或高出该公司已刊行股份 5%的情形。

1-1-18

南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

第三节 收购抉择及收购目的

一、本次收购的配景和目的

(一)收购配景

财富结构进级是我国将来经济成长的一定,国度农药家产“十一五”筹划明

确鼓励各类成本以成本注入、控股、吞并等形式投资农药家产,方针在于打造资

产在 50 亿~100 亿元、年销售收入 50 亿元以上的大型领军企业和一批中型主干

企业。同时加大对农药科研投入,鼓励农药品种创新,鼓励农药企业团体以自主

开发、委托开发或连系开发等形式参加农药创新,争取在“十一五”时代有 5~

10 个农药新品种进入市场。

家产和信息化部、环境掩护部、农业部和国度质量监督检讨检疫总局于 2010

年 8 月 26 日宣布《农药财富政策》,提出“加速组织结构调解。大力大举推进企业

吞并重组,进步财富齐集度;优化财富分工与协作,敦促以原药企业为龙头,建

立完善的财富链相助干系。促使农药家产朝着集约化、局限化、专业化、特色化

的方向转变。到 2015 年,农药企业数量镌汰 30%,国内排名前 20 位的农药企业

团体的销售额到达世界总销售额的 50%以上,2020 年到达 70%以上。”

环球农药财富今朝正处于从发家国度向成长中国度转移历程中,在这一历程

中局限大、技能水平高、资金气力雄厚的农药企业将得到更大的成长空间。因此,

农药企业之间整合,不只切合国度财富政策方向,更有助于这些企业的成长。

(二)收购目的

1、整合南一农团体和红太阳的品牌、技能、渠道和人才资源,完善财富链,

把红太阳打造成为国内农药行业的领军企业。

今朝,天下正面临环保、粮食、能源危机和金融危机,使得农药行业面临挑

战,也为那些自主创新手段强,品牌影响力大,产物切合越来越高环保要求的农

药企业提供了可贵的成长机会。

南一农团体通过多年自主创新,已把握称为杂环类三药及三药中间体“芯片”

的吡啶碱的出产技能,并已向财富链下游延伸。含吡啶环农药不只高效、低毒、

持效期长,而且对人及生物有精采的环境相容性,切合农药的成长要求和趋势。

1-1-19

南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

连年来含吡啶的农药成长很快,包围杀虫剂、除草剂、杀菌剂三大种类,含吡啶

环的化合物已成为农药创制首要方向之一。

南一农团体在不绝增强自主创新手段的同时,起劲开辟国际市场,乐成冲破

了跨国公司的技能壁垒,产物已销往环球五大洲一百多个国度和区域,并乐成与

天下大型跨国农药连锁公司和农药制造公司实现强强连系。

红太阳作为国度农药行业重点主干企业之一,首要出产菊酯类、吡虫啉和毒

死蜱等高毒有机磷的更换农药,与其他农药企业差此外是,红太阳一直注重国内

终端市场的建树,其农资产物已销往世界28个省2,098个地市县,并已形成了品

牌营销、深度分销、大畅通立体营销模式,率先在国内由点到面构筑了“千县万

镇”农资连锁新业态的建树,将来还将在面和点长进一步扩张,力图成立更强大

更切合农民购买习惯的国内销售收集。

本次收购有利于整合南一农团体和红太阳的品牌、技能、渠道和人才资源,

使红太阳拥有拟除虫菊酯财富链、吡啶碱财富链和氢氰酸财富链三条财富链,相

关财富更为完整、配套,形成“中间体-原药-制剂-销售渠道”的整体优势,实

现红太阳迅速做大做强,力图抓住天下农药财富向中国转移的机会,把红太阳打

造成为国内农药行业的领军企业。

2、有利于镌汰南一农团体及其节制的企业与红太阳及其节制的企业之间的

关联买卖业务,类型上市公司运作

由于财富链上下游和渠道原因,南一农团体及其节制的企业与红太阳及其控

制的企业之间存在金额较大的经常性关联买卖业务。本次收购后,南京生化、安徽国

星、国贸公司将成为上市公司的全资子公司,现有农药财富链上下游毗连一体,

国表里销售收集越发齐备,南一农团体及其节制的企业与红太阳之间的关联买卖业务

将大幅镌汰,有利于上市公司的类型运作,更有利于维护社会公家股东的好处。

二、收购人拟在将来 12 个月内继续增持上市公司股份可能处理其已拥有权

益股份的情形

制止本陈诉书签定之日,南一农团体没有在将来12个月内继续增持上市公司

股份的打算;南一农团体通过本次买卖业务取得的上市公司非公然刊行股份,自股份

刊行竣事之日起36个月内不转让。

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南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

三、本次收购所推行的相关措施

(一)本次收购已推行以下措施

1、收购人已推行的措施

(1)2008年12月8日,南一农团体董事会作出决策,同意以资产认购红太阳

非公然刊行的股份。

(2)2008年12月8日,南一农团体独一股东江苏国星作出决策同意南一农集

团以资产认购红太阳非公然刊行的股份。

(3)2008年12月12日,南一农团体与红太阳签订了《关于南京红太阳股份

有限公司之刊行股份购买资产框架协议》。

(4)2009年5月21日,南一农团体作出股东决策,同意与红太阳正式签定《附

见效前提的刊行股票购买资产协议》及其附件《附见效前提的刊行股票购买资产

之利润补偿协议》。

(5)2009年6月8日,江苏省环境掩护厅向国度环境掩护部提交了《关于南

京红太阳股份有限公司资产重组环保核查情形的陈诉》(苏环办[2009]249号),

按照该陈诉所载,江苏省环境掩护厅对红太阳、南一农团体和南京生化举办了环

保核查,以为该三家企业可以或许遵守国度和处所的环保法令礼貌,均依法领取了排

污许可证,排放污染物达标,可以或许按规定缴纳排污费。在核查时段内,未因产生

环境违反行为而受到环保部门的行政赏罚。

(6)2009年6月10日,南一农团体与红太阳签订《附见效前提的刊行股票购

买资产协议》和《附见效前提的刊行股票购买资产之利润补偿协议》。

(7)2009年6月22日,安徽省环境掩护局向国度环境掩护部提交了《关于安

徽国星生物化学有限公司环保核查情形的函》(环控函[2009]542号),按照该

函所载,安徽省环境掩护局组织对安徽国星举办了环保核查,以为该公司依法实

行了排污申报挂号,可以或许按规定缴纳排污费;近3年,没有产生因环境违法行为

而受到环保部门的行政赏罚。

(8)2009年9月29日,江苏省人民当局国有资产监督打点委员会以苏国资复

[2009]80号文对《南京红太阳股份有限公司拟刊行股份购买南京第一农药团体有

限公司持有的三家公司股权项目资产评估陈诉书》(天兴评报字[2009]第118号)

的评估功效予以答应。

1-1-21

南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

(9)2009年10月26日,商务部反把持局下发了商反垄调一[2009]81号文,

商务部对本次买卖业务涉及的策划者齐集做出了不予克制,买卖业务可继续举办的抉择。

(10)2010年2月4日,国度环境掩护部出具了《关于南京红太阳股份有限公

司上市环保核查情形的函》(环函[2010]53号),以为核查领域内企业(红太阳、

南一农团体、南京生化、安徽国星)根基切合上市公司环保要求,原则同意红太

阳通过上市环保核查。

(11)2011年6月7日,江苏省人民当局办公厅出具《省当局办公厅关于确认

南京第一农药团体有限公司改制和南京红太阳生物化学有限公司历次股权改观

合规性的函》(苏政办函[2011]68号),确认南京第一农药团体有限公司改制和

南京红太阳生物化学有限公司历次股权改观及增资、减资等行为推行了相关程

序,并经主管部门核准,切合国度相关法令礼貌和政策规定。

2、上市公司已推行的措施

(1)2008年12月12日,红太阳第四届董事会第二十次集会会议审议通过了《关

于公司向南京第一农药团体有限公司刊行股份购买资产暨重大资产重组的议

案》。

(2)2009年6月5日,高淳县人民当局以高政复【2009】17号文批复同意红

太阳刊行股票购买南一农团体的标的资产。

(3)2009年6月10日,红太阳召开第五届董事会第四次集会会议,决策并通过本

次收购的正式方案,同意与南一农团体签订《附见效前提的刊行股票购买资产协

议》和《附见效前提的刊行股票购买资产之利润补偿协议》。

(4)2009年6月26日,红太阳召开2009年第2次姑且股东大会,审议通过了

《关于公司与南京第一农药团体有限公司签订〈附见效前提的刊行股票购买资产

协议〉的议案》、《关于公司与南京第一农药团体有限公司签定〈刊行股票购买资

产之利润补偿协议〉的议案》、《关于〈南京红太阳股份有限公司刊行股份购买资

产暨重大资产重组(关联买卖业务)陈诉书(草案)〉的议案》、《关于南京第一农药

团体有限公司免除以要约方法增持公司股份的议案》、《关于本次买卖业务完成后新增

的关联买卖业务的议案》等议案。

(5)2009年8月6日,江苏省人民当局以苏政复[2009]59号文批复同意红太

阳定向刊行股票购买资产并举办资产重组。

1-1-22

南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

(6)2010年5月31日,红太阳第五届董事会第十次集会会议审议通过将向南一农

团体刊行股份购买资产暨重大资产重组决策有效期和授权董事会全权治理有关

事件的限期耽误12个月。

(7)2010年6月18日,红太阳2010年第1次姑且股东大会审议通过向南一农

团体刊行股份购买资产暨重大资产重组决策有效期和授权董事会全权治理有关

事件的限期耽误12个月。

(8)2011年6月2日,红太阳第五届董事会第十六次集会会议审议通过将向南一

农团体刊行股份购买资产暨重大资产重组决策有效期和授权董事会全权治理有

关事件的限期再耽误12个月。

(9)2011年6月21日,红太阳2011年第1次姑且股东大会审议通过向南一农

团体刊行股份购买资产暨重大资产重组决策有效期和授权董事会全权治理有关

事件的限期耽误12个月。

(二)本次收购尚须推行以下措施

1、本次收购是因收购人以资产认购红太阳向其非公然刊行的新股所导致,

收购人本次取得上市公司刊行的新股尚须经中国证监会答应。

2、按照《上市公司收购打点步伐》的相关规定,本次收购已触发收购人的

要约收购义务,收购人将向中国证监会提出宽免要约收购义务的申请。本次收购

尚须经中国证监会答应并宽免收购人的要约收购义务后方可举办。

1-1-23

南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

第四节 收购方法

一、收购人在红太阳中拥有权益的股份数量和比例

(一)本次收购前,收购人在红太阳中拥有权益的股份数量和比例

本次收购前,南一农团体持有红太阳控股股东红太阳团体 49%的股份,不存

在直接持有红太阳股份的气象。

(二)本次收购后,收购人在红太阳中拥有权益的股份数量和比例

本次收购完成后,南一农团体直接持有红太阳股份计227,008,007股,占红太

阳总股本的44.75%。

二、本次收购的方法

2009年6月10日,南一农团体与红太阳签定了《附见效前提的刊行股票购买

资产协议》和《附见效前提的刊行股票购买资产之利润补偿协议》,南一农团体

以南京生化100%股权、安徽国星100%股权、国贸公司100%股权认购红太阳非公

开刊行股份224,561,802股,认购股份价值为9.28元/股。

2009年7月8日和2010年5月7日,红太阳按照其年度股东大会决策,实行了利

润分配方案,以现有总股本280,238,842股为基数举办利润分配,别离向全体股东

每10股派0.5元人民币现金。制止本陈诉书签定日,按照2009年6月26日红太阳

2009年第2次姑且股东大会决策,在利润分配后需对本次刊行价值举办除息调解,

调解后的刊行价值为9.18元/股,调解后的刊行数量为227,008,007股。

三、《附见效前提的刊行股票购买资产协议》的首要内容

(一)买卖业务价值及定价依据

1、按照北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2009)第118

号《资产评估陈诉书》,标的资产为南一农团体所持南京生化100%的股权、安

徽国星100%的股权和国贸公司100%的股权。标的资产评估值208,393.35万元。

2、本次刊行的定价基准日为红太阳第四届董事会第二十次集会会议决策告示日

(2008年12月15日)前20个买卖业务日的股票买卖业务均价,即9.28元/股。在定价基准日

至刊行日时代,若红太阳产生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等

1-1-24

南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

除息、除权行为,本次刊行价值亦将作相应调解,刊行股数也随之举办调解。具

体调解步伐以红太阳相关的股东大会决策为准。

3、按照本次认购资产的价值,红太阳就购买标的资产向南一农团体刊行股

份数量为22,456.18万股(股份股数以中国证监会最终答应的股数为准)。

(二)付出方法

红太阳向南一农团体以非公然刊行股票方法购买标的资产;南一农团体以其

正当拥有的标的资产全额认购刊行股份。

(三)资产交割布置

1、资产交割的内容

标的资产应于《附见效前提的刊行股票购买资产协议》见效后三个月内完成

交割,包罗:

(1)南京生化、安徽国星、国贸公司在原工商挂号构造治理完毕股东变换

手续;

(2)红太阳已向南一农团体刊行购买标的资产的股票,且新刊行的股票已

在中国证券挂号结算有限责任公司挂号至南一农团体名下。

2、过渡期的权力限制

自《附见效前提的刊行股票购买资产协议》签定之日至完成交割日为过渡期,

过渡期内,未经红太阳事先书面同意,南一农团体不得就标的资产配置抵押、质

押等任何第三方权力,且应通过采纳行使股东权力等一切有效的法子,担保标的

资产相关公司在过渡期内不举办与正常出产策划无关的资产处理、对外包管、利

润分配或增加重大债务之行为。

(四)买卖业务标的自评估基准日至交割日时代损益的归属

自评估基准日至交割日之间发生的利润无论为正负数,该利润所形成的资产

和负债均由红太阳包袱。

(五)滚存未分配利润的布置

本次刊行股票购买资产完成后,南一农团体与红太阳本次刊行前股东共同享

有本次刊行前红太阳的滚存未分配利润。

(六)债权债务及职员布置

鉴于标的资产为股权:

1-1-25

南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

1、标的股权地址公司作为独立法人的身份不因此次买卖业务所改变,因此标的

股权地址公司仍将独立包袱与标的资产有关的债权债务;

2、对付标的资产所属公司为南一农团体及其关联方提供包管等债务,待红

太阳股东大会审议抉择是否继续为南一农团体及其关联方提供包管,如决策在标

的资产变换挂号至红太阳名下之前,红太阳不再为南一农团体提供包管的,南一

农团体及其关联方应理睬将采纳一切大概的法子在红太阳指定日期之前所有解

除;

3、标的股权地址公司仍将独立、完整地推行其与员工的劳动条约,不因本

协议项下之买卖业务发生职员布置问题。

(七)协议的见效前说起见效时刻

本协议为附前提见效的协议,须经红太阳和南一农团体双要领定代表人或正

式授权代表签定并别离加盖各自公章,且以下前提所有成绩后见效:

1、红太阳股东大会按照其《公司章程》及现行法令、礼貌和类型性文件的

规定,审议核准协议所涉及的资产购买及非公然刊行股票事项;

2、红太阳股东大会按照其《公司章程》、《上市公司重大资产重组打点办

法》及现行法令、礼貌和类型性文件的规定,审议并同意南一农团体免于发出要

约收购;

3、红太阳因本次刊行股票购买资产引致的上市公司现实节制人产生改变,

已取得江苏省国有资产监督打点部门的核准;

4、中国证监会考核核准本协议所涉及的资产购买及非公然刊行股票事项;

5、中国证监会核准宽免南一农团体因本协议项下之买卖业务所触发的向红太阳

全体股东发出要约收购之义务。

(八)协议的变换息争除

1、本协议经红太阳和南一农团体双方协商一致,可以书面形式变换可能解

除;

2、任何一方有下列气象之一的,其他方均有权书面关照其打扫本协议而无

需包袱当何法令责任:

(1)任何一方在本协议项下的声明和担保有虚假、误导或重大漏掉;

(1)任何一方严重违反本协议条款,侵害其他方好处。

1-1-26

南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

(九)利润补偿协议

南一农团体担保在本次买卖业务实行完毕当年度起的三年内,南京生化和安徽国

星实现每年合计净利润不低于北京天健兴业资产评估有限公司于2009年5月20日

出具的天兴评报字(2009)第118号《资产评估陈诉书》所预测的两家公司对应

年度的合计净利润。若某个管帐年度实现的净利润总额未能到达预测标准,南一

农团体将根据与红太阳签定的《刊行股票购买资产之利润补偿协议》的约定向红

太阳举办补偿。

(十)争议的办理和违约责任

1、凡与本协议的签定、表明和推行有关的一切争议,红太阳和南一农团体

双方该当友好协商办理,如协商不成,则任何一方均有权向有统领权的人民法院

提起诉讼。

2、除非不行抗力,任何一方违反本协议约定的任何条款,均组成违约。违

约方应向守约方抵偿因其违约行为给守约方造成的一切丧失。

四、《刊行股票购买资产之利润补偿协议》首要内容

2010年10月15日,红太阳与南一农团体签定《刊行股票购买资产之利润补偿

协议》,协议首要内容如下:

(一)担保责任和补偿义务

1、担保限期和担保责任:南一农团体向红太阳担保在本次买卖业务实行完毕当

年度起的三年内,须根据北京天健兴业资产评估有限公司于2009年5月20日出具

的天兴评报字(2009)第118号《资产评估陈诉书》所预测的两家公司对应年度

的合计净利润包袱担保责任。

2、补偿义务:在担保限期内,若是南京生化和安徽国星现实盈利小于理睬

的净利润,则南一农团体视情形向红太阳补偿,详细补偿步伐根据本章“四、《发

行股票购买资产之利润补偿协议》首要内容”之“(三)补偿的实行”举办。

(二)现实合计盈利简直定

1、本次买卖业务实行完毕后,红太阳将直接持有南京生化100%股权、安徽国星

100%股权和国贸公司100%股权。

2、自本次买卖业务实行完成后,红太阳礼聘具有相关证券业务资格的管帐师事

务所举办年度审计的同时,管帐师事宜所该当对红太阳持有的南京生化和安徽国

1-1-27

南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

星在前一年度现实盈利与南一农团体所理睬的净利润的差异情形举办单独披露,

并对此出具专项考核意见。

(三)补偿的实行

按照管帐师事宜所届时出具的标准无保存意见的专项审计陈诉,红太阳应在

该年度的年度陈诉披露之日以书面方法关照南一农团体关于南京生化和安徽国

星现实盈利情形和是否需补偿的意见。如需补偿,应采取股份补偿的方法补偿差

额,由红太阳以每股1元总价回购重组方在定向刊行中取得的必然数量的股份并

予以注销,回购股份的上限不高出本次买卖业务中南一农团体认购的股份数。

红太阳董事会该当在重组完成后补偿年限内的每年度经审计财务陈诉披露

后的10日内确定补偿股份数量,并在两个月内治理完毕,红太阳该当就补偿股份

事项及时推行信息披露义务。如补偿当年相关股份仍在锁按限期内,则由红太阳

董事会设立专门账户对相关股份举办单独锁定,相关股份损失表决权,所分配的

利润归红太阳全部,待锁按期满后一并回购注销。在回购不能实行的情形下,南

一农团体应将补偿股份转送给其他股东。

当年补偿数量=(制止当期期末累积预测净利润数-制止当期期末累积现实

净利润数)×认购股份总数÷补偿限期内各年的预测净利润数总和-已补偿股份

数量

上述利润数均取南京生化和安徽国星扣除很是常性损益后的归并利润数确

定,补偿数量不高出本次重组所刊行的股份总量。在补偿当年计较的补偿数量小

于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

在补偿限期届满时,红太阳应对南京生化和安徽国星做减值测试,如减值额

占南京生化和安徽国星作价的比例大于补偿股份数量总数占认购股份总数的比

例,则南一农团体还需要另行补偿部分数量:

另需补偿的股份数量=(累计减值额÷南京生化和安徽国星的作价)×认购

股份总数-补偿限期内已补偿的股份总数

上述减值额为南京生化和安徽国星作价减去期末南京生化和安徽国星的评

估值并解除补偿限期内南京生化和安徽国星股东增资、接管赠与以及利润分配对

南京生化和安徽国星评估值的影响。

补偿期内红太阳股票若产生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除

1-1-28

南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

息行为,本次认购股份总数将作相应调解,回购股数也随之举办调解。

(四)协议见效、打扫和终止

1、本协议为南一农团体与红太阳签定的《附见效前提的刊行股票购买资产

协议》的增补协议。

2、本协议自南一农团体与红太阳双要领定代表人或正式授权代表签定并加

盖公章之日起,且在《附见效前提的刊行股票购买资产协议》约定的所有见效条

件成绩后见效。

3、《附见效前提的刊行股票购买资产协议》打扫或终止的,本协议相应解

除或终止。

五、标的资产的情形先容

(一)南京生化的情形先容

1、根基情形

名称:南京红太阳生物化学有限责任公司

住所:南京高新开发区化学家产园内

法定代表人:杨寿海

注册成本:38,100万元人民币

营业执照注册号:320191000001355

组织机构代码:74535140-3

企业范例:有限公司(法人独资)

首要策划领域:许可策划项目:农药出产(按许可证策划)

一般策划项目:化工机器、包装质料技能开发、技能咨询、

技能处事、出产、销售;仓储。

创立日期:2002年11月27日

营业限期:2002年11月27日至2022年02月22日

税务挂号证号码:苏国税宁字320125745351403号

2、最近两年经审计的财务报表

按照利安达于2011年3月25日出具的利安达审字【2011】第1047备考审计报

告,南京生化(含南一农团体增资资产)最近两年备考财务报表如下:

(1)备考资产负债表

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南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

项目 2010-12-31 2009-12-31

活动资产:

货币资金 255,555,884.43 264,105,132.84

买卖业务性金融资产 2,547,200.00

应收单据 62,778,470.00 28,113,300.60

应收账款 9,638,217.18 9,313,256.83

预付金钱 80,080,424.96 69,724,289.77

应收利钱

应收股利

其他应收款 24,021,395.64 41,826,645.60

存货 169,768,514.27 101,951,934.72

一年内到期的非活动资产

其他活动资产

活动资产合计 601,842,906.48 517,581,760.36

非活动资产:

可供出售金融资产

持有至到期投资

耐久应收款

耐久股权投资 5,144,000.00 5,144,000.00

投资性房地产

牢靠资产 324,653,522.69 316,246,473.73

在建工程 299,471,496.47 139,905,867.46

工程物资

牢靠资产整理

无形资产 64,568,280.87 66,160,230.75

开发支出

商誉

耐久待摊用度

递延所得税资产 254,899.46 110,239.73

其他非活动资产

非活动资产合计 694,092,199.49 527,566,811.67

资产总计 1,295,935,105.97 1,045,148,572.03

活动负债:

短期借钱 160,000,000.00 180,000,000.00

应付单据 24,651,720.00 80,000,000.00

应付账款 159,311,176.55 104,498,970.41

预收金钱 111,223,669.49 3,335,761.50

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南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

项目 2010-12-31 2009-12-31

应付职工薪酬 616,082.19 671,713.35

应交税费 -23,960,079.08 23,464,257.99

应付利钱 531,626.30 497,750.00

应付股利

其他应付款 13,128,230.18 8,923,026.85

一年内到期的非活动负债

其他活动负债

活动负债合计 445,502,425.63 401,391,480.10

非活动负债:

耐久借钱 170,000,000.00 80,000,000.00

应付债券

耐久应付款

专项应付款 41,890,000.00 54,165,000.00

估量负债

递延所得税负债 7,080.00

其他非活动负债 12,950,000.00 3,490,000.00

非活动负债合计 224,840,000.00 137,662,080.00

负债合计 670,342,425.63 539,053,560.10

全部者权益(或股东权益):

实劳绩本(或股本) 381,000,000.00 381,000,000.00

成本公积

减:库存股

专项储蓄 9,904,765.89 10,215,461.07

盈余公积 22,610,063.88 12,409,173.64

一般风险筹备

未分配利润 212,077,850.57 102,470,377.22

外币报表折算差额

归属于母公司全部者权益合计 625,592,680.34 506,095,011.93

少数股东权益

全部者权益合计 625,592,680.34 506,095,011.93

负债和全部者权益总计 1,295,935,105.97 1,045,148,572.03

(2)备考利润表

项 目 2010 年度 2009 年度

一、营业总收入 903,479,310.36 554,263,883.84

个中:营业收入 903,479,310.36 554,263,883.84

二、营业总本钱 793,177,719.54 480,218,304.39

个中:营业本钱 750,839,240.11 431,449,714.37

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南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

项 目 2010 年度 2009 年度

营业税金及附加 2,628,626.92 3,164,134.05

销售用度 7,654,419.21 3,474,718.08

打点用度 21,584,921.92 19,746,890.10

财务用度 9,751,546.55 21,832,314.39

资产减值丧失 718,964.83 550,533.40

加:公允代价改观收益(丧失以“-”号填列) 47,200.00

投资收益(丧失以“-”号填列) 116,269.87 78,925.67

个中:对联营企业和合营企业的投资收益

汇兑收益(丧失以“-”号填列)

三、营业利润(吃亏以“-”号填列) 110,417,860.69 74,171,705.12

加:营业外收入 32,870,567.80 2,060,883.07

减:营业外支出 266,124.56 302.37

个中:非活动资产处理丧失

四、利润总额(吃亏总额以“-”号填列) 143,022,303.93 76,232,285.82

减:所得税用度 23,213,940.34 13,473,045.07

六、净利润(净吃亏以“-”号填列) 119,808,363.59 62,759,240.75

归属于母公司全部者的净利润 119,808,363.59 62,759,240.75

少数股东损益

六、每股收益:

(一)根基每股收益 0.31 0.16

(二)稀释每股收益 0.31 0.16

七、其他综合收益

八、综合收益总额 119,808,363.59 62,759,240.75

归属于母公司全部者的综合收益总额 119,808,363.59 62,759,240.75

归属于少数股东的综合收益总额

(3)备考现金流量表

项 目 2010 年度 2009 年度

一、策划勾当发生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 1,111,006,709.04 535,024,106.94

收到的税费返还

收到其他与策划勾当有关的现金 50,370,561.09 418,879,238.56

策划勾当现金流入小计 1,161,377,270.13 953,903,345.50

购买商品、接管劳务付出的现金 866,340,025.08 319,462,982.32

付出给职工以及为职工付出的现金 28,519,179.21 13,509,690.23

付出的各项税费 42,862,491.79 23,703,245.92

付出其他与策划勾当有关的现金 47,597,230.44 137,029,094.91

策划勾当现金流出小计 985,318,926.52 493,705,013.38

1-1-32

南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

项 目 2010 年度 2009 年度

策划勾当发生的现金流量净额 176,058,343.61 460,198,332.12

二、投资勾当发生的现金流量:

收回投资收到的现金 2,500,000.00

取得投资收益收到的现金 116,269.87

处理牢靠资产、无形资产和其他耐久资产收回的现金净额

处理子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资勾当有关的现金

投资勾当现金流入小计 2,616,269.87 -

购建牢靠资产、无形资产和其他耐久资产付出的现金 208,242,261.58 196,428,018.82

投资付出的现金

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位付出的现金净额

付出其他与投资勾当有关的现金

投资勾当现金流出小计 208,242,261.58 196,428,018.82

投资勾当发生的现金流量净额 -205,625,991.71 -196,428,018.82

三、筹资勾当发生的现金流量:

接收投资收到的现金

个中:子公司接收少数股东投资收到的现金

取得借钱收到的现金 310,000,000.00 205,000,000.00

刊行债券收到的现金

收到其他与筹资勾当有关的现金

筹资勾当现金流入小计 310,000,000.00 205,000,000.00

送还债务付出的现金 240,000,000.00 230,000,000.00

分配股利、利润或偿付利钱付出的现金 20,607,320.31 24,381,490.06

个中:子公司付出给少数股东的股利、利润

付出其他与筹资勾当有关的现金

筹资勾当现金流出小计 260,607,320.31 254,381,490.06

筹资勾当发生的现金流量净额 49,392,679.69 -49,381,490.06

四、汇率改观对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 19,825,031.59 214,388,823.24

加:期初现金及现金等价物余额 224,105,132.84 9,716,309.60

六、期末现金及现金等价物余额 243,930,164.43 224,105,132.84

(二)安徽国星的情形先容

1、根基情形

名称:安徽国星生物化学有限公司

住所:当涂经济开发区

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南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

法定代表人:杨寿海

注册成本:20,000万元

公司范例:有限责任公司(法人独资)

策划领域:许可策划项目:4万吨/年草甘膦原药、1.65万吨/年吡啶、0.85万

吨/年3-甲基吡啶、0.05万吨/年3,5-二甲基吡啶出产、销售(许

可证有效期止于2012年5月5日);一般策划项目:双甘膦出产、

销售。

创立日期:2007年1月8日

营业限期:自2007年1月8日至

注册号:340521000003872

税务挂号证:税当字340521796449152号

2、最近两年经审计的财务报表

按照利安达于2011年3月25日出具的利安达审字【2011】第1044号《审计报

告》,安徽国星最近两年经审计财务状况如下:

(1)归并资产负债表

项目 2010-12-31 2009-12-31

活动资产:

货币资金 354,967,278.80 104,568,806.84

买卖业务性金融资产

应收单据 28,797,700.00 4,628,100.00

应收账款 45,808,743.21 36,383,482.15

预付金钱 76,963,173.36 70,166,647.79

应收利钱

应收股利

其他应收款 29,820,259.42 33,699,702.53

存货 70,188,897.72 34,348,844.57

一年内到期的非活动资产

其他活动资产

活动资产合计 606,546,052.51 283,795,583.88

非活动资产:

可供出售金融资产

持有至到期投资 3,000,000.00 3,000,000.00

耐久应收款

耐久股权投资

1-1-34

南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

项目 2010-12-31 2009-12-31

投资性房地产

牢靠资产 738,463,091.10 332,491,410.91

在建工程 151,001,686.96 262,980,473.71

工程物资 61,939,261.64 33,113,935.08

牢靠资产整理

无形资产 16,334,261.60 16,682,821.04

开发支出

商誉

耐久待摊用度

递延所得税资产 453,187.89 348,963.12

其他非活动资产

非活动资产合计 971,191,489.19 648,617,603.86

资产总计 1,577,737,541.70 932,413,187.74

活动负债:

短期借钱 352,000,000.00 130,000,000.00

应付单据 187,279,844.00 10,793,790.50

应付账款 171,903,249.39 81,568,349.26

预收金钱 39,447,617.23 566,695.74

应付职工薪酬 784,715.36 714,621.00

应交税费 10,715,227.65 325,718.95

应付利钱 1,175,700.98 298,088.00

应付股利

其他应付款 14,864,333.46 53,419,699.59

一年内到期的非活动负债 103,300,000.00 80,000,000.00

其他活动负债

活动负债合计 881,470,688.07 357,686,963.04

非活动负债:

耐久借钱 183,000,000.00 240,000,000.00

应付债券

耐久应付款

专项应付款

估量负债

递延所得税负债

其他非活动负债

非活动负债合计 183,000,000.00 240,000,000.00

负债合计 1,064,470,688.07 597,686,963.04

全部者权益(或股东权益):

实劳绩本(或股本) 200,000,000.00 180,000,000.00

成本公积

专项储蓄 10,927,354.40 6,683,313.60

1-1-35

南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

项目 2010-12-31 2009-12-31

盈余公积 38,672,945.42 21,082,246.08

一般风险筹备

未分配利润 261,513,540.46 125,051,307.93

外币报表折算差额

归属于母公司全部者权益合计 511,113,840.28 332,816,867.61

少数股东权益 2,153,013.35 1,909,357.09

全部者权益合计 513,266,853.63 334,726,224.70

负债和全部者权益总计 1,577,737,541.70 932,413,187.74

(2)归并利润表

项 目 2010 年度 2009 年度

一、营业总收入 795,902,356.72 504,518,033.67

个中:营业收入 795,902,356.72 504,518,033.67

二、营业总本钱 606,659,632.91 349,342,661.63

个中:营业本钱 561,712,955.03 306,276,445.54

营业税金及附加 1,248,961.99 1,232,720.17

销售用度 5,366,131.30 1,421,928.00

打点用度 26,150,696.93 19,202,688.84

财务用度 11,486,055.83 19,616,350.56

资产减值丧失 694,831.83 1,592,528.52

加:公允代价改观收益(丧失以“-”号填列)

投资收益(丧失以“-”号填列) 186,050.00 66,353.33

个中:对联营企业和合营企业的投资收益

汇兑收益(丧失以“-”号填列)

三、营业利润(吃亏以“-”号填列) 189,428,773.81 155,241,725.37

加:营业外收入 18,564,515.02 16,319,664.66

减:营业外支出 145,779.15 643,508.64

个中:非活动资产处理丧失

四、利润总额(吃亏总额以“-”号填列) 207,847,509.68 170,917,881.39

减:所得税用度 32,071,840.25 26,471,240.62

五、净利润(净吃亏以“-”号填列) 175,775,669.43 144,446,640.77

归属于母公司全部者的净利润 174,052,931.87 142,912,096.74

少数股东损益 1,722,737.56 1,534,544.03

六、每股收益:

(一)根基每股收益 0.87 0.79

(二)稀释每股收益 0.87 0.79

七、其他综合收益

八、综合收益总额 175,775,669.43 144,446,640.77

归属于母公司全部者的综合收益总额 174,052,931.87 142,912,096.74

1-1-36

南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

项 目 2010 年度 2009 年度

归属于少数股东的综合收益总额 1,722,737.56 1,534,544.03

(3)归并现金流量表

项 目 2010 年度 2009 年度

一、策划勾当发生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 928,652,314.43 580,790,646.09

收到的税费返还 10,758,892.13 9,223,642.90

收到其他与策划勾当有关的现金 19,860,812.43 116,269,342.86

策划勾当现金流入小计 959,272,018.99 706,283,631.85

购买商品、接管劳务付出的现金 505,669,564.84 315,191,516.91

付出给职工以及为职工付出的现金 21,265,489.24 11,713,114.95

付出的各项税费 35,121,712.93 45,777,689.34

付出其他与策划勾当有关的现金 67,594,861.96 206,133,534.35

策划勾当现金流出小计 629,651,628.97 578,815,855.55

策划勾当发生的现金流量净额 329,620,390.02 127,467,776.30

二、投资勾当发生的现金流量:

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金 186,050.00 66,353.33

处理牢靠资产、无形资产和其他耐久资产收回的现金净额 270,000.00

处理子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资勾当有关的现金

投资勾当现金流入小计 456,050.00 66,353.33

购建牢靠资产、无形资产和其他耐久资产付出的现金 282,769,092.16 250,840,637.60

投资付出的现金 3,000,000.00

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位付出的现金净额

付出其他与投资勾当有关的现金

投资勾当现金流出小计 282,769,092.16 253,840,637.60

投资勾当发生的现金流量净额 -282,313,042.16 -253,774,284.27

三、筹资勾当发生的现金流量:

接收投资收到的现金 - 62,000,000.00

个中:子公司接收少数股东投资收到的现金

取得借钱收到的现金 613,000,000.00 492,000,000.00

刊行债券收到的现金

收到其他与筹资勾当有关的现金

筹资勾当现金流入小计 613,000,000.00 554,000,000.00

送还债务付出的现金 424,700,000.00 252,000,000.00

分配股利、利润或偿付利钱付出的现金 32,393,285.40 83,437,911.48

1-1-37

南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

项 目 2010 年度 2009 年度

个中:子公司付出给少数股东的股利、利润

付出其他与筹资勾当有关的现金

筹资勾当现金流出小计 457,093,285.40 335,437,911.48

筹资勾当发生的现金流量净额 155,906,714.60 218,562,088.52

四、汇率改观对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 203,214,062.46 92,255,580.55

加:期初现金及现金等价物余额 97,675,016.34 5,419,435.79

六、期末现金及现金等价物余额 300,889,078.80 97,675,016.34

(三)国贸公司的情形先容

1、根基情形

注册地:南京市高淳县淳溪镇宝塔路269号

法定代表人:张爱娟

注册成本:500万元人民币

营业执照注册号:320125000002536

组织机构代码:13583208-2

企业范例:有限公司(法人独资)

首要策划领域:一般策划项目:自营和署理种种商品和技能的收支口业务。

策划限期:2002年7月17日至2022年7月16日

税务挂号证号码:高国税字320125738885343号

2、最近两年经审计的财务报表

按照利安达于2011年3月25日出具的利安达审字【2011】第1046号《审计报

告》,国贸公司最近两年经审计财务状况如下:

(1)资产负债表

项目 2010-12-31 2009-12-31

活动资产:

货币资金 33,869,404.29 30,877,758.97

买卖业务性金融资产

应收单据

应收账款 25,254,212.72 29,180,137.91

预付金钱 447,455.15 574,493.13

应收利钱

应收股利

其他应收款 4,026,286.29 2,664,479.18

1-1-38

南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

项目 2010-12-31 2009-12-31

存货 485,281.70 299,557.54

一年内到期的非活动资产

其他活动资产

活动资产合计 64,082,640.15 63,596,426.73

非活动资产:

可供出售金融资产

持有至到期投资

耐久应收款

耐久股权投资

投资性房地产

牢靠资产 400,718.60 388,152.77

在建工程

工程物资

牢靠资产整理

无形资产

开发支出

商誉

耐久待摊用度

递延所得税资产 995,176.08 1,067,403.85

其他非活动资产

非活动资产合计 1,395,894.68 1,455,556.62

资产总计 65,478,534.83 65,051,983.35

活动负债:

短期借钱 12,029,472.28 15,811,000.00

买卖业务性金融负债

应付单据 16,069,276.00 26,313,360.00

应付账款 20,532,656.61 7,115,710.56

预收金钱 1,020,047.32 4,162,863.06

应付职工薪酬

应交税费 490,650.65 786,194.49

应付利钱

应付股利

其他应付款 1,248,340.07 900,943.94

一年内到期的非活动负债

其他活动负债

活动负债合计 51,390,442.93 55,090,072.05

非活动负债:

耐久借钱

1-1-39

南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

项目 2010-12-31 2009-12-31

应付债券

耐久应付款

专项应付款

估量负债

递延所得税负债

其他非活动负债

非活动负债合计 - -

负债合计 51,390,442.93 55,090,072.05

全部者权益(或股东权益):

实劳绩本(或股本) 5,000,000.00 5,000,000.00

成本公积

专项储蓄

盈余公积 2,600,000.00 2,600,000.00

一般风险筹备

未分配利润 6,488,091.90 2,361,911.30

全部者权益合计 14,088,091.90 9,961,911.30

负债和全部者权益总计 65,478,534.83 65,051,983.35

(2)利润表

项目 2010 年度 2009 年度

一、营业收入 172,861,277.97 101,119,808.47

减:营业本钱 162,334,217.66 93,365,669.87

营业税金及附加 3,470.87

销售用度 4,130,286.43 3,623,278.01

打点用度 1,472,019.39 968,434.37

财务用度 1,926,136.85 -308,667.63

资产减值丧失 -288,911.06 2,431,360.83

加:公允代价改观收益(丧失以“-”号填列)

投资收益(丧失以“-”号填列)

个中:对联营企业和合营企业的投资收益

二、营业利润(吃亏以“-”号填列) 3,284,057.83 1,039,733.02

加:营业外收入 2,230,957.00 1,196,786.00

减:营业外支出

个中:非活动资产处理丧失

三、利润总额(吃亏总额以“-”号填列) 5,515,014.83 2,236,519.02

减:所得税用度 1,388,834.23 572,852.13

四、净利润(净吃亏以“-”号填列) 4,126,180.60 1,663,666.89

五、每股收益

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南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

项目 2010 年度 2009 年度

根基每股收益 0.83 0.33

稀释每股收益 0.83 0.33

六、其他综合收益

七、综合收益总额 4,126,180.60 1,663,666.89

(3)现金流量表

项目 2010 年度 2009 年度

一、策划勾当发生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 174,713,103.88 86,891,208.25

收到的税费返还 8,423,223.45 4,730,177.90

收到其他与策划勾当有关的现金 12,848,518.23 4,736,130.86

策划勾当现金流入小计 195,984,845.56 96,357,517.01

购买商品、接管劳务付出的现金 167,438,685.34 68,291,256.65

付出给职工以及为职工付出的现金 3,064,278.77 2,141,594.69

付出的各项税费 1,758,239.40 1,030,637.39

付出其他与策划勾当有关的现金 4,640,513.50 28,715,452.86

策划勾当现金流出小计 176,901,717.01 100,178,941.59

策划勾当发生的现金流量净额 19,083,128.55 -3,821,424.58

二、投资勾当发生的现金流量:

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处理牢靠资产、无形资产和其他耐久资产收回的现金净额

处理子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资勾当有关的现金

投资勾当现金流入小计 - -

购建牢靠资产、无形资产和其他耐久资产付出的现金 71,824.79 306,087.06

投资付出的现金

取得子公司及其他营业单位付出的现金净额

付出其他与投资勾当有关的现金

投资勾当现金流出小计 71,824.79 306,087.06

投资勾当发生的现金流量净额 -71,824.79 -306,087.06

三、筹资勾当发生的现金流量:

接收投资收到的现金

取得借钱收到的现金 53,645,662.87 26,428,400.00

收到其他与筹资勾当有关的现金

筹资勾当现金流入小计 53,645,662.87 26,428,400.00

送还债务付出的现金 57,432,094.87 10,617,400.00

分配股利、利润或偿付利钱付出的现金 333,951.50 8,024,371.75

1-1-41

南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

项目 2010 年度 2009 年度

付出其他与筹资勾当有关的现金

筹资勾当现金流出小计 57,766,046.37 18,641,771.75

筹资勾当发生的现金流量净额 -4,120,383.50 7,786,628.25

四、汇率改观对现金及现金等价物的影响 -1,655,190.94 -56,478.70

五、现金及现金等价物净增加额 13,235,729.32 3,602,637.91

加:期初现金及现金等价物余额 4,564,398.97 961,761.06

六、期末现金及现金等价物余额 17,800,128.29 4,564,398.97

(四)标的资产的总体评估情形

1、标的资产评估功效

按照北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2009)第118号《资

产评估陈诉书》,以2009年3月31日为评估基准日,标的股权调解后账面代价合计

为74,074.95万元,评估代价为208,393.35万元,评估增值134,318.40万元,评估增

值率为181.33%。

单位:万元

序号 项目 账面代价 评估代价 增减值 增值率 评估要领

1 南京生化 55,574.95 97,998.93 42,423.98 76.34% 收益法

2 安徽国星 18,000.00 109,361.08 91,361.08 507.56% 收益法

3 国贸公司 500.00 1,033.34 533.34 106.67% 本钱法

合计 74,074.95 208,393.35 134,318.40 181.33%

鉴于上次评估陈诉有效期已满,北京天健兴业资产评估有限公司以 2009 年

12 月 31 日为评估基准日,对标的资产举办了增补资产评估,再次出具了天兴评

报字(2010)第 122 号《资产评估陈诉书》。标的股权调解后账面代价合计为

74,074.95 万元,评估代价为 224,537.53 万元,评估增值 150,462.58 万元,评估

增值率为 203%。

单位:万元

序号 项目 账面代价 评估代价 增减值 增值率 评估要领

1 南京生化 55,574.95 112,648.37 57,073.42 103% 收益法

2 安徽国星 18,000.00 110,899.37 92,899.37 516% 收益法

3 国贸公司 500.00 989.79 489.79 98% 本钱法

合计 74,074.95 224,537.53 150,462.58 203%

标的资产以2009年12月31日为基准日的评估值为224,537.53万元,比以 2009

年3月31日为基准日的评估值208,393.35万元,增加了16,144.18万元,增加率为

7.75%。本次买卖业务的评估作价仍以2009年3月31日基准日评估值为基本,即以

1-1-42

南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

208,393.35万元作为买卖业务价值。

鉴于第二次评估陈诉有效期已满,北京天健兴业资产评估有限公司以2010

年12月31日为评估基准日,对标的资产举办了第二次增补资产评估,再次出具了

天兴评报字(2011)第22号《资产评估陈诉书》。标的股权调解后账面代价合计

为74,074.95万元,评估代价为255,117.46万元,评估增值181,042.51万元,评估增

值率为244.40%。

单位:万元

序号 项目 账面代价 评估代价 增减值 增值率 评估要领

1 南京生化 55,574.95 112,108.44 56,533.49 101.72% 收益法

2 安徽国星 18,000.00 141,605.69 123,605.69 686.70% 收益法

3 国贸公司 500.00 1,403.33 903.33 180.67% 本钱法

合计 74,074.95 255,117.46 181,042.51 244.40%

标的资产以2010年12月31日为基准日的评估值为255,117.46万元,比以 2009

年3月31日为基准日的评估值208,393.35万元,增加了46,724.11万元,增加率为

22.42%。本次买卖业务的评估作价仍以2009年3月31日基准日评估值为基本,即以

208,393.35万元作为买卖业务价值。

2、评估要领的选择

南京生化、安徽国星采取收益现值法举办了评估,国贸公司以资产基本法进

行了评估。原因如下:

收益现值法思量企业代价是一个有机的团结体,企业除单项资产可以或许发生价

值以外,其专有技能、专利、商标以及公道的资源设置、优良的打点、履历、经

营、市场份额、客户、中国名牌等综合身分形成的各类无形资产也是不行忽略的

代价构成部分。

该行业的首要特点为企业的竞争手段和打点水平是抉择赢利手段和企业价

值的要害要素,而非资产局限。只要企业树立了产物的核心竞争手段并拥有必然

的打点手段,企业运营资产获取现金的手段将很是强。

南京生化、安徽国星具有吡啶到百草枯完整的财富链,形成了精采的局限效

应。被评估企业使用的吡啶出产技能,在同行业中具有较大的竞争优势,其它其

优良的打点使公司拥有较强的赢利手段及现金流的节制手段。

收益法更能充实反应南京生化、安徽国星出产要素的完整团结,选择收益法

的评估功效作为最终评估结论更能满足股权买卖业务的客观需要。

1-1-43

南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

国贸公司系国际贸易企业,下旅客户根基是海外企业,海外经济环境的不确

定性,直接影响了被评估单位的将来收益公道预测,因此不得当采取收益法举办

评估。评估职员汇集了一些公然信息,也没有取得类似买卖业务案例,故该被评估单

位的评估也不得当市场较量法。本次评估,评估机构采取本钱法举办了评估,评

估结论采取了本钱法的评估功效。

3、评估增值原因说明

本次评估要领以收益法为主,本钱法为辅:对南京生化和安徽国星100%股

权代价以收益法确定最后的评估功效;对国贸公司以本钱法确定评估功效。拟购

买标的资产账面值74,074.95万元,评估代价为208,393.35万元,评估增值

134,318.40万元,评估增值率为181.33%。对标的资产评估增值的详细原因说明如

下:

(1)方针公司非凡行业职位

方针公司为国内独一拥有吡啶碱财富链的公司,其吡啶碱产能国内最大。由

于方针公司的主导产物百草枯原料为其自产吡啶,本钱相对较低,在行业内具有

明明的竞争优势,盈利手段较强。

(2)方针公司账面值未反应其要害代价驱动身分

方针公司资产账面值仅反应其拥有出产资源和财务气力,如吡啶碱和百草枯

出产线,但其要害代价身分除此之外还包罗公司研发和创新手段、创业团队的管

理和率领手段、市场影响力等无形资产。南一农团体自改制创立以来,耐久在现

有创业团队的率领下,依靠耐久坚持和探索,乐成实现国内企业在吡啶碱产物上

打破,在杂环类农药细分市场上形成特有职位和影响力,将来这些要害代价驱动

身分仍将继续施展浸染,敦促买卖业务后的上市公司一连成长壮大。

4、资产基本法评估情形

除对标的资产采取上文所述的收益法评估为主,本钱法为辅的评估措施并作

为本次买卖业务的定价基准外,天健兴业还应用了资产基本法举办评估,评估情形如

下表:

1-1-44

南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

单位:万元

耐久股权投资

被评估单位 增值额 增值率

账面值 评估值

安徽国星 18,000.00 29,501.98 11,501.98 64%

南京生化 55,574.95 45,467.78 -10,107.17 -18%

国贸公司 500.00 1,033.34 533.34 107%

合计 74,074.95 76,003.09 1,928.14 3%

由上表,安徽国星评估增值额和增值率均较高,首要是安徽国星地皮使用权

评估增值9,565.56万元造成。南京生化评估减值额较大,首要是由于南一农团体

通过挂牌方法取得南京生化51%股权,挂牌价值定价基准为收益法评估功效,而

上表南京生化净资产采取资产基本法评估,资产基本法评估功效低于收益法,故

导致评估减值。

以2009年12月31日为评估基准日的增补评估采取资产基本法对标的资产的

评估功效如下:

单位:万元

耐久股权投资

被评估单位 增值额 增值率

账面值 评估值

安徽国星 18,000.00 41,286.92 23,286.92 129%

南京生化 55,574.95 52,918.46 -2,656.49 -5%

国贸公司 500.00 989.79 489.79 98%

合计 74,074.95 95,195.17 21,120.22 29%

由上表,安徽国星评估增值额和增值率均较高,首要是安徽国星无形资产评

估增值8,462.10万元造成。南京生化评估减值额较大,首要是由于南一农团体通

过挂牌方法取得南京生化51%股权,挂牌价值定价基准为收益法评估功效,而上

表南京生化净资产采取资产基本法评估,资产基本法评估功效低于收益法,故导

致评估减值。

由于采取收益法评估值定价,除国贸公司外,以2010年12月31日为评估基准

日的第二次增补评估未对标的资产采取资产基本法举办评估。

六、收购人拥有的上市公司股份是否存在权力限制

收购人南一农团体理睬:南一农团体通过本次买卖业务取得的红太阳非公然

刊行股份,自股份刊行竣事之日起36个月内不转让。除上述理睬外,收购人

本次以资产认购的红太阳新增股份不存在其他权力限制情形。

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南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

第五节 资金来历

一、收购资金来历

本次收购是南一农团体以所持南京生化100%股权、安徽国星100%股权以及

国贸公司100%股权认购红太阳非公然刊行的股份。因此,本次收购不涉及收购

资金事件,不存在收购人用于本次收购的资金直接可能间接来历于红太阳或其关

联方的情形。

二、付出方法

本次收购,南一农团体以其持有的南京生化100%股权、安徽国星100%股权

以及国贸公司100%的股权认购红太阳非公然刊行的股份,红太阳以非公然刊行

的股份购买南一农团体的标的资产,不涉及现金付出。

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南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

第六节 后续打算

一、主营业务调解打算

自本次收购完成之日起12个月内,本公司无改变上市公司主营业务可能对上

市公司主营业务作出重大调解的打算。

本次收购前,红太阳首要从事农药、三药中间体及风雅化工产物的出产、销

售业务,产物首要包罗毒死蜱、吡虫啉、三氟氯氰菊酯、咪鲜胺等。

按照本公司与红太阳签订的《附见效前提的刊行股票购买资产协议》,本公

司拟以标的资产认购红太阳非公然刊行股份。本次买卖业务完成后,红太阳将直接持

有南京生化100%股权、安徽国星100%股权、国贸公司100%股权,红太阳的主营

业务保持稳定,但产物越发齐备、业务越发完整,盈利手段越发突出。

二、资产重组打算

自本次收购完成之日起12个月内,除《南京红太阳股份有限公司向南京第一

农药团体有限公司刊行股份购买资产暨重大资产重组(关联买卖业务)陈诉书(草案)》

中披露的红太阳重大资产重组暨刊行股份购买资产事项外,本公司无对上市公司

或其子公司的资产和业务举办出售、归并、与他人合伙或相助的打算,上市公司

无其他拟购买或置换资产的重组打算。

三、上市公司董事和高级打点职员的调解打算

本次收购完成后,本公司将按照上市公司策划打点的现实需要,根据相关法

律礼貌和上市公司章程规定的措施,抉择是否调解红太阳董事会或高级打点职员

的构成。

本公司与红太阳其他股东之间就董事和高级打点职员的任免不存在任何合

同可能默契。

四、上市公司章程修改打算

自本次收购完成之日起12个月内,本公司拟发起对上市公司注册成本等相关

章程条款举办修改,以反应本次收购完成之后上市公司现实状况。

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南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

五、员工聘任调解打算

自本次收购完成之日起12个月内,本公司没有对上市公司现有员工聘任打算

作重大改观的打算。

六、分红政策调解打算

自本次收购完成之日起12个月内,本公司没有修改上市公司分红政策的计

划。

七、其他打算

自本次收购完成之日起12个月内,除《南京红太阳股份有限公司向南京第一

农药团体有限公司刊行股份购买资产暨重大资产重组(关联买卖业务)陈诉书(草案)》

中披露的本次收购的相关事件外,本公司没有其他对红太阳的业务和组织结构有

重大影响的打算。

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南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

第七节 对上市公司的影响说明

一、本次收购对上市公司独立性的影响说明

本次收购前,红太阳已根据《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求,

成立了较量完善的法人管理结构;红太阳与控股股东红太阳团体及现实节制人高

淳国资之间在职员、资产、业务、财务及机构方面均做到完全独立。本次收购完

成后,收购人与上市公司之间在职员、资产、财务等方面保持分隔,在机构和业

务方面保持独立,上市公司具备直接面向市场独立策划的手段。

(一)本次收购对上市公司职员独立的影响说明

本次收购完成后,南京生化、安徽国星以及国贸公司将成为上市公司的全资

子公司。由于南京生化、安徽国星以及国贸公司作为独立法人的身份不因本次收

购而改变,上述各公司仍将独立、完整推行与员工的劳动条约,即各公司员工在

保持劳动条约干系稳定的情形下,成为上市公司全资子公司的在册员工。本次收

购完成后,上市公司的职员将继续保持独立。

(二)本次收购对上市公司资产完整的影响说明

南一农团体对所属的标的资产享有完整、正当、有效的全部权和处分权,并

且标的股权之上未配置任何质押或其他权力限制。本次收购完成后,南京生化、

安徽国星以及国贸公司的所有资产和负债均注入上市公司,不会呈现资产产权界

定不清的气象。

(三)本次收购对上市公司财务独立的影响说明

上市公司已成立了类型的财务、管帐打点制度;上市公司财务机构独立治理

管帐业务,独立举办管帐核算,独立举办财务决定;上市公司拥有独立的银行账

户和纳税专户,资金独立存放在上市公司的银行账户。本次收购不会影响上市公

司财务的独立性。

(四)本次收购对上市公司机构独立的影响说明

上市公司具有健全的内部策划打点机构,独立行使策划打点权柄。机构配置

与控股股东彼此独立,公司相应机构与控股股东及其关联企业的内设机构之间不

存在上下级干系。本次收购完成后,上市公司和南一农团体的打点机构之间不存

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南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

在附属干系。

(五)本次收购对上市公司业务独立的影响说明

连年来,南一农团体与上市公司之间存在差别层面的关联买卖业务,包罗质料采

购、产物销售等方面。本次收购完成后,南一农团体所拥有的农药类资产将作为

认购上市公司非公然刊行股票的对价注入上市公司,将有效镌汰上市公司与南一

农团体之间的关联买卖业务。

因此,本次收购不会影响上市公司的独立策划手段,其在采购、出产、销售

等方面将保持独立。

(六)南一农团体的相关理睬

为担保本次收购完成后,上市公司具有独立策划手段,南一农团体已理睬将

按照有关法令、礼貌和规章的要求,确保红太阳在职员、财务、机构、业务、资

产等方面的独立性,详细理睬如下:

“(一)担保上市公司职员独立

1、担保上市公司的出产策划与行政打点(包罗劳动、人事、人为打点及社

会保障等)完全独立于本公司及本公司关联公司。

2、担保上市公司的总司理、副总司理、财务认真人、董事会秘书等高级管

理职员专职在上市公司事变,不在本公司及其部属公司接受除董事以外的其他职

务。

3、担保本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级打点职员的人选都通过

正当的措施举办,本公司不过问上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免

抉择。

(二)担保上市公司资产独立完整

担保上市公司与本公司及其部属公司之间产权干系明晰,上市公司对所属资

产拥有完整的全部权,担保上市公司资产的独立完整。

(三)担保上市公司的财务独立

1、担保上市公司与本公司财务管帐核算部门分隔,上市公司拥有独立的会

计核算体系和财务打点制度。

2、上市公司财务决定独立,本公司不过问干与上市公司的资金使用。

3、上市公司在银行独立开户,与本公司账户分隔。

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南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

4、上市公司作为独立纳税的法人实体,举办独立的税务挂号,并依据国度

税法独立纳税。

(四)担保上市公司机构独立

1、担保上市公司依法成立独立、完整的组织机构,并与本公司机构完全分

开。上市公司与本公司及其部属公司在办公机构和出产策划场所等方面完全分

开。

2、担保上市公司可以或许独立自主运作,本公司不逾越董事会、股东大会,直

接或间接过问上市公司的决定和策划。

3、担保遵守上市公司股东大会、董事会、监事集会会议事法则、独立董事事变

制度、总司理事变细则、信息披露打点步伐等打点制度及细则,不举办不切合现

行法令、礼貌和类型性文件规定的修改。

4、担保本公司行为类型,不逾越股东大会直接或间接过问上市公司的决定

和策划。

(五)担保上市公司业务独立

1、担保上市公司拥有独立开展策划勾当的资产、职员、天资和手段,上市

公司具有面向市场自主策划的手段。

2、担保采纳有效法子镌汰上市公司与本公司及本公司关联公司之间的一连

性关联买卖业务。对付无法停止的关联买卖业务将本着“公平、合理、公然”的原则,与

向非关联企业的买卖业务价值保持一致,并及时举办信息披露。”

二、与上市公司的同业竞争及办理法子

(一)同业竞争状况

南一农团体节制的华歌生化拟投资建树年产20万吨双甘膦项目,与标的公司

安徽国星的双甘膦项目存在潜伏的同业竞争。按照华歌生化出具的声名,华歌生

化今朝处于建树阶段,预期效益不确定性较大,将该公司注入上市公司大概会损

害上市公司投资者好处,故不将该资产纳入本次重组方案。

(二)停止同业竞争的理睬

1、为掩护上市公司及其股东的好处,停止同业竞争,南一农团体出具了书

面理睬:

“(1)本公司将不会直接从事与上市公司今朝或将来所从事的沟通或相似的

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南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

业务。

(2)除重庆华歌生物化学有限公司双甘磷项目建成后,将以资产注入等方

式注入上市公司外,南一农团体将停止其他全资子公司、控股子公司或拥有现实

节制权的其他公司从事与红太阳今朝或将来所从事的沟通或相似的业务。”

2、鉴于本公司现实节制人杨寿海现实节制的华歌生化拟投资建树年产20万

吨双甘磷项目。为停止本次收购后该公司与上市公司呈现同业竞争,杨寿海先生

出具书面理睬:

“(1)华歌生化双甘磷项目建成后,将以资产注入等方法注入上市公司。

(2)除上述华歌生化外,本次买卖业务后杨寿海及其节制的企业将不再策划与

本次拟注入资产和红太阳现有业务相竞争的业务。”

3、2011年6月3日,南一农团体出具增补理睬:待华歌生物双甘膦项目建成

后,将向上市公司董事会和股东大会提出由上市公司收购华歌生物所有股权的议

案,收购价值参照净资产值确定。如上市公司董事会非关联董事和股东大会非关

联股东表决同意收购,南一农团体将遵照上市公司董事和股东意愿出售所持华歌

生物的所有股权。

本次收购完成后,上市公司除与关联方华歌生化之间存在将来可以或许消除的同

业竞争外,不存在其他同业竞争情形。

三、与上市公司的关联买卖业务及办理法子

本次收购完成后,南一农团体将镌汰与上市公司之间的关联买卖业务。对付无法

停止可能有公道原因而产生的关联买卖业务,将采纳以下法子加以类型:

1、本次收购完成后,与上市公司产生的关联买卖业务将严格根据《公司章程》

等文件规定,推行须要的法令措施,依照正当有效的协议举办。

2、南一农团体出具了理睬函:担保尽大概镌汰上市公司与南一农团体及南

一农团体关联公司之间的一连性关联买卖业务。对付无法停止的关联买卖业务将本着“公

平、合理、公然”的原则,与向非关联企业的买卖业务价值保持一致,并及时举办信

息披露。

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第八节 与上市公司之间的重大买卖业务

一、与上市公司及其子公司的重大买卖业务情形

(一)2009年度重大买卖业务情形

2009年度,南一农团体及其子公司与上市公司及其子公司之间产生的重大交

易情形如下:

单位:万元

南一农及其子公司 上市公司及其子公司 买卖业务范例 买卖业务内容 买卖业务金额

购买五金材

南一农团体 红太阳 采购原料或商品 523.04

料等

采购包装物

南京生化 红太阳 采购原料或商品 106.34

等

销售化工原

南一农团体 红太阳 销售商品 4,660.02

质料

南京红太阳农资连锁 销售除草剂

南一农团体 销售商品 2,122.40

团体有限公司 等产物

江苏科邦生态肥有 广西红太阳农资有限

销售商品 销售肥料 618.22

限公司 公司

南京生化 红太阳 销售商品 销售产物 3,379.30

南京红太阳农资连锁 销售除草剂

南京生化 销售商品 727.13

团体有限公司 等产物

南一农团体 红太阳 其他 出租房产 42.96

南京生化 红太阳 其他 承租房产 36.00

受让地皮使

南一农团体 红太阳 其他 107.09

用权

注:上述数据摘自上市公司 2009 年年度陈诉。

(二)2010年度重大买卖业务情形

2010年度,南一农团体及其子公司与上市公司及其子公司之间产生的重大交

易情形如下:

单位:万元

南一农及其子公司 上市公司及其子公司 买卖业务范例 买卖业务内容 买卖业务金额

南京华洲药业有限

红太阳 销售商品 销售原料 10,910.45

公司

南京红太阳农资连锁 销售除草剂等产

南一农团体 销售商品 3,253.68

团体有限公司 品

江苏科邦生态肥有 广西红太阳农资有限 销售商品 销售肥料 446.13

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南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

南一农及其子公司 上市公司及其子公司 买卖业务范例 买卖业务内容 买卖业务金额

限公司 公司

销售三氯吡啶醇

南京生化 红太阳 销售商品 2,451.87

钠

南京红太阳农资连锁 销售除草剂等产

南京生化 销售商品 3,273.81

团体有限公司 品

南一农团体 红太阳 其他 出租房产 57.28

南京生化 红太阳 其他 承租房产 48.00

受让江苏科邦生

南一农团体 红太阳 其他 态肥有限公司 1,679.85

20%股权

受让江苏中邦制

南一农团体 红太阳 其他 药 有 限 公 司 1,637.68

47.92%股权

注:以上数据摘自上市公司 2010 年年度陈诉。

(三)包管事项

制止2010年12月31日,南一农团体为上市公司及其子公司包管情形如下:

包管人 被包管人 包管事由 包管金额(万元)

南一农团体 红太阳 银行贷款 7,000.00

江苏苏农农资连锁团体

南一农团体 银行贷款 5,000.00

股份有限公司

江苏苏农农资连锁团体 银行承兑汇票

南一农团体 5,000.00

股份有限公司 敞口

江苏劲力化肥有限责任

南一农团体 银行贷款 1,500.00

公司

红太阳团体、南一农团体 红太阳 银行贷款 24,900.00

银行承兑汇票

红太阳团体、南一农团体 红太阳 1,763.08

敞口

江苏苏农农资连锁团体

红太阳团体、南一农团体 银行贷款 20,000.00

股份有限公司

红太阳团体、南一农团体 劲力化肥 银行贷款 4,500.00

银行承兑汇票

苏农连锁、南一农团体 劲力化肥 2,500.00

敞口

合计 - - 72,163.08

二、与上市公司董事、监事、高级打点职员的买卖业务情形

本陈诉书签定之日前 24 个月,南一农团体不存在与上市公司董事、监事、

高级打点职员之间产生合计金额高出人民币 5 万元以上的买卖业务。

三、对拟改换的上市公司董事、监事、高级打点职员的补偿或其他布置

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南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

截至本陈诉书签定之日,南一农团体不存在对拟改换的上市公司董事、监事、

高级打点职员的补偿或其他布置。

四、对上市公司有重大影响的条约、默契可能布置

截至本陈诉书签定之日,除南一农团体与上市公司签定《附见效前提的刊行

股票购买资产协议》之外,还存在其他对上市公司有重大影响的条约、默契可能

布置:

1、收购人及其子公司与上市公司及其子公司签定的2011年过活常关联买卖业务

协议

2011年2月22日,红太阳别离与南京生化、南京华洲药业有限公司签定《产

品营销协议》,约定红太阳别离向南京生化、南京华洲药业有限公司采购出产所

需部分原料。

2011年2月22日,南京红太阳农资连锁团体有限公司别离与安徽国星、南京

生化以及南京华洲药业有限公司签定《产物营销协议》,约定南京红太阳农资连

锁团体有限公司别离向安徽国星、南京生化以及南京华洲药业有限公司采购部分

除草剂类农药产物。

2011年2月22日,广西红太阳农资有限公司与江苏科邦生态肥有限公司签定

《产物营销协议》,约定广西红太阳农资有限公司向江苏科邦生态肥有限公司采

购部分肥料产物。

2011年2月22日,红太阳与南一农团体签定《衡宇租赁协议》,约定红太阳租

赁南一农团体位于南京市高淳县宝塔路269-275号的部分厂房、客栈等房产,面

积共计21,701.29m2,每月租金47,733.00元。

2011年2月22日,红太阳与南京生化签定《衡宇租赁协议》,约定南京生化租赁

红太阳位于南京化工园园区内的厂房、办公楼等房产,面积共计22,561.33m2,每

月租金40,000元。

上市公司已于2011年3月9日召开2010年年度股东大会,审议通过了上述一样平常

关联买卖业务事项。

2、过渡时代的布置

思量到南京生化从事南一农团体本部注入的百草枯和敌草快业务需要从头

治理有关当局许可,南一农团体与南京生化签定了《装备租赁协议》:南京生化

1-1-55

南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

将出产百草枯水剂、百草枯原药和敌草快相关的增资资产租赁给南一农团体,租

期自2009年4月1日起,除《附见效前提的刊行股票购买资产协议》中所述交割日

早于2009年12月31日则于该等交割日终止执行外,有效期至2009年12月31日止,

租金为3,202万元。在此时代,由于南一农团体租赁相关出产装备,安徽国星仍

将向南一农团体销售吡啶,南京生化仍将受托加工部分百草枯并将自行出产的百

草枯销售给南一农团体。

由于2009年9月南京生化将敌草快项目相关资产作为增资资产注入南京生化

的全资子公司南京华洲药业有限公司,2009年10月1日,南京生化、南京华洲药

业有限公司别离与南一农团体签订《装备租赁增补协议》,由南京生化、南京华

洲药业有限公司别离将百草枯项目资产和敌草快项目资产租赁给南一农团体,租

赁有效期自2009年10月1日至2009年12月31日,租赁用度别离为249.83万元/月和

105.95万元/月。

2010年1月1日,南京生化、南京华洲药业有限公司再次别离与南一农团体签

订《装备租赁协议》,由南京生化、南京华洲药业有限公司别离将百草枯项目资

产和敌草快项目资产租赁给南一农团体,租赁有效期别离至2010年4月30日和

2010年12月31日,租赁用度别离为1,591.12万元和843.14万元。2010年5月起,南

京生化遏制百草枯装置的租赁;2011年1月起,华洲药业遏制敌草快装置的租赁,

均自行出产。

由于安徽国星的草甘膦装置采取国内领先的新工艺尚处于试出产阶段,且安

徽国星穷乏出产草甘膦制剂的相关证照(南一农团体拥有),为进步资产的使用

效率,安徽国星自2010年8月起将草甘膦整套装置租赁给南一农团体,个中2010

年8月至12月的租期内租金收入为750万元;2011年1月1日至2011年12月31日的租

期内租金收入为4,952万元。

3、本次收购完成后新增的关联买卖业务

本次收购完成后,南京生化、安徽国星和国贸公司将成为红太阳的控股子公

司,标的公司与红太阳的关联人之间的买卖业务将组成红太阳的关联买卖业务,以下买卖业务

将在本次收购完成后成为红太阳新增的关联买卖业务,并且已经红太阳2009年第2次

姑且股东大会决策通过:

(1)安徽国星与马鞍山科邦生态肥有限公司之间的衡宇、地皮使用权租赁

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南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

为了处事出产的需要,本次收购后,安徽国星将继续与马鞍山科邦生态肥有

限公司之间产生如下关联买卖业务:

①安徽国星与马鞍山科邦生态肥有限公司于2008年12月28日签订《租赁协

议》,安徽国星租赁马鞍山科邦生态肥有限公司修建面积为13,483.31平米的房产,

租期自2009年1月1日-2009年12月31日,月租金35万元;

②安徽国星与马鞍山科邦生态肥有限公司于2008年1月1日签订《地皮租赁协

议》,马鞍山科邦生态肥有限公司租赁安徽国星面积三十亩的地皮用于建树锅炉

房、配电房,租期自2008年1月1日-2028年1月1日,年租金30,000元;

③安徽国星与南一农团体部属间接控股子公司马鞍山科邦生态肥有限公司

于2009年1月1日签订《供电协议》,马鞍山科邦生态肥有限公司向安徽国星提供

供电处事,定价应依据国度、处全部关价值标精确定。条约限期一年,可自动续

展。

(2)对外包管

截至2010年12月31日,南京生化存在如下尚未打扫的对南一农团体和红太阳

团体的包管事项:

单位:万元

制止 2010/12/31

包管方 被包管方 包管事项 银行名称 到期日

主债务金额

南京生化 南一农团体 贷款担保包管 中原银行中央门支行 5,000.00 2011/6/11

南京生化 南一农团体 贷款担保包管 中原银行中央门支行 3,800.00 2011/6/7

南京生化 红太阳团体 出口保理担保包管 交通银行江苏省分行 663.97 2011/4/17

南京生化 南一农团体 银票,50%担保金 中国银行高淳县支行 6,000.00 2011/2/10

南京生化 南一农团体 银票,50%担保金 中国银行高淳县支行 6,000.00 2011/3/6

合计 21,463.97 -

(3)产物购销

①红太阳团体于2009年1月1日与安徽国星签订《产物营销协议》,安徽国星

向红太阳团体销售吡啶及其他农药产物,定价应依据国度、处全部关价值标准,

若无国度、处所定价标准,则应按照当地可比价值由双方协商确定。条约限期均

为一年,可自动续展。

②红太阳团体于2009年1月1日与国贸公司签订《产物营销协议》,国贸公司

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南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

向红太阳团体采购百草枯及其他农药产物,双方每笔购销业务均应签订购销合

同,定价应依据国度、处全部关价值标准,若无国度、处所定价标准,则应按照

当地可比价值由双方协商确定。条约限期均为一年,可自动续展。

③红太阳团体于2009年1月1日与南京生化签订《产物营销协议》,南京生化

向红太阳团体销售吡啶碱、百草枯和敌草快,定价应依据国度、处全部关价值标

准,若无国度、处所定价标准,则应按照当地可比价值由双方协商确定。条约期

限均为一年,可自动续展。

(4)商标许可使用协议

由于红太阳团体拥有的“红太阳”商标为中国驰名商标,为借助红太阳团体

的影响力扩大市场销售,标的公司与红太阳团体之间有如下商标许可使用协议:

①红太阳团体与南京生化于2008年12月1日签订《商标许可使用协议》,红

太阳团体许可南京生化无偿使用其注册号为1192257号“红太阳”商标。

②红太阳团体与国贸公司于2008年12月1日签订《商标许可使用协议》,红

太阳团体许可国贸公司无偿使用其注册号为1192257号“红太阳”商标。

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南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

第九节 前 6 个月内交易上市买卖业务股份的情形

一、收购人前 6 个月内交易上市买卖业务股份的情形

南一农团体在本次收购究竟产生之日前6个月内没有交易红太阳股票的行

为。

二、收购人的董事、监事、高级打点职员及其直系支属前 6 个月内交易上市

买卖业务股份的情形

南一农团体的董事、监事、高级打点职员及前述职员的直系支属在本次收购

究竟产生之日前6个月内没有交易红太阳股票的行为。

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南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

第十节 收购人的财务资料

一、收购人最近 3 年财务管帐报表

南一农团体2008年度、2009年度以及2010年度财务报表已经利安达审计并分

别出具标准无保存意见的利安达审字【2009】第A1342号《审计陈诉》、利安达

审字【2010】第A1158号《审计陈诉》以及利安达审字【2011】第A1357号《审

计陈诉》;南一农团体2011年第1季度财务报表未经审计。本部分所引用的财务

管帐数据,非经出格声名,均引自上述财务报表。

(一)近三年及一期归并资产负债表

单位:元

项 目 2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

活动资产:

货币资金 688,011,857.85 1,204,718,044.65 682,929,729.72 500,156,437.92

买卖业务性金融资产 7,900,000.00 900,000.00 2,547,200.00 22,557,089.87

应收单据 69,287,316.00 92,389,530.00 34,845,997.14

应收账款 362,135,071.20 84,454,537.45 205,488,877.67 104,105,723.11

预付金钱 353,080,938.20 326,694,199.67 131,123,012.00 96,960,308.61

应收利钱 -

应收股利 -

其他应收款 202,186,469.75 231,832,142.11 185,246,532.22 246,618,890.99

存货 600,663,589.32 424,463,151.58 346,980,844.25 211,689,466.48

一年内到期的非活动资产 - -

其他活动资产 - 8,134.30

活动资产合计 2,283,265,242.32 2,365,451,605.46 1,589,170,327.30 1,182,087,916.98

非活动资产:

可供出售金融资产 -

持有至到期投资 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 -

耐久应收款 -

耐久股权投资 338,600,941.02 348,479,097.38 352,699,257.71 456,161,936.96

投资性房地产 -

牢靠资产 1,224,414,004.51 1,243,865,634.64 812,900,333.07 561,391,939.50

在建工程 1,041,467,916.02 948,965,341.22 578,430,561.03 259,993,847.58

工程物资 83,099,502.68 69,917,835.75 41,231,593.69 20,473,430.18

牢靠资产整理 -

1-1-60

南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

项 目 2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

无形资产 215,294,255.05 216,021,881.37 208,003,907.66 114,756,927.87

开发支出 -

商誉 122,119,794.18 122,119,794.18 122,119,794.18 4,586,732.06

耐久待摊用度 12,338,287.62 8,741,586.81 2,809,610.78 -

递延所得税资产 2,136,759.03 2,366,799.11 2,114,520.06 1,646,347.10

其他非活动资产 - - -

非活动资产合计 3,042,471,460.11 2,963,477,970.46 2,123,309,578.18 1,419,011,161.25

资产总计 5,325,736,702.43 5,328,929,575.92 3,712,479,905.48 2,601,099,078.23

活动负债:

短期借钱 1,161,936,264.35 1,032,029,472.28 721,311,000.00 333,200,000.00

买卖业务性金融负债 - - -

应付单据 836,639,146.00 928,085,075.00 457,852,686.96 559,050,000.00

应付账款 661,332,181.41 596,327,330.76 290,740,228.16 269,348,000.43

预收金钱 161,007,827.22 243,138,044.32 287,860,457.75 134,628,319.76

应付职工薪酬 1,936,329.35 3,015,895.17 6,530,148.01 8,841,837.42

应交税费 -100,212,788.99 -49,823,355.18 17,010,400.65 -8,246,184.50

应付利钱 3,793,030.78 1,790,074.78 860,738.00 -

应付股利 486,300.00 486,300.00 2,008,400.00 106,508,400.00

其他应付款 135,496,323.60 85,853,471.71 151,558,194.72 438,711,421.20

一年内到期的非活动负债 103,300,000.00 80,000,000.00 40,000,000.00

其他活动负债 -

活动负债合计 2,862,414,613.72 2,944,202,308.84 2,015,732,254.25 1,882,041,794.31

非活动负债:

耐久借钱 970,200,000.00 900,200,000.00 457,200,000.00 120,000,000.00

应付债券 - - -

耐久应付款 94,410,370.70 95,419,751.87 100,631,869.50 18,705,706.04

专项应付款 70,026,234.38 70,165,737.91 76,891,156.42 -

估量负债 1,800,000.00 1,800,000.00 1,800,000.00 1,800,000.00

递延所得税负债 - 11,800.00 -

其他非活动负债 12,950,000.00 12,950,000.00 3,490,000.00 -

非活动负债合计 1,149,386,605.08 1,080,535,489.78 640,024,825.92 140,505,706.04

负债合计 4,011,801,218.80 4,024,737,798.62 2,655,757,080.17 2,022,547,500.35

全部者权益(或股东权益):

实劳绩本(或股本) 396,800,000.00 396,800,000.00 396,800,000.00 158,988,888.00

成本公积 175,516,545.34 175,516,545.34 193,234,350.95 69,904,087.38

减:库存股 - - -

专项储蓄 36,517,135.55 32,829,163.56 24,246,873.35

盈余公积 33,135,553.37 33,135,553.37 32,551,312.03 32,082,459.90

1-1-61

南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

项 目 2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

未分配利润 624,224,998.77 617,396,882.37 333,950,531.83 235,235,326.26

外币报表折算差额 - - -

归属于母公司全部者权益合计 1,266,194,233.03 1,255,678,144.64 980,783,068.16 496,210,761.54

少数股东权益 47,741,250.60 48,513,632.66 75,939,757.15 82,340,816.34

全部者权益合计 1,313,935,483.63 1,304,191,777.30 1,056,722,825.31 578,551,577.88

负债和全部者权益总计 5,325,736,702.43 5,328,929,575.92 3,712,479,905.48 2,601,099,078.23

(二)近三年及一期归并利润表

单位:元

2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

一、营业总收入 392,738,364.59 2,130,899,589.83 1,304,302,000.50 1,174,110,149.37

个中:营业收入 392,738,364.59 2,130,899,589.83 1,304,302,000.50 1,174,110,149.37

二、营业总本钱 369,369,467.19 1,911,974,660.05 1,133,351,125.02 1,078,844,236.47

个中:营业本钱 307,001,232.77 1,694,979,554.93 946,358,960.19 922,902,582.43

营业税金及附加 76,398.46 8,337,986.24 5,973,655.17 2,897,030.06

销售用度 12,148,932.34 42,508,831.52 30,283,974.88 34,793,065.22

打点用度 20,949,881.19 73,006,354.71 67,224,256.07 68,853,392.84

财务用度 29,195,959.46 91,433,612.60 78,982,261.00 51,305,665.17

资产减值丧失 -2,937.03 1,708,320.05 4,528,017.71 -1,907,499.25

加:公允代价改观收益(丧失

- 1,390,110.13 -1,342,910.13

以“-”号填列)

投资收益(丧失以“-”号

-9,395,060.27 12,135,310.90 6,092,422.40 24,524,108.79

填列)

个中:对联营企业和合营企业

-

的投资收益

三、营业利润(吃亏以“-”

13,973,837.13 231,060,240.68 178,433,408.01 118,447,111.56

号填列)

加:营业外收入 1,593,265.00 123,068,744.87 21,887,879.35 10,204,834.89

减:营业外支出 202,002.00 13,131,041.72 1,355,652.70 4,655,465.72

个中:非活动资产处理丧失 - 1,282.06

加:以前年度损益 -

四、利润总额(吃亏总额以“-”

15,365,100.13 340,997,943.83 198,965,634.66 123,996,480.73

号填列)

减:所得税用度 8,357,611.60 57,370,016.51 47,336,343.57 35,086,901.56

五、净利润(净吃亏以“-”

7,007,488.53 283,627,927.32 151,629,291.09 88,909,579.17

号填列)

归属于母公司全部者的

6,828,116.40 284,030,591.88 157,971,419.86 106,557,874.77

净利润

1-1-62

南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

少数股东损益 179,372.13 -402,664.56 -6,342,128.77 -17,648,295.60

六、其他综合收益

七、综合收益总额 7,007,488.53 283,627,927.32 151,629,291.09

归属于母公司全部者的综

6,828,116.40 284,030,591.88 157,971,419.86

合收益总额

归属于少数股东的综合收

179,372.13 -402,664.56 -6,342,128.77

益总额

(三)近三年及一期归并现金流量表

单位:元

2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

一、策划勾当发生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 170,391,044.03 3,174,924,002.83 1,422,240,930.72 1,193,148,539.22

收到的税费返还 1,766,724.83 22,635,097.05 22,462,810.05 7,460,462.64

收到其他与策划勾当有关的现金 6,298,413.51 471,399,747.62 308,881,563.39 143,519,348.18

策划勾当现金流入小计 178,456,182.37 3,668,958,847.50 1,753,585,304.16 1,344,128,350.04

购买商品、接管劳务付出的现金 594,194,310.19 2,030,562,817.19 1,029,756,269.60 735,712,517.49

付出给职工以及为职工付出的现

17,700,842.37 76,675,009.72 66,573,636.40 52,004,177.14

金

付出的各项税费 22,079,581.88 90,632,890.12 96,674,224.07 64,458,591.81

付出其他与策划勾当有关的现金 32,374,052.64 666,855,071.78 81,546,642.93 106,536,108.64

策划勾当现金流出小计 666,348,787.08 2,864,725,788.81 1,274,550,773.00 958,711,395.08

策划勾当发生的现金流量净额 -487,892,604.71 804,233,058.69 479,034,531.16 385,416,954.96

二、投资勾当发生的现金流量:

收回投资收到的现金 2,500,000.00 23,900,000.00 5,860,682.39

取得投资收益收到的现金 686,000.00 872,396.23 416,353.33 1,935,207.51

处理牢靠资产、无形资产和其他

58,625,371.30 24,549,099.07 706.09

耐久资产收回的现金净额

处理子公司及其他营业单位收到

- - -

的现金净额

收到其他与投资勾当有关的现金 610,000.00 - -

投资勾当现金流入小计 686,000.00 62,607,767.53 48,865,452.40 7,796,595.99

购建牢靠资产、无形资产和其他

56,126,200.14 975,653,870.40 563,543,428.45 227,200,708.01

耐久资产付出的现金

投资付出的现金 7,000,000.00 32,770,323.64 3,000,000.00 65,510,200.00

取得子公司及其他营业单位付出

- - -

的现金净额

付出其他与投资勾当有关的现金 22,655,203.81 - -

投资勾当现金流出小计 63,126,200.14 1,031,079,397.85 566,543,428.45 292,710,908.01

1-1-63

南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

投资勾当发生的现金流量净额 -62,440,200.14 -968,471,630.32 -517,677,976.05 -284,914,312.02

三、筹资勾当发生的现金流量:

接收投资收到的现金 - 237,811,112.00 -

取得借钱收到的现金 512,515,516.37 2,154,608,153.55 1,359,128,400.00 511,312,208.00

收到其他与筹资勾当有关的现金 113,500.97 568.60 -

筹资勾当现金流入小计 512,515,516.37 2,154,721,654.52 1,596,940,080.60 511,312,208.00

送还债务付出的现金 415,908,725.00 1,368,162,094.87 879,097,400.00 524,600,000.00

分配股利、利润或偿付利钱付出

25,028,425.71 99,929,614.56 202,139,969.61 64,361,725.71

的现金

付出其他与筹资勾当有关的现金 7,513,913.09 337.00 201,943.40

筹资勾当现金流出小计 440,937,150.71 1,475,605,622.52 1,081,237,706.61 589,163,669.11

筹资勾当发生的现金流量净额 71,578,365.66 679,116,032.00 515,702,373.99 -77,851,461.11

四、汇率改观对现金及现金等价

-1,655,190.94 -

物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -478,754,439.19 513,222,269.43 477,058,929.10 22,651,181.83

加:期初现金及现金等价物

1,122,944,848.65 609,722,579.22 132,663,650.12 110,012,468.29

余额

六、期末现金及现金等价物余额 644,190,409.46 1,122,944,848.65 609,722,579.22 132,663,650.12

二、收购人 2010 年度管帐报表审计意见的首要内容

按照利安达于2011年3月31日出具的利安达审字【2011】第A1357号《审计

陈诉》,南一农团体财务报表已经根据企业管帐准则的规定体例,在全部重大方

面公允反应了南一农团体2010年12月31日的财务状况以及2010年度的策划成就

和现金流量。

三、南一农团体首要管帐政策和首要管帐科目注释

利安达审计了南一农团体的财务报表,包罗2010年12月31日的资产负债表及

归并资产负债表,2010年度的利润表及归并利润表、现金流量表及归并现金流量

表、股东权益改观表及归并股东权益改观表以及财务报表附注,并于2011年3月

31日出具了标准无保存意见的《审计陈诉》(利安达审字【2011】第A1357号)。

非经出格声名,本部分内容均引自上述经利安达审计的财务报表。

(一)首要管帐政策

1、管帐时代

管帐年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

2、记账本位币

1-1-64

南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

以人民币为记账本位币。

3、现金等价物简直定标准

本公司之现金等价物指持有限期短(一般是指从购买日起三个月内到期)、

活动性强、易于转换为已知金额现金、代价改观风险很小的投资。

4、存货

(1)存货的分类

本公司存货是指企业在一样平常勾当中持有以备出售的产制品或商品、处在出产

历程中的在产物、在出产历程或提供劳务历程中耗用的质料和物料等。包罗在途

物资、原质料、在产物、库存商品、发出商品、委托加工物资、周转质料等大类。

(2)发出存货的计价要领

存货发出采取加权均匀法核算。

(3)存货可变现净值简直定依据及存货减价筹备的计概要领

①存货可变现净值简直定:产制品、商品和用于出售的质料等直接用于出售

的商品存货,以该存货的预计售价减去预计的销售用度和相关税费后的金额,确

定其可变现净值。需要颠末加工的质料存货,以所出产的产物的预计售价减去至

落成时预计将要产生的本钱、预计的销售用度和相关税费后的金额,确定其可变

现净值。为执行销售条约可能劳务条约而持有的存货,其可变现净值以条约价值

为基本计较。若持有存货的数量多于销售条约订购数量的,超出部分的存货的可

变现净值该当以一般销售价值为基本计较。

②存货减价筹备的计概要领

资产负债表日,公司存货根据本钱与可变现净值孰低计量。当其可变现净值

低于本钱时,提取存货减价筹备。本公司根据单个存货项目计提存货减价筹备。

计提存货减值筹备今后,若是以前减记存货代价的影响身分已经消失的,减

记的金额予以规复,并在原已计提的存货减价筹备金额内转回,转回的金额计入

当期损益。

(4)存货的盘存制度

本公司存货采取永续盘存制。

(5)低值易耗品和包装物的摊销要领

低值易耗品采取一次摊销法;包装物采取一次摊销法。

1-1-65

南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

5、耐久股权投资

耐久股权投资包罗本公司持有的可以或许对被投资单位实行节制、共同节制或重

大影响的权益性投资,可能本公司对被投资单位不具有节制、共同节制或重大影

响,并且在活泼市场中没有报价、公允代价不能靠得住计量的耐久股权投资。

(1)投资本钱确定

本公司别离以下情形对耐久股权投资举办计量:

① 归并形成的耐久股权投资,根据下列规定确定其投资本钱:

a、同一节制下的企业归并取得的耐久股权投资,公司以付出现金、转让非

现金资产或包袱债务方法作为归并对价的,在归并日根据取得被归并方全部者权

益账面代价的份额作为耐久股权投资的初始投资本钱。耐久股权投资初始投资成

本与付出的现金、转让的非现金资产以及所包袱债务账面代价之间的差额,调解

成本公积;成本公积不敷冲减的,调解留存收益。公司以刊行权益性证券作为合

并对价的,在归并日根据取得被归并方全部者权益账面代价的份额作为耐久股权

投资的初始投资本钱。根据刊行股份的面值总额作为股本,耐久股权投资初始投

资本钱与所刊行股份面值总额之间的差额,调解成本公积;成本公积不敷冲减的,

调解留存收益。为企业归并产生的各项直接相关用度,包罗为举办企业归并而支

付的审计用度、评估用度、法令处事用度等,于产生时计入当期损益。

b、非同一节制下的企业归并取得的耐久股权投资,归并本钱为在购买日为

取得对被购买方的节制权而支付的资产、产生或包袱的负债以及刊行的权益性证

券的公允代价。企业归并本钱大于归并中取得的被购买方可识别净资产公允代价

份额的差额,确以为归并资产负债表中的商誉。企业归并本钱小于归并中取得的

被购买方可识别净资产公允代价份额的差额,计入当期损益(营业外收入)。为

企业归并产生的各项用度,包罗为举办企业归并而付出的审计、法令处事、评估

咨询等中介用度以及其他相关打点用度,于产生时计入当期损益;购买方作为合

并对价刊行的权益性证券或债务性证券的买卖业务用度,计入权益性证券或债务性证

券的初始确认金额。

企业通过多次买卖业务分步实现非同一节制下企业归并的,该当区分个别财务报

表和归并财务报表举办相关管帐处理赏罚:

(Ⅰ)在个别财务报表中,该当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账

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面代价与购买日新增投资本钱之和,作为该项投资的初始投资本钱;购买日之前

持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,该当在处理该项投资时将与其相关

的其他综合收益(譬喻,可供出售金融资产公允代价改观计入成本公积的部分,

下同)转入当期投资收益。

(Ⅱ)在归并财务报表中,对付购买日之前持有的被购买方的股权,该当按

照该股权在购买日的公允代价举办从头计量,公允代价与其账面代价的差额计入

当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相

关的其他综合收益该当转为购买日所属当期投资收益。购买方该当在附注中披露

其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允代价、根据公允代价从头

计量发生的相关利得或丧失的金额。

② 除企业归并形成的耐久股权投资以外,其他方法取得的耐久股权投资,

根据下列规定确定其投资本钱:

a、以付出现金取得的耐久股权投资,根据现实付出的购买价款作为初始投

资本钱。初始投资本钱包罗与取得耐久股权投资直接相关的用度、税金及其他必

要支出,但现实付出的价款中包括的已宣告但尚未领取的现金股利,应作为应收

项目单独核算。

b、以刊行权益性证券取得的耐久股权投资,根据刊行权益性证券的公允价

值作为初始投资本钱。

c、投资者投入的耐久股权投资,根据投资条约或协议约定的代价作为初始

投资本钱,但条约或协议约定代价不公允的除外。

d、通过非货币性资产互调换得的耐久股权投资,若是该项交流具有商业实

质且换入资产或换出资产的公允代价能靠得住计量,则以换出资产的公允代价和相

关税费作为初始投资本钱,换出资产的公允代价与账面代价之间的差额计入当期

损益;若非货币资产交流差别时具备上述两个前提,则按换出资产的账面代价和

相关税费作为初始投资本钱。

e、以债务重组方法取得的耐久股权投资,按取得的股权的公允代价作为初

始投资本钱,初始投资本钱与债权账面代价之间的差额计入当期损益。

(2)后续计量及损益确认要领

对子公司的耐久股权投资采取本钱法核算,体例归并财务报表时根据权益法

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举办调解。

对被投资单位不具有共同节制或重大影响且在活泼市场中没有报价、公允价

值不能靠得住计量的耐久股权投资,采取的本钱法核算。

对被投资单位具有共同节制或重大影响的耐久股权投资,采取权益法核算。

a、采取本钱法核算时,追加或收回投资调解耐久股权投资的本钱。取得被

投资单位宣密告放的现金股利或利润,除取得投资时现实付出的价款或对价中包

含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,根据享有被投资单位宣密告放的现

金股利或利润确认当期投资收益。

b、采取权益法核算时,根据应享有或应分管的被投资单位实现的净损益的

份额,确认投资损益并调解耐久股权投资的账面代价。

当期投资损益为按应享有或应分管的被投资单位当年实现的净利润或产生

的净吃亏的份额。在确认应享有或应分管被投资单位的净利润或净吃亏时,在被

投资单位账面净利润的基本上,对被投资单位采取的与本公司纷歧致的管帐政

策、以本公司取得投资时被投资单位牢靠资产及无形资产的公允代价为基本计提

的折旧额或摊销额,以及以本公司取得投资时有关资产的公允代价为基本计较确

定的资产减值筹备金额等对被投资单位净利润的影响举办调解,并且将本公司与

联营企业及合营企业之间产生的内部买卖业务损益予以抵销,在此基本上确认投资损

益。本公司与被投资单位产生的内部买卖业务丧失,根据《企业管帐准则第 8 号——

资产减值》等规定属于资产减值丧失的则全额确认。

在确认应分管的被投资单位产生的净吃亏时,以耐久股权投资及其他实质上

组成对被投资单位净投资的耐久权益减记至零为限(投资企业负有包袱特别丧失

义务的除外);若是被投资单位今后各期实现盈利的,在收益分享额高出未确认

的吃亏分管额今后,按高出未确认的吃亏分管额的金额,依次规复耐久权益、长

期股权投资的账面代价。

对付初次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的耐久股权投资,如

存在与该投资相关的股权投资借方差额,按原剩余限期直线法摊销,摊销金额计

入当期损益。

(3)确定对被投资单位具有共同节制、重大影响的依据

①存在以下一种或几种情形时,确定对被投资单位具有共同节制:A.任何一

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个合营方均不能单独节制合营企业的出产策划勾当。B.涉及合营企业根基策划活

动的决定需要各合营方一致同意。C.各合营方大概通过条约或协议的形式录用其

中的一个合营方对合营企业的一样平常勾当举办打点,但其必需在各合营方已经一致

同意的财务和策划政策领域老手使打点权。当被投资单位处于法定重组或休业

中,可能在向投资方转移资金的手段受到严格的耐久限制情形下策划时,凡是投

资方对被投资单位大概无法实行共同节制。但若是可以或许证明存在共同节制,合营

各方仍该当根据耐久股权投资准则的规定采取权益法核算。

②存在以下一种或几种情形时,确定对被投资单位具有重大影响:A.在被投

资单位的董事会或类似权利机构中派有代表。B.参加被投资单位的政策拟定历程,

包罗股利分配政策等的拟定。C.与被投资单位之间产生重要买卖业务。D.向被投资单

位派出打点职员。E.向被投资单位提供要害技能资料。

(4)耐久股权投资减值测试要领及减值筹备计概要领:

本公司在资产负债表日对耐久股权投资举办逐项搜查,按照被投资单位策划

政策、法令环境、市场需求、行业及盈利手段等的各类变革判断耐久股权投资是

否存在减值迹象。当耐久股权投资可收回金额低于账面代价时,将可收回金额低

于耐久股权投资账面代价的差额作为耐久股权投资减值筹备予以计提。资产减值

丧失一经确认,在今后管帐时代不再转回。

6、牢靠资产

(1)牢靠资产确认前提

牢靠资产是指为出产商品、提供劳务、出租或策划打点而持有的使用年限超

过一年的单位代价较高的有形资产。牢靠资产在同时满足下列前提时,按取得时

的现实本钱予以确认:

① 与该牢靠资产有关的经济好处很大概流入企业;

② 该牢靠资产的本钱可以或许靠得住地计量。

与牢靠资产有关的后续支出,切合上述确认前提的,计入牢靠资产本钱;不

切合上述确认前提的,产生时计入当期损益。

(2)种种牢靠资产的折旧要领

本公司牢靠资产折旧采取年限均匀法。

种种牢靠资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下:

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牢靠资产种别 折旧年限 残值率(%) 年折旧率(%)

衡宇、修建物 30 5 3.17

呆板装备 10 5 9.50

运输工具 5 5 19.00

办公装备及其他 5 5 19.00

(3)牢靠资产的减值测试要领、减值筹备计概要领

本公司在资产负债表日对各项牢靠资产举办判断,当存在减值迹象,预计可

收回金额低于其账面代价时,账面代价减记至可收回金额,减记的金额确以为资

产减值丧失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值筹备。资产减值丧失一经

确认,在今后管帐时代不再转回。当存在下列迹象的,表白牢靠资产资产大概发

生了减值:

① 资产的时价当期大幅度下跌,其跌幅明明高于因时刻的推移可能正常使

用而估量的下跌;

② 企业策划所处的经济、技能或法令等环境以及资产所处的市场在当期或

将在近期产生重大变革,从而对企业发生倒霉影响;

③ 市场利率可能其他市场投资回报率在当期已经进步,从而影响企业用来

计较资产估量将来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度低落;

④ 有证据表白资产已经陈旧过期或着实体已经破坏;

⑤ 资产已经可能将被闲置、终止使用可能打算提前处理;

⑥ 企业内部陈诉的证据表白资产的经济绩效已经低于可能将低于预期,如:

资产所缔造的净现金流量可能实现的营业利润(可能丧失)远远低于估量金额等;

⑦ 其他表白资产大概已经产生减值的迹象。

(4)融资租入牢靠资产的认定依据、计价要领

本公司在租入的牢靠资产实质上转移了与资产有关的所有风险和酬金时确

认该项牢靠资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的牢靠资产的本钱,按租赁开

始日租赁资产公允代价与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固

定资产采取与自有牢靠资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。可以或许公道确定

租赁期届满时将会取得租赁资产全部权的,在租赁资产使用年限内计提折旧;无

法公道确定租赁期届满时可以或许取得租赁资产全部权的,在租赁期与租赁资产使用

寿命两者中较短的时代内计提折旧。

7、在建工程

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(1)在建工程的分类

本公司在建工程以立项项目举办分类。

(2)在建工程结转为牢靠资产的标准和时点

在建工程到达预定可使用状态时,按工程现实本钱转入牢靠资产。已到达预

定可使用状态但尚未治理竣工决算的,先按预计代价转入牢靠资产,待治理竣工

决算后再按现实本钱调解原暂估代价,但不再调解原已计提的折旧。

(3)在建工程减值测试要领、减值筹备计概要领

本公司于资产负债表日对在建工程举办全面搜查,若是有证据表白在建工程

已经产生了减值,预计可收回金额低于其账面代价时,账面代价减记至可收回金

额,减记的金额确以为资产减值丧失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值

筹备。资产减值丧失一经确认,在今后管帐时代不再转回。存在下列一项或多少

项情形的,该当对在建工程举办减值测试:

① 耐久停建并且估量在将来 3 年内不会从头开工的在建工程;

② 所建项目无论在机能上,照旧在技能上已经落伍,并且给企业带来的经

济好处具有很大的不确定性;

③ 其他足以证明在建工程已经产生减值的气象

8、无形资产

(1)无形资产的计价要领

无形资产按本钱举办初始计量。

(2)无形资产使用寿命及摊销

按照无形资产的条约性权力或其他法定权力、同行业情形、汗青履历、相关

专家论证等综合身分判断,能公道确定无形资产为公司带来经济好处限期的,作

为使用寿命有限的无形资产;无法公道确定无形资产为公司带来经济好处限期

的,视为使用寿命不确定的无形资产。

①对使用寿命有限的无形资产,预计其使用寿命时凡是思量以下身分:A、

运用该资产出产的产物凡是的寿命周期、可得到的类似资产使用寿命的信息;B、

技能、工艺等方面的现阶段情形及对将来成长趋势的预计;C、以该资产出产的

产物或提供劳务的市场需说情形;D、此刻或潜伏的竞争者预期采纳的动作;E、

为维持该资产带来经济好处手段的预期维护支出,以及公司估量付出有关支出的

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手段;F、对该资产节制限期的相关法令规定或类似限制,如特许使用期、租赁

期等;G、与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。

②使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内根据与该项无形资产有关的经济

好处的预期实现方法系统公道地摊销,无法靠得住确定预期实现方法的,采取直线

法摊销。

(3)寿命不确定的无形资产的减值测试要领及减值筹备计概要领

① 公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命举办复

核,若是从头复核后仍为不确定的,该当在资产负债表日举办减值测试。当无形

资产的可收回金额低于其账面代价时,将资产的账面代价减记至可收回金额,减

记的金额确以为资产减值丧失,计入当期损益,同时计提相无形资产减值筹备。

无形资产减值丧失一经确认,在今后管帐时代不再转回。存在下列一项或多项以

下情形的,对无形资产举办减值测试:

A.该无形资产已被其他新技能等所更换,使其为企业缔造经济好处的手段受

到重大倒霉影响;

B.该无形资产的时价在当期大幅下跌,并在剩余年限内大概不会回升;

C.其他足以表白该无形资产的账面代价已高出可收回金额的情形。

(4)分别内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段详细标准

内部研究开发项目研究阶段的支出,于产生时计入当期损益。内部研究开发

项目开发阶段的支出,同时满足下列前提的,确以为无形资产:①完成该无形资

产以使其可以或许使用或出售在技能上具有可行性;②具有完成该无形资产并使用或

出售的意图;③无形资产发生经济好处的方法,包罗可以或许证明运用该无形资发生

产的产物存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,可证明

其有用性;④有足够的技能、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开

发,并有手段使用或出售该无形资产;⑤归属于该无形资产开发阶段的支出可以或许

靠得住地计量。

9、收入确认原则和计量要领

(1)商品销售收入

本公司商品销售收入同时满足下列前提时才华予以确认:

①本公司已将商品全部权上的首要风险和酬金转移给购货方;

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②本公司既没有保存凡是与全部权相接洽的继续打点权,也没有对已售出的

商品实行有效节制;

③收入的金额可以或许靠得住地计量;

④相关的经济好处很大概流入企业;

⑤相关的已产生或将产生的本钱可以或许靠得住地计量。

(2)制作条约收入

①当制作条约的功效可以靠得住地预计时,与其相关的条约收入和条约用度在

资产负债表日按落成百分比法予以确认。落成百分比法,是指按照条约落成进度

确认条约收入和条约用度的要领。条约落成程度根据累计现实产生的条约用度占

条约估量总本钱的比例确定。

牢靠造价条约的功效可以或许靠得住预计,是指同时满足下列前提:

a、条约总收入可以或许靠得住地计量;

b、与条约相关的经济好处很大概流入企业;

c、现实产生的条约本钱可以或许清楚区域分和靠得住地计量;

d、条约落成进度和为完成条约尚须产生的本钱可以或许靠得住地确定。

本钱加成条约的功效可以或许靠得住预计,是指同时满足下列前提:

a、与条约相关的经济好处很大概流入企业;

b、现实产生的条约本钱可以或许清楚区域分和靠得住地计量。

在资产负债表日,根据条约总收入乘以落成进度扣除以前管帐时代累计已确

认收入后的金额,确以为当期条约收入;同时,根据条约估量总本钱乘以落成进

度扣除以前管帐时代累计已确认用度后的金额,确以为当期条约用度。因条约工

程变换而发生的收入、索赔及嘉奖会在与客户告竣协议时记入条约收入。

②制作条约的功效不能靠得住预计的,别离下列情形处理赏罚:

a、条约本钱可以或许收回的,条约收入按照可以或许收回的现实条约本钱予以确认,

条约本钱在其产生的当期确以为条约用度。

b、条约本钱不行能收回的,在产生时当即确以为条约用度,不确认条约收

入。

③若是条约总本钱很大概高出条约总收入,则预期丧失当即确以为用度。

(3)提供劳务

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①本公司在资产负债表日提供劳务买卖业务的功效可以或许靠得住预计的,采取落成百

分比法确认提供劳务收入。落成百分比法,是指根据提供劳务买卖业务的落成进度确

认收入与用度的要领。

提供劳务买卖业务的功效可以或许靠得住预计,是指同时满足下列前提:

a、收入的金额可以或许靠得住地计量;

b、相关的经济好处很大概流入企业;

c、买卖业务的落成进度可以或许靠得住地确定;

d、买卖业务中已产生和将产生的本钱可以或许靠得住地计量。

②提供劳务买卖业务的功效在资产负债表日不可以或许靠得住预计的,别离下列情形处

理:

a、已经产生的劳务本钱估量可以或许获得补偿,按已经产生的劳务本钱金额确

认提供劳务收入,并按沟通金额结转劳务本钱;

b、已经产生的劳务本钱估量不可以或许获得补偿,将已经产生的劳务本钱计入

当期损益不确认劳务收入。

(4)让渡资产使用权

让渡资产使用权收入包罗利钱收入、使用费收入等,在同时满足以下前提时

予以确认:

①与买卖业务相关的经济好处可以或许流入企业公司;

②收入的金额可以或许靠得住地计量。

利钱收入金额,根据他人使用本企业货币资金的时刻和现实利率计较确定。

使用费收入金额,根据有关条约或协议约定的收费时刻和要领计较确定。

(二)归并报表首要管帐科目注释

1、货币资金

项 目 年尾数 年头数

库存现金 592,880.22 363,509.54

银行存款 501,040,076.11 398,007,442.54

其他货币资金 703,085,088.32 284,558,777.64

合 计 1,204,718,044.65 682,929,729.72

注:年尾其他货币资金 703,085,088.32 元,为单据和银行借钱质抵担保金,

个中,3 月内到期单据的担保金为 621,311,892.32 元。

2、应收账款

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应收账款按账龄说明:

年尾数 年头数

账龄结构

账面余额 幻魅账筹备 账面余额 幻魅账筹备

1 年以内(含 1 年) 80,477,119.00 4,144,085.58 194,989,017.80 3,762,862.56

1-2 年(含 2 年) 2,253,231.22 120,816.67 8,016,399.07 39,029.25

2-3 年(含 3 年) 450,268.09 25,900.27 2,218,989.12 250,655.50

3 年以上 7,926,992.77 2,362,271.11 6,646,352.35 2,329,333.36

合 计 91,107,611.08 6,653,073.63 211,870,758.34 6,381,880.67

(2)今年度无现实冲销的应收账款。

(3)今年度无过时应收单据转入应收账款的情形。

(4)本公司与关联方往来不计提幻魅账筹备。

(5)应收账款金额较大单位情形:

欠款人名称 欠款金额 占总额比例% 欠款年限 金钱性质

Agan Chemical Manufacturers Ltd 12,694,512.00 13.93 1 年以内 货款

衢州恒顺化工有限公司 5,303,759.76 5.82 1 年以内 货款

南京绿先机生态科技有限公司 4,400,000.00 4.83 1 年以内 货款

Lasons India Private Limited 4,038,161.59 4.43 1 年以内 货款

寿光德力生物农化有限公司 3,900,000.00 4.28 1 年以内 货款

Commercia Le Mercator 3,207,201.06 3.52 1 年以内 货款

江苏中昊电子商务有限公司 2,450,395.55 2.69 3 年以上 货款

济南绿邦化工有限公司 2,321,546.60 2.55 1 年以内 货款

济南天邦化工有限公司 2,047,864.04 2.25 1 年以内 货款

盐都市德瑞化工有限公司 1,873,500.00 2.06 1 年以内 货款

四平辽河打点区农丰农资有限

1,489,425.00 1.63 1-2 年 货款

公司

湖北神昌化工收支口有限公司 1,425,600.00 1.56 1 年以内 货款

Diagro S.A. 1,297,520.00 1.42 1 年以内 货款

河南金正生物科技有限公司 1,153,198.29 1.27 1 年以内 货款

合 计 47,602,683.89 52.24

3、预付账款

(1)预付金钱按账龄列示

年尾数 年头数

账 龄

金额 比例(%) 金额 比例(%)

1 年以内 277,556,694.08 84.96 106,123,882.80 80.93

1-2 年 45,459,895.62 13.92 23,939,787.35 18.26

2-3 年 3,371,308.87 1.03 367,622.53 0.28

3 年以上 306,301.10 0.09 691,719.32 0.53

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合 计 326,694,199.67 100.00 131,123,012.00 100.00

(2)预付金钱金额较大单位情形

单位名称 与本公司干系 年尾金额 时刻 金钱性质

重庆紫光化工股份有限公司 供应商 52,100,320.00 1 年以内 质料款

南京远帆化工有限公司 供应商 45,996,914.71 1 年以内 质料款

中农立华生物科技股份有限公司 供应商 25,027,294.17 1 年以内 质料款

山东泓达生物科技有限公司 供应商 23,065,599.59 1 年以内 质料款

衢州市申亚化工贸易有限公司 供应商 16,500,000.00 1 年以内 质料款

高淳县桠溪镇盛达金属瓦安装队 供应商 14,334,387.43 2 年以内 预付工程款

江苏省农业出产资料团体农用化

供应商 10,650,000.00 1-2 年 预付原料款

学有限公司

睢宁王集周 供应商 8,932,108.52 1-2 年 预付原料款

江苏省化肥家产公司 供应商 8,208,835.54 1 年以内 预付原料款

上海瞻高贸易有限公司 供应商 6,800,000.00 1 年以内 质料款

南京市江宁区良余土石方工程队 供应商 5,287,429.60 1 年以内 预付工程款

苏州市合力化工装备有限公司 供应商 4,403,334.00 1 年以内 装备款

高淳县桠溪修建安装工程有限公

供应商 4,305,000.00 1 年以内 工程款

司

高淳县桠溪镇淳欣安装队 供应商 3,874,926.21 1 年以内 工程款

沈阳家产安装工程股份有限公司 供应商 3,261,000.00 1 年以内 预付工程款

天津市津南化工装备制造厂 供应商 3,000,000.00 1 年以内 预付装备款

江苏省溧阳市云龙化工装备有限

供应商 1,380,000.00 1 年以内 预付装备款

公司

天津市津南化工装备制造厂 供应商 1,200,000.00 1 年以内 预付装备款

合 计 238,327,149.77

(3)本陈诉期预付金钱中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单

位金钱。

(4)账龄 1 年以上的预付账款为预付质料款及尾款。

4、其他应收款

(1)其他应收款按种类披露

年尾数 年头数

账龄结构

账面余额 幻魅账筹备 账面余额 幻魅账筹备

1 年以内(含 1 年) 192,635,398.13 4,078,454.32 72,886,407.05 2,519,747.63

1-2 年(含 2 年) 18,095,324.54 1,124,603.28 94,512,198.52 1,403,288.25

2-3 年(含 3 年) 22,759,382.08 32,316.15 20,314,414.10 23,440.40

3 年以上 3,834,999.81 257,588.70 1,589,347.91 109,359.08

合 计 237,325,104.56 5,492,962.45 189,302,367.58 4,055,835.36

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(2)本公司对关联方往来款不计提幻魅账筹备。

(3)其他应收款金额大额单位情形:

单位名称 金额 占其他应收款总额比例%

江苏国星投资有限公司 43,300,000.00 18.25

连系证券有限公司 35,500,000.00 14.96

红太阳团体有限公司 25,259,870.38 10.64

高淳县国有资产控股公司 20,610,200.00 8.68

高淳县财政局 15,000,000.00 6.32

安徽当涂经济开发区建树投资有限公司 11,564,807.65 4.87

安徽当涂经济开发区打点委员会 10,492,650.00 4.42

高淳县桠溪镇财政所 5,870,000.00 2.47

江苏海邦医药有限责任公司 4,500,000.00 1.90

亿农(南京)农业科技有限公司 3,800,000.00 1.60

当涂县公安消防大队 3,475,800.00 1.46

新纪元公司 3,360,336.62 1.42

高淳县供电公司 3,348,254.98 1.41

当涂县乡镇财政结算专户 3,147,935.00 1.33

应收出口退税 3,099,038.68 1.31

南京博兰收支口有限公司 2,711,750.00 1.14

红太阳基因工程中心 2,047,960.15 0.86

南京市建树银行汉中路支行 2,000,000.00 0.84

无土育苗(南京科瑞农业成长有限公司) 1,622,019.53 0.68

南京市种子站 1,166,594.44 0.49

北京海邦广告文化公司 1,007,951.96 0.42

合 计 202,885,169.39 85.47

5、存货

(1)存货分类

年尾数 年头数

项 目

账面余额 减价筹备 账面代价 账面余额 减价筹备 账面代价

原质料 223,068,115.72 223,068,115.72 182,201,834.54 182,201,834.54

在产物 713,650.03 713,650.03 640,697.69 640,697.69

库存商品 197,896,979.43 1,258,952.65 196,638,026.78 146,400,844.88 1,258,952.65 145,141,892.23

周转质料 440.00 440.00 13,849,130.35 13,849,130.35

包装物 3,985,675.95 3,985,675.95 5,064,890.34 5,064,890.34

低值易耗品 57,243.10 57,243.10 82,399.10 82,399.10

合 计 425,722,104.23 1,258,952.65 424,463,151.58 348,239,796.90 1,258,952.65 346,980,844.25

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南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

(2)存货减价筹备

今年镌汰

存货种类 年头账面余额 今年计提 年尾账面余额

今年转回 今年转销

库存商品 1,258,952.65 1,258,952.65

合 计 1,258,952.65 1,258,952.65

6、牢靠资产及累计折旧

(1)牢靠资产情形

项 目 年头账面余额 今年增加 今年镌汰 年尾账面余额

一、账面原值合计 978,193,309.29 544,303,435.86 28,145,411.08 1,494,351,334.07

衡宇及修建物 355,949,142.85 140,585,237.00 15,788,983.57 480,745,396.28

呆板装备 577,176,883.07 397,237,102.52 10,534,778.75 963,879,206.84

运输工具 3,035,613.88 3,134,695.87 393,769.00 5,776,540.75

办公装备及其他 42,031,669.49 3,346,400.47 1,427,879.76 43,950,190.20

二、累计折旧合计 165,292,976.22 98,473,254.65 13,280,531.44 250,485,699.43

衡宇及修建物 39,955,415.46 20,937,114.11 4,288,822.80 56,603,706.77

呆板装备 106,161,940.73 70,860,561.53 7,619,153.63 169,403,348.63

运输工具 932,432.58 1,040,820.34 99,868.97 1,873,383.95

办公装备及其他 18,243,187.45 5,634,758.67 1,272,686.04 22,605,260.08

三、牢靠资产账面净

812,900,333.07 1,243,865,634.64

值合计

衡宇及修建物 315,993,727.39 424,141,689.51

呆板装备 471,014,942.34 794,475,858.21

运输工具 2,103,181.30 3,903,156.80

办公装备及其他 23,788,482.04 21,344,930.12

四、减值筹备合计

衡宇及修建物

呆板装备

运输装备

办公装备及其他

五、牢靠资产账面价

812,900,333.07 1,243,865,634.64

值合计

衡宇及修建物 315,993,727.39 424,141,689.51

呆板装备 471,014,942.34 794,475,858.21

运输装备 2,103,181.30 3,903,156.80

办公装备及其他 23,788,482.04 21,344,930.12

注:今年折旧额 98,473,254.65 元。

7、在建工程

1-1-78

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项 目 年头数 今年增加 今年镌汰 年尾数

配电房 870,315.26 870,315.26

江宁科学园地皮 14,960,307.88 14,960,307.88

棉种精选加工线 484,300.00 484,300.00

谷物精选加工线 528,100.00 528,100.00

小包装及两条运送廊

73,174.08 73,174.08

道

厨房装备 57,000.00 57,000.00

冷库 5,937,017.74 5,937,017.74

科研中心 17,190,477.35 17,190,477.35

门卫 156,947.09 156,947.09

晒场 912,547.64 912,547.64

围墙 456,231.70 456,231.70

连系厂房 7,683,662.60 7,683,662.60

阶梯工程 5,447,537.52 5,447,537.52

绿化工程 550,144.00 550,144.00

双甘磷项目 125,892,304.38 29,972,560.62 155,864,865.00

草甘磷项目 91,667,121.80 75,886,883.07 167,554,004.87

公用工程项目 26,397,916.11 46,865,922.76 24,145,600.82 49,118,238.05

二期吡啶项目 12,627,440.43 85,774,490.85 98,401,931.28

百草枯项目 6,395,690.99 95,487,757.92 101,883,448.91

冷冻站 4,258,371.79 4,258,371.79

变配电站 496,102.56 496,102.56

点火炉 7,697,812.92 12,971,943.28 20,669,756.20

草甘膦项目 53,474,734.60 91,465,696.32 144,940,430.92

工程用度 782,800.00 8,421,335.14 9,204,135.14

厂区阶梯 7,600,000.00 2,676,899.39 10,276,899.39

其他项目 3,412,942.28 12,551,131.61 15,964,073.89

氯代吡啶车间 14,575,299.74 30,584,657.91 45,159,957.65

2,3.6-三氯吡啶车间 9,907,891.22 10,847,890.53 20,755,781.75

氯氟吡啶醇钠车间 2,024,289.84 2,440,141.22 4,464,431.06

三氯吡啶醇钠车间 159,065.67 76,792.00 235,857.67

2.3- 二 氯 -5- 三 氟 甲 基

4,581,031.19 2,190,658.15 6,771,689.34

吡啶车间

磺酰胺车间 11,830,000.00 20,643,940.67 32,473,940.67

配电房 1,500,000.00 1,500,000.00

阶梯工程 3,600,000.00 3,600,000.00

地下管网 13,060,000.00 13,060,000.00

新厂区平整 3,800,000.00 3,800,000.00

1-1-79

南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

项 目 年头数 今年增加 今年镌汰 年尾数

管廊 1,900,000.00 1,900,000.00

在建工程(江苏中邦制

226,499.59 500,014.74 726,514.33

药)

在建工程(江苏科邦生

414,600.00 414,600.00

态肥有限公司)

预付工程款及装备款 106,007,200.00 86,483,372.35 192,490,572.35

水电工程 3,180,315.00 3,766,881.24 6,947,196.24

基本工程 1,493,691.04 44,300,376.57 45,794,067.61

装备安装工程 1,296,887.87 163,466,369.75 164,763,257.62

成本化利钱 2,089,600.00 22,646,044.44 24,735,644.44

计划、安评用度 5,527,663.50 2,931,431.00 8,459,094.50

苯腈车间 46,945,389.36 46,945,389.36

配电房 7,134,446.97 7,134,446.97

动力车间改革 258,974.36 258,974.36

防盗门 237,000.01 237,000.01

合计 578,430,561.03 912,283,476.58 541,748,696.39 948,965,341.22

8、无形资产

项 目 年头数 本期增加 本期镌汰 年尾数

一、原价合计 222,730,096.18 12,298,297.18 235,028,393.36

地皮使用权 215,586,580.45 12,127,657.18 227,714,237.63

品种使用权 3,980,000.00 3,980,000.00

商标权 5,850.00 5,850.00

其他 1,998,000.00 1,998,000.00

软件 789,495.73 789,495.73

专利 370,170.00 170,640.00 540,810.00

二、累计摊销额合计 14,726,188.52 4,280,323.47 19,006,511.99

地皮使用权 12,361,721.31 3,558,907.99 15,920,629.30

品种使用权 1,189,508.44 398,000.00 1,587,508.44

商标权 2,925.00 585.00 3,510.00

其他 653,703.22 189,799.96 843,503.18

软件 515,245.80 78,949.52 594,195.32

专利 3,084.75 54,081.00 57,165.75

三、账面代价合计 208,003,907.66 216,021,881.37

地皮使用权 203,224,859.14 211,793,608.33

品种使用权 2,790,491.56 2,392,491.56

商标权 2,925.00 2,340.00

其他 1,344,296.78 1,154,496.82

软件 274,249.93 195,300.41

1-1-80

南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

项 目 年头数 本期增加 本期镌汰 年尾数

专利 367,085.25 483,644.25

注:今年无形资产的摊销额为 4,280,323.47 元。个中子公司南京红太阳生物

化学有限责任公司将期末净值为 53,211,171.60 元的地皮使用权作为抵押物取得

耐久借钱 80,000,000.00 元,该笔耐久借钱已偿还 10,000,000.00 元,并于 2013

年 7 月 26 日到期。而作为抵押物的地皮使用权本期摊销 1,156,764.60 元。

9、短期借钱和耐久借钱

(1)短期借钱分类

类 别 年尾数 年头数

质押借钱 12,029,472.28 12,491,000.00

抵押借钱 2,500,000.00

担保借钱 1,020,000,000.00 666,320,000.00

信用借钱 40,000,000.00

合 计 1,032,029,472.28 721,311,000.00

(2)短期借钱的声名:短期借钱期末较期初增加首要是由于子公司安徽国

星在建工程百草枯、二期吡啶、草甘磷等项目的资金投入以及公司活动资金周转

的需要。个中,质押借钱是以应收账款交单票据提供质押,担保借钱是由本公司

和杨寿海先生提供包管。

10、应付单据

项 目 年尾数 年头数

商业承兑汇票 28,040,566.00 150,300,000.00

银行承兑汇票 900,044,509.00 307,552,686.96

合 计 928,085,075.00 457,852,686.96

注:应付单据期末较期初增加,首要原因为采购质料及工程物资使用单据结

算增加。

11、营业收入及营业本钱

项 目 今年产生额 上年产生额

主营业务收入 2,035,173,479.48 1,175,590,223.76

其他业务收入 95,726,110.35 128,711,776.74

营业收入合计 2,130,899,589.83 1,304,302,000.50

主营业务本钱 1,622,039,251.52 845,386,776.63

其他业务本钱 72,940,303.41 100,972,183.56

营业本钱合计 1,694,979,554.93 946,358,960.19

1-1-81

南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

12、财务用度

项 目 今年产生额 上年产生额

利钱支出 96,624,502.05 96,232,565.00

减:利钱收入 8,538,005.56 19,068,485.32

汇兑损益 1,596,045.03 64,734.37

银行手续费及其他 1,751,071.08 1,753,446.95

合 计 91,433,612.60 78,982,261.00

四、南一农团体 2008 年、2009 年采取的管帐制度和首要管帐政策与 2010

年是否一致的声名

按照利安达于2011年3月31日出具的《南京第一农药团体有限公司2008年、

2009年、2010年采取的管帐制度和首要管帐政策是否一致的声名》,南一农团体

2008年、2009年及2010年财务报表已根据企业管帐准则的规定体例,所采取的会

计制度和首要管帐政策前后各期保持一致。

1-1-82

南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

第十一节 其他重大事项

收购人不存在《上市公司收购打点步伐》第六条规定的气象,已根据《上市

公司收购打点步伐》第五十条的规定提供相关文件,无其他应披露而未披露的重

大事项。

1-1-83

南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

第十二节 收购人及相关中介机构声明

1-1-84

南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

收购人声明

本人以及本人所代表的机构理睬本陈诉及其摘要不存在虚假记实、误导性陈

述或重大漏掉,并对其真实性、精确性、完整性包袱个别和连带的法令责任。

法定代表人:

王红明

南京第一农药团体有限公司

日期: 年 月 日

1-1-85

南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

财务参谋声明

本人及本人所代表的机构已推行勤勉尽责义务,对收购陈诉书及其摘要的内

容举办了核查和验证,未发明虚假记实、误导性告诉可能重大漏掉,并对此包袱

相应的责任。

项目协办人:

张永言 闫婷婷

财务参谋主办人:

周扣山

法定代表人:

杨明辉

中国建银投资证券有限责任公司

日期: 年 月 日

1-1-86

南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

收购人状师声明

本人及本人所代表的机构已根据执业法则规定的事变措施推行勤勉尽责义

务,对收购陈诉书及其摘要的内容举办核查和验证,未发明虚假记实、误导性陈

述可能重大漏掉,并对此包袱相应的责任。

包办状师:

阎登洪 刘 竹

单位认真人:

马 群

江苏泰和状师事宜所

年 月 日

1-1-87

南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

第十三节 备查文件

一、备查文件目次

1、南一农团体工商营业执照副本和税务挂号证;

2、南一农团体董事、监事、高级打点职员的名单及其身份证明;

3、南一农团体关于本次收购的相关抉择;

4、南一农团体与红太阳签定的《附见效前提的刊行股票购买资产协议》;

5、南一农团体与红太阳、红太阳的关联方之间在陈诉日前24个月内产生的

相关买卖业务的协议、条约;

6、南一农团体控股股东、现实节制人最近两年未产生变革的证明;

7、南一农团体及其董事、监事、高级打点职员以及上述职员的直系支属持

有或交易上市公司股份的声名及自查陈诉;

8、中介机构及相关职员持有或交易上市公司股份的声名;

9、南一农团体不存在《收购步伐》第六条规定气象及切合《收购步伐》第

五十条规定的声名;

10、南一农团体近3年及最近一期财务资料;

11、中国建银投资证券有限责任公司出具的财务参谋意见;

12、江苏泰和状师事宜所出具的法令意见书。

二、备查文件的置备地点

本陈诉书备查文件置备以下地点:

接洽所在:南京市高淳县淳溪镇宝塔路269-275号

邮政编码:211300

接洽电话:025-57888676

接洽传真:025-57886828

1-1-88

南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

附表

收购陈诉书

根基情形

上市公司名称 南京红太阳股份有限公司 上市公司地址地 江苏省南京市高淳县

股票简称 红太阳 股票代码 000525

收购人名称 南京第一农药团体有限公司 收购人注册地 南京市高淳县淳溪镇宝塔路

269-275 号

拥 有 权益 的股 增加 有无一致行动人 无

份数量变革

收 购 人是 否为 否 收购人是否为上 否

上 市 公司 第一 备注:本次收购完成之后,将 市公司现实节制 备注:本次收购完成之后,杨

大股东 成为上市公司第一大股东 人 寿海先生将成为上市公司实

际节制人

收 购 人是 否对 否 收购人是否拥有 否

境内、境外其他 境内、外两个以

上 市 公司 持股 上上市公司的控

5%以上 制权

收购方法(可多 认购上市公司刊行的新股

选) 南京第一农药团体有限公司以所持南京生化 100%的股权、安徽国星 100%的股权、

国贸公司 100%的股权认购红太阳非公然刊行的股份

收 购 人披 露前 持股数量: 无 持股比例: 无

拥 有 权益 的股

份 数 量及 占上

市 公 司已 刊行

股份比例

本 次 收购 股份 改观数量:227,008,007 股 改观比例:44.75%

的 数 量及 改观

比例

与 上 市公 司之 是

间 是 否存 在持

续关联买卖业务

与 上 市公 司之 是

间 是 否存 在同 备注:本次收购完成后,上市公司除与关联方华歌生化之间存在将来可以或许消除的同

业 竞 争或 潜伏 业竞争外,不存在其他同业竞争情形。

同业竞争

收 购 人是 否拟 否

于将来 12 个月 备注:南京第一农药团体有限公司已理睬没有在将来 12 个月内继续增持上市公司

内继续增持 股份的打算。

1-1-89

南京红太阳股份有限公司收购陈诉书

收购人前 6 个 否

月 是 否在 二级 备注:南京第一农药团体有限公司已出具《南京第一农药有限公司关于交易红太阳

市 场 交易 该上 股份有限公司股票的自查陈诉》

市公司股票

是否存在《收购 否

步伐》第六条规 备注:经自查,南京第一农药团体有限公司不存在《收购步伐》第六条规定的气象

定的气象

是否已提供《收 是

购步伐》第五十

条要求的文件

是 否 已充 分披 是

露资金来历 备注:本次收购不涉及现金对价。

是 否 披露 后续 是

打算

是 否 礼聘 财务 是

参谋

本 次 收购 是否 是

需 取 得批 准及

核准希望情形 备注:本次上市公司刊行新股尚须经中国证监会答应;本次收购尚须经中国证监

会答应并宽免收购人的要约收购义务。

收 购 人是 否声 否

明 放 弃行 使相

关 股 份的 表决

权

填表声名:

1、存在比较表所列事项的按“是或否”填写查对情形,选择“否”的,必需在栏目中加备

注予以声名;

2、不存在比较表所列事项的按“无”填写查对情形;

3、需要加注声名的,可在栏目中注明并填写;

4、收购人是多人的,可以推选个中一人作为指定代表以共同名义建造收购陈诉书及其附表。

收购人名称(签章):南京第一农药团体有限公司

法定代表人(签章):

日期:

1-1-90

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