编辑：义乌收购库存-义乌库存收购_收购库存-义   浏览：   添加时间：2018-04-18 20:16

　　

金瑞新材料科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称: 金瑞新材料科技股份有限公司
股票上市地点: 上海证券交易所
股 票 简 称: 金瑞科技
股 票 代 码: 600390
收 购 人 名 称: 中国五矿股份有限公司
住 所: 北京市海淀区三里河路 5 号
通 讯 地 址: 北京市海淀区三里河路 5 号
签署日期:二〇一一年二月十一日
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
收购人声明
一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16
号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定,本报告书已全面披露了收购人在金瑞新材料科技股
份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,
收购人没有通过任何其他方式在金瑞新材料科技股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行不违反收购人章程及内
部规则中的任何条款,亦不与之相冲突。
四、中国五矿股份有限公司间接收购中国五矿集团公司下属长沙矿冶研究院所持有
的金瑞新材料科技股份有限公司的股份,已取得国务院国有资产监督管理委员会的批
准。本次收购已触发要约收购义务,收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免其要
约收购义务。本次收购尚需经中国证券监督管理委员会审核无异议,并豁免收购人的要
约收购义务后方可实施。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机
构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
6-1
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
目 录
第一节 释 义 .........................................................................................................................3
第二节 收购人介绍 .................................................................................................................4
第三节 收购决定及收购目的 .................................................................................................9
第四节 收购方式 ...................................................................................................................10
第五节 资金来源 ...................................................................................................................12
第六节 后续计划 ...................................................................................................................13
第七节 对上市公司的影响分析 ...........................................................................................15
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...................................................................................19
第九节 前 6 个月买卖上市交易股份的情况 .......................................................................21
第十节 收购人的财务资料 ...................................................................................................23
第十一节 其他重大事项 .......................................................................................................97
第十二节 备查文件 ...............................................................................................................98
6-2
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
第一节 释 义
除非特别说明,以下简称在本报告书中有如下特定含义:
本报告、本报告书 指金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
本公司、收购人、五矿股份 指中国五矿股份有限公司
长沙院 指长沙矿冶研究院
金瑞科技、上市公司 指金瑞新材料科技股份有限公司
中国五矿、五矿集团 指中国五矿集团公司
国新控股 指中国国新控股有限责任公司
五金制品 指中国五金制品有限公司
财务公司 指五矿集团财务有限责任公司
中国五矿整体重组改制 指根据国务院国资委批准的中国五矿整体重组改制方
案,中国五矿以实物、现金、股权等经营性资产(含中
国五矿持有的长沙院的权益)出资,联合国新控股、五
金制品以现金出资,共同发起设立中国五矿股份有限公
司的行为
本次收购、本次股份转让 指作为中国五矿向五矿股份出资的一部分,中国五矿将
其持有的长沙院 100%的权益投入五矿股份,导致五矿
股份间接持有金瑞科技 41.34%股份的行为
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
元 指人民币元
6-3
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称:中国五矿股份有限公司
住所: 北京市海淀区三里河路 5 号
法定代表人:周中枢
注册资本:246 亿元
营业执照注册号码:100000000042959
企业法人组织机构代码:71782846-2
企业类型:股份有限公司
经营范围:许可经营项目:(无)。一般经营项目:黑色金属、有色金属的投资、销
售;非金属矿产品的投资;矿山、建筑工程的设计;机械设备的销售;新能源的开发和
投资管理;金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理;房地产开发与经
营;建筑安装;物业管理;进出口业务;资产及资产受托管理;招标、投标业务;广告
展览、咨询服务、技术交流;对外承包工程;自有房屋租赁。
税务登记证号码:京税证字 110108717828462 号
通讯地址:北京市海淀区三里河路 5 号
邮政编码:100044
联系电话:010-68495888
二、收购人产权及控制关系结构图
五矿股份设立于 2010 年 12 月 16 日,系根据国务院国资委《关于设立中国五矿股
6-4
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
份有限公司的批复》(国资改革[2010]1414 号)由中国五矿与国新控股、五金制品共同
发起设立的股份有限公司,其中,中国五矿持有本公司 96.5%的股份,国新控股持有本
公司 2.5%的股份,五金制品持有本公司 1.0%的股份。
本公司的控股股东为中国五矿,实际控制人为中国五矿。本公司的控制关系如下图:
国务院国资委
100%
中国五矿
96.5%
五矿股份
三、收购人控股股东的基本情况
中国五矿是国务院国资委监管的中央企业,国务院国资委是中国五矿的唯一出资
人。中国五矿成立于 1950 年,前身为中国矿产公司,1960 年,与中国五金进口公司合
并为中国五金矿产进出口公司,1965 年更名为中国五金矿产进出口总公司,2004 年更
名为中国五矿集团公司。
中国五矿目前持有国家工商行政管理总局颁发的 100000000000934 号《企业法人营
业执照》;注册资本为 525,886.40 万元;法定代表人为周中枢;注册地址为北京市海淀
区三里河路 5 号。
中国五矿的主营业务范围包括:许可经营项目:无。一般经营项目:进出口业务;
国际贷款项目和国内外工程、设备的招标、投标;对外经济贸易咨询服务、展览、技术
交流;承办广告业务;举办境内对外经济技术展览会;出国(境)举办经济贸易展览会;
组织国内企业出国(境)参、办展览;黑色金属、有色金属、机电产品、铸件、焦炭、汽
车配件的销售;实业投资、资产管理。自有房屋租赁、管理。
四、收购人控股股东最近三年简要财务状况
6-5
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
收购人于 2010 年 12 月 16 日成立,设立至今不满三年。收购人控股股东中国五矿
2007 年、2008 年和 2009 年经审计的主要财务数据如下(合并财务报表口径):
单位:百万元
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
总资产 128,977.28 92,158.73 90,326.57
归属于母公司股东的权益 18,172.16 13,986.43 11,240.38
资产负债率 75.19% 75.19% 79.39%
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 170,474.34 185,336.14 137,390.11
归属于母公司股东的净利润 2,041.87 3,768.32 2,729.83
注
净资产收益率 11.24% 26.94% 24.29%
注:净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/归属于母公司股东的权益
五、收购人最近五年所受处罚情况
收购人最近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚,也未涉及任何与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
是否取得其他国
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
周中枢 男 董事长 中国 中国 否
孙晓民 男 副董事长、总经理 中国 中国 否
张元荣 男 副董事长、副总经理 中国 中国 否
徐思伟 男 董事、副总经理 中国 中国 否
董事、副总经理、财务总
沈翎 女 中国 中国 否
监
李连华 男 董事、副总经理 中国 中国 否
李福利 男 董事、副总经理 中国 中国 否
6-6
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
是否取得其他国
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
冯贵权 男 董事、副总经理 中国 中国 否
张素青 女 职工董事 中国 中国 否
海燕 男 监事会主席 中国 中国 否
赵晓红 女 职工监事 中国 中国 否
上述人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。
七、收购人及收购人控股股东拥有境内外其他上市公司及金融机构
5%以上权益的基本情况
收购人控股股东拥有相关上市公司及金融机构权益的情况如下:
1、中国五矿在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%以上的情况
注
上市公司名称 上市公司代码 持股比例 持股单位
五矿发展股份有限公司 600058.SH 62.56% 中国五矿
五矿建设有限公司 0230.HK 61.95% June Glory International Limited
Top Create Resources Limited
(43.29%)
五矿资源有限公司 1208.HK 75.00%
Album Enterprises Limited
(31.71%)
湖南有色金属股份有限公司 2626.HK 53.08% 湖南有色金属控股集团有限公司
株洲冶炼集团有限责任公司
(44.49%)
株洲冶炼集团股份有限公司 600961.SH 47.78%
湖南有色金属股份有限公司
(3.28%)
中钨高新材料股份有限公司 000657.SZ 35.28% 湖南有色金属股份有限公司
山西关铝股份有限公司 000831.SZ 29.90% 中国五矿
厦门钨业股份有限公司 600549.SH 20.58% 五矿有色金属股份有限公司
深圳市特发信息股份有限公司 000070.SZ 6.34% 企荣贸易有限公司
江西赣锋锂业股份有限公司 002460.SZ 5.66% 五矿投资发展有限责任公司
Abra Mining Limited AII.AU 74.28% 湖南有色金属股份有限公司
注:持股比例为持股单位合计持有的比例。
6-7
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
2、中国五矿持有境内外金融机构 5%以上股份的情况
注
金融机构名称 持股比例 持股单位
中国五矿(92.50%)
五矿集团财务有限责任公司 100.00%
五矿投资发展有限责任公司(7.50%)
中国五矿(16.45%)
五矿证券经纪有限责任公司 90.12%
五矿投资发展有限责任公司(73.67%)
中国外贸金融租赁有限公司 50.00% 中国五矿
金盛人寿保险有限公司 49.00% 中国五矿
五矿物流集团有限公司(80.00%)
五矿保险经纪(北京)有限责任公司 100.00%
五矿投资发展有限责任公司(20.00%)
五矿投资发展有限责任公司(97.45%)
五矿实达期货经纪有限责任公司 100.00%
中国五矿(2.55%)
湖南有色金属投资有限公司(45%)
株洲硬质合金集团有限公司(10%)
湖南鑫泰保险经纪有限公司 80.00% 湖南水口山有色金属集团有限公司(10%)
锡矿山闪星锑业有限责任公司(10%)
湖南柿竹园有色金属有限公司(5%)
注:持股比例为持股单位合计持有的比例。
依据中国五矿整体重组改制方案,中国五矿需将其拥有权益的上市公司、金融机构
股份和/或股权作为出资注入五矿股份。除此以外,截至本报告书签署日,五矿股份作
为新设立的股份公司不存在拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%或持有其他金融机构 5%以上股份的情况。
6-8
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
第三节 收购决定及收购目的
本次收购的目的系为中国五矿实施整体重组改制、履行出资义务。本次收购决定所
履行的相关程序如下:
1、2010 年 9 月 10 日,国务院国资委出具了《关于中国五矿集团公司整体重组改
制并上市有关事项的批复》(国资改革[2010]966 号),批准中国五矿整体重组改制方案;
2、2010 年 12 月 4 日,国务院国资委出具了《关于中国五矿股份有限公司国有股
权管理有关问题的批复》(国资产权[2010]1397 号),批准中国五矿以其持有的长沙院和
其他资产向五矿股份出资。为实施本次出资,中国五矿将其持有的长沙院 100%的权益
转让给五矿股份;
3、2010 年 12 月 9 日,国务院国资委出具了《关于设立中国五矿股份有限公司的
批复》(国资改革[2010]1414 号),批准中国五矿联合国新控股、五金制品共同发起设立
五矿股份;
4、依据《上市公司收购管理办法》,本次股份转让尚待中国证监会豁免本公司要约
收购义务并对收购报告书审核无异议后方可实施。
2010 年 12 月 23 日,金瑞科技第四届董事会第二十一次会议审议通过了《金瑞新
材料科技股份有限公司 2010 年度非公开发行股票预案》。此次非公开发行股票的发行对
象为包括金瑞科技控股股东长沙院在内的不超过 10 名(含 10 名)的特定投资者。其中,
长沙院承诺以 5000 万元人民币现金认购此次非发行的股票,该等股票自发行结束之日
起三十六个月内不得转让。此次非公开发行完成后,长沙院对金瑞科技的持股数将增加,
但对金瑞科技发行后的持股比例相比发行前将小幅下降,仍为金瑞科技的第一大股东,
中国五矿仍为金瑞科技的实际控制人。
除上述情况外,截至本报告签署日,收购人暂无计划在未来 12 个月内继续增持金
瑞科技股份或者处置其已拥有权益的股份(同一控制人控制下的不同主体之间进行的转
让除外)。
6-9
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
第四节 收购方式
一、收购人控制上市公司股份情况
2009 年 10 月,长沙矿冶研究院整体并入中国五矿,成为中国五矿全资二级子公司。
截至本报告签署日,中国五矿通过长沙院间接持有金瑞科技 66,164,167 股股份,占
金瑞科技总股本的 41.34%。长沙院是金瑞科技的控股股东,中国五矿是金瑞科技的实
际控制人。
本次收购前,金瑞科技的股权控制关系如下图:
中国五矿
100%
长沙院
41.34%
金瑞科技
本次收购完成后,五矿股份将间接持有金瑞科技 41.34%的股份,金瑞科技的控股
股东仍为长沙院,实际控制人仍为中国五矿,控制关系如下图:
中国五矿
96.5%
五矿股份
100%
长沙院
41.34%
金瑞科技
二、本次股份变更是否存在其他安排
6-10
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
截至本报告签署日,五矿股份除获得中国五矿间接持有的金瑞科技 41.34%的股份,
不存在其他安排。
三、本次股份转让需报送批准的部门
国务院国资委已于 2010 年 12 月 4 日出具《关于中国五矿股份有限公司国有股权管
理有关问题的批复》(国资产权[2010]1397 号),批准中国五矿以其持有的实物、现金、
股权等经营性资产(含直接持有的长沙院 100%的权益)向五矿股份出资。
本次收购完成后,五矿股份将间接持有金瑞科技 41.34%的股份,根据《上市公司
收购管理办法》,本次收购已经触发要约收购的义务。鉴于本次收购系因中国五矿实施
整体重组改制、履行出资义务而导致五矿股份间接持有金瑞科技的股份超过其发行总股
本的 30%,且股份转让前后金瑞科技的实际控制人未发生变更,因此,收购人根据《上
市公司收购管理办法》第六章第六十二条等相关规定,向中国证监会申请豁免要约收购
义务。本次收购尚需中国证监会审核无异议并豁免五矿股份的要约收购义务后方可实
施。
四、本次收购相关的其他安排及权利限制
本次收购涉及的长沙院持有金瑞科技 41.34%股份不存在质押、冻结或其他限制转
让的情形。
本次收购不存在任何附加特殊条件、亦不存在其他补充协议、就股份表决权的行使
不存在其他安排,本次收购完成后,出让人中国五矿仍将间接拥有金瑞科技 41.34%的
股份。
6-11
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
第五节 资金来源
本次收购系因中国五矿实施整体重组改制、履行出资义务,将其持有的长沙院 100%
的权益作为出资投入到本公司,因此不涉及收购资金来源问题。
6-12
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
第六节 后续计划
一、主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署之日,收购人没有在未来 12 个月内对金瑞科技的主营业务进行
重大调整的计划。
二、重组计划
截至本报告书签署之日,收购人没有在未来 12 个月内对金瑞科技及其子公司的资
产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或者与金瑞科技购买、置换资产
有关的重组计划。
三、董事会、高级管理人员进行调整的计划
截至本报告书签署之日,收购人没有对金瑞科技现任董事会或高级管理人员进行调
整的计划。
四、公司章程修改计划
截至本报告书签署之日,收购人没有对金瑞科技的章程中可能阻碍收购上市公司控
制权的条款进行修改的计划。
五、员工聘用计划
截至本报告书签署之日,收购人没有对金瑞科技的员工聘用计划进行重大变动的计
划。
6-13
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
六、分红政策调整
截至本报告书签署之日,收购人没有对金瑞科技的分红政策调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日,收购人没有对金瑞科技的业务和组织结构有重大影响的其
他计划。
6-14
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
第七节 对上市公司的影响分析
本次收购属于中国五矿实施国务院国资委批复的整体重组方案的一部分,系中国五
矿的内部重组行为,对于上市公司的运营没有直接影响,上市公司的实际控制人亦未发
生变化,因此不会对上市公司的独立性以及与实际控制人之间的同业竞争和关联交易产
生重大影响。
一、对上市公司独立性影响的分析
本次收购对金瑞科技的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。收购人将严格
按照相关的法律法规及金瑞科技章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务,维护金
瑞科技的独立经营能力,坚持与金瑞科技在资产、财务、人员、业务、机构方面均实现
独立。
二、收购人及收购人控股股东与上市公司之间存在的同业竞争及其解
决方案
(一)存在的同业竞争情况
金瑞科技主要经营国内电子基础材料、电源材料和超硬材料研究开发和生产。主导
产品有四氧化三锰、电解金属锰、软磁铁氧体磁芯等电子基础材料系列产品及以氢氧化
镍为代表的电源材料系列产品和合成人造金刚石用粉末一体化块、高品级人造金刚石、
金刚石微粉、金刚石工具等超硬材料系列产品。
中国五矿实施整体重组改制后,中国五矿、五矿股份主要从事投资和对其下属企业
包括各地分公司、子公司及参股公司的管理,没有直接从事与金瑞科技形成同业竞争的
业务。同时,中国五矿、五矿股份所属其他子公司也不存在与金瑞科技核心业务构成实
质性同业竞争的情况。
6-15
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
(二)收购人关于避免同业竞争的承诺
2010 年 12 月 16 日,五矿股份向金瑞科技出具《避免同业竞争同意函》,并作出以
下承诺:
1、五矿股份在通过长沙院间接控制金瑞科技期间,除非金瑞科技明确书面表示不
从事该类业务或放弃相关机会,五矿股份将不再新设立从事与金瑞科技相同或者相似业
务并对金瑞科技构成实质性同业竞争的控股子公司;如五矿股份在上述条件下设立新的
控股子公司从事与金瑞科技相同或者相似的业务,五矿股份将同意金瑞科技保留适时以
公允价格购买该等业务的权利;
2、五矿股份承诺对现有与金瑞科技从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他
控股子公司的经营活动进行协调,以避免可能出现的同业竞争,并择机将这些公司转让
给金瑞科技、第三方或者停止其与金瑞科技业务类似并构成竞争的业务;
3、五矿股份承诺根据市场情况及所属各控股子公司具体经营状况确定经营原则,
在其实际控制金瑞科技期间,境内外如有任何业务机会提供给五矿股份或其下属公司,
而该业务机会将导致与金瑞科技产生同业竞争,五矿股份应立刻通知或促使其附属公司
立刻通知金瑞科技该项业务机会,保证金瑞科技较五矿股份或其下属公司在同等条件下
享有优先权,并将协助金瑞科技以五矿股份获得的条件、公允条件或金瑞科技可接受的
条件取得该业务机会;
4、在五矿股份间接控制金瑞科技期间,如果五矿股份直接或间接控制的子公司(金
瑞科技下属子公司除外)与金瑞科技在经营活动中发生同业竞争,金瑞科技有权要求五
矿股份进行协调并加以解决;
5、五矿股份承诺不利用其对金瑞科技的实际控制能力,损害金瑞科技以及金瑞科
技其他股东的权益。
三、收购人、收购人控股股东与上市公司之间存在的关联交易情况及
关于关联交易的承诺
(一)关联交易情况
6-16
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
五矿股份自 2010 年 12 月 16 日成立至本报告书签署日与金瑞科技之间未发生关联
交易。
中国五矿与金瑞科技的关联交易情况如下:
1、长沙院及其下属子公司(金瑞科技子公司除外)与金瑞科技存在一定范围的经
常性关联交易,主要是长沙院及其下属公司(金瑞科技子公司除外)与金瑞科技互相提
供某些服务及相关产品,如金刚石、氢氧化镍销售;氢氧化锂购买;以及四氧化三锰的
代理出口等。金瑞科技第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司 2010 年日常
关联交易的议案》,长沙院及其关联方已与金瑞科技签订详细的关联交易协议,对关联
交易予以规范。在上述关联交易中,销售商品和采购货物的价格以市场价格为基础,遵
循公平合理、协商一致的定价原则,支付代理费、综合服务、租赁费采用协议定价。
2、2010 年 9 月,金瑞科技与中国五矿下属财务公司签订了《金融框架协议》,在
该协议规定的额度内,金瑞科技于 2010 年 11 月 23 日、2010 年 12 月 13 日分别与财务
公司签订了流动资金贷款合同。上述框架协议及流动资金贷款合同的具体情况请见本报
告书第八节“与上市公司之间的重大交易”第一部分“与上市公司及其子公司之间的交
易”。
除上述情况之外,本报告书签署之日前 24 个月内,中国五矿及其子公司未与金瑞
科技发生其他关联交易情况。
(二)收购人关于关联交易的承诺
为规范与金瑞科技之间的关联交易,五矿股份于 2010 年 12 月 16 日向金瑞科技出
具《关于规范关联交易以及保持上市公司独立性的承诺函》,并作出以下承诺:
1、五矿股份承诺杜绝一切非法占用金瑞科技的资金、资产的行为;在任何情况下,
不要求金瑞科技向五矿股份提供任何形式的担保;在双方的关联交易上,严格遵循市场
原则,尽量避免不必要的关联交易发生,对持续经营所发生的必要的关联交易,应以双
方协议规定的方式进行处理,遵循市场化的定价原则,避免损害广大中小股东权益的情
况发生。
五矿股份承诺将尽可能地避免和减少与金瑞科技之间将来可能发生的关联交易。对
于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,五矿股份承诺将遵循市场公正、公平、
6-17
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照金瑞科技公司章程、有关法律法规
和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,
保证不通过关联交易损害金瑞科技及其他股东的合法权益。
五矿股份有关规范关联交易的承诺,将同样适用于五矿股份的控股子公司(金瑞科
技子公司除外),五矿股份将在合法权限范围内促成其控股子公司履行规范与金瑞科技
之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
2、在本次上市公司收购完成后,五矿股份将维护金瑞科技的独立性,保证金瑞科
技人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
6-18
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
五矿股份、中国五矿及其下属公司(金瑞科技及其子公司除外)以及各自的董事、
监事、高级管理人员在本报告书签署之日前 24 个月内与金瑞科技及其子公司存在资产
交易合计金额高于 3,000 万元或者高于金瑞科技最近经审计的合并财务报表净资产 5%
以上的重大交易如下:
2010 年 9 月,金瑞科技与中国五矿下属财务公司签订《金融框架协议》,约定财务
公司为金瑞科技提供金融服务。因生产经营需要,在该框架协议规定的额度内,金瑞科
技与财务公司签订如下流动资金贷款合同:
1、2010 年 11 月 23 日,金瑞科技与财务公司签订流动资金贷款合同,贷款金额为
人民币 6000 万元整,贷款期限为一年,贷款利率为 5.004%;
2、2010 年 12 月 13 日,金瑞科技与财务公司签订流动资金贷款合同,贷款金额为
人民币 6000 万元整,贷款期限为一年,贷款利率为 5.004%。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内,五矿股份、中国五矿及其下属公司(金瑞科技及
其子公司除外)以及各自的董事、监事、高级管理人员未曾与金瑞科技的董事、监事、
高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安
排
在本报告书签署日前 24 个月内,五矿股份、中国五矿不存在对拟更换的金瑞科技
董事、监事、高级管理人员进行补偿的安排或者其他任何类似安排。
6-19
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
安排
在本报告书签署日前 24 个月内,五矿股份、中国五矿不存在对金瑞科技有重大影
响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
6-20
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
第九节 前 6 个月买卖上市交易股份的情况
一、收购人前 6 个月内买卖金瑞科技上市交易股份的情况
在已公告的《金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书摘要》之签署日前 6 个月内,
收购人不存在买卖金瑞科技上市交易股份的情况。
二、收购人股东前 6 个月内买卖金瑞科技上市交易股份的情况
在已公告的《金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书摘要》之签署日前 6 个月内,
收购人股东中国五矿、国新控股及五金制品不存在买卖金瑞科技上市交易股份的情况。
三、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖
金瑞科技上市交易股份的情况
在已公告的《金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书摘要》之签署日前 6 个月内,
收购人董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属不存在买卖金瑞科技上市交易股份的
情况。
另,本公司根据实质重于形式的原则补充查询了中国五矿整体重组改制项目参与人
员及其直系亲属前 6 个月金瑞科技股票交易情况。在已公告的《金瑞新材料科技股份有
限公司收购报告书摘要》之签署日前 6 个月内,中国五矿整体重组改制项目参与人员及
其直系亲属不存在买卖金瑞科技上市交易股份的情况。
四、长沙院前 6 个月内买卖金瑞科技上市交易股份的情况
在已公告的《金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书摘要》之签署日前 6 个月内,
长沙院不存在买卖金瑞科技上市交易股份的情况。
6-21
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
五、长沙院管理层及其直系亲属前 6 个月内买卖金瑞科技上市交易股
份的情况
在已公告的《金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书摘要》之签署日前 6 个月内,
长沙院管理层及其直系亲属不存在买卖金瑞科技上市交易股份的情况。
收购人及收购人控股股东中国五矿的下属子公司及合营、联营企业及其董事、监事、
高级管理人员及各自直系亲属并未参与收购决定,且未知悉有关收购信息,根据《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》第三十八
条第二款之规定,本公司已经向中国证监会提出了免于披露相关交易情况的申请。
6-22
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
第十节 收购人的财务资料
一、收购人控股股东中国五矿最近三年的财务会计报表
五矿股份于 2010 年 12 月 16 日成立,设立至今不满三年。五矿股份控股股东中国
五矿 2007 年、2008 年和 2009 年经审计的财务数据如下(合并财务报表口径):
(一)中国五矿 2007-2009 年合并资产负债表:
单位:元
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 17,814,232,034.12 13,298,431,024.28 16,707,591,794.56
结算备付金 374,013,259.25 - 80,024,719.38
拆出资金(银行业、保险、证券) 50,000,000.00 - -
交易性金融资产 415,877,436.38 308,790,686.47 5,029,780.00
应收票据 2,112,867,426.41 2,258,950,956.18 2,735,577,628.59
应收账款 7,647,818,274.41 7,306,050,324.08 3,995,512,538.97
预付款项 12,719,632,986.58 11,839,234,918.77 16,246,024,148.73
应收利息 2,821,428.70 348,137.44 3,143,946.69
应收股利 - 689,210.89 474,375.78
其他应收款 1,843,949,232.02 3,740,230,623.06 2,951,651,788.11
存货 30,825,274,485.07 20,743,908,642.01 18,575,587,175.93
其他流动资产 1,779,908,765.85 2,375,579,651.02 461,299,431.18
一年内到期的非流动资产 15,876,947.40 6,656,877.28 -
流动资产合计 75,602,272,276.19 61,878,871,051.48 61,761,917,327.92
非流动资产
发放贷款及垫款 1,073,140,000.00 - 1,073,500,000.00
可供出售金融资产 3,961,053,132.56 2,400,303,384.88 8,872,771,232.03
持有至到期投资 104,661,645.08 - -
长期应收款 240,789,234.00 - 1,032,926,888.98
长期股权投资 4,472,444,189.67 4,163,703,340.40 3,985,254,651.65
6-23
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
投资性房地产 1,209,679,177.32 1,156,703,693.46 139,978,005.07
固定资产账面价值 21,839,840,934.01 8,645,174,716.37 7,938,731,758.27
在建工程 9,266,004,574.78 4,891,285,307.67 1,683,456,364.10
工程物资 7,820,279.18 1,611,545.07 6,519,700.04
固定资产清理 648,292.76 647,261.15 62,770.86
无形资产 2,857,740,376.27 1,946,786,883.55 1,381,375,688.49
开发支出 249,854.31 - -
商誉 1,056,849,509.96 1,069,399,018.85 488,118,823.97
长期待摊费用 124,006,752.34 122,847,940.53 136,731,570.65
递延所得税资产 1,890,813,654.11 1,408,263,352.59 484,282,060.19
其他非流动资产 5,269,264,048.60 4,473,136,752.01 1,340,940,377.61
非流动资产合计 53,375,005,654.95 30,279,863,196.53 28,564,649,891.91
资产总计 128,977,277,931.14 92,158,734,248.01 90,326,567,219.83
流动负债
短期借款 20,808,521,130.34 18,522,121,014.63 20,372,626,000.58
向中央银行借款 - - -
吸收存款及同业存款 60,991,693.16 - 131,791,304.44
交易性金融负债 3,134,400.00 - -
应付票据 12,106,424,015.93 8,902,741,626.01 14,955,421,020.84
应付账款 8,640,012,114.82 7,829,659,212.54 7,624,914,752.53
预收款项 8,144,448,947.78 8,593,204,027.94 10,595,136,010.51
卖出回购金融资产款 - - 450,000,000.00
应付手续费及佣金 - - -
应付职工薪酬 1,598,161,199.50 1,569,556,676.86 1,557,371,385.28
应交税费 320,421,646.36 1,213,875,340.13 1,215,034,906.92
应付利息 202,421,208.45 256,156,114.77 36,496,618.69
应付股利 21,052,983.03 4,437,967.91
其他应付款 6,432,336,500.64 2,368,175,919.76 3,449,981,879.51
代理买卖证券款 406,560,025.37 - 306,660,418.78
一年内到期的非流动负债 3,594,279,801.72 299,727,998.47 69,327,600.00
其他流动负债 4,468,180,138.24 3,380,123,619.79 3,479,305,575.35
流动负债合计 66,785,892,822.31 52,956,394,533.93 64,248,505,441.34
6-24
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
非流动负债
长期借款 18,043,810,688.39 10,267,749,533.87 5,399,663,067.31
应付债券 8,500,000,000.00 4,800,000,000.00 -
长期应付款 245,968,522.31 388,116,934.17 198,042,078.76
专项应付款 112,872,802.60 144,738,712.54 305,248,006.80
预计负债 2,065,665,278.74 188,924,524.03 167,798,440.50
递延所得税负债 996,833,202.59 314,598,482.39 1,232,954,919.65
其他非流动负债 221,099,759.91 238,066,867.17 159,775,290.11
非流动负债合计 30,186,250,254.54 16,342,195,054.17 7,463,481,803.13
负债合计 96,972,143,076.85 69,298,589,588.10 71,711,987,244.47
所有者权益(或股东权益)
实收资本(或股本) 5,258,864,488.78 3,405,754,488.78 2,904,104,488.78
资本公积 1,845,820,689.44 1,520,299,864.25 4,374,221,255.27
专项储备 245,606,030.96 - -
盈余公积 - - 2,997,527,228.24
一般风险准备 78,452,371.42 - -
未分配利润 11,636,588,776.30 9,734,851,769.69 958,585,446.86
外币报表折算差额 -893,168,603.26 -674,475,902.28 5,945,516.77
归属于母公司所有者权益合计 18,172,163,753.64 13,986,430,220.44 11,240,383,935.92
少数股东权益 13,832,971,100.65 8,873,714,439.47 7,374,196,039.44
所有者权益合计 32,005,134,854.29 22,860,144,659.91 18,614,579,975.36
负债及所有者权益合计 128,977,277,931.14 92,158,734,248.01 90,326,567,219.83
(二)中国五矿 2007-2009 年合并利润表:
单位:元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业总收入 170,474,342,105.12 185,336,135,762.31 137,390,110,996.73
二、营业总成本 170,164,992,071.76 183,181,126,495.80 133,102,409,320.30
其中:营业成本 160,747,472,684.69 171,557,664,020.11 126,710,835,474.99
利息支出 23,978.53 - -
手续费及佣金支出 669,910.25 - -
6-25
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业税金及附加 709,851,028.76 1,645,798,410.93 934,110,605.51
销售费用 1,867,933,189.44 1,557,588,450.19 892,677,768.46
管理费用 4,070,561,973.84 3,792,968,651.93 3,254,606,470.52
财务费用 1,364,947,620.85 1,306,246,312.71 884,479,026.29
资产减值损失 1,403,531,685.50 3,320,860,649.93 425,699,974.53
加:公允价值变动收益 42,265,260.93 2,477,723,020.62 1,171,780.00
投资收益 1,759,638,658.87 1,771,786,114.49 1,412,200,390.14
汇兑损益 54,760,966.67 - -
三、营业利润 2,166,014,919.73 6,404,518,401.62 5,701,073,846.57
加:营业外收入 1,417,937,160.12 239,652,667.33 113,432,197.32
减:营业外支出 440,637,698.82 134,415,308.26 109,586,698.16
其中:非流动资产处置损失 34,928,851.60 37,929,982.94 62,117,680.86
四、利润总额 3,143,314,381.03 6,509,755,760.69 5,704,919,345.73
减:所得税费用 606,131,067.69 1,786,891,657.24 1,698,549,257.34
五、净利润 2,537,183,313.34 4,722,864,103.45 4,006,370,088.39
归属于母公司的净利润 2,041,872,291.33 3,768,323,037.94 2,729,829,883.01
少数股东损益 495,311,022.01 954,541,065.51 1,276,540,205.38
(三)中国五矿 2007-2009 年合并现金流量表:
单位:元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 188,026,301,860.11 194,696,101,154.37 150,763,865,322.62
客户存款和同业存放款项净增加额 9,803,528.48 - -199,717,768.88
向中央银行借款净增加额 - - -5,000,000.00
处置交易性金融资产净增加额(证券) - - -
收取利息、手续费及佣金的现金 164,546,794.10 - -
回购业务资金净增加额 - - -250,000,000.00
收到的税费返还 142,812,236.97 297,248,974.96 640,892,968.05
收到其他与经营活动有关的现金 8,775,920,453.14 18,578,601,448.42 7,956,634,864.54
经营活动现金流入小计 197,119,384,872.80 213,571,951,577.75 158,906,675,386.33
购买商品、接受劳务支付的现金 176,899,001,732.72 188,930,813,166.08 144,115,216,551.63
客户贷款及垫款净增加额 922,990,751.50 - 286,500,000.00
存放中央银行和同业款项净增加额 -18,181,576.10 - -
6-26
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
支付利息、手续费及佣金的现金 21,494,729.06 - -
支付给职工以及为职工支付的现金 4,129,704,165.34 3,344,963,694.07 2,495,904,783.42
支付的各项税费 4,741,882,013.85 5,907,517,886.74 4,100,695,984.11
支付其他与经营活动有关的现金 10,408,526,739.43 20,539,183,410.87 13,947,804,445.62
经营活动现金流出小计 197,105,418,555.80 218,722,478,157.76 164,946,121,764.78
经营活动产生的现金流量净额 13,966,317.00 -5,150,526,580.01 -6,039,446,378.45
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 4,610,943,209.24 8,727,887,083.04 22,095,171,013.95
取得投资收益收到的现金 898,014,274.86 1,958,587,010.23 1,725,199,651.17
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
300,424,800.08 21,664,605.37 36,033,351.02
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
36,926,826.67 15,362,370.95 -28,060,263.32
净额
收到其他与投资活动有关的现金 140,405,575.17 261,666,810.95 102,566,419.69
投资活动现金流入小计 5,986,714,686.02 10,985,167,880.54 23,930,910,172.51
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
5,533,129,190.66 4,542,972,679.71 3,074,504,607.08
支付的现金
投资支付的现金 5,572,369,348.02 8,266,372,016.97 24,729,156,754.44
取得子公司及其他营业单位支付的现金
5,136,654,555.22 3,280,808,773.48 -1,340,071,721.79
净额
支付其他与投资活动有关的现金 416,684,597.63 80,312,563.12 417,992,389.83
投资活动现金流出小计 16,658,837,691.53 16,170,466,033.28 26,881,582,029.56
投资活动产生的现金流量净额 -10,672,123,005.51 -5,185,298,152.74 -2,950,671,857.05
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 6,247,853,713.34 2,341,576,961.51 4,439,551,049.20
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现
3,803,903,807.88 1,814,148,740.00 498,150,000.00
金
取得借款收到的现金 63,870,789,357.33 67,826,900,280.63 50,319,291,805.04
收到其他与筹资活动有关的现金 176,425,723.19 252,197,460.77 1,378,489,662.02
筹资活动现金流入小计 70,295,068,793.86 70,420,674,702.91 56,137,332,516.26
偿还债务支付的现金 52,656,617,826.16 62,727,102,981.70 35,538,627,881.91
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,246,213,314.33 3,262,161,059.73 2,235,069,025.58
其中:子公司支付给少数股东的股利、利
294,528,017.72 353,944,139.14 305,494,684.02
润
支付其他与筹资活动有关的现金 205,896,264.09 293,020,166.83 68,418,120.84
筹资活动现金流出小计 55,108,727,404.58 66,282,284,208.26 37,842,115,028.33
筹资活动产生的现金流量净额 15,186,341,389.28 4,138,390,494.65 18,295,217,487.93
四、汇率变动对现金的影响 83,857,642.45 -146,490,751.38 -173,297,908.00
五、现金及现金等价物净增加额 4,612,042,343.22 -6,343,924,989.48 9,131,801,344.43
6-27
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
二、收购人控股股东 2009 年度财务报告的审计意见
收购人控股股东中国五矿聘请天职国际会计师事务所有限公司对中国五矿及其子
公司 2009 年度财务报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(天职京审字
[2010]1391 号),认为中国五矿财务报表已经按照《企业会计准则》(财政部 2006 年 2
月 15 日颁布)的规定编制,在所有重大方面公允反映了中国五矿 2009 年 12 月 31 日的
合并财务状况、2009 年度的合并经营成果和合并现金流量。
三、收购人控股股东 2009 年度重要会计制度及主要会计政策的说明
(一)会计年度
五矿集团会计年度采用公历年度,即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
(二)记账本位币
五矿集团以人民币为记账本位币。
(三)记账基础和计价原则
五矿集团对会计要素进行计量时,一般采用历史成本,如果能够保证所确定的会计
要素金额能够取得并可靠计量,也可以采用重置成本、可变现净值、现值以及公允价值
计量。
(四)外币业务的核算方法及折算方法
外币交易:五矿集团发生外币业务时,按外币金额折合成记账本位币金额记账,折
合汇率采用外币业务发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率(同一企业只能选用其两
者中的一种,且一经选定,不得随意变更)进行折算。在资产负债表日,对于外币货币
性项目,采用资产负债表日即期汇率折算,因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者
前一资产负债表日即期汇率或即期汇率的近似汇率不同而产生的汇兑差额,计入当期损
益。对于外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币
金额,不产生汇兑差额。对外币专门借款账户期末折算差额,在所购建或生产的符合资
本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态之前发生的,应当在发生时根据其发生额
6-28
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
予以资本化,计入符合资本化条件的资产成本;在所构建或生产的符合资本化条件的资
产达到预定可使用或可销售状态之后发生的,应当在发生时确认为费用,计入当期损益。
外币报表折算方法:资产负债表中的所有资产、负债类项目按资产负债表日的即期
汇率折合为人民币;所有者权益类项目除“未分配利润”外,均按业务发生时的汇率折
合为人民币;“未分配利润”项目以折算后的所有者权益变动表中该项目的数额填列;
折算后资产类项目总计与负债类项目及所有者权益类项目合计的差额作为“外币财务报
表折算差额”在“未分配利润”项下单独列示。利润表和所有者权益变动表内所有发生
额项目按资产负债表日即期汇率的近似汇率折合为人民币,“年初未分配利润”项目按
上年折算后的“年末未分配利润”数额填列。现金流量表所有项目均按资产负债表日即
期汇率的近似汇率折算为人民币。所有期初数和上期实际数按上期折算后的数额列示。
(五)现金及现金等价物的确定标准
现金等价物是指五矿集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价
值变动风险很小的投资。期限短,一般是指从购买日起三个月内到期。
(六)金融工具核算方法
金融工具是指形成一个企业的金融资产,并形成其它单位的金融负债或权益工具的
合同。
1、金融工具的确认和计量
公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的,终止确认:
(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止;
(2)该金融资产已转移,且符合金融资产转移的终止确认条件。
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,相关交易费用
直接计入当期损益;对于其它类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始成本。
2、金融资产分类
公司的金融资产在初始确认时分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损
6-29
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和初始确
认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。主要指取得目的是为了
近期出售或短期获利的金融资产或投资组合,以及不属于有效套期工具的衍生工具。对
于此类金融资产,采用公允价值进行后续计量,所有已实现和未实现的损益均计入当期
损益。
(2)持有至到期投资
持有至到期投资,是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且公司有明确意图和
能力持有至到期的非衍生金融资产,但已经被分类为其它金融资产类别的非衍生金融资
产除外。对于此类金融资产,采用实际利率法(若有客观证据表明实际利率与名义利率
相差很小,也可采用名义利率),按照摊余成本进行后续计量,其终止确认、发生减值
或摊销产生的利得或损失,均计入当期损益。
(3)贷款和应收款项
贷款和应收款项,是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金
融资产。对于此类金融资产,采用实际利率法(若有客观证据表明实际利率与名义利率
相差很小,也可采用名义利率),按照摊余成本进行后续计量,其终止确认、发生减值
或摊销产生的利得或损失,均计入当期损益。
(4)可供出售金融资产
可供出售金融资产,是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除
其它金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产,采用公允价值进行后续计量,
其公允价值变动作为资本公积予以确认,直到该投资终止确认或被认定发生减值,在此
之前确认在资本公积的累计利得或损失转入当期损益。
3、金融负债分类
公司的金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债和其它金融负债。
6-30
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和初始确
认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债,按
照公允价值进行后续计量,所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。
(2)其它金融负债
公司对因日常经营事项而产生、因资金周转需要而进行融资等产生应付账款、应付
票据、长期应付款、短期借款、长期借款等金融负债,均以摊余成本计量。因该等债务
现值与实际交易价格相差很小,公司按实际交易价格计量,但长期债务现值与实际交易
价格发生重大偏离时除外。
4、衍生金融工具
衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量,并以其公允价值
进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产,公允价值为负数的确
认为一项负债。
因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失,直接计入当期损
益。
5、金融工具的公允价值
存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金
融工具不存在活跃市场的,公司采用估值技术确定其公允价值,估值技术包括参考熟悉
情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其它金融
工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
6、金融资产减值
公司于资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的
金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。
表明金融资产发生减值的客观证据,是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金
融资产的预计未来现金流量有影响,且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。
(1)以摊余成本计量的金融资产
6-31
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
如果有客观证据表明该金融资产发生减值,则将该金融资产的账面价值减记至预计
未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值的差额确定,减记金额计入当期损
益。预计未来现金流量现值,按照该金融资产原实际利率折现确定,并考虑相关担保物
的价值。
公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产
价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,
计入当期损益。但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资
产在转回日的摊余成本。
(2)可供出售金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值,原直接计入资本公积的因公允价值下降
形成的累计损失,予以转出,计入当期损益。该转出的累计损失,为可供出售金融资产
的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损
失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客
观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认减值损失予以转回,计入当期
损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失,不通过损益转回。
(3)套期保值
1)套期分类
①公允价值套期,是指对已确认资产或负债、尚未确认的确定承诺,或该资产或负
债、尚未确认的确定承诺中可辨认部分的公允价值变动风险进行的套期;
②现金流量套期,是指对现金流量变动风险进行的套期;
③境外经营净投资套期,是指对境外经营净投资外汇风险进行的套期。
2)套期的会计处理
①公允价值套期:套期工具为衍生工具的,套期工具公允价值变动形成的利得或损
失计入当期损益;套期工具为非衍生工具的,套期工具账面价值因汇率变动形成的利得
或损失计入当期损益;同时调整被套期项目的账面价值,或将公允价值变动累计额确认
6-32
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
为一项资产或负债;
②现金流量套期:套期工具利得或损失中属于有效套期的部分,直接确认为所有者
权益,并单列项目反映;套期工具利得或损失中属于无效套期的部分,计入当期损益;
③境外经营净投资套期:按照类似于现金流量套期会计的规定进行处理。
(七)应收款项
五矿集团对于单项金额重大的应收款项,单独进行减值测试。五矿集团规定:五矿
集团及所属子公司注册资本在 1 亿元以下的,对同一客户的应收款项超过 500 万元,
视为单项金额重大;公司及所属子公司注册资本在 1 亿元(含)-2 亿元之间的,对同一
客户的应收款项超过 800 万元,视为单项金额重大;公司及所属子公司注册资本在 2 亿
元(含)以上的,对同一客户的应收款项超过 2,000 万元,视为单项金额重大。有客观证
据表明其发生了减值的,应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减
值损失,计提坏账准备。应收款项进行减值测试时,根据实际情况划分为单项金额重大
和非重大的应收款项。
对于单项金额非重大的应收款项,可以与经单独测试后未减值的应收款项一起按期
末余额的一定比例(即采用账龄分析法)计算确定减值损失,计提坏账准备。如果某项应
收款项的可收回性与其它各项应收款项存在明显的差别,导致该项应收款项如果按照与
其它应收款项同样的方法计提坏账准备,将无法真实地反映其可收回金额的,可对该项
应收款采取个别认定法计提坏账准备。
五矿集团对预计可能发生坏账损失的应收款项分别提取一般坏账准备及个别认定
的坏账准备(一般对五矿集团内关联企业应收款项不计提坏账准备)。个别认定的坏账准
备,是指对个别应收款项的可收回程度根据实际业务情况进行具体判断,并对其减值作
出专门估计而计提的坏账准备。一般坏账准备,是指对应收款项(需要经个别认定计提
坏账准备的应收款项除外)期末账面余额根据账龄按一定比例计提的坏账准备,具体比
例如下:
项目 账龄 计提比例
应收款项坏账准备 1-6 个月 1%
7-12 个月 5%
1至2年 30%
6-33
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
2至3年 50%
3 年以上 100%
(八)存货
存货分类为:原材料、库存商品(产成品)、在产品、其它(包括低值易耗品、委托加
工物资等)。
发出存货计价方法:存货按照成本初始计量,存货成本包括采购成本、加工成本和
其它成本。确定发出存货的实际成本时采用加权平均法、先进先出法或个别计价法核算,
低值易耗品于领用时采用一次摊销法摊销;资产负债表日,存货按照成本与可变现净值
孰低计量。
存货可变现净值的确定依据:可变现净值是指存货的估计售价减去至完工估计将要
发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
存货跌价准备的计提方法:在资产负债表日,按单个存货项目的可变现净值低于其
成本的差额提取;对于数量繁多、单价较低的存货,也可以按存货类别计提。
资产负债表日,公司确定存货的可变现净值,以前减记存货价值的影响因素已经消
失的,减记的金额应当予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金
额计入当期损益。
存货的盘存制度:公司存货实行永续盘存制度。
(九)长期股权投资
1、长期股权投资的初始计量
长期股权投资在取得时以初始投资成本进行计量。
(1)企业合并形成的长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本:
1)同一控制下的企业合并,合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作
为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投
资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及
所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整盈余公积
和未分配利润。
6-34
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
合并方以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益
账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股
本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资
本公积不足冲减的,调整盈余公积和未分配利润。
2)非同一控制下的企业合并,购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的
资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,加上为进行企业合并发生
的各项直接相关费用作为长期股权投资的初始投资成本。
(2)除企业合并形成的长期股权投资以外,其它方式取得的长期股权投资,按照下
列规定确定其初始投资成本:
1)以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其它必要支出。
2)以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初
始投资成本。
3)投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成
本,但合同或协议约定价值不公允的除外。
4)通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,若交换具有商业实质且换入资产或
换出资产的公允价值能够可靠地计量时,按照公允价值和应支付的相关税费作为换入的
长期股权投资成本;否则按换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为长期股权投资
成本。
5)通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本应当按受让资产的公允价值
入账。
企业取得长期股权投资,实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金
股利或利润,作为应收专案处理,不构成取得长期股权投资的成本。
2、长期股权投资的后续计量
公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,以及对被投资单位不具有共同控
制或重大影响,且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采
6-35
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
用成本法核算。
采用成本法时,被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益。确
认的投资收益,仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额,所获得的利
润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的,长期股权投资采用权益法核算。
采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认
净资产公允价值份额的,归入长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资
成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损
益,同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净
损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派
的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。公司确认被
投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其它实质上构成对被投资单位
净投资的长期权益减记至零为限,公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位
除净损益以外所有者权益的其它变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权
益,待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。
3、投资的转换
(1)公司因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响的,并且在
活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,改按成本法核算,并以
权益法下长期股权投资的账面价值作为按照成本法核算的初始投资成本。
(2)公司因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控
制的,改按权益法核算,并以成本法下长期股权投资的账面价值或按照《企业会计准则
第 22 号—金融工具确认和计量》确定的投资账面价值作为按照权益法核算的初始投资
成本。
4、长期股权的处置
处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入投资收益。采用权益
6-36
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
法核算的长期股权投资,因被投资单位除净损益以外所有者权益的其它变动而计入所有
者权益的,处置该项投资时需将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。长
期股权投资已计提减值准备的,处置时结转相应的减值准备。
(十)投资性房地产
五矿集团的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼而有之的房地产。
投资性房地产的计量模式:
1、公司原则上采用成本模式计量。
2、若同时满足以下条件的,可采用公允价值模式计量:
(1)投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场。“所在地”一般是指投资性房
地产所在的大中型城市的城区;
(2)企业能够从活跃的房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其它
相关信息,从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。“同类或类似的房地产”,
对建筑物而言,是指所处地理位置和地理环境相同、性质相同、结构类型相同或相近、
新旧程度相同或相近、可使用状况相同或相近的建筑物;对土地使用权而言,是指同一
城区、同一位置区域、所处地理环境相同或相近、可使用状况相同或相近的土地。
3、同一企业只能采用一种模式对所有投资性房地产进行后续计量,不得同时采用
两种计量模式。
投资性房地产的折旧方法:
采用公允价值计量模式的投资性房地产不计提折旧,采用成本模式计量的同公司固
定资产的折旧方法。
(十一)固定资产
固定资产是指公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,单位价值较高,
使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
固定资产按成本入账。外购固定资产的成本,包括购买价款、进口关税和其它税费,
使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的场地整理费、运输费、
6-37
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
装卸费、安装费和专业人员服务费等。自行建造固定资产的成本,由建造该项资产达到
预定可使用状态前所发生的必要支出构成。若根据国家法律和行政法规等规定,企业承
担环境保护和生态恢复等义务所确定的弃置费用,应计入固定资产的初始成本。与固定
资产有关的后续支出,如能满足固定资产确认条件的,可计入固定资产成本。
固定资产折旧采用直线法计算,并按各类固定资产的原值扣除净残值(预计净残值
率为 3%~5%,北京香格里拉饭店有限公司净残值率为 10%)后在估计经济使用年限内
平均计提;原经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出按剩余租赁期与租赁资产尚
可使用年限两者中较短的期间内计提折旧;固定资产装修费用按两次装修期间与固定资
产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧,确定分类折旧率如下:
固定资产类别 预计使用寿命 年折旧率%
房屋及建筑物 10—40 年 2.38-9.7
机器设备 5—18 年 5.28-19.4
交通运输设备 5—10 年 9.5-19.4
办公设备及其它 5—10 年 9.5-19.4
(十二)在建工程
在建工程是指购建固定资产使工程达到预定可使用状态前发生的必要支出,包括工
程直接材料、直接工资、在安装设备、工程建筑安装费、工程管理费和工程试运转净损
益及允许资本化的借款费用等。
在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。尚未办理竣工决算的,按估计价
值入账,待办理竣工决算手续后再作调整。
(十三)无形资产
无形资产包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权等,按取得时的
实际成本入账。外购无形资产的成本包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资
产达到预定用途所发生的支出;自行开发的无形资产,其成本包括其达到预定可使用用
途前发生的支出总额,但是对于以前期间已经费用化的支出不再调整。
使用寿命确定的无形资产,在受益期内按直线法分期摊销,于每年年度终了,对使
用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方
法与以前估计不同的,改变摊销期限和摊销方法。
6-38
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
使用寿命不确定的无形资产不摊销。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产
的使用寿命进行复核。如有确凿证据表明无形资产的使用寿命有限的,应当估计其使用
寿命,并按以上规定处理;如仍认定为使用寿命不确定的,则对其进行减值测试。
(十四)长期待摊费用
长期待摊费用确认标准:公司已经支付,摊销期限在一年以上(不含一年)的各项费
用;
长期待摊费用计价及摊销:按实际发生额入账,在受益期内按直线法分期摊销;属
于筹建期间发生的各项开办费用于发生时计入长期待摊费用,自开始生产经营的当月起
一次计入开始生产经营当月的损益;如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益
的,则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
(十五)借款费用
1、借款费用的确认:可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的,予以
资本化,计入相关资产的成本。
2、借款费用资本化条件:
(1)开始资本化:资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使
用状态或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始。
(2)暂停资本化:符合资本化条件的资产,在构建或生产过程中,发生非正常中断
且中断时间连续超过 3 个月(含 3 个月),中断期间发生的借款费用暂停资本化,将其
确认为当期财务费用,直至资产的购建或生产活动重新开始;但如果中断是使购建或生
产符合资本化条件的资产达到可使用状态或可销售状态所必要的程序,则中断期间所发
生的借款费用资本化继续进行。
(3)停止资本化:当所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销
售状态时,停止其借款费用的资本化,以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
3、借款费用资本化金额的确定:
(1)为购建或生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,应当以专门借款当期
实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时
6-39
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
性投资取得的投资收益后的金额确定。
(2)为购建或生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,根据累计资产支出
超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一
般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
(十六)职工薪酬
1、职工薪酬:是指公司为获得职工提供的服务而给与的各种形式的报酬及其它相
关支出,包括职工工资、奖金、职工福利费及各项社会保险费、住房公积金、工会经费
和职工教育经费以及非货币性福利。
2、公司在职工为其服务的会计期间,将应付职工的薪酬,根据职工提供服务的受
益对象进行分配。
3、辞退福利:公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或者为鼓励
职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议,在同时满足下列条件时,确认因解除与职工
的劳动关系给予补偿而产生的预计负债,同时计入当期损益:
(1)公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议,且正式的辞退计
划或建议已经过批准,并即将实施;该计划或建议应当包括:拟解除劳动关系或裁减的
职工所在部门、职位及数量;根据有关规定按工作类别或职位确定的解除劳动关系或裁
减补偿金额;拟解除劳动关系或裁减的时间等。
(2)公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。
公司如有实施的职工内部退休计划,虽然职工未与公司解除劳动关系,但由于这部
分职工未来不能给企业带来经济利益,企业承诺提供实质上类似于辞退福利的补偿,符
合上述辞退福利计划确认预计负债条件的,比照辞退福利处理。公司应当将自职工停止
提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等,确认为
应付职工薪酬(辞退福利),不得在职工内退后各期分期确认因支付内退职工工资和为其
缴纳社会保险费而产生的义务。
辞退工作在一年内实施完毕、补偿款项超过一年支付的辞退计划(含内退计划),公
司应当选择恰当的折现率,以折现后的金额进行计量,计入当期管理费用。折现后的金
6-40
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
额与实际应支付的辞退福利的差额,作为未确认融资费用,在以后各期实际支付辞退福
利款项时计入财务费用。应付辞退福利款项与其折现后金额相差不大的,也可不予折现。
(十七)股份支付
股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
1、以权益结算的股份支付的确认和计量原则
(1)以权益结算的股份支付换取职工提供服务的,以授予职工权益工具的公允价值
计量。
1)授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在授予日按照权益
工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。
2)完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结
算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计
为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资
本公积。在资产负债表日,后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的,进
行调整,并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
(2)以权益结算的股份支付换取其他方服务的,分别下列情况处理:
1)其他方服务的公允价值能够可靠计量的,应当按照其他方服务在取得日的公允价
值,计入相关成本或费用,相应增加所有者权益。
2)其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的,按照
权益工具在服务取得日的公允价值,计入相关成本或费用,相应增加所有者权益。
(3)在行权日,根据实际行权的权益工具数量,计算确定应转入实收资本或股本的
金额,将其转入实收资本或股本。
2、现金结算的股份支付的确认和计量原则
以现金结算的股份支付,按照企业承担的以股份或其它权益工具为基础计算确定的
负债的公允价值计量。
(1)授予后立即可行权的以现金结算的股份支付,在授予日以企业承担负债的公允
6-41
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
价值计入相关成本或费用,相应增加负债。
(2)完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支
付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照企业承
担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
在资产负债表日,后续信息表明企业当期承担债务的公允价值与以前估计不同的,
进行调整,并在可行权日调整至实际可行权水平。
(3)在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计
量,其变动计入当期损益。
(十八)预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件,公司将其确认为预计负债:
(1)该义务是公司承担的现时义务;
(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出公司;
(3)该义务的金额能够可靠地计量。
公司清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿,则补偿
金额只能在基本确定能收到时,作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债
的账面价值。
资产负债表日,如果待执行合同变为亏损合同,同时该亏损合同产生的义务满足预
计负债的确认条件,应当确认为预计负债。
(十九)收入确认原则
1、销售商品收入确认原则:公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货
方;公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有
效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入公司;相关的已发生
或将发生的成本能够可靠地计量。
企业销售商品满足收入确认条件的,按照从购货方已收或应收的合同或协议价款的
公允价值确定销售商品收入金额。
6-42
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
现金折扣在实际发生时确认为当期费用;涉及商业折扣的,按照扣除商业折扣后的
金额确定销售收入;销售折让在实际发生时冲减当期收入;企业已经确认收入的售出商
品发生销售退回的,冲减退回当期的收入,但资产负债表日及以前售出的商品在资产负
债表日至财务会计报告批准报出日之间发生退回的,冲减报告年度的收入。
2、劳务收入确认原则:在资产负债表日其交易的结果能够可靠估计的,采用完工
百分比法确认提供劳务收入的实现。提供劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提
供劳务总量的比例确定。
3、让渡资产使用权收入确认原则:以相关的经济利益很可能流入公司,且收入的
金额能够可靠地计量为标志,确认让渡资产使用权收入的实现。
4、主营业务与非主营业务划分原则:主营业务是指经工商行政管理部门批准的企
业法人营业执照登记的主营业务范围内经营业务;公司经营的其它业务则为非主营业
务。
(二十)建造合同
1、在资产负债表日,建造合同的结果能够可靠估计的,根据完工百分比法确认合
同收入和合同费用。
2、建造合同的结果不能可靠地估计,分别下列情况处理:
(1)合同成本能够收回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合同
成本在其发生的当期确认为合同费用;
(2)合同成本不可能收回的,在发生时立即确认为合同费用,不确认合同收入。
3、合同预计总成本将超过合同预计总收入,将预计损失确认为当期费用。
(二十一)租赁
1、租赁的分类:
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁,除此之外的
均为经营租赁。
2、融资租赁中的会计处理:
6-43
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
在租赁开始日,承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值
两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价
值,其差额作为未确认融资费用,在租赁期内各个期间进行分摊。
在租赁开始日,出租人应当将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为
应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用
及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益,在租赁期内各个期间进
行分配。
3、经营租赁中的会计处理:
对于经营租赁的租金,承租人应当在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产
成本或当期损益,发生的初始费用直接计入当期损益。
对于经营租赁出租人应当按资产的性质,将用作经营租赁的资产包括在资产负债表
的相关项目内,属于固定资产的,应当采用类似资产的折旧政策计提折旧;属于其它经
营租赁资产的,应当采用系统合理的方法进行摊销。对于经营租赁的租金,出租人应当
在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。
(二十二)政府补助
政府补助是公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产,但不包括政府以投
资者身份向公司投入的资本。政府拨入的投资补助等专项拨款中,国家相关的规定作为
资本公积处理的,也属于资本性投入的性质,不属于政府补助。
政府补助在能够满足政府补助所附条件,并能够收到时,予以确认。
政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产
的,按照公允价值计量。公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。
与资产相关的政府补助,公司将其确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均
分配,计入当期损益。与收益相关的政府补助,如果用于补偿公司以后期间相关费用或
损失的,公司将其确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益;如果用
于补偿公司已发生的相关费用或损失的,则直接计入当期损益;按名义金额计量的政府
补助,直接计入当期损益。
6-44
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
(二十三)所得税的会计处理方法
所得税包括当期所得税和递延所得税,均作为所得税费用或收益计入当期损益。
公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产,按照税法规定计算的预期
应交纳或返还的所得税金额计量。
公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异,采
用资产负债表债务法计提递延所得税。
各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债,除非应纳税暂时性差异是在以
下交易中产生的:
(1)商誉的初始确认,或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:
该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响企业利润也不影响应纳税所得额;
(2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,该暂时性
差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时差异的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂
时性差异产生的递延所得税资产,除非可抵扣暂时性差异是在以下交易产生的:
(1)该交易不是企业合并,并且交易发生的既不影响会计利润也不影响应纳税所得
税额;
(2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,未能满足:
暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异
的应纳税所得额。
公司于资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,依据税法规定,按
照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量,并反映资产负债表日预期收回资
产或清偿负债方式的所得税影响。
于资产负债表日,公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可
能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,减记递延所得税资产
的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。
6-45
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
四、收购人控股股东 2009 年度会计政策、会计估计变更及重大会计
差错更正及其他事项调整的说明
(一)会计政策变更情况
根据财政部《关于印发企业会计准则解释第 3 号的通知》(财会[2009]8 号)有关
规定,对于高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费,计入相关产品的成本或当期
损益,同时计入专项储备项目,矿山企业维简费参照安全生产费的上述规定执行;因权
益法核算单位金盛人寿保险有限公司会计政策变更追溯调整报表期初数,五矿集团也相
应进行追溯调整。
上述会计政策变更对于前期财务报表调整金额及项目影响如下:
所有者权益总额 资本公积 专项储备 未分配利润 少数股东权益
66,135,196.86 -254,336,530.52 281,345,465.54 46,189,341.70 -7,063,079.86
(二)会计估计变更情况:无。
(三)前期重大会计差错更正情况
见下述(六)按上述期初数调整类别汇总披露期初各权益项目的调整情况
(四)其他事项调整:无。
(五)应当在附注中分别披露因同一控制下企业合并有关的信息:无。
(六)按上述期初数调整类别汇总披露期初各权益项目的调整情况
上年年末数 本年年初数 差额 差额原因
项目 合并范 会计政策 重大会计
① ② ③=②-①
围变化 变更 差错更正
所有者权益总额 22,860,144,659.91 22,870,709,964.87 10,565,304.96 66,135,196.86 -55,569,891.90
其中:实收资本 3,405,754,488.78 3,405,754,488.78
减:已归还投资
实收资本(或股
3,405,754,488.78 3,405,754,488.78
本)净额
-254,336,530.5
资本公积 1,520,299,864.25 1,265,886,494.25 -254,413,370.00 -76,839.48
2
减:库存股
6-46
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
上年年末数 本年年初数 差额 差额原因
项目 合并范 会计政策 重大会计
① ② ③=②-①
围变化 变更 差错更正
专项储备 281,345,465.54 281,345,465.54 281,345,465.54
盈余公积
△一般风险准备 45,411,636.41 45,411,636.41 45,411,636.41
未分配利润 9,734,851,769.69 9,693,257,019.85 -41,594,749.84 46,189,341.70 -87,784,091.54
外币报表折算差
-674,475,902.28 -667,012,576.81 7,463,325.47 7,463,325.47
额
少数股东权益 8,873,714,439.47 8,846,067,436.85 -27,647,002.62 -7,063,079.86 -20,583,922.76
五、收购人控股股东 2009 年度合并财务报表的编制
(一)合并财务报表的编制方法
1、合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。母公司将其全部子公司纳入
合并财务报表的合并范围。
下列被投资单位不应视为母公司的子公司,不应当纳入母公司的合并财务报表的合
并范围:
(1)已宣告被清理整顿的原子公司;
(2)已宣告破产的原子公司;
(3)多年停止经营,由于特殊原因无法办理法律注销手续的原子公司;
(4)母公司不能控制的其它被投资单位。
2、合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础,根据其它有关资料,按
照权益法调整对子公司的长期股权投资后,由母公司编制。
子公司所采用的会计政策与母公司不一致的,按照母公司的会计政策对子公司财务
报表进行必要的调整;或者子公司按照母公司的会计政策另行编报财务报表,使子公司
采用的会计政策与母公司保持一致。
子公司的会计期间与母公司不一致的,按照母公司的会计期间对子公司财务报表进
6-47
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
行调整;或者子公司按照母公司的会计期间另行编报财务报表,使子公司的会计期间与
母公司保持一致。
3、子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中
所享有的份额,其余额分别下列情况进行处理:公司章程或协议规定少数股东有义务承
担,并且少数股东有能力予以弥补的,该项余额冲减少数股东权益;公司章程或协议未
规定少数股东有义务承担的,该项余额冲减母公司的所有者权益,该子公司以后期间实
现的利润,在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东的损失之前,全部归属
于母公司的所有者权益。
4、报告期内因企业合并增加的子公司的合并财务报表编制
(1)母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,编制合并资产负债表
时,调整合并资产负债表的期初数;编制合并利润表时,将该子公司合并当期期初至报
告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;编制合并现金流量表时,将该子公司合并
当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
(2)因非同一控制下企业合并增加的子公司,编制合并资产负债表时,不调整合并
资产负债表的期初数。编制合并利润表时,将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、
利润纳入合并利润表。编制合并现金流量表时,将该子公司购买日至报告期末的现金流
量纳入合并现金流量表。
5、在报告期内处置子公司的合并财务报表编制
母公司在报告期内处置子公司,编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的
期初数;编制合并利润表时,将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利
润表;编制合并现金流量表时,将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量
表。
(二)本期纳入合并报表范围的二级子企业基本情况(单位:万元)
序号 企业名称 持股比例 享有表决权 注册资本 投资额 级次 企业类型
1 五矿发展股份有限公司 63.50% 63.50% 107,191.07 412,314.49 2 1
五矿有色金属股份有限公
2 90.28% 90.28% 127,000.00 491,166.49 2 1
司
6-48
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
序号 企业名称 持股比例 享有表决权 注册资本 投资额 级次 企业类型
五矿国际有色金属贸易公
3 100.00% 100.00% 3,001.00 2,724.21 2 1
司
中国有色金属工业贸易集
4 100.00% 100.00% 10,645.00 37,181.73 2 1
团公司
五矿集团财务有限责任公
5 100.00% 100.00% 350,000.00 324,877.39 2 2
司
五矿投资发展有限责任公
6 100.00% 100.00% 150,000.00 150,479.49 2 1
司
7 中国五金制品有限公司 100.00% 100.00% 17,000.00 18,092.14 2 1
8 五矿置业有限公司 100.00% 100.00% 60,000.00 67,772.29 2 1
9 邯邢冶金矿山管理局 100.00% 100.00% 34,327.24 48,320.14 2 1
中国五金矿产进出口珠海
10 100.00% 100.00% 6,000.00 6,505.95 2 1
公司
五矿(南京)国际贸易有限
11 100.00% 100.00% 2,000.00 2,000.00 2 1
公司
12 中国五矿宁波贸易公司 100.00% 100.00% 400.00 822.18 2 1
五矿浙江国际贸易有限公
13 100.00% 100.00% 500.00 500.00 2 1
司
五矿镇江进出口贸易有限
14 60.00% 60.00% 500.00 300.00 2 1
公司
15 镇江经贸物资中转站 100.00% 100.00% 641.00 641.00 2 1
二十三冶建设集团有限责
16 80% 80% 31,537.43 21,294.33 2 1
任公司
17 营口中板厂 100.00% 100.00% 16,781.34 18,681.17 2 1
五矿(营口)产业园发展有
18 80.08% 80.08% 49,950.25 40,000.00 2 1
限公司
中国五矿集团公司海外母
19 100.00% 100.00% 222,334.08 2 1
体
20 五矿勘查开发有限公司 100.00% 100.00% 80,000.00 80,000.00 2 1
五矿物产(常熟)管理有限
21 61.50% 61.50% 100.00 61.50 2 1
公司
常熟科弘材料科技有限公
22 61.50% 61.50% USD21,000 2,972.06 2 1
司
常熟星岛新兴建材有限公
23 61.50% 61.50% USD13,300 1,499.15 2 1
司
6-49
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
序号 企业名称 持股比例 享有表决权 注册资本 投资额 级次 企业类型
常熟星海新兴建材有限公
24 61.50% 61.50% USD3,000 882.40 2 1
司
常熟星宇新兴建材有限公
25 61.50% 61.50% USD3,000 847.10 2 1
司
26 常熟常钢板材有限公司 61.50% 61.50% USD2,800 157.32 2 1
27 《中国有色月刊》杂志社 100.00% 100.00% 40.00 219.64 2 4
28 五矿宁波进出口公司 100.00% 100.00% 1,000.00 1,000.00 2 1
29 五矿金属有限公司 100.00% 100.00% HKD0.01 89.61 2 3
五矿有色金属控股有限公
30 100.00% 100.00% 160,000.00 160,000.00 2 1
司
注:企业类型:1.境内非金融子企业,2.境内金融子企业,3.境外子企业,4.事业单
位,5.基建单位。
(三)本期合并范围的变更情况
本年度合并范围内二级子公司 30 家,比上年度增加 11 家,减少 6 家。
(1)增加的 11 家二级子公司(单位:万元)
企业名称 变更内容 资产总额 负债总额 所有者权益 营业收入 利润总额
五矿勘查开发有限公司 新设立 91,075.20 755.67 90,319.53 - -1,349.59
五矿物产(常熟)管理有限
新设立 58,692.87 58,593.90 98.97 - -1.03
公司
常熟科弘材料科技有限公 非同一控制
267,866.26 224,595.41 43,270.85 1,417.53 -3,966.03
司 下企业合并
常熟星岛新兴建材有限公 非同一控制
165,671.26 100,138.28 65,532.98 3,401.72 -951.71
司 下企业合并
常熟星海新兴建材有限公 非同一控制
62,493.50 73,971.60 -11,478.10 1,859.45 283.44
司 下企业合并
常熟星宇新兴建材有限公 非同一控制
53,694.49 57,607.39 -3,912.90 - -389.95
司 下企业合并
非同一控制
常熟常钢板材有限公司 4,174.83 11,933.10 -7,758.26 - -241.57
下企业合并
《中国有色月刊》杂志社 盘盈 221.27 1.63 219.64 157.37 -6.72
合并级次变
五矿宁波进出口公司 31,113.94 27,481.50 3,632.43 84,102.03 887.84
化
五矿金属有限公司 新设立 35,108.08 4,355.84 30,752.24 - 30,752.23
6-50
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
企业名称 变更内容 资产总额 负债总额 所有者权益 营业收入 利润总额
五矿有色金属控股有限公
新设立 160,004.80 4.51 160,000.29 - 0.39
司
(2)减少的 6 家二级子公司(单位:万元)
企业名称 变更内容 资产总额 负债总额 所有者权益 营业收入 利润总额
广西中鑫矿业开发有限公
合并级次变化 3,717.00 4.48 3,712.52 - -167.59
司
安徽五鑫矿业开发有限公
合并级次变化 8,298.90 2.50 8,296.40 - -305.09
司
广东五鑫矿业有限公司 合并级次变化 6,523.15 32.07 6,491.08 - -548.93
甘肃五鑫矿业有限公司 合并级次变化 6,525.19 56.42 6,468.77 - 69.98
青海五鑫矿业有限公司 合并级次变化 6,236.02 3.90 6,232.12 - -49.93
五矿证券经纪有限责任公
合并级次变化 84,951.51 40,994.93 43,956.58 3,336.80 101.00
司
六、收购人控股股东 2009 年度合并财务报表重要项目的说明
(一)货币资金
期末余额 期初余额
项 目
原币金额 折算汇率 折合人民币 原币金额 折算汇率 折合人民币
现金 14,577,948.23 23,282,624.75
其中:人民币 11,571,699.76 1.0000 11,571,699.76 17,108,836.56 1.0000 17,108,836.56
美元 110,372.40 6.8282 753,652.20 332,596.68 6.8346 2,273,133.56
港币 280,144.88 0.8805 246,654.03 115,976.87 0.8819 102,269.33
欧元 17,584.57 9.7971 172,277.79 141,781.46 9.6590 1,372,593.22
银行存款 16,638,783,910.79 12,904,002,853.81
其中:人民币 7,629,811,267.35 1.0000 7,629,811,267.35 8,540,965,451.62 1.0000 8,540,965,451.62
美元 671,875,124.07 6.8282 4,588,196,219.45 346,207,027.48 6.8346 2,365,399,838.35
港币 3,356,604,048.71 0.8805 2,955,303,698.06 1,764,413,964.79 0.8819 1,554,832,180.17
欧元 13,646,475.40 9.7971 133,699,542.45 9,699,041.26 9.6590 93,682,812.10
其他货币资金 1,160,870,175.10 346,686,532.16
其中:人民币 1,121,175,125.52 1.0000 1,121,175,125.52 312,062,003.90 1.0000 312,062,003.90
美元 2,885,694.58 6.8282 19,704,824.92 2,503,160.06 6.8346 17,108,081.92
6-51
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
期末余额 期初余额
项 目
原币金额 折算汇率 折合人民币 原币金额 折算汇率 折合人民币
欧元 300,697.08 9.7971 2,945,959.36 2,184.59 9.6590 22,127.28
合 计 17,814,232,034.12 13,273,972,010.72
(二)交易性金融资产
项 目 期末公允价值 期初公允价值
1.交易性债券投资 101,619,475.31
2.交易性权益工具投资 350,128,375.61 39,160,460.92
3.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 5,357,913.98 4,773,100.13
4.其他 60,391,146.79 163,237,650.11
合 计 415,877,436.38 308,790,686.47
(三)应收款项
票据种类 期末余额 期初余额
银行承兑汇票 2,079,909,507.76 2,238,324,473.11
商业承兑汇票 32,957,918.65 20,626,483.07
合 计 2,112,867,426.41 2,258,950,956.18
(四)应收账款
期末数 期初数
项 目
期末余额 坏账准备 期初余额 坏账准备
1 年以内(含 1 年) 7,109,548,390.29 170,950,293.08 6,773,432,794.14 125,577,438.23
1-2 年(含 2 年) 414,084,366.63 103,313,467.52 385,496,001.14 112,473,547.89
2-3 年(含 3 年) 291,790,805.86 151,740,847.65 564,983,563.51 348,484,765.12
3-4 年(含 4 年) 545,427,099.98 466,440,895.67 75,407,308.52 68,628,528.00
4-5 年(含 5 年) 68,091,363.65 66,535,670.65 28,207,689.56 13,344,319.95
5 年以上 867,725,509.78 689,868,087.21 839,517,820.22 692,486,253.82
合 计 9,296,667,536.19 1,648,849,261.78 8,667,045,177.09 1,360,994,853.01
(五)预付账款
期末数 期初数
项目
期末余额 坏账准备 期初余额 坏账准备
1 年以内(含 1 年) 12,139,943,455.92 11,293,817,610.14
1-2 年(含 2 年) 443,908,430.88 492,159,465.54
6-52
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
期末数 期初数
项目
期末余额 坏账准备 期初余额 坏账准备
2-3 年(含 3 年) 105,401,290.18 26,519,299.97
3 年以上 30,379,809.60 26,698,812.12
合 计 12,719,632,986.58 11,839,195,187.77
(六)其他应收款
期末数 期初数
项 目
期末余额 坏账准备 期初余额 坏账准备
1 年以内(含 1 年) 1,470,201,142.00 356,107,340.87 2,276,753,670.98 107,138,020.82
1-2 年(含 2 年) 785,612,047.48 465,868,647.99 1,773,383,486.68 403,063,982.16
2-3 年(含 3 年) 570,346,578.55 446,725,887.00 230,651,960.53 110,049,873.79
3-4 年(含 4 年) 339,599,703.59 139,319,656.54 166,134,038.99 117,705,532.95
4-5 年(含 5 年) 120,417,713.74 97,502,243.30 80,577,030.96 77,058,039.01
5 年以上 404,158,837.85 340,863,015.49 308,181,942.30 285,358,499.51
合 计 3,690,336,023.21 1,846,386,791.19 4,835,682,130.44 1,100,373,948.24
(七)存货
1.存货余额
项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
原材料 2,251,584,696.89 13,475,636,674.68 13,533,996,413.51 2,193,224,958.06
自制半成品及在产品(在研品) 2,960,446,388.02 29,799,523,486.59 28,381,871,038.52 4,378,098,836.09
库存商品(产成品) 13,996,733,897.24 191,987,532,946.91 191,219,718,311.97 14,764,548,532.18
周转材料(包装物、低值易耗品等) 248,973,170.68 63,757,755.13 -98,722,049.97 411,452,975.78
工程施工(已完工未结算款) 316,051,227.94 451,888,447.23 246,799,201.62 521,140,473.55
其他 3,721,191,698.26 17,755,918,923.90 11,401,626,751.49 10,075,483,870.67
合 计 23,494,981,079.03 253,534,258,234.44 244,685,289,667.14 32,343,949,646.33
2.存货跌价准备金额
存货种类 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
原材料 336,135,137.97 132,681,034.47 276,330,436.39 192,485,736.05
自制半成品及在产品(在研品) 150,748,144.49 209,425,896.68 124,348,684.85 235,825,356.32
库存商品(产成品) 2,153,751,060.91 699,444,714.10 1,985,124,659.00 868,071,116.01
6-53
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
存货种类 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
周转材料(包装物、低值易耗品等) 3,577,966.71 4,081,186.01 220,997.93 7,438,154.79
建造合同形成的资产 - - - -
其他 106,860,126.94 168,064,323.91 60,069,652.76 214,854,798.09
合 计 2,751,072,437.02 1,213,697,155.17 2,446,094,430.93 1,518,675,161.26
(八)其他流动资产
项 目 期末余额 期初余额
委托贷款及委托投资 600,000,000.00 1,663,200,000.00
衍生金融工具 59,003,381.73 179,656,906.41
存出保证金 969,541,022.55 368,942,712.63
未抵扣的进项税 44,683,518.97 153,819.51
待摊费用 1,210,698.39 843,099.70
应收出口退税 179,077.39 51,212,342.55
代建项目成本 96,022,449.82
其他 9,268,617.00 12,081,633.53
合 计 1,779,908,765.85 2,276,090,514.33
(九)可供出售金融资产
项 目 期末公允价值 期初公允价值
1.可供出售债券 84,373,213.37 33,232,949.61
2.可供出售权益工具 3,655,945,865.01 2,057,311,651.25
3.其他 220,734,054.18 309,758,784.02
合 计 3,961,053,132.56 2,400,303,384.88
(十)持有至到期投资
项 目 期末余额 期初余额
太平洋债券投资 104,661,645.08
合 计 104,661,645.08
(十一)长期应收款
期末数 期初数
项 目
期末余额 坏账准备 期初余额 坏账准备
1 年以内(含 1 年) 240,789,234.00
6-54
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
期末数 期初数
项 目
期末余额 坏账准备 期初余额 坏账准备
合 计 240,789,234.00
(十二)长期股权投资
1.长期股权投资类别
项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
对子公司投资 1,913,688.00 27,000,000.00 1,792.00 28,911,896.00
对合营企业投资 1,534,608,210.29 198,191,900.85 866,730,667.54 866,069,443.60
对联营企业投资 1,776,130,031.92 967,676,824.36 993,273,076.17 1,750,533,780.11
对其他企业投资 1,171,779,313.38 1,157,049,264.48 124,616,792.51 2,204,211,785.35
小 计 4,484,431,243.59 2,349,917,989.69 1,984,622,328.22 4,849,726,905.06
减:长期投资减值准备 267,718,161.26 111,997,616.72 2,433,062.59 377,282,715.39
合 计 4,216,713,082.33 2,237,920,372.97 1,982,189,265.63 4,472,444,189.67
2. 重大的合营企业投资
持股比例
被投资单位名称 注册地 业务性质 表决权比例(%)
(%)
Copper Partners Investment Company Ltd. 智利 其他工业 50.00 50.00
Victorvilla RE 美国 房地产 50.00 50.00
厦门象屿南光五矿进出口有限公司 厦门 贸易 50.00 50.00
中国外贸金融租赁公司 北京 金融租赁 50.00 50.00
3.对重大的联营企业投资
被投资单位名称 注册地 业务性质 持股比例 表决权比例
厦门钨业股份有限公司 福建 其他工业 20.58% 20.58%
厦门三虹钨钼股份有限公司 福建 其他工业 30.35% 30.35%
赣州市特迪稀土有限公司 江西 其他工业 27.00% 27.00%
SinoNickel 澳大利亚 其他工业 40.00% 40.00%
天津矿达国际贸易有限公司 天津 贸易 20.00% 20.00%
宁波联合集团股份有限公司 宁波 基础设施及房地产 4.08% 4.08%
五矿天威钢铁有限公司 秦皇岛 钢铁加工 55.00% 55.00%
宁波金海菱液化储运有限公司 宁波 仓储 26.20% 26.20%
广州华南金属材料交易中心有限公司 广州 钢铁加工 30.00% 30.00%
6-55
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
被投资单位名称 注册地 业务性质 持股比例 表决权比例
天津市中焦物流贸易有限责任公司 天津 贸易 40.00% 40.00%
大同同煤五矿高山精煤有限公司 大同 精煤加工 45.00% 45.00%
湖南航空天瑞仪表电器有限责任公司 湖南长沙 仪表仪器 48.00% 48.00%
湖南东润房地产开发有限责任公司 湖南长沙 房地产开发经营 68.00% 68.00%
常州金源铜业有限公司 江苏 其他工业 36.29% 36.29%
青海中奥能源发展有限公司 青海 筹建 26.00% 26.00%
金盛人寿保险有限公司 上海 保险 49.00% 49.00%
广西华银铝业有限公司 广西 电解铝 33.00% 33.00%
山西关铝股份有限公司 山西 电解铝 29.90% 29.90%
4.按成本法核算的重大股权投资
被投资单位名称 初始投资成本 期初余额 期末余额
青海金瑞矿业发展股份有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00
中国五矿扬中健身器材厂 650,000.00 650,000.00 650,000.00
开发区五矿化工 200,000.00 200,000.00 200,000.00
宁波开发区五矿外经物资 50,000.00 50,000.00 50,000.00
华润股份有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
广东长虹电器有限公司 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00
本溪北营钢铁(集团)股份有限公
150,336,707.84 150,336,707.84 150,336,707.84
司
天津劝业场股份有限公司 150,000.00 150,000.00
深圳市特发信息股份有限公司 10,832,300.00 10,832,300.00
湖南双排冶炼厂 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00
王府房地产开发公司 333,328.13 333,328.13 333,328.13
北京中灿房地产开发有限公司 371,120.60 371,120.60 371,120.60
中国矿产进出口公司大连公司 2,145,478.91 2,145,478.91 2,145,478.91
五矿贸易铁宁公司 2,051,179.40 1,570,015.34 1,570,015.34
五矿东方图门公司 1,826,967.90 1,826,967.90 1,826,967.90
五矿贸易青岛公司 2,500,000.00 2,550,000.00 2,550,000.00
汕头中矿企业联营公司 2,500,000.00 2,500,000.00 2,500,000.00
镇江大鹏股份有限公司 300,000.00 300,000.00 300,000.00
兴业证券股份有限公司 90,000.00 90,000.00
比欧特国际工程开发有限责任公
7,836,000.00 7,836,000.00 7,836,000.00
司
6-56
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
被投资单位名称 初始投资成本 期初余额 期末余额
托普软件股份有限公司 1,993,600.00 1,993,600.00 1,993,600.00
广东发展银行股份有限公司 1,303,100.47 1,303,100.47 1,303,100.47
厦门南华公司 3,990,000.00 3,990,000.00 3,990,000.00
金鹏期货公司 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00
惠州商业大厦(项目投资) 3,500,000.00 3,500,000.00 3,500,000.00
德州商城(项目投资) 1,800,000.00 1,800,000.00
天津域通房地产开发有限公司 5,790,000.00 5,790,000.00 5,790,000.00
甘肃中盛矿业有限责任公司 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00
江西赣峰锂业有限公司 15,093,274.00 15,093,274.00 15,093,274.00
五矿地产南京公司 10,000,000.00 10,000,000.00
大新华航空有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
哈木铁路有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
无锡市工业废物安全处置有限公
250,000.00 250,000.00
司
实达期货-上海期货交易所 500,000.00 500,000.00 500,000.00
实达期货-大连商品交易所 500,000.00 500,000.00 500,000.00
实达期货-郑州商品交易所 400,000.00 400,000.00 400,000.00
海勤期货-上海期货交易所 500,000.00 500,000.00 500,000.00
海勤期货-郑州商品交易所 310,000.00 310,000.00 310,000.00
海勤期货-大连商品交易所 500,000.00 500,000.00 500,000.00
宁波埃美柯阀门厂 7,566,158.64 7,750,419.83 7,739,367.44
山东只楚民营科技园股份有限公
10,229,371.70 10,229,371.70 10,229,371.70
司
TRENDYHIGHENTERPRISES 91,106,525.11 91,106,525.11 91,106,525.11
新印度钢铁有限公司 25,229,900.00 25,229,900.00 25,229,900.00
航天科工(集团)有限公司 135,587.55 135,587.55 135,587.55
德盛镁汽车部件(芜湖)有限公司 - 25,655,599.96
五矿盛盈合轻金属(山西)有限公
- 30,000,000.00
司
五矿嘉合(天津)置业有限公司 12,000,000.00 12,000,000.00
上海洲际发展有限公司 3,847,200.00 3,847,200.00 3,847,200.00
海南冶金矿山联合公司 4,200,000.00 4,200,000.00 4,200,000.00
中国冶金矿业总公司 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
深圳冶金矿山联合公司 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00
密云铁矿 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00
6-57
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
被投资单位名称 初始投资成本 期初余额 期末余额
邯郸沙河市鑫达矿业有限公司 750,000.00 750,000.00 750,000.00
长沙佳利安装工程有限公司 60,000.00 60,000.00 60,000.00
株洲中宁检测有限公司 40,000.00 40,000.00 40,000.00
昭通市柿凤公路建设有限公司 7,000,000.00 7,000,000.00
长沙公司张家界休养所 125,000.00 125,000.00 125,000.00
湖南二十三冶金格有限公司 1,600,000.00 1,600,000.00 1,600,000.00
长沙天舜文化传播有限公司 180,000.00 180,000.00 180,000.00
大连经济投资公司 500,000.00 500,000.00 500,000.00
营口企业信用担保投资有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
中冶京诚(营口)装备技术有限公
24,556,000.00 24,556,000.00 24,556,000.00
司
营口市商业银行 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00
临涣焦化股份有限公司 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00
大鹏证券有限责任公司 82,800,000.00 82,800,000.00 82,800,000.00
明拓集团有限公司 17,440,000.00 17,440,000.00 17,440,000.00
北京昊华能源股份有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
天津日华钢材制品有限公司 7,457,930.00 7,457,930.00 7,457,930.00
通化钢铁股份有限公司 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00
兰州河桥五矿资源有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
北京京煤南方商贸有限责任公司 500,000.00 500,000.00 794,168.93
北京哈中信息咨询中心有限公司 200,000.00 200,000.00 200,000.00
海南中海能源股份有限公司 575,000.00 575,000.00 575,000.00
海南机场股份有限公司 668,750.00 668,750.00 668,750.00
深圳市企荣五矿发展有限公司 15,169,814.48
厦门象屿南光五矿进出口有限公
831,873.90 565,924.63 565,924.63
司
南光 6,302,953.83 6,308,861.52 6,302,953.83
泰国五矿 1,911,896.00 1,913,688.00 1,911,896.00
湖南升华稀土金属材料有限责任
2,217,608.30 2,217,608.30 2,217,608.30
公司
长汀县汀江稀土有限责任公司 306,000.00 306,000.00
赣州市特迪稀土有限公司 5,400,000.00 5,154,934.79 5,154,934.79
赣州南方稀土矿冶有限公司 6,500,000.00 6,500,000.00 6,500,000.00
江西东芝电子材料公司 1,330,000.00 1,330,000.00 1,330,000.00
武汉民强船务公司 1,500,000.00 1,245,000.00 1,245,000.00
6-58
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
被投资单位名称 初始投资成本 期初余额 期末余额
深圳金昌有色公司 850,000.00 612,000.00
宜春市宜新石材有限公司 510,000.00 510,000.00 510,000.00
九江金晶实业有限公司 695,015.70 397,156.92 397,156.92
江西国泰民爆器材股份有限公司 2,700,000.00 2,700,000.00 2,700,000.00
赣州昭日稀土新材料有限公司 2,875,500.00 3,057,264.17 3,057,264.17
赣州市商业银行 2,160,000.00 3,642,360.66 3,642,360.66
五矿郴州矿业有限公司 10,200,000.00 10,200,000.00 10,200,000.00
中铜联合铜业有限责任公司 2,500,000.00 2,500,000.00
上海期货交易所 500,000.00 500,000.00 500,000.00
赣州市商业银行 500,000.00 548,000.00 778,000.00
广西河池矿冶有色集团有限公司 5,500,000.00 5,500,000.00
湖南有色金属控股集团有限公司 1,119,000,000.00 1,119,000,000.00
其他 - 5,488,471.49
5.按权益法核算的重大股权投资
被投资单位名称 初始金额 期初余额 期末余额
广西华银铝业有限公司 636,646,725.00 675,815,570.06 692,151,193.91
CopperPartnersInvestment
751,806,000.00 759,248,462.49 -
CompanyLtd.
常州金源铜业有限公司 37,944,831.36 95,630,699.66 171,414,576.95
厦门钨业股份有限公司 795,012,831.99 495,525,280.97
厦门三虹钨钼股份有限公司 72,860,054.69 78,207,721.72 79,476,593.35
赣州市特迪稀土有限公司 4,760,673.38 4,775,708.30
宁波联合集团股份有限公司 203,986,829.10 288,563,761.53 64,357,046.52
大同同煤五矿高山精煤有限公司 45,000,000.00 45,000,000.00 41,692,506.44
五矿天威钢铁有限公司 22,500,000.00 33,567,319.45 28,334,625.35
五矿泰曼矿业有限责任公司 17,020,616.40 17,020,616.40 -
宁波金海菱液化储运公司 6,550,000.00 7,569,774.82 7,737,282.51
天津市中焦物流贸易有限责任公司 2,000,000.00 2,929,587.18 3,002,454.07
广州华南金属材料交易中心有限公司 3,000,000.00 1,160,388.17 645,760.10
天津矿达贸易有限公司 331,164.00 644,746.99 659,273.95
厦门象屿南光五矿进出口有限公司 831,873.90 565,924.63 565,924.63
青海中奥能源发展有限公司 2,600,000.00 1,615,638.34 1,327,902.26
6-59
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
被投资单位名称 初始金额 期初余额 期末余额
中国外贸金融租赁公司 286,792,286.39 265,588,502.23 287,904,417.25
金盛人寿保险有限公司 337,816,484.04 189,609,249.97 307,475,363.58
山西关铝股份有限公司 432,079,709.64 - 235,561,572.91
(十三)投资性房地产
1.采用成本模式进行后续计量的投资性房地产
项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、原价合计 260,241,142.42 14,920.17 260,226,222.25
1.房屋、建筑物 259,557,682.42 14,280.17 259,543,402.25
2.土地使用权 683,460.00 640.00 682,820.00
二、累计折旧和累计摊销合计 93,621,420.44 7,459,913.72 14,240.17 101,067,093.99
1.房屋、建筑物 93,621,420.44 7,459,913.72 14,240.17 101,067,093.99
2.土地使用权
三、投资性房地产减值准备累计金额合计 8,324,507.64 8,324,507.64
1.房屋、建筑物 8,324,507.64 8,324,507.64
2.土地使用权
四、投资性房地产账面价值合计 158,295,214.34 --- --- 150,834,620.62
1.房屋、建筑物 157,611,754.34 --- --- 150,151,800.62
2.土地使用权 683,460.00 --- --- 682,820.00
2.公允价值计量的投资性房地产
项目 期初公允价值 本期增加 本期减少 期末公允价值
房屋、建筑物 998,408,479.12 62,617,149.74 2,181,072.16 1,058,844,556.70
合 计 998,408,479.12 62,617,149.74 2,181,072.16 1,058,844,556.70
(十四)固定资产
项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、原价合计 13,582,995,971.80 16,027,684,478.03 268,062,639.70 29,342,617,810.13
其中:房屋、建筑物 4,799,888,945.76 2,508,095,559.22 98,275,814.56 7,209,708,690.42
机器设备 7,453,521,159.75 9,044,056,830.60 108,002,928.36 16,389,575,061.99
运输工具 597,953,429.14 167,276,271.51 40,206,023.36 725,023,677.29
土地资产 78,409,742.65 3,010,487.38 304,590.23 81,115,639.80
6-60
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
办公设备及其他 653,222,694.50 4,305,245,329.32 21,273,283.19 4,937,194,740.63
二、累计折旧合计 4,852,760,878.68 2,660,708,507.73 132,203,682.79 7,381,265,703.62
其中:房屋、建筑物 1,482,606,734.02 419,962,885.71 22,763,648.18 1,879,805,971.55
机器设备 2,749,751,084.46 1,640,745,596.04 70,349,418.59 4,320,147,261.91
运输工具 246,427,459.29 92,008,416.54 25,672,959.07 312,762,916.76
土地资产 0 1,268,171.25 0 1,268,171.25
办公设备及其他 373,975,600.91 506,723,438.19 13,417,656.95 867,281,382.15
三、固定减值准备累计金额
83,423,511.54 48,787,610.29 10,699,949.33 121,511,172.50
合计
其中:房屋、建筑物 42,701,054.68 26,816,777.63 10,022,586.15 59,495,246.16
机器设备 22,559,719.80 18,338,262.36 357,879.19 40,540,102.97
运输工具 542,182.62 1,416,930.52 6,375.86 1,952,737.28
土地资产 11,870,069.08 0 300,750.23 11,569,318.85
办公设备及其他 5,750,485.36 2,215,639.78 12,357.90 7,953,767.24
四、固定资产账面价值合计 8,646,811,581.58 --- --- 21,839,840,934.01
其中:房屋、建筑物 3,274,581,157.06 --- --- 5,270,407,472.71
机器设备 4,681,210,355.49 --- --- 12,028,887,697.11
运输工具 350,983,787.23 --- --- 410,308,023.25
土地资产 66,539,673.57 --- --- 68,278,149.70
办公设备及其他 273,496,608.23 --- --- 4,061,959,591.24
(十五)在建工程
期初数 本期增加
工程名称 利息 减值 其中:利息资本
余额 金额
资本化金额 准备 化金额
合 计 4,898,534,604.18 156,244,135.06 9,812,675.67 5,664,871,754.03 246,670,818.10
其中:1.宽厚板工程-五矿发展股份
3,717,154,864.59 148,649,942.47 2,117,158,653.33 231,084,724.16
有限公司
2.镀锌三线-常熟科弘材料科技有限
322,130,064.68
公司
3.镀锌二线-常熟科弘材料科技有限
320,259,437.84
公司
4.1850 铝箔精轧机工程-五矿有色金
16,481,373.96 5,947,276.80 237,366,590.05 10,989,000.00
属股份有限公司
5.炼钢配套三期工程-五矿发展股份 233,291,029.30 3,998,455.74
6-61
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
期初数 本期增加
工程名称 利息 减值 其中:利息资本
余额 金额
资本化金额 准备 化金额
有限公司
6.顺峰酒店配套建设项目-五矿发展
155,220,000.00
股份有限公司
7.冷轧线-常熟星海新兴建材有限公
145,815,945.64
司
8.重卷线-常熟星宇新兴建材有限公
136,788,585.00
司
9.轧延线(生产设备)-常熟星宇新兴
136,757,686.30
建材有限公司
10.500 万吨采选-邯邢冶金矿山管理
43,217,162.19 72,547,084.84
局
(续表)
本期减少 期末数
资金
工程名称 利息 减值
金额 其中:转增固定资产 余额 来源
资本化金额 准备
合 计 1,270,539,121.15 1,207,425,426.54 9,292,867,237.06 396,670,943.43 26,862,662.28 —
其中:1.宽厚板工程-五矿发展股份有限 自筹、借
55,076,785.97 48,185,975.77 5,779,236,731.95 379,734,666.63
公司 款
2.镀锌三线-常熟科弘材料科技有限公司 322,130,064.68 4,415,759.06 自筹
3.镀锌二线-常熟科弘材料科技有限公司 320,259,437.84 6,590,884.03 自筹
4.1850 铝箔精轧机工程-五矿有色金属股
253,847,964.01 16,936,276.80 借款
份有限公司
5.炼钢配套三期工程-五矿发展股份有限
21,781,815.77 21,781,815.77 215,507,669.27 自筹
公司
6.顺峰酒店配套建设项目-五矿发展股份
155,220,000.00 自筹
有限公司
7.冷轧线-常熟星海新兴建材有限公司 145,815,945.64 自筹
8.重卷线-常熟星宇新兴建材有限公司 136,788,585.00 自筹
9.轧延线(生产设备)-常熟星宇新兴建材
136,757,686.30 自筹
有限公司
10.500 万吨采选-邯邢冶金矿山管理局 115,764,247.03 自筹
6-62
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
(十六)无形资产
1.无形资产明细
项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、原价合计 2,148,280,359.49 984,982,277.25 2,416,517.99 3,130,846,118.75
1.土地使用权 1,789,342,587.45 431,220,168.17 2,389,517.99 2,218,173,237.63
2.探矿权 156,713,105.51 436,544,053.23 593,257,158.74
3.采矿权 4,110,557.00 477,087.38 4,587,644.38
4.软件使用权 55,815,338.46 8,266,857.72 64,082,196.18
5.商标权 2,609,000.00 2,000.00 2,611,000.00
6.专利技术 17,407,254.95 10,000,000.00 27,407,254.95
7.交易席位 2,670,000.00 2,670,000.00
8.地质勘探费用 35,523,782.12 91,633,414.00 127,157,196.12
9.经营许可权 1,831,712.00 1,831,712.00
10.专有技术 6,402,122.00 1,766,666.71 8,168,788.71
11.其他 75,854,900.00 5,072,030.04 27,000.00 80,899,930.04
二、累计摊销额合计 201,493,475.94 71,938,866.07 326,599.53 273,105,742.48
1.土地使用权 112,574,357.17 49,806,804.38 326,599.53 162,054,562.02
2.探矿权 15,568,772.84 5,698,258.19 21,267,031.03
3.采矿权 701,890.25 435,605.26 1,137,495.51
4.软件使用权 40,956,942.79 7,329,915.03 48,286,857.82
5.商标权 1,245,692.65 294,407.36 1,540,100.01
6.专利技术 4,427,333.80 1,464,920.32 5,892,254.12
7.交易席位 1,931,750.00 267,000.00 2,198,750.00
8.地质勘探费用
9.经营许可权 244,225.00 183,168.00 427,393.00
10.专有技术 1,716,587.55 1,814,641.04 3,531,228.59
11.其他 22,125,923.89 4,644,146.49 26,770,070.38
三、无形资产账面价值合计 1,946,786,883.55 --- --- 2,857,740,376.27
1.土地使用权 1,676,768,230.28 --- --- 2,056,118,675.61
2.探矿权 141,144,332.67 --- --- 571,990,127.71
3.采矿权 3,408,666.75 --- --- 3,450,148.87
4.软件使用权 14,858,395.67 --- --- 15,795,338.36
5.商标权 1,363,307.35 --- --- 1,070,899.99
6-63
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
6.专利技术 12,979,921.15 --- --- 21,515,000.83
7.交易席位 738,250.00 --- --- 471,250.00
8.地质勘探费用 35,523,782.12 --- --- 127,157,196.12
9.经营许可权 1,587,487.00 --- --- 1,404,319.00
10.专有技术 4,685,534.45 --- --- 4,637,560.12
11.其他 53,728,976.11 --- --- 54,129,859.66
2.本期研究开发支出金额为 29,486,843.79 元,其中计入当期损益 29,486,843.79
元。
(十七)商誉
1. 按明细列示
形成来源 期初价值 本期增加 本期减少 期末价值
1.五矿发展股份有限公司 255,656,394.61 255,656,394.61
2.安徽开发矿业有限公司 215,457,100.82 215,457,100.82
3.赣县红金稀土有限公司 183,459,819.74 183,459,819.74
4.安徽霍邱诺普矿业有限公司 159,275,355.14 159,275,355.14
5.湖南中润城镇置业有限公司 112,036,368.01 112,036,368.01
6.定南大华新材料资源有限公司 92,069,166.54 92,069,166.54
7.上海金桥瑞和装饰工程有限公司 21,774,647.49 21,774,647.49
8.不来梅加工中心-加工中心商誉 17,295,926.98 247,886.95 17,543,813.93
9.华北铝业有限公司 6,039,984.06 9,588.36 6,030,395.70
10.苏州天隆紧固件 3,593,741.28 3,593,741.28
11.五矿证券收购营业部 3,000,000.00 3,000,000.00
12.不来梅加工中心-股权合并价差 2,815,824.43 40,259.37 2,856,083.80
13.青海中地矿资源开发有限公司 2,690,986.21 2,690,986.21
14.五矿(北京)稀土研究院有限公司 2,336,935.33 2,336,935.33
15.五矿地产南京有限公司 2,067,639.20 2,067,639.20
16.青海中地矿资源开发有限公司 1,953,621.52 1,953,621.52
17.深圳金牛进出口贸易有限公司 516,601.65 516,601.65
18.上海凯航进出口有限公司 182,407.14 182,407.14
19.苏州航天紧固件有限公司 146,639.37 146,639.37
6-64
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
形成来源 期初价值 本期增加 本期减少 期末价值
20.上海天隆航天紧固件有限公司 108,895.14 108,895.14
21. 常熟星海新兴建材有限公司 68,303,777.96 68,303,777.96
22. 常熟星宇新兴建材有限公司 6,428,661.38 6,428,661.38
23.常熟常钢板材有限公司 33,019,967.69 33,019,967.69
合 计 1,077,556,878.48 112,961,729.53 9,588.36 1,190,509,019.65
2.商誉减值准备
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1.上海金桥瑞和装饰工程有限公司 13,835,587.93 - - 13,835,587.93
2.湖南中润城镇置业有限公司 - 5,465,118.68 - 5,465,118.68
3.购买不来梅加工中心形成商誉 1,179,866.16 1,212,987.34 - 2,392,853.50
4.五矿(北京)稀土研究院有限公司 - 2,336,935.33 - 2,336,935.33
5.五矿证券收购营业部 1,650,000.00 - - 1,650,000.00
6.合并不来梅加工中心形成商誉 24,186.53 202,420.69 - 226,607.22
7. 常熟星海新兴建材有限公司 68,303,777.96 68,303,777.96
8. 常熟星宇新兴建材有限公司 6,428,661.38 6,428,661.38
9.常熟常钢板材有限公司 33,019,967.69 33,019,967.69
合 计 16,689,640.62 116,969,869.07 133,659,509.69
(十八)长期待摊费用
原始 本期 本期减少 剩余摊
种类 期初余额 期末余额
成本 增加 金额 其中:本期摊销 销年限
合 计 148,580,836.75 118,763,849.16 25,802,168.23 20,559,265.05 20,396,790.92 124,006,752.34 -
其中前十项为:
1.五矿本部主楼装修 72,758,612.93 58,154,722.37 - 2,078,817.51 2,078,817.51 56,075,904.86 2.25
2.五矿本部后尾楼装修 26,931,948.81 22,742,534.52 - 598,487.75 598,487.75 22,144,046.77 3.08
3.五矿发展办公室装修
3,025,465.73 5,108,505.00 2,875,509.73 2,875,509.73 5,258,461.00
费用
4.五矿证券办公室装修 2,071,168.15 4,285,665.40 1,455,153.48 1,455,153.48 4,901,680.07
5.海外母体银团融资安
6,208,585.03 - 6,208,585.03 2,069,528.34 2,069,528.34 4,139,056.69 2
排行费及代理行费
6.五矿本部外电源及增
4,993,338.00 3,745,003.50 - 178,333.50 178,333.50 3,566,670.00 1.67
容工程
7.五矿本部固定资产投
3,790,000.00 3,032,000.00 - 108,285.71 108,285.71 2,923,714.29 2.25
资调节税
6-65
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
原始 本期 本期减少 剩余摊
种类 期初余额 期末余额
成本 增加 金额 其中:本期摊销 销年限
8.五矿发展房屋租赁费 3,174,648.22 1,999,692.33 2,294,710.49 2,294,710.49 2,879,630.06
9.五矿本部二里沟工程 2,850,000.00 2,279,999.97 - 81,428.57 81,428.57 2,198,571.40 2.25
10.五矿有色金属股份
有 限 公 司 租 入 土地 租 798,160.00 743,740.00 1,270,706.84 18,140.00 18,140.00 1,996,306.84
金
(十九)递延所得税资产
期末余额 期初余额
项 目
递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异
1.计提资产减值准备 702,577,611.76 2,806,050,844.08 911,773,773.47 2,586,481,222.44
2.已计提而未支付的工资的可抵扣暂时性差异 240,558,192.76 911,882,151.90 247,489,845.51 973,193,751.85
3.长期股权投资权益法差异 206,917.50 827,670.00 928,109.57 1,993,989.86
4.预计负债 98,442,843.60 379,882,097.27 1,304,590.00 5,218,360.00
5.交易性金融资产及可供出售金融资产公允价值
92,065,384.95 367,396,819.97 202,381,422.04 809,525,688.16
变动
6.资产评估减值 16,138,058.57 64,745,883.59 16,978,724.33 68,012,075.30
7.长期待摊费用 32,082.16 128,328.63 44,501.06 178,004.24
8.可弥补亏损 376,449,876.31 1,444,117,926.61 583,370.86 2,333,483.44
9.无形资产摊销 7,761.10 31,044.42 5,441.76 21,767.04
10.非同一控制下企业合并公允价值小于计税基础 331,983,271.48 1,037,164,519.30 - -
11.集团内抵销内部购销形成递延所得税差异 21,056,464.98 76,094,247.26 14,943,906.73 52,384,288.31
12.固定资产折旧调整 - - 8,550.05 28,500.17
13.期货风险准备 752,988.33 3,419,546.89 752,988.33 3,419,546.89
14.其他 10,542,200.62 43,234,802.45 10,801,049.51 26,569,773.60
合 计 1,890,813,654.11 7,134,975,882.37 1,407,996,273.22 4,529,360,451.30
(二十)所有权受到限制的资产
期初账面价值 本期增加 本期减少 期末账面价值
一、用于担保的资产
1.长期股权投资 3,247,951,977.68 3,247,951,977.68
2.存货 925,418,352.39 1,134,784,791.55 692,968,958.42 1,367,234,185.52
3.长期资产 1,011,301,997.12 55,599,907.91 955,702,089.21
4.投资性房地产 328,357,827.00 572,410,899.03 900,768,726.03
6-66
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
期初账面价值 本期增加 本期减少 期末账面价值
5.固定资产 571,980,324.29 568,996,407.92 315,584,482.09 825,392,250.12
6.货币资金 63,890,740.64 468,940,291.15 67,984,111.71 464,846,920.08
7.无形资产 10,777,306.56 40,997,105.26 8,084,616.28 43,689,795.54
8.在建工程 22,391,891.69 22,391,891.69
9.银行定期存单 15,000,000.00 15,000,000.00
10.应收票据 103,400,000.00 38,750,000.00 135,050,000.00 7,100,000.00
11.其他应收款 2,696,217.19 2,696,217.19
12.应收账款 15,182,000.00 15,182,000.00
13.其他 262,164.31 245.49 261,918.82
小 计 3,030,570,712.31 6,112,919,581.47 1,290,454,321.90 7,853,035,971.88
二、其他原因造成所有权受到限制的
资产
1.货币资金 20,000,000.00 7,754,081.45 27,754,081.45
2.存货 23,287,159.38 8,623,727.27 31,910,886.65
3.海天置业保函抵押款 11,332,415.00 11,332,415.00
小 计 54,619,574.38 16,377,808.72 11,332,415.00 59,664,968.10
合 计 3,085,190,286.69 6,129,297,390.19 1,301,786,736.90 7,912,700,939.98
(二十一)其他非流动资产
项目名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1.北秘鲁递延采矿成本(注 12) 3,240,191,394.70 255,870,767.44 3,496,062,162.14
2.氧化铝产能投资 (注 13) 1,011,301,997.12 - 55,599,907.91 955,702,089.21
3.湖南东润房地产开发有限责任公司投
613,300,000.00 613,300,000.00
资借款
4. 特种储备物资 689,809.22 689,809.22
5.氧化铝、铝锭长期合同 156,000,000.00 156,000,000.00 -
6.Tresscox usd trast Account 61,453,800.00 61,453,800.00
7. Huadong share lnvcstrucnts 25,079,978.60 25,079,978.60
8.矿山地质环境治理保证金 4,650,920.61 5,762,994.71 10,413,915.32
9.临时设施 12,335,936.17 6,709,582.97 9,919,322.50 9,126,196.64
10.探矿权使用费 4,065,951.37 4,124,531.32 8,190,482.69
11.勘探费用支出 7,888,787.76 7,888,787.76
12.抵债资产 3,690,000.00 3,690,000.00
6-67
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
项目名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
13. JPC lnternational Pty Ltd 2,867,844.00 2,867,844.00
14.安全生产保证金 2,000,000.00 7,571.74 2,007,571.74
15.期货浮动盈亏 5,723,630.64 5,723,630.64 -
16.玻利维亚递延采矿成本 3,478,367.15 3,478,367.15 -
17.Antimonifera 递延采矿成本 3,348,954.00 3,348,954.00 -
18. Cubrifera 递延采矿成本 1,382,434.54 1,382,434.54
19.内蒙镁业地质勘察成本 600,000.00 600,000.00
20.电话加入权 70,732.42 1,792.14 68,940.28
21.美国五矿本部保证金存款 35,784.83 35,784.83
22.委托贷款 15,696,300.00 15,696,300.00 -
23.待核销的净资产(设计院改制) 6,404,354.61 116,418.96 6,520,773.57 -
24.其他 3,982,185.13 68,369,914.98 265,413.94 72,086,686.17
合 计 4,475,612,967.68 1,051,587,977.31 257,936,896.39 5,269,264,048.60
(二十二)短期借款
借款类别 期末余额 期初余额
信用借款 13,628,089,843.52 14,930,301,856.31
抵押借款 897,208,854.69 579,058,141.54
保证借款 6,023,030,670.55 57,592,542.49
质押借款 260,191,761.58 1,876,000,911.65
合 计 20,808,521,130.34 17,442,953,451.99
(二十三)交易性金融负债
项 目 期末公允价值 期初公允价值
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 3,134,400.00 -
合 计 3,134,400.00 -
(二十四)应付票据
类 别 期末余额 期初余额
银行承兑汇票 12,101,537,154.30 7,846,711,541.14
商业承兑汇票 4,886,861.63 1,056,030,084.87
合 计 12,106,424,015.93 8,902,741,626.01
(二十五)应付账款
6-68
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内(含 1 年) 7,825,097,978.05 90.57 6,998,185,457.33 89.38
1-2 年(含 2 年) 250,004,759.57 2.89 314,746,389.99 4.02
2-3 年(含 3 年) 118,810,663.03 1.38 49,457,439.96 0.63
3 年以上 446,098,714.17 5.16 467,269,925.26 5.97
合 计 8,640,012,114.82 100.00 7,829,659,212.54 100.00
(二十六)预收账款
期末余额 期初余额
账 龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内(含 1 年) 7,286,242,464.08 89.46 7,675,281,746.95 89.32
1-2 年(含 2 年) 482,995,086.42 5.93 807,855,308.80 9.40
2-3 年(含 3 年) 315,177,239.78 3.87 59,487,181.32 0.69
3 年以上 60,034,157.50 0.74 50,579,790.87 0.59
合 计 8,144,448,947.78 100.00 8,593,204,027.94 100.00
(二十七)应付职工薪酬
项 目 期初余额 本期增加 本期支付 期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴 1,249,657,805.71 2,710,751,010.63 2,875,528,770.83 1,084,880,045.51
二、职工福利费 51,358,002.15 183,658,500.63 208,053,560.39 26,962,942.39
三、社会保险费 37,202,122.34 576,791,395.02 548,674,906.61 65,318,610.75
其中:1.医疗保险费 7,344,420.73 118,138,720.37 115,966,327.96 9,516,813.14
2.基本养老保险费 17,704,520.95 339,639,672.06 334,054,117.01 23,290,076.00
3.年金缴费(补充养老保险) 6,505,389.11 55,786,068.25 35,613,481.48 26,677,975.88
4.失业保险费 3,263,609.47 26,657,375.40 26,638,085.47 3,282,899.40
5.工伤保险费 1,879,922.39 29,438,431.01 29,496,809.92 1,821,543.48
6.生育保险费 504,259.69 6,301,725.49 6,076,682.33 729,302.85
四、住房公积金 23,177,682.47 196,114,984.73 187,216,869.53 32,075,797.67
五、工会经费和职工教育经费 108,049,987.79 69,342,244.71 62,463,363.40 114,928,869.10
六、非货币性福利 - 543,736.40 543,736.40 -
七、辞退福利及内退补偿 71,244,308.01 16,775,755.93 3,657,505.33 84,362,558.61
其中:(1)因解除劳动关系给予的补偿 - 1,645,086.18 1,645,086.18 -
(2)预计内退人员支出 71,244,308.01 14,726,772.32 1,608,521.72 84,362,558.61
6-69
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
项 目 期初余额 本期增加 本期支付 期末余额
八、其他 28,982,905.98 283,241,474.39 122,592,004.90 189,632,375.47
其中:以现金结算的股份支付 21,539,603.19 - 10,035,675.39 11,503,927.80
合 计 1,569,672,814.45 4,037,219,102.44 4,008,730,717.39 1,598,161,199.50
(二十八)应交税费
项 目 期初余额 本年应交 本年已交 期末余额
增值税 -87,068,630.24 909,212,449.24 1,771,496,096.82 -949,352,277.82
消费税 -10,275.62 779,307.60 738,040.01 30,991.97
营业税 152,287,253.87 328,843,706.22 297,670,690.26 183,460,269.83
资源税 15,683,248.27 90,443,519.61 91,398,250.73 14,728,517.15
企业所得税 1,042,692,908.64 1,699,054,678.95 2,005,032,024.12 736,715,563.47
城市维护建设税 26,285,367.77 84,000,048.45 91,833,025.79 18,452,390.43
房产税 3,384,571.26 32,629,794.92 31,625,558.01 4,388,808.17
土地使用税 156,283,673.94 146,551,760.91 283,538,348.66 19,297,086.19
个人所得税 18,941,932.22 161,599,475.38 155,616,122.42 24,925,285.18
教育费附加 14,375,890.81 48,577,546.04 51,823,877.97 11,129,558.88
其他税费 119,039,759.62 688,484,748.09 550,879,054.80 256,645,452.91
合 计 1,461,895,700.54 4,190,177,035.41 5,331,651,089.59 320,421,646.36
(二十九)其他应付款
期末余额 期初余额
账 龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内(含 1 年) 4,671,835,763.56 72.63 1,310,362,461.68 56.58
1-2 年(含 2 年) 1,290,831,787.92 20.07 426,316,321.65 18.41
2-3 年(含 3 年) 169,682,449.48 2.64 291,366,791.56 12.58
3 年以上 299,986,499.68 4.66 288,101,095.96 12.43
合 计 6,432,336,500.64 100.00 2,316,146,670.85 100.00
(三十)代理买卖证券款
项 目 期末账面余额 期初账面余额
个人客户 380,116,530.63 186,798,082.41
法人客户 26,443,494.74 26,431,781.13
合 计 406,560,025.37 213,229,863.54
6-70
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
(三十一)一年内到期的非流动负债
项 目 期末余额 期初余额
一年内到期的长期借款 3,510,173,200.00 293,566,626.00
其中:信用借款 74,000,000.00 18,650,000.00
抵押借款 1,743,000,000.00 222,850,000.00
保证借款 1,652,204,000.00 -
质押借款 40,969,200.00 52,066,626.00
一年内到期的应付债券 - -
一年内到期的长期应付款 82,774,939.20 86,389,958.88
一年内到期的其他长期负债 1,331,662.52 6,161,372.47
合 计 3,594,279,801.72 386,117,957.35
(三十二)其他流动负债
项 目 期末余额 期初余额
1.应付债券(短期融资券) 3,000,000,000.00 2,300,000,000.00
2.期货浮动盈亏 38,996,474.50 81,109,347.45
3.应付客户保证金 1,316,927,249.28 667,160,866.46
4.衍生金融工具 23,596,241.50 34,789,835.44
5.期货风险准备金 6,959,994.85 4,487,864.39
6.Interest Rate Swap 9,361,400.75 17,508,128.05
7.地质灾害治理费 2,695,000.00
8.危机矿山找矿(递延收益) 646,022.67 7,226,746.08
9.二十三冶集团应付湖南省国资委利润 23,948,659.92 16,860,634.31
10.预提款项 12,411,620.94
11.期末外汇合同重估损失 14,979,228.40
12.其他 20,353,245.43 4,920,152.41
合 计 4,468,180,138.24 3,136,758,574.59
(三十三)长期借款
借款类别 期末余额 期初余额
信用借款 12,364,980,167.15 5,554,034,792.84
抵押借款 512,247,921.24 143,130,263.03
保证借款 3,466,322,400.00 3,104,394,478.00
质押借款 1,700,260,200.00 2,696,418,000.00
6-71
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
借款类别 期末余额 期初余额
合 计 18,043,810,688.39 11,497,977,533.87
(三十四)应付债券
项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
长期融资债券 4,800,000,000.00 3,700,000,000.00 8,500,000,000.00
合 计 4,800,000,000.00 3,700,000,000.00 8,500,000,000.00
(三十五)长期应付款
项 目 期末账面价值 期初账面价值
1.江西稀有稀土金属钨业集团有限公司 166,000,000.00 166,000,000.00
2.融资租赁款 71,170,632.94 119,895,364.13
3.长期服务金 485,972.44
4.职工集资款 2,656,400.00 2,455,500.00
5.吴三发 2,450,000.00 2,450,000.00
6.ABOLO(香港) 2,465,151.04
7.其他 3,205,516.93 8,460,960.12
合 计 245,968,522.31 301,726,975.29
(三十六)专项应付款
项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
合 计 144,738,712.54 129,033,163.23 160,899,073.17 112,872,802.60
其中:1.玉石洼、团城破产
93,484,217.37 28,891,655.21 49,019,406.32 73,356,466.26
资金
2.拆迁补偿款 13,007,728.30 22,846,019.23 246,621.17 35,607,126.36
3.PNP 用 MgO 体材料技术
1,960,000.00 900,000.00 - 2,860,000.00
研究及多业化
4.符泉公司破产资金 36,286,766.87 76,245,488.79 111,633,045.68 899,209.98
5.无锡环保-科技厅拨款 - 150,000.00 - 150,000.00
(三十七)预计负债
项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1.弃置费用 - 1,510,932,739.27 - 1,510,932,739.27
2.预计不可回收债权 - 300,403,941.65 - 300,403,941.65
3.对外提供担保 154,898,440.50 - - 154,898,440.50
4.亏损合同 - 69,478,155.63 - 69,478,155.63
6-72
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
5.弃置费用(环境恢复义务) 18,799,731.38 383,357.31 - 19,183,088.69
6.未决诉讼 5,200,000.00 4,800,000.00 - 10,000,000.00
7.未决诉讼 - 475,000.00 - 475,000.00
8.未决诉讼 3,018,360.00 - 3,018,360.00 -
9.产品质量保证 972,661.30 - 678,748.30 293,913.00
10.合营公司超额亏损 6,035,330.85 - 6,035,330.85 -
合 计 188,924,524.03 1,886,473,193.86 9,732,439.15 2,065,665,278.74
(三十八)递延所得税负债
期末余额 期初余额
项 目
递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异
1.转让股权收益 - - - -
2.交易性金融资产浮盈 97,999,423.51 391,997,694.01 22,717,616.18 90,870,464.71
3.长期股权投资 35,910.94 143,643.75 118,659.80 659,221.11
4.可供出售金融资产公允价值调整 21,567,733.62 84,571,973.61 7,093,024.72 28,372,098.88
5.资产评估增值 654,101,678.38 2,616,500,526.75 30,423,566.83 121,694,267.31
6.未实现外汇保值收益 22,234,841.07 88,939,364.28 26,646,403.89 104,435,549.79
7.公允价值变动-物业评估增值 - - 11,626,603.41 70,464,263.09
8.投资性房地产按核定成本可抵扣
12,390,684.81 75,095,061.87 6,234,127.70 37,782,592.12
应纳税所得额
9.其他 188,502,930.26 754,011,721.04 32,227,852.58 128,911,410.32
合 计 996,833,202.59 4,011,259,985.31 137,087,855.11 583,189,867.33
(三十九)实收资本
期初余额 期末余额
本期 本期
投资者名称 所占比例 所占比例
投资金额 增加 减少 投资金额
(%) (%)
国家资本 3,405,754,488.78 100 1,853,110,000.00 5,258,864,488.78 100
合 计 3,405,754,488.78 100 1,853,110,000.00 5,258,864,488.78 100
注:依据《财政部关于下达中国五矿集团公司 2009 年中央国有资本经营预算专项(拨款)的通
知》(财企[2009]410 号),收到财政拨款 135,311.00 万元;
依据《财政部关于下达中国五矿集团公司 2009 年中央国有资本经营预算(拨款)的通知》(财企
[2009]376 号),收到财政拨款 50,000.00 万元;
上述拨款作为增加五矿集团国家资本金处理,验资与工商变更登记手续正在办理中。
(四十)资本公积
6-73
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1.资本溢价 529,546,684.59 48,279,800.29 481,266,884.30
2. 其他资本公积 723,183,624.76 1,097,348,869.77 997,777,206.02 822,755,288.51
(1)被投资单位其他权益变动 218,768,530.95 60,264,621.15 662,448,239.74 -383,415,087.64
(2)未行权的股份支付
(3)可供出售金融资产公允价值变动 -582,257,122.39 914,468,728.82 128,413,936.35 203,797,670.08
(4)投资性房地产转换公允价值变动差额 22,788,269.94 70,254,277.80 93,042,547.74
(5)现金流量套期利得或损失 251,152,401.87 9,272,586.04 260,424,987.91
(6)境外经营净投资套期利得或损失
(7)计入所有者权益项目相关的所得税影
190,880,055.40 206,915,029.93 -16,034,974.53
响
(8)其他 621,851,488.99 43,088,655.96 664,940,144.95
3.原制度资本公积转入 542,702,869.49 904,352.86 541,798,516.63
合 计 1,265,886,494.25 1,626,895,554.36 1,046,961,359.17 1,845,820,689.44
(四十一)专项储备
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提企业名称
安全生产费 15,229,625.40 87,639,719.87 84,340,337.71 18,529,007.56 邯邢局、五矿有
色
维简费 266,115,840.14 136,582,895.61 175,621,712.35 227,077,023.40 邯邢局、五矿有
色
合 计 281,345,465.54 224,222,615.48 259,962,050.06 245,606,030.96
(四十二)一般风险准备
项 目 计提比例 期末账面余额 期初账面余额
一般风险准备 1% 78,452,371.42 45,411,636.41
合 计 78,452,371.42 45,411,636.41
(四十三)未分配利润
项 目 金额
本期期初余额 9,693,257,019.85
本期增加数 2,041,872,291.33
其中:本期净利润转入 2,041,872,291.33
其他调整因素
本期减少数 98,540,534.88
其中:本期提取盈余公积数
6-74
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
项 目 金额
本期提取一般风险准备 33,040,735.01
本期分配现金股利数 12,420,000.00
转增资本
其他减少 53,079,799.87
本期期末余额 11,636,588,776.30
本年年初余额较上年年末的差异见前述五、会计政策、会计估计变更及重大会计差
错更正及其他事项调整。
(四十四)营业收入
1.营业收入
本年度发生额 上年度发生额
项 目
收入 成本 收入 成本
1.主营业务小计 169,723,207,909.39 160,270,823,189.30 184,124,444,676.94 170,910,478,634.22
2.其他业务小计 597,843,097.81 476,649,495.39 737,168,981.44 579,879,058.29
合 计 170,321,051,007.20 160,747,472,684.69 184,861,613,658.38 171,490,357,692.51
2.建造合同
合同项目 合同总金额 累计已发生成本 累计已确认毛利 已办理结算的价款
合 计 13,341,274,411.33 8,319,512,587.16 790,187,244.54 7,442,128,730.31
其中:1.阳春高炉供料及高炉 150,000,000.00 120,975,319.00 14,102,081.00 92,441,013.84
2.2#高炉易地大修工程 126,060,000.00 110,093,000.00 15,967,000.00 100,848,000.00
3.昆明柿凤公路 994,010,373.00 87,473,646.61 22,526,353.39 110,000,000.00
4.井下 150 万吨采掘项目 600,000,000.00 214,292,312.16 26,275,835.41 240,568,147.57
固定造
5.铝型材工程 250,000,000.00 118,411,715.00 19,488,285.00 137,900,000.00
价合同
6.重钢环保搬迁炼铁项目 126,850,000.00 83,625,503.00 7,941,497.00
7.高科颐景园 72,730,000.00 67,981,800.00 4,748,200.00 58,184,000.00
8.北京湖南大厦安装工程 165,000,000.00 60,124,200.00 10,875,800.00 56,800,000.00
9.海口市白沙门污水处理厂 70,040,000.00 66,645,857.06 3,394,142.94 70,040,000.00
10.昭通市至彝良县二级公路 219,286,860.00 49,766,648.00 12,336,522.00 -
合 计 258,671,804.03 109,751,658.20 30,683,574.14 140,435,232.34
成本加 其中:1.城门山铜矿二期扩建 62,123,590.00 41,325,682.00 2,174,318.00 43,500,000.00
成合同 2.永平铜矿尾矿流槽桥第 13 21,788,597.03 19,071,071.71 2,717,525.32 21,788,597.03
3.原平二期项目 174,759,617.00 49,354,904.49 25,791,730.82 75,146,635.31
6-75
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
(四十五)资产减值损失
项 目 本期发生额 上期发生额
1.坏账损失 849,535,659.15 669,718,445.97
2.存货跌价损失 315,603,355.20 2,633,189,481.07
3.可供出售金融资产减值损失 - -
4.持有至到期投资减值损失 - -
5.长期股权投资减值损失 95,997,702.68 13,483,480.59
6.投资性房地产减值损失 - -
7.固定资产减值损失 3,974,123.74 1,950,930.72
8.工程物资减值损失 15,500.00 -
9.在建工程减值损失 2,092,535.40 -
10.生产性生物资产减值损失 - -
11.油气资产减值损失 - -
12.无形资产减值损失 - -
13.商誉减值损失 116,942,809.33 2,909,467.26
14.其他减值损失 19,370,000.00 -391,155.68
合 计 1,403,531,685.50 3,320,860,649.93
(四十六)公允价值变动损益
产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额
1.交易性金融资产 62,137,681.57 -69,414,958.66
2.交易性金融负债 -3,134,400.00 -
3.投资性房地产 45,837,916.72 215,721,547.21
4.衍生金融工具 -62,795,974.68 2,331,760,469.39
5.其他 220,037.32 -344,037.32
合 计 42,265,260.93 2,477,723,020.62
(四十七)投资收益
产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额
交易性金融资产收益 43,162,721.31 -6,775,860.13
持有至到期投资收益 43,113.91 163,073.70
可供出售金融资产收益 704,085,556.49 631,054,502.27
长期股权投资收益 935,885,368.16 1,090,050,211.29
其中:权益法核算确认的投资收益 -49,519,555.56 70,396,283.26
6-76
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额
成本法核算单位分回的股利或利润 27,807,955.90 33,643,852.59
股权转让收益 954,630,510.98 987,361,990.78
交易性金融负债收益
委托贷款收益 69,171,914.00
其他投资收益 7,289,985.00 85,750,572.00
合 计 1,759,638,658.87 1,800,242,499.13
(四十八)营业外收入
1.明细金额
项目 本期发生额 上期发生额
1.非流动资产处置利得 217,827,441.15 14,529,885.70
其中:固定资产处置利得 199,697,130.51 6,079,550.60
无形资产处置利得 415,800.64 8,054,789.88
在建工程出售利得 - -
其他 17,714,510.00 395,545.22
2.非货币性资产交换利得 - -
3.债务重组利得 2,065,944.19 264,394.11
4.政府补助 393,095,849.73 122,215,346.23
5.盘盈利得 2,302,784.90 246,457.80
6.捐赠利得 - 419,540.00
7.违约赔偿收入 59,350,876.00 19,998,685.70
8.其他利得 743,294,264.15 81,978,357.79
合 计 1,417,937,160.12 239,652,667.33
(四十九)营业外支出
项目 本期发生额 上期发生额
1.非流动资产处置损失 34,928,851.60 13,758,367.70
其中:固定资产处置损失 33,165,881.21 13,737,959.18
无形资产处置损失 1,159,900.00 -
在建工程处置损失 603,070.39 12,761.56
其他 - 7,646.96
2.非货币性资产交换损失 - -
3.债务重组损失 6,024,362.15 1,456,929.14
6-77
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
项目 本期发生额 上期发生额
4.公益性捐赠支出 24,849,461.28 47,008,833.37
5.非常损失 3,136,762.87 7,963,609.64
6.盘亏损失 2,767,446.63 19,053.86
7.资产报废、毁损损失 12,148.59 21,699,641.69
8.罚款支出 22,078,137.33 9,418,688.09
9.返还的政府补助支出 - -
10.预计担保损失 - -
11.预计未决诉讼损失 5,365,000.00 -
12.预计重组损失 300,403,941.65 -
13.赔偿金、违约金及罚款支出 12,140,693.46 8,382,981.20
14.其他支出 28,930,893.26 29,968,867.41
合 计 440,637,698.82 139,676,972.10
(五十)所得税费用
项 目 本期发生额 上期发生额
所得税费用 606,131,067.69 1,721,883,855.75
其中:当期所得税 1,211,626,047.48 1,795,904,969.05
递延所得税 -605,494,979.79 -74,021,113.30
(五十一)其他综合收益
项 目 本期金额 上期金额
1.可供出售金融资产 706,622,948.30 -5,832,319,648.39
加:当期利得(损失)金额 676,948,717.72 -4,868,364,153.95
减:前期计入其他综合收益当期转入利润的金额 -29,674,230.58 963,955,494.44
2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 -671,642,443.83 4,277,107.84
3.现金流量套期工具 17,500,986.51 -40,428,780.01
加:当期利得(损失)金额 -6,513,809.00 -22,772,014.57
减:前期计入其他综合收益当期转入利润金额 -24,014,795.51 17,656,765.44
当期转为被套期项目初始确认金额的调整额
4.境外经营外币折算差额 -188,595,277.81 -648,131,964.16
5.与计入其他综合收益项目相关的所得税影响 -206,993,218.96 1,329,833,111.89
6.其他 -1,771,713.46 -512,156,115.71
合 计 -344,878,719.25 -5,698,926,288.54
6-78
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
七、收购人控股股东 2009 年度现金流量情况
(一)企业净利润调节为经营活动现金流量
项目 本期数 上期数
1.将净利润调节为经营活动现金流量: —— ——
净利润 2,537,183,313.34 4,765,610,375.86
加:资产减值准备 1,403,531,685.50 3,320,860,649.93
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,137,680,459.51 830,324,808.88
无形资产摊销 71,938,866.07 53,961,260.51
长期待摊费用摊销 20,482,787.48 83,729,061.58
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -207,434,175.39 -2,448,011.92
固定资产报废损失 26,594,102.64 26,349,210.26
公允价值变动损失(减:收益) -42,265,260.93 -2,477,723,020.62
财务费用 1,636,059,302.30 2,275,739,157.84
投资损失(减:收益) -1,759,638,658.87 -1,800,242,499.13
递延所得税资产减少(减:增加) -601,698,972.86 -93,224,889.25
递延所得税负债增加(减:减少) -3,796,006.93 19,203,775.95
存货的减少(减:增加) -6,971,617,613.16 -1,315,216,739.76
经营性应收项目的减少(减:增加) -8,134,563,435.82 797,211,428.12
经营性应付项目的增加(减:减少) 9,901,509,924.12 -10,638,701,959.01
其他
经营活动产生的现金流量净额 13,966,317.00 -4,154,567,390.76
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: —— ——
债务转为资本 - -
一年内到期的可转换公司债券 - -
融资租入固定资产 207,704,418.95 241,700,876.89
3.现金及现金等价物净增加情况: —— ——
现金的期末余额 17,417,422,315.35 12,805,379,972.13
减:现金的期初余额 12,805,379,972.13 18,861,157,054.76
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 4,612,042,343.22 -6,055,777,082.63
6-79
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
(二)当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息
项目 金额
取得子公司及其他营业单位的有关信息: ——
1.取得子公司及其他营业单位的价格 5,594,234,690.93
2.取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 4,862,002,926.98
减:子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 216,882,173.77
3.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4,645,120,753.21
4.取得子公司的净资产 5,587,672,397.25
流动资产 2,610,177,626.84
非流动资产 9,894,307,026.86
流动负债 651,304,224.18
非流动负债 6,265,508,032.27
(三)现金和现金等价物的有关信息
项目 本期数 上期数
一、现金 17,417,422,315.35 12,805,379,972.13
其中:1.库存现金 14,577,948.23 23,084,621.02
2.可随时用于支付的银行存款 16,245,712,166.93 12,436,971,412.67
3.可随时用于支付的其他货币资金 1,157,132,200.19 345,323,938.44
二、现金等价物 - -
其中:三个月内到期的债券投资 - -
三、期末现金及现金等价物余额 17,417,422,315.35 12,805,379,972.13
八、收购人控股股东 2009 年度或有事项的说明
(一)担保情况
被担保 是否 被担保
序号 担保单位 被担保单位 担保总额 担保性质
单位性质 逾期 单位现状
一、对集团内
中国有色金属进出口江西有限公
1 江西钨业集团有限公司 国有控股 500,000.00 否 贷款担保 正常经营
司
6-80
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
被担保 是否 被担保
序号 担保单位 被担保单位 担保总额 担保性质
单位性质 逾期 单位现状
2 五矿有色金属股份有限公司 AlbumResources 国有独资 2,628,857,000.00 否 贷款担保 正常经营
3 五矿有色金属股份有限公司 广西华晟五矿贸易有限公司 国有控股 15,000,000.00 否 贷款担保 正常经营
4 五矿有色金属股份有限公司 五矿稀土(赣州)有限公司 国有控股 20,000,000.00 否 贷款担保 正常经营
5 五矿有色金属股份有限公司 南昌硬质合金有限责任公司 国有控股 44,000,000.00 否 贷款担保 正常经营
6 五矿有色金属股份有限公司 广西华锑科技有限公司 国有控股 30,000,000.00 否 贷款担保 正常经营
7 五矿有色金属股份有限公司 AlbumResources 国有独资 2,499,121,200.00 否 贷款担保 正常经营
8 五矿有色金属股份有限公司 AlbumResources 国有独资 983,260,800.00 否 贷款担保 正常经营
9 五矿有色金属股份有限公司 五矿江铜矿业投资有限公司 国有控股 1,351,983,600.00 否 贷款担保 正常经营
寻乌县新舟稀土冶炼(厂)有
10 赣县红金稀土有限公司 其他 10,000,000.00 否 贷款担保 正常经营
限公司
11 江西钨业集团有限公司 宜春坦铌矿 国有控股 90,000,000.00 否 贷款担保 正常经营
12 江西钨业集团有限公司 赣州华兴钨制品有限公司 国有控股 40,000,000.00 否 贷款担保 正常经营
13 江西钨业集团有限公司 寻乌南方稀土有限责任公司 国有控股 105,000,000.00 否 贷款担保 正常经营
14 江西钨业集团有限公司 定南县南方稀土有限公司 国有控股 113,500,000.00 否 贷款担保 正常经营
15 江西钨业集团有限公司 赣州华京稀土新材料有限公司 国有控股 42,000,000.00 否 贷款担保 正常经营
16 江西钨业集团有限公司 江西盘古山钨业有限公司 国有控股 5,000,000.00 否 贷款担保 正常经营
17 江西钨业集团有限公司 中国有色金属南昌供销有限公司 国有控股 30,000,000.00 否 贷款担保 正常经营
18 江西钨业集团有限公司 江西铁山垅钨业有限公司 国有控股 20,000,000.00 否 贷款担保 正常经营
19 MinmetalsLandLimited Condo(HK) 外商 7,263,244.50 否 贷款担保 正常经营
20 MinmetalslandLimited VirtyreLimited 外商 118,867.50 否 其他担保 正常经营
21 MinmetalslandLimited ONFEMFinance 外商 554,715,000.00 否 贷款担保 正常经营
22 中国五矿集团公司 五矿资本与证券公司 国有独资 1,365,640,000.00 否 贸易融资担保 正常经营
23 中国五矿集团公司 韩国五矿株式会社 国有独资 34,141,000.00 否 贸易融资担保 正常经营
24 中国五矿集团公司 澳洲五金矿产有限公司 国有独资 102,423,000.00 否 贸易融资担保 正常经营
25 中国五矿集团公司 日本五金矿产株式会社 国有独资 20,484,600.00 否 贸易融资担保 正常经营
26 中国五矿集团公司 南洋五矿实业有限公司 国有独资 102,423,000.00 否 贸易融资担保 正常经营
27 中国五矿集团公司 北欧金属矿产有限公司 国有独资 170,705,000.00 否 贸易融资担保 正常经营
28 中国五矿集团公司 英国金属矿产有限公司 国有独资 102,423,000.00 否 贸易融资担保 正常经营
29 中国五矿集团公司 洛杉矶矿产金属有限公司 国有独资 116,079,400.00 否 贸易融资担保 正常经营
30 中国五矿集团公司 美国矿产金属有限公司 国有独资 170,705,000.00 否 贸易融资担保 正常经营
31 中国五矿集团公司 德国五矿有限公司 国有独资 409,692,000.00 否 贸易融资担保 正常经营
32 五矿投资发展有限责任公司 青海中地矿资源开发有限公司 国有控股 46,000,000.00 否 贷款担保 正常经营
6-81
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
被担保 是否 被担保
序号 担保单位 被担保单位 担保总额 担保性质
单位性质 逾期 单位现状
33 五矿投资发展有限责任公司 青海中地矿资源开发有限公司 国有控股 59,000,000.00 否 贷款担保 正常经营
34 五矿投资发展有限责任公司 青海中地矿资源开发有限公司 国有控股 10,000,000.00 否 贷款担保 正常经营
35 五矿投资发展有限责任公司 中国五矿集团公司 国有独资 150,000,000.00 否 贷款担保 正常经营
36 五矿投资发展有限责任公司 无锡惠山环保水务有限公司 国有控股 20,000,000.00 否 贷款担保 正常经营
37 五矿投资发展有限责任公司 无锡惠山环保水务有限公司 国有控股 48,000,000.00 否 贷款担保 正常经营
38 五矿投资发展有限责任公司 无锡祝塘水务有限公司 国有控股 50,000,000.00 否 贷款担保 正常经营
39 五矿投资发展有限责任公司 青海中地矿资源开发有限公司 国有控股 15,000,000.00 否 贷款担保 正常经营
40 五矿集团财务有限责任公司 中国五矿集团公司 国有独资 1,502,204,000.00 否 贷款担保 正常经营
41 中国五矿集团公司 中矿贸易 国有控股 204,846,000.00 否 贸易融资担保 正常经营
42 中国五矿集团公司 五矿国际货运日照有限责任公司 国有控股 22,000,000.00 否 贸易融资担保 正常经营
43 中国五矿集团公司 上海金桥瑞和装饰工程有限公司 国有控股 100,000,000.00 否 贸易融资担保 正常经营
44 中国五矿集团公司 五矿稀土(赣州)股份有限公司 国有控股 180,000,000.00 否 贸易融资担保 正常经营
45 中国五矿集团公司 广西华锑化工有限公司 国有控股 50,000,000.00 否 贸易融资担保 正常经营
46 中国五矿集团公司 广西华晟五矿贸易有限公司 国有控股 40,000,000.00 否 贸易融资担保 正常经营
47 中国五矿集团公司 五矿赣州锡业有限公司 国有控股 30,000,000.00 否 贸易融资担保 正常经营
48 中国五矿集团公司 赣州市赣南钨业有限公司 国有控股 20,000,000.00 否 贸易融资担保 正常经营
49 中国五矿集团公司 江西省修水赣北钨业有限公司 国有控股 30,000,000.00 否 贸易融资担保 正常经营
江西省修水香炉山钨业有限责任
50 中国五矿集团公司 国有控股 100,000,000.00 否 贸易融资担保 正常经营
公司
51 中国五矿集团公司 五矿(湖南)铁合金有限公司 国有控股 35,000,000.00 否 贸易融资担保 正常经营
52 中国五矿集团公司 五矿上海浦东贸易有限责任公司 国有控股 1,150,000,000.00 否 贸易融资担保 正常经营
中国五矿深圳进出口有限责任公
53 中国五矿集团公司 国有控股 1,140,000,000.00 否 贸易融资担保 正常经营
司
54 中国五矿集团公司 二十三冶建设集团有限公司 国有控股 2,000,000,000.00 否 贸易融资担保 正常经营
55 中国五矿集团公司 五矿阿拉山口贸易有限责任公司 国有控股 1,600,000,000.00 否 贸易融资担保 正常经营
56 中国五矿集团公司 中国五金矿产进出口珠海公司 国有控股 50,000,000.00 否 贸易融资担保 正常经营
57 中国五矿集团公司 南昌硬质合金有限责任公司 国有控股 270,000,000.00 否 贸易融资担保 正常经营
58 中国五矿集团公司 五矿邯钢(苏州)钢材加工有限公司 国有控股 150,000,000.00 否 贸易融资担保 正常经营
59 中国五矿集团公司 无锡市环境保护有限责任公司 国有控股 45,000,000.00 否 贷款担保 正常经营
60 中国五矿集团公司 五矿国际货运上海有限责任公司 国有控股 200,000,000.00 否 贸易融资担保 正常经营
61 中国五矿集团公司 五矿国际货运山东有限责任公司 国有控股 8,100,000.00 否 贸易融资担保 正常经营
62 中国五矿集团公司 苏州华美达铝业有限公司 国有控股 50,000,000.00 否 贸易融资担保 正常经营
63 中国五矿集团公司 华北铝业公司 国有控股 515,000,000.00 否 贸易融资担保 正常经营
6-82
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
被担保 是否 被担保
序号 担保单位 被担保单位 担保总额 担保性质
单位性质 逾期 单位现状
64 中国五矿集团公司 五矿营口中板有限责任公司 国有控股 6,631,000,000.00 否 贸易融资担保 正常经营
65 中国五矿集团公司 五矿(南京)国际贸易有限公司 国有控股 750,000,000.00 否 贸易融资担保 正常经营
66 中国五矿集团公司 五矿宁波进出口公司 国有控股 200,000,000.00 否 贸易融资担保 正常经营
67 中国五矿集团公司 五矿浙江国际贸易有限公司 国有控股 500,000,000.00 否 贸易融资担保 正常经营
68 中国五矿集团公司 邯邢冶金矿山管理局 国有控股 1,000,000,000.00 否 贸易融资担保 正常经营
69 中国五矿集团公司 新荣国际商贸有限责任公司 国有独资 650,000,000.00 否 贸易融资担保 正常经营
70 中国五矿集团公司 五矿物流(集团)有限公司 国有独资 381,000,000.00 否 贸易融资担保 正常经营
71 中国五矿集团公司 中国五金制品有限公司 国有独资 1,075,000,000.00 否 贸易融资担保 正常经营
72 中国五矿集团公司 五矿有色金属股份有限公司 国有控股 7,000,000,000.00 否 贸易融资担保 正常经营
73 中国五矿集团公司 中国矿产有限责任公司 国有控股 8,250,000,000.00 否 贸易融资担保 正常经营
74 中国五矿集团公司 五矿钢铁有限责任公司 国有独资 11,830,000,000.00 否 贸易融资担保 正常经营
75 中国五矿集团公司 爱邦贸易公司 国有控股 920,000,000.00 否 贸易融资担保 正常经营
76 中国五矿集团公司 南美五矿有限公司 国有独资 341,410,000.00 否 贸易融资担保 正常经营
77 江西钨业集团有限公司 江西荡坪钨业有限公司 国有控股 15,000,000.00 否 贷款担保 正常经营
78 五矿有色金属股份有限公司 华伟纳精密工具(昆山)有限公司 国有控股 55,000,000.00 否 贷款担保 正常经营
79 江西钨业集团有限公司 赣州华茂钨材料有限公司 国有控股 50,000,000.00 否 贷款担保 正常经营
80 江西钨业集团有限公司 上饶华晟有色金属有限公司 国有控股 36,300,000.00 否 贷款担保 正常经营
江西南方稀土高技术股份有限公
81 赣州有色冶金研究所 国有控股 54,800,000.00 否 贷款担保 正常经营
司
集团内担保小计 60,814,695,712.00
二、对集团外
1 五矿投资发展有限责任公司 甘肃中盛矿业有限责任公司 国有控股 15,000,000.00 否 贷款担保 正常经营
2 五矿投资发展有限责任公司 甘肃中盛矿业有限责任公司 国有控股 21,062,000.00 否 贷款担保 正常经营
3 五矿投资发展有限责任公司 甘肃中盛矿业有限责任公司 国有控股 15,000,000.00 否 贷款担保 正常经营
4 五矿投资发展有限责任公司 甘肃中盛矿业有限责任公司 国有控股 11,000,000.00 否 贷款担保 正常经营
5 五矿投资发展有限责任公司 甘肃中盛矿业有限责任公司 国有控股 13,000,000.00 否 贷款担保 正常经营
资不抵债
中国有色金属工业贸易集团
6 中国有色金属进出口总公司 国有独资 146,139,820.00 是 贷款担保 非持续经
公司
营
中国有色金属工业中南供销
7 中国有色金属工业中南供销公司 国有独资 11,000,000.00 是 贷款担保 其他
公司
中国有色金属工业东北供销
8 中国有色金属工业东北供销公司 国有独资 42,000,000.00 是 贷款担保 其他
公司
6-83
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
被担保 是否 被担保
序号 担保单位 被担保单位 担保总额 担保性质
单位性质 逾期 单位现状
中国有色金属工业中南供销
9 中国有色金属工业中南供销公司 国有独资 1,400,000.00 是 贷款担保 其他
公司
10 五矿投资发展有限责任公司 甘肃中盛矿业有限责任公司 国有控股 8,000,000.00 否 贷款担保 正常经营
11 五矿投资发展有限责任公司 甘肃中盛矿业有限责任公司 国有控股 75,000,000.00 否 贷款担保 正常经营
12 五矿资源有限公司 常州金源铜业有限公司 外商 30,833,817.43 否 贷款担保 正常经营
13 五矿有色金属股份有限公司 山西关铝股份有限公司 国有独资 946,000,000.00 否 贷款担保 正常经营
14 中国五矿集团公司 山西关铝股份有限公司 国有控股 60,000,000.00 否 贸易融资担保 正常经营
集团外担保小计 1,395,435,637.43
担保合计 62,210,131,349.43
(二)本期涉及诉讼案件情况
1、子公司五矿发展股份有限公司(以下简称“五矿发展”)及其子公司本期涉及诉
讼情况:
(1) 2007 年 1 月,子公司五矿钢铁有限责任公司(以下简称“五矿钢铁”)所属五矿钢
铁广州有限公司(以下简称“五矿广州”)发现存放于佛山市顺德区中穗钢铁有限公司(以
下简称“中穗”)仓库 6,319 吨货物,货值 3,000 万元,被佛山市顺德区南鹏贸易有限公司
(以下简称“南鹏“)质押给深圳发展银行佛山分行(以下简称“深发展“),以取得深发展贷
款。2009 年 3 月,广东省高级人民法院终审判决五矿广州对争议货物拥有所有权。2009
年 8 月,深发展以担保合同纠纷为由将南鹏、中穗公司列为被告,五矿广州、佛山包永
辉货押管理有限公司为第三人向佛山市顺德区人民法院提起诉讼,请求判令享有争议货
物的优先受偿权,标的金额含本金及利息、费用等共计 2,604.07 万元。法院于 2009 年
10 月 27 日做出(2009)顺法民二初字第 03341 号判决,驳回原告的诉讼请求。2009 年 12
月 2 日,深发展已对此判决向佛山市中级人民法院提起上诉。截至 2009 年 12 月 31 日
止,五矿广州账面反映的存货余额为 2,328.72 万元。截至财务报告日止,本案已进入二
审程序。
(2)五矿钢铁于 2008 年 7 月因货物物权纠纷向山东省高级人民法院起诉,诉山东华
辰物资储运中心(以下简称“山东华辰”)、山东博远物流发展有限公司(以下简称“山东
博远”)赔偿货物 13,295.569 吨,该货物起诉日的市场价值为人民币 7,559.68 万元。山
东高院一审判决山东华辰赔偿五矿钢铁钢材款 7,559.68 万元。截至 2009 年 12 月 31 日
6-84
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
止,五矿钢铁账面反映的应收账款余额为 7,559.68 万元,已提取坏账准备 5,950.59 万元。
2010 年,山东华辰已向最高人民法院提出上诉,截至财务报告日止,案件进入二审阶
段,尚未做出终审裁定。截至本收购报告书签署日,该案已经调解结案。
(3)五矿钢铁因拖欠货款纠纷向河北省高级人民法院起诉,诉承德长城钢管集团有限
公司返还 4,536.66 万元货款及利息。2007 年 12 月 5 日,河北省高级人民法院下达了(2007)
冀民初字第 46 号民事判决书,判令承德长城钢管集团有限公司于判决生效后 10 日内向
五矿钢铁偿还货款及利息,承德恒利泰工贸有限公司对承德长城钢管集团有限公司的上
述债务承担连带保证责任。五矿钢铁于 2008 年 1 月向河北省高级人民法院申请执行。
因承德恒利泰工贸有限公司将其名下的工业用地转让给了承德连福房地产开发有限公
司,承德连福房地产开发有限公司已承诺从该土地未来的开发收益中偿还上述欠款。截
至 2009 年 12 月 31 日止,五矿钢铁账面反映的应收账款余额为 3,271.94 万元、其他应
收款余额为 1,290.18 万元,已全额提取了坏账准备。截至财务报告日止,该案未有进一
步的执行结果。
(4)五矿钢铁上海有限公司 2008 年 6 月 23 日将上海大荣、上海大顺、顾胜荣、上
海华显列为被告,向上海虹口人民法院提起诉讼,诉上海大荣支付货款及逾期违约金共
计 530.61 万元,上海大顺、顾胜荣、上海华显承担连带责任。2008 年 11 月 25 日,五
矿钢铁上海有限公司与上海大荣、上海大顺达成民事调解书,上海大荣已于 2009 年 5
月、2010 年 2 月归还欠款共计 80 万元,另外,法院已查封上海大荣法定代表人在南昌
市振大投资发展有限公司的 500 万元股权,并将其冻结至 2010 年 8 月 30 日止。截至
2009 年 12 月 31 日止,五矿钢铁上海有限公司账面反映的应收账款为 404.53 万元,已
提取坏账准备 121.36 万元。
(5)五矿钢铁海南公司于 2007 年 5 月因欠款纠纷向海口龙华区人民法院起诉海南通
胜贸易有限公司(以下简称“通胜公司”),案件标的金额 328.64 万元,法院于 2009 年
6 月 9 日做出(2008)龙民一重字第 21 号民事判决,驳回五矿钢铁海南公司的诉讼请求。
截至 2009 年 12 月 31 日止,五矿钢铁海南公司账面反映的应收账款为 292.38 万元,已
全额计提坏账准备。
(6)五矿钢铁上海浦东贸易有限责任公司(以下简称“钢铁上海浦东”)的供应商上海
百星实业有限公司(以下简称“上海百星”)因涉嫌合同诈骗,上海百星负责人被刑事拘
6-85
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
留。根据上海市恒业律师事务所提供的追赃情况报告,上海百星可执行的有效资产预计
为 6,500 万元,钢铁上海浦东预计能够收回 33.33%的欠款。截至 2009 年 12 月 31 日,
钢铁上海浦东账面反映的其他应收款余额为 6,000.87 万元,按照 66.67%的比例计提坏
账准备 4,000.78 万元。
(7)五矿钢铁因买卖合同纠纷向合肥市中级人民法院起诉迁西圣丰钢铁有限公司(原
名迁西县春雷钢铁有限公司)(以下简称“迁西圣丰”)、安徽瑞通交通开发有限公司(以下
简称“安徽瑞通”)、唐山汇林实业集团有限公司(以下简称“唐山汇林“),诉三被告返还货
款 1,611.49 万元。2008 年 6 月,合肥中院作出(2007)合民二初字第 100 号民事判决,判
决迁西圣丰返还五矿钢铁货款及利息,唐山汇林对债务承担连带清偿责任。五矿钢铁申
请强制执行,合肥中院委托唐山市中级人民法院(以下简称“唐山中院“)执行,唐山中院
查封了迁西圣丰的部分机器设备,经评估后的总价值为 297.57 万元。2009 年 12 月,唐
山中院对该设备进行两次拍卖未果。唐山中院将本案移送迁西县法院强制执行。截至
2009 年 12 月 31 日止,五矿钢铁账面反映的其他应收款余额为 1,735.17 万元,已全额
计提坏账准备。
(8)五矿钢铁因买卖合同纠纷向北京市高级人民法院起诉鞍钢附企一初轧钢厂一分
厂(以下简称“鞍钢附企“),诉鞍钢附企返还货款 1.5 亿元,并要求深圳市恒洋钢材有限
公司承担连带责任。2009 年 11 月 15 日,北京高院已对鞍钢附企采取保全措施,查封
其棒材连轧生产线。截至 2009 年 12 月 31 日止,五矿钢铁账面反映的其他应收款余额
为 33,552.00 万元、预收账款余额为 20,793.94 万元,已对其他应收款计提坏账准备
6,379.03 万元。截至财务报告日止,本案正在审理中。截至本收购报告书签署日,该案
已进入二审程序。
(9)五矿钢铁 2009 年 7 月因进出口代理合同纠纷向北京市第二中级人民法院起诉北
京曼德尔国际经贸有限公司(以下简称“曼德尔“),诉曼德尔归还货款及其他费用
15,801.09 万元。2009 年 9 月 18 日,法院对曼德尔采取财产保全措施,查封其银行账号
及对外投资股权。2009 年 12 月 20 日,法院做出(2009)二中民初字第 13855 号民事判决,
判令曼德尔偿还货款及其他费用。截至 2009 年 12 月 31 日止,五矿钢铁账面反映的应
收账款余额为 10,999.60 万元,已全额计提坏账准备。截至财务报告日止,该案尚未执
行。截至本收购报告书签署日,五矿钢铁已向法院申请强制执行。
6-86
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
(10)2009 年 10 月,广东省建材公司以五矿钢铁广州公司未按合同约定履行供货义
务为由,向广州市越秀区法院提起诉讼,请求法院判定五矿钢铁广州公司立即履约交付
所拖欠的 4,012.31 吨钢材(价值约 1,700 万元)。法院根据广东省建材公司的申请冻结了
五矿钢铁广州公司招商银行环市东路支行的银行存款 775.41 万元,同时查封五矿钢铁
广州公司的库存商品 862.37 万元。2010 年 1 月,五矿钢铁广州公司与广东省建材公司
达成和解协议,相关存款的冻结手续已经解除。
此外,该案件涉及的存货实质是被佛山市锦泰来钢材实业有限公司(以下简称“锦泰
来“)无故提走,故五矿钢铁广州公司将该部分存货对应的价值 1,628.47 万元转入对锦泰
来的应收款项中,计提坏账准备 977.08 万元。
(11)2009 年 10 月 13 日,五矿钢铁广州公司发现存放于湛江市霞山海新钢材市场(以
下简称“湛江海新“)仓库的 5,520.54 吨货物(货值约为 2,070.45 万元)中,4,000 吨被锦泰
来质押给广东发展银行湛江分行(以下简称“广发行”),以取得广发行贷款;1,520.54 吨
被湛江海新擅自放货给锦泰来。五矿钢铁广州公司于 2009 年 12 月向湛江市霞山区人民
法院(以下简称“湛江霞山法院”)提起诉讼,诉湛江海新交付钢材货物 5,520.54 吨,或向
五矿钢铁广州公司支付上述钢材的货值 2,070.45 万元。2010 年 6 月,湛江霞山法院已
开庭审理此案。对于被锦泰来质押给广发行的 4,000 吨货物,广发行因锦泰来质押融资
纠纷,向湛江市中级人民法院(以下简称“湛江中院”)申请查封该批存货,五矿钢铁广州
公司向湛江中院提出查封异议。2009 年 11 月 13 日,代理律师代表五矿钢铁广州公司
以诈骗案为由向湛江市公安局报案,湛江市公安局于 2010 年 2 月 2 日立案。五矿钢铁
广州公司将该部分存货对应的价值 1,991.65 万元转入对锦泰来的应收款项中,计提坏账
准备 1,194.99 万元。截至本收购报告书签署日,湛江中院已受理五矿钢铁广州公司的执
行异议。
(12)2009 年,五矿广州发现存放于中铁现代物流科技股份有限公司广州分公司的
27,911.41 吨螺纹钢及线材丢失(货值为 10,159.18 万元)。五矿广州以客户锦泰来涉嫌
诈骗为由,于 2009 年 10 月由向公安经侦部门报案。据此,公司该部分存货对应的价值
10,159.18 万元转入对锦泰来的应收款项中,计提坏账准备 6,095.51 万元。目前,该案
仍处于刑事侦查之中。
(13)2008 年 7 月,五矿钢铁(武汉)有限公司(以下简称“五矿钢铁武汉公司")与荣海(上
6-87
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
海)模锻有限公司(以下简称“荣海模锻")签订买卖合同,因荣海模锻未按照合约履行付款
义务,五矿钢铁武汉公司于 2009 年 10 月 20 日向武汉仲裁委员会提出仲裁申请,要求
荣海模锻支付货款 413.02 万元及违约金 133.68 万元,共计 546.70 万元。2009 年 10 月
28 日,武汉仲裁委员会将五矿钢铁武汉公司的申请提交上海市嘉定区人民法院(以下简
称“上海嘉定法院”),申请要求冻结荣海模锻账户内存款 546.70 万元或查封、扣押其等
值的其他财产。2009 年 11 月 11 日,上海嘉定法院做出民事裁定书(2009)嘉民保字第 31
号,判定结果为按照五矿钢铁武汉公司的申请执行,五矿钢铁武汉公司向上海嘉定法院
交纳财产保全金额 30%的保证金 164 万元。截至财务报告日,武汉仲裁委员会尚未作出
裁决。截至本收购报告书签署日,武汉仲裁委员会已经作出裁决支持公司的仲裁申请,
五矿钢铁武汉公司依法向上海市第二中级人民法院提出的强制执行申请已经得到受理。
2、子公司邯邢冶金矿山管理局(以下简称“邯邢局”)及其子公司本期涉及诉讼情
况:
(1)海旺以邯邢局下属西石门铁矿将其联办铁矿炸毁,使其财产受到损失为由,起
诉邯邢局赔偿其经济损失 600 万元。邯郸市中级人民法院 2008 年 4 月判令西石门铁矿
赔付 300 万元,双方均不服并提起上诉。
2009 年 3 月邯邢局被河北省邯郸市中级人民法院扣赔偿款 309 万元,邯邢局不服
判决向最高人民法院申请再审,2009 年 10 月 10 日最高人民法院下达受理再审案件通
知书。截至财务报告日,该案件正在审理中。
(2)2007 年 7 月 9 日,石家庄雷漠投资咨询有限公司(以下简称 “雷漠公司”)向邯
郸市中级人民法院提起诉讼,诉邯邢局偿还欠款 1000 万及相应利息。因该案所诉 1000
万借款为邯邢局下属单位邯郸市符泉矿山公司破产债务,经法院裁定不再清偿,且不允
许公开转让,因此邯邢局不同意支付该款项。河北省邯郸市中级人民法院于 2009 年 11
月 16 日出具(2007)邯市民三初字第 29 号民事判决书,驳回雷漠公司的诉讼请求。雷漠
公司不服判决,于 2009 年 12 月 8 日向河北省高级人民法院提起诉讼,截至财务报告日,
该案件尚在审理中,邯邢局对此事项未确认预计负债。
(3)2008 年 8 月 1 日,武安市矿山镇金祥联办铁矿向邯郸市中级人民法院提起诉讼,
称 2007 年 10 月至今,因其上游的邯邢局下属北洺河铁矿与玉石洼铁矿尾矿库渗水,导
致其铁矿不能生产,申请判令北洺河铁矿与玉石洼铁矿赔偿其经济损失 555.83 万元。
6-88
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
北洺河铁矿与玉石洼铁矿以其是否拥有合法权益及其铁矿不能正常生产与邯邢局的尾
矿库影响是否有关为由,向法院申请延期审理,并提出了地质及水文鉴定的申请。截至
财务报告日,该案件正在一审调查取证中。
(4)邯邢局下属子公司邯郸中冶建设公司于 2007 年 4 月向江苏省常州市中级人民法
院提起诉讼,诉江苏申特钢铁有限公司(原溧阳新港制钢有限公司)偿还所欠货款 617.32
万元及利息 64.82 万元,并承担全部诉讼费用。截至财务报告日,该案件正在审理过程
中。截至 2009 年 12 月 31 日止,邯邢局账面应收溧阳新港制钢有限公司余额 624.15 万
元,已全额计提坏账准备。
(5)邯郸中冶建设公司于 2004 年 1 月与河北燕王建材有限公司(简称“河北燕王”)
签订了“矸石发电厂土建工程合同”。工程完工后,河北燕王以资金紧张为由拒绝付款,
邯郸中冶建设公司于 2007 年 5 月向邢台市中级人民法院提起诉讼,双方同意达成调解
协议,由河北燕王支付建筑工程款 170 万元。河北燕王 2008 年 1 月支付 30 万元, 8
月和 9 月共计还款 30.31 元,其余款项未按协议执行。2009 年 8 月 18 日邯郸中冶建设
公司向法院申请强制执行,截至财务报告日,该案件正在进行中。截至 2009 年 12 月
31 日止,邯郸中冶建设公司对其债权的账面余额为 163.75 万元,已全额计提坏账准备。
3、子公司五矿(南京)国际贸易有限公司 2008 年 8 月 19 日向南京市白下区人民法
院提起诉讼,诉上海八友工贸有限公司到期未能交货,须全额返还货款,并支付 15%
罚金,南京市白下区人民法院一审判决五矿(南京)国际贸易有限公司胜诉。截至 2009
年 12 月 31 日 止 , 上 海 八 友 工 贸 有 限 公 司 已 归 还 五 矿 ( 南 京 ) 国 际 贸 易 有 限 公 司
21,600,795.96 元,尚欠货款本金 42,759,004.04 元和违约金 9,653,970.00 元,五矿(南京)
国际贸易有限公司已计提坏账准备 13,012,519.70 元。
4、子公司二十三冶建设集团有限责任公司承建松桃民族中学搬迁工程项目,松桃
民族中学拖欠工程款 11,343,366.00 元。二十三冶于 2008 年 7 月起诉至贵州省铜仁地区
中级人民法院。2009 年 11 月 18 日法院下达(2008)铜中民初字第 37 号民事判决书,判
决二十三冶承包合同有效,松桃民族中学应支付工程款 3,159,620.65 元及利息,利息自
2007 年 4 月 20 日计算至付清欠款之日止,利率为同期贷款利率。二十三冶承担案件受
理费其中的 95,860.00 元及鉴定费中的 90,000.00 元,二十三冶不服判决, 截至财务报告
日,正积极寻求上诉。
6-89
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
5、子公司中国五矿集团公司海外母体(以下简称“海外母体”)及其子公司本期涉
及诉讼情况:
(1)子公司新荣国际商贸有限公司(以下简称“新荣国际”)向唐山市中级人民法院提
起诉讼,诉唐山市华伟钢铁有限公司拖欠货物价值 5,964,445.90 元,并申请诉前财产保
全,申请提保金额 600 万元,待诉讼结束后退还。唐山市中级人民法院判决被告唐山市
华伟钢铁有限公司退还货款 5,964,445.90 元,并从 2007 年 10 月 11 日起至该货款给付
之日止按中国人民银行同期贷款利率计算办法支付利息;并裁定继续查封唐山市华伟钢
铁有限公司所拥有的价值 750 万元财产。
(2)新荣国际因购销合同纠纷于 2009 年向北京市海淀区人民法院提起诉讼,诉唐山
市汉沽钢铁有限公司及河北滦河实业有限公司承担责任,2009 年 6 月北京市海淀区人
民法院判决,由唐山市汉沽钢铁有限公司退还货款 10,000,000.00 元,并支付违约金,
河北滦河实业有限公司承担连事责任。2009 年 3 月,新荣国际向北京市海淀区人民法
院提起诉讼,诉福建省佳峰投资股份有限公司承担上述合同纠纷给五矿集团造成的损
失,截至财务报告日,该案件尚未判决。
6、子公司五矿置业公司(以下简称“五矿置业”)于 2007 年 12 月 5 日通过拍卖以
3000 万价格竞拍获得北辰区宜兴埠津围公路工业用房产,该标的物时为中国工商银行
股份有限公司天津和平支行所有,系抵债房产。五矿置业已于 2008 年 3 月 27 日按照与
中国工商银行股份有限公司天津和平支行签订的《协议书》约定支付了全部拍卖款项
3000 万,但对方一直未与五矿置业办理相应过户手续,经多次催告无果后,五矿置业
于 2008 年 12 月 30 日向中国工商银行股份有限公司天津和平支行(甲方)和天津蓝天国
际拍卖有限公司(丙方)发出解约通知,并于 2009 年 2 月向天津市第一中级人民法院提
起诉讼,诉解除与甲方和丙方签订的《协议书》,并返还五矿置业已付的 3000 万元拍卖
款及利息、赔偿 150 万元拍卖手续费,截止财务报告日,该案件已庭审完毕,五矿置业
认为胜诉可能性很大,故未计提减值准备。
7、子公司常熟科弘材料科技有限公司、常熟星岛新兴建材有限公司、常熟星海新
兴建材有限公司、常熟星宇新兴建材有限公司和常熟常钢板材有限公司(以下简称“科
弘系企业”)本期涉及诉讼情况:
(1)截至重整计划草案提交至常熟法院之日(2009 年 7 月 31 日)止,科弘系企业尚存
6-90
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
在大量的未决诉讼,重整管理人对该部分未决诉讼可能涉及的偿债金额在重整计划草案
中作了预留。自 2010 年起至 2013 年的 4 年内,科弘系企业将以每年 9 月 30 日为基准
日,根据上述未决诉讼事项的判决情况对预留偿债金额予以调整。就重整计划生效日前
诉讼程序仍未完成的诉讼,如结案之生效法律文件所确认的债权超出相应的预留偿债金
额的,则应在重整计划项下科弘系企业偿债金额不变的原则下由科弘系企业予以清偿,
并相应调整科弘普通债权的偿债金额。预留偿债金额的调整,由科弘系企业事先向重整
管理人作出书面说明、报经常熟法院同意后执行。
截止 2009 年 12 月 31 日,科弘系五家企业尚未判决的涉及重整的已在重整计划中
作了预留的诉讼案件有 18 起,涉案金额 74,432.64 万元;其中被诉案件 16 起,涉案金
额 73,995.78 万元。常熟科弘材料科技有限公司 9 起,涉案金额 38,194.15 万元,其中被
诉案件 7 起,涉案金额 37,757.29 万元;常熟星岛新兴建材有限公司 8 起,涉案金额
29,823.00 万元,其中被诉案件 8 起,涉案金额 29,823 万元;常熟星宇新兴建材有限公
司 1 起,涉案金额 6,415.49 万元,其中被诉案件 1 起,涉案金额 6,415.49 万元。
(2)截止 2009 年 12 月 31 日,常熟星海新兴建材有限公司(以下简称“星海公司”)
和常熟星宇新兴建材有限公司(以下简称“星宇公司”)尚未判决的涉及重整的未在重整
计划中作偿债金额预留的诉讼案件有 4 起,涉案金额 1,863.43 万元,其中被诉案件 2
起,涉案金额 1,254.69 万元。星海公司和星宇公司重整前与中国第一重型机械集团有限
公司(以下简称“一重公司”)签订承揽合同,要求一重公司为其加工制造支承辊,并分
别预付了 414.288 万元和 194.454 万元。重整期间,重整管理人对一重公司提起诉讼,
称合同未实际履行,要求其返还预付款。一重公司提起反诉,称支承辊早已加工完毕,
星海公司和星宇公司违约未提货,对其造成了经济损失,要求两公司分别赔偿其经济损
失 880.5446 万元和 374.141 万元,目前案件尚在审理中,星海公司和星宇公司已分别对
该两笔预付账款全额计提减值准备。
(三)或有负债情况
项 目 预计产生的财务影响 无法预计的理由 获得补偿的可能性 备注
弃置费用 1,510,932,739.27 极小 注 29
预计不可回收债权 300,403,941.65 可能 注 30
亏损合同 69,446,385.63 极小
质保金 293,913.00 可能
6-91
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
项 目 预计产生的财务影响 无法预计的理由 获得补偿的可能性 备注
小计 1,881,076,979.55
对外担保 USD18,715,000.00 无 注 31
小计 USD18,715,000.00
注 29:公司境外子公司 Album Resources 按照未来需要支付的矿山恢复费用于本期计提预计负
债 221,278,336.79 美元,折合人民币 1,510,932,739.27 元;
注 30 : 公 司 拥 有 对 托 管 企 业 广 西 成 源 债 权 956,806,951.82 元 , 预 计 未 来 可 回 收 现 金 流
656,403,010.17 元,计提 300,403,941.65 元预计负债。
注 31:根据《国务院关于调整中央所属有色金属企业单位管理体制有关问题的通知》(国发【2000】
17 号)的规定,撤销五矿集团的子公司中国有色金属工业贸易集团公司在各地供销公司及直管和共
管的进出口公司提供的贷款及担保,并下放地方管理。对上述文件精神,在《中国有色工贸集团公
司划转问题商谈纪要》中做出说明:由有色工贸集团和有色进出口总公司为各地进出口公司和供销
公司提供贷款担保,随着各地进出口公司和供销公司下放地方管理,这些贷款和贷款担保已随下放
企业一并划转,由企业与有关部门和银行重新签订借款和担保合同,因此原由有色工贸集团和有色
进出口总公司承担的统借统还及担保责任同时解除。
九、收购人控股股东 2009 年度资产负债表日后事项的说明
子公司五矿发展股份有限公司(以下简称“五矿发展”)及其子公司本期涉及资产负
债表日后事项的非调整事项如下:
1、根据 2010 年 3 月 25 日五矿发展第四届董事会第二十一次会议决议,以 2009
年末股本 1,071,910,711 股为基数,向全体股东按每 10 股派发现金股利 1 元(含税),共
计分派现金股利 107,191,071.10 元,该事项已于 2009 年度股东大会审议批准。
2、五矿发展于 2010 年 1 月 28 日以通讯方式召开第五届董事会第九次会议,审议
通过了《关于对五矿钢铁等四家子公司增加注册资本的议案》,具体方案为:五矿钢铁
注册资本由 3 亿元增至 9 亿元;中国矿产注册资本由 2.5954 亿元增至 9 亿元;五矿物
流注册资本由 1 亿元增至 3 亿元;五矿招标注册资本由 1 千万元增至 3 千万元,增资金
额总计为 14.6046 亿元。本次增资所需资金由五矿集团自筹解决。截止财务报告日,对
上述四家子公司的增资已完成。
除存在上述资产负债表日后事项外,截止财务报告日,五矿集团无其他应披露未披
露的重大资产负债表日后事项的非调整事项。
6-92
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
十、收购人控股股东 2009 年度关联方关系及其交易
1. 五矿集团系国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业。
2.五矿集团国家股的持股比例
项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数
国家股 100% 100%
3.五矿集团的二级子公司情况(单位:万元)
五矿集团合计持股比
注册资本
子公司名称 注册地 业务性质 例
本期 上期 本期 上期
五矿发展股份有限公司 中国 贸易 107,191.07 107,191.07 63.50% 63.50%
五矿有色金属股份有限公司 中国 贸易 127,000.00 80,000.00 90.28% 84.56%
五矿国际有色金属贸易公司 中国 贸易 3,001.00 3,001.00 100.00% 100.00%
中国有色金属工业贸易集团公司 中国 贸易 10,645.00 10,645.00 100.00% 100.00%
五矿集团财务有限责任公司 中国 财务公司 350,000.00 150,000.00 100.00% 100.00%
五矿投资发展有限责任公司 中国 金融投资 150,000.00 150,000.00 100.00% 100.00%
中国五金制品有限公司 中国 贸易 17,000.00 17,000.00 100.00% 100.00%
五矿置业有限公司 中国 房地产 60,000.00 60,000.00 100.00% 100.00%
邯邢冶金矿山管理局 中国 采矿 34,327.24 34,327.24 100.00% 100.00%
中国五金矿产进出口珠海公司 中国 贸易 6,000.00 6,000.00 100.00% 100.00%
五矿(南京)国际贸易有限公司 中国 贸易 2,000.00 2,000.00 100.00% 100.00%
中国五矿宁波贸易公司 中国 贸易 400.00 400.00 100.00% 100.00%
五矿浙江国际贸易有限公司 中国 贸易 500.00 500.00 100.00% 100.00%
五矿镇江进出口贸易有限公司 中国 贸易 500.00 500.00 60.00% 60.00%
镇江经贸物资中转站 中国 仓储 641.00 641.00 100.00% 100.00%
二十三冶建设集团有限责任公司 中国 建筑 31,537.43 31,537.43 80.00% 73.19%
营口中板厂 中国 加工 16,781.34 16,781.34 100.00% 100.00%
五矿(营口)产业园发展有限公司 中国 产业园 49,950.25 40,000.00 80.08% 100.00%
中国五矿集团公司海外母体 贸易 100.00% 100.00%
五矿勘查开发有限公司 中国 地质勘察 80,000.00 100.00%
五矿物产(常熟)管理有限公司 中国 管理机构 100.00 61.50%
常熟科弘材料科技有限公司 中国 加工 USD21,000 61.50%
6-93
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
五矿集团合计持股比
注册资本
子公司名称 注册地 业务性质 例
本期 上期 本期 上期
常熟星岛新兴建材有限公司 中国 加工 USD13,300 61.50%
常熟星海新兴建材有限公司 中国 加工 USD3,000 61.50%
常熟星宇新兴建材有限公司 中国 加工 USD3,000 61.50%
常熟常钢板材有限公司 中国 加工 USD2,800 61.50%
《中国有色月刊》杂志社 中国 期刊出版 40.00 40.00 100.00%
五矿宁波进出口公司 中国 贸易 1,000.00 1,000.00 100.00% 100.00%
五矿金属有限公司 香港 贸易 0.01 100.00%
五矿有色金属控股有限公司 中国 贸易 160,000.00 100.00%
4.五矿集团的重要合营企业及联营企业情况
详见:附注七之(十二)
5. 关联方交易(单位:万元)
(1)购销交易
未结算项 未结算项目金额 定价
交易类型 企业名称 关联方关系性质 交易金额
目金额 坏账准备金额 政策
购买商品 厦门钨业股份有限公司 联营 3,850.56 市场价
购买商品 山西关铝股份有限公司 联营 43,941.31 市场价
购买商品 广西华银铝业有限公司 联营 68,539.35 市场价
购买商品 浙江物产国际贸易有限公司 子公司科弘第二大股东 2,162.98 103.29 市场价
销售商品 五矿天威钢铁有限公司 联营 25,936.06 市场价
销售商品 浙江物产国际贸易有限公司 子公司科弘第二大股东 1,529.49 市场价
提供劳务 浙江物产国际贸易有限公司 子公司科弘第二大股东 532.85 市场价
利息收入 山西关铝股份有限公司 联营 1,535.57 市场价
利息收入 甘肃中盛矿业有限责任公司 联营 350.63 市场价
利息收入 中国外贸金融租赁公司 联营 195.35 市场价
(2)关联方担保事项(单位:万元)
担保单位 被担保单位 被担保单位性质 期末担保总额 被担保单位现状
五矿建设有限公司 ONFEM Finance 外商 55,471.50 正常
五矿建设有限公司 Virtyre Limited 外商 11.89 正常
6-94
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
担保单位 被担保单位 被担保单位性质 期末担保总额 被担保单位现状
五矿建设有限公司 Condo (HK) 外商 726.32 正常
五矿投资发展有限责任公司 甘肃中盛矿业有限责任公司 国有控股 15,806.20 正常
五矿有色金属股份有限公司 山西关铝股份有限公司 国有独资 94,600.00 正常
中国五矿集团公司 山西关铝股份有限公司 国有独资 6,000.00 正常
(3)关联方往来余额情况(单位:万元)
项目和单位 期末余额 占该项目总额的比例(%)
应收账款
山西关铝股份有限公司 1,667.72 0.22
MINMETALS.spain 1,547.36 0.20
浙江物产国际贸易有限公司 1,990.51 0.26
预付账款
浙江物产国际贸易有限公司 3,745.13 0.29
应付账款
山西关铝股份有限公司 2,591.28 0.30
浙江物产国际贸易有限公司 2,659.04 0.31
预收账款
浙江物产国际贸易有限公司 2,133.65 0.26
其他应付款
浙江物产国际贸易有限公司 31,243.90 4.86
长期应付款
中国外贸金融租赁公司 294.32 0.02
发放贷款及垫款
山西关铝股份有限公司 94,600.00 88.15
中国外贸金融租赁公司 10,000.00 9.32
甘肃中盛矿业有限责任公司 4,700.00 4.38
吸收存款及同业存放
中国外贸金融租赁公司 4,666.82 76.52
十一、收购人控股股东 2009 年度企业合并、分立等事项说明
6-95
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
(一) 本期企业新设、收购、兼并、破产、转让等重大资产重组事项。
1.新设二级以上企业(单位:万元)
是否纳入
企业名称 注册资本 级次 出资方式 股权比例
合并范围
五矿勘查开发有限公司 80,000.00 2 货币资金 100.00% 是
五矿物产(常熟)管理有限公司 100.00 2 货币资金 61.50% 是
五矿金属有限公司 HKD0.01 2 货币资金 100.00% 是
五矿有色金属控股有限公司 160,000.00 2 货币资金 100.00% 是
2.二级子公司破产、清算情况:无
(二)非同一控制下企业合并取得的企业(单位:万元)
被并购企业 并入方 所占比例 资产总额 负债总额
并购主体 企业公允价值 支付价格 利润总额
名称 式 (%) 期末数 收购日 期末数 收购日
Album
五矿有色金属 收购兼
Resources Pty USD 66,158.32 451,742.42 100.00 1,450,212.18 1,151,353.32 1,073,486.19 688,737.19 115,960.87
股份有限公司 并
Ltd
五矿(北京)稀
五矿有色金属 收购兼
土研究院有限 990.00 120.00 40.00 487.16 524.97 52.86 110.94 28.35
股份有限公司 并
公司
Glory Dragon
五矿地产南京 收购兼
Development 89,277.77 88,480.00 98.88 100,389.05 90,773.63 11,944.51 1,495.86 -864.07
公司 并
Limited
湖南嘉盛房地
昆明嘉盛置业 收购兼
产开发有限责 17,016.41 17,843.09 100.00 51,556.27 5,422.93 1,232.23 - 420.74
有限公司 并
任公司
中 国 五 矿 集 团 常熟常钢板材
其他 -4,938.08 157.32 36.50 4,174.83 4,277.80 11,933.10 11,794.50 -241.57
公司 有限公司
中 国 五 矿 集 团 常熟科弘材料
其他 63,991.56 2,972.06 36.50 267,866.26 268,759.77 224,595.41 458,712.99 -3,966.03
公司 科技有限公司
中 国 五 矿 集 团 常熟星海新兴
其他 -8,688.77 882.40 36.50 62,493.50 61,424.37 73,971.60 73,185.92 283.44
公司 建材有限公司
中 国 五 矿 集 团 常熟星宇新兴
其他 1,275.52 847.10 36.50 53,694.49 54,063.28 57,607.39 57,586.23 -389.95
公司 建材有限公司
中 国 五 矿 集 团 常熟星岛新兴
其他 77,867.53 1,499.15 36.50 165,671.26 149,881.62 100,138.28 83,396.93 -951.71
公司 建材有限公司
6-96
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日,收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披
露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露
的其他重大信息。
6-97
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、收购人企业法人营业执照和税务登记证
2、收购人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
3、与本次收购有关的法律文件:
(1)《关于中国五矿集团公司整体重组改制并上市有关事项的批复》(国资改革
[2010]966 号)
(2)《关于中国五矿股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(国资产权
[2010]1397 号)
(3)《关于设立中国五矿股份有限公司的批复》(国资改革[2010]1414 号)
4、收购人及其控股股东与金瑞科技、金瑞科技的关联方之间在报告日前 24 个月内
发生的相关交易的协议、合同
5、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明
6、收购人前 6 个月内持有或买卖上市公司股份情况的说明
6-1、收购人、收购人控股股东及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直
系亲属的名单及其前 6 个月内持有或买卖金瑞科技股票的自查报告
6-2、中国五矿集团公司整体重组改制项目参与人员及其直系亲属关于买卖“金瑞
科技”的自查报告
6-3、长沙院、长沙院管理层及其直系亲属的前 6 个月内二级市场交易情况的自查
报告
7、中介机构前 6 个月内持有或买卖金瑞科技股票的情况说明
7-1、中国国际金融有限公司关于买卖、持有金瑞新材料科技股份有限公司股份的
自查报告
6-98
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
7-2、北京市嘉源律师事务所关于二级市场交易情况的自查报告
7-3、中国五矿集团公司整体重组改制项目相关中介机构、经办人员及其直系亲属
二级市场交易情况的自查报告
8、避免同业竞争承诺函
9、规范关联交易及保持上市公司独立性承诺函
10、收购人关于符合《上市公司收购管理办法》有关规定的说明
11、收购人董事、监事、高级管理人员对有关事项的说明和声明
12、收购人控股股东财务会计报告
13、财务顾问报告
14、法律意见书
15、收购报告书摘要
二、备查地点
本收购报告书和备查文件置于以下地点,供投资者查阅:
金瑞新材料科技股份有限公司
地址:湖南省长沙市岳麓区麓山南路 966 号
6-99
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
收购人声明
收购人法定代表人声明如下:
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国五矿股份有限公司
(盖章)
法定代表人(签字):__________
周中枢
年 月 日
6-100
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了核查和
验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
项目主办人:
__________________ ___________________
孙晓冰 徐晟薇
法定代表人或授权代表:
_________________
林寿康
中国国际金融有限公司
年 月 日
6-101
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
律师声明
收购人聘请的律师事务所及其经办律师声明如下:
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收
购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此
承担相应的责任。
北京市嘉源律师事务所(盖章)
经办律师(签字):
__________________ ___________________
颜羽 马运弢
年 月 日
6-102
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
附表
收购报告书
基本情况
上市公司名称 金瑞新材料科技股份有限公 上市公司所在 湖南省长沙市岳麓区麓山南
司 地 路 966 号
股票简称 金瑞科技 股票代码 600390
收购人名称 中国五矿股份有限公司 收购人注册地 北京市海淀区三里河路 5 号
拥有权益的股份数 增加 √ 有无一致行动 有 □ 无 √
量变化 不变,但持股人发生变化 □ 人
收购人是否为上市 是 □ 否 √ 收购人是否为 是 □ 否 √
公司第一大股东 上市公司实际
控制人
收购人是否对境 是 □ 否 √ 收购人是否拥 是 □ 否 √
内、境外其他上市 有境内、外两个
公司持股 5%以上 以上上市公司
的控制权
收购方式(可多选) 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ (请注明)
收购人披露前拥有
权益的股份数量及 持股数量: 0 持股比例: 0%
占上市公司已发行
股份比例
本次收购股份的数
量及变动比例 变动数量: 66,164,167 股 变动比例: 41.34%
与上市公司之间是 是 □ 否 √
否存在持续关联交
易
与上市公司之间是 是 □ 否 √
否存在同业竞争
收购人是否拟于未 是 √ 否 □
来 12 个月内继续 2010 年 12 月,长沙院承诺以 5000 万元人民币现金认购金瑞科技非公开发行
增持 的股票
收购人前 6 个月是 是 □ 否 √
否在二级市场买卖
该上市公司股票
6-103
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
是否存在《收购办 是 □ 否 √
法》第六条规定的
情形
是否已提供《收购 是 √ 否 □
办法》第五十条要
求的文件
是否已充分披露资 是 □ 否 □ 无,本次转让为以股权进行出资,不涉及资金来源
金来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次收购是否需取 是 √ 否 □
得批准及批准进展 本次收购已取得国务院国资委批准,尚需取得中国证监会就五矿股份豁免要
情况 约收购义务的核准并对五矿股份提交的收购报告书审核无异议
收购人是否声明放 是 □ 否 √
弃行使相关股份的
表决权
填表说明:
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;
3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;
4、收购人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
收购人名称(签章):中国五矿股份有限公司
法定代表人(签章):周中枢
____________________
日期: 年 月 日
北京市嘉源律师事务所
关于《金瑞新材料科技股份
有限公司收购报告书》
之
法律意见书
中国北京复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F407-409
F407-409, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
中国五矿股份有限公司 《金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书
北京市嘉源律师事务所
JIA YUAN LAW FIRM
中国北京复兴门内大街158号远洋大厦F407-F409 邮政编码:100031
F407-F409, Ocean plaza 158 Fuxing Men Nei Avenue, Beijing 100031 China
:(8610) 6641 3377 传真:(8610) 6641 2855 Email: eoffice@jiayuan-law.com
致:中国五矿股份有限公司
关于《金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
嘉源(10)-02-060
敬启者:
北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)接受中国五矿股份有限公司(以
下简称“五矿股份” 或“收购人”)的委托,作为五矿股份的专项法律顾问,依
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办
法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号——上市公司收购报告书》(以下简称“《第 16 号准则》”)及其他现行有
效的有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有
关规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,就中国
五矿集团公司(以下简称“中国五矿”)重组改制并设立五矿股份过程中,将其通
过长沙矿冶研究院(以下简称“长沙院”)间接持有的金瑞新材料科技股份有限公
司(以下简称“金瑞科技”)股份作为出资投入五矿股份之行为,以及为实施前述
出资行为而进行的中国五矿向五矿股份间接转让金瑞科技之股份事项(以下简称
“本次收购”)而编制的《金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书》(下称“《收
购报告书》”)出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师特作出声明,本所律师在出具本法律意见书
15-1
中国五矿股份有限公司 《金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书
时遵守法律、行政法规及相关规定,遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则,
恪守律师职业道德和执业纪律,严格履行法定职责,并保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对
《收购报告书》的有关内容进行了核查和验证。核查内容包括但不限于:
(一) 收购人介绍;
(二) 收购目的及收购决定;
(三) 收购方式;
(四) 资金来源;
(五) 后续计划;
(六) 对上市公司的影响分析;
(七) 与上市公司之间的重大交易;
(八) 前 6 个月买卖上市交易股份的情况;
(九) 收购人的财务资料;以及
(十) 其他重大事项。
为出具本法律意见书之目的,本所审阅了《收购报告书》及涉及本次收购
的有关文件,就有关事实进行了核实,并就有关问题向五矿股份管理层作了必要
的询问及讨论。
本所在进行法律审查时已得到五矿股份向本所作出的如下保证:五矿股份
已向本所提供了出具本法律意见书所必须的全部原始书面材料、副本材料或口头
证言,不存在任何遗漏或隐瞒;前述材料真实、完整,副本材料或复印件与原件
15-2
中国五矿股份有限公司 《金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书
完全一致,该等文件中的签字和印章真实、有效;五矿股份管理层及有关人员在
接受本所调查过程中所作之陈述均为真实有效。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所在
合理核查的基础上,依赖政府有关部门、五矿股份或其他有关单位出具的证明材
料作出判断。
本所律师同意,收购人可以将本法律意见书作为本次收购的报备文件之一,
随同其他文件一并提交中国证监会审核,并依法对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
基于以上前提,本所发表法律意见如下:
一、 收购人介绍
(一) 收购人的基本情况
五矿股份是一家依照中国法律合法设立的股份有限公司,中国五矿持有五矿
股份 96.5%的股份。五矿股份目前持有国家工商行政管理总局(以下简称“国家
工商总局”)于 2010 年 12 月 16 日核发的《企业法人营业执照》(注册号:
100000000042959)。根据该营业执照的记载,五矿股份成立日期为 2010 年 12
月 16 日,住所为北京市海淀区三里河路 5 号,注册资本为 246 亿元人民币,法
定代表人为周中枢,经营范围为:许可经营项目:无;一般经营项目:黑色金属、
有色金属的投资、销售,非金属矿产品的投资,矿山、建筑工程的设计,机械设
备的销售,新能源的开发和投资管理,金融、证券、信托、租赁、保险、基金、
期货的投资管理,房地产开发与经营,建筑安装,物业管理,进出口业务,资产
及资产受托管理,招标、投标业务,广告展览、咨询服务、技术交流,对外承包
工程,自有房屋租赁。根据五矿股份公司章程的规定,五矿股份为永久存续的股
份有限公司。
根据法律、法规和其他规范性文件、五矿股份公司章程的规定以及本所律师
15-3
中国五矿股份有限公司 《金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书
的核查,截止本法律意见书出具之日,五矿股份为合法设立、有效存续的企业法
人,不存在根据法律、法规、部门规章、规范性文件或公司章程需要终止或解散
的情形,亦不存在《收购办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形,具备作
为收购人的主体资格。
(二) 收购人控股股东
中国五矿持有占五矿股份总股本 96.5%的股份,系五矿股份的控股股东及实
际控制人。
中国五矿为国务院国有资产监督管理委员会(“国务院国资委”)履行出资人
职责设立的全民所有制企业。中国五矿目前持有国家工商总局颁发的《企业法人
营业执照》(注册号:100000000000934)。中国五矿注册资本为 5,258,864,000
元人民币,企业性质为全民所有制,注册地址为北京市海淀区三里河路五号,法
定代表人为周中枢,经营范围为:许可证经营项目:无;一般经营项目:进出口
业务,国际贷款项目和国内外工程、设备的招标、投标,对外经济贸易咨询服务、
展览、技术交流,承办广告业务,举办境内对外经济技术展览会,出国(境)举
办经济贸易展览会,组织国内企业出国(境)参、办展览,黑色金属、有色金属、
机电产品、铸件、焦炭、汽车配件的销售,实业投资、资产管理,自有房屋租赁、
管理。
根据本所律师的适当核查,五矿股份自设立以来其控股股东和实际控制人未
发生变化。
(三) 行政处罚和重大诉讼或仲裁
根据中国五矿和五矿股份出具的说明和承诺,并经本所适当核查,收购人自
设立以来不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
(四) 收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
根据五矿股份的确认和本所律师的核查,收购人董事、监事及高级管理人员
15-4
中国五矿股份有限公司 《金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书
基本情况如下:
是否取得其他国家
姓名 职务 国籍 居住地
或地区的居留权
周中枢 董事长 中国 中国 否
孙晓民 副董事长、总经理 中国 中国 否
张元荣 副董事长、副总经理 中国 中国 否
徐思伟 董事、副总经理 中国 中国 否
沈 翎 董事、副总经理、财务总监 中国 中国 否
李连华 董事、副总经理 中国 中国 否
李福利 董事、副总经理 中国 中国 否
冯贵权 董事、副总经理 中国 中国 否
海 燕 监事会主席 中国 中国 否
张素青 职工董事 中国 中国 否
赵晓红 职工监事 中国 中国 否
根据收购人出具的说明和承诺,并经本所适当核查,上述人员在最近五年之
内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
(五) 收购人及收购人控股股东持有境内外其他上市公司及金融机构 5%以
上股份/股权的基本情况
1、 截至本法律意见书签署之日,收购人的控股股东中国五矿在境内外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%以上的情况如下:
上市公司名称 上市公司代码 持股比例注 直接持股单位
五矿发展股份有限公司 600058.SH 62.56% 中国五矿
June Glory
五矿建设有限公司 0230.HK 53.61% International
Limited
15-5
中国五矿股份有限公司 《金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书
Top Create Resourses
五矿资源有限公司 1208.HK 63.39%
Limitd
湖南有色金属股份有限 湖南有色金属控股集团
2626.HK 53.08%
公司 有限公司
株洲冶炼集团有限责任
株洲冶炼集团股份有限 公司(44.49%)
600961.SH 47.78%
公司 湖南有色金属股份有限
公司(3.28%)
中钨高新材料股份有限 湖南有色金属股份有限
000657.SZ 35.28%
公司 公司
山西关铝股份有限公司 000831.SZ 29.90% 中国五矿
五矿有色金属股份有限
厦门钨业股份有限公司 600549.SH 20.58%
公司
深圳市特发信息股份有
000070.SZ 6.34% 香港企荣贸易有限公司
限公司
江西赣锋锂业股份有限 五矿投资发展有限责任
002460.SZ 5.66%
公司 公司
湖南有色金属股份有限
Abra Mining Limited AII.AU 74.28%
公司
注:持股比例为持股单位合计持有的比例。
根据中国五矿的确认及本所律师核查,以上除中国五矿外的其他持股单位,
均由中国五矿直接或间接控制。
2、 中国五矿持有境内外金融机构 5%以上股权的情况如下:
金融机构名称 持股比例注 持股单位
中国五矿(92.5%)
五矿集团财务有限责任公司 100.00% 五矿投资发展有限责任公司
(7.5%)
中国五矿(16.45%)
五矿证券经纪有限责任公司 90.12% 五矿投资发展有限责任公司
(73.67%)
中国外贸金融租赁有限公司 50.00% 中国五矿
金盛人寿保险有限公司 49.00% 中国五矿
15-6
中国五矿股份有限公司 《金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书
五矿物流集团有限公司
五矿保险经纪(北京)有限责任公 (80.00%)
100.00%
司 五矿投资发展有限责任公司
(20.00%)
五矿投资发展有限责任公司
五矿实达期货经纪有限责任公司 100.00% (97.45%)
中国五矿(2.55%)
湖南有色金属投资有限公司
持(45%)
株洲硬质合金集团有限公司
(10%)
湖南水口山有色金属集团有
湖南鑫泰保险经纪有限公司 80.00%
限公司(10%)
锡矿山闪星锑业有限责任公
司(10%)
湖南柿竹园有色金属有限公
司(5%)
注:持股比例为持股单位合计持有的比例。
根据中国五矿的确认及本所律师核查,以上除中国五矿外的其他持股单位,
均由中国五矿直接或间接控制。
3、 根据五矿股份的确认和本所律师的适当核查,除依据中国五矿整体重组
改制方案需将中国五矿拥有权益的上述部分上市公司、金融机构的股份和/或股
权作为出资注入五矿股份的情形外,截至本法律意见书签署之日,五矿股份不存
在在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%以上和/或
持有其他金融机构 5%以上股权的情形。
二、 本次收购的目的和决定
(一) 本次收购的目的
根据《收购报告书》及收购人的确认,本次收购的目的系中国五矿实施整体
重组改制方案、履行出资义务。
根据收购人的说明和承诺,收购人目前没有计划在未来 12 个月内继续增持
15-7
中国五矿股份有限公司 《金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书
金瑞科技的股份或者处置其所拥有权益的股份(同一控制人控制下的不同主体之
间进行的转让除外)。
(二) 本次收购的决定
1、 中国五矿已于 2010 年 10 月 28 日召开的总裁办公会中决议通过整体重组
改制并发起设立股份公司的方案。
2、 中国五矿、中国国新控股有限责任公司(以下简称“国新控股”)和中国
五金制品有限公司(以下简称“五金制品”)于 2010 年 12 月 1 日签署了《中国
五矿股份有限公司发起人协议》(以下简称“《发起人协议》”),协议就各发起人
的出资(包括中国五矿持有的长沙院 100%的权益以及通过长沙院间接持有的金
瑞科技 41.34%的股份)及出资比例、各发起人的权利、义务以及筹建五矿股份
的相关事宜进行了约定。
3、 2010 年 12 月 16 日,中国五矿、国新控股和五金制品召开了五矿股份的
创立大会暨第一次股东大会,会议表决通过中国五矿以所持有的主营业务资产
(包括中国五矿持有的长沙院 100%的权益以及通过长沙院间接持有的金瑞科技
41.34%的股份)与其他发起人共同发起设立五矿股份。
4、 中国五矿与五矿股份于 2010 年 12 月 16 日签署了《重组协议》,根据该
协议,中国五矿以其所持有的主营业务资产,包括但不限于货币、实物以及其在
相关下属企业中持有的股权(包括长沙院 100%的权益,并通过长沙院间接持有
的金瑞科技股份)或权益(连同相关负债)等,作为对五矿股份的出资投入五矿
股份。
(三) 本次收购已履行的审批手续
1、 根据国务院国资委于 2010 年 9 月 10 日出具的《关于中国五矿集团公司
整体重组改制并上市有关事项的批复》(国资改革[2010]966 号)中批准的重组
方案,中国五矿将通过长沙院间接持有的金瑞科技的股份投入五矿股份。
2、 就本次股权出资和下属股份公司的权益变动事宜,已经取得国务院国资
15-8
中国五矿股份有限公司 《金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书
委于 2010 年 12 月 4 日出具的《关于中国五矿股份有限公司国有股权管理有关问
题的批复》(国资产权[2010]1397 号)文件批准。
3、 国务院国资委于 2010 年 12 月 9 日出具了《关于设立中国五矿股份有限
公司的批复》(国资改革[2010]1414 号)文件,批准五矿股份的设立。
(四) 本次收购尚待履行的审批手续
本次收购尚待中国证监会豁免五矿股份向金瑞科技的其他全体股东发出收
购要约之义务并对《收购报告书》审核无异议后方可实施。
三、 本次收购的方式
(一) 本次收购的方式
于本次收购进行前,中国五矿持有长沙院 100%的权益,长沙院持有金瑞科
技 66,164,167 股股份,占金瑞科技总股本的 41.34%,长沙院是金瑞科技的直接
控股股东,中国五矿是金瑞科技的实际控制人。
本次收购系因中国五矿将其持有的长沙院 100%的权益作为中国五矿对五矿
股份的出资投入五矿股份,而导致五矿股份间接持有金瑞科技 41.34%的股份。
本次收购完成后,长沙院仍将直接持有金瑞科技 41.34%的股份,金瑞科技的实
际控制人仍为中国五矿,五矿股份将通过长沙院间接持有金瑞科技 41.34%的股
份。
(二) 本次收购所涉相关的其他安排及权利限制
根据中国五矿确认及本所律师核查,本次收购所涉及的上述金瑞科技
41.34%的股份以及长沙院的股权不存在质押、冻结或其他限制转让的情形。本次
收购不存在任何附加特殊条件和其他补充协议,就股份表决权的行使亦不存在其
他安排。
四、 本次收购的资金来源
15-9
中国五矿股份有限公司 《金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书
根据《收购报告书》及本所律师核查,本次收购系因中国五矿实施整体重组
改制并履行出资义务,因此不涉及收购资金来源问题,收购人无需就本次收购向
中国五矿支付任何资金。
五、 本次收购的后续计划
根据《收购报告书》及五矿股份的确认:
1、 截至《收购报告书》签署之日,收购人没有在未来 12 个月内对金瑞科技
的主营业务进行重大调整的计划;
2、 截至《收购报告书》签署之日,收购人没有在未来 12 个月内对金瑞科技
及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或者与金
瑞科技购买、置换资产有关的重组计划;
3、 截至《收购报告书》签署之日,收购人没有对金瑞科技现任董事会或高
级管理人员进行调整的计划;
4、 截至《收购报告书》签署之日,收购人没有对金瑞科技的章程中可能阻
碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划;
5、 截至《收购报告书》签署之日,收购人没有对金瑞科技的员工聘用计划
进行重大变动的计划;
6、 截至《收购报告书》签署之日,收购人没有对金瑞科技的分红政策进行
调整的计划;
7、 截至《收购报告书》签署之日,收购人没有对金瑞科技的业务和组织结
构有重大影响的其他计划。
本所律师认为,上述后续计划和安排符合《收购办法》的相关规定。
六、 本次收购对金瑞科技的影响分析
15-10
中国五矿股份有限公司 《金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书
本次收购属于中国五矿按照国务院国资委批复的整体重组方案的一部分,系
中国五矿的内部重组行为,对于金瑞科技的运营无直接影响,其实际控制人亦未
发生变化,因此不会对金瑞科技的独立性以及其与实际控制人之间的同业竞争和
关联交易产生重大影响。
(一) 本次收购对金瑞科技独立性的影响
本次收购对金瑞科技的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。根据收
购人作出的说明和承诺,收购人将按照相关的法律法规履行相应的义务,维护金
瑞科技的独立经营能力,与金瑞科技在资产、财务、人员、业务、机构方面均实
现独立。
(二) 收购人及收购人控股股东与金瑞科技之间存在的同业竞争
金瑞科技主要经营国内电子基础材料、电源材料和和超硬材料研究和开发。
中国五矿实施整体重组改制后,中国五矿和五矿股份均为主要从事投资和对其控
股及参股子公司的管理,未直接从事与金瑞科技形成同业竞争的业务。同时,中
国五矿和五矿股份所属其他控股子公司也不存在与金瑞科技核心业务构成实质
性同业竞争的情况。
(三) 收购人和收购人控股股东与金瑞科技之间存在的关联交易情况
五矿股份于 2010 年 12 月 16 日成立,其自设立至本法律意见书签署日与金
瑞科技之间未发生关联交易。
根据金瑞科技与中国五矿下属五矿集团财务有限责任公司(以下简称“财务
公司”)于 2010 年 9 月签订的《金融服务框架协议》,财务公司为金瑞科技提供
存款、提供授信额度及其他金融服务。该等金融服务的定价原则为:遵循公平合
理的原则,以市场公允价格为基础,且上不偏离独立第三方的价格或收费标准,
任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。具体定价方法如下:
(1) 存款的利率不得低于商业银行同期利率;
15-11
中国五矿股份有限公司 《金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书
(2) 授信额度内的贷款利率及承兑、开立信用证和保函收取的费用,按各
具体合同的规定执行,其利率和费用不高于商业银行同期利率和费用。
(3) 结算业务的费用按商业银行同期结算标准执行。
(四) 收购人与金瑞科技关于同业竞争及关联交易的协议安排及承诺
1、收购人关于避免同业竞争的承诺
根据五矿股份于 2010 年 12 月 16 日向金瑞科技出具的《避免同业竞争承诺
函》,五矿股份向金瑞科技承诺:
(1)五矿股份在通过长沙院间接控制金瑞科技期间,除非金瑞科技明确书
面表示不从事该类业务或放弃相关机会,五矿股份将不再新设立从事与金瑞科技
相同或者相似业务并对金瑞科技构成实质性同业竞争的控股子公司;如五矿股份
在上述条件下设立新的控股子公司从事与金瑞科技相同或者相似的业务,五矿股
份将同意金瑞科技保留适时以公允价格购买该等业务的权利;
(2)五矿股份承诺对现有金瑞科技从事类似业务但不构成实质性同业竞争
的其他控股子公司的经营活动进行协调,以尽量减少和避免可能出现的同业竞
争,并择机将这些公司转让给金瑞科技、第三方或者停止其与金瑞科技业务类似
并构成竞争的业务;
(3)五矿股份承诺根据市场情况及所属各控股子公司具体经营状况确定经
营原则,在其实际控制金瑞科技期间,境内外如有任何业务机会提供给五矿股份
或其下属公司,而该业务机会将导致与金瑞科技产生同业竞争,五矿股份应立刻
通知或促使其附属公司立刻通知金瑞科技该项业务机会,保证金瑞科技较五矿股
份或其下属公司在同等条件下享有优先权,并将协助金瑞科技以五矿股份获得的
条件、公允条件或金瑞科技可接受的条件取得该业务机会;
(4)在五矿股份间接控制金瑞科技期间,如果五矿股份直接或间接控制的
子公司(金瑞科技及其下属子公司除外)与金瑞科技在经营活动中发生同业竞争,
金瑞科技有权要求五矿股份进行协调并加以解决;
15-12
中国五矿股份有限公司 《金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书
(5)五矿股份承诺不利用其对金瑞科技的实际控制能力,损害金瑞科技以
及金瑞科技其他股东的权益。
2、收购人关于就规范关联交易及保持金瑞科技独立性的承诺
为规范与金瑞科技之间的关联交易,五矿股份于 2010 年 12 月 16 日向金瑞
科技出具《关于规范关联交易以及保持上市公司独立性的承诺函》,并作出以下
承诺:
(1)五矿股份承诺杜绝一切非法占用金瑞科技的资金、资产的行为;在任
何情况下,不要求金瑞科技向五矿股份提供任何形式的担保;在双方的关联交易
上,严格遵循市场原则,尽量避免不必要的关联交易发生,对持续经营所发生的
必要的关联交易,应以双方协议规定的方式进行处理,遵循市场化的定价原则,
避免损害广大中小股东权益的情况发生;
(2)五矿股份承诺将尽可能地避免和减少与金瑞科技之间将来可能发生的
关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,五矿股份承诺将遵
循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照金瑞科
技公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行
信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害金瑞科技及其他股
东的合法权益;
(3)五矿股份有关规范关联交易的承诺,将同样适用于五矿股份的控股子
公司(金瑞科技及其子公司除外),五矿股份将在合法权限范围内促成其控股子
公司履行规范与金瑞科技之间已经存在或可能发生的关联交易的义务;
(4)在本次收购完成后,五矿股份将维护金瑞科技的独立性,保证金瑞科
技人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
七、 与金瑞科技之间的重大交易
根据中国五矿和五矿股份作出的说明和承诺,并经本所律师的适当核查,除
《收购报告书》已披露的交易外:
15-13
中国五矿股份有限公司 《金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书
1、 五矿股份和中国五矿及其下属公司(金瑞科技及其子公司除外)以及各
自的董事、监事和高级管理人员在《收购报告书》签署日前的 24 个月内与金瑞
科技及其子公司之间不存在资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于金瑞科
技最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的重大交易。
2、 在《收购报告书》签署日前的 24 个月内,五矿股份和中国五矿及其下属
公司(金瑞科技及其子公司除外)以及各自的董事、监事和高级管理人员未曾与
金瑞科技的董事、监事和高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元的交易。
3、 在《收购报告书》签署日前的 24 个月内,五矿股份和中国五矿不存在对
拟更换的金瑞科技董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安
排。
4、 在《收购报告书》签署日前的 24 个月内,五矿股份和中国五矿不存在对
金瑞科技有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
1、 根据五矿股份作出的说明和承诺、自查报告及本所律师的适当核查,五
矿股份在其设立后不存在买卖金瑞科技上市交易股份的情况。
2、 根据五矿股份之控股股东中国五矿的确认、自查报告以及在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司的查询及本所律师的适当核查,中国五矿在《收
购报告书》签署日前 6 个月内不存在买卖金瑞科技上市交易股份的情况。
3、 根据五矿股份的董事、监事和高级管理人员的自查报告以及在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司的查询及本所律师的适当核查,五矿股份的董
事、监事和高级管理人员及其直系亲属在《收购报告书》签署日前 6 个月内不存
在买卖金瑞科技上市交易股份的情况。
九、 收购人的财务资料
收购人已在《收购报告书》中详细披露了其控股股东最近三年的财务资料。
15-14
中国五矿股份有限公司 《金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书
十、 参与本次收购的专业机构
五矿股份为本次收购聘请的财务顾问为中国国际金融有限公司,法律顾问为
北京市嘉源律师事务所。
根据本所律师的适当核查,中国国际金融有限公司和北京市嘉源律师事务所
与五矿股份之间均不存在关联关系。
十一、 结论
综上所述,本所律师认为:
1、 五矿股份是依据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司,不存在
根据法律、法规、部门规章、规范性文件或公司章程需要终止或解散的情形,亦
不存在《收购办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形,具备作为收购人的
主体资格;
2、 国务院国资委已批准中国五矿将其通过长沙院间接持有的金瑞科技的股
份投入五矿股份;本次收购尚待中国证监会豁免五矿股份向金瑞科技的其他全体
股东发出收购要约之义务并对《收购报告书》审核无异议后方可实施;
3、 收购人为本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整,符合
《收购办法》和《第 16 号准则》等相关法律、法规和中国证监会的其他有关规
定。
(本页以下无正文)
15-15
中国五矿股份有限公司 《金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书
15-16
中国国际金融有限公司关于
金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书之
财务顾问报告
北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
二〇一一年二月十一日
声明
中国国际金融有限公司受中国五矿股份有限公司的委托,担任本次中国五矿股份有
限公司收购金瑞新材料科技股份有限公司的财务顾问,并就本次收购出具本财务顾问报
告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定,按照行业公认的业务标准、道德
规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,经过审慎调查后出具的。
本财务顾问特作如下声明:
(一)本财务顾问与本次收购所有当事方均无任何关联关系。
(二)中国五矿股份有限公司已保证其所提供的出具本报告所依据的所有书面材
料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时,不存在重大遗漏、虚假记载或误导性
陈述,并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性负责。
(三)本报告不构成对金瑞新材料科技股份有限公司的任何投资建议,投资者根据
财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应的风险,本财务顾问不承担任何责
任。
(四)本财务顾问已对出具财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查,对财务顾
问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
(五)本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在财务顾问报告中列
载的信息和对财务顾问报告做任何解释或说明。
(六)本财务顾问提醒投资者认真阅读中国五矿股份有限公司、金瑞新材料科技股
份有限公司以及其他机构就本次收购发布的相关公告。
14-1
释义
除非特别说明,以下简称在本报告书中有如下特定含义:
本报告、本报告书 指中国国际金融有限公司关于金瑞新材料科技股份有限
公司收购报告书之财务顾问报告
收购报告书 指金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书
收购报告书摘要 指金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书摘要
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
五矿股份、收购人 指中国五矿股份有限公司
长沙院 指长沙矿冶研究院
金瑞科技 指金瑞新材料科技股份有限公司
中国五矿、五矿集团 指中国五矿集团公司
国新控股 指中国国新控股有限责任公司
五金制品 指中国五金制品有限公司
财务公司 指五矿集团财务有限责任公司
中国五矿整体重组改制 指根据国务院国资委批准的中国五矿整体重组改制方
案,中国五矿以实物、现金、股权等经营性资产(含中
国五矿持有的长沙院的权益)出资,联合国新控股与五
金制品以现金出资,共同发起设立五矿股份的行为
本次收购、本次股份转让 指作为中国五矿向五矿股份出资的一部分,中国五矿将
其持有的长沙院 100%的权益投入五矿股份,导致五矿股
份间接持有金瑞科技 41.34%股份的行为
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指《上市公司收购管理办法》
《准则 16 号》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号—上市公司收购报告书》
元 指人民币元
14-2
财务顾问就本次收购事项发表专业意见如下:
一、收购人所披露的收购报告书
五矿股份已按照《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》及相关法律、法规
编写《金瑞新材料科技股份有限公司收购报告书》及其摘要。在该收购报告书中,五矿
股份对收购人基本情况、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、本次收购
对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、相关主体前6个月内买卖金瑞科
技上市交易股份的情况和相关的财务资料进行了披露。
本财务顾问认为,收购人在其制作的收购报告书及其摘要中所披露的内容真实、准
确、完整。
二、收购人本次收购的目的
本次收购的目的系为中国五矿实施整体重组改制、履行出资义务。
本次收购系根据国务院国资委《关于中国五矿集团公司整体重组改制并上市有关事
项的批复》(国资改革[2010]966号)及《关于中国五矿股份有限公司国有股权管理有
关问题的批复》(国资产权[2010]1397号),由中国五矿将其持有的长沙院100%的权益
作为部分出资投入到五矿股份。长沙院是金瑞科技的控股股东。本次股份转让后,五矿
股份将持有长沙院100%的权益,从而间接持有金瑞科技41.34%的股份,金瑞科技的控
股股东为长沙院,实际控制人为中国五矿。
经核查,本财务顾问认为,收购人关于收购目的的描述不存在一般性的错误或与收
购人就本次收购所披露的其他任何信息有相互矛盾的地方。在有相反的证据出现之前,
本财务顾问认为收购人关于上述收购目的的描述是可信的。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信记录
根据收购人提供的所有必备证明文件,本财务顾问对收购人的主体资格、收购实力、
规范运作上市公司的管理能力和诚信记录进行了核查。
14-3
(一)收购人的主体资格
五矿股份设立于2010年12月16日,系根据国务院国资委《关于设立中国五矿股份有
限公司的批复》(国资改革[2010]1414号),由中国五矿与国新控股、五金制品共同发
起设立的股份有限公司,其中,中国五矿持有96.5%的股份,是五矿股份的控股股东;
国新控股持有2.5%的股份、五金制品持有1%的股份。
五矿股份的注册资本为246亿元,法定代表人为周中枢,经营范围为:许可经营项
目:(无)。一般经营项目:黑色金属、有色金属的投资、销售;非金属矿产品的投资;
矿山、建筑工程的设计;机械设备的销售;新能源的开发和投资管理;金融、证券、信
托、租赁、保险、基金、期货的投资管理;房地产开发与经营;建筑安装;物业管理;
进出口业务;资产及资产受托管理;招标、投标业务;广告展览、咨询服务、技术交流;
对外承包工程;自有房屋租赁。
五矿股份不存在《收购管理办法》第六条规定情形,并且符合《收购管理办法》第
五十条规定。
经核查,本财务顾问认为,五矿股份系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续
的股份有限公司,不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公
司的情形,具备收购上市公司的主体资格。
(二)收购人的收购实力
本次收购系因中国五矿实施整体重组改制、履行出资义务,将其持有的长沙院的股
份作为出资投入到五矿股份,因此不涉及收购资金来源问题。
五矿股份设立至今不满三年,其控股股东中国五矿2007年、2008年和2009年经审计
的主要财务数据如下(合并财务报表口径):
单位:百万元
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
总资产 128,977.28 92,158.73 90,326.57
归属于母公司股东的权益 18,172.16 13,986.43 11,240.38
资产负债率 75.19% 75.19% 79.39%
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 170,474.34 185,336.14 137,390.11
14-4
归属于母公司股东的净利润 2,041.87 3,768.32 2,729.83
净资产收益率(注) 11.24% 26.94% 24.29%
注:净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/归属于母公司股东的权益
经核查,本财务顾问认为,五矿股份财务状况正常,持续经营状况良好。五矿股份
具备收购实力。
(三)规范运作上市公司的管理能力
五矿股份的控股股东中国五矿拥有五矿发展股份有限公司、金瑞科技、五矿建设有
限公司、五矿资源有限公司等多家境内外上市公司,这些上市公司主营业务明确,业绩
优良,运作规范。
经核查,本财务顾问认为,五矿股份具备规范运作上市公司的管理能力。
(四)诚信记录
经核查,五矿股份不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形,最近五年没有
受过与证券市场明显有关的行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁,未发生其他与经济纠纷有关的不良诚信记录。
四、对收购人的辅导情况
五矿股份的控股股东中国五矿拥有数家上市公司,五矿股份及中国五矿的董事、监
事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定,知悉应承担的义务和
责任,具备进入证券市场应有的法律意识及诚信意识。
在五矿股份本次收购金瑞科技的过程中,我们对五矿股份的董事、监事和高级管理
人员进行了《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则(2008年修订)》等相关法律法规的辅导,五矿股份董事、监事和高级管理人员已
经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定,充分了解应承担的义务和责任。
在持续督导期间,我们将承担持续督促责任,对五矿股份及其高级管理人员进行持
续辅导培训,督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
14-5
五、收购人的股权结构及控股股东
中国五矿持有五矿股份96.5%的股份,是收购人五矿股份的控股股东及实际控制人。
五矿股份自成立之日起控股股东及实际控制人未发生变更。
本次股份转让后,五矿股份将间接持有金瑞科技41.34%的股份。金瑞科技的控股股
东为长沙院,实际控制人为中国五矿,控制关系如下图:
中国五矿
96.5%
五矿股份
100%
长沙院
41.34%
金瑞科技
经本财务顾问核查,截至收购报告书签署日,收购人与其控股股东不存在其他未予
披露的控制关系,收购报告书中的披露内容是真实、准确的。
六、收购人的收购资金来源
本次收购不涉及现金支付,系中国五矿实施整体重组改制、履行出资义务,将其持
有的长沙院100%的权益作为部分出资投入到五矿股份。
本财务顾问认为,本次收购无需支付资金,不存在收购资金来源及利用本次收购的
股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
七、本次收购的授权及批准
1、2010年9月10日,国务院国资委出具了《关于中国五矿集团公司整体重组改制并
上市有关事项的批复》(国资改革[2010]966号),批准中国五矿整体重组改制方案;
2、2010年12月4日,国务院国资委出具了《关于中国五矿股份有限公司国有股权管
理有关问题的批复》(国资产权[2010]1397号),批准中国五矿以其持有的长沙院权益
14-6
和其他资产向五矿股份出资。
3、2010年12月9日,国务院国资委出具了《关于设立中国五矿股份有限公司的批复》
(国资改革[2010]1414号),批准中国五矿联合国新控股、五金制品共同发起设立五矿
股份;
经核查,本财务顾问认为,本次收购尚需取得中国证监会就五矿股份豁免要约收购
义务的核准并对五矿股份提交的收购报告书审核无异议。
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排
为保持金瑞科技稳定经营,五矿股份暂无在过渡期间对金瑞科技章程、员工、资产
及业务进行重大调整的安排。
本财务顾问认为,上述安排有利于保持金瑞科技稳定经营,有利于维护金瑞科技及
全体股东的利益。
九、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
本次收购属于中国五矿实施国务院国资委批复的整体重组改制方案的一部分,系中
国五矿的内部重组行为,对于上市公司的运营没有直接影响,上市公司的实际控制人亦
未发生变化。
目前收购人尚无对金瑞科技的后续计划。金瑞科技有独立的产供销体系,业务、资
产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后,收
购人将确保与上市公司做到业务、资产、人员、机构、财务“五分开”,保持上市公司的
独立性。
(一)本次收购对同业竞争的影响
本财务顾问经核查发现:
金瑞科技主要经营国内电子基础材料、电源材料和超硬材料研究开发和生产。主导
产品有四氧化三锰、电解金属锰、软磁铁氧体磁芯等电子基础材料系列产品及以氢氧化
镍为代表的电源材料系列产品和合成人造金刚石用粉末一体化块、高品级人造金刚石、
14-7
金刚石微粉、金刚石工具等超硬材料系列产品。
中国五矿实施整体重组改制后,中国五矿、五矿股份主要从事投资和对其下属企业
包括各地分公司、子公司及参股公司的管理,没有直接从事与金瑞科技形成同业竞争的
业务。同时,中国五矿、五矿股份所属其他子公司也不存在与金瑞科技核心业务构成实
质性同业竞争的情况。
此外,五矿股份已于2010年12月16日向金瑞科技出具《避免同业竞争同意函》,并
作出以下承诺:
1、五矿股份在通过长沙院间接控制金瑞科技期间,除非金瑞科技明确书面表示不
从事该类业务或放弃相关机会,五矿股份将不再新设立从事与金瑞科技相同或者相似业
务并对金瑞科技构成实质性同业竞争的控股子公司;如五矿股份在上述条件下设立新的
控股子公司从事与金瑞科技相同或者相似的业务,五矿股份将同意金瑞科技保留适时以
公允价格购买该等业务的权利;
2、五矿股份承诺对现有与金瑞科技从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他
控股子公司的经营活动进行协调,以避免可能出现的同业竞争,并择机将这些公司转让
给金瑞科技、第三方或者停止其与金瑞科技业务类似并构成竞争的业务;
3、五矿股份承诺根据市场情况及所属各控股子公司具体经营状况确定经营原则,
在其实际控制金瑞科技期间,境内外如有任何业务机会提供给五矿股份或其下属公司,
而该业务机会将导致与金瑞科技产生同业竞争,五矿股份应立刻通知或促使其附属公司
立刻通知金瑞科技该项业务机会,保证金瑞科技较五矿股份或其下属公司在同等条件下
享有优先权,并将协助金瑞科技以五矿股份获得的条件、公允条件或金瑞科技可接受的
条件取得该业务机会;
4、在五矿股份间接控制金瑞科技期间,如果五矿股份直接或间接控制的子公司(金
瑞科技下属子公司除外)与金瑞科技在经营活动中发生同业竞争,金瑞科技有权要求五
矿股份进行协调并加以解决;
5、五矿股份承诺不利用其对金瑞科技的实际控制能力,损害金瑞科技以及金瑞科
技其他股东的权益。
因此,本财务顾问认为,收购人、收购人控股股东及其关联企业与金瑞科技不存在
实质性同业竞争,且已采取必要措施避免同业竞争。
14-8
(二)本次收购对关联交易的影响
五矿股份自2010年12月16日成立至收购报告书签署日未与金瑞科技之间发生关联
交易。
中国五矿与金瑞科技的关联交易情况如下:
1、长沙院及其下属子公司(金瑞科技子公司除外)与金瑞科技存在一定范围的经
常性关联交易,主要是长沙院及其下属公司(金瑞科技子公司除外)与金瑞科技互相提
供某些服务及相关产品,如金刚石、氢氧化镍销售;氢氧化锂购买;以及四氧化三锰的
代理出口等。金瑞科技第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2010年日常关
联交易的议案》,长沙院及其关联方已与金瑞科技签订详细的关联交易协议,对关联交
易予以规范。在上述关联交易中,销售商品和采购货物的价格以市场价格为基础,遵循
公平合理、协商一致的定价原则,支付代理费、综合服务、租赁费采用协议定价。
2、2010年9月,金瑞科技与中国五矿下属财务公司签订了《金融框架协议》,在该
协议规定的额度内,金瑞科技于2010年11月23日、2010年12月13日分别与财务公司签订
了流动资金贷款合同。
除此之外,本报告书签署之日前24个月内,中国五矿及其子公司未与金瑞科技无其
他关联交易情况发生。
为规范与金瑞科技之间的关联交易,五矿股份于2010年12月16日向金瑞科技出具
《关于规范关联交易以及保持上市公司独立性的承诺函》,并作出以下承诺:
1、五矿股份承诺杜绝一切非法占用金瑞科技的资金、资产的行为;在任何情况下,
不要求金瑞科技向五矿股份提供任何形式的担保;在双方的关联交易上,严格遵循市场
原则,尽量避免不必要的关联交易发生,对持续经营所发生的必要的关联交易,应以双
方协议规定的方式进行处理,遵循市场化的定价原则,避免损害广大中小股东权益的情
况发生。
五矿股份承诺将尽可能地避免和减少与金瑞科技之间将来可能发生的关联交易。对
于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,五矿股份承诺将遵循市场公正、公平、
公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照金瑞科技公司章程、有关法律法规
和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,
保证不通过关联交易损害金瑞科技及其他股东的合法权益。
14-9
五矿股份有关规范关联交易的承诺,将同样适用于五矿股份的控股子公司(金瑞科
技子公司除外),五矿股份将在合法权限范围内促成其控股子公司履行规范与金瑞科技
之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
2、在本次上市公司权益变动完成后,五矿股份将维护金瑞科技的独立性,保证金
瑞科技人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
本次收购完成后,不排除收购人与金瑞科技可能发生少量关联交易。收购人将严格
按照有关法律法规和金瑞科技公司章程的规定办理,继续以公平、公允的价格和条款从
事相关交易。
因此,本财务顾问认为,本次收购不影响金瑞科技的经营独立性和持续发展。
十、本次收购的其他安排
至本报告上报之日止,五矿股份除通过本次收购间接持有金瑞科技的41.34%的股份
外,不存在其他安排。
经本财务顾问核查,中国五矿本次重组改制涉及的长沙院100%的权益不存在质押
担保或冻结等情形,亦不存在因行政、司法强制措施等使该部分股份存在任何权利瑕疵
的情况。
十一、收购人与被收购公司及相关人员业务往来及安排
经本财务顾问核查,截至收购报告书签署日,除金瑞科技已经公开披露的中国五矿
与金瑞科技之间的交易之外,五矿股份及其关联方与金瑞科技无重大业务往来。收购人
不存在对拟更换的金瑞科技董事、监事、高级管理人员进行补偿的安排或者其他任何类
似安排。收购人也没有与其他股东之间就金瑞科技的董事、高级管理人员的任免存在任
何合同或者默契。
十二、被收购人原控股股东、实际控制人及其关联方对上市公司的负
债情况
14-10
根据金瑞科技2009年经审计的年度报告显示,截至2009年12月31日,金瑞科技不存
在对外担保事项;金瑞科技对中国五矿及其关联方的应收账款余额为5,782.72元,占全
部余额的0.003%。该负债为正常业务往来中的应收款项,同时金瑞科技已就资金占用情
况予以披露,中国五矿及其关联方对金瑞科技的债务将继续履行。
因此,本财务顾问认为,在本次收购实施后,控股股东及其关联方对上市公司的债
务较少,且均为正常业务往来中的应收款项,可以得到有效的解决,能够保护上市公司
及其全体股东的利益。
十三、收购人申请豁免要约收购的理由
本次股份转让完成后,金瑞科技的实际控制人未发生变化,仍为中国五矿。本次收
购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款规定的第(一)种情形,即:收购
人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化。
因此,本财务顾问认为:本次收购完成后,中国五矿作为收购人五矿股份的控股股
东,未导致金瑞科技的实际控制人发生改变,符合《上市公司收购管理办法》关于申请
豁免要约收购的条件。
十四、财务顾问承诺
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见
与收购人申报文件的内容不存在实质性差异;
2、本财务顾问已对收购人申报文件进行核查,确信申报文件的内容与格式符合规
定;
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定,
有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏;
4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查,并
获得通过;
14-11
5、本财务顾问在担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行内部防火
墙制度;
6、本财务顾问与收购人已订立持续督导协议。
14-12
(此页无正文,为《中国国际金融有限公司关于金瑞新材料科技股份有限公司收购报告
书之财务顾问报告》签章页)
项目主办人: ________________ ________________
孙晓冰 徐晟薇
内核负责人:
________________
蒋国荣
投资银行业务部门负责人:
________________
黄朝晖
法定代表人或授权代表:
________________
林寿康
中国国际金融有限公司
2011年2月11日
14-13

，收购库存袜子，回收库存箱包收购，回收库存手袋

相关资讯