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安徽方兴科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：安徽方兴科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：方兴科技
股票代码：600552
收购人名称：蚌埠玻璃工业设计研究院
注册地址：蚌埠市涂山路1047号
通讯地址：安徽省蚌埠市涂山路1047号
联系电话：0552-4079098
联系人：李志铭
收购报告书签署日期：二OO 九年八月二十八日安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
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收购人声明
一、 本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号―――上市公司收购报告书》等
法律、法规和规范性文件编制。
二、 依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露蚌埠
玻璃工业设计研究院在安徽方兴科技股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告
书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，蚌埠玻璃工业设计研究院没有通过
任何其他方式在安徽方兴科技股份有限公司拥有权益。
三、 蚌埠玻璃工业设计研究院签署本报告已获得必要的授权和批准，其
履行亦不违反蚌埠玻璃工业设计研究院章程和内部规则中的任何条款，或与之相
冲突。
四、 本次国有股权的无偿划转尚需中国证监会审核无异议，并豁免收购
人要约收购义务后方可实施。
五、 本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和
对本报告书做出任何解释或者说明。安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
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目录
第一节 释义........................................................................................................................... 4
第二节 收购人介绍................................................................................................................ 5
一、收购人基本情况....................................................................................................... 5
二、收购人产权及控制关系........................................................................................... 5
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明..................................... 11
四、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况.................................. 12
五、收购人高级管理人员情况...................................................................................... 12
六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况............................................ 13
第三节 收购目的及收购决定............................................................................................... 14
一、收购目的................................................................................................................ 14
二、未来12 个月内对方兴科技权益的处置计划.......................................................... 14
三、做出本次收购决定的程序及时间........................................................................... 14
第四节 收购方式.................................................................................................................. 15
一、本次收购前后，方兴科技的控制关系................................................................... 15
三、本次收购涉及协议的主要内容.............................................................................. 16
四、关于本次股权无偿划转附加安排的说明............................................................... 17
五、关于豁免要约收购................................................................................................. 17
第五节 资金来源.................................................................................................................. 19
第六节 后续计划.................................................................................................................. 20
一、蚌埠院对方兴科技主营业务改变或调整的计划.................................................... 20
二、蚌埠院对方兴科技资产负债的处置计划............................................................... 20
三、蚌埠院对方兴科技董事会、高管人员的调整计划................................................. 20
四、蚌埠院对公司章程的修改计划.............................................................................. 20
五、蚌埠院对方兴科技现有员工的安排....................................................................... 20
六、蚌埠院对方兴科技分红政策的重大变化............................................................... 20
七、其他对方兴科技有重大影响的计划....................................................................... 21
第七节 对上市公司的影响分析........................................................................................... 22
一、人员、资产、财务的独立性.................................................................................. 22
二、关于同业竞争........................................................................................................ 22
三、关于关联交易........................................................................................................ 23
第八节 与上市公司之间的重大交易.................................................................................... 28
第九节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况..................................................................... 29
一、收购人买卖上市公司挂牌交易股份的情况............................................................ 29
二、收购人高级管理人员及直系亲属买卖股份情况.................................................... 29
第十节 收购人的财务资料................................................................................................... 31
一、蚌埠院最近三年财务会计报表（合并报表数据）................................................. 31
二、蚌埠院最近一个会计年度经审计的财务会计报告及相关审计意见...................... 37
第十二节 备查文件.............................................................................................................. 78安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
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第一节 释义
在本收购报告书中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：
蚌埠院、本公司 指 蚌埠玻璃工业设计研究院
华光集团、母公司 指 安徽华光玻璃集团有限公司
方兴科技、上市公司 指 安徽方兴科技股份有限公司
建材集团、实际控制人 指 中国建筑材料集团有限公司
建材总院 指 中国建筑材料科学研究总院
洛阳玻璃 指 洛阳玻璃股份有限公司（600876）
中联玻璃 指 河南省中联玻璃有限责任公司
国务院国资委 指 国务院国有资产管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次股权无偿划转、本
次收购、本次无偿划转
指
蚌埠院通过国有股权无偿划转方式取得华光集团70%股
权的行为
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
收购办法 指 《上市公司收购管理办法》
16号准则 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
号――上市公司收购报告书》
上交所 指 上海证券交易所
本报告书 指 安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
元 指 人民币元安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
1、收购人的名称：蚌埠玻璃工业设计研究院
2、注册地：蚌埠市涂山路1047 号
3、法定代表人：彭寿
4、注册资本：1,310 万元
5、企业法人营业执照号码：340300000014876
6、企业类型及经济性质：全民所有制
7、经营范围：建材、轻工产品、市政建筑工程、非金属矿山采选的研究开
发、规划可行性研究、环评、工程设计、工程监理、工程总承包及有关技术、
设备、材料、供货；生产销售研制的设备产品；计算机软件开发、技术情报
咨询、物化分析、热工测定、外文翻译及技术服务；餐饮、住宿服务；承包
境外建筑建材专业工程勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的
设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
8、经营期限：无期限
9、税务登记证号码：340304485222428
10、股东名称：中国建筑材料科学研究总院
11、通讯地址：安徽省蚌埠市涂山路1047 号
12、邮政编码：233018
13、联系人：李志铭
14、联系电话：0552-4079098
15、传真：0552-4081941
二、收购人产权及控制关系
蚌埠院为全民所有制企业，股东为中国建筑材料科学研究总院，其实际控制
人为中国建筑材料集团有限公司，隶属国务院国有资产管理委员会。截至本报告安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
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书签署日，蚌埠院股权关系结构如下：
中国建筑材料集团有限公司
中国建筑材料科学研究总院
蚌埠玻璃工业设计研究院
100%
100%
国务院国有资产监督管理委员会
100%
截至本报告书签署之日，蚌埠院下设控股子公司11 家，其中全资子公司5
家，合资子公司6 家。具体股权结构图如下：
（1）蚌埠华洋粉体技术有限公司，成立于1995 年，注册资本1000 万元，安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
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由蚌埠院全额出资。经营范围为生产、销售超细粉体，技术咨询，新产品开发，
经营建筑材料、非金属矿产品以及上述产品的进出口业务。
（2）蚌埠玻璃工业设计研究院南京分院，成立于1994 年1 月17 日，注册
资本15 万元人民币，为蚌埠院全资子公司。经营范围为玻璃、陶瓷、耐火材料、
轻工；建筑技术开发、转让、咨询服务；工程设计及承包；生产、销售自研产品；
为技术合同签订方代购器材、设备、原料。
（3）广东凯盛光伏技术研究院有限公司，成立于2009 年6 月19 日，注册
资本1000 万元，为蚌埠院全资子公司。经营范围为研发太阳能导电膜（TCO）和
多功能复合镀膜玻璃以及各色特种玻璃；研发各种非晶硅薄膜；微晶硅薄膜和
LED 新产品；研发新型材料；研发光电配套设备；转让技术成果。
（4）蚌埠化工机械制造有限公司，成立于1966 年1 月1 日，注册资本530
万元，蚌埠院持有其100％的股权。经营范围为一、二类压力容器的设计、制造
及安装；一般经营项目；非标设备的设计、加工制造，化工、建材、轻工、橡胶
机电设备、环保设备的制造、成套、安装及相关产品、零配件的加工、销售，汽
车配件的销售。
（5）中新集团工程咨询有限责任公司，成立于1996 年4 月10 日，注册资
本为300 万元人民币，蚌埠院出资260 万元，占86.67%；中建材资产管理公司
出资40 万元，占13.33%。经营范围为承接建筑材料工业建设、技改项目的前期
市场调查，编写项目建议书、设计任务书、可行性研究报告；中、长期投资项目
的预审、评估；工程建设监理；工程技术、信息咨询；建筑装饰装修；建筑材料
的批发；建筑材料新产品、新技术的研制；承办展销会。
（6）凯盛重工有限公司，成立于2005 年10 月18 日，注册资本为1 亿元整，
蚌埠院占83.9%，经营范围为建材、煤矿、电力、化工、冶金、市政工程机电设
备制造、销售、技术服务及相关贸易，防爆电器生产、销售。
（7）蚌埠中凯电子材料有限公司，成立于2007 年8 月24 日，注册资本500
万元，蚌埠院持有其100%的股权。经营范围为精密陶瓷、精细化工及电子行业
用硅质、铝制粉材料的生产、销售；以上相关技术及设备的开发和研制。
（8）蚌埠中恒新材料科技有限责任公司，成立于2007 年11 月14 日，注册
资本1000 万元，蚌埠院出资600 万元，占60%；蚌埠中贝置业股份公司出资400安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
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万元，占40%。经营范围为无机新材料的技术转让、技术开发、技术咨询、技术
服务及相关产品的生产、销售，化工原料的销售（以上项目不含危险化学品和易
燃易爆品）、建筑材料、机电产品的销售，自营相关产品及技术的进出口业务。
（9）蚌埠华盛自控技术装备有限公司，成立于1993 年12 月27 日，注册资
本20 万美元，蚌埠院出资15 万美元，占75%；新加坡维盛科技有限公司出资5
万美元，占25%。经营范围为物料处理、计量、称量及工业过程中控制系统的咨
询、设计、生产、销售及相关配套服务、工程项目设备配套、新技术、新产品开
发。
（10）广东凯盛光电技术装备有限公司，成立于2009 年2 月16 日，注册资
本1000 万元，蚌埠院占65%。经营范围为设计、销售；光电设备及材料；光电
技术咨询服务。
（11）中光电科技有限公司，成立于2009 年5 月22 日，注册资本10,000
万元，实收资本3,000 万元，蚌埠院占75%。经营范围为科技开发；项目投资；
投资管理；投资咨询。
（一） 收购人控股股东情况
1、控股股东介绍
蚌埠院的控股股东为中国建筑材料科学研究总院。建材总院成立于1954 年5
月，2003 年转为国务院国有资产监督管理委员会管理。2004 年12 月28 日经国
资委批准，并入中国建筑材料集团有限公司成为其全资子企业。2006 年1 月组
建成立中国建筑材料科学研究总院，为我国建筑材料和无机非金属新材料领域规
模最大、学科齐全的研究开发中心。主营业务主要包括：水泥、混凝土外加剂、
玻璃及玻璃纤维、陶瓷、耐火材料、新型建筑材料、装饰材料、无机非金属材料
研制、开发、销售、技术转让与服务；上述产品的分析测试、计量认证；质量监
督、仲裁检验；上述产品的展示；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业
务；主企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技
术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和
“三来一补”业务。注册资本金41,839.3 万元
2、关联企业
子公司名称 业务性质建材总院持股比例安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
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瑞泰科技股份有限公司 耐火材料59.76%
北京中岩特种工程材料公司 建材产品100%
北京中研益工程技术开发中心 工程技术100%
北京金格兰玻璃技术开发中心 建材产品100%
北京五色石宾馆 住宿100%
北京科建苑物业管理有限公司 物业管理100%
材料技术国际促进中心 工程技术100%
中建材行业生产力促进中心 工程技术100%
中国建筑材料检验认证中心 检验认证100%
西安墙体材料研究设计院 建材产品100%
咸阳陶瓷研究设计院 建材产品100%
哈尔滨玻璃钢研院 建材产品100%
中国新型建筑材料工业杭州设计研究院 工程技术100%
合肥水泥研究设计院 建材产品100%
蚌埠玻璃工业设计研究院 建材产品100%
秦皇岛玻璃工业设计研究院 工程技术100%
中建材防水材料公司 建材产品100%
轻工业自动化研究所 工程技术100%
轻工业钟表研究所 工程技术100%
天津远大工程材料开发公司 建材产品100%
中岩建材技术开发总公司 建材产品100%
北京凯盛建研建材工程设计有限责任公司 工程技术50%
（二） 收购人实际控制人情况
1、实际控制人介绍
蚌埠院的实际控制人为中国建筑材料集团有限公司。建材集团是于1984 年
经国务院批准设立的国家级建材行业管理公司，2003 年成为国务院国有资产监
督管理委员会管理的中央企业。主营业务主要包括：建筑材料及相关配套原辅材
料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的
设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
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及相关领域的投资；资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服
务；矿产品的加工及销售。注册资本金372,303.8 万元。
2、关联企业介绍
（1）中国建筑材料股份有限公司，是经国资委批准由中国建筑材料集团有
限公司、北新建筑材料（集团）有限公司、中建材集团进出口公司、中国信达资
产管理公司、中国建筑材料科学研究总院作为发起人组建的股份有限公司，于
2005 年3 月28 日成立，并于2006 年3 月23 日在香港联交所H 股挂牌上市（股
票简称：中国建材，股份代码：3323）。主营业务包括水泥、轻质建材、玻璃纤
维及复合材料、工程服务四大板块。
（2）浙江三狮集团有限公司，是由浙江省人民政府批准成立并重点培养的
15 家大型企业集团之一。主营业务为水泥及其衍生产品制造。
（3）中国洛阳浮法玻璃集团有限公司，始建于1956 年，经过40 多年的建
设和发展，已成为集科研开发、生产经营、进出口贸易、金融、证券于一体的大
型企业集团。主营业务为玻璃制造和深加工及与之相关的煤炭、焦化、国际化投
资与工程技术服务。
（4）安徽华光玻璃集团有限公司，始建于1958 年（原蚌埠平板玻璃厂），
1993 年改为蚌埠浮法玻璃总公司，1997 年底组建安徽华光集团。公司主要业务
为玻璃制造、玻璃深加工制品、新型建材的制造及相关贸易和技术服务。
（5）河南省中联玻璃有限责任公司，成立于2006 年4 月，由河南省中联集
团公司出资成立，2008 年2 月15 日经国务院国资委批准同意将公司100%的国有
股权无偿划转至中国建筑材料集团有限公司。公司主要业务为玻璃及玻璃制品的
生产销售。
（6）北新建材（集团）有限公司，1977 年6 月开始筹建。1994 年10 月，
经国家经贸委确定为全国建立现代企业制度试点单位；1996 年12 月23 日，更
名为北新建材（集团）有限公司。公司主要业务为建筑基材、装饰装修材料、木
制品、冶金材料、矿产品、机械设备、化工产品、钢结构房屋以及工程设计总承
包服务等。
（7）中建材集团进出口公司，成立于1985 年，经过近二十年的发展，为集
建材及矿产品进出口、大型成套设备出口及工程总包、资源开发和电子商务等综安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
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合服务于一体的专业服务商，名列中国外贸500 强。公司主营业务为自营和代理
各种商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；销售建筑
材料、有色金属、汽车配件、五金矿产、交电化工、机械设备、工具配件、仪器
仪表、木材纸张、土特产品、日用百货、轻工纺织品；室内外装饰及设计、技术
开发、技术咨询、人员培训；组织展览展销；信息咨询（不含中介）；承包境外
建材行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外
派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；互联网信息服务业务。
（8）中国建材轻工机械集团公司，是经国务院批准，于1980 年在原轻工业
部机械局的基础上组建成立的轻工装备行业唯一的一家全国性公司，是全国成套
机电设备甲级单位。1999 年1 月成为中央直接管理的国有独资大型企业。2005
年，与中国建筑材料集团有限公司重组，成为其全资子公司，4 月初正式更名为
中国建材轻工机械集团公司。主要业务包括以食品机械（啤酒、饮料及乳品机械）、
制浆造纸机械、电线电缆机械、塑料机械、建材机械、日化机械、陶瓷机械、衡
器制造、洗选煤机械等设备制造为载体的国内外大型工程承包、高新技术和重大
装备的开发研制、工程设计、技术服务、设备成套、国内外展览和贸易
（9）中建材资产管理公司，成立于1999 年初，是中国建材集团有限公司的
国有全资子公司，主要负责集团不良资产的处置，是建材集团系统内唯一一家以
“资产管理和资产经营”为主营业务的管理型职能公司。公司现有企业22 家，
涉及总资产15 亿元人民币。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人所从事的主要业务
蚌埠玻璃工业设计研究院成立于1953 年，是原国家建材局直属的全国综合
性甲级设计研究单位，20 世纪70 年代初由北京迁至蚌埠。蚌埠院在1984 年实
行事业单位的企业化管理，1995 年被建设部列为建立现代企业制度试点单位，
2000 年加入中国建材集团公司。2004 年蚌埠院的主营业务分离给中国建材国际
工程有限公司（原中国凯盛国际工程有限公司），现拥有工程设计、工程咨询、
工程监理资质和对外经营权，主要业务为建材、轻工产品、市政建筑工程、非金安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
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属矿山采选的研究开发、规划可行性研究、环评、工程设计、工程监理、工程总
承包及有关技术、设备、材料、供货；计算机软件开发、技术情报咨询、物化分
析、热工测定、外文翻译及技术服务；住宿服务等业务。注册资本：1,310 万元
（二）收购人最近3 年的财务状况
单位：元
项目
2008 年12 月31 日/
2008 年年度
2007 年12 月31 日/
2007 年年度
2006 年12 月31 日/
2006 年年度
总资产 550,875,781.53 444,784,743.73 258,825,570.22
净资产 126,981,433.50 135,539,904.54 93,888,834.79
营业收入 390,031,171.36 227,239,063.35 152,975,554.71
主营业务收入 339,987,419.09 223,109,550.24 150,988,048.26
净利润 19,776,245.40 8,291,687.29 3,212,443.33
净资产收益率（不含少数股
东权益）
15.57% 6.12% 3.42%
资产负债率 76.95% 69.53% 63.73%
近三年，随着本公司业务的发展壮大，总资产规模逐年扩大，主营业务收入
和净利润均同比增长，主营业务收入增长率2008 年、2007 年分别达52.39%、
47.77%，净利润增长率2008 年、2007 年为138.51%、158.11%。资产负债率虽略
有上升，但资产和负债规模控制良好，各项财务指标显示了公司较强的市场竞争
力和雄厚的经济实力，同时具备突出的行业发展优势和良好的业务发展态势。
四、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
截至本报告签署之日，收购人最近五年内没有受到任何行政处罚、刑事处罚，
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人高级管理人员情况
姓名 职务 国籍 长期居住地
是否取得其他国
家或地区居留权
彭 寿 院长、党委书记中国深圳市否
施纯仁 副院长中国上海市否
孙建安 副院长中国上海市否
马立云 党委副书记中国上海市否安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
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茆令文 副院长中国蚌埠市否
李志铭 副院长中国蚌埠市否
截至本报告签署之日，上述人员最近五年内没有受到任何行政处罚、刑事处
罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况
截至本报告书签署之日，收购人未在境内、境外持有其他上市公司5%以上股
份。
截至本报告书签署之日，收购人的实际控制人建材集团在境内、境外持有其
他上市公司5%以上发行在外的股份情况如下：
上市公司名称
股票
代码
持股数量 持股比例持有单位
中国建材股份有限公司 03323HK 1,211,360,900 48.82% 中国建筑材料集团有限公司
北新集团建材股份有限公司 000786 301,370,000 52.4% 中国建材集团股份有限公司
中国玻纤股份有限公司 600176 154,502,208 36.15% 中国建材集团股份有限公司
瑞泰科技股份有限公司 002066 53,788,023 46.57% 中国建筑材料科学院研究总院
洛阳玻璃股份有限公司 600876
01108HK
179,018,242 35.80%
中国洛阳浮法玻璃集团有限责任
公司
福建水泥股份有限公司 600802 30,090,951 7.88% 中国建筑材料集团有限公司
上海耀华皮尔金顿玻璃股份
有限公司
600819
118,934,572 16.26% 中国复合材料集团有限公司安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
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第三节 收购目的及收购决定
一、收购目的
本次华光集团股权无偿划转是建材集团根据其长期发展规划及下属子公司
的战略定位而进行的内部股权划转，通过此次划转，蚌埠院将通过华光集团间接
控股方兴科技，为蚌埠院利用自己在新能源、新材料行业中的实力改善方兴科技
资产质量、提升方兴科技的盈利能力和市场竞争力创造条件。
二、未来12 个月内对方兴科技权益的处置计划
1、在未来12 个月内，蚌埠院将根据自身的发展规划、经营状况及方兴科技
业务发展需要等情况，综合考虑方兴科技权益的增持方案，目前尚未有具体安排。
2、在未来12 个月内，蚌埠院没有处置方兴科技权益的安排。
三、做出本次收购决定的程序及时间
2009 年8 月24 日，建材集团召开董事会，审议并通过了将其持有的华光集
团70%的国有股权无偿划转至蚌埠院直接持有的事项。
2009 年8 月26 日，蚌埠院召开院长办公会，审议并通过了接受建材集团无
偿划转华光集团70%的国有股权的事项。
2009 年8 月26 日，建材集团与蚌埠院签订了《国有股权无偿划转协议》，
建材集团同意将所持的华光集团70%的国有股权，占华光集团总股本70%的国有
股权无偿划转至蚌埠院。安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
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第四节 收购方式
本次通过方兴科技控股股东的国有股权无偿划转方式完成对方兴科技的收
购，蚌埠院通过华光集团间接持有方兴科技37.87%的股权。
一、本次收购前后，方兴科技的控制关系
1、本次收购前，方兴科技的控制关系如下图：
2、本次收购后，方兴科技的控制关系如下图:安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
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本次收购完成后，蚌埠院共通过其自身及华光集团直接或间接持有方兴科技
45,187,800 股，持股比例为38.62%。
本次收购的完成尚需报中国证监会审核无异议，并豁免收购人要约收购义
务。
三、本次收购涉及协议的主要内容
2009 年8 月26 日，建材集团与蚌埠院签署了《国有股权无偿划转协议》，
主要内容如下：
1、协议当事各方：
划出方：中国建筑材料集团有限公司
划入方：蚌埠玻璃工业设计研究院
2、本次交易的标的
为建材集团持有的华光集团70%的国有法人股权。
3、本次交易的转让价款及支付对价
（1）本次国有股权划转为无偿划转，不需要支付转让价款。
（2）划转股权对应的国有产权数额为大信会计师事务所出具的审计报告（大
信审字【2009】第1-0560 号）中华光集团70%的股权所对应的净资产数额，具安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
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体数值以审计报告所载为准。
4、本次交易有关职工的安置
在本次国有股权的划转过程中，不涉及职工的分流安置问题。
5、被划转企业涉及的债权、债务以及或有负债的处理
鉴于本次划转仅涉及华光集团的股东变更，华光集团本身不存在变化，仍为
独立法人企业，因此，华光集团的其他债权债务以及或有负债，仍由华光集团享
有或承担。
6、协议的解除及违约责任
（1）本协议不能获得国有资产管理部门的批准（如需），和/或中国证券监
督管理委员会对本次划转涉及的间接收购提出异议，和/或中国证券监督管理委
员会未能豁免划入方的要约收购义务，双方均有权解除本协议。
（2）本协议签署后，由于法律、政策的变更等原因造成本协议不能履行，
各方可以协商解除本协议，各方因此而发生的相关费用由各方各自承担。
7、协议的生效条件
本协议自双方签署后即具有约束力，本协议项下之股权划转经国有资产管理
部门批准（如需），中国证券监督管理委员会对本次划转涉及的对间接收购方兴
科技的收购报告无异议，并豁免划入方要约收购方兴科技的义务后生效。
6、特殊条款
本次股权划转目前不存在补充协议和其他附加特殊条件，未对股份表决的行
使有其他安排。
四、关于本次股权无偿划转附加安排的说明
本次股权划转不存在其他附加特殊条件或其他补充协议。
五、关于豁免要约收购
本次华光集团70％股权的协议转让涉及上市公司的股权变动比例超过30%，
触及要约收购义务。本次无偿划转经建材集团董事会批准，为建材集团内部国有
资产的无偿划转，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以向中国
证监会申请以简易程序豁免的第(一)种情形，即“经政府或国有资产管理部门批安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
1－1－18
准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益
的股份占该上市公司已发行股份的比例超过30%。”安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
1－1－19
第五节 资金来源
本次收购方式为国有股权无偿划转方式，不需向出让方支付资金。安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
1－1－20
第六节 后续计划
一、蚌埠院对方兴科技主营业务改变或调整的计划
本次收购完成后的12 个月内，蚌埠院将根据自身各项业务的发展情况以及
方兴科技各项业务的经营状况及发展前景，对方兴科技的主营业务进行调整，目
前尚未有具体计划。
二、蚌埠院对方兴科技资产负债的处置计划
本次收购完成后的12 个月内，蚌埠院将根据自身各项业务的发展情况以及
方兴科技各项业务的经营状况及发展前景，对方兴科技资产、债务进行重组，目
前尚未有具体计划。
三、蚌埠院对方兴科技董事会、高管人员的调整计划
本次收购完成后，蚌埠院将根据需要对方兴科技董事会及高管人员进行适当
调整，目前暂无具体计划。
四、蚌埠院对公司章程的修改计划
蚌埠院目前暂无对方兴科技章程进行重大调整的计划。
五、蚌埠院对方兴科技现有员工的安排
蚌埠院目前暂无对方兴科技员工进行重大调整的计划。
六、蚌埠院对方兴科技分红政策的重大变化
蚌埠院未有对方兴科技分红政策进行调整的计划。安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
1－1－21
七、其他对方兴科技有重大影响的计划
蚌埠院目前暂无其他对方兴科技有重大影响的计划。安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
1－1－22
第七节 对上市公司的影响分析
一、人员、资产、财务的独立性
1、本次收购完成后，蚌埠院与方兴科技将依然保持各自独立的企业运营体
系，因此，能够充分保证蚌埠院与方兴科技各自的人员独立、资产完整、财务独
立。
本次通过华光集团国有股权无偿划转收购方兴科技，不改变目前方兴科技的
股权结构，不影响方兴科技独立经营能力，方兴科技将继续在采购、生产、销售
和知识产权等方面保持独立。
蚌埠院将严格按照有关法律、法规及方兴科技《公司章程》的规定，通过方
兴科技董事会、股东大会依法行使自己的权利，同时也承担起相应的义务。
2、同时为进一步确保上市公司的独立性，蚌埠院特做出《蚌埠玻璃工业设
计研究院对上市公司“五分开”承诺》，确保上市公司人员、资产、财务、机构、
业务的独立性。
二、关于同业竞争
1、蚌埠院现拥有工程设计、工程咨询、工程监理资质和对外经营权，主要
业务为建材、轻工产品、市政建筑工程、非金属矿山采选的研究开发、规划可行
性研究、环评、工程设计、工程监理、工程总承包及有关技术、设备、材料、供
货；计算机软件开发、技术情报咨询、物化分析、热工测定、外文翻译及技术服
务；住宿服务等业务。蚌埠院及其下属子公司与方兴科技不构成同业竞争。
2、其关联企业
建材集团是国务院国资委直接管理的大型综合性建材企业，其按控股公司模
式运营，自身不直接开展业务，相关业务通过下属专业公司进行。建材集团主要
产品包括新型建筑材料、水泥、玻璃纤维、复合材料及玻璃。
在玻璃领域建材，建材集团有三家具备甲级设计资质的玻璃研究设计院，从
事与玻璃生产有关的技术研究、玻璃生产线的工程设计与总承包业务服务。建材安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
1－1－23
集团的下属企业洛阳玻璃及中联玻璃从事浮法玻璃生产。洛阳玻璃及中联玻璃的
主要产品是普通浮法平板玻璃及加工玻璃，方兴科技的主要产品为ITO 导电膜玻
璃及普通浮法平板玻璃。因此在ITO 导电膜玻璃产品上，洛阳玻璃及中联玻璃与
方兴科技不存在同业竞争的情况。而普通浮法玻璃由于货值低、重量大，不适合
长距离运输，存在一定的销售半径，方兴科技与洛阳玻璃、中联玻璃仅在个别市
场存在重叠，双方没有重大同业竞争现象。
同时，建材集团已于2007 年接受蚌埠市城市投资控股有限公司无偿划转华
光集团70%的股权时做出承诺，避免和消除建材集团下属各玻璃企业之间的同业
竞争现象。
3、此次无偿划转完成后，蚌埠院将根据自身各项业务的发展情况以及方兴
科技各项业务的经营状况及发展前景，对方兴科技的主营业务进行调整，避免和
消除蚌埠院及其关联方与方兴科技之间的同业竞争。
4、解决潜在同业竞争的措施
蚌埠院通过此次无偿划转成为方兴科技的控股股东华光集团的控股股东。为
了从根本上避免和消除蚌埠院及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同
业竞争的可能性，蚌埠院特做出《蚌埠玻璃工业设计研究院关于避免同业竞争的
承诺函》，具体承诺如下：
“本院及本院所控制企业今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通
过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与上
市公司主营业务构成竞争的业务或活动。如本院或本院所控制的公司获得的商业
机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争的，本院将立即通知上市公司，尽
力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司全体股东利益不受损害。”
三、关于关联交易
1、建材集团与方兴科技的关联交易情况
2008 年度及2009 年1～6 月，建材集团与方兴科技发生的关联交易如下：
（1）与日常经营相关的关联交易
a）购销商品、提供和接受劳务以及采购货物的关联交易
单位：元安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
1－1－24
关联方 与方兴2009 年上半年 2008 年年度
科技的
关系
关联
交易
内容
关联
交易
定价
金额占同类交易
金额的比例
（%）
金额 占同类交易金
额的比例（%）
销售商品
浮法
玻璃
市场
价格
3,102,492.28 2.14% 12,106,214.61 3.30%
蚌埠兴科玻
璃有限公司
同一母
公司
托盘
市场
价格
- - 22,863.21 0.20%
合计 3,102,492.28 2.14% 12,129,077.82 3.50%
提供劳务
蚌埠时代塑
业有限公司
同一母
公司
酒店
服务
市场
价格
- - 19,461.00 0.80%
蚌埠兴科玻
璃有限公司
同一母
公司
酒店
服务
市场
价格
- - 1,928.00 0.08%
合计 - - 21,389.00 0.88%
采购货物
洛玻集团龙
海电子玻璃
有限公司
同一最
终控制
人
采购
货物
市场
价格 - - 18,830,127.84 16.56%
洛玻集团龙
门玻璃有限
责任公司
同一最
终控制
人
采购
货物
市场
价格 - - 2,912,494.88 2.56%
合计 - - 21,742,622.72 19.12%
b）关联租赁情况
单位：万元
出租方名
称
承租方名
称
租赁资产
情况
租赁资产
涉及金额
租赁起始
日
租赁终止
日
租赁支出 租赁收益
确定价格
安徽华光
玻璃集团
有限公司
安徽方兴
科技股份
有限公司
办公楼 456.28
2008 年1
月1 日
2008 年12
月31 日
10 市场价格
注：方兴科技租赁华光集团办公楼，租赁期1 年，年租金10 万元。方兴科技已与华光集团已就上述交
易事项签署了《房屋租赁协议》。
（2）其他关联交易
a）关联担保情况
2008 年年度 单位：万元
担保方 被担保方
担保金
额
担保起始
日
担保到期
日
担保是否
已经履行
完毕
蚌埠市城市投资控股有限公司、安徽
华光玻璃集团有限公司
安徽方兴科技
股份有限公司
800.00
2008 年4
月10 日
2009 年4
月9 日
否安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
1－1－25
蚌埠城市投资控股有限公司、安徽环
球药业集团、安徽华光集团有限公司
安徽方兴科技
股份有限公司
1,000.00
2008 年4
月3 日
2009 年4
月2 日
否
蚌埠城市投资控股有限公司、安徽环
球药业集团、安徽华光玻璃集团有限
公司
安徽方兴科技
股份有限公司
1,000.00
2008 年4
月8 日
2009 年4
月7 日
否
蚌埠城市投资控股有限公司、安徽环
球药业集团、安徽华光玻璃集团有限
公司
安徽方兴科技
股份有限公司
1,000.00
2008 年3
月26 日
2009 年3
月25 日
否
蚌埠城市投资控股有限公司、安徽环
球药业集团有限公司、安徽华光玻璃
集团有限公司
安徽方兴科技
股份有限公司
1,000.00
2008 年3
月28 日
2009 年3
月27 日
否
安徽华光玻璃集团有限公司
安徽方兴科技
股份有限公司
1,300.00
2008 年6
月4 日
2009 年6
月3 日
否
中国建筑材料集团公司
安徽方兴科技
股份有限公司
700.00
2008 年9
月24 日
2009 年6
月24 日
否
中国建筑材料集团公司
安徽方兴科技
股份有限公司
700.00
2008 年10
月8 日
2009 年7
月7 日
否
中国建筑材料集团公司
安徽方兴科技
股份有限公司
600.00
2008 年10
月8 日
2009 年7
月7 日
否
中国建筑材料集团公司
安徽省蚌埠华
益导电膜玻璃
有限公司
800.00
2008 年9
月24 日
2009 年8
月5 日
否
中国建筑材料集团公司
安徽省蚌埠华
益导电膜玻璃
有限公司
800.00
2008 年9
月24 日
2009 年8
月5 日
否
中国建筑材料集团公司
安徽省蚌埠华
益导电膜玻璃
有限公司
800.00
2008 年10
月8 日
2009 年9
月26 日
否
中国建筑材料集团公司
安徽省蚌埠华
益导电膜玻璃
有限公司
1,500.00
2008 年10
月10 日
2009 年9
月1 日
否
中国建筑材料集团公司
安徽省蚌埠华
益导电膜玻璃
有限公司
1,000.00
2008 年10
月15 日
2009 年10
月15日
否
中国建筑材料集团公司
安徽省蚌埠华
益导电膜玻璃
有限公司
1,100.00
2008 年11
月6 日
2009 年11
月6 日
否
中国建筑材料集团公司
安徽省蚌埠华
益导电膜玻璃
有限公司
1,000.00
2008 年12
月10 日
2009 年12
月1 日
否
中国建筑材料集团公司
安徽省蚌埠华
益导电膜玻璃
有限公司
1,000.00
2008 年12
月15 日
2009 年12
月12 日
否安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
1－1－26
中国建筑材料集团公司
安徽省蚌埠华
益导电膜玻璃
有限公司
1,000.00
2008 年9
月28 日
2009 年9
月27 日
否
b）关联方应收、应付款项
关联方名称 与方兴科技的关系 2009 年上半年金额2008 年年度金额
应收账款
蚌埠兴科玻璃有限公司 同一母公司 7,354,070.24 8,855,810.55
蚌埠时代塑业有限公司 同一母公司 0.00 467,802.28
莱阳长城安全玻璃有限公司 同一母公司 2,537,132.69 2,537,132.69
安徽方显新型材料有限公司 同一母公司 2,908,138.82 2,908,138.82
芜湖东峰玻璃有限公司 同一母公司 4,094,176.10 4,094,176.10
其他应收款
安徽华光玻璃集团有限公司 母公司 8,036,996.60 8,036,996.60
预付款项
蚌埠兴科玻璃有限公司 同一母公司 0.00 695,000.00
洛玻集团龙海电子玻璃有限公司 同一最终控制人 1,040,380.67 1,101,726.82
应付款项
安徽蚌埠创新实业有限公司 同一母公司 0.00 1,548.00
洛玻集团龙门玻璃有限责任公司 同一最终控制人 0.00 272,941.59
其他应付款
蚌埠时代塑业有限公司 同一母公司 2,000.00 2,000.00
上海珠光工贸有限公司 同一母公司 110,001.21 110,001.21
c）资产处置
方兴科技于2008 年12 月15 日与华光集团签订《资产出售协议书》，向华
光集团出售位于该公司地面上石英砂基地项目资产。双方约定，以安徽永合资产
评估有限公司出具的安徽永合评报字（2008）第055 号《资产评估报告书》（基
准日：2008 年11 月30 日）评估值16,536,996.60 元为交易价格。截至2008 年
12 月31 日，公司已收到转让价款8,500,000.00 元，余款8,036,996.60 元按照
《资产出售协议书》约定于成交后一年内付清。该交易方兴科技确认资产处置收
益9,071,128.46 元。安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
1－1－27
2、本次收购完成后，蚌埠院及关联方与上市公司因日常经营发生的关联交
易不会有重大变化，但可能会因上市公司重组而产生关联交易。鉴于目前尚无对
方兴科技资产和业务重组的具体计划，故相关关联交易金额暂无法估计。
3、蚌埠院有关减少和规范关联交易的承诺和措施
为了在本次收购完成后减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合
法权益，蚌埠院特出具《蚌埠玻璃工业设计研究院关于减少及规范关联交易的承
诺函》，具体承诺如下：
“本次交易完成后，本院将尽量规避与上市公司之间的关联交易；在进行确
有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，
并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
1－1－28
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、在本报告书披露日前24 个月内，蚌埠院未有与方兴科技及其子公司进
行合计金额高于3,000 万元或者高于方兴科技最近经审计的合并财务报表净资
产5%以上的资产交易。
二、在本报告书披露日前24 个月内，蚌埠院没有与方兴科技的董事、监事、
高级管理人员进行过合计金额超过人民币5 万元以上的交易的情况。
三、在本报告书披露日前24 个月内，蚌埠院没有对拟更换的方兴科技董事、
监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情况。
四、蚌埠院目前没有对方兴科技有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或者安排的情况。安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
1－1－29
第九节 前6 个月内买卖上市交易股份的情
况
一、收购人买卖上市公司挂牌交易股份的情况
（一）蚌埠院买卖股票的情况
根据蚌埠院提供的《二级市场交易情况的自查报告》和《中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司投资者记名证券持有变动记录》，收购库存内衣裤，自2009 年8 月26
日建材集团与蚌埠院签署《国有股权无偿划转协议》之日前六个月至本报告书签
署之日止，蚌埠院存在买卖方兴科技挂牌交易股票的情况：
蚌埠院于2009 年8 月11 日通过二级市场竞价交易系统卖出方兴科技股份
1,100,000 股，卖出价格区间为14.25 元/股至14.88 元/股，目前仍持有方兴科
技股票876,000 股。
（二）蚌埠院就前述交易行为做出的声明
对于此项交易行为，蚌埠玻璃工业设计研究院已经出具声明：“本院存在的
卖出方兴科技股票的行为，是本院在未获知本次股权无偿划转有关信息及未开始
研究本次重大资产重组有关事项的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断
及本院自身财务状况的考虑而进行的操作，故本院不存在内幕交易的情况。”
二、收购人高级管理人员及直系亲属买卖股份情况
（一）蚌埠院高级管理人员及直系亲属买卖股份情况
根据蚌埠院提供的《二级市场交易情况的自查报告》和《中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司投资者记名证券持有变动记录》，自2009 年8 月26
日建材集团与蚌埠院签署《国有股权无偿划转协议》之日前六个月至本报告书签
署之日止，蚌埠院高级管理人员及直系亲属存在如下买卖方兴科技挂牌交易股票
的情况：
吴晓为蚌埠玻璃工业设计研究院副院长孙建安的配偶，于2009 年3 月23 日
买入方兴科技股票500 股，买入价格为6.02 元/股，2009 年3 月24 日卖出方兴安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
1－1－30
科技股票500 股，卖出价格为6.02 元/股。
马立云为蚌埠院党委副书记，于2009 年3 月18 日和20 日合计买入方兴科
技股票4000 股，并于2009 年3 月30 日卖出上述股份；于2009 年4 月8 日买
入方兴科技股票4000 股，并于2009 年5 月15 日和18 日卖出上述股份。目前，义乌收购库存布料，
马立云不持有方兴科技股票。
（二）前述买卖股票人员的声明
针对前述股票买卖行为，吴晓声明如下：“本人股票账户存在的方兴科技股
票买卖行为，但此买卖行为是本人误操作导致的，上述买卖行为发生时，本人及
本人配偶并未获知本次股权无偿划转及重大资产重组有关信息，本人并不存在利
用本次股权无偿划转及重大资产重组事项进行交易的行为，故本人及本人之配偶
不存在内幕交易的情况。”
针对前述股票买卖行为，马立云声明如下：“本人股票账户在2009 年3 月～
2009 年5 月之间存在的方兴科技股票买卖行为，但上述买卖行为发生时，本人
并未获知本次股权无偿划转及重大资产重组有关信息。本人主要分管蚌埠玻璃工
业设计研究院的党务和研发工作，工作内容不涉及对外投资、资产买卖等内容，
本人在参加院长办公会讨论本次股权划转的通知之前，并不知悉本次股权无偿划
转及重大资产重组的事宜。
本人并不存在利用本次股权无偿划转及重大资产重组事项进行股票交易的
行为，故本人不存在内幕交易的情况。”安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
1－1－31
第十节 收购人的财务资料
一、蚌埠院最近三年财务会计报表（合并报表数据）
资产负债简表（2006-2008）
编制单位：蚌埠玻璃工业设计研究院 金额单位：元
项目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 53,380,957.95 53,873,552.09 55,582,996.62
△交易性金融资产 - - -
＃短期投资 - - -
应收票据 20,692,475.90 3,882,270.55 3,001,917.00
应收账款 138,641,527.61 80,788,748.32 56,782,883.82
预付款项 41,343,631.69 27,218,096.58 25,199,776.79
应收股利 - - -
应收利息 - - -
其他应收款 32,594,418.31 17,713,798.48 23,233,159.84
存货 70,190,104.89 48,072,446.86 8,035,461.30
其中：原材料
库存商品（产成品）
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - 196,973.17 -
流动资产合计 356,843,116.35 231,745,886.05 171,836,195.37
非流动资产：
△可供出售金融资产 16,033,940.00 48,240,270.00 12,937,340.00
△持有至到期投资 - - -
＃长期债权投资 - - -
△长期应收款 - - -
长期股权投资 230,000.00 2,771,000.00 3,271,000.00
＃股权分置流通权 - - -
△投资性房地产 - - -
固定资产原价 177,666,160.22 152,924,365.21 71,116,382.63
减：累计折旧 47,354,589.00 41,774,916.54 27,952,484.01
固定资产净值 130,311,571.22 111,149,448.67 43,163,898.62
减：固定资产减值准备 - - -
固定资产净额 130,311,571.22 111,149,448.67 43,163,898.62
在建工程 2,631,795.65 9,341,952.32 548,598.20
工程物资 306,410.90 - -
固定资产清理 - - -安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
1－1－32
△生产性生物资产 - - -
△油气资产 - - -
无形资产 40,391,666.81 36,042,261.26 23,172,895.20
其中：土地使用权
△开发支出 - - -
△商誉 1,445,339.77 1,445,339.77 -
＃*合并价差 - - -
长期待摊费用（递延资产） 59,889.30 105,626.83 -
△递延所得税资产 2,622,051.53 3,942,958.83 3,895,642.83
＃递延税款借项 - - -
其他非流动资产（其他长期资产） - - -
其中：特准储备物资 - - -
非流动资产合计 194,032,665.18 213,038,857.68 86,989,374.85
资 产 总 计 550,875,781.53 444,784,743.73 258,825,570.22
流动负债：
短期借款 105,000,000.00 46,500,000.00 14,500,000.00
△交易性金融负债 - - -
＃应付权证 - - -
应付票据 26,649,930.10 16,842,000.00 -
应付账款 43,108,099.76 27,702,536.27 13,523,016.75
预收款项 25,724,910.35 28,233,902.86 30,811,161.62
应付职工薪酬 15,641,133.65 12,228,488.33 11,652,072.01
其中：应付工资 3,728,914.06 3,730,414.06 3,730,414.06
应付福利费 7,515,026.64 8,498,074.27 7,921,657.95
应交税费 11,946,643.44 8,563,374.48 3,012,988.07
其中：应交税金 11,550,234.64 8,453,365.46 2,950,280.88
应付利息 - - -
应付股利（应付利润） 2,100,000.00 2,000,000.00 1,350,000.00
其他应付款 192,134,104.73 160,741,113.18 87,599,469.21
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 422,304,822.03 302,811,415.12 162,448,707.66
非流动负债： - - -
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - 12,948.57 12,948.57
预计负债 - - -
△递延所得税负债 1,589,526.00 6,420,475.50 2,475,079.20
＃递延税款贷项 - - -
其他非流动负债 - - -
其中：特准储备基金 - - -安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
1－1－33
非流动负债合计 1,589,526.00 6,433,424.07 2,488,027.77
负 债 合 计 423,894,348.03 309,244,839.19 164,936,735.43
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本） 14,141,004.76 14,141,004.76 14,141,004.76
国家资本 - - -
集体资本 - - -
法人资本 14,141,004.76 14,141,004.76 14,141,004.76
其中：国有法人资本 14,141,004.76 14,141,004.76 14,141,004.76
集体法人资本 - - -
个人资本 - - -
外商资本 - - -
资本公积 16,221,254.28 43,463,765.78 13,126,755.08
△减：库存股 - - -
盈余公积 39,155,226.76 38,615,374.95 38,033,653.44
△一般风险准备 - - -
＃*未确认的投资损失（以“-”号填列） - - -
未分配利润 25,901,635.04 16,118,987.53 12,209,490.57
其中：现金股利 - - -
外币报表折算差额 - - -
归属于母公司所有者权益合计 95,419,120.84 112,339,133.02 77,510,903.85
*少数股东权益 31,562,312.66 23,200,771.52 16,377,930.94
所有者权益合计 126,981,433.50 135,539,904.54 93,888,834.79
＃减：未处理资产损失 - - -
所有者权益合计（剔除未处理资产损失后的
金额）
126,981,433.50 135,539,904.54 93,888,834.79
负债和所有者权益总计 550,875,781.53 444,784,743.73 258,825,570.22安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
1－1－34
利润及利润分配简表（2006-2008）
编制单位：蚌埠玻璃工业设计研究院 金额单位：元
项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 390,031,171.36 227,239,063.35 152,975,554.71
其中：主营业务收入 339,987,419.09 223,109,550.24 150,988,048.26
其他业务收入 50,043,752.27 4,129,513.11 1,987,506.45
减：营业成本 297,030,156.84 160,964,053.78 117,226,135.50
其中：主营业务成本 256,725,460.36 160,662,435.94 117,226,135.50
其他业务成本 40,304,696.48 301,617.84 -
营业税金及附加 2,947,545.90 2,856,182.31 1,805,981.51
销售费用 11,056,781.58 6,384,689.86 7,407,593.47
管理费用 45,139,827.96 -10,903,532.58 22,055,207.18
其中：业务招待费 1,646,455.80 1,058,822.00 569,108.50
研究与开发费 2,945,331.93 797,128.52 136,545.80
财务费用 5,191,123.63 3,173,792.92 282,291.25
其中：利息支出 5,040,860.17 3,703,798.38 1,165,238.44
利息收入 1,340,455.08 797,063.92 927,057.94
汇兑净损失（汇兑
净收益以“－”号填列）
592,911.88 196,019.60 14,978.25
△资产减值损失 4,741,063.10 51,644,883.93 -1,560,856.33
其他 - - -
△加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
- - -
投资收益（损失以“－”号填
列）
-1,750,340.00 660,000.00 100,000.00
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
- - -
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 22,174,332.35 13,778,993.13 5,859,202.13
加：营业外收入 3,322,038.66 905,541.38 119,511.84
其中：非流动资产处置利
得
2,612,048.78 201,675.38 76,031.84
非货币性资产交换
利得（非货币性交易收益）
- - -
政府补助（补贴收
入）
27,000.00 12,500.00 -
债务重组利得 - - -
减：营业外支出 464,093.81 276,580.58 154,125.07
其中：非流动资产处置损
失
208,100.82 21,853.42 134,962.56
非货币性资产交换
损失（非货币性交易损失）
- - -
债务重组损失 - - -安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
1－1－35
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
列）
25,032,277.20 14,407,953.93 5,824,588.90
减：所得税费用 5,256,031.80 6,116,266.64 2,612,145.57
加：＃* 未确认的投资损失 - - -
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 19,776,245.40 8,291,687.29 3,212,443.33
减：* 少数股东损益 3,546,355.17 1,160,468.82 -771,637.30
五、归属于母公司所有者的净利润 16,229,890.23 7,131,218.47 3,984,080.63
六、每股收益：
基本每股收益
稀释每股收益安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
1－1－36
现金流量简表（2006-2008）
编制单位：蚌埠玻璃工业设计研究院 金额单位：元
项目 2008 年1-12 月 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 343,896,859.89 232,405,468.59 154,224,873.27
收到的税费返还 692,054.33 747,566.28
收到其他与经营活动有关的现金 2,308,240.11 87,964,339.47 45,071,219.26
经营活动现金流入小计 346,897,154.33 321,117,374.34 199,296,092.53
购买商品、接受劳务支付的现金 273,702,401.48 175,056,987.45 138,242,178.05
支付给职工以及为职工支付的现金 63,009,728.02 43,312,606.74 25,322,547.37
支付的各项税费 22,852,639.63 14,916,707.45 9,876,436.37
支付其他与经营活动有关的现金 13,795,694.52 17,986,077.41 22,046,912.11
经营活动现金流出小计 373,360,463.65 251,272,379.05 195,488,073.90
经营活动产生的现金流量净额 -26,463,309.32 69,844,995.29 3,808,018.63
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 114,660.00 660,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 8,267,070.00 249,759.50 129,140.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 797,063.92 927,057.94
投资活动现金流入小计 8,381,730.00 1,706,823.42 1,056,197.94
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 30,140,560.80 94,801,445.26 24,245,796.72
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 5,625,257.73
投资活动现金流出小计 35,765,818.53 94,801,445.26 24,245,796.72
投资活动产生的现金流量净额 -27,384,088.53 -93,094,621.84 -23,189,598.78
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,951,200.00 3,500,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 2,951,200.00
取得借款收到的现金 105,100,000.00 46,500,000.00 42,425,810.07
收到其他与筹资活动有关的现金 7,570,000.00
筹资活动现金流入小计 108,051,200.00 50,000,000.00 49,995,810.07
偿还债务支付的现金 46,600,000.00 15,000,000.00 31,512,750.80
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,503,484.41 5,693,798.38 2,515,238.44
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 7,570,000.00
筹资活动现金流出小计 54,103,484.41 28,263,798.38 34,027,989.24
筹资活动产生的现金流量净额 53,947,715.59 21,736,201.62 15,967,820.83
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -592,911.88 -196,019.60 -14,978.25
五、现金及现金等价物净增加额 -492,594.14 -1,709,444.53 -3,428,737.57
加：期初现金及现金等价物余额 53,873,552.09 55,582,996.62 59,011,734.19安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
1－1－37
六、期末现金及现金等价物余额 53,380,957.95 53,873,552.09 55,582,996.62
二、蚌埠院最近一个会计年度经审计的财务会计报告及相关审计意见
（一）蚌埠院2008 年度财务报表附注
以下内容引自蚌埠院2008 年度经审计的财务会计报告内容。
金额单位：人民币元
一、企业的基本情况
蚌埠玻璃工业设计研究院（以下简称本院）成立于一九五三年。本院1996
年8 月6 日取得蚌埠市工商行政管理局核发的字340300000014876 号企业法人营
业执照，注册资本为壹仟叁佰壹拾万元，由国家建材局出资。
法定代表人：彭寿
企业住所：蚌埠市涂山路1047 号。
本院设有董事会，对公司重大决策和日常工作实施管理和控制。
本院下设子公司8 家，其中全资子公司2 家，合资子公司6 家。
本院主要从事：建材、轻工产品、市政建筑工程、非金属矿山采选的研究开
发、规划可行性研究、环评、工程设计、工程监理、工程总承包及有关技术、设
备、材料、供货；计算机软件开发、技术情报咨询、物化分析、热工测定、外文
翻译及技术服务；住宿服务。
二、财务报表的编制基础
本院财务报表以持续经营为编制基础。
本院财务报表2008 年以前按企业会计准则和《企业会计制度》及有关补充
规定编制。自2008 年1 年1 日起执行财政部2006 年2 月公布的《企业会计准则》。
根据《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条，
以及《企业会计准则解释第1 号》和《企业会计准则解释第2 号》的相关规定，
按照追溯调整的原则，编制2007 年度的可比利润表和可比资产负债表。
三、遵循企业会计准则的声明
本院编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的
财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
1－1－38
四、重要会计政策、会计估计的说明
（一）公司目前执行的会计准则和会计制度
本院自2008 年1 年1 日起执行财政部2006 年2 月公布的《企业会计准则》
及其相关规定。
（二）会计年度
本公司采用公历年度，即自1 月1 日起至12 月31 日止为一个会计年度。
（三）记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
（如果子公司的记账本位币与母公司不一致的，需说明。）
（四）记账基础和计价原则
本院采用借贷记账法，以权责发生制为记账基础，以历史成本计量为主。以
公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产
和衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、
固定资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，
其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成
本计量。
本报告期各财务报表项目会计计量属性未发生变化。
（五）外币业务的核算方法及折算方法
本院对发生的外币业务，按照交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各
种外币账户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发
生的差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日
的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的
即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。
外币财务报表的折算遵循下列原则：
1．资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；
所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；
2．利润表中的收入和费用项目，按照交易发生日的即期汇率近似的汇率折
算；安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
1－1－39
3．按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权
益项目下单独列示；
4．现金流量表按照交易发生日的即期汇率近似的汇率折算；汇率变动对现
金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。
（六）现金及现金等价物的确定标准
本院现金为公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。
现金等价物是持有的期限短（一般是指自购买日起三个月内到期）、流动性
强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（七）金融工具
1、金融工具的确认
金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益
工具的合同。
本院于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同
权利终止；该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23 号——金融资产转
移》规定的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一
部分。
2、金融资产的分类标准与依据
金融资产划分为以下四类：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括
为了在短期内出售而取得的金融资产，以及衍生金融工具。此类金融资产采取公
允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。
（2）持有至到期投资
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确
意图和能力持有至到期的非衍生金融资产，但已经被重分类为其他金融资产类别
的非衍生金融资产除外。此类金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
1－1－40
计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得和损失，均计入当期损益。
（3）贷款和应收款项
贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非
衍生金融资产。此类金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其
终止确认、发生减值或摊销产生的利得和损失，均计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资
产，以及未被分类为上述三种类别的非衍生金融资产。此类金融资产采用公允价
值进行后续计量。其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入；其公允
价值变动计入资本公积，在该投资终止确认或被认定发生减值时，将原直接计入
所有者权益的对应部分转出，计入当期损益。
3、金融负债的分类
金融负债于初始确认时以公允价值计量，划分为以下两类：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和
初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。此类金融
负债按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。
（2）其他金融负债
此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
4、金融工具的公允价值确定
存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价
值；金融工具不存在活跃市场的，本公司采用合理的估值技术确定其公允价值，
包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实
质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
5、折现率的确定
在考虑金融资产或金融负债所有合同条款（包括提前还款权，看涨期权．类
似期权等〕的基础上预计未来现金流量来确认折现率，但不应当考虑未来信用损
失。
金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于折现率组成部分的各安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
1－1－41
项收费，交易费用及溢价或折价等，在确定折现率时也予以考虑。金融资产或金
融负债的未来现金流量或存续期间无法可靠预计时，应当采用该金融资产或金融
负债在整个合同期内的合同现金流量。
6、金融资产减值
本公司于资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值
的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认
后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响
进行可靠计量的事项。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生
减值，确认减值损失，计入当期损益。
（1）以摊余成本计量的金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记
至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当
期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑
相关担保物的价值。
以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产
价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失应当
予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减
值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
（2）可供出售金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入所有者权益的因公允
价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可
供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和
原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值上升
且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失可以转
回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。
（3）以成本计量的金融资产安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
1－1－42
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按
照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确
认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。
（八）应收款项
1、坏账的确认标准：凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应
收款项；债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应
收款项；债务人逾期三年未能履行偿债义务，经股东大会或董事会批准列作坏账
的应收款项，以及其他发生减值的债权如果评估为不可收回，则对其终止确认。
2、坏账损失核算方法：本公司采用备抵法核算坏账损失。
3、坏账准备的计提方法及计提比例：
对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项，根据其未来现
金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单
独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，根据相同账龄应收款项组合的实际
损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例；对有确
凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。
坏账准备计提比例如下：
账 龄 计提比例
1 年以内 1%
1-2 年 7%
2-3 年 20%
3-4 年 40%
4-5 年 70%
5 年以上 100%
4、应收款项出售、质押、贴现等会计处理方法：按照财政部《关于企业与
银行等金融机构之间从事应收债权融资等有关业务会计处理的暂行规定》（财会
[2003]14 号）的规定会计处理。
（九）存货
1、存货的分类：主要包括原材料、在途材料、低值易耗品、委托加工材料、安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
1－1－43
自制半成品、在产品、产成品。
2、存货计价方法：按实际成本计价，发出时按加权平均法进行核算。
低值易耗品及包装物的摊销方法：价值较小的，在领用时采用一次摊销法；
价值较大的，除有特殊规定的外采用五五摊销法。
3、期末存货按成本与可变现净值孰低计价，其确认标准为：中期期末或年
度终了，由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，
使存货成本不可收回的部分，提取存货跌价准备；存货跌价准备按单个存货项目
的账面价值高于其可变现净值的差额提取；可变现净值是指企业在正常经营过程
中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值。
计提存货跌价准备时产成品按单个存货项目计提，原材料按类别计提。
4、存货盘存制度采用永续盘存制法。
（十）长期股权投资
1、 长期股权投资初始成本的计价
（1） 以支付现金取得的长期股权投资，按支付的全部价款包括税金、手续
费等相关费用作为初始成本计价。
（2）以放弃非现金资产取得的长期股权投资，其初始投资成本按《企业会
计准则—非货币性交易》的规定计价。
（3）以债务重组取得的投资，其初始投资成本按《企业会计准则—债务重
组》的规定计价。
（4）通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值作为
初始投资成本计价。
（5）因企业合并形成的长期股权投资初始投资成本按企业合并所述方法确
认。
（6）以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初
始投资成本。
（7）投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本。
2、长期股权投资核算及收益确认
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具
有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
1－1－44
计量的长期股权投资采用成本法核算；本公司对被投资单位具有共同控制或重大
影响的长期股权投资，采用权益法核算；对子公司的长期股权投资，编制合并财
务报表时按照权益法进行调整。
采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，确认当
期投资收益，确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润
的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收
回。
采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位
可辨认净资产公允价值份额的，不调整初始投资成本；长期股权投资的初始投资
成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当
期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实
现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资
单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账
面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及
其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担
额外损失义务的除外；对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调
整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转
入当期损益。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
3、长期股权投资减值准备的确认标准及计提方法
（1）长期股权投资减值准备的确认标准：公司期末对由于市价持续下跌或
被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低
的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，应将可收回金额低于长期股权投资账
面价值的差额确认为长期股权投资减值准备。
（2）长期股权投资减值准备的计提方法：按个别投资项目成本与可收回金
额孰低计提。
（十一）投资性房地产
投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
1－1－45
并且能够单独计量和出售，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的
土地使用权、已出租的建筑物。
本公司投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。
本公司对投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或
进行摊销。
资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的，应进行减值测试并按单
项计提投资性房地产减值准备。
（十二）固定资产
1、固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用
寿命超过一个会计年度的有形资产。
固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地
计量时才予以确认
2、固定资产计价
购建的固定资产，按购建时实际成本计价；
非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，
分别按照《企业会计准则——非货币性资产交换》、《企业会计准则——债务重
组》、《企业会计准则——企业合并》和《企业会计准则——租赁》确定。
3、 固定资产折旧方法
本公司固定资产折旧采用年限平均法计提。各类固定资产的估计使用年限、
预计净残值及年折旧率如下：
固定资产类别
估计经济使用年限
（年）
预计残值率
（%）
年折旧率
（%）
土地
房屋建筑物 40 5 2.375
机器设备 10 5 9.5
运输工具 10 5 9.5
其他设备 8 5 11.875
对于已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价
值（即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备），以及尚可使用年限重安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
1－1－46
新计算确定折旧率和折旧额。
本公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方
法进行复核，必要时进行调整。
4、固定资产后续支出
与固定资产有关的后续支出，仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，
且其成本能够可靠地计量时才予以确认，否则发生时计入当期损益。
5、固定资产减值准备
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按相关资产（资产组）的
可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。
减值迹象主要包括：
（1）市价持续下跌
（2）技术陈旧
（3）损坏
（4）长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于其账面价值
（5）产生大量不合格品
固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（十三）在建工程
1、在建工程计价
按各项工程所发生的实际成本核算。工程达到预定可使用状态时，按工程项
目的实际成本结转固定资产。工程完工交付使用前发生的允许资本化的借款费用
支出计入工程造价；交付使用后，其有关利息支出计入当期损益。
2、在建工程减值准备
资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按相关资产（资产组）的
可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。
减值迹象主要包括：
（1）长期停建并且预计在未来3 年内不会重新开工的在建工程；
（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的
经济利益具有很大的不确定性；
（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
1－1－47
在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（十四）无形资产
1、无形资产的确认和初始计价
本院无形资产的确认标准：
（1）拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产；
（2）与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入企业；
（3）该资产的成本能够可靠计量；
本院的无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等。
无形资产按照成本进行初始计量。
2、无形资产的摊销： 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命
内系统合理摊销，计入当期损益。无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊
销。
本院至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方
法进行复核，必要时进行调整。
无法预见无形资产带来经济利益的期限的作为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复
核，并进行减值测试。
3、无形资产减值准备
资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按相关资产（资产组）的
可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。
减值迹象主要包括：
已被其他新技术等所替代；
市价在当期大幅下降，预期不会恢复；
已超过法律保护期限；
其他足以证明实质上已经发生了减值的情形。
无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
4、研究阶段和开发阶段的划分
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
1－1－48
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有
用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（十无）长期待摊费用
长期待摊费用在受益期限内采用直线法平均摊销。
（十六）借款费用
1、借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，括借款利息、
折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
2、借款费用资本化与费用化的原则
可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本
化，其他借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时
间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性
房地产和存货等资产。
（1）借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：
①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已
经开始。
（2）购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售时，
借款费用停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间
连续超过3 个月，暂停借款费用的资本化，暂停期间发生的借款费用计入当期损
益。
3、资本化金额的确定安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
1－1－49
专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收
益后的金额确定；占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产
支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率根据一般借
款加权平均利率计算确定。
（十七）辞退福利
辞退福利的对象
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受
裁减而提出给予补偿的建议所离职的员工。
辞退福利确认原则
同时满足下列条件的，应当确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的
预计负债，同时计入当期管理费用：
（1）企业已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将
实施。
（2）企业不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。
3、辞退福利的计量
（1）对于职工没有选择权的辞退计划，应当根据计划条款规定拟解除劳动
关系的职工数量、每一职位的辞退补偿等计提应付职工薪酬(预计负债)。
（2）对于自愿接受裁减的建议，因接受裁减的职工数量不确定，企业应当
根据《企业会计准则第13 号——或有事项》规定，预计将会接受裁减建议的职
工数量，根据预计的职工数量和每一职位的辞退补偿等计提应付职工薪酬(预计
负债)。
（3）实质性辞退工作在一年内实施完毕但补偿款项超过一年支付的辞退计
划，企业应当选择恰当的折现率，以折现后的金额计量应计入当期管理费用的辞
退福利金额，该项金额与实际应支付的辞退福利款项之间的差额，作为未确认融
资费用，在以后各期实际支付辞退福利款项时，计入财务费用。
（十八）预计负债
1、预计负债的确认标准
或有事项相关相关义务同时符合下列条件，确认为预计负债：
（1）该义务是公司承担的现时义务；安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
1－1－50
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
（3）该义务的金额能够可靠计量。
2、预计负债的计量方法
预计负债按照清偿该负债所需支出的最佳估计数计量。如果所需支出存在一
个金额区间，按该区间的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个
金额区间，预计负债只涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；预
计负债涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额几及其发生概率计算确
定。
如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，
则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超
过所确认负债的账面价值。
（十九）递延收益
对与收益相关的政府补助如用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为
递延收益，并在确认相关费用或损失的期间，计入当期损益。与资产相关的政府
补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。
（二十）收入确认原则
1、销售商品的收入，在下列条件均能满足时确认：
（1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
的商品实施控制；
（3）收入的金额能够可靠的计量；
（4）与交易相关的经济利益能够流入企业；
（5）相关的收入和成本能够可靠地计量。
2、提供劳务的收入的确认
（1）在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。
（2）如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能
够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务收入。在提
供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能
够补偿的劳务成本金额确认收入。安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
1－1－51
3、让渡资产使用权收入确认
（1）与交易相关的经济利益很可能流入企业；
（4）收入金额能够可靠地计量。
（二十一）建造合同
1、建造合同收入、费用的确认原则
建造合同收入以收到或应收的工程合同总金额或总造价确认；合同费用确认
应包括从合同签订开始至合同完成为止所发生的、与执行合同有关的直接和间接
费用。
建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合
同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同
成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在
其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为
合同费用，不确认合同收入。
建造合同在同时满足下列条件的情况下，表明其结果能够可靠估计：
（1）与合同相关的经济利益很可能流入企业；
（2）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；
（3）固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进
度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
2、合同完工进度的确认方法
本公司按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工
进度。
3、资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为
当期费用。
（二十二）租赁
1、租赁分为融资租赁和经营性租赁。
满足以下一条或数条标准的租赁，认定为融资租赁：
（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。
（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购价预计低于行使选择权
时租赁资产的公允价值的5%(含5%)。安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
1－1－52
（3）租赁期占租赁资产尚可使用年限的大部分。
不满足上述条件的，认定经营租赁。
2、租赁会计处理
租赁的会计处理按照《企业会计准则--租赁》的规定处理。
（二十三）所得税的会计处理方法
1、所得税的会计处理方法：本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务
法。
2、所得税汇算清缴的方式
（1）企业所得税的征收的时期：采取季度预征、年度汇算清缴的方式
（2）所得税汇算清缴的征收方式：一般申报
（3）所得税汇算清缴的范围：独立纳税
五、会计政策、会计估计变更及重大前期差错更正的说明
（一）会计政策变更：
本公司自2008 年1 年1 日起执行财政部2006 年2 月公布的《企业会计准则》
及其相关规定，根据《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》第五至
第十九条的规定，对所得税等相关事项进行了追溯调整，对期初留存收益的影响
情况如下：
1、长期股权投资
根据规定,公司对原采用权益法核算的子公司长期股权投资进行追溯调整,
视同该子公司自最初即采取成本法核算, 历年累计产生损益调整为
-8,939,635.60 元,全部调整至母公司留存收益中,年初母公司的长期股权投资
相应调减8,939,635.60 元,该调整不影响合并资产负债表中的项目.
同时,公司调整历年由于子公司除净损益以外所有者权益的其他变动累计产
生的股权投资准备,全部调整至母公司资本公积中,该调整对合并资产负债表中
资本公积中, 该调整对合并资产负债表中资本公积影响增加数为
2,535.12 元.
2、所得税
公司2008 年1 月1 日起所得税核算方法改为资产负债表债务法,所得税费用安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
1－1－53
对权益产生影响共计2,337,688.38 元,调整增加留存收益,其中归属于母公司
的股东权益增加560,117.56 元,归属于少数股东的权益增加 1,777,570.82
元。
（二）会计估计变更：
本院无会计估计变更事项
（三）重大前期差错更正：
本院无重大前期差错更正事项
六、报表重要项目的说明
（一）货币资金
年末数 年初数
项 目
余额其中：外币金额余额 其中：外币金额
现金 201,420.07 1,300.13 171,451.55 9,496.93
银行存款 44,391,485.57 16,216.62 38,960,100.54 105.51
其他货币资金 8,788,052.31 - 14,742,000.00
合 计 53,380,957.95 17,516.75 53,873,552.09 9,602.44
（二）应收款项
1、应收票据
（1）分类列示
票据种类 年末账面余额 年初账面余额
银行承兑汇票 18,692,475.90 3,431,668.91
商业承兑汇票 2,000,000.00 450,601.64
合计 20,692,475.90 3,882,270.55
（2）已质押的应收票据
出票单位 出票日期 到期日 金额 备注
安徽迅捷光电技术有限公司 2008-9-9 2009-3-9 166,176.00 凯胜重工有限公司
晋城蓝焰煤业公司 2008-9-5 2009-3-4 500,000.00 凯胜重工有限公司
新疆城建公司 2008-7-25 2009-1-25 1,000,000.00 凯胜重工有限公司安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
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江苏上上电缆集团溧阳特种电缆公司 2008-9-22 2009-3-22 1,000,000.00 凯胜重工有限公司
淮北矿业煤业集团公司资金管理中心 2008-10-8 2009-4-8 300,000.00 凯胜重工有限公司
济源市方升化学公司 2008-7-29 2009-1-29 500,000.00 凯胜重工有限公司
济源市方升化学公司 2008-7-29 2009-1-29 500,000.00 凯胜重工有限公司
合 计 3,966,176.00
2、应收账款
年末数 年初数
项 目
账面余额坏账准备账面余额 坏账准备
1 年以内 111,582,703.58 984,115.88 55,883,751.81 507,005.32
1—2 年 13,925,857.35 689,208.75 11,232,294.64 516,767.21
2—3 年 4,952,646.65 637,331.34 4,982,585.40 658,475.88
3—4 年 4,567,033.59 1,228,731.04 9,381,541.72 2,638,630.32
4—5 年 8,429,141.72 4,313,803.06 4,063,337.19 1,171,686.04
5 年以上 11,666,285.33 8,628,950.54 7,858,815.68 7,121,013.35
合 计 155,123,668.22 16,482,140.61 93,402,326.44 12,613,578.12
注：本院对关联方应收款项按个别认定法未计提坏账准备。
3、其他应收款
年末数 年初数
项 目
账面余额坏账准备账面余额 坏账准备
1 年以内 20,300,444.16 94,571.70 7,545,653.58 70,360.64
1—2 年 4,380,671.49 21,640.95 6,168,733.90 291,739.54
2—3 年 5,749,129.45 1,072,607.27 392,070.69 46,355.52
3—4 年 222,540.30 6,150.08 2,163,797.47 78,144.31
4—5 年 1,689,492.26 138,853.96 271,601.81 33,830.34
5 年以上 52,477,293.08 50,891,328.47 53,144,110.23 51,254,765.68
合 计 84,819,570.74 52,225,152.43 69,685,967.68 51,775,196.03
注：（1）本公司对个人借款、关联方应收款项按个别认定法未计提坏账准备。安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
1－1－55
（2）其他应收款期末余额中有48,463,745.60 元，系本公司07 年9 月收购原淮南煤矿机械厂（现更
名为凯胜重工有限公司）部份资产转移过来的债权,此款属原淮南煤矿机械厂长期形成的的债权,年限在5
年以上,基本无法收回,本公司对上述债权全额计提坏账准备。
4、预付款项
年末数 年初数
项 目
账面余额所占比例账面余额 所占比例
1 年以内 37,415,551.64 90.50% 15,027,931.85 55.21%
1—2 年 2,780,129.39 6.72% 304,476.66 1.12%
2—3 年 99,231.78 0.24% 729,994.47 2.68%
3—4 年 363,912.19 0.88% 10,576,924.71 38.86%
4—5 年 331,787.79 0.80% 331,787.79 1.22%
5 年以上 353,018.90 0.85% 246,981.10 0.91%
合 计 41,343,631.69 100.00% 27,218,096.58 100.00%
（三）存货
项 目 年初账面余额本年增加额本年减少额 年末账面余额
原材料 6,216,758.64 239,557,346.17 224,447,686.42 21,326,418.39
自制半成品及在产品
（在研品）
11,335,520.32 235,509,573.80 235,375,407.82 11,469,686.30
库存商品（产成品） 27,286,553.91 239,245,575.22 232,288,392.86 34,243,736.27
周转材料（包装物、低
值易耗品等）
3,233,613.99 3,120,726.66 3,204,076.72 3,150,263.93
其他 1,305,963.23 1,305,963.23 -
合 计 48,072,446.86 718,739,185.08 696,621,527.05 70,190,104.89
（四）可供出售金融资产
项 目 年末公允价值年初公允价值
可供出售权益工具 16,033,940.00
合 计 16,033,940.00安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
1－1－56
（五）长期股权投资
1、按性质分类列示如下：
项 目 年初余额本年增加本年减少 年末余额
长期股权投资
其中：对子公司投资
对合营企业投资 -
对联营企业投资 -
其他股权投资 8,452,100.00 8,222,100.00 230,000.00
减：长期投资减值准备（以+号填列） 500,000.00 500,000.00 -
合 计 7,952,100.00 230,000.00
2、重大的股权投资：
被投资单位 年末账面余额 年初账面余额
中展咨询公司 100,000.00 100,000.00
蚌埠玻璃工业设计研究院珠海分
院 - 100,000.00
蚌埠玻璃工业设计研究院连云港
分院 - 50,000.00
太仓华辉装饰玻璃有限公司 - 350,000.00
太仓市华晶实业开发有限责任公
司 - 700,000.00
上海浩科建材工业成套有限公司 - 450,000.00
太仓华光工程有限公司 - 400,000.00
北京建中耐火材料厂 - 5,000.00
东方包装公司 10,000.00 10,000.00
东海镀膜玻璃公司 - 100,000.00
深证南华公司 100,000.00 100,000.00
欣达科技贸易公司 20,000.00 20,000.00
中冶大同微晶铸石有限责任公司 - 25,000.00
亚风公司 - 50,000.00
北京国宇建材工程有限公司 - 300,000.00
乌鲁木齐钢化玻璃厂 - 255,000.00
湖北三峡新型建材股份有限公司 - 2,580,000.00
安徽方兴科技股份有限公司 - 2,857,100.00
合计 230,000.00 8,452,100.00安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
1－1－57
成本法核算的长期股权投资：
被投资单位
名称
持股比例 初始投资额 年初余额 本期增减 年末余额
现金
红利
经营
状况
中展咨询公
司 100,000.00 100,000.00 100,000.00
持续
经营
蚌埠玻璃工
业设计研究
院珠海分院 100.00% 100,000.00 100,000.00 -100,000.00 - 注销
蚌埠玻璃工
业设计研究
院连云港分
院 100.00% 50,000.00 50,000.00 -50,000.00 - 注销
太仓华辉装
饰玻璃有限
公司 70.00% 350,000.00 350,000.00 -350,000.00 - 注销
太仓市华晶
实业开发有
限责任公司 100.00% 700,000.00 700,000.00 -700,000.00 - 注销
上海浩科建
材工业成套
有限公司 45.00% 450,000.00 450,000.00 -450,000.00 - 注销
太仓华光工
程有限公司 40.00% 400,000.00 400,000.00 -400,000.00 - 注销
北京建中耐
火材料厂 5,000.00 5,000.00 -5,000.00 - 注销
东方包装公
司 10,000.00 10,000.00 10,000.00
持续
经营
东海镀膜玻
璃公司 100,000.00 100,000.00 -100,000.00 - 注销
深证南华公
司 100,000.00 100,000.00 100,000.00
持续
经营
欣达科技贸
易公司 20,000.00 20,000.00 20,000.00
持续
经营
中冶大同微
晶铸石有限
责任公司 5.00% 25,000.00 25,000.00 -25,000.00 - 注销
亚风公司 50,000.00 50,000.00 -50,000.00 - 注销
北京国宇建
材工程有限
公司 8.00% 300,000.00 300,000.00 -300,000.00 - 注销安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
1－1－58
乌鲁木齐钢
化玻璃厂 15.00% 255,000.00 255,000.00 -255,000.00 - 注销
湖北三峡新
型建材股份
有限公司 0.75% 2,580,000.00 2,580,000.00 -2,580,000.00 -
持续
经营
安徽方兴科
技股份有限
公司 2.22% 2,857,100.00 2,857,100.00 -2,857,100.00 -
持续
经营
合计 8,452,100.00 8,452,100.00 -8,222,100.00 230,000.00
4、长期股权投资减值准备
项目 年初余额 本年增加数本年转销数年末余额 转销原因
蚌埠玻璃工业设计
研究院珠海分院
100,000.00 100,000.00 注销
蚌埠玻璃工业设计
研究院连云港分院
50,000.00 50,000.00 注销
太仓华辉装饰玻璃
有限公司
350,000.00 350,000.00 注销
合 计 500,000.00 - 500,000.00
（六）固定资产
项 目 年初账面余额本年增加额本年减少额 年末账面余额
一、原价合计 147,854,365.21 37,675,072.39 7,863,277.38 177,666,160.22
其中：土地资产
房屋、建筑物 94,419,874.40 20,031,676.19 4,213,104.30 110,238,446.29
机器设备 37,897,650.94 12,393,446.98 2,613,897.95 47,677,199.97
运输工具 8,280,447.54 3,537,698.91 183,685.13 11,634,461.32
其他 7,256,392.33 1,712,250.31 852,590.00 8,116,052.64
二、累计折旧合计 41774916.54 7121656.73 1541984.27 47,354,589.00
其中：土地资产 - -
房屋、建筑物 22,173,147.35 2,321,547.63 329,169.22 24,165,525.76
机器设备 12,764,597.41 2,010,881.05 961,009.18 13,814,469.28
运输工具 4,584,169.59 673,748.60 8,574.82 5,249,343.37
其他 2,253,002.19 2,115,479.45 243,231.05 4,125,250.59
三、固定资产减值准备累计金额合计 - - -安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
1－1－59
项 目 年初账面余额本年增加额本年减少额 年末账面余额
其中：土地资产 - -
房屋、建筑物 - -
机器设备 - -
运输工具 - -
其他 - - -
四、固定资产账面价值合计 106,079,448.67 130,311,571.22
其中：土地资产 0.00 0.00
房屋、建筑物 72,246,727.05 86,072,920.53
机器设备 25,133,053.53 33,862,730.69
运输工具 3,696,277.95 6,385,117.95
其他 5,003,390.14 3,990,802.05
注：（1）期末增加的固定资产中，由在建工程转入18,584,976.46 元。
（2）期末已提足折旧仍继续使用的固定资产原值为6,694,487.28 元；期末暂时闲置固定资产原
值为939,249.50 元，累计折旧为598,273.39 元，账面价值为340,976.11 元。
（3）本期报废、处置固定资产原值为7,863,277.38 元，净值为6,321,293.11 元，取得净收益为
2,403,947.96 元。
（4）本期增加的累计折旧中，本期计提的折旧费用为7,121,656.73 元。
（七）在建工程
年初数 本年 其中：利息本年 其中：转 年末数
利息资本
减
值
增加 资本化金额减少 增固定资产 利息资本
减
工程名称 预算数 值
工程
投入
占预
算比
例（%）
余额
化金额
准
备
余额
化金额
准
备
资金
来源
合计 9,341,952.32 0.00 9,341,952.32 12,796,831.26 19,506,987.93 18,584,976.46 2,631,795.65 —
1.幼儿园改造 75,323.60 75,323.60 0.00 75,323.60 75,323.60 0.00 自筹
2.专家招待所改造 104,472.00 104,472.00 0.00 104,472.00 104,472.00 0.00 自筹
3.北院办公楼装修改造工程 215,000.00 215,000.00 0.00 215,000.00 215,000.00 0.00 自筹
5. 玻璃新材料科技产业园 7,848,894.25 7,848,894.25 10,314,972.61 18,163,866.86 18,163,866.86 0.00 自筹
6.房屋维修 26,314.00 26,314.00 0.00 26,314.00 26,314.00 0.00 自筹
7、待安装设备 922,011.47 922,011.47 653,692.71 922,011.47 653,692.71 自筹
8、科技楼 149,937.00 149,937.00 172,098.11 0.00 322,035.11 自筹
9、钢构加工 0.00 - 0.00 932,369.00 0.00 932,369.00 自筹
10、三层计量楼 0.00 - 0.00 42,409.83 0.00 42,409.83 自筹
11、土地评估、咨询 0.00 - 0.00 681,289.00 0.00 681,289.00 自筹
0.00安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
1－1－60
（八）无形资产
项 目 年初账面余额 本年
增加额
本年
减少额
年末账面余额
一、原价合计 41,884,187.75 50,000.00 - 41,934,187.75
1.金蝶软件 103,153.85 50,000.00 153,153.85
2.土地使用权 41,721,033.90 41,721,033.90
3.CAD 制图软件 60,000.00 60,000.00
二、累计摊销额合计 771,926.49 770,594.45 - 1,542,520.94
1.金蝶软件 47,140.00 25,573.85 72,713.85
2.土地使用权 676,786.49 733,020.60 1,409,807.09
3.CAD 制图软件 48,000.00 12,000.00 60,000.00
三、无形资产减值准备累计金额合
计 - - - -
1.金蝶软件 -
2.土地使用权 -
3.CAD 制图软件 -
四、无形资产账面价值合计 41,112,261.26 - 40,391,666.81
1.金蝶软件 56,013.85 - 80,440.00
2.土地使用权 41,044,247.41 - 40,311,226.81
3.CAD 制图软件 12,000.00 -
（九）商誉
项 目 年初账面价值 本年增加额 本年减少额 年末账面价值 形成来源
股权投资差额 1,445,339.77 1,445,339.77
合 计 1,445,339.77 1,445,339.77
注：商誉系指本院对蚌埠化学机械工业有限公司投资时，非同一控制下产生的股权投资差额。
（十）长期待摊费用
种 类 原始成本 年初余额 本年增
加
本年减
少
其中：本年
摊销
年末余额 剩余摊销
年限
合 计
111,070.83 105,626.83 - - 45,737.53 59,889.30
1.开办费 13,070.83 13,070.83 13,070.83 1 年
2.维修费 98,000.00 92,556.00 32,666.70 59,889.30 1.8 年
（十一）递延所得税资产
项 目 年末账面余额 年初账面余额
应收款项坏帐准备
2,622,051.53 2,451,689.52安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
1－1－61
合 计
2,622,051.53 2,451,689.52
（十二）职工薪酬
项 目 年初账面余额 本年增加额 本年支付额 年末账面余额
一、工资、奖金、津贴和补贴 3,730,414.06 43,443,250.00 43,444,750.00 3,728,914.06
二、职工福利费 9,170,024.01 507,663.58 2,162,660.95 7,515,026.64
三、社会保险费 4,233,545.00 10,272,341.81 12,856,204.09 1,649,682.72
其中：1．医疗保险费 932,815.00 1,148,253.46 2,081,068.46 -
2．基本养老保险费 2,870,200.00 8,123,641.57 9,846,151.12 1,147,690.45
3．年金缴费 - - - -
4．失业保险费 287,020.00 433,406.67 218,434.40 501,992.27
5．工伤保险费 143,510.00 240,538.79 384,048.79 -
6．生育保险费 - 326,501.32 326,501.32 -
四、住房公积金 - 742,588.08 742,588.08 -
五、工会经费和职工教育经费 1,797,960.12 1,552,297.72 602,747.61 2,747,510.23
六、非货币性福利 - - - -
七、因解除劳动关系给予的补偿 - - - -
八、其他 - 3,200,777.29 3,200,777.29 -
其中：以现金结算的股份支付
合 计 18,931,943.19 59,718,918.48 63,009,728.02 15,641,133.65
(十三)短期借款
1、借款类别
项目 年末账面余额 年初账面余额
保证借款 105,000,000.00 46,500,000.00
合 计 105,000,000.00 46,500,000.00
2、短期借款明细
贷款
单位
借款单位 年末贷款金额
借款
方式
担保人（抵押
物）
贷款期限
徽商
银行
凯胜重工有限公司 5,000,000.00
保证
借款
中国建筑材
料集团公司
08.7.23-09.7.23
徽商凯胜重工有限公司 5,000,000.00 保证中国建筑材08.6.26-09.6.26安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
1－1－62
银行 借款 料集团公司
徽商
银行
凯胜重工有限公司 10,000,000.00
保证
借款
中国建筑材
料集团公司
08.12.12-09.12.12
交通
银行
凯胜重工有限公司 5,000,000.00
保证
借款
中国建筑材
料集团公司
08.8.14-09.8.12
交通
银行
凯胜重工有限公司 5,000,000.00
保证
借款
中国建筑材
料集团公司
08.9.9-09.9.8
交通
银行
凯胜重工有限公司 2,000,000.00
保证
借款
中国建筑材
料集团公司
08.9.27-09.9.25
交通
银行
凯胜重工有限公司 3,000,000.00
保证
借款
中国建筑材
料集团公司
08.11.13-09.11.3
徽商
银行
蚌埠玻璃工业设计
研究院
20,000,000.00
保证
借款
中国建筑材
料集团公司
08.3.28-09.3.28
徽商
银行
蚌埠玻璃工业设计
研究院
10,000,000.00
保证
借款
中国建筑材
料集团公司
08.6.6-09.6.6
交通
银行
蚌埠玻璃工业设计
研究院
13,500,000.00
保证借
款
中国建筑材
料集团公司
08.9.29-09.2.28
交通
银行
蚌埠玻璃工业设计
研究院
12,000,000.00
保证借
款
中国建筑材
料集团公司
08.6.30-09.6.29
交通
银行
蚌埠玻璃工业设计
研究院
14,500,000.00
保证借
款
中国建筑材
料集团公司
08.9.26-09.6.26
合 计 105,000,000.00
（十四）应付款项
1、应付账款
年末数 年初数
项 目
账面余额 所占比例 账面余额 所占比例
1 年以内 31,233,138.48 72.45% 17,254,537.80 62.29%
1—2 年 3,836,475.25 8.90% 1,043,516.02 3.77%
2—3 年 979,163.75 2.27% 1,913,499.96 6.91%
3 年以上 7,059,322.28 16.38% 7,490,982.49 27.04%
合 计 43,108,099.76 100.00% 27,702,536.27 100.00%
2、预收款项
年末数 年初数
项 目
账面余额 所占比例 账面余额 所占比例
1 年以内 22,908,730.38 89.05% 17,772,976.24 62.95%
1—2 年 1,295,542.32 5.04% 1,696,474.49 6.01%安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
1－1－63
年末数 年初数
项 目
账面余额 所占比例 账面余额 所占比例
2—3 年 659,613.65 2.56% 1,538,041.57 5.45%
3 年以上 861,024.00 3.35% 7,226,410.56 25.59%
合 计 25,724,910.35 100.00% 28,233,902.86 100.00%
3、其他应付款
年末数 年初数
项 目
账面余额 所占比例 账面余额 所占比例
1 年以内 51,967,231.27 27.05% 118,924,363.73 77.20%
1—2 年 107,624,718.79 56.02% 18,293,857.26 11.88%
2—3 年 18,285,650.15 9.52% 860,701.06 0.56%
3 年以上 14,256,504.52 7.42% 15,971,684.84 10.37%
合 计 192,134,104.73 100.00% 154,050,606.89 100.00%
（十五）递延所得税负债
项 目 年末账面余额 年初账面余额
可供出售金融资产公允价值变变动
1,589,526.00
（十六）实收资本
年初余额 年末余额
投资者名称
投资金额
所占比例
（%）
本年增加本年减少
投资金额 所占比例（%）
合计 14,141,004.76 100.00 14,141,004.76 100.00
中国建筑材料科
学研究总院 14,141,004.76 100.00 14,141,004.76 100.00
（十七）资本公积
项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 变动原
因、依据
1、资本(或股本)溢价
2、其他资本公积 7,261,390.25 9,007,314.00 47,449.97 16,221,254.28安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
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（1）可供出售金融资产 9,007,314.00 9,007,314.00
（2）其他 7,261,390.25 47,449.97 7,213,940.28
合 计 7,261,390.25 9,007,314.00 47,449.97 16,221,254.28
（十八）盈余公积
项 目 年初余额 本年增加 本年减少年末余额 变动原因、依据
法定盈余公积金 38,615,374.95 539,851.81 39,155,226.76 净利润10%提取
合 计 38,615,374.95 539,851.81 0.00 39,155,226.76
（十九）未分配利润
项 目 金 额
上年年末余额 10,590,002.02
加：年初未分配利润调整数 1,721,594.60
其中：会计政策变更 1,721,594.60
重大会计差错
其他调整因素
本年年初余额 12,311,596.62
本年增加额 16,229,890.23
其中：本年净利润转入 16,229,890.23
其他增加
本年减少额 2,639,851.81
其中：本年提取盈余公积数 539,851.81
本年分配现金股利数 2100000
本年分配股票股利数
其他减少
本年年末余额 25,901,635.04
其中：董事会已批准的现金股利数
（二十）营业收入
1、主营业务按产品或业务列示
本年数 上年数
类别
主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
一、建材产品板块
二、装备制造板块
三、相关工程技术研安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
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究与服务板块
四、建材贸易与物流
板块
五、其他
1、预算编制收入 840,300.00
2、工程监理收入 8,443,057.07 3,263,369.39 6,143,488.30 2,933,125.51
3、供货收入 27,974,039.30 20,711,524.52 21,569,497.30 17,652,035.58
4、技服收入 15,500,000.00 12,577,796.64 1,954,500.00 494,096.34
5、设计收入 4,515,071.94 359,411.50 13,815,777.86 2,494,545.44
6、其他收入 3,541,748.05 1,839,098.02 4,354,732.58 2,738,672.73
7、专业设备制造业 242,709,048.81 187,988,932.87 174,431,254.20 134,349,960.34
8、粉体材料销售 37,304,453.92 29,985,327.42
合 计 339,987,419.09 256,725,460.36 223,109,550.24 160,662,435.94
2、其他业务类别
本年数 上年数
项目
其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本
销售材料 40,918,530.32 38,896,832.13
房租 4,548,861.12 2,220,470.54
其他 4,576,360.83 1,407,864.35 1,909,042.57 301,617.84
合 计 50,043,752.27 40,304,696.48 4,129,513.11 301,617.84
（二十一）营业税金及附加
项目 计缴标准 本年数 上年数
营业税 应税收入 1,069,143.15 1,688,609.65
城建税 应纳流转税额 1,031,053.95 756,320.79
教育费附加 应纳流转税额 556,845.49 341,274.60
其他 应税收入 290,503.30 69,977.27
合 计 2,947,545.90 2,856,182.31
（二十二）财务费用
类别 本年数 上年数
利息支出 7,197,053.55 3,703,798.38
减：利息收入 2,746,706.66 774,696.80
汇兑损失 609,999.88 217,174.21
减：汇兑收益 17,088.00 20,655.43
其他 147,864.86 48,172.56
合 计 5,191,123.63 3,173,792.92安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
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（二十三）资产减值损失
项 目 本年发生额 上年发生额
坏账损失 4,741,063.10 3,129,049.55
（二十四）投资收益
产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额
1、持有期间收益
（1）成本法核算长期股权投资 660,000.00
（2）可供出售金融资产 114,660.00
2、处置收益
（1）成本法核算长期股权投资 -1,865,000.00
合 计 -1,750,340.00 660,000.00
注：1、（2）是指“湖北三峡新型建材股份有限公司”红利收益；
（二十五）营业外收入
1、分类情况：
项 目 本年发生额 上年发生额
1.非流动资产处置利得 2,612,048.78 201,675.38
其中：固定资产处置利得 2,612,048.78 201,675.38
无形资产处置利得 -
在建工程处置利得 -
其他 -
2.非货币性资产交换利得 -
3.债务重组利得 -
4.政府补助 27,000.00 12,500.00
5.其他 682,989.88- 691,366.00
合 计 3,322,038.66 905,541.38
2、政府补助（补贴收入）：
金额
项 目
本年数 上年数
来源和依据
相关批准
文件
批准机关 文件时效
中小企业27,000.00
9,000.00
安徽省财安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
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国际市场
开拓费
政厅
专利资助
3,500.00
合计 27,000.00 12,500.00
（二十六）营业外支出
项 目 本年发生额 上年发生额
1.非流动资产处置损失 208,100.82 21,853.42
其中：固定资产处置损失 208,100.82 21,853.42
无形资产处置损失 -
在建工程处置损失 -
其他 -
2.非货币性资产交换损失 -
3.债务重组损失 -
4.公益性捐赠支出 50,000.00 200,000.00
5.非常损失 23,424.80
6.盘亏损失 2,350.68
7、其他 180,217.51 54,727.16
合 计 464,093.81 276,580.58
（二十七）所得税费用
项 目 本年发生额 上年发生额
本年所得税费用
5,426,393.82 6,163,582.64
递延所得税费用（资产）
-170,362.02 410,245.18
合 计
5,256,031.80 6,573,827.82
七、现金流量情况
（一）净利润调节为经营活动现金流量情况：
项 目 本年数 上年数
1.将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润 19,776,245.40 7,834,126.11
加：资产减值准备 4,741,063.10 3,129,049.55
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 7,121,656.73 4,629,173.81
无形资产摊销 770,594.45 624,381.69
长期待摊费用摊销 36,729.78 5,444.00安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
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项 目 本年数 上年数
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益“-”
号填列）
-2,995,443.34 -201,675.38
固定资产报废损失 2,446.25 21,853.42
公允价值变动损失（收益“-”号填列）
财务费用 7,503,484.41 3,102,754.06
投资损失（收益“-”号填列） 1,750,340.00 -660,000.00
递延所得税资产减少（增加“-”号填列） -170,362.02 410,245.18
递延所得税负债增加（减少“-”号填列） 1,589,526.00
存货的减少（增加“-”号填列） -23,689,999.66 -37,638,128.02
经营性应收项目的减少（增加“-”号填列） -129,169,872.97 -6,100,051.40
经营性应付项目的增加（减少“-”号填列） 86,270,282.55 94,687,822.27
其他
经营活动产生的现金流量净额 -26,463,309.32 69,844,995.29
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 53,380,957.95 53,873,552.09
减：现金的期初余额 48,248,294.36 55,582,996.62
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 5,132,663.59 -1,709,444.53
(二)现金和现金等价物的有关信息:
项 目 本年数 上年数
一、现金 59,006,215.68 53,873,552.09
其中:库存现金 230,462.10 171,451.55
可随时用于支付的银行存款 49,987,697.27 53,702,100.54
可随时用于支付的其他货币资金 8,788,052.31
二、现金等价物
其中:三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 59,006,215.68 53,873,552.09安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
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项 目 本年数 上年数
其中:母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物
八、或有事项的说明
本院无需要说明的或有事项
九、资产负债表日后事项的说明
本院无需要说是的资产负债表日后事项
十、关联方关系及其交易
（一）关联方关系
1、母公司及最终控制方情况
公司名称 注册地 组织机
构代码
业务
性质
与本院关系 注册资本 对本院持
股比例
对本院
表决权比例
中国建筑材料集团
公司
北京 国有企业 母公司 418,393,000.00 100% 100%
2、子公司情况
公司名称 注
册
地
组织机构代
码
业务性质 注册资本 本院合计持
股比例
本院合计表
决权比例
蚌埠华洋粉体技术
有限公司
蚌
埠
市
14988975-X 化工产品制造 10,000,000.00 100% 100%
蚌埠玻璃工业设计
研究院南京分院
蚌
埠
市
技术服务 428,173.27 100% 100%
蚌埠化工机械制造
有限公司
蚌
埠
市 14990020-X 化工产品制造 5,300,000.00 59% 59%
中新集团工程咨询
有限责任公司
北
京
市 10001932-3 技术服务 1,000,000.00 60% 60%
凯盛重工有限公司 淮
南
市 78107244-4 专业设备制造 100,000,000.00 84% 84%
蚌埠中凯电子材料
有限公司
蚌
埠
市 66621104-X 化工产品制造 10,000,000.00 60% 60%
蚌埠中恒新材料科蚌66945453-0 化工产品制造 5,000,000.00 60% 60%安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
1－1－70
技有限责任公司 埠
市
蚌埠华盛自控技术
装备有限公司
蚌
埠
市 61035975-8 技术服务 1,160,000.00 75% 75%
3、其他关联方
公司名称 与本院的关系
华利机具厂 与本院同受一母公司控制
深圳凯盛蚌埠分公司 与本院同受一母公司控制
凯盛保特罗（蚌埠）公司 与本院同受一母公司控制
中国建材国际江苏分公司 与本院同受一母公司控制
北京瑞泰高温材料科技股份有限公司 与本院同受一母公司控制
中国联合水泥有限公司 与本院同受一母公司控制
鲁南中联水泥有限公司 与本院同受一母公司控制
蚌埠凯盛工程技术有限公司 与本院同受一母公司控制
中国建材国际工程公司 与本院同受一母公司控制
（二）关联方交易
1、销售货物
本年数 上年数
关联方名称
金额
占同类
销货的
比例
定价政策 金额
占同类销货
的比例
定价政
策
中国建材国际工程有
限公司 4,277,721.55 1.10% 市价10,727,118.00 4.72% 市价
深圳市凯盛科技工程
有限公司 30,000.00 0.01% 市价813,492.90 0.36% 市价
蚌埠凯盛工程技术有
限公司 23,098,529.01 5.92% 市价17,198,900.95 7.57% 市价
凯盛保特罗 9,057,235.38 2.32% 市价
中国建材蚌埠分公司 290,267.00 0.07% 市价
蚌埠华利机具厂 5,677.00 0.00% 市价23,000.00 0.01% 市价
北京凯盛建研建材工
程设计有限责任公司 6,796,498.72 1.74% 市价
深圳凯盛蚌埠分公司 22,196.00 0.01% 市价
中国联合水泥有限公 531,800.00 0.23% 市价安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
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司
鲁南中联水泥有限公
司 350,000.00 0.15% 市价
合计 43,578,124.66 0.66% 29,644,311.85 13.05%
2、采购货物
本年数 上年数
关联方名称
金额
占同类采
购的比例
定价政策金额
占同类采购
的比例
定价政策
深圳市凯盛科技
工程有限公司 2,398,343.25 0.93% 市价 4,734,393.03 2.95% 市价
深圳凯盛蚌埠分
公司 188,034.18 0.07% 市价
北京瑞泰高温材
料科技股份有限
公司 2,300,000.00 1.43% 市价
合计 2,586,377.43 1.01% 7,034,393.03 4.38%
3、未结算项目款项
年末余额 年初余额
关联方名称
金额
占该项
目的比
例(%)
坏账准备 金额
占该项
目的比
例(%)
坏账准
备
应收账款： 17,443,102.39 11.24% 16,635,599.98 17.81%
蚌埠市华金技
术开发有限责
任公司 1,154,477.33 0.74% 772,763.84 0.83%
中国凯盛国际
工程公司 1,762,713.10 1.14% 0.00%
洛阳浮法玻璃
集团加工玻璃
公司 80,000.00 0.05% 80,000.00 0.09%
深圳市凯盛科
技工程有限公
司 1,415,507.90 0.91% 1,552,242.90 1.66%
蚌埠三鑫太阳
能光电玻璃有
限公司 105,000.00 0.07% 0.00%安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
1－1－72
年末余额 年初余额
关联方名称
金额
占该项
目的比
例(%)
坏账准备 金额
占该项
目的比
例(%)
坏账准
备
中国建材国际
工程有限公司
蚌埠分公司 114,598.00 0.07% 210,757.00 0.23%
中国建材国际
工程有限公司
海南分公司 72,500.00 0.05% 70,000.00 0.07%
中国建材国际
工程有限公司 1,497,500.06 0.97% 3,395,113.10 3.63%
蚌埠凯盛工程
技术有限公司 375,000.00 0.24% 0.00%
安徽方兴科技
股份有限公司 190,500.00 0.12% 0.00%
鲁南中联水泥
有限公司 200,000.00 0.21%
中国联合水泥
有限公司 128,000.00 0.14%
凯盛保特罗蚌
埠玻璃机械有
限公司 347,185.00 0.22% 1,685,057.14 1.80%
蚌埠凯盛工程
技术公司 8,134,306.00 5.24%
蚌埠玻璃工业
设计研究院华
利机具厂 5,990.00 0.00% 5,990.00 0.01%
深圳市凯盛科
技工程有限公
司蚌埠分公司 1,137,825.00 0.73% 2,300,000.00 2.46%
蚌埠凯盛工程
技术有限公司 1,050,000.00 0.68% 6,235,676.00 6.68%
其他应收款： 12,838,583.60 15.14% 5,268,989.68 7.58%
凯盛保特罗（蚌
埠）玻璃机械有
限公司 5,696.20 0.01% 389,209.69 0.56%
上海弘玻公司 647,335.50 0.76% 647,335.50 0.93%
蚌埠中创新材
料科技有限责
任公司 1,490,569.95 1.76% 1,568,580.13 2.26%
蚌埠玻璃工业420,522.51 0.50% 366,713.42 0.53%安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
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年末余额 年初余额
关联方名称
金额
占该项
目的比
例(%)
坏账准备 金额
占该项
目的比
例(%)
坏账准
备
设计研究院华
利机具厂
华隆公司 114,447.93 0.13% 1,490,320.47 2.14%
华艺装璜公司 1,742.00 0.00% 1,742.00 0.00%
蚌埠经济开发
区投资有限公
司 20,000.00 0.02%
集装架检测中
心 40,000.00 0.05% 40,000.00 0.06%
安徽华光玻璃
集团有限公司 9,806,779.00 11.56%
华盛深圳分公
司 291,490.51 0.34%
北京凯盛建研
建材工程设计
有限责任公司 45,803.94 0.07%
中国建材国际
工程有限公司
蚌埠分公司 300,000.00 0.43%
太仓华辉公司 419,284.53 0.60%
预付账款： 949,317.00 2.30% 13,600.00 0.05%
中国建材国际
工程有限公司
蚌埠分公司 300,000.00 0.73%
深圳市凯盛科
技工程有限公
司蚌埠分公司 206,800.00 0.50%
北京凯盛建研
建材工程设计
有限责任公司 442,517.00 1.07%
北京中北科力
玻璃窑炉技术
有限公司 13,600.00 0.05%
应付账款 3,316,356.04 7.69% 1,174,032.23 4.24%
深圳市凯盛工
程科技有限公
司 3,316,356.04 7.69% 356,345.04 1.29%安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
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年末余额 年初余额
关联方名称
金额
占该项
目的比
例(%)
坏账准备 金额
占该项
目的比
例(%)
坏账准
备
北京西普耐火
材料有限公司 11,029.00 0.04%
北京瑞态高温
材料科技股份
有限公司湘潭
分公司 690,000.00 2.49%
中国建材国际
工程有限公司
大连分公司 2,958.19 0.01%
蚌埠凯盛工程
公司 18,900.00 0.07%
深圳凯盛蚌埠
分公司 94,800.00 0.34%
预收账款 442,517.00 1.72% 114,250.00 0.40%
北京凯盛建研
建材工程设计
有限责任公司 442,517.00
太仓华辉公司 10,000.00 0.04%
中国建材国际
工程有限公司 18,000.00 0.06%
蚌埠市中创新
材料科技有限
公司 5,000.00 0.02%
深圳市凯盛科
技工程有限公
司蚌埠分公司 23,650.00 0.08%
中国建材国际
工程有限公司 57,600.00 0.20%
其他应付款： 18,310,735.69 9.53% 85,603,464.40 53.26%
蚌埠玻璃工业
设计研究院华
利机具厂 3,935.00 0.00%
凯盛大连分公
司 40,735.69 0.02%
深圳凯盛蚌埠
分公司 270,000.00 0.14%
中国建材国际
工程有限公司18,000,000.00 9.37%安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
1－1－75
年末余额 年初余额
关联方名称
金额
占该项
目的比
例(%)
坏账准备 金额
占该项
目的比
例(%)
坏账准
备
蚌埠分公司
中新集团资产
管理公司 400,000.00 0.25%
中国建材国际
工程有限公司 85,095,964.40 52.94%
中国建筑材料
集团公司 100,000.00 0.06%
秦皇岛玻璃工
业研究设计院 7,500.00 0.00%
4、资产出租
关联方名称 本年数上年数
中国建材国际工程有限公司 1,077,563.00 1,060,763.00
中国建材国际公司蚌埠分公司 2,505,892.52 1,005,892.50
凯盛保特罗凯盛保特罗有限公司 7,800.00
中国建材大连分公司 16,148.40
蚌埠凯盛工程技术有限公司 2,965.00 96,799.68
深圳凯盛蚌埠公司 153,815.04 57,015.36
合计 3,764,183.96 2,220,470.54
注：（1）本年蚌埠玻璃工业设计研究院收取中国建材国际工程有限公司房屋租赁费1,077,563.00 元，
该款项已经结清。
（2）本年蚌埠玻璃工业设计研究院收取中国建材国际工程有限公司蚌埠分公司房屋租赁费
2,505,892.52 元，该款项已经结清。
（3）本年蚌埠玻璃工业设计研究院收取深圳凯盛蚌埠公司房屋租赁费153,815.04 元，该款项已经结
清。
（4）本年蚌埠玻璃工业设计研究院收取凯盛保特罗有限公司房屋租赁费7,800.00 元，该款项已经结
清。
5、其他关联方交易
（1）接受担保
关联方名称 上年数 本年数
中国建筑材料集团公司 46,500,000.00 70,000,000.00
合计 46,500,000.00 70,000,000.00
（2）集团管理费安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
1－1－76
本期计提中国建筑材料集团公司管理费21 万元，款项暂未支付。
十一、重要资产转让及其出售的说明
本期内公司为盘活闲置资产，出售重要固定资产明细列示如下：
资产名称 账面价值 累计折旧 转让金额 缴纳税金 净收益 转让原因
出售滚齿机及
配套设施 6,175,092.00 439,512.66 8,088,800.00 155,553.84 2,197,666.82 闲置机械设备
出售三吨气锤
及配套设施 217,909.50 27,062.82 550,000.00 10,576.92 348,576.40 闲置机械设备
合计 6,393,001.50 466,575.48 8,638,800.00 166,130.76 2,546,243.22
十二、企业合并、分立等事项说明
本年度根据董事会整合资产、加强管理的要求，蚌埠华诚工程建设监理技术
咨询有限公司、华安建材工业工程咨询公司、华海矿产原料新技术实业公司、蚌
埠华裕机电设备有限公司、南京正远建材实业公司五家公司办理工商注销，吸收
并入院本部统一核算。
十三、合并财务报表的编制方法
（一）合并范围的确定原则、合并报表编制的依据及方法；
本公司将所控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。
合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按
照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33
号——合并财务报表》编制。
（二）本年纳入合并报表范围的子企业基本情况
序
号
企业名称
持股比
例（%）
享有表
决权
注册
资本
投资额
级
次
企
业
类
型
审
计
意
见
类
型
备
注
1
蚌埠华盛自控技术
装备有限公司
75.00 75.00 1,160,000.00
870,000.00 4 1 1
2
中新集团工程咨询
有限责任公司
60.00 60.00 1,000,000.00
600,000.00 4 1 1安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
1－1－77
3
蚌埠玻璃工业设计
研究院南京分院
100.00 100.00 428,173.27
428,173.27 4 1 1
4 凯盛重工有限公司 83.90 83.90 100,000,000.00 83,900,000.00 4 1 1
5
蚌埠华洋粉体技术
有限公司
100.00 100.00 500,000.00
10,000,000.00 4 1 1
6
蚌埠化工机械制造
有限公司
59.00 59.00 5,300,000.00
3,126,800.00 4 1 1
7
蚌埠兴业化工机械
设备安装有限公司
100.00 100.00 500,000.00
500,000.00 5 1 1
8
蚌埠中恒新材料科
技有限责任公司
60.00 60.00 10,000,000.00
6,000,000.00 4 1 1
9
蚌埠中凯电子材料
有限公司
70.00 70.00 5,000,000.00
3,500,000.00 4 1 1
注：企业类型：1.境内非金融子企业，2.境内金融子企业，3.境外子企业，4.事业单位，5.基建单位；
审计意见类型：0.未经审计，1.标准无保留意见，2.带强调事项段的无保留意见，3.保留意见，4.否
定意见，5.无法表示意见。
（三）本年合并范围的变更及理由
被投资单位名称
持股比例
(%)
2008 年是
否合并
2007 年是否
合并
变更原因
蚌埠华诚工程建设监理技术咨询有限公
司
100.00 否 是
工商注销、并入院
本部
华安建材工业工程咨询公司 100.00 否 是
工商注销、并入院
本部
南京正远建材实业公司 100.00 否 是
工商注销、并入院
本部
华海矿产原料新技术实业公司 100.00 否 是
工商注销、并入院
本部
蚌埠华裕机电设备有限公司 91.47 否 是
工商注销、并入院
本部
十四、财务报表的批准
2008 年度本院合并财务报表经董事会批准报出。安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
1－1－78
第十二节 备查文件
1 蚌埠玻璃工业设计研究院工商营业执照和税务登记证
2 蚌埠玻璃工业设计研究院高级管理人员的名单及其身份证明
3 蚌埠玻璃工业设计研究院关于收购安徽方兴科技股份有限公司的相关决定
4 中国建筑材料集团关于无偿划转安徽华光玻璃集团有限公司70%国有股权
的相关决定
5 《国有股权无偿划转协议》
6 蚌埠玻璃工业设计研究院控股股东最近两年未发生变化的说明
7 蚌埠玻璃工业设计研究院及其高级管理人员持有或买卖方兴科技股份的情
况说明
8 北京市嘉润道和律师事务所及相关人员持有或买卖方兴科技股份的情况说
明
9 蚌埠玻璃工业设计研究院关于蚌埠玻璃工业设计研究院不存在《收购办法》
第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
10 蚌埠玻璃工业设计研究院的有关承诺
11 蚌埠玻璃工业设计研究院财务会计报告
12 法律意见书
查阅地点：
本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
查阅地 蚌埠玻璃工业设计研究院
地址 蚌埠市涂山路1047 号
联系人 李志铭
联系电话 0552-4079098安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
1－1－79
收 购 人 声 明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
蚌埠玻璃工业设计研究院
法定代表人（或指定代表）：_______________________
彭寿
二零零九年八月二十八日安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
1－1－80
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市嘉润道和律师事务所
经办律师：_______________________
高小平
_______________________
吕冰
二零零九年八月二十八日安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
1－1－81
（本页无正文，为安徽方兴科技股份有限公司收购报告书的签署页）
蚌埠玻璃工业设计研究院
二零零九年八月二十八日安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
1－1－82
附表
收购报告书
基本情况
上市公司名称 安徽方兴科技股份有限公司 上市公司所在地 安徽省蚌埠市
股票简称 方兴科技 股票代码 600552
收购人名称 蚌埠玻璃工业设计研究院 收购人注册地 安徽省蚌埠市
拥有权益的股
份数量变化
增加 ■
不变，但持股人发生变化 □
有无一致行动人 有 □ 无 ■
收购人是否为
上市公司第一
大股东
是 □ 否 ■
备注：收购人目前持有上市公
司876,000 股，占总股本的
0.75%。
收购人是否为上
市公司实际控制
人
是 □ 否 ■
备注：上市公司的实际控制人
为中国建筑材料集团有限公
司。
收购人是否对
境内、境外其他
上市公司持股
5%以上
是 □ 否 ■
回答“是”，请注明公司家数
收购人是否拥有
境内、外两个以
上上市公司的控
制权
是 □ 否 ■
回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多
选）
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 ■ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前
拥有权益的股
份数量及占上
市公司已发行
股份比例
持股数量： 876,000 股 持股比例： 0.75％
本次收购股份
的数量及变动
比例
变动数量： 44,311,800 变动比例： 37.87%
与上市公司之
间是否存在持
续关联交易
是 □ 否 ■
备注：收购人与上市公司之间不存在持续的交联交易。
与上市公司之
间是否存在同
业竞争或潜在
同业竞争
是 □ 否 ■
备注：收购人与上市公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
收购人是否拟
于未来12 个月
内继续增持
是 □ 否 ■
备注：收购人在未来12 个月没有继续增持上市公司股份的计划。安徽方兴科技股份有限公司收购报告书
1－1－83
收购人前6 个
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
是 ■ 否 □
是否存在《收购
办法》第六条规
定的情形
是 □ 否 ■
备注：收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形。
是否已提供《收
购办法》第五十
条要求的文件
是 ■ 否 □
是否已充分披
露资金来源；
是 □ 否 ■
备注：本次股权转让为无偿划转，不需要支付资金。
是否披露后续
计划
是 □ 否 ■
备注：收购人拟对上市公司的资产、业务进行调整，但尚无具体计划
是否聘请财务
顾问
是 □ 否 ■
备注：根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令第54 号）第二
十四条第（一）款的规定，因国有股行政划转或者变更、在同一实际控制人控制的
不同主体之间转让股份、继承取得上市公司股份超过30％的，收购人可以免于聘
请财务顾问。收购人本次收购没有聘请财务顾问。
本次收购是否
需取得批准及
批准进展情况
是 □ 否 ■
收购人是否声
明放弃行使相
关股份的表决
权
是 □ 否 ■
备注：收购人未声明放弃行使相关股份的表决权。
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
收购人名称（签章）：蚌埠玻璃工业设计研究院
法定代表人（签章）：彭寿
日期：2009 年8 月28 日中国北京建国门外大街22 号赛特大厦601 室
电话：(8610) 6514 2061, 6512 5200
传真：(8610) 8511 0955, 6512 5216
Email: jrdh@dp-law.cn
2-1- 1
《安徽方兴科技股份有限公司收购报告书》之
法 律 意 见 书
蚌埠玻璃工业设计研究院：
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》
（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）、《企
业国有产权无偿划转管理暂行办法》（以下简称《划转办法》）等法律法规的
规定，北京市嘉润道和律师事务所（以下简称“本所”）受蚌埠玻璃工业设计
研究院（以下简称“蚌埠院”或“收购人”）委托，就蚌埠院通过国有产权无
偿划转方式受让中国建筑材料集团有限公司（以下简称“建材集团”）持有的
安徽华光玻璃集团有限公司（以下简称“华光集团”）70％股权，间接收购安
徽方兴科技股份有限公司（股票简称：方兴科技，股票代码：600552，以下简
称“被收购公司”或“方兴科技”）的股份而编制的《安徽方兴科技股份有限
公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）的有关事项出具法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所对涉及收购人本次收购的有关事实和法律事项
进行了核查，包括但不限于：收购人的基本情况，收购目的，收购方式，收购
完成后的后续计划，本次收购对上市公司的影响，收购人及其高级管理人员以
及相关人员的直系亲属前6个月内买卖被收购公司股份的情况，收购人与被收购
公司之间的重大交易，收购人股东及实际控制人的相关情况。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为出具
本法律意见书所需查阅的文件，并就本次收购有关事项向收购人的高级管理人2-1- 2
员做了必要的询问和讨论。
在调查过程中，本所得到蚌埠院如下保证，即其已经提供了本所认为出具
本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，蚌埠院
在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副
本材料或复印件均与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共
和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，本法律意见书所述中国不包
含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。本法律意
见书中，本所并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
本所仅就《收购报告书》的有关事项发表法律意见，而不对有关会计、审计
等专业事项发表意见。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人的行
为以及《收购报告书》有关内容的真实、准确、完整进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料
一起提交中国证券管理监督委员会（简称“中国证监会”）审查，并依法对所出
具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意收购人在《收购报告书》中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见
书的相关内容。
基于上述，本所根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《收购报告书》涉及的有关事项进行了核查
和验证，现出具以下法律意见。
一、收购人的基本情况
1、蚌埠院为中国建筑材料科学研究总院（以下简称“中国建材总院”）下2-1- 3
属的全民所有制企业（企业法人营业执照号码：340300000014876（1-1）），本
次收购之前直接持有方兴科技0.75%的股份。中国建材总院为国务院国有资产监
督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）直接管理的建材集团的全资企业。
蚌埠院是原国家建材局直属的全国综合性甲级设计研究单位，成立于1953年，
2000年加入建材集团；2005年12月被划转成为中国建材总院的全资子企业，同时
成为建材集团的三级子企业。
截至本法律意见书出具之日，蚌埠院有效存续，合法经营，不存在法律、行
政法规、规范性文件等规定的应终止的情形。《收购报告书》披露的关于蚌埠院
的基本情况真实、完整、准确。
2、根据蚌埠院的说明和承诺，并经本所适当核查，蚌埠院最近五年未因违
反上市地监管法律要求而受到行政处罚；最近五年未受到刑事处罚或其他行政处
罚，亦未涉及与经济纠纷有关的、并已造成重大损失的重大民事诉讼或者仲裁案
件。
3、根据蚌埠院的说明，并经本所适当核查，截至报告日，《收购报告书》
披露的关于蚌埠院的负责人及相关高级管理人员的基本情况真实、完整、准确。
4、根据蚌埠院的负责人及相关高级管理人员的说明和承诺，并经本所适当
核查，蚌埠院的负责人及相关高级管理人员最近五年未受到行政处罚和刑事处
罚，并且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
5、根据蚌埠院的年度审计报告及说明，以及建材集团的说明，并经本所适
当核查，《收购报告书》披露的关于蚌埠院及其控股股东和实际控制人持有其他
上市公司5%以上发行在外股份以及对金融机构持股的情况真实、完整、准确。
经适当审查，本所认为，收购人系依法设立并有效存续的国有企业，具备独
立的法人资格，不存在《收购办法》第六条规定的禁止性情形，具备《收购办法》
规定的收购上市公司的主体资格。
二、收购目的
本次华光集团股权无偿划转是建材集团根据其长期发展规划及下属子公司的
战略定位而进行的内部股权划转，通过此次划转，蚌埠院将通过华光集团间接控
股方兴科技，为蚌埠院利用自己在新能源、新材料行业中的实力，改善方兴科技2-1- 4
资产质量、提升方兴科技的盈利能力和市场竞争力创造条件。
根据蚌埠院的说明，在未来12个月内，蚌埠院将根据玻璃业务发展战略、方
兴科技业务发展需要及国内玻璃行业整体发展情况，综合考虑方兴科技权益的增
持方案，但目前尚未有具体安排。蚌埠院同时说明，在未来12个月内，没有处置
方兴科技权益的安排。
经本所核查，蚌埠院关于收购目的的描述不存在与本次收购所披露的其他信
息相矛盾之处。
三、收购方式
（一）蚌埠院本次以无偿划转方式，通过受让华光集团控股股东建材集团持
有的70%的国有法人股权，而完成对方兴科技的间接收购。本次收购之前，蚌埠
院直接持有方兴科技0.75%的股权；完成本次收购后，蚌埠院通过华光集团间接
持有方兴科技37.87%的股份；蚌埠院直接和间接持有方兴科技股份合计38.62%。
华光集团现为方兴科技的控股股东，持有方兴科技44,311,800股份，占其股
本总额的37.87%。本次划转之前，华光集团由建材集团控股。
方兴科技于2000年9月，由华光集团作为主发起人，与浙江大学、蚌埠院、
蚌埠市建设投资有限公司、蚌埠市珠光复合材料有限责任公司联合发起，经安徽
省人民政府批准设立的股份有限公司。方兴科技成立时注册资本5000万元。2002
年10月23日，经中国证监会批准，方兴科技首次发行票面价值1元的社会公众股
4000万股，发行价格为5.6元人民币/股，同年11月8日于上海证券交易所上市；
2004年6月4日，方兴科技实施了2003年年度利润分配方案，向全体股东每10送1
转增2股派1元（含税），合计增加股本2700万股，股本总数达到11700万股。2006
年7月，方兴科技完成股权分置改革，股本总额不变。
蚌埠院系建材集团的全资三级子企业，本次华光集团的股权为企业集团内部
无偿划转，划转完成后，方兴科技的实际控制人不变，仍然是建材集团。本次股
权划转不涉及方兴科技股份的变化，不影响方兴科技的股权结构、股份性质。
（二）国有股权划转协议
2009 年8 月26 日，蚌埠院与建材集团签署《国有股权无偿划转协议》。协议
主要内容如下：2-1- 5
1、 本次国有股权无偿划转的划出方是建材集团，划入方是蚌埠院。
2、 本次划转的标的为建材集团持有的华光集团的70%的国有股权。
3、 本次国有股权划转为无偿划转，蚌埠院不需要支付转让价款。
4、 在本次国有股权的划转过程中，不涉及职工的分流安置问题。
5、 本次划转仅涉及华光集团的股东变更，华光集团本身不存在变化，仍为
独立法人企业，因此，华光集团的其他债权债务以及或有负债，仍由华光集团享
有或承担。
6、 本次划转的生效和解除条件：
（1） 本协议自双方签署后即具有约束力，本协议项下之股权划转经国有资
产管理部门批准（如需），中国证券监督管理委员会对本次划转涉及的对间接收
购方兴科技的收购报告无异议，并豁免划入方要约收购方兴科技的义务后生效。
（2） 本协议不能获得国有资产管理部门的批准（如需），和/或中国证券监
督管理委员会对本次划转涉及的间接收购提出异议，和/或中国证券监督管理委
员会未能豁免划入方的要约收购义务，双方均有权解除本协议。
（3） 本协议签署后，由于法律、政策的变更等原因造成本协议不能履行，
各方可以协商解除本协议，各方因此而发生的相关费用由各方各自承担。
除上述协议内容外，本次划转目前不存在补充协议和其他附加特殊条件，未
对方兴科技股份表决行使本次划转涉及的任何其他安排。
经本所核查，本次股权划转双方的主体资格合法；划转标的的产权清晰，属
于可依法划转的国有资产；《国有股权无偿划转协议》的内容符合法律法规的规
定。
（三）本次划转的批准和授权
1、建材集团于2009 年8 月24 日召开董事会会议并做出决议，决定以无偿
划转方式，将其持有的华光集团的70%的国有法人股划入蚌埠院。
2、蚌埠院于2009 年8 月26 日召开院长办公会并作出决议，同意蚌埠院以
无偿划转方式受让建材集团持有的华光集团的70%的国有法人股事项。2-1- 6
本次国有产权划转是建材集团在其所出资的企业内部进行，根据《划转办法》
第十五条，“企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并
抄报同级国资监管机构”，建材集团的权力机构董事会所做出的决议构成有效批
准文件。
本所认为，本次股权划转行为已获得划出方，即出资企业，建材集团内部合
法有效的授权和批准，以及划入方蚌埠院内部合法有效的授权和批准，划转程序
符合中国国有资产管理规定。因涉及上市公司间接收购，因此本次划转尚需中国
证监会对收购无异议、并豁免收购人要约收购义务后生效。
四、资金来源
本次收购方式为国有股权无偿划转，蚌埠院无需向出让方支付资金。
五、后续计划
根据《收购报告书》，蚌埠院在本次收购完成后的后续计划如下：
1、本次收购完成后的12 个月内，蚌埠院将根据自身各项业务的发展情况以
及方兴科技各项业务的经营状况及发展前景，对方兴科技的主营业务进行调整，
目前尚未有具体计划。
2、本次收购完成后的12 个月内，蚌埠院将根据自身各项业务的发展情况以
及方兴科技各项业务的经营状况及发展前景，对方兴科技资产、债务进行重组，
目前尚未有具体计划。
3、本次收购完成后，蚌埠院将根据需要对方兴科技董事会及高管人员进行适
当调整，目前暂无具体计划。
4、蚌埠院目前暂无对方兴科技章程进行重大调整的计划。
5、蚌埠院目前暂无对方兴科技员工进行重大调整的计划。
6、蚌埠院未有对方兴科技分红政策进行调整的计划。
7、蚌埠院目前暂无其他对方兴科技有重大影响的计划。
本所认为，上述后续计划的披露符合《证券法》、《收购办法》、中国证监会
发布的有关规定。
六、本次收购对上市公司的影响2-1- 7
(一)关于人员、资产、财务的独立性
本次收购完成后，蚌埠院与方兴科技将依然保持各自独立的企业运营体系，
因此，能够充分保证收购人与方兴科技各自的人员独立、资产完整、财务独立。
蚌埠院本次通过华光集团国有股权的无偿划转完成对方兴科技的收购，不改
变目前方兴科技的股权结构，不影响方兴科技独立经营能力，方兴科技将继续在
采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。
蚌埠院将严格按照有关法律、法规及方兴科技《公司章程》的规定，通过方
兴科技董事会、股东大会依法行使权利。
同时为进一步确保上市公司的独立性，蚌埠院做出《蚌埠玻璃工业设计研究
院对上市公司“五分开”承诺》，确保上市公司人员、资产、财务、机构、业务
的独立性。
（二）关于同业竞争
1、同业竞争情况介绍
蚌埠院及其下属企业的经营范围均不涉及浮法玻璃、在线镀膜玻璃、ITO 导
电膜玻璃、玻璃深加工制品的生产和销售，因此蚌埠院自身与方兴科技不构成同
业竞争。
蚌埠院实际控制人建材集团是国务院国资委直接管理的大型综合性建材企
业，其按控股公司模式运营，自身不直接开展业务，相关业务通过下属专业公司
进行。建材集团主要产品包括新型建筑材料、水泥、玻璃纤维、复合材料及玻璃。
在玻璃业务领域，建材集团（及蚌埠院股东建材总院）有三家具备甲级设计
资质的玻璃研究设计院，从事与玻璃生产有关的技术研究、玻璃生产线的工程设
计与总承包业务服务。
建材集团的下属企业洛阳玻璃及中联玻璃从事浮法玻璃生产。洛阳玻璃及中
联玻璃的主要产品是普通浮法平板玻璃及加工玻璃，方兴科技的主要产品为ITO
导电膜玻璃及普通浮法平板玻璃。因此在ITO 导电膜玻璃产品上，洛阳玻璃及中
联玻璃与方兴科技不存在同业竞争的情况。
普通浮法平板玻璃具有单位货值低、重量大的特点，不适宜长距离运输，存
在一定的销售区域，通常情况下在合理销售区域外的产品不可能批量进入另一销
售区域。方兴科技的销售市场主要为安徽、江苏、上海、浙江等地，与洛阳玻璃2-1- 8
及中联玻璃的重点销售区域存在不同，仅在个别市场存在重叠，相互之间未有重
大同业竞争现象。
建材集团已于2007 年接受蚌埠市城市投资控股有限公司无偿划转华光集团
70%的股权时做出承诺，避免和消除建材集团下属各玻璃企业之间的同业竞争现
象。
除上述披露情况外，蚌埠院及其他关联企业的经营范围均不涉及浮法玻璃、
在线镀膜玻璃、ITO 导电膜玻璃、玻璃深加工制品的生产和销售，因此与方兴科
技的业务之间不存在同业竞争。
2、有关避免和消除同业竞争的承诺
本次无偿划转完成后，蚌埠院将根据自身各项业务的发展情况以及方兴科技
各项业务的经营状况及发展前景，对方兴科技的主营业务进行调整，避免和消除
蚌埠院及其关联方与方兴科技之间的同业竞争现象。
蚌埠院通过本次无偿划转成为方兴科技的控股股东华光集团的控股股东。为
了从根本上避免和消除蚌埠院及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同
业竞争的可能性，蚌埠院特做出《蚌埠玻璃工业设计研究院关于避免同业竞争的
承诺函》，具体承诺如下：
“本院及本院所控制企业今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通
过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与上
市公司主营业务构成竞争的业务或活动。如本院或本院所控制的公司获得的商业
机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争的，本院将立即通知上市公司，尽
力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司全体股东利益不受损害。”
本所认为，蚌埠院在充分履行了上述承诺内容后，蚌埠院及其关联方将会避
免并消除与方兴科技之间的实质性竞争关系。蚌埠院为从根本上避免和消除关联
企业侵占上市公司的商业机会和形成潜在同业竞争的可能性做出了有约束力的
承诺。
（三）关于关联交易
1、本次收购前建材集团与方兴科技的关联交易情况
2008 年度及2009 年1～6 月，建材集团与方兴科技发生的关联交易如下：
（1）与日常经营相关的关联交易2-1- 9
a）购销商品、提供和接受劳务以及采购货物的关联交易
单位：元
关联方 与方兴2009 年上半年 2008 年年度
科技的
关系
关联
交易
内容
关联
交易
定价
金额占同类交易
金额的比例
（%）
金额 占同类交易金
额的比例（%）
销售商品
浮法
玻璃
市场
价格
3,102,492.28 2.14% 12,106,214.61 3.30%
蚌埠兴科玻
璃有限公司
同一母
公司
托盘
市场
价格
- - 22,863.21 0.20%
合计 3,102,492.28 2.14% 12,129,077.82 3.50%
提供劳务
蚌埠时代塑
业有限公司
同一母
公司
酒店
服务
市场
价格
- - 19,461.00 0.80%
蚌埠兴科玻
璃有限公司
同一母
公司
酒店
服务
市场
价格
- - 1,928.00 0.08%
合计 - - 21,389.00 0.88%
采购货物
洛玻集团龙
海电子玻璃
有限公司
同一实
际控制
人
采购
货物
市场
价格
- - 18,830,127.84 16.56%
洛玻集团龙
门玻璃有限
责任公司
同一实
际控制
人
采购
货物
市场
价格
- - 2,912,494.88 2.56%
合计 - - 21,742,622.72 19.12%
b）关联租赁情况
单位：万元
出租方名
称
承租方名
称
租赁资产
情况
租赁资产
涉及金额
租赁起始
日
租赁终止
日
租赁支出 租赁收益
确定价格
安徽华光
玻璃集团
有限公司
安徽方兴
科技股份
有限公司
办公楼 456.28
2008 年1
月1 日
2008 年12
月31 日
10 市场价格
注：方兴科技租赁华光集团办公楼，租赁期1 年，年租金10 万元。方兴科技已与华光集团已就上述交
易事项签署了《房屋租赁协议》。
（2）其他关联交易
a）关联担保情况
2008 年年度 单位：万元
担保方 被担保方
担保金
额
担保起始
日
担保到期
日
担保是否
已经履行2-1- 10
完毕
蚌埠市城市投资控股有限公司、安徽
华光玻璃集团有限公司
安徽方兴科技
股份有限公司
800.00
2008 年4
月10 日
2009 年4
月9 日
否
蚌埠城市投资控股有限公司、安徽环
球药业集团、安徽华光集团有限公司
安徽方兴科技
股份有限公司
1,000.00
2008 年4
月3 日
2009 年4
月2 日
否
蚌埠城市投资控股有限公司、安徽环
球药业集团、安徽华光玻璃集团有限
公司
安徽方兴科技
股份有限公司
1,000.00
2008 年4
月8 日
2009 年4
月7 日
否
蚌埠城市投资控股有限公司、安徽环
球药业集团、安徽华光玻璃集团有限
公司
安徽方兴科技
股份有限公司
1,000.00
2008 年3
月26 日
2009 年3
月25 日
否
蚌埠城市投资控股有限公司、安徽环
球药业集团有限公司、安徽华光玻璃
集团有限公司
安徽方兴科技
股份有限公司
1,000.00
2008 年3
月28 日
2009 年3
月27 日
否
安徽华光玻璃集团有限公司
安徽方兴科技
股份有限公司
1,300.00
2008 年6
月4 日
2009 年6
月3 日
否
中国建筑材料集团公司
安徽方兴科技
股份有限公司
700.00
2008 年9
月24 日
2009 年6
月24 日
否
中国建筑材料集团公司
安徽方兴科技
股份有限公司
700.00
2008 年10
月8 日
2009 年7
月7 日
否
中国建筑材料集团公司
安徽方兴科技
股份有限公司
600.00
2008 年10
月8 日
2009 年7
月7 日
否
中国建筑材料集团公司
安徽省蚌埠华
益导电膜玻璃
有限公司
800.00
2008 年9
月24 日
2009 年8
月5 日
否
中国建筑材料集团公司
安徽省蚌埠华
益导电膜玻璃
有限公司
800.00
2008 年9
月24 日
2009 年8
月5 日
否
中国建筑材料集团公司
安徽省蚌埠华
益导电膜玻璃
有限公司
800.00
2008 年10
月8 日
2009 年9
月26 日
否
中国建筑材料集团公司
安徽省蚌埠华
益导电膜玻璃
有限公司
1,500.00
2008 年10
月10 日
2009 年9
月1 日
否
中国建筑材料集团公司
安徽省蚌埠华
益导电膜玻璃
有限公司
1,000.00
2008 年10
月15 日
2009 年10
月15日
否
中国建筑材料集团公司
安徽省蚌埠华
益导电膜玻璃
有限公司
1,100.00
2008 年11
月6 日
2009 年11
月6 日
否
中国建筑材料集团公司
安徽省蚌埠华
益导电膜玻璃
有限公司
1,000.00
2008 年12
月10 日
2009 年12
月1 日
否2-1- 11
中国建筑材料集团公司
安徽省蚌埠华
益导电膜玻璃
有限公司
1,000.00
2008 年12
月15 日
2009 年12
月12 日
否
中国建筑材料集团公司
安徽省蚌埠华
益导电膜玻璃
有限公司
1,000.00
2008 年9
月28 日
2009 年9
月27 日
否
b）关联方应收、应付款项
关联方名称 与方兴科技的关系 2009 年上半年金额 2008 年年度金额
应收账款
蚌埠兴科玻璃有限公司 同一母公司 7,354,070.24 8,855,810.55
蚌埠时代塑业有限公司 同一母公司 0.00 467,802.28
莱阳长城安全玻璃有限公司 同一母公司 2,537,132.69 2,537,132.69
安徽方显新型材料有限公司 同一母公司 2,908,138.82 2,908,138.82
芜湖东峰玻璃有限公司 同一母公司 4,094,176.10 4,094,176.10
其他应收款
安徽华光玻璃集团有限公司 母公司 8,036,996.60 8,036,996.60
预付款项
蚌埠兴科玻璃有限公司 同一母公司 0.00 695,000.00
洛玻集团龙海电子玻璃有限公司 同一实际控制人 1,040,380.67 1,101,726.82
应付款项
安徽蚌埠创新实业有限公司 同一母公司 0.00 1,548.00
洛玻集团龙门玻璃有限责任公司 同一实际控制人 0.00 272,941.59
其他应付款
蚌埠时代塑业有限公司 同一母公司 2,000.00 2,000.00
上海珠光工贸有限公司 同一母公司 110,001.21 110,001.21
c）资产处置
方兴科技于2008 年12 月15 日与华光集团签订《资产出售协议书》，向华光
集团出售位于该公司地面上石英砂基地项目资产。双方约定，以安徽永合资产评
估有限公司出具的安徽永合评报字（2008）第055 号《资产评估报告书》（基准
日：2008 年11 月30 日）评估值16,536,996.60 元为交易价格。截至2008 年12
月31 日，公司已收到转让价款8,500,000.00 元，余款8,036,996.60 元按照《资
产出售协议书》约定于成交后一年内付清。该交易方兴科技确认资产处置收益2-1- 12
9,071,128.46 元。
2、本次收购完成后的关联交易情况
本次收购完成后，蚌埠院及其关联方与方兴科技因日常经营发生的关联交易
不会有重大变化，但可能因方兴科技资产或业务重组产生关联交易。鉴于目前尚
无对方兴科技重组的具体计划，相关关联交易金额暂无法估计。
3、有关减少和规范关联交易的承诺和措施
就本次收购完成后关联交易的解决，为了减少和规范关联交易，维护上市公
司及中小股东的合法权益，蚌埠院特出具《蚌埠玻璃工业设计研究院关于减少及
规范关联交易的承诺函》，承诺：
“本次交易完成后，本院将尽量规避与上市公司之间的关联交易；在进行确
有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，
并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
本所认为蚌埠院为减少和规范关联交易已做出了具有约束力的承诺。
七、与上市公司之间的重大交易
一、在《收购报告书》披露日前24 个月内，蚌埠院未有与方兴科技及其子公
司进行合计金额高于3,000 万元或者高于方兴科技最近经审计的合并财务报表净
资产5%以上的资产交易。
二、在《收购报告书》披露日前24 个月内，蚌埠院没有与方兴科技的董事、
监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5 万元以上的交易的情况。
三、在《收购报告书》披露日前24 个月内，蚌埠院没有对拟更换的方兴科技
董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情况。
四、蚌埠院目前没有对方兴科技有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排的情况。
八、前六个月内买卖上市交易股票的情况
1、收购人买卖股票的情况
在《收购报告书》签署前6 个月内，蚌埠院通过证券交易所于2009 年8 月2-1- 13
11 日卖出方兴科技110 万股，价格区间在14.25 元/股至14.88 元/股之间，除此
之外没有通过证券交易所的证券交易买卖方兴科技股票的行为。
对于此项交易行为，蚌埠院声明：“本院存在的卖出方兴科技股票的行为，
是本院在未获知本次股权无偿划转有关信息及未开始研究本次重大资产重组有
关事项的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断及本院自身财务状况的考
虑而进行的操作，故本院不存在内幕交易的情况。”
2、收购人高级管理人员及直系亲属买卖股份情况
根据蚌埠院提供的《二级市场交易情况的自查报告》和《中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司投资者记名证券持有变动记录》，蚌埠院副院长孙建安
的配偶吴晓于2009 年3 月23 日买入方兴科技股票500 股，买入价格为6.02 元/
股，2009 年3 月24 日卖出方兴科技股票500 股，卖出价格为6.02 元/股。
吴晓声明：“本人股票账户存在的方兴科技股票买卖行为，但次买卖行为是
本人误操作导致的，上述买卖行为发生时，本人及本人配偶并未获知本次股权无
偿划转及重大资产重组有关信息，本人并不存在利用本次股权无偿划转及重大资
产重组事项进行交易的行为，故本人及本人之配偶不存在内幕交易的情况。”
蚌埠院党委副书记马立云，在《国有股权无偿划转协议》签署前6 个月内进
行了方兴科技股票的如下交易：
时间 买入/卖出数量（股，卖出为“－”） 价格（元/股）
2009 年3 月18 日买入 1000 5.68
2009 年3 月18 日买入 1000 5.68
2009 年3 月20 日买入 1000 5.7
2009 年3 月20 日买入 1000 5.69
2009 年3 月30 日卖出 -1500 6.92
2009 年3 月30 日卖出 -500 6.92
2009 年3 月30 日卖出 -2000 6.97
2009 年4 月8 日 买入 2000 7.8
2009 年4 月8 日 买入 2000 7.72
2009 年4 月15 日卖出 -2000 92-1- 14
2009 年4 月15 日卖出 -1000 9
2009 年5 月19 日卖出 -500 9.7
2009 年5 月19 日卖出 -500 9.7
马立云声明，其本人主要分管蚌埠院的党务和研发工作，工作内容不涉及对
外投资、资产买卖，上述买卖行为发生时，并未获知本次股权无偿划转及重大资
产重组有关，故其本人并不存在利用本次股权无偿划转及重大资产重组事项进行
股票交易的行为，不存在内幕交易的情况。
蚌埠院其他高级管理人员及直系亲属不存在买卖方兴科技挂牌交易股票的
情况。
3、建材集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖方兴科
技挂牌交易股票的情况。
4、蚌埠院及蚌埠院的实际控制人之外的其他关联方未参与本次收购决定，
也未知悉有关收购信息。
九、财务资料
蚌埠院已在《收购报告书》中披露了最近3 年的财务报表和最近一个会计年
度经审计的财务会计报告。
十、参与本次收购的专业机构
收购人为本次收购聘请的律师为本律师事务所。
本所已书面说明，本所及参与本案工作的律师与收购人、被收购公司以及本
次收购行动之间不存在关联关系。
十一、结论意见
综上，本所认为，收购人为本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、
完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购办法》、《准则
16 号》等法律法规的要求。
本法律意见书一式六份，经本所律师签字，并加盖本所印章后生效。
——————————————2-1- 15
（本页无正文，仅为《安徽方兴科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书签
字页）
经办律师： 负责人：
______
高小平 黄 鹰
_____
吕冰
北京市嘉润道和律师事务所
二○○九年八月二十八日中国北京建国门外大街22 号赛特大厦601 室
电话：(8610) 6514 2061, 6512 5200
传真：(8610) 8511 0955, 6512 5216
Email: jrdh@dp-law.cn
《安徽方兴科技股份有限公司收购报告书》之
补 充 法 律 意 见 书
蚌埠玻璃工业设计研究院：
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》
（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）等法律
法规的规定，北京市嘉润道和律师事务所（以下简称“本所”）受蚌埠玻璃工
业设计研究院（以下简称“蚌埠院”或“收购人”）委托，就蚌埠院通过国有
产权无偿划转方式受让中国建筑材料集团有限公司（以下简称“建材集团”）
持有的安徽华光玻璃集团有限公司（以下简称“华光集团”）70％股权，间接
收购安徽方兴科技股份有限公司（股票简称：方兴科技，股票代码：600552，
以下简称“被收购公司”或“方兴科技”）的股份而编制的《安徽方兴科技股
份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）的有关事项出具法
律意见书。
关于本次股权无偿划转的批准有关事宜，中国证券监督管理委员会以
019284号《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》，要求收购人提供“有
权国有资产监督管理部门出具的关于同意本次行政划转的批准文件”。收购人
的唯一出资人——建材集团根据这一通知出具了《关于将安徽华光玻璃集团有
限公司70%股权无偿划转蚌埠玻璃工业设计研究的决定》（以下简称《建材集团
决定》），对于《建材集团决定》的法律效力，我们出具补充法律意见如下。
根据公司法律制度的原理及《公司法》有关规定，公司股东出资完成后，所
出资财产即成为公司的财产，公司享有法人财产权，并有权根据法律及章程规定
处置公司资产；股东享有资产收益、参与重大决策等权利。本次无偿划转的被划转企业华光集团是建材集团的控股子公司，建材集团持
有华光集团的70%的股权；划入方蚌埠院是中国建筑材料科学研究总院（以下简
称“建材总院”）的全资子企业，而建材总院系建材集团的全资子企业，即蚌埠
院系建材集团的全资三级子企业，因此本次无偿划转系在建材集团内部进行的资
产重组。本次无偿划转完成后，建材集团的资产并未发生变化，仅仅是华光集团
的股权结构发生变化，即建材集团对华光集团直接控股转为间接控股。
根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（以下称“暂行办法”）第三
条，人民政府授权其国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业称为所出资企
业。本次无偿划转的划出方建材集团由国务院国有资产监督管理委员会（以下称
“国务院国资委”）代表出资人直接管理，属于《暂行办法》规定的出资人的“所
出资企业”。根据前述公司法原理，《暂行办法》第十五条规定：“企业国有产
权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构”，
因此，根据出资人的这一法定授权，本次无偿划转的批准应由所出资企业建材集
团作出。
另外，根据国务院国资委批准的建材集团章程规定，建材集团的权力机构为
董事会，章程授权董事会对公司内部资产重组做出有权决定，即根据公司内部授
权，建材集团董事会有权决定发生于建材集团内部的资产划转。
建材集团董事会已于2009 年8 月24 日做出决议，同意以无偿划转方式，将
其持有的华光集团的70%的国有法人股划入蚌埠院。《建材集团决定》是根据董
事会的上述决议做出的。
综上所述，根据国务院国资委法定授权和建材集团内部授权，《建材集团决
定》即为本次行政划转的有效批准文件。
本法律意见书一式六份，经本所律师签字，并加盖本所印章后生效。
——————————————（本页无正文，仅为补充法律意见书签字页）
经办律师： 负责人：
______
高小平 黄 鹰
_____
吕冰
北京市嘉润道和律师事务所
二○○九年九月二十五日中国北京建国门外大街22 号赛特大厦601 室
电话：(8610) 6514 2061, 6512 5200
传真：(8610) 8511 0955, 6512 5216
Email: jrdh@dp-law.cn
2-1-1
蚌埠玻璃工业设计研究院申请豁免要约收购之
法律意见书
蚌埠玻璃工业设计研究院：
我们是北京市嘉润道和律师事务所（以下称“本所”）的执业律师，具有在
中华人民共和国(以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区和台湾地区)从事法律业务的资格，现根据蚌埠玻璃工
业设计研究院(以下简称“蚌埠院”或“申请人”)的委托，就蚌埠院通过无偿划
转方式受让中国建筑材料集团有限公司（以下简称“建材集团”）持有的占安徽
华光玻璃集团有限公司（以下简称“华光集团”）总股本70%的股权而间接收购
(以下称“本次收购”)安徽方兴科技股份有限公司（以下简称“方兴科技”），
向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请豁免要约收购事宜,
依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购
办法》）、《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第19 号—豁免要约收购申请文件》和《企业国有产权无偿划转管理暂
行办法》等法律法规的有关规定，出具本法律意见书。
为确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已对与
出具法律意见书有关的文件资料及证言进行了审查；对于本所律师无法独立查验
的事实，本所律师依赖于有关政府部门、申请人或其他有关单位出具的有关证明
文件。
在本法律意见书中，本所律师仅就本次收购涉及的法律问题发表意见，而不
就有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。2-1- 2
本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法
律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。本所并不依据任何中国境外法
律发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师假设：
1、建材集团、华光集团、蚌埠院已提供了出具本法律意见书所必须的、真
实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的
副本材料或复印件与正本或原件完全一致；
2、所有文件上的签名、盖章均是真实的，签署人员具备完全的法律行为能
力及适当授权，并且所有文件的做出均履行了必要的法律程序；
3、所有文件中的事实陈述及建材集团、华光集团和蚌埠院向本所披露的一
切事实均属完整并且确实无误；及
4、所有文件是真实的、完整的和准确的，并在截至该等文件提供给本所之
日和其后至本法律意见书出具之日，未发生任何变化、变更、删除或失效的情况。
上述假设已经得到申请人的书面确认。
本所同意将本法律意见书作为本次申请豁免要约收购之必备的法定文件，
随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
本法律意见书仅供申请人为本次申请豁免要约收购之目的使用，不得用作任
何其他目的。
基于上述，根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
一、申请人基本情况
申请人是原国家建材局直属的全国综合性甲级设计研究单位，成立于1953
年，20 世纪70 年代初由北京迁至蚌埠。蚌埠院在1984 年实行事业单位的企业
管理，1995 年被建设部列为建立现代企业制度试点单位，2000 年加入中国建材
集团公司；2005 年12 月被划转成为中国建筑材料科学研究总院（以下简称“建
材总院”）的全资子公司，成为建材集团的三级子企业。
根据蚌埠市工商行政管理局于2007 年10 月11 日核发的《企业法人营业执2-1- 3
照》(注册号：34030000014876（1-1）)，蚌埠院于1996 年6 月6 日变更为全民
所有制企业，注册资本为人民币壹仟叁佰壹拾万元。
申请人现拥有工程设计、工程咨询、工程监理资质和对外经营权，主要业务
为建材、轻工产品、市政建筑工程、非金属矿山采选的研究开发、规划可行性研
究、环评、工程设计、工程监理、工程总承包及有关技术、设备、材料、供货；
生产销售研制的设备产品；计算机软件开发、技术情报咨询、物化分析、热工测
定、外文翻译及技术服务；住宿服务。承包境外建筑材料专业工程勘测、咨询、
设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣上述境外工程
所需的劳务人员。
蚌埠院的股东建材总院成立于1954 年5 月，2003 年转为国务院国有资产监
督管理委员会管理。2004 年12 月28 日经国资委批准，并入中国建筑材料集团
有限公司成为其全资子企业。2006 年1 月组建成立中国建筑材料科学研究总院，
为我国建筑材料和无机非金属新材料领域规模最大、学科齐全的研究开发中心。
主营业务主要包括：水泥、混凝土外加剂、玻璃及玻璃纤维、陶瓷、耐火材料、
新型建筑材料、装饰材料、无机非金属材料研制、开发、销售、技术转让与服务；
上述产品的分析测试、计量认证；质量监督、仲裁检验；上述产品的展示；经营
本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；主企业和成员企业生产所需的原辅
材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁
止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。注册资本金41,839.3
万元。
申请人本次以无偿划转方式，通过受让方兴科技控股股东——华光集团70%
的国有股权，实施对方兴科技的间接收购。申请人作为国务院国有资产监督管理
委员会（以下简称“国务院国资委”）直接管理的国有企业的全资子企业，具备
以无偿划转方式受让华光集团70%国有股权的主体资格。
本次收购的划出方建材集团是由国务院国资委直接管理的国有独资公司，国
务院国资委是其唯一出资人及最终控制人。建材集团于1984 年1 月成立，注册
资本为人民币3,722,03.8 万元。
经本所核查，截至本法律意见书出具之日，蚌埠院和建材集团有效存续、合
法经营，不存在法律、行政法规、规范性文件及其公司章程规定的应终止的情形；2-1- 4
能够独立承担法律责任，符合《收购办法》及《企业国有产权无偿划转管理暂行
办法》所规定的股权划出方和划入方的主体资格。
二、本次收购属于《收购办法》规定的豁免情形
（一）本次收购通过建材集团内部无偿划转方式进行
在本次收购之前，建材集团通过持有华光集团70%的股权间接持有方兴科技
有表决权股份的37.87%，并通过其全资三级子企业蚌埠院间接持有方兴科技有
表决权股份的0.75%，是方兴科技的实际控制人。
通过国有产权无偿划转，蚌埠院将通过持有华光集团70%的股权间接持有方
兴科技有表决权股份的37.87%，并仍直接持有方兴科技有表决权股份的0.75%，
因此，本次收购完成后，建材集团将通过蚌埠院间接持有方兴科技有表决权股份
的38.62%，仍然保持对方兴科技的实际控制人身份。
本次国有产权划转的批准程序符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》
的有关规定。
（二）本次收购满足《收购办法》所规定的豁免条件
根据《收购办法》第六十三条第(一)款规定，经政府或者国有资产管理部门
批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权
益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%的，当事人可以向中国证监会申请
以简易程序免除发出要约。
综上所述，鉴于本次收购是在建材集团内部通过国有资产无偿划转方式实
现，本所律师认为，本次收购属于《收购办法》第六十三条第(一)款所规定的可
以申请以简易程序免除发出要约的情形。
四、本次收购所涉及的法定程序
1、2009 年8 月26 日，建材集团与蚌埠院签署了《国有股权无偿划转协议》，
就本次股权划转的标的及各方权利义务做出相关约定。该协议的生效条件是股权
划转经国有资产监督管理部门批准（如需）、中国证监会对本次划转涉及的间接
收购方兴科技的收购报告无异议并豁免划入方要约收购方兴科技的义务。2-1- 5
经本所核查，该《国有股权无偿划转协议》的签署主体合法，内容符合中国
法律法规的相关规定，约定的生效条件成就后，划转协议即具有执行效力。
2、申请人于2009 年8 月26 日召开院长办公会会议，做出决议同意通过无
偿划转方式，受让建材集团持有的华光集团70%的股权。因此，本次股权划转行
为已获得划入方蚌埠院内部合法有效的授权和批准。
3、本次收购属于企业国有产权在所出资企业内部无偿划转。建材集团权力
机构董事会已于2009 年8 月24 日召开会议，做出决议决定将其持有的华光集团
70%的股权，通过无偿划转方式划入蚌埠院。因此，本次股权划转行为已获得划
出方建材集团内部合法有效的授权和批准，有关国有资产划转的法定程序已经得
到履行。
4、申请人因本次收购而取得方兴科技的股权所触及的豁免要约收购，尚需
取得中国证监会的批准。
5、本次收购所涉各方须根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法
规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
据此，本所律师认为，蚌埠院与建材集团于2009 年8 月26 日签署的《国有
股权无偿划转协议》符合中国法律法规的相关规定，待协议生效条件成就后为合
法有效之协议。本次收购已获得划出方（即出资人）建材集团、划入方蚌埠院内
部合法有效的授权和批准。本次收购已履行了法定的批准程序。蚌埠院因本次收
购而取得方兴科技股权所涉及的豁免要约收购，尚需取得中国证监会的批准；本
次股权划转所涉各方须依法履行信息披露义务。
五、本次收购不存在法律障碍
1、根据《公司法》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》、《国有股东转
让所持上市公司股份管理暂行办法》以及《国有单位受让上市公司股份管理暂行
规定》，申请人可以通过无偿划转方式依法受让建材集团持有的华光集团70%的
国有股权。
2、根据本所律师所作的审查及申请人向本所律师提供的材料及所作的情况
说明，截止本法律意见书出具之日，建材集团持有的华光集团70%的国有股权未2-1- 6
设定任何质押、冻结，或其他权利限制。建材集团持有的华光集团70%的国有股
权可依法划转至蚌埠院。
3、根据本所律师所作的审查，本次收购所涉及的华光集团持有的方兴科技
股份已经不存在流通限制，因此，本次收购未违反《公司法》第一百四十二条关
于发起人股份转让限制的规定。
4、本次收购已经获得申请人院长办公会批准。
5、本次收购已经获得划出方建材集团董事会批准，并且本次划转已经获得
有效的批准。
6、申请人本次以无偿划转方式，通过受让华光集团70%的国有股权，直接
及间接持有的方兴科技股份将达到38.62%。根据《收购办法》等有关规定，本
次收购尚需中国证监会对收购无异议、并豁免收购人要约收购义务。
综上，本所律师认为，申请人以无偿划转方式，通过受让其实际控制人建材
集团持有的方兴科技控股股东——华光集团70%的国有股权，对方兴科技实施的
间接收购，符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《国有股东转让所持上市公
司股份管理暂行办法》、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》以及《企业
国有产权无偿划转管理暂行办法》等规定，本次收购不存在中国法律和法规所规
定的法律障碍。但是，本次收购尚需中国证监会对收购无异议、并豁免收购人要
约收购义务而生效。
六、信息披露
方兴科技于2009年8月27日，就本次收购的进展做出《安徽方兴科技股份有
限公司关于控股股东股权无偿划转的提示性公告》和《安徽方兴科技股份有限
公司重大资产重组及连续停牌公告》，对涉及本次收购的相关事项履行了信息
披露义务。
方兴科技将根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规和规范性文件
的规定，对本次国有股权无偿划转的进展情况进行信息披露。
七、本次收购过程中不存在证券违法行为
根据本所律师的查验以及申请人的承诺保证，申请人在本次收购过程不存在
证券违法行为。2-1- 7
八、结论意见
综上所述，本所律师就申请人的本次申请豁免要约收购事项，发表如下法律
意见：
1、申请人是依中国法律设立并存续的企业法人，具备合法的主体资格以无
偿划转的方式受让建材集团持有的华光集团的股权；
2、本次收购已获得划出方建材集团及划入方蚌埠院的内部合法授权和批准，
已经完成国有产权划转的法定审批程序；
3、本次收购属于《收购办法》第六十三条第(一)款规定的情形，申请人可
以向中国证监会申请以简易程序免除向方兴科技的所有股东发出收购要约的义
务；
4、本次收购不存在法律障碍，已适当履行或正在履行相关的法律程序；
5、申请人已就本次协议收购履行了法定的信息披露义务；
6、在本次收购的过程中，申请人没有从事任何证券违法行为；
7、本次收购尚待中国证监会对收购无异议、并豁免收购人要约收购义务后
生效。
本法律意见书正本一式五份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。2-1- 8
（本页无正文，仅为《安徽方兴科技股份有限公司豁免要约收购申请》之法律意
见书签字页）
经办律师： 负责人：
______
高小平 黄 鹰
_____
吕冰
北京市嘉润道和律师事务所
二○○九年八月二十八日中国北京建国门外大街22 号赛特大厦601 室
电话：(8610) 6514 2061, 6512 5200
传真：(8610) 8511 0955, 6512 5216
Email: jrdh@dp-law.cn
蚌埠玻璃工业设计研究院申请豁免要约收购之
补 充 法 律 意 见 书
蚌埠玻璃工业设计研究院：
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》
（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第19号——豁免要约收购申请文件》（以下简称“《准则19号》”）等法
律法规的规定，北京市嘉润道和律师事务所（以下简称“本所”）受蚌埠玻璃
工业设计研究院（以下简称“蚌埠院”或“申请人”）委托，就蚌埠院通过国
有产权无偿划转方式受让中国建筑材料集团有限公司（以下简称“建材集团”）
持有的安徽华光玻璃集团有限公司（以下简称“华光集团”）70％股权，间接
收购安徽方兴科技股份有限公司（股票简称：方兴科技，股票代码：600552，
以下简称“被收购公司”或“方兴科技”）的股份向中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)申请豁免要约收购事宜，出具法律意见书。
关于本次股权无偿划转的批准有关事宜，中国证券监督管理委员会以
019285号《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》，要求申请人提供“有
权国有资产监督管理部门出具的关于同意本次行政划转的批准文件”。申请人
的唯一出资人——建材集团根据这一通知出具了《关于将安徽华光玻璃集团有
限公司70%股权无偿划转蚌埠玻璃工业设计研究的决定》（以下简称《建材集团
决定》），对于《建材集团决定》的法律效力，我们出具补充法律意见如下。
根据公司法律制度的原理及《公司法》有关规定，公司股东出资完成后，所
出资财产即成为公司的财产，公司享有法人财产权，并有权根据法律及章程规定
处置公司资产；股东享有资产收益、参与重大决策等权利。
本次无偿划转的被划转企业华光集团是建材集团的控股子公司，建材集团持有华光集团的70%的股权；划入方蚌埠院是中国建筑材料科学研究总院（以下简
称“建材总院”）的全资子企业，而建材总院系建材集团的全资子企业，即蚌埠
院系建材集团的全资三级子企业，因此本次无偿划转系在建材集团内部进行的资
产重组。本次无偿划转完成后，建材集团的资产并未发生变化，仅仅是华光集团
的股权结构发生变化，即建材集团对华光集团直接控股转为间接控股。
根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（以下称“暂行办法”）第三
条，人民政府授权其国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业称为所出资企
业。本次无偿划转的划出方建材集团由国务院国有资产监督管理委员会（以下称
“国务院国资委”）代表出资人直接管理，属于《暂行办法》规定的出资人的“所
出资企业”。根据前述公司法原理，《暂行办法》第十五条规定：“企业国有产
权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构”，
因此，根据出资人的这一法定授权，本次无偿划转的批准应由所出资企业建材集
团作出。
另外，根据国务院国资委批准的建材集团章程规定，建材集团的权力机构为
董事会，章程授权董事会对公司内部资产重组做出有权决定，即根据公司内部授
权，建材集团董事会有权决定发生于建材集团内部的资产划转。
建材集团董事会已于2009 年8 月24 日做出决议，同意以无偿划转方式，将
其持有的华光集团的70%的国有法人股划入蚌埠院。《建材集团决定》是根据董
事会的上述决议做出的。
综上所述，根据国务院国资委法定授权和建材集团内部授权，《建材集团决
定》即为本次行政划转的有效批准文件。
本法律意见书一式六份，经本所律师签字，并加盖本所印章后生效。
——————————————（本页无正文，仅为补充法律意见书签字页）
经办律师： 负责人：
______
高小平 黄 鹰
_____
吕冰
北京市嘉润道和律师事务所
二○○九年九月二十五日

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