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证券代码：600890 证券简称: *ST 中房 编号：临2009-33
中房置业股份有限公司
收购股权公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：控股子公司北京中房长远房地产开发有限责任公司（以下简称“中
房长远”）和天津乾成置业有限公司（以下简称“天津乾成”）分别收购新疆茂润国际
物流有限公司（以下简称“新疆茂润”）60%和40%股权。
●交易金额：400 万元，同时承担新疆茂润8,519.20 万元负债。
●是否构成关联交易：否
●交易对上市公司持续经营能力资产状况的影响：分享当地房地产市场的繁荣，
提升竞争能力，提高公司的持续经营能力。
一、交易概述
2009 年12 月2 日，本公司控股子公司中房长远和天津乾成公司与曾海琴、陈勇
签订《股权转让协议书》，中房长远和天津乾成分别以240 万元和160 万元，共计400
万元购买上述二人持有的新疆茂润60%和40%股权，公司同时承担新疆茂润8,519.20
万元负债。
2009 年12 月2 日公司第六届董事会十二次会议审议通过了此次收购股权的议
案。本次交易不构成关联交易。
经公司核查，交易涉及的总资产、交易金额（包括承担的负债）以及交易标的
最近一年的收入、利润均未达到提交股东大会审议标准，也没有构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易标的基本情况
1、公司概况
企业名称：新疆茂润国际物流有限公司
住 所：新疆乌鲁木齐沙依巴克区友好南路551 号
法定代表人：曾海琴2
注册资金：500 万元人民币
注册时间：2007 年12 月28 日
公司类型：有限责任公司
主要经营范围：一般经营项目（国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除
外；需要取得专项审批的项目待取得有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证
后方可经营，具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证
为准），国际货运代理；货物与技术的进出口业务；建材、陶瓷制品、商品混凝土、
石油制品、化工制品、五金交电、钢材、日用百货、针纺织品、皮棉的销售。
2、股东情况
股东名称 出资额（万元） 持股比例
曾海琴 300 60%
陈 勇 200 40%
合 计 500 100%
本次收购的股权不存在抵押、质押情况，也不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，
没有查封、冻结等司法措施情形。
3、标的公司项目概况
新疆茂润目前拥有新疆兵团供销大厦部分产权。新疆兵团供销大厦位于乌鲁木
齐市沙依巴克区友好南路23 号，东临友好南路，南为扬子江路，西为揽秀西街，北
为河滩北路，为市区繁华地带，对面为乌鲁木齐的城市地标性建筑物-红山和红山公
园，为友好商圈的核心地带。所在位置交通便利，是乌鲁木齐交通的中心枢纽之地，
有近30 条公交线路在此通过，全天数百次的公交车辆通行，可达全市各个地点，距
火车站4.5 公里，距汽车站2.5 公里，客流量极大。大厦周边配套齐备，各种服务机
构齐全。
新疆兵团供销大厦由兵团供销合作总公司修建，由主楼和裙楼两部分组成，总
面积约52,000 平方米（含地下7,747.33 平方米），占地5,226 平方米。目前新疆兵团
供销合作总公司拥有主楼大部分及裙楼地下1 层部分和地上第5 层产权，面积约
32,000 平方米；我公司控股子公司新疆中房置业有限公司（以下简称“新疆中房”）
拥有3-4 层产权，面积为7,871.19 平方米；新疆茂润拥有裙楼地下1 层部分、地上1
层（含地下2 层库房）、地上2 层房产产权，共计7,714.10 平方米。土地使用年限从
1992 年12 月10 日至2032 年12 月10 日，土地性质为商业用地。
乌鲁木齐市是新疆维吾尔自治区首府，是全疆政治、经济、文化、科技的中心。
2009 年以来，乌鲁木齐市房地产整体运行状况明显好于去年，商品房销售面积、成3
交价格均大幅增长。近年来商业也快速发展，乌鲁木齐市政府近期提出要把乌市建
设成为“亚心之都、商旅名城、国际都市、宜居城市”，推进城市商业的大发展，表
明乌鲁木齐市的商业发展空间巨大。按照《2008 年至2020 年乌鲁木齐市城市商业网
点发展规划》，今年开始到2020 年，首府将建25 个商业中心，按照“零售商业网络
化、批发市场规模化、物流配送产业化”的发展要求，将形成1 个市级商业中心、5
个区级商业中心、19 个居住区（社区）商业中心及30 条左右的综合特色商业街等，
逐步建立与国内外市场接轨的现代商业网络体系，把首府逐步打造成中亚地区现代
化国际商贸中心。而在乌鲁木齐市政府及沙依巴克区政府的商业规划当中，友好商
圈是“六圈十二街、三纵一横”架构的重要一环，“六圈”里有友好路地区，“三纵”
其中之一是长江路与友好路，强有力的政府支持都将使乌鲁木齐的商业项目后面有
相当大的发展空间。
目前，全国房地产市场逐渐回暖，乌鲁木齐投资或工作的置业需求及人均可支
配性收入不断提高及目前显现的通涨预期等，都将推升商业地产的价格。而在红山
商圈及友好商圈范围内已很难找到大面积的商业经营场地，随着后期城市及地区建
设力度的不断加大，新疆兵团供销大厦将在后期的经营及招商推广中成为一个重要
的投资目标。
4、财务状况
根据北京天职国际会计师事务所有限责任公司出具的天职京审字[2009]2155 号
审计报告所载，截至2009 年10 月31 日，公司资产总计8,649.77 万元，负债总计
8,519.20 万元，净资产130.57 万元。2009 年1-10 月份，主营业务收入0 万元，净利
润-221.17 万元，累计亏损369.42 万元。
新疆茂润负债总额中的8,204 万元，是由于收购新疆兵团供销大厦裙楼地下1 层
部分、地上1 层（含地下2 层库房）、地上2 层房产产权而产生的应付帐款。其中的
4,600 万元借款约定了以上述房产作为抵押，但未办理抵押登记手续。
三、交易合同的主要内容和定价情况
（一） 协议的主要条款
1、 协议的签署双方：北京中房长远房地产开发有限责任公司、天津乾成置业
有限公司、曾海琴、陈勇；
2、 协议签署日期：2009 年12 月2 日；
3、 交易标的：曾海琴持有的新疆茂润60%的股权及陈勇持有的新疆茂润40%
的股权；
4、 交易价格：共400 万元，其中曾海琴应得240 万元，陈勇应得160 万元；4
5、 支付方式：
（1）签署协议之日起三日内，受让方中房长远向出让方曾海琴支付72 万元；
受让方天津乾成向出让方陈勇支付48 万元股权转让款。
（2）自办理完工商变更登记及资产交接后三日内，受让方中房长远向出让方曾
海琴支付168 万元股权转让款；受让方天津乾成向出让方陈勇支付剩余的112 万元
股权转让款。
6、 违约责任：
（1）出让方逾期办理股权变更及资产交接手续，每逾期一天，出让方按股权转
让价款总金额的万分之五支付违约金；受让方如不能按合同约定时间支付股权转让
款，每逾期一天，出让方按股权转让价款总金额的万分之五支付违约金；
（2）协议履行过程中因出让方或受让方违背其在本协议项下的承诺或保证而给
对方造成经济损失的，由违背承诺或保证的一方予以赔偿，并以股权转让价款总金
额的10%承担违约责任。
（3）出让方未如实履行对新疆茂润国际物流有限公司的信息披露义务，而导致
标的股权转让后新疆茂润发生额外的支出，该支出由出让方承担。
7、 生效条款：
经受让方履行相关审批程序后生效。
（二）本次交易的定价政策
本次交易的交易价格以沃克森（北京）国际资产评估有限公司的“沃克森评报
字[2009]第0135 号” 评估报告的净资产评估值作为定价依据，扣除过户后公司应承
担的房产税等费用，最终确定收购价格为400 万元。
评估基准日为2009 年10 月31 日。新疆茂润经评估后的资产状况如下：
项 目 帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 7.66 8.19 0.53 6.92
非流动资产 8,642.11 8,942.90 300.79 3.48
其中：投资性房地产 8,640.96 8,941.78 300.82 3.48
固定资产 1.14 1.12 -0.02 -1.75
资产总计 8,649.77 8,951.09 301.32 3.48
流动负债 8,519.20 8,519.20 0 0
负债总计 8,519.20 8,519.20 0 0
净 资 产 130.57 431.89 301.32 230.77
四、进行本次交易的目的及对公司的影响5
1、符合公司战略发展
符合公司立足北京等一线城市向有市场发展空间的二、三线城市房地产市场进
军的思路。本次收购可以避免与大型房地产企业在一线城市的正面竞争，扬长避短，
分享当地房地产市场的繁荣，提升竞争能力，对公司的发展具有重要的意义。
2、提高公司盈利能力
新疆中房目前已拥有新疆兵团供销大厦的裙楼3-4 层产权，由于该项目装修年限
较长、产权比较分散，对高端商户吸引力不大，租金偏低，商业运作附加值较低，
整体经营运作较差。收购新疆茂润所拥有的该大厦裙楼地下1 层及地上1-2 层后，将
完成对此楼的一个整合，使经营面积上增加近一倍，形成一个整体项目，公司将通
过整体定位策划，使其经营现状得以改善，提高公司的持续经营能力，形成新的利
润增长点。公司将合理调配资金，解决承担的债务问题，将债务风险降至最低。
3、符合公司及全体股东利益
自金融危机以来，住宅性房地产恢复较快，商业地产恢复相对较慢，目前购入
价格相对合理，除正常经营为公司带来的收益，公司持有自有物业也可以享有物业
重估增值，符合公司及全体股东的利益。
五、备查文件目录
1、第六届董事会十二次会议决议；
2、《股权转让协议书》；
3、天职国际会计师事务所有限责任公司出具的“天职京审字[2009]2155 号”审计
报告；
4、沃克森（北京）国际资产评估有限公司的“沃克森评报字[2009]第0135 号”
评估报告；
中房置业股份有限公司董事会
2009 年12 月2 日北京中房长远房地产开发有限责任公司
和天津乾成置业有限公司
拟收购新疆茂润国际物流有限公司股权项目
资产评估报告书
沃克森评报字[2009]第0135 号
（资产评估报告共分三册，本册为第一册）
第一册 资产评估报告书
第二册 资产评估说明
第三册 资产评估明细表
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
二○○九年十一月三十日
中国·北京北京中房长远房地产开发公司和天津乾成置业公司拟收购新疆茂润国际物流有限公司股权项目资产评估报告书
第一册 资产评估报告书
评估报告书声明...................................................1
(摘要)...........................................................2
资产评估报告书...................................................5
一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者...................5
二、评估目的....................................................11
三、评估对象和范围..............................................11
四、价值类型及其定义............................................13
五、评估基准日..................................................13
六、评估原则....................................................13
七、评估依据....................................................14
八、评估方法....................................................16
九、评估程序实施过程及情况......................................21
十、评估假设....................................................22
十一、评估结论..................................................23
十二、特别事项说明..............................................25
十三、评估报告使用限制说明......................................26
十四、评估报告日................................................26
评估报告附件....................................................28北京中房长远房地产开发公司和天津乾成置业公司拟收购新疆茂润国际物流有限公司股权项目资产评估报告书
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 1
评估报告书声明
北京中房长远房地产开发有限责任公司：
天津乾成置业有限公司公司：
沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”或我公司）接受贵
公司的委托，对新疆茂润国际物流有限公司于评估基准日2009 年10 月31 日的股东
全部权益价值进行了评估，针对本评估报告特作如下声明：
一、评估机构和注册资产评估师在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规
和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据注册资产评估师在执业过程
中掌握的事实，在我们认知的最大能力范围内，评估报告陈述的事项是客观、真实的。
我们的分析、判断和推论，以及出具的评估报告遵循了资产评估准则和相关规范。
二、评估对象涉及的资产、负债清单及相关法律权属资料由委托方、被评估单位
（或者产权持有单位）提供并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真
实性、合法性、完整性及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、评估机构和注册资产评估师与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当
事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、注册资产评估师已对评估报告中的评估对象进行现场调查；我们已对评估对
象的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行必要的核查，但无
法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证；我们已提请企业完善产权，并对
发现的问题进行了披露。
五、评估机构和注册资产评估师具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。
六、评估报告中的分析、判断受评估报告中假设和限定条件的限制，评估结论仅
在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。评估报告使用者应当充分关注评
估报告中载明的特别事项说明、评估假设和限定条件及其对评估结论的影响。
七、评估机构和注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，
是经济行为实现的参考依据，不应视为评估目的实现的价格保证，并不承担相关当事
人决策的责任。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评
估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与我们无关。
八、我们未考虑本次申报评估资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价值
的因素，我们也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税考虑；
九、我们未考虑本次申报评估资产抵押、担保等任何限制因素对评估结论的影响。
十、评估结论是根据基准日时点的资产状况，市场价格标准确定的，评估报告使
用者应当对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，在资产实际作价时给予充分考
虑，进行相应调整。北京中房长远房地产开发公司和天津乾成置业公司拟收购新疆茂润国际物流有限公司股权项目资产评估报告书
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 2
北京中房长远房地产开发有限责任公司
和天津乾成置业有限公司
拟收购新疆茂润国际物流有限公司股权项目
资产评估报告书
(摘要)
沃克森评报字[2009]第0135 号
重 要 提 示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目全面
情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受北京中房长远房地产开发有限责任公
司和天津乾成置业有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估
原则，采用资产基础法和收益法评估方法，按照必要的评估程序，对北京中房长远房
地产开发有限责任公司和天津乾成置业有限公司拟实施股权收购行为涉及的新疆茂
润国际物流有限公司股东全部权益在2009 年10 月31 日的市场价值进行了评估。现
将资产评估情况报告如下。
一、委托方及被评估单位
委托方之一：北京中房长远房地产开发有限责任公司（以下简称“中房长远”）
委托方之二：天津乾成置业有限公司（以下简称“乾成置业”）
被评估单位：新疆茂润国际物流有限公司（以下简称“新疆茂润”）
二、评估目的
本次评估系对新疆茂润国际物流有限公司股东全部权益价值进行评估，为北京中
房长远房地产开发有限责任公司和天津乾成置业有限公司拟收购新疆茂润国际物流
有限公司股权的经济行为提供价值参考依据。
本次经济行为已获中房置业股份有限公司总经理办公会批准。
三、评估对象和范围北京中房长远房地产开发公司和天津乾成置业公司拟收购新疆茂润国际物流有限公司股权项目资产评估报告书
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 3
本次评估对象为中房长远和乾成置业于评估基准日拟收购新疆茂润股权行为所
涉及的新疆茂润股东全部权益价值。
具体评估范围为新疆茂润于评估基准日收购行为所涉及的全部资产及负债，其中
资产账面值为8,649.77 万元，负债总额 8,519.20 万元，所有者权益 130.57 万元。
评估前账面值已经天职国际会计师事务所有限公司审计，并出具了天职京审字（2009）
2155 号的无保留意见审计报告。
评估范围以被评估单位提供的评估申报表为准。
四、评估基准日
本项目资产评估基准日为2009 年10 月31 日。
五、评估方法
本次评估采用资产基础法及收益法。
六、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
七、评估结论
根据以上评估工作，本次评估采用资产基础法评估结果作为评估结论：
在评估基准日2009 年10 月31 日资产总额账面值8649.77 万元，评估值 8951.09
万元，评估增值301.32 万元，增值率230.77%；
负债总额账面值8519.20 万元，评估值8519.20 万元，评估值与账面值无差异；
净资产账面值130.57 万元，评估值431.89 万元，评估增值301.32 万元，增值
率230.77%。
评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2009 年10 月31 日
被评估单位： 新疆茂润国际物流有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 7.66 8.19 0.53 6.92
非流动资产 2 8,642.11 8,942.90 300.79 3.48
其中：可供出售金融资产 3 - - - -
持有至到期投资 4 - - - -北京中房长远房地产开发公司和天津乾成置业公司拟收购新疆茂润国际物流有限公司股权项目资产评估报告书
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 4
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
长期应收款 5 - - - -
长期股权投资 6 - - - -
投资性房地产 7 8,640.96 8,941.78 300.82 3.48
固定资产 8 1.14 1.12 -0.02 -1.75
在建工程 9 - - - -
工程物资 10 - - - -
固定资产清理 11 - - - -
生产性生物资产 12 - - - -
油气资产 13 - - - -
无形资产 14 - - - -
开发支出 15 - - - -
商誉 16 - - - -
长期待摊费用 17 - - - -
递延所得税资产 18 - - - -
其他非流动资产 19 - - - -
资产总计 20 8,649.77 8,951.09 301.32 3.48
流动负债 21 8,519.20 8,519.20 - -
非流动负债 22 - - - -
负债总计 23 8,519.20 8,519.20 - -
净 资 产 24 130.57 431.89 301.32 230.77
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十二项“特别事
项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
按照有关资产评估现行规定，本评估报告有效期一年，自评估基准日起计算。超
过一年，需重新进行资产评估。
[本页以下无正文]北京中房长远房地产开发公司和天津乾成置业公司拟收购新疆茂润国际物流有限公司股权项目资产评估报告书
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北京中房长远房地产开发有限责任公司
和天津乾成置业有限公司
拟收购新疆茂润国际物流有限公司股权项目
资产评估报告书
沃克森评报字[2009]第0135 号
北京中房长远房地产开发有限责任公司：
天津乾成置业有限公司公司：
沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规
和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法的评估方法，按照必要的
评估程序，对贵公司拟实施股权收购行为涉及的新疆茂润国际物流有限公司股东全部
权益在2009 年10 月31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者
（一）委托方概况
1、委托方之一:北京中房长远房地产开发有限公司（以下简称“中房长远”）
企业名称：北京中房长远房地产开发有限公司
注册地址：北京市宣武区广安门南滨河路1 号高新大厦401 室
法定代表人：岳慧欣
注册资本：人民币5000 万元
公司类型： 有限责任公司
经营期限： 2001 年01 月16 日至2021 年01 月15 日
注册号： 110000001922776
经营范围： 房地产开发；销售商品房；自有房屋的物业管理；房地产信息咨询
（中介除外）；销售包装食品、建筑材料、装饰材料、钢材、百货、工艺美术品、针
纺织品、五金交电、化工材料、机械电器设备、家具、家用电器。
企业简介：中房长远成立于2001 年1 月16 日，是中国房地产开发集团公司与中
国城乡建设总公司为开发彩和坊南区危改项目而成立的项目公司。2003 年通过资产置
换的方式置入中房置业股份有限公司。目前中房置业股份有限公司持有80%的股权，
中房集团华北城市建设投资有限公司持有20%的股权。
中房长远于2001 年开始在中关村核心区内精心开发了新型商务公寓项目——长
远天地大厦；继而于2002 年10 月与宣武区政府合作开发西二环边上的经济适用北京中房长远房地产开发公司和天津乾成置业公司拟收购新疆茂润国际物流有限公司股权项目资产评估报告书
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 6
房——乐城家园。2003 年、2004 年公司被中央企业工委和团中央授予“青年文明号”
称号，2004 年被中国房地产开发集团评为文明单位和“青年文明号”称号,连续三年
被北京市宣武区广外街道办事处授予“突出贡献单位”称号。
2、委托方之二:天津乾成置业有限公司（以下简称“乾成置业”）
企业名称：天津乾成置业有限公司
注册地址：南开区红旗南路与凌宾路交口西北侧天津奥林匹克村17、18-101
法定代表人：岳慧欣
注册资本：人民币1000 万元
公司类型： 有限责任公司
经营期限： 2004 年12 月10 日至2014 年12 月9 日
注册号： 120104000010749
经营范围：房地产开发、商品房销售；物业管理；经济信息咨询；家具装饰；建
筑材料、钢材、百货、工艺美术品、针纺织品、五金、交电、化工材料、机械电器设
备、家具、家用电器批发兼零售；房屋租赁。（国家有专项专营规定的按国家专项专
营规定办理）
企业简介：乾成置业成立于2004 年12 月10 日，公司注册资本金1000 万元。目
前股东方及持股比例分别是：中房置业股份有限公司，投资600 万元,股权比例为60%，
北京中房长远房地产开发有限责任公司，投资400 万元，股权比例为40%。
乾成置业开发建设的天津奥林匹克公寓(案名：凯摩国际公寓)项目，地处天津南
开区凌宾路与红旗南路交口，与天津奥林匹克体育中心仅一街之隔，具有极其优越的
地理位置和投资价值。乾成置业公司成功运作了天津奥林匹克公寓项目，连续两年被
天津市南开区人民政府授予年度明星企业。
（二）被评估单位概况
1、概况
企业名称：新疆茂润国际物流有限公司(以下简称”新疆茂润”)
注册地址：乌鲁木齐市沙依巴克区友好南路551 号
法定代表人：曾海琴
注册资本：人民币500 万元
经济性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营期限：2007 年12 月28 日到2017 年12 月27 日
注册号：650100050043637
经营范围：一般经营项目（国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除外，需
要取得专项审批的项目待取得有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证后方可经
营，具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证为准），国北京中房长远房地产开发公司和天津乾成置业公司拟收购新疆茂润国际物流有限公司股权项目资产评估报告书
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 7
际货运代理；货物与技术的进出口业务；建材、陶瓷制品、商品混凝土、 石油制品、
化工制品、五金交电、钢材、日用百货、针纺织品、皮棉的销售。
2、企业简介及历史沿革：
2007 年12 月28 日，新疆茂润设立，根据工商局于2009 年10 月15 日颁发的《企
业法人营业执照》(副本)［注册号为650100050043637］及章程，新疆茂润设立时的
股权结构如下：
股东曾海琴出资300 万元人民币, 出资形式货币, 股权比例：60%。
股东张科州出资200 万元人民币, 出资形式货币, 股权比例：40%。
第一次工商变更(变更事项：股东):2008 年6 月26 日，新疆茂润股东曾海琴与张
科州召开股东会形成决议，由股东张科州将持有新疆茂润国际物流有限公司200 万元
（占公司注册资本40%）股权无偿转让给陈勇先生。同时股东张科州与陈勇订立了《新
疆茂润国际物流有限公司股权转让协议》，张科州所持新疆茂润的200 万元股权，依
约转让给陈勇。
第二次工商变更(变更事项：股东) :2009 年7 月16 日，新疆茂润股东曾海琴与
陈勇召开股东会形成决议，经公司全体股东决定，同意天津中盈集团有限公司加入公
司，成为公司股东并承担相应的权利及义务。公司股东曾海琴、陈勇自愿将500 万元
的股权转让给天津中盈集团有限公司，天津中盈集团有限公司同意接受曾海琴、陈勇
二人转让的500 万元股权，并同意并承担相应的权利及义务，变更后股权情况如下：
变更前（单位：万元） 变更后（单位：万元）
股东
姓名
注册
资本
实收
资本
占总
额%
出资
方式
股东
姓名
股权
转让
本次
新增
注册
资本
实收
资本
占总
额%
出资
方式
曾海琴 300 300 60 货币
天津中盈集团
有限公司
500 0 500 500 100 货币
陈勇 200 200 40 货币
合计 500 500 100 合计 500 0 500 500 100
第三次工商变更(变更事项：股东):2009 年8 月20 日，新疆茂润股东天津中盈集
团有限公司召开股东会形成决议，经公司股东决定，同意曾海琴加入公司并接受天津
中盈集团有限公司转让的300 万元的股份，天津中盈集团有限公司退出公司,同意陈
勇加入公司并接受天津中盈集团有限公司转让的200 万元的股份，天津中盈集团有限
公司退出公司。2009 年8 月20 日新疆茂润章程修正案：
天津中盈集团有限公司，出资总额500 万元，占注册资本的100%，现变更为股东
曾海琴，出资总额300 万元，占注册资本的60%；陈勇，出资总额200 万元，占注册
资本的40%。
3、截止评估基准日，被评估单位股东出资及持股比例如下表：北京中房长远房地产开发公司和天津乾成置业公司拟收购新疆茂润国际物流有限公司股权项目资产评估报告书
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投资方名称 出资额（万元） 持股比例
曾海琴 300 万 60%
陈 勇 200 万 40%
500 万 100%
4、近年资产、损益状况
企业2008 年及评估基准日的资产状况如下表所示：
金额单位：人民币万元
项目名称 2008-12-31 2009-10-31
流动资产 1577.53 7.66
非流动资产 43.48 8,642.11
其中：可供出售金融资产 -
持有至到期投资 -
长期股权投资 -
投资性房地产 8,640.96
固定资产 43.48 1.14
无形资产 1.14
商誉 -
长期待摊费用 -
递延所得税资产 -
资产总计 1620.70 8,649.77
流动负债 1268.95 8,519.20
非流动负债 -
负债总计 1268.95 8,519.20
净 资 产 351.75 130.57
损益状况如下表所示：
金额单位：人民币万元
项 目 2008 年度 2009 年1 月-10 月
主营业务收入
主营业务利润
减:管理费用 94.39 93.32
财务费用 53.55 140.55
资产减值损失 0.31 0.23
营业利润 -148.25 -234.10
营业外收入 12.92
利润总额 -148.25 -234.10北京中房长远房地产开发公司和天津乾成置业公司拟收购新疆茂润国际物流有限公司股权项目资产评估报告书
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 9
项 目 2008 年度 2009 年1 月-10 月
减：所得税
净利润 -148.25 -221.17
注：表中2008年数据为未审数据， 2009年年数据已经天职国际会计师事务所审计并出具无保
留意见专项审计报告。
5、公司目前经营状况
据新疆茂润工商档案记载的经营范围并结合陈勇先生陈述，新疆茂润设立时以国
际货运代理为其主营业务，但实际中并未发生与国际货运代理有关的业务活动。公司
实际存续期间，虽持有大宗房地产物业，但相关会计报表中并未显示有房产物业收入，
据2008 年1 月15 日中盈公司与新疆茂润签订的《房地产转让合同》第三条第一项约
定：“…….甲方（天津中盈公司）对已签订的涉及该房产的租赁合同，其收益归甲
方享有。” 新疆茂润不享有上述租赁商铺移交前的租赁收益,2009 年10 月中盈公司
与与新疆茂润办理了商铺移交，故新疆茂润截至到2009 年10 月31 日并无任何主营
业务收入。
6、执行的主要会计政策
(1)会计期间
公司的会计年度从公历1 月1 日至12 月31 日止。
(2)记账本位币
公司采用人民币作为记账本位币。
(3)金融资产与金融负债
1）应收款项
应收款项主要是指公司销售产品或提供劳务形成的应收款项等债权。
公司对外销售产品或提供劳务形成的应收债权，按从购货方应收的合同或协议价
款作为初始确认金额。公司收回或处置应收款项时，按取得对价的公允价值与该应收
款项账面价值之间的差额，确认为当期损益。
应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
a)坏账损失确认
对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务人已撤销、破产、死亡、资
不抵债、现金流严重不足等，经公司董事会批准后，作为坏账损失处理，并冲销原已
计提的坏账准备。
b)坏账准备的计提方法
公司采用备抵法核算应收款项的坏账损失，资产负债表日，对于单项金额重大的
应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确
认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减
值的应收款项一起，按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日
余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。各应收款项组合本期坏账准备计北京中房长远房地产开发公司和天津乾成置业公司拟收购新疆茂润国际物流有限公司股权项目资产评估报告书
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提比例，根据公司以前年度与之相同或类似的，具有类似风险特征的应收款项组合的
实际损失率为基础，结合公司现时情况进行确定。
c）公司对应收票据、预付款项一般不计提减值准备，在发生减值迹象时再重分
类至应收账款计提减值准备。

(4)投资性房产的核算方法
投资性房地产，是指公司为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。
公司投资性房地产按照成本模式进行计量，并按相关会计准则计提折旧或摊销。
投资性房地产转换为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产，将房地产转换前
的账面价值作为转换后的入账价值。公司出售、转让、报废投资性房地产或者发生投
资性房地产毁损，将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。资
产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的，相应计提减值准备。
(5)固定资产的核算方法
固定资产指使用期限超过一年，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有
的有形资产。
固定资产按实际成本计价。
固定资产折旧采用平均年限法。除了已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计
价入账的土地，公司应当对所有固定资产计提折旧。
固定资产的分类、计提折旧年限、折旧率如下：
类别 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率
运输设备 4 年 5% 23.75%
办公设备 3 年 3% 32.33%
其他 5 年 3% 19.40%
每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。净残值预计数
与原先估计数有差异的，调整预计净残值。公司持有待售的固定资产，对其预计净残
值进行调整。
公司将发生的固定资产后续支出计入固定资产成本的，终止确认被替换部分的账
面价值。
固定资产减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值损失一经确认，在以后
会计期间不得转回。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。
(6)职工薪酬的核算
职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关北京中房长远房地产开发公司和天津乾成置业公司拟收购新疆茂润国际物流有限公司股权项目资产评估报告书
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 11
支出。职工薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会统筹保险费、
住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利、解除劳动关系补偿金等。公
司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除劳动关
系补偿金外，根据职工提供服务的受益对象，计入相关费用或资产。
(7)所得税核算
企业的所得税费用由当地税务局核定征收。
（三）委托方和被评估单位之间的关系
委托方与被评估单位无关联关系。
二、评估目的
本次评估系对新疆茂润国际物流有限公司股东全部权益价值进行评估，为北京中
房长远房地产开发有限责任公司和天津乾成置业有限公司拟收购新疆茂润国际物流
有限公司股权的经济行为提供价值参考依据。
本次经济行为已获中房置业股份有限公司总经理办公会批准。
三、评估对象和范围
1、评估对象
新疆茂润于评估基准日的股东全部权益价值。
2、评估范围
新疆茂润于评估基准日的全部资产及负债，具体评估范围如下：
资产总额账面值8649.77 万元，负债总额账面值8519.20 万元，所有者权益账面值
130.57 万元。评估前账面值已经天职国际会计师事务所有限公司审计，并出具了天职
京审字（2009）2155 号的无保留意见审计报告 。
资产评估申报汇总表
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值
流动资产 1 7.66
非流动资产 2 8,642.11
其中：可供出售金融资产 3 -
持有至到期投资 4 -
长期股权投资 5 -
投资性房地产 6 8,640.96-
固定资产 7 1.14
无形资产 8
商 誉 9 -北京中房长远房地产开发公司和天津乾成置业公司拟收购新疆茂润国际物流有限公司股权项目资产评估报告书
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项 目 账面价值
长期待摊费用 10 -
递延所得税资产 11 -
资产总计 12 8,649.77
流动负债 13 8,519.20
非流动负债 14 -
负债总计 15 8,519.20
净 资 产 16 130.57
其中价值较大实物资产情况及特点：
新疆茂润主要资产为投资性房地产，特点如下：
该房产为新疆兵团供销大厦楼内地下一、二层、地上一层局部和地上二层全部，
全部办理了房屋所有权证和土地使用权证，房屋所有权人均为新疆茂润国际物流有限
公司，权属状况如下表：
房屋所有权证共六份土地使用权证一份，6 份房屋所有权证登记情况如下：
序框 架
号
房产证号
用途
分类
座落
层数 建筑面积
登记
日期
目前
用途
房产
编号
1
乌房权证沙依巴克区字第
2009350935 号
商业
沙依巴克区友好路
23 号1 层3
1 161.28
2009 年8
月8 日
蛋糕店 458640
2
乌房权证沙依巴克区字第
2009350947 号
商业
沙依巴克区友好路
23 号1 层1；
1 348.85
2009 年8
月8 日
餐饮 458502
3
乌房权证沙依巴克区字第
2009350938 号
商业
沙依巴克区友好
路23 号1 层4；
1 245.28
2009 年8
月8 日
眼镜店 458650
4
乌房权证沙依巴克区字第
2009352418 号
商业
沙依巴克区友好路
23 号
1 2,490.99
2009 年8
月12 日
体育用品
店
464269
5
乌房权证沙依巴克区字第
2009352418 号
商业
沙依巴克区友好路
23 号
-2 516.91
2009 年8
月12 日
免费仓库、
设备
464270
6
乌房权证沙依巴克区字第
2009350948 号
商业
沙依巴克区友好路
23 号
-1 795.13
2009 年8
月8 日
药店 459389
7
乌房权证沙依巴克区字第
2009350946 号
商业
沙依巴克区友好路
23 号2 层
整2 3,155.66
2009 年8
月8 日
餐饮 458542
合 计 7,714.10
乌国用（2009）第0026196 号土地使用权证为上述6 个房产所对应的土地。根据
该土地使用权证书内容，得知新疆茂润是土地使用权人，坐落沙区友好南路；地号
02-028-00026；使用权类型：出让；地类：商业用地；使用权面积616.15 平方米；
终止时间2032-12-10。截止2009 年10 月31 日，该土地权利之上位于乌鲁木齐友好
南路555 号-1、1、2 层房地产已于2009 年9 月29 日签订合同进行抵押，抵押权人为北京中房长远房地产开发公司和天津乾成置业公司拟收购新疆茂润国际物流有限公司股权项目资产评估报告书
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天津索亚置业管理有限公司，但抵押手续尚未办理。该房地产未被查封、冻结。
新疆兵团供销大厦建成于1993 年，公司于2008 年1 月购入，并于2009 年8 月
陆续办理完毕房屋产权证，共29 层，框剪结构，外墙高档石材、铝塑板、玻璃幕，
断桥铝合金外窗。东临友好南路，南临扬子江路，西为揽秀西等，北为河滩北路。对
面是乌鲁木齐的城市地标性建筑物—红山和红山公园，为红山友好商圈的核心地带。
大厦由主楼和裙楼两部分组成，总建筑面积为52000 平方米（含地下7747.33 平
方米），占地面积为5226 平方米。框架结构，设客梯两部，水卫、电照、中央空调
系统、烟感消防报警系统配套齐全。
主楼5-28 层为酒店，裙楼为餐饮及商铺，目前有银行、玉器行，药店、服装店
等。委估对象为其中的地下一、二层、地上一、二层部分房产。目前地下一层、地上
一层、出租作为商铺、地上二层做餐饮使用，地下二层为仓库。室内为精装修，商铺
与餐饮的装修均由承租户承担，出租时为租户提供一定的免租装修期。
项目位于市区繁华地带，周边配套齐备。
评估范围以被评估单位提供的评估申报表为准。
四、价值类型及其定义
本次评估是在持续经营假设前提下评估新疆茂润股东全部权益在基准日的市场
价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评
估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为2009 年10 月31 日。评估基准日系由委托方确定，确
定的理由是评估基准日与评估目的实现日比较接近，本次评估以评估基准日有效的价
格标准为取价标准。
六、评估原则
根据国家有关资产评估的规定，在本次评估中我们主要遵循以下评估原则：
（一）资产评估工作原则
1、独立性原则：评估机构及其评估人员在执业过程中应始终坚持独立的第三者
地位，评估公正不受委托人及外界的意图及压力的影响，进行独立公正的评估。
2、客观公正性原则：资产评估公正实事求是，尊重客观实际。
3、科学性原则：遵循科学的评估标准，以科学的态度制定评估方案，并采用科
学的评估方法进行资产评估。北京中房长远房地产开发公司和天津乾成置业公司拟收购新疆茂润国际物流有限公司股权项目资产评估报告书
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（二）资产评估经济技术原则
1、预期收益原则：资产之所以有价值是因为它能够为其拥有者或控制者带来未
来经济效益，资产价值的高低主要取决于它能够为其所有者或控制者带来的预期收益
量的多少。预期收益原则是评估人员判断资产价值的一个最基本的依据。
2、供求原则：供求原则是经济学中关于供求关系影响商品价格原理的概括。假
定在其他条件不变的前提下，商品的价格随着需求的增长而上升，随着供给的增加而
下降。尽管商品价格随供求关系变化并不呈固定比例变化，但变化的方向都具有规律
性。供求规律对商品价格所形成的作用力同样适用于资产价值的评估，评估人员在判
断资产价值时也应充分考虑和依据供求原则。
3、贡献原则：贡献原则是预期收益原则在某种情况下的具体应用原则。贡献原
则主要适用于构成某整体资产的各组成要素资产的评估，它要求要素资产价值的高低
要由该要素资产对整体资产的贡献来决定，或者是由当整体资产缺少该项要素资产将
蒙受的损失来决定。
4、替代原则：作为一种市场规律，在同一市场上，具有相同使用价值和质量的
商品，应有大致相同的交换价值。如果具有相同使用价值和质量的商品具有不同的交
换价值或价格，买者会选择价格较低者。当然，作为卖者，如果可以将商品卖到更高
的价格水平上，他会在较高的价位上出售商品。正确运用替代原则是公正进行资产评
估的重要保证。
5、评估时点原则：市场是变化的，资产的价值会随着市场条件的变化而不断改
变。为了使资产评估得以操作，同时又能保证资产评估结果可以被市场检验，在进行
资产评估时，必须假定市场条件固定在某一时点，这一时点就是评估基准日，或称估
价日期。它为资产评估提供了一个时间基准。资产评估的评估时点原则要求资产评估
必须有评估基准日，而且评估值就是评估基准日的资产价值。
七、评估依据
本次资产评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包
括：
（一）主要法律法规
1、国务院1991 年第91 号令颁发的《国有资产评估管理办法》；
2、原国家国有资产管理局国资发[1992]第36 号公布的《国有资产评估管理办法
施行细则》；
3、原国家国有资产管理局[1996]第23 号转发的《资产评估操作规范意见（试行）》；
4、《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评
估监督管理工作意见的通知》（2001 年12 月31 日国办发[2001]102 号）；北京中房长远房地产开发公司和天津乾成置业公司拟收购新疆茂润国际物流有限公司股权项目资产评估报告书
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5、《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001 年12 月31 日财政部第14 号令）；
6、《国有资产评估项目核准管理办法》(财企[2001]801 号)；
7、《企业国有产权转让管理暂行办法》（2003 年12 月31 日国资委、财政部第
3 号令）；
8、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院2003 年5 月13 日第378 号令）；
9、《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005 年9 月1 日国务院国资委令第12
号）；
10、关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知（2006 年12 月12 日国
资发产权[2006]274 号）；
11、关于企业国有产权转让有关事项的通知（2006 年12 月31 日国资发产权
[2006]306 号）；
12、2005 年1 月26 日财政部财企[2005]12 号《关于有关问题的补充通知》；
13、2007 年3 月20 日财政部财企[2007]48 号《关于实施修订后的企业财务通则
有关问题的通知》；
14、2008 年3 月20 日财企[2008]34 号《关于企业新旧财务制度衔接有关问题的
通知》；
15、《中华人民共和国公司法》(2006 年1 月1 日施行)；
16、《企业会计准则》；
17、《中华人民共和国企业所得税法》（自2008 年1 月1 日起施行）；
18、《中华人民共和国土地管理法》(2004 年8 月28 日修订并施行)；
19、《中华人民共和国城市房地产管理法》(1995 年1 月1 日施行)；
20、其他与资产评估有关的法律法规。
（二）准则依据
1、资产评估准则——基本准则（财政部 财企[2004]20 号）；
2、资产评估职业道德准则——基本准则（财政部 财企[2004]20 号）；
3、资产评估准则——评估报告（中国资产评估协会 中评协[2007]189 号）；
4、资产评估准则——评估程序（中国资产评估协会 中评协[2007]189 号）；
5、资产评估准则——业务约定书（中国资产评估协会 中评协[2007]189 号）；
6、资产评估准则——工作底稿（中国资产评估协会 中评协[2007]189 号）；
7、资产评估准则——机器设备（中国资产评估协会 中评协[2007]189 号）；
8、资产评估准则——不动产（中国资产评估协会 中评协[2007]189 号）；
9、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见（试行）（中国注册会计师
协会 会协[2003]18 号）；北京中房长远房地产开发公司和天津乾成置业公司拟收购新疆茂润国际物流有限公司股权项目资产评估报告书
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10、企业价值评估指导意见（试行）（中国资产评估协会 中评协[2004]134 号）；
11、资产评估价值类型指导意见（试行）（中国资产评估协会 中评协[2007]189
号）；
12、企业国有资产评估报告指南（中国资产评估协会 中评协[2008]218 号）；
13、《企业会计准则》（财政部 财企[2006]3 号）；
（三）经济行为文件
1、《中房置业股份有限公司总经理办公会议纪要》；
2、《资产评估评估业务约定书》。
（四）产权证明文件、重大合同协议
1、营业执照、税务登记证、组织机构代码证、企业章程、验资报告等；
2、房屋、土地产权证；
3、重要设备购买合同；
4、其他产权证明文件。
（五）采用的取价标准
1、《2008 年机电产品报价手册》（中国机械工业出版社）；
2、太平洋网站市场报价查询；
3、《资产评估常用数据与参数手册》；
4、城镇土地估价规程（GB/T18508-2001）；
5、中华人民共和国国家标准房地产估价规范（GB/T50291 一1999）；
（六）参考资料及其他
1、评估基准日资产清查评估明细表；
2、企业提交的财务会计经营资料及天职国际会计师事务所的审计报告（报告号
为天职京审字（2009）2155 号）；
3、国家国库券利率、银行贷款利率等价格资料；
4、统计部门资料；
5、设备询价的相关网站或图书；
6、其他与评估有关的资料等。
八、评估方法
(一)评估方法介绍
资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。
1、资产基础法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基
础上确定评估对象价值的评估思路。
2、市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权北京中房长远房地产开发公司和天津乾成置业公司拟收购新疆茂润国际物流有限公司股权项目资产评估报告书
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益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两
种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
3、收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的
评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市
场价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据－资产的预期获利能力的角度评
价资产，符合对资产的基本定义。
(二)评估方法选择
1、对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评
估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力
强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，缺少与评估对象相似的
三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。
2、对于收益法的应用分析
评估人员从企业总体情况和企业财务报表分析等三个方面对本评估项目能否采
用收益法作出适用性判断。
（1）总体情况判断
①被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。
②被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收入能够以
货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益
的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够
用货币衡量。
③被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风
险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
（2）财务资料判断
企业具有较为完整的财务会计核算资料，企业经营正常、管理完善，会计报表经
过审计机构审计认定，企业获利能力是可以合理预期的。
（3）收益法参数的可选取判断
目前国内资本市场已经有了长足的发展，房地产业类上市公司也比较多，相关贝
塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估
的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。
综合以上三方面因素的分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上可以
采用收益法。
3、对于资产基础法的应用分析
对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资北京中房长远房地产开发公司和天津乾成置业公司拟收购新疆茂润国际物流有限公司股权项目资产评估报告书
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 18
产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成
本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值(或其他价值类型)替代其历史成本，
并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。
在一般情况下，不宜单独运用资产基础法评估持续经营前提下的企业价值。
评估人员通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析后，最
终确定采用收益法与资产基础法作为本项目的评估方法，然后对两种方法评估结果进
行对比分析，合理确定评估值。
(三)对于所采用的评估方法的介绍
§对于资产基础法的介绍
1、流动资产和其他资产的评估方法
（1）货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。对于库存现金进行盘点、
依据盘点结果对评估基准日现金数额进行倒轧核对；对银行存款进行函证，检查银行
对账单和银行存款余额调节表。货币资金经核对无误后，以经核实后的账面价值确认
评估价值。
（2）各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评
估值；各种预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利
的价值确定评估值。
（4）存货评估中对在用低值易耗品直接采用重置资产基础法进行评估。
2、非流动资产的评估方法
（1）投资性房地产的评估
房地产的建筑面积、占地面积、建筑结构、购建日期均以资产占有方提供的相关
产权证明材料为依据。
对房屋建（构）筑物评估采用收益法。具体公式如下：
收益法是指通过预计估价对象未来的正常收益，选用适当的资本化率将其折现到
估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
计算公式（租金按比率递增）为：
V1=A/(Y-g)*(1-((1+g) /(1+Y)) n)
其中：V 为房地产评估价格
A 为第一年收益
Y 为折现率
g 为租金递增比率
n 为收益年期
（3）电子设备的评估
根据企业提供的机器设备明细清单，逐一进行了核对，做到账表相符，同时通过北京中房长远房地产开发公司和天津乾成置业公司拟收购新疆茂润国际物流有限公司股权项目资产评估报告书
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 19
对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，
由工程技术人员对设备进行了必要的现场调查和核实。
●办公设备
由于价值量小，一般为日常办公使用的设备，运杂、安装费用均包含在购置价中，
以市场价值确定重置全价。
3、负债的评估方法
各类负债在清查核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担
的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计
算。
§对于收益法的介绍：
由于公司的全部价值应属于公司各种权利要求者，包括股权资本投资者、债权及
债券持有者和优先股股东（新疆茂润无优先股股东）。本次评估选定的收益口径为企
业自由现金流量，与之对应的资产口径是所有这些权利要求者的现金流的总和。与评
估目的相匹配的股东全部权益价值是企业整体价值扣减需要付息的属于债权持有者
权利部分后的股东权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后
加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值
减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、评估模型：本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为
企业预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
2、计算公式
P Ai r An P A r m r i N R D
i
n
i - + + + ′ + + =Σ
=
/(1 ) ( / , , ) /(1 )
1
其中：P 为股东全部权益价值
Ai 为明确预测期的第i 期的预期收益
r 为资本化率（折现率）
i 为预测期
An 为有限年期的收益
(P/A,r,m)为年金现值系数
m 为收益期-预测期-已使用期
N 为非生产性资产及溢余资产评估值
R 为资产回收价值
D 为付息债务
3、收益期的确定北京中房长远房地产开发公司和天津乾成置业公司拟收购新疆茂润国际物流有限公司股权项目资产评估报告书
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 20
本次评估采用有限年期对公司的现金流进行预测，即企业未来现金流等于预测期
期间的现金流。根据新疆茂润目前投资性房地产资产状况和可行性研究报告，建设用
地土地使用权终止时间2032 年12 月10 日,尚可使用年限期为23.1 年,低于房产的经济
使用寿命,根据孰低原则,预测期取定到2032 年12 月。
4、预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付
现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－
资本性支出－营运资金增加
5、折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估
收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
其中：Re 为公司普通权益资本成本
Rd 为公司债务资本成本
We 为权益资本在资本结构中的百分比
Wd 为债务资本在资本结构中的百分比
T 为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定公司普通权益资本成本Re，
计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf 为无风险报酬率
β为企业风险系数
Rm 为市场平均收益率
（Rm－Rf）为市场风险溢价
Rc 为企业特定风险调整系数
6、溢余资产（负债）价值及非经营性资产的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包
括溢余现金、收益法评估未包括的资产、负债等；非经营性资产是指与企业收益无直
接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独评估。
7、资产回收价值的确定
资产的回收价值是指经营期满后，资产还具有继续使用的价值。对该类资产单独
评估确定。北京中房长远房地产开发公司和天津乾成置业公司拟收购新疆茂润国际物流有限公司股权项目资产评估报告书
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九、评估程序实施过程及情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、接受中房长远和乾成置业的委托后，我公司即确定了有关的资产评估人员并
与委托方及被评估单位相关工作人员就本项目的评估目的、评估基准日、评估范围、
委托评估主要资产的特点等影响资产评估计划的问题进行了认真的讨论。
2、根据委估资产的具体特点，制定评估综合计划和程序计划，确定重要的评估
对象、评估程序及主要评估方法。
3、根据委托评估资产特点将评估人员分为流动资产评估组、设备评估组、房产
评估组，各小组分别负责对被评估单位申报的资产进行清查和评估。
本阶段的工作时间为2009 年11 月16 日～11 月17 日。
（二）现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估
人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种
可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权
属。
本阶段的工作时间为2009 年11 月18 日～11 月20 日。
（三）评定估算阶段
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估
对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，义乌收购服装库存尾货，选择适用的评估方法，选取相应的
公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
本阶段的工作时间为2009 年11 月21 日～11 月28 日。
（四）评估汇总、提交报告阶段
将各专业组对各个评估对象的评估结果汇总，组织有关人员对两种方法进行合理
分析，最终确定其中一种方法的结果作为本次评估结论。
按照我公司资产评估规范化要求，组织各专业组成员编制相关资产的评估技术说
明。评估结果、资产评估报告书、评估技术说明按我公司规定程序在项目负责人审核
的基础上进行三级复核，即项目负责人将审核后的工作底稿、资产评估报告书、评估
技术说明和评估明细表提交项目部门负责人进行初步审核，根据初步审核意见进行修
改后再提交质量监管部审核，再根据质量监管部反馈的意见进行进一步的修订，修订
后提交总经理签发。最后出具正式报告并提交委托方。
本阶段的工作时间为2009 年11 月29 日～11 月30 日。北京中房长远房地产开发公司和天津乾成置业公司拟收购新疆茂润国际物流有限公司股权项目资产评估报告书
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十、评估假设
(一)基本假设
1、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这
样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善
的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者
的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都
是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用
中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还
将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，
同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用
续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行
正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动
后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地
续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间
位置，转移到其他空间位置上继续使用。
(二)一般假设
1、国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
2、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
3、国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
4、国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
5、无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
6、被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
7、企业自由现金流在每个预测期间的终期产生；
8、本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；
9、被评估单位提供给评估师的未来发展规划及经营数据在未来经营中能如期实
现。
10、被评估单位将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时保
持一致；
11、被评估单位作为一个独立的经济实体进行运作，独立分配收益，承担财务、
经营风险。
（三）特别假设
1、对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担
性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假北京中房长远房地产开发公司和天津乾成置业公司拟收购新疆茂润国际物流有限公司股权项目资产评估报告书
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 23
定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何
留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
2、对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提
供的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料来源的
真实性、准确性不做任何保证。
3、对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府
机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授
权文件假定已经或可以随时获得或更新。
4、我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
5、本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素
都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
十一、评估结论
此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
（一）资产基础法评估结论：
在评估基准日2009 年10 月31 日资产总额账面值8649.77 万元，评估值 8951.09
万元，评估增值301.32 万元，增值率230.77%；
负债总额账面值8519.20 万元，评估值8519.20 万元，评估值与账面值无差异；
净资产账面值130.57 万元，评估值431.89 万元，评估增值301.32 万元，增值
率230.77%。
评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2009 年10 月31 日
被评估单位： 新疆茂润国际物流有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 7.66 8.19 0.53 6.92
非流动资产 2 8,642.11 8,942.90 300.79 3.48
其中：可供出售金融资产 3 - - - -
持有至到期投资 4 - - - -
长期应收款 5 - - - -
长期股权投资 6 - - - -
投资性房地产 7 8,640.96 8,941.78 300.82 3.48
固定资产 8 1.14 1.12 -0.02 -1.75
在建工程 9 - - - -北京中房长远房地产开发公司和天津乾成置业公司拟收购新疆茂润国际物流有限公司股权项目资产评估报告书
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账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
工程物资 10 - - - -
固定资产清理 11 - - - -
生产性生物资产 12 - - - -
油气资产 13 - - - -
无形资产 14 - - - -
开发支出 15 - - - -
商誉 16 - - - -
长期待摊费用 17 - - - -
递延所得税资产 18 - - - -
其他非流动资产 19 - - - -
资产总计 20 8,649.77 8,951.09 301.32 3.48
流动负债 21 8,519.20 8,519.20 - -
非流动负债 22 - - - -
负债总计 23 8,519.20 8,519.20 - -
净 资 产 24 130.57 431.89 301.32 230.77
（二）收益法评估结论：
采用收益法对新疆茂润的股东全部权益价值的评估值为476.30 万元，评估值较账
面净资产增值343.94 万元，增值率259.85%。
（三）对评估结果选取的说明：
收益法与成本法评估结论差异额为44.41 万元，差异率为10.28%，差异的主要原因：
资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运
用在整体资产评估时没有考虑各项资产综合的获利能力及企业的成长性。
收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的
角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念。。收益法预测中，由于被评估企业
成立时间较短，历史财务数据不具有参考性，本次评估根据假设条件在企业提供的预
测基础上进行了预测，因房产出租收益受当地经济环境影响较大，且国家可能对税收
政策的调整，致使本次未来预测数据具有较大的不确定性。故本次评估采用资产基础
法的评估结果。
即，新疆茂润股东全部权益价值为431.89 万元，人民币大写金额为：肆佰叁拾
壹万捌仟玖佰元；
（四）评估增减值原因分析：
1、流动资产评估增值原因分析北京中房长远房地产开发公司和天津乾成置业公司拟收购新疆茂润国际物流有限公司股权项目资产评估报告书
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流动资产评估增值主要是两方面原因：一方面是根据《资产评估操作规范意见(试
行)》的规定，其他应收款的坏账准备评估为零所形成增值；在用周转材料属于办公
用品，周转快、市场价格下降，且日常使用频繁、故评估值减值。
2、房屋建筑物增减值原因分析
目前房地产市场需求旺盛，交易价格上涨较快，导致评估值增值。
3、电子设备减值原因分析
评估结果减值、由于电子设备更新换代较快，价格降幅较大，且评估采用的经济
寿命年限和企业计提折旧年限相近，故造成电子设备评估值减值。
十二、特别事项说明
以下事项并非本公司注册评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实
可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：
(一)对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明而评
估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
(二)由委托方和被评估单位提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、产权
证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料是编制本报告的基础。委
托方及被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和
完整性承担责任。本公司对委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件、营业执照、
产权证明文件、会计凭证等资料进行了独立审查，但不对上述资料的真实性负责。
(三)本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现
行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未
考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。
当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。
(四)我们未考虑本次申报评估资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价
值的因素，我们也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税考虑。
(五)根据被评估企业提供的资料，本次纳入评估范围的位于乌鲁木齐友好南路
555 号-1、1、2 层房地产已于2009 年9 月29 日签订合同进行抵押,抵押权人为天津
索亚置业管理有限公司，但抵押手续未办理，本次评估我们未考虑本次申报评估资产
抵押、担保等任何限制因素对评估结论的影响。
(六)遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业
意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法
性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；评估结论不应当被认
为是对评估对象可实现价格的保证；
(七)评估基准日后若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调北京中房长远房地产开发公司和天津乾成置业公司拟收购新疆茂润国际物流有限公司股权项目资产评估报告书
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整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估值产生明显影响时，委托方应及时聘请
评估机构重新确定评估值。
(八)本次评估的股权价值没有考虑少数股权折价，也未考虑流动性折扣对股权价
值的影响，提请报告使用者注意该事项对评估结论的影响。
(九)被评估单位营业执照经营范围为物流业务，本次评估依据委托方提供的发展
规划预测，以物业持有经营假设为前提进行评估。
(十)乌鲁木齐房产局2009 年11 月对纳入评估范围的新疆茂润所有的投资性房地
产权证进行了纠错更正。
十三、评估报告使用限制说明
（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
（三）评估报告未经核准或者备案，评估结论不得被使用；
（四）本报告书的评估结论仅供委托方为本次评估目的和送交国有资产监督管理
部门审查使用，报告书的使用权归委托方所有，未征得出具评估报告的评估机构同意，
评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事
方另有约定的除外；
（五）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评
估。
（六）本评估报告自评估基准日起一年内有效，超过一年，需重新进行资产评估；
十四、评估报告日
本评估报告于2009 年11 月30 日提交委托方。北京中房长远房地产开发公司和天津乾成置业公司拟收购新疆茂润国际物流有限公司股权项目资产评估报告书
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沃克森（北京）国际资产评估有限公司
法定代表人：郑文洋
注册资产评估师：黄立新
注册资产评估师： 李文军
注册房地产沽价师：晏芳
二○○九年十一月三十日北京中房长远房地产开发公司和天津乾成置业公司拟收购新疆茂润国际物流有限公司股权项目资产评估报告附件目录
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 28
评估报告附件
目 录
一、资产评估经济行为文件复印件
二、委托方营业执照复印件
三、被评估单位营业执照复印件
四、被评估单位评估基准日审计报告复印件
五、产权证明文件复印件
六、委托方及被评估单位承诺函
七、资产评估人员和评估机构的承诺函
八、资产评估机构营业执照复印件
九、资产评估机构资格证书复印件
十、评估人员名单及其资格证书复印件
十一、资产评估业务约定书复印件参加本评估项目的主要人员名单
项目负责人：李文军(注册资产评估师)
流动资产：张玉芹(注册资产评估师)
房屋建筑物：晏芳(注册房地产评估师)
项目复核人：黄立新(注册资产评估师)
王爱萍(注册资产评估师)1
审计报告
天职京审字[2009]2155 号
北京中房长远房地产开发有限责任公司、天津乾成置业有限公司董事会：
我们审计了后附的新疆茂润国际物流有限公司（以下简称贵公司）财务报表，
包括2009 年10 月31 日的资产负债表，2008 年度及2009 年1-10 月的利润表、现
金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则（财政部2006 年2 月15 日颁布）的规定编制财务报表是
贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相
关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选
择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照
中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求
我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报
获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报
表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内
部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审
计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及
评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基
础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则（财政部2006 年2 月15
日颁布）的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2009 年10 月31 日的财
务状况、2008 年度及2009 年1-10 月的经营成果和现金流量。2
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中国注册会计师： 冯云慧
中国·北京
二○○九年十一月三十日
中国注册会计师： 赵 玲3
资产负债表
企财01 表
编制单位：新疆茂润国际物流有限公司 2009 年10 月31 日 金额单位：元
项 目 行次 期末数 期初数
流动资产 1
货币资金 2 7,737.12 1,648.89
结算备付金 3 - -
拆出资金 4 - -
交易性金融资产 5 - -
应收票据 6 - -
应收账款 7 - -
预付款项 8 - 15,080,005.00
应收保费 9 - -
应收分保账款 10 - -
应收分保合同准备金 11 - -
应收利息 12 - -
应收股利 13 - -
其他应收款 14 66,799.18 690,554.50
买入返售金融资产 15 - -
存货 16 2,105.00 -
一年内到期的非流动资产 17 - -
其他流动资产 18 - -
流动资产合计 19 76,641.30 15,772,208.39
非流动资产 21
发放贷款及垫款 22 - -
可供出售金融资产 23 - -
持有至到期投资 24 - -
长期应收款 25 - -
长期股权投资 26 - -
投资性房地产 27 86,409,642.86 -
固定资产 28 11,440.18 434,769.38
在建工程 29 - -
工程物资 30 - -
固定资产清理 31 - -
生物性生物资产 32 - -
油气资产 33 - -
无形资产 34 - -
开发支出 35 - -
商誉 36 - -
长期待摊费用 37 - -
递延所得税资产 38 - -
其他非流动资产 39 - -4
非流动资产合计 41 86,421,083.04 434,769.38
资 产 总 计 46 86,497,724.33 16,206,977.77
法定代表人：曾海琴 主管会计工作负责人：陈勇 会计机构负责人：陈勇
资产负债表（续）
企财01 表
编制单位：新疆茂润国际物流有限公司 2009 年10 月31 日 金额单位：元
项 目 行次 期末数 期初数
流动负债 51
短期借款 52 - -
向中央银行借款 53 - -
吸收存款及同业存款 54 - -
拆入资金 55 - -
交易性金融负债 56 - -
应付票据 57 - -
应付账款 58 1,170,422.01 -
预收款项 59 1,906,000.00 -
卖出回购金融资产款 60 - -
应付手续费及佣金 61 - -
应付职工薪酬 62 11,000.51 54,086.53
应交税费 63 42,368.81 -116.98
应付利息 64 - -
应付股利 65 - -
其他应付款 66 82,062,173.58 12,635,500.20
应付分保账款 67 - -
保险合同准备金 68 - -
代理买卖证券款 69 - -
代理承销证券款 70 - -
一年内到期的非流动负债 71 - -
其他流动负债 72 - -
流动负债合计 74 85,191,964.91 12,689,469.75
非流动负债 75
长期借款 76 - -
应付债券 77 - -
长期应付款 78 - -
专项应付款 79 - -
预计负债 80 - -
递延所得税负债 81 - -
其他非流动负债 82 - -5
非流动负债合计 83 - -
负 债 合 计 84 85,191,964.91 12,689,469.75
所有者权益(或股东权益) 85
实收资本(或股本) 86 5,000,000.00 5,000,000.00
资本公积 87 - -
减:库存股 88 - -
盈余公积 89 - -
一般风险准备 90 - -
未分配利润 91 -3,694,240.58 -1,482,491.98
外币报表折算差额 92 - -
归属于母公司所有者权益合计 93 1,305,759.42 3,517,508.02
少数股东权益 94 - -
所有者权益合计 95 1,305,759.42 3,517,508.02
负债及所有者权益合计 96 86,497,724.33 16,206,977.77
法定代表人：曾海琴 主管会计工作负责人：陈勇 会计机构负责人：陈勇
利润表
企财02 表
编制单位：新疆茂润国际物流有限公司 金额单位：元
项 目 行次 2009 年1-10 月 2008 年度
一、营业总收入 1 - -
其中: 营业收入 2 - -
利息收入 3 - -
已赚保费 4 - -
手续费及佣金收入 5 - -
二、营业总成本 6 2,340,954.90 1,482,491.98
其中:营业成本 7 - -
利息支出 8 - -
手续费及佣金支出 9 - -
退保金 10 - -
赔付支出净额 11 - -
提取保险合同准备金净额 12 - -
保单红利支出 13 - -
分保费用 14 - -
营业税金及附加 15 - -
销售费用 16 - -
管理费用 17 933,156.86 943,914.42
财务费用 18 1,405,543.00 535,502.69
资产减值损失 19 2,255.03 3,074.87
加：公允价值变动收益（损失以“－”
号填列） 20 - -
投资收益 21 - -
其中:对联营企业和合营企业22 - -6
的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填列） 23
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 24 -2,340,954.90 -1,482,491.98
加: 营业外收入 25 129,206.30 -
减：营业外支出 26 - -
其中:非流动资产处置损失 27 - -
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 28 -2,211,748.60 -1,482,491.98
减：所得税费用 29
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 30 -2,211,748.60 -1,482,491.98
归属于母公司所有者权益 31 - -
少数股东损益 32 - -
六、每股收益 33
(一) 基本每股收益 34 - -
(二) 稀释每股收益 35 - -
法定代表人：曾海琴 主管会计工作负责人：陈勇 会计机构负责人：陈勇
现金流量表
企财03 表
编制单位：新疆茂润国际物流有限公司 金额单位：元
项 目 行次 2009 年1-10 月 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量： 1
销售商品、提供劳务收到的现金 2
客户存款和同业存放款项净增加额 3
向中央银行借款净增加额 4
向其他金融机构拆入资金净增加额 5
收到原保险合同保费取得的现金 6
收到再保险业务现金净额 7
保户储金及投资款净增加额 8
处置交易性金融资产净增加额 9
收取利息、手续费及佣金的现金 10
拆入资金净增加额 11
回购业务资金净增加额 12
收到的税费返还 13
收到其他与经营活动有关的现金 14 36,160,000.00 12,635,500.20
经营活动现金流入小计 15 36,160,000.00 12,635,500.20
购买商品、接受劳务支付的现金 16 -
客户贷款及垫款净增加额 17 -
存放中央银行和同业款项净增加额 18 -
支付原保险合同赔付款项的现金 19 -
支付利息、手续费及佣金的现金 20 -
支付保单红利的现金 21 -
支付给职工以及为职工支付的现金 22 95,255.78 149,195.007
支付的各项税费 23 -
支付其他与经营活动有关的现金 24 71,144.74 1,898,811.31
经营活动现金流出小计 25 166,400.52 2,048,006.31
经营活动产生的现金流量净额 26 35,993,599.48 10,587,493.89
二、投资活动产生的现金流量： 27
收回投资收到的现金 28
取得投资收益收到的现金 29
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额 30
465,300.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金
净额 31
收到其他与投资活动有关的现金 32
投资活动现金流入小计 33 465,300.00 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金 34 36,452,811.25 15,585,845.00
投资支付的现金 35
质押贷款净增加额 36
取得子公司及其他营业单位支付的现金
净额 37
支付其他与投资活动有关的现金 38
投资活动现金流出小计 39 36,452,811.25 15,585,845.00
投资活动产生的现金流量净额 40 -35,987,511.25 -15,585,845.00
三、筹资活动产生的现金流量： 41
吸收投资收到的现金 42 5,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到
的现金 43
取得借款收到的现金 44
发行债券收到的现金 45
收到其他与筹资活动有关的现金 46
筹资活动现金流入小计 47 - 5,000,000.00
偿还债务支付的现金 48
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 49
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润 50
支付其他与筹资活动有关的现金 51
筹资活动现金流出小计 52 - -
筹资活动产生的现金流量净额 53 - 5,000,000.00
四、汇率变动对现金的影响 54
五、现金及现金等价物净增加额 55 6,088.23 1,648.89
加：期初现金及现金等价物的余额 56 1,648.89
六、期末现金及现金等价物余额 57 7,737.12 1,648.89
法定代表人：曾海琴 主管会计工作负责人：陈勇 会计机构负责人：陈勇8
新疆茂润国际物流有限公司
2009 年1 至10 月财务报表附注
（除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位）
一、公司的基本情况
新疆茂润国际物流有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)成立于2007 年12 月28 日，
由自然人张科洲、曾海琴出资设立，注册资本为500 万元。
2008 年6 月，自然人股东张科洲将持有的公司200 万元股权转让给自然人陈勇。2009 年
7 月，自然人股东曾海琴、陈勇将持有的公司全部股权转让给天津中盈集团有限公司。2009
年8 月天津中盈集团有限公司将持有的500 万元股权分别转让给曾海琴、陈勇。转让后，曾
海琴持有公司300 万元股权，陈勇持有公司200 万元股权。
公司注册号：650100050043637；法定代表人：曾海琴；住所：乌鲁木齐市沙依巴克区友
好南路551 号。
公司经营范围：一般经营项目（国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除外，需要
取得专项审批的项目待取得有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证后方可经营，具体
经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证为准），国际货运代理；货物
与技术的进出口业务；建材、陶瓷制品、商品混凝土、石油制品、化工制品、五金交电、钢
材、日用百货、针纺织品、皮棉的销售。
二、遵循企业会计准则的声明
本公司基于下述编制基础编制的财务报表符合财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会
计准则》的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
三、财务报表的编制基础
本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部2006 年
2 月15 日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、
会计估计进行编制。
四、重要会计政策、会计估计
1.会计期间9
本公司的会计年度从公历1 月1 日至12 月31 日止。
2.记账本位币
本公司采用人民币作为记账本位币。
3.计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性
在对会计要素进行计量时，除某些金融工具及非同一控制下企业合并中被合并公司的资
产和负债以公允价值计量外，本公司一般采用历史成本做为计量基础。采用重置成本、可变
现净值、现值、公允价值计量的，所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。
本年报表项目的计量属性未发生变化。
4.现金流量表之现金及现金等价物的确定标准
现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期
限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动
风险很小的投资。
5.外币业务核算方法
公司于会计年度内发生外币交易时，按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇率中间
价折算为记账本位币记账；于资产负债表日，对各种外币账户的外币期末余额，按期末市场
汇率中间价进行调整，由此产生的汇兑差额，除符合资本化条件予以资本化计入相关资产的
成本外，均计入当期损益。对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用业务发生日的即
期市场汇率计算，不改变其记账本位币金额。
6.金融资产与金融负债
（1）金融资产及金融负债的分类和计量
本公司管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其分为五类，其确认依
据和计量方法分别列示如下：
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债
该类金融工具分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产或金融负债。
交易性金融资产和金融负债，主要指企业为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回
购而承担的金融负债。
直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，指企业基于
风险管理需要或消除金融资产或金融负债在会计确认和计量方面存在不一致情况等所作的指
定。
公司划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产的股票、债券、基金，以及
不作为有效套期工具的衍生工具，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费
用在发生时计入当期损益。取得以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产所支付价款
中包含的已宣告发放的现金股利或债券利息，单独作为应收项目。在持有期间按合同规定计10
算确定的利息或现金股利，应当在实际收到时确认为投资收益。资产负债表日，将以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动计入当期损益。处置该
金融资产或金融负债时，将处置时的该金融资产或金融负债的公允价值与初始入账金额之间
的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
② 持有至到期投资
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力
持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资应当按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付
的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。在收到这部分利息时，直接冲
减应收项目。
在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取
得持有至到期投资时确定，在预期存续期间内保持不变。实际利率与票面利率差别较小的按
票面利率计算利息收入，计入投资收益。
处置持有至到期投资时，将取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
③ 应收款项
应收款项主要是指公司销售产品或提供劳务形成的应收款项等债权。
公司对外销售产品或提供劳务形成的应收债权，按从购货方应收的合同或协议价款作为
初始确认金额。公司收回或处置应收款项时，按取得对价的公允价值与该应收款项账面价值
之间的差额，确认为当期损益。
④ 可供出售金融资产
可供出售金融资产通常是指公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产、持有至到期投资、应收款项的金融资产。
基于特定的风险管理或资本管理需要，公司也可将某项金融资产直接指定为可供出售金
融资产。
可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金
额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，
单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。
资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积－其
他资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，
计入投资收益；同时将原直接计入所有者权益的公允价值累计额对应处置部分的金额转出，
计入投资收益。
⑤ 其他金融负债。
其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负
债。公司采用摊余成本对其他金融负债进行后续计量。
（2）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，箱包_收购库存箱包，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入
方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终
止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。11
公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
①所转移金融资产的账面价值；
②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的
金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确
认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的金融资产应当视同未终止确认金融资产
的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损
益：
a)终止确认部分的账面价值；
b)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确
认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项
金融负债。
（3）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考年末活跃市场中的报价。
（4）金融资产减值损失的计量
资产负债表日，公司对公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产
进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。
① 持有至到期投资和应收款项的减值
对于持有到至到期投资和应收款项，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值
与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。
应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
a)坏账损失确认
对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务人已撤销、破产、死亡、资不抵债、
现金流严重不足等，经公司董事会批准后，作为坏账损失处理，并冲销原已计提的坏账准备。
b)坏账准备的计提方法
公司采用备抵法核算应收款项的坏账损失，资产负债表日，对于单项金额重大的应收款
项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，
计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起，
按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减
值损失，计提坏账准备。各应收款项组合本期坏账准备计提比例，根据公司以前年度与之相
同或类似的，具有类似风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合公司现时情况进
行确定。公司按账龄组合确定计提坏账准备（应收账款、其他应收款）的比例如下：
应收款项账龄 计提比例（％）
1 年以内 5
1-2 年 1012
应收款项账龄 计提比例（％）
2-3 年 20
3-4 年 30
4-5 年 40
5 年以上 50
c）公司对应收票据、预付款项一般不计提减值准备，在发生减值迹象时再重分类至应收
账款计提减值准备。
② 可供出售金融资产的减值
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度的下降，或在综合考虑各种相关因素后，预
期这种下降趋势属于非暂时性的，认定可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。
可供出售金融资产确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累
计损失一并转出，计入减值损失。
7.存货的核算方法
（1）公司存货分类：原材料、包装物、低值易耗品、库存商品、在产品、发出商品、
委托加工物资等。
（2）初始计量
1）外购的存货成本按实际采购成本计量，包括从采购到入库前发生的全部支出（含
可计入成本的合理损耗）。
2）加工取得的存货按采购成本加加工成本构成。
3）投资者投入的存货成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，约定的价值不公允的
按公允价值确定。
4）盘盈的存货按重置成本作为入账价值。
5）非正常消耗的存货、验收入库后的仓储费用、其他不符合存货确认条件的，在发生时
计入当期损益。
（3）本公司存货除原材料和包装物外的各类存货发出计价采用加权平均法；原材料及包
装物采用计划成本法核算，按月结转材料成本差异。
（4）低值易耗品采用“五五摊销法”核算。
（5）存货盘存制度采用永续盘存制。期末存货按成本与可变现净值孰低原则计量，可变
现净值按正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工将要发生的成本、销售费用及
相关税金后的金额确定。存货跌价准备按单个存货项目计提。计提的存货跌价准备计入当期
损益。
在资产负债表日，如果计提存货跌价准备的影响因素已经消失的，减记的存货价值予以
恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
8.投资性房产的核算方法
投资性房地产，是指公司为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。13
本公司投资性房地产按照成本模式进行计量，并按相关会计准则计提折旧或摊销。投资
性房地产转换为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产，将房地产转换前的账面价值
作为转换后的入账价值。公司出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，
将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。资产负债表日有迹象表明投
资性房地产发生减值的，相应计提减值准备。
9.固定资产的核算方法
固定资产指使用期限超过一年，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形
资产。
固定资产按实际成本计价。
固定资产折旧采用平均年限法。除了已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账
的土地，公司应当对所有固定资产计提折旧。
固定资产的分类、计提折旧年限、折旧率如下：
类别 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率
运输设备 4 年 5% 23.75%
办公设备 3-5 年 3% 19.4%-32.33%
每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。净残值预计数与原先
估计数有差异的，调整预计净残值。公司持有待售的固定资产，对其预计净残值进行调整。
公司将发生的固定资产后续支出计入固定资产成本的，终止确认被替换部分的账面价值。
固定资产减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值损失一经确认，在以后会计期
间不得转回。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。
10.在建工程的核算方法
在建工程按各项工程实际发生的支出入账，并在完工交付使用时按工程的实际成本结转
固定资产。与在建工程相关的借款所发生的借款费用在固定资产达到预定可使用状态之前计
入工程成本；当所购建的固定资产达到预定可使用状态时则停止借款费用资本化，以后发生
的借款费用确认为当期费用。
在建工程减值准备见资产减值相关会计政策。在建工程减值损失一经确认，在以后会计
期间不得转回。
11.无形资产的核算方法
无形资产，是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
（1）无形资产的计价方法
按成本进行初始计量：
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用
途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性14
质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账
价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损
益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前
提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除
非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以
换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价
值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
（2）无形资产使用寿命及摊销
a)使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
自无形资产可供使用时起，选择反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式进
行摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。其应摊销金额为其成本扣除预计
残值后的金额。至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进
行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，应改变摊销期限和摊销方法。
经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
b）使用寿命不确定的无形资产的判断依据
每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。
c）无形资产的摊销
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预
见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不
予摊销但在每个会计期间进行减值测试。
12.资产减值的核算方法
本公司在会计期末对减值进行测试，估计资产的可收回金额。本公司在估计可收回金额
时，以单项资产为基础估计可收回金额及应计提的资产减值准备。本公司难以对单项资产可
收回金额进行估计的以资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产减值损失一
经确认，在以后会计期间不得转回。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在
未来期间作相应调整。当存在下列迹象时，对资产进行减值测试：
1)资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下
跌。
2)公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期
发生重大变化，从而对公司产生不利影响。
3)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来
现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
4)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
5)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
6)公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的
净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。15
7)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是
否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进
行减值测试。
13.职工薪酬的核算
职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。
职工薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会统筹保险费、住房公积金、
工会经费和职工教育经费、非货币性福利、解除劳动关系补偿金等。公司在职工为其提供服
务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除劳动关系补偿金外，根据职工提供
服务的受益对象，计入相关费用或资产。
14.收入确认核算
（1）销售商品
商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购买方，不再保留与商品所有权相联系的继续管
理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，且相关的收入和成本能够可靠地计
量时，确认销售商品收入的实现。售出商品发生的销售折让及销售退回，在发生时冲减当期销
售收入。销售商品满足收入确认条件时，按照已收或应收合同或协议价款的公允价值确定销售
商品收入金额。如果合同或协议明确规定销售商品需要延期收取价款，实质上具有融资性质的，
按应收的合同或协议价款的现值确定其公允价值。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的
差额，在合同或协议期间内，按照应收款项的摊余成本和实际利率计算确定的金额进行摊销，
冲减财务费用。
（2）提供劳务
在已经提供劳务，相关的收入和成本能够可靠计量，与劳务相关的经济利益能够流入时确
认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
在与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入金额能够可靠地计量时确认收入。
15.所得税核算
（1）公司所得税采用资产负债表债务法进行会计处理。期末合理确定各项资产和负债的账
面价值，并根据税法规定计算计税基础。对于账面价值和计税基础之间的差额形成的暂时性差
异，按照对未来纳税义务产生的影响确认递延所得税负债和递延所得税资产。
（2）需要确认递延所得税资产的，必须有确凿证据表明公司未来能够获得足够的应纳税所
得额。
（3）资产负债表日，应对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法
获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价
值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。
（4）资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收
回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和
递延所得税负债进行重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税16
资产和递延所得税负债以外，将其影响数计入变化当期的所得税费用。
（5）与直接计入权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入权益。
五、税 项
1.所得税
本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。公司按应纳税所得额和当期适用之税
率25%计缴所得税。
2.营业税
本公司按应税营业额的5％计缴营业税。
3.城市维护建设税
本公司按当期实际缴纳流转税的7%计缴城市维护建设税。
4.教育费附加
本公司按当期实际缴纳流转税的3%计缴教育费附加。
六、财务报表主要项目注释
1.货币资金
（1）分类列示
期末账面余额 期初账面余额
项目
原币金额 折算汇率 折合人民币 原币金额 折算汇率 折合人民币
现金
其中：人民币 1,023.61 1.0000 1,023.61 20.30 1.0000 20.30
银行存款
其中：人民币 6,713.51 1.0000 6,713.51 1,628.59 1.0000 1,628.59
合 计 7,737.12 1,648.89
（2）本公司不存在抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、有潜在回收风险的款项。
2．预付款项
期末数 期初数
项 目
期末余额 坏账准备 期初余额 坏账准备
1 年以内 - 15,080,005.00 -
1-2 年 - -
2-3 年 - -
3 年以上 - -
合 计 - - 15,080,005.00 -
3.其他应收款
账龄结构 期末账面余额 期初账面余额17
余额 比例 坏账准备
计提比
例
余额 比例 坏账准备
计提
比例
1 年以内（含1 年） 37,660.08 52.21% 1,883.00 5% 693,629.37
100.00
%
3,074.87 5%
1-2 年（含2 年） 34,469.00 47.79% 3,446.90 10% - -
2-3 年（含3 年） - - - - - - - -
3-4 年（含4 年） - - - - - - - -
4-5 年（含5 年） - - - - - - - -
5 年以上 - - - - - - - -
合 计 72,129.08 100.00% 5,329.90 693,629.37
100.00
%
3,074.87
4、存货
项目 期末账面余额 期初账面余额
低值易耗品 2,105.00
合 计 2,105.00
5.投资性房地产
（1）成本法计量的投资性房地产
项目名称 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
一、原价合计 - 87,000,000.00 - 87,000,000.00
1．房屋、建筑物 - 87,000,000.00 - 87,000,000.00
二、累计折旧或累计摊销合计 - 590,357.14 - 590,357.14
1．房屋、建筑物 - 590,357.14 - 590,357.14
三、投资性房地产减值准备合计 - - - -
1．房屋、建筑物 - - - -
四、投资性房地产账面价值合计 - - - 86,409,642.86
1．房屋、建筑物 - - 86,409,642.86
（2）投资性房地产抵押情况详见附注九.1.抵押事项。
6.固定资产
（1）固定资产分类
项目名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、原价合计 505,840.00 - 485,490.00 20,350.00
其中：办公设备 27,840.00 - 7,490.00 20,350.00
运输设备 478,000.00 - 478,000.00 -
二、累计折旧合计 71,070.62 81,382.54 143,543.34 8,909.82
其中：办公设备 4,847.68 5,699.18 1,637.04 8,909.8218
项目名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
运输设备 66,222.94 75,683.36 141,906.30 -
三、固定资产减值准备合计
其中：办公设备
运输设备
四、固定资产账面价值合计 434,769.38 11,440.18
其中：办公设备 22,992.32 11,440.18
运输设备 411,777.06 -
（2）本公司无闲置固定资产。
7.资产减值准备
本期减少
项目 期初余额 本期计提
转回 转销 合计
期末余额
坏账准备 3,074.87 2,255.03 5,329.90
合 计 3,074.87 2,255.03 5,329.90
8.应付账款
（1）期末余额
项目 期末账面余额 期初账面余额
应付账款 1,170,422.01 -
（2）期末无账龄超过1年的大额应付账款。
（3）期末无以外币列示的应付账款。
（4）期末无欠持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位金额的款项。
（5）期末无欠关联方的款项。
9.预收账款
（1）期末余额
项目 期末账面余额 期初账面余额
预收账款 1,906,000.00 -
（2）期末无以外币列示的预收款项。
（3）期末无欠持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。
（4）期末无欠关联方的款项。
10.应付职工薪酬
（1）期末余额19
项目名称 期初账面余额 本期增加 本期支付 期末账面余额
一、工资、奖金、津贴和补贴 49,800.00 99,395.00 149,195.00
二、职工福利费 - - - -
三、社会保险费 - - - -
其中：1．医疗保险费 - - - -
2．基本养老保险费 - - - -
3．年金缴费 - - - -
4．失业保险费 - - - -
5．工伤保险费 - - - -
6．生育保险费 - - - -
四、住房公积金 - - - -
五、工会经费 2,008.62 2,984.10 - 4,992.72
六、职工教育经费 2,277.91 3,729.88 - 6,007.79
七、非货币性福利 - - - -
八、因解除劳动关系给予的补
偿（内退支出）
- - - -
九、其他 - - - -
其中：以现金结算的股份支付 - - - -
合 计 54,086.53 106,108.98 149,195.00 11,000.51
11.应交税费
税费项目 期末账面余额 期初账面余额
1.企业所得税 - -
2.增值税 - -
3.营业税 - -
4．消费税 - -
5．契税 - -
6．土地增值税 - -
7．土地使用税 - -
8．房产税 - -
9．车船使用税 - -
10．城市维护建设税 - -
11．教育附加 - -
12．印花税 42,233.00 -
13．代扣代缴个人所得税 - -
14．其他 135.81 -116.98
合计 42,368.81 -116.98
12.其他应付款
项目 期末账面余额 期初账面余额
其他应付款 82,062,173.58 12,635,500.20
（1）期末账龄超过1年的大额其他应付款金额12,135,500.00元。
（2）期末无欠持有本公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位款项。20
（3）金额较大的其他应付款情况。
性质或内容 金额
天津索亚置业管理有限公司借款 4 3 , 4 9 9 , 6 7 1 . 58
茂润（北京）投资公司借款 36,692,502.00
永清县龙虎庄华运加油站借款 1,000,000.00
新疆新恒石油公司借款 600,000.00
合 计 81,792,173.58
13.实收资本
期初账面余额 期末账面余额
投资者名称
投资金额 所占比例（%）
本期
增加
本期
减少 投资金额 所占比例（%）
曾海琴 3,000,000.00 60.00 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 60.00
陈勇 2,000,000.00 40.00 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 40.00
天津中盈集团有限
公司
- - 5,000,000.00 5,000,000.00 - -
合 计 5,000,000.00 100% 10,000,000.00 10,000,000.00 5,000,000.00 100%
注1：实收资本500万元已经新疆众鑫精算有限责任公司会计师事务所出具的新众会验字
（2007）3444号验资报告审验。
注2：股权转让情况详见附注一、公司的基本情况。
14.未分配利润
项 目 本期数
一、上期期末账面余额 -1,482,491.98
加：会计政策变更
前期会计差错
其他
二、本期期初账面余额 -1,482,491.98
三、本期增加 -2,211,748.60
1、本期净利润 -2,211,748.60
2、其他
四、本期减少
1、提取法定盈余公积
2、提取任意盈余公积
3、提取储备基金
4、提取企业发展基金
5、分配利润
6、其他
五、期末账面余额 -3,694,240.58
15.资产减值损失
项 目 本期发生额上期发生额21
1．坏账损失 2,255.03 3,074.87
合 计 2,255.03 3,074.87
16.营业外收入
项 目 本期实际数 上期实际数
1．处置非流动资产利得小计 129,206.30 -
其中：处置固定资产利得 129,206.30 -
处置无形资产利得 - -
2．其他 -
合 计 129,206.30 -
七、关联方关系及其交易
1.关联方的认定标准
本公司对关联方的认定标准为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，
以及两方或两方以上受同一控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
2.存在控制关系的关联方情况
对本公司可以实施控制的关联方为自然人曾海琴，其对本公司的持股比例和表决权比例
为60%，为本公司的最终控制方。
3.不存在控制关系关联方的基本情况
关联方名称 关联方与本公司关系
陈勇 本公司股东
4.关联方交易
（1）本期未发生关联方交易。
（2）关联方担保事项
本公司无需披露的关联方担保事项。
（3）关联方往来余额情况
本公司无需披露的关联方往来余额。
八、租赁
1．经营租赁出租人租出资产情况
资产类别 期末账面价值 期初账面价值22
房屋建筑物 86,409,642.86 -
合 计 86,409,642.86 -
九、或有事项
本公司于2008 年4 月15 日与天津东方盈合投资有限公司（后更名为天津索亚置业管理
有限公司）签定了抵押担保协议书。双方约定天津东方盈合投资有限公司愿为本公司购买乌
鲁木齐市友好南路555 号负一层、一层、二层房产提供总额在5000 万元以内的资金支持，本
公司以上述房产做为抵押担保。房屋产权证办理在本公司名下30 日内，本公司需配合办理房
产抵押给天津东方盈合投资有限公司的法律手续。
截止2009 年10 月31 日，天津东方盈合投资有限公司已向本公司提供了4,219 万元的借
款，上述房屋产权证已于2009 年8 月办理至本公司名下。但上述房屋产权证尚未办理抵押手
续。
十、资产负债表日后事项
本公司无需披露的资产负债表日后事项。
十一、承诺事项
本公司无需披露的承诺事项。
十二、补充资料
本公司无需披露的补充资料事项。
十三、财务报表已经公司董事会批准报出。

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