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中航光电科技股份有限公司收购报告书

收购人: 中国航空科技工业股份有限公司
注册地址: 中国北京经济技术开发区荣昌东街甲5 号2 号楼8 层
通讯地址: 北京市东城区交道口南大街67 号
一致行动人: 中国空空导弹研究院
注册地址: 河南省洛阳市西工区体育场路8 号院
通讯地址: 河南省洛阳市西工区体育场路8 号院
一致行动人: 赛维航电科技有限公司
注册地址: 北京市北京经济技术开发区宏达北路16 号1 号楼二层
通讯地址: 北京市北京经济技术开发区宏达北路16 号1 号楼二层
一致行动人: 金航数码科技有限责任公司
注册地址: 北京市海淀区知春路9 号坤讯大厦9-10 号
通讯地址: 中国北京市朝阳区京顺路7 号
财务顾问:
股票简称:中航光电 股票代码:002179 上市地点:深圳证券交易所1
收购人声明
本次收购人中国航空科技工业股份有限公司及其一致行动人中国空空导弹
研究院、赛维航电科技有限公司、金航数码科技有限责任公司约定由中国航空科
技工业股份有限公司作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书,
并同意授权中国航空科技工业股份有限公司在信息披露文件上签字盖章;本报告
书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号-上市公
司收购报告书》及其他相关法律、法规编写;
依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告
书已全面披露了收购人及其一致行动人在中航光电科技股份有限公司(以下简称
“中航光电”)拥有权益的股份;
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人及其一
致行动人没有通过任何其他方式在中航光电拥有权益;
收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人公司章
程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突;
本次收购尚须经中国证券监督管理委员会审核无异议、并批准豁免收购人及
其一致行动人全面要约收购中航光电以及豁免中航工业全面要约收购东安动力
股份之义务。且根据深圳证券交易所上市规则规定,中航工业尚须向深圳证券交
易所提交申请,经深交所同意后办理相关事宜。
本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机
构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明。2
目录
第一节 释义...............................................................................................3
第二节 收购人及其一致行动人介绍......................................................5
第三节 收购决定及收购目的................................................................20
第四节 收购方式.....................................................................................22
第五节 资金来源.....................................................................................27
第六节 后续计划.....................................................................................28
第七节 对上市公司的影响分析............................................................30
第八节 与上市公司之间的重大交易....................................................34
第九节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况....................................35
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料........................................37
第十一节 其他重大事项........................................................................95
第十二节 备查文件................................................................................963
第一节 释义
在本收购报告书中,除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义为:
中航光电/上市公司 指 中航光电科技股份有限公司
中航科工/收购人 指 中国航空科技工业股份有限公司(于香港联合交易所
有限公司上市的公司,代码HK2357)
中航工业/出让人 指 中国航空工业集团公司
一致行动人 指 中国空空导弹研究院、赛维航电科技有限公司、金航
数码科技有限责任公司
东安动力 指 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司(上海证券交易所
上市公司,代码600178)
空空导弹院 指 中国空空导弹研究院
赛维航电 指 赛维航电科技有限公司
金航数码 指 金航数码科技有限责任公司
国有股权置换协议 指 中航科工与中航工业于2009 年11 月4 日签署的《关
于中航光电科技股份有限公司与哈尔滨东安汽车动
力股份有限公司之国有股权置换协议》
本次收购、本次交易 指 中航科工以持有的东安动力54.51%的股权,共计
251,893,000 股作为对价,收购中航工业持有的中航光
电43.34%的股权,共计116,035,274 股。根据东安动
力和中航光电于股权置换的信息公告日(即2009 年
10 月28 日)前30 个交易日的每日加权平均价格算术
平均值的90%,中航科工持有东安动力54.51%的股
权价值2,367,794,200 元,中航工业持有的中航光电
43.34% 的股权价值1,774,179,339 元, 交易差额
593,614,861 元将由中航工业在国有股权置换协议生
效后20 个工作日内一次性支付给中航科工4
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
香港联交所/联交所 指 香港联合交易所有限公司
社保基金 指 全国社会保障基金理事会
元 指 人民币元5
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、 收购人及其一致行动人基本情况
(一)中国航空科技工业股份有限公司基本情况
注册地:中国北京经济技术开发区荣昌东街甲5 号2 号楼8 层
法定代表人:林左鸣
注册资本:人民币4,643,608,500 元
企业法人营业执照注册号:100000000037869
企业法人组织机构代码:71093114-1
企业类型及经济性质:股份有限公司
主要经营范围:直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航
空电子产品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售;汽车、汽车发动
机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产;汽车(不含小轿车)的销
售;汽车、飞机、机械电子设备的租赁;医药包装机械、纺织机械、食品加工机
械及其它机械及机电设备的设计、开发、生产、销售;上述产品的安装调试、维
修及其它售后服务;实业项目的投资及经营管理;自营和代理各类商品和技术的
进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)业务。
税务登记证号码: 110101710931141
通讯地址:北京市东城区交道口南大街67 号
邮政编码:100009
联系电话:010-64094835
传真:010-64094826
(二)一致行动人中国空空导弹研究院基本情况6
注册地:河南省洛阳市西工区体育场路8 号院
法定代表人:葛森
开办资金:人民币395,530,000 元
事业单位法人证书号:110000002368
组织机构代码:41652165-3
单位类型及经济性质:事业单位法人
主要经营范围:开展先进制导武器系统研究,提高国防装备水平;空空导
弹武器系统研制;战术武器系统研制;军机成品配套研制;相关民用光机电产品
研制;相关技术服务。
通讯地址:中国河南省洛阳市西工区体育场路8 号院
邮政编码:471009
(三)一致行动人赛维航电科技有限公司基本情况
注册地:北京市北京经济技术开发区宏达北路16 号1 号楼二层
法定代表人:郑育才
注册资本:人民币89,800,000 元
企业法人营业执照注册号:1103021347810
企业法人组织机构代码:73348311-8
企业类型及经济性质:有限责任公司
主要经营范围:销售汽车(含小轿车);货物进出口、技术进出口、代理进
出口。法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获审批前不得经营;法律、
法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。
税务登记证号码: 110192733483118
通讯地址:北京市北京经济技术开发区宏达北路16 号1 号楼二层
邮政编码:1001767
联系电话:010-67886920
(四)一致行动人金航数码科技有限责任公司基本情况
注册地:北京市海淀区知春路9 号坤讯大厦9-10 号
法定代表人:赵洪岭
注册资本:人民币54,200,000 元
企业法人营业执照注册号:110000001881778
企业法人组织机构代码:7726176-9
企业类型及经济性质:有限责任公司
主要经营范围:视频网络系统、计算机软件、计算机系统工程的技术开发、
技术转让、技术培训、急速服务;销售自行开发后的产品、计算机硬件及外部设
备、机械电器设备、数字控制设备、通讯设备(无线电发射设备除外);电子商
务服务;劳务服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外(不另附进出口商品目录);经营进料加工
和“三来一补”业务;经营对销贸易或转口贸易。(未经专项审批项目除外)
税务登记证号码: 110108722617619
通讯地址:中国北京市朝阳区京顺路7 号
邮政编码:100028
联系电话:010-64626622
传真:010-64632974
二、 收购人及其一致行动人的股权控制关系
(一)收购人及其一致行动人的股权结构
收购人中航科工系为中航工业控股的于香港联交所上市的公司(代码
HK2357),一致行动人空空导弹院、赛维航电、金航数码亦为中航工业之实际控8
制单位或控股子公司,其股权结构如下:
(二)收购人及其一致行动人控股股东介绍
中航工业系为收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人。
中航工业是由中央管理的国有特大型企业,是国家授权投资的机构,由原中
国航空工业第一集团公司、原中国航空工业第二集团公司重组整合而成立。2008
年10 月21 日,国务院作出《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的
批复》(国函[2008]95 号),原则同意《中国航空工业集团公司组建方案》,批准
在中国航空工业第一集团公司、中国航空工业第二集团公司全部所属企事业单位
基础上组建中国航空工业集团公司;2008 年11 月6 日,中航工业完成了公司设
立的工商注册登记,依法承继原中国航空工业第一集团公司和中国航空工业第二
集团公司全部权利义务。2009 年1 月14 日原中国航空工业第一集团公司和中国
航空工业第二集团公司依法注销。
61.06%
100%
中国航空科技工业
股份有限公司
中国航空工业集团
公司
境外上市流通
股东
中国东方资产管
理公司
中国信达资产管
理公司
中国华融资产管
理公司
国务院国有资产监督管
理委员会
2.14% 0.32% 0.31%
中国空空导
弹研究院
金航数码科技
有限责任公司
赛维航电科技
有限公司
*注1 97.23%(*注2) 100%(*注3)
2.77%
*注1:中国空空导弹研究院属于国有事业单位,由中国航空工业集团公司托管。
*注2:中国航空工业集团公司直接持有金航数码科技有限责任公司53.51%之股份,并通过旗下15 家企事业单位(不
包括空空导弹院)间接持有金航数码43.72%之股份,加之空空导弹院持有的2.77%股份,中航工业实际控制金航数码
100%的股份。
*注3:中国航空工业集团公司通过旗下10 家企事业单位,间接持有并控制赛维航电科技有限公司100%的股份。
36.17%9
中航工业设有防务、运输机、发动机、直升机、机载设备与系统、通用飞机、
航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管理、工程规划建设、汽车等产业板块,
下辖近200 家子公司(分公司)、有20 多家上市公司,员工约40 万人。2009 年
7 月8 日,美国《财富》杂志公布世界500 强企业最新排名,中航工业首次申报
并成功入选,排名第426 位,成为首家进入世界500 强的中国航空制造企业和中
国军工企业。
中航工业核心企业概况如下:
序号 名称 注册资本
(万元)
股权比
例 主营业务
1 中国航空科技工
业股份有限公司 464,360.85 61.06%
直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、
飞机零部件、汽车、汽车发动机及零部
件的制造和销售及相关产品的研发活
动
2 中航光电科技股
份有限公司 26,775.00 43.34% 光电元器件及电子信息产品的生产、销
售
3
中国贵州航空工
业(集团)有限
责任公司
150,760.00 100.00% 航空飞行器、发动机等
4
昌河飞机工业
(集团)有限责
任公司
75,397.40 100.00%
研制、生产、销售以直升机为主的航空
展品;研制、销售、生产汽车整车等
5 中国飞机起落架
有限责任公司 74,036.00 100.00% 飞机起落架的研制生产
6
成都飞机工业
(集团)有限责
任公司
72,915.00 100.00% 机械、电气、电子、航空产品等
7
江西洪都航空工
业集团有限责任
公司
70,472.00 100.00%
航空产品的制造与销售、机械制造、生
产销售塑料制品
8
哈尔滨东安发动
机(集团)有限
公司
64,637.50 100.00% 航空发动机、直升机动力传动系统
9
汉中航空工业
(集团)有限公
司
40,000.00 100.00%
开发、研制、生产大中型运输机、航空
配套及机载产品、汽车及其零部件纺
机、电子电测等民品
10
新乡航空工业
(集团)有限公
司
34,100.00 100.00%
航空机载产品、汽车零部件产品、机电
产品、建筑装饰材料的开发、生产、销
售
11 郑州飞机装备有
限公司 26,341.00 100.00% 机载设备生产、销售;航空产品和非航
空产品的出口业务
12
中国航空技术国
际控股有限公司 62110.00 80.50%
经批准的三类计划商品、其他三类商品
及橡胶制品的出口,二类商品、三类商
品的进口
13 中国航空工业供20,958.60 100.00% 钢材、有色金属、木材、建筑材料、化10
销总公司 工材料及产品、石油制品、航空零备件、
电子火控配套件、煅铸件及航空工业所
需原材料的供应
14 陕西宝成航空电
子有限责任公司 20,000.00 100.00% 导航、制导仪器、仪表等
15
上海欣盛航空工
业投资发展有限
公司
19,760.00 100.00%
航空工业设备及产品、零部件的生产、
机电仪表设备及产品、金属及建材、五
金家电、交通设备及其配、软件开发、
信息技术项目
16 兰州飞行控制有
限责任公司 14,677.00 100.00% 航空自动控制仪器仪表、航空专用设备
的制造、修理及销售
17 金城集团有限公
司 14,646.60 100.00% 航空及民用机电液压产品等
18
西安航空动力控
制有限责任公司 33,200.00 100.00%
航空动力装置自动控制系统产品的研
制、生产、服务;以及专用设备、非标
准试验设备的制造等
19
中国航空建设发
展总公司 10,153.10 100.00%
航空、民用及工业建设工程总承包;房
地产开发与经营;物业管理;工程造价
咨询、工程建设顾问等
20 航宇救生装备有
限公司 10,000.00 100.00% 航空生命保障系统装备等
21 中航投资有限公
司 150,000.00 100.00% 实业投资、资产管理
22
中航天水飞机工
业有限责任公司 9,000.00 100.00%
电器、机械加工、制造;医疗器械;食
品机械制造;油料添加剂;汽车检测与
修理;蜂乳系列产品;磨具;外协加工
23 红原航空锻铸工
业公司 8,994.00 100.00% 航空锻件、航空铸件及非航空锻铸件
24
长春航空液压控
制有限公司 8,822.50 100.00%
开发、研制及生产军民用航空产品、燃
油、液压、机电产品等产品的设计、制
造及维修
25 吉林航空维修有
限责任公司 8,000.00 100.00% 航空器及发动机等
26 陕西航空电气有
限责任公司 7,863.00 100.00% 航空电源系统和发动机点火系统等
27
常州兰翔机械总
厂 6,983.90 100.00%
内燃机、汽轮机及配件、齿轮、摩托车
及配件、衡器、玻璃钢船、玻璃钢制品、
高分子聚合物制造加工、修理;经营本
企业资产机电产品、成套设备及相关技
术的出口业务
28 中国航空工业规
划设计研究院 6,800.00 100.00%
设计本系统及各类工业与民用建筑工
程的规划、设计;各种航空试验设备、
非标准设备及一、二、三类压力容器的
设计、研制;建设工程和设备的总承包
29 北京青云航空仪
表有限公司 6,344.00 100.00% 飞行器仪表传感器和自动驾驶仪等
30 苏州长风有限责
任公司 5,963.00 100.00% 航空电子及机载设备等
31 保定惠阳航空螺
旋桨制造厂 5,193.10 100.00% 航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、直升机
旋翼毂、尾桨制造;电站真空冷风机、11
冷却塔风机、空冷器风机、风力发电设
备制造、安装等
32
国营北京曙光电
机厂 4,864.40 100.00%
制造电机及电机设备、汽车配件、摩托
车配件、助力器、自行车、电子产品、
工具模具
33
石家庄飞机工业
有限责任公司 4,688.30 100.00%
飞行器生产、销售轻型飞机、设计精英
资产机电产品或成套设备及相关技术
的出口业务
34
北京长空机械有
限责任公司 4,654.00 100.00%
制造、加工、销售、安装喷砂机、加油
设备、加气设备、塑料片材、包装机械、
铝门窗、铝型材制品;制造、加工、按
双压铆机、分离油泵、干衣机、塑封机、
扭瓣分析仪、玻璃钢制品
35 天津航空机电有
限公司 4,316.30 100.00% 经营经批准的自营进出口业务:输配电
及控制设备制造
36 太原航空仪表有
限公司 4,186.00 100.00% 航空仪器仪表、电子衡器等
37
武汉航空仪表有
限责任公司 3,960.70 100.00%
仪器仪表、计量器具、金属切削工具磨
具、泵、磁性材料、非标设备、环保设
备的设计、制造及工程技术设计服务
38 中国民用飞机开
发公司 3,614.40 100.00%
民用飞机及零备件、定检设备开发及售
后服务、开发产品的销售(国家有专项
规定的除外),自营和代理商品和技术
的进出口等
39 中国航空汽车工
业总公司 3,500.00 100.00% 汽车、摩托车及相关产品、相关设备的
研制、生产、改装和销售
40 四川航空液压机
械厂 3,359.40 100.00% 机械设备、液压件、密封件、汽车零部
件制造
41 南京宏光空降装
备厂 3,107.00 100.00% 生产空投空降装备军品及相关技术的
民用产品
42 合肥皖安航空装
备有限责任公司 2,810.00 100.00% 飞机副油箱、起落架、航空地面设备等
43 四川泛华航空仪
表电器厂 1,770.00 100.00%
汽车电器、摩托车电器、电话、机械零
配件加工、仪器仪表、变电、工业控制
计算机、配套设备、出口本企业资产的
各种产品等
44 中国直升机公司 1,616.00 100.00% 直升机及其零部件的开发、研制、组织
生产、销售、售后服务和维修维护
45
中国航空机载设
备总公司 1,466.00 100.00%
航空机械设备高技术民用产品、机床设
备、交通工具、机电产品、家用电器、
计算机软硬件、开发、销售
46
沈阳飞机工业
(集团)有限公
司
350,325.00 91.61% 生产飞机及零部件制造等
47 一航凯天电子股
份有限公司 32,168.00 86.74% 航空电子、航空仪表等
48
沈阳黎明航空发
动机(集团)有
限责任公司
163,087.00 86.17% 工业产品、压力容器加工制造等
49 西安飞机工业201,683.00 84.92% 飞机、航空零部件生产等12
(集团)有限责
任公司
50
西安航空发动机
(集团)有限公
司
121,298.00 83.35% 各类发动机等
51
哈尔滨飞机工业
集团有限责任公
司
108,402.90 81.00%
航空产品的制造与销售、机械制造、生
产销售塑料制品
52
深圳三叶精密机
械股份有限公司 2,500.00 80.00%
工业机械、模型、卫星航空发动机、橡
胶制品、五金制品的销售、生产;摩托
车、自行车的销售
53
陕西飞机工业
(集团)有限公
司
74,036.00 67.00% 航空产品
54
中国南方航空工
业(集团)有限
公司
89,029.00 65.89%
航空发动机、工业燃气轮机及成套设
备;摩托车及发动机、航模系列产品、
仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机
零配件;电脑加油机系列产品转包加工
等
55
宜宾三江机械有
限责任公司 16,594.00 65.87%
生产和销售塑料编织机械、汽车附件、
飞机压力加油装置、民航进口客机零件
及备件
56 北京瑞赛科技有
限公司 30,176.00 60.00% 测控系统和测控设备等
57 庆安集团有限公
司 91,049.00 58.41% 航空机载设备、空调制冷等
58
四川航空工业川
西机械有限责任
公司
13,682.00 56.22%
液压机系列产品、模具、铸件制造、锅
炉、机电产品安装、制造
59
陕西华兴航空机
轮刹车系统有限
责任公司
35,281.00 56.00%
航空机轮及刹车系统和汽车制动系统
等
60 西安航空制动科
技有限公司 33,851.00 56.00% 飞机制动系统等
61
保定向阳航空精
密机械有限公司 5,600.00 55.00%
组合工艺装备、模具、带锯机床、玻璃
钢制品、保健球制造、精密零部件加工、
精密机械设备维修
62 金航数码科技有
限责任公司 5,420.00 53.50% 视频网络系统、计算机软件等
63
成都发动机(集
团)有限公司 75,496.40 52.85%
制造、加工、销售航空发动机;制造、
加工、销售汽车、摩托车发动机(限分
公司经营)等
注:上述为中航工业主要一级子公司,上述股权比例为中航工业的直接持股比例。
三、 收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状
况的简要说明13
(一)收购人中航科工从事的主要业务及财务状况简要说明
中航科工主要从事直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航
空电子产品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售。
中航科工生产的直升机有:直-8 系列、直-9 系列、直-11 系列、H425、HC120。
与欧洲直升机公司合作生产EC120 系列直升机,与意大利阿古斯特公司合资生
产 CA109 系列直升机以及与美国西科斯基公司合作生产S-92 系列直升机零部
件。与世界知名商业飞机制造商Embraer 合资生产先进的30-50 座级涡扇支线飞
机ERJ-145。
中航科工亦是中国领先的教练机与通用飞机制造商。产品有:L-15 高级教
练机、K-8 系列教练机、初级教练机、Y-12 系列运输机以及N-5 型农林飞机。主
要研发生产基地在哈尔滨、南昌、景德镇。中航科工与世界一流的航空产品制造
商有广泛的合作,与空客公司合资的项目有:空客 A320 系列飞机天津总装线项
目(投资额占中方投资的20%);哈飞空客复合材料制造中心(公司合计拥有20
%的股权)。
中航科工最近三年的财务状况如下:
单位:亿元
2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
总资产 224.45 227.79 248.11
归属于母公司股东的权益 23.33 34.88 43.29
资产负债率 75.17% 70.77% 67.26%
2008 年度 2007 年度 2006 年度
主营业务收入 163.85 165.41 171.11
归属于母公司股东的净利润 -9.10 -8.48 -4.87
净资产收益率 -39.01% -24.31% -11.25%
(二)一致行动人空空导弹院从事的主要业务及财务状况简要说明
中国空空导弹研究院主要从事空空导弹武器系统研制,战术武器系统研制,
军机成品配套研制,相关民用光机电产品研制以及相关技术服务。
空空导弹院最近三年的财务状况如下:
单位:亿元14
2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
总资产 68.06 53.03 44.26
归属于母公司股东的权益 16.66 16.01 11.86
资产负债率 75.52% 69.81% 73.20%
2008 年度 2007 年度 2006 年度
主营业务收入 27.03 30.21 28.50
归属于母公司股东的净利润 0.28 1.17 0.93
净资产收益率 1.68% 7.31% 7.84%
(三)一致行动人赛维航电从事的主要业务及财务状况简要说明
赛维航电科技有限责任公司主要从事军用航空产品,特别是重点型号机载计
算机软件的第三方测试;参与制定军用航空计算机软件测试与验证的有关标准、
规范和规程,并协助其在行业中得以贯彻、执行;开发计算机软件测试工具与环
境,并在本行业计算机软件开发单位中予以推广;进行相关的计算机软件测试与
验证技术的研究。
赛维航电最近三年的财务状况如下:
单位:万元
2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
总资产 12,096.27 11,781.69 11,433.36
归属于母公司股东的权益 9,078.76 9,040.34 9,019.05
资产负债率 24.95% 23.27% 21.12%
2008 年度 2007 年度 2006 年度
主营业务收入 309.00 161.50 116.00
归属于母公司股东的净利润 38.42 20.53 -159.48
净资产收益率 0.42% 0.23% -1.77%
(四)一致行动人金航数码从事的主要业务及财务状况简要说明
金航数码科技有限责任公司主要从事软件开发及相关系统维护。公司拥有金
航 ERP-APECS 企业计划与控制系统、金航DSS 一决策支持系统、金航OA 一
协同办公系统及金航PM-项目管理系统等多项成熟产品。
金航数码最近三年的财务状况如下:15
单位:万元
2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
总资产 11,450.27 8,180.32 9,152.33
归属于母公司股东的权益 8,398.98 6,109.52 6,357.25
资产负债率 26.65% 25.31% 30.54%
2008 年度 2007 年度 2006 年度
主营业务收入 12,439.19 16,034.74 14,810.99
归属于母公司股东的净利润 -1,592.54 0.54 212.69
净资产收益率 -18.96% 0.01% 3.35%
四、 收购人及其一致行动人最近5 年受到的行政处罚、刑
事处罚、重大民事诉讼或仲裁
中航科工最近5 年从未受到过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
一致行动人空空导弹院、赛维航电、金航数码最近5 年从未受到过行政处罚、
刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、 收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员基
本情况
(一)收购人中航科工的董事、监事、高级管理人员
姓名 职务 国籍 长期居住地
是否取得其它国家
或地区居留权
林左鸣 董事长、执行董事中国 中国 否
谭瑞松 副董事长、执行董
事、总裁
中国 中国 否
吴献东 执行董事 中国 中国 否
顾惠忠 非执行董事 中国 中国 否
徐占斌 非执行董事 中国 中国 否
耿汝光 非执行董事 中国 中国 否
张新国 非执行董事 中国 中国 否16
高建设 非执行董事 中国 中国 否
李方勇 非执行董事 中国 中国 否
陈元先 非执行董事 中国 中国 否
王勇 非执行董事 中国 中国 否
Maurice Savart 非执行董事 法国 法国 否
郭重庆 独立非执行董事 中国 中国 否
李现宗 独立非执行董事 中国 中国 否
刘仲文 独立非执行董事 中国 中国香港 否
李玉海 监事会主席 中国 中国 否
汤建国 监事 中国 中国 否
白萍 监事 中国 中国 否
王玉明 监事 中国 中国 否
于广海 监事 中国 中国 否
李耀 副总裁兼财务总监中国 中国 否
倪先平 副总裁 中国 中国 否
刘春晖 副总裁 中国 中国 否
郑强 副总裁 中国 中国 否
田学应 副总裁 中国 中国 否
闫灵喜 董事会秘书 中国 中国 否
前述人员最近5 年内未受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
(二)一致行动人空空导弹院的高级管理人员
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其它国家
或地区居留权
葛森 院长 中国 中国 否
刘松柏 书记 中国 中国 否
樊会涛 副院长、总设计师中国 中国 否
陈斌 副书记 中国 中国 否
王崇岭 副书记 中国 中国 否17
孟庆风 副院长 中国 中国 否
刘润田 副院长 中国 中国 否
侯建伟 副院长 中国 中国 否
张军昌 副院长 中国 中国 否
尹述炎 副院长 中国 中国 否
晋严尊 副院长 中国 中国 否
王广平 院长助理 法国 法国 否
关银峰 院长助理 中国 中国 否
徐东来 院长助理 中国 中国 否
前述人员最近5 年内未受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
(三)一致行动人赛维航电的高级管理人员
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其它国家
或地区居留权
总经理 郑育才 中国 中国 否
副总经理 许宣知 中国 中国 否
前述人员最近5 年内未受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
(四)一致行动人金航数码的董事、监事、高级管理人员
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其它国家
或地区居留权
总经理 赵洪岭 中国 中国 否
副总经理 李东旭 中国 中国 否
副总经理 富强 中国 中国 否
副总经理 郁建 中国 中国 否
副总经理 钟进 中国 中国 否
总工程师 鲁康 中国 中国 否
总经理助理 徐保文 中国 中国 否
总经理助理 赵萌 中国 中国 否
总经理助理 罗勇 中国 中国 否18
工程技术总监 林岗山 中国 中国 否
财务总监 刘军 中国 中国 否
前述人员最近5 年内未受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
六、 收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持有
其他上市公司5%以上发行在外的股份情况
截至本报告书签署之日,收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持
有、控制上市公司5%以上股权的情况及持股5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下:
(一)收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持有、控制上市公司
5%以上股权的情况
收购人中航科工直接、间接持有上市公司5%以上发行在外股份的情况如下:
序号 上市公司名称及股票代码 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 中航航空电子设备股份有限公司(600372) 24,198.80 49.93*1
2 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司(600178) 25,189.30 54.51
3 江西洪都航空工业股份有限公司(600316) 19,504.96 55.29*2
4 哈飞航空工业股份有限公司(600038) 16,885.65 50.05
*注1:除上述中航科工持有的49.93%的股份外,中航工业直接持有中航航空电子设备股份有限公司15.40%
之股份。
*注2:中航工业除通过中航科工持有江西洪都航空工业股份有限公司55.29%之股份外,还通过江西洪都航
空工业集团有限责任公司持有其1.03%之股份。
除上述中航科工持有上市公司5%以上发行在外股份之外,收购人及其一致
行动人之控股股东、实际控制人中航工业直接、间接持有其他上市公司5%以上
发行在外股份的情况如下:
序号 上市公司名称及股票代码 合计持股数量
(万股)
持股比例
(%)
1 中航重机股份有限公司(600765) 26,896.88 51.86
2 四川成飞集成科技股份有限公司(002190) 9,121.20 70.77
3 西安航空动力股份有限公司(600893) 28,992.11 65.54
4 中国航空科技工业股份有限公司(HK2357) 283,530.56 61.06
5 深圳中航集团股份有限公司(HK0161) 39,570.90 58.77
6 西安飞机国际航空制造股份有限公司(000768) 141,391.84 57.0719
7 四川成发航空科技股份有限公司(600391) 6,935.09 52.82
8 贵州贵航汽车零部件股份有限公司(600523) 14,808.67 51.28
9 深圳中航地产股份有限公司(000043) 11,147.36 50.14
10 天马微电子股份有限公司(000050) 26,197.68 45.62
11 南方宇航科技股份有限公司(000738) 21,420.00 53.85
12 深圳市飞亚达(集团)股份有限公司(000026) 11,141.55 44.69
13 中国航空工业国际控股(香港)有限公司(HK0232) 189,555.90 39.87
14 湖北中航精机科技股份有限公司(002013) 4,856.56 37.79
15 中航三鑫股份有限公司(002163) 5,915.98 29.00
本次收购之一致行动人并无直接或间接持有其他任何上市公司5%以上股
份。
(二)收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人(包括其控股公司)
持有金融机构5%以上股份的情况
收购人中航科工及其一致行动人并无直接或间接持有任何金融机构5%以上
股份。
收购人之控股股东、实际控制人中航工业(包括其控股的公司)直接、间接
持有金融机构5%以上股份的情况如下:
序号 金融机构名称 持股数额/出资金额 持股比例(%)
1 江南证券有限责任公司 13.26 亿元 100
2 航空信托投资有限责任公司 4.8000 亿元 90.57
3 江南信托股份有限公司 3 亿元 10020
第三节 收购决定及收购目的
一、 收购决定
根据2009 年11 月4 日中航科工第三届董事会二〇〇九年第五次会议的决
议,将中航科工持有的东安动力54.51%的股权与中航工业持有的中航光电
43.34%的股权进行置换,置换对价差额部分将以现金补足。
中航工业总经理办公会议审议通过本次交易的议案。
2009 年11 月4 日,中航工业与中航科工签订了国有股权置换协议。
2009 年11 月4 日,中航科工与空空导弹院、赛维航电及金航数码签订《一
致行动协议》。
2009 年12 月10 日,国务院国资委以《关于中航光电股份有限公司和哈尔
滨东安汽车动力股份有限公司国有股权置换有关问题的批复》(国资产权
[2009]1372 号)对本次股权转让事宜进行了批复,同意该等股权置换。
2009 年12 月29 日,中航科工召开临时股东大会,审议并通过了本次交易
的议案。
二、 本次收购的目的
根据国务院关于组建中航工业有关问题的批复精神,中航工业制定了“两融、
三新、五化、万亿”发展战略,并正在进行内部资源融合,以突出主业,提升综
合效益。中航工业未来将大力实施“市场化改革、专业化整合、资本化运作、国
际化开拓、产业化发展”,这是向具有国际影响力的世界级大集团迈进过程中必
然要经历的一步。
为实现这个战略目标,中航工业从2008 年下半年开始对包括中航科工在内
的旗下资产进行业务重组,将中航科工定位为中航工业全价值链的民用航空产品21
制造业务的旗舰公司和国际化的融资并购平台,同时努力实现汽车资源的专业化
整合。根据这一定位,中航科工未来将专注于发展航空业务,同时对汽车业务资
产进行逐步剥离。为尽快丰富公司民用航空产品线,实现民用航空产品专业化管
理,同时剥离与公司长期发展目标不相吻合的汽车资产,中航科工拟以持有的东
安动力54.51%的股权作为对价,收购中航光电43.34%的股权,交易金额的差额
将由现金补足。
三、 收购人及其一致行动人是否拟在未来12 个月内继续
增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
收购人及其一致行动人目前没有进一步增持上市公司股份的计划,但不排除
继续增持上市公司股份的可能性。
收购人及其一致行动人承诺:自本次收购完成之日起,一年内不转让所持中
航光电的股份。
此外,本次收购完成后,收购人将承继原中航工业持有中航光电股份时之承
诺,即自中航光电股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理所持有
的中航光电的股份,之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。22
第四节 收购方式
一、 收购人收购前后拥有权益的变化
本次交易完成前,相应的股权结构如下:
国务院国有资产监督管
理委员会
中国航空科技工业股份
有限公司(HK 2357)
100%
中国航空工业集团公司
61.06%
哈尔滨东安汽车动力股
份有限公司(600178)
54.51%
中航光电科技股份
有限公司(002179)
43.34%
中国空空导弹
研究院
金航数码科技
有限责任公司
赛维航电科技
有限公司
97.23%
(*注2)
100%
(*注3)
2.59% 1.43% 1.43%
2.77%
*注1
*注1:中国空空导弹研究院属于国有事业单位,由中国航空工业集团公司托管。
*注2:中国航空工业集团公司直接持有金航数码科技有限责任公司53.51%之股份,并通过旗下15 家企事
业单位(不包括空空导弹院)间接持有金航数码43.72%之股份,加之空空导弹院持有的2.77%股份,中航
工业实际控制金航数码100%的股份。
*注3:中国航空工业集团公司通过旗下10 家企事业单位,间接持有并控制赛维航电科技有限公司100%的
股份。23
本次交易完成后,相应的股权结构如下:
二、 本次收购的方式
2009 年11 月4 日,中航工业与中航科工签订《国有股权置换协议》,中航
工业拟以其所持中航光电43.34%的股份与中航科工所持东安动力54.51%股份进
行置换,置换对价差额部分将以现金补足。
《国有股权置换协议》的主要内容如下:
(一)协议转让
中航科工同意将其持有的东安动力251,893,000 股普通股以协议转让的方式
出售给中航工业,中航工业亦同意从中航科工处受让东安动力251,893,000 股普
通股;同时,中航工业同意将中航光电116,035,274 股普通股以协议转让的方式
出售给中航科工,中航科工亦同意从中航工业处受让中航光电116,035,274 股普
54.51%
*注1:中国空空导弹研究院属于国有事业单位,由中国航空工业集团公司托管。
*注2:中国航空工业集团公司直接持有金航数码科技有限责任公司53.51%之股份,并通过旗下15 家企事
业单位(不包括空空导弹院)间接持有金航数码43.72%之股份,加之空空导弹院持有的2.77%股份,中航
工业实际控制金航数码100%的股份。
*注3:中国航空工业集团公司通过旗下10 家企事业单位,间接持有并控制赛维航电科技有限公司100%的
股份。
国务院国有资产监督管
理委员会
中国航空科技工业股份
有限公司(HK 2357)
100%
中国航空工业集团公司
61.06%
哈尔滨东安汽车动力股
份有限公司(600178)
中航光电科技股份有限
公司(002179)
43.34%
中国空空导弹
研究院
金航数码科技
有限责任公司
赛维航电科技
有限公司
97.23%
(*注2)
2.59% 1.43% 1.43%
2.77%
*注1 100%
(*注3)24
通股,并以中航光电116,035,274 股普通股的价款冲抵其向中航工业出售东安动
力251,893,000 股普通股的价款。
(二)定价原则
本协议项下标的股份的价款,分别依据东安动力和中航光电于股权置换的信
息公告日(即2009 年10 月28 日)前30 个交易日的每日加权平均价格算术平均
值的90%为基础确定。
(三)付款方式
依据上述定价原则,东安动力的转让价款为人民币2,367,794,200 元;中航
光电的转让价款为人民币1,774,179,339 元。对于其差价人民币593,614,861 元,
中航工业应在本协议生效后20 个工作日内一次性支付给中航科工。
(四)合同生效条件
本协议在以下先决条件全部满足之日起生效:
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章;
2、双方依据各自章程规定,履行完毕适当的内部决策程序;
3、本协议项下东安动力251,893,000 股普通股及中航光电116,035,274 股普
通股的协议转让及置换事宜获得国务院国资委的批准;
4、东安动力及中航光电的国有股权变动及国有股权管理方案变更获得国务
院国资委的批准;
5、中国证监会豁免中航科工对中航光电的要约收购义务;
6、中国证监会豁免中航工业对东安动力的要约收购义务。
三、 收购人与一致行动人达成的协议主要内容及目的
中航科工完成本次收购后,为进一步提高中航科工在中航光电的表决权比
例,空空导弹院、赛维航电及金航数码承诺,在本次收购完成后按照2009 年11
月4 日签订的《一致行动协议》的约定,其作为中航光电股东,在行使股东表决
权方面将与中航科工保持一致行动。25
截至本报告签署之日,本次股权收购之一致行动人空空导弹院、赛维航电及
金航数码分别持有中航光电6,939,645 股、3,825,000 股、3,825,000 股股份,分别
占中航光电总股本的2.59%、1.43%、1.43%。因其属于国有股东,按《境内证券
市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定,须按首次公开发
行时实际发行股份数量的10%转持部分股份至全国社会保障基金理事会。三名一
致行动人所持有股份中该等涉及转持事宜的股权分别为158,439 股、87,329 股和
87,329 股,占中航光电总股本之0.06%、0.03%、0.03%。目前该等拟转持股份已
被冻结但尚未划转过户。若扣除上述冻结部分股权后,空空导弹院、赛维航电及
金航数码分别持有中航光电6,781,206 股、3,737,671 股、3,737,671 股,分别占中
航光电总股本的2.53%、1.40%、1.40%。
本次收购完成后中航科工、空空导弹院、赛维航电及金航数码将合计持有中
航光电48.79%的股份。若扣除社保基金冻结之股权,则中航科工、空空导弹院、
赛维航电及金航数码将合计持有中航光电48.66%的股份。
中航科工与空空导弹院、赛维航电及金航数码签署的一致行动协议包括以下
主要内容:
(一)主要约定事项
1、一致行动人承诺,本次收购完成后,一致行动人作为中航光电的股东,
在行使股东提案权、表决权时,均将与中航科工的意见保持一致,按照中航科工
的意见行使相关股东提案权、表决权;
2、一致行动人承诺,本次收购完成后,如一致行动人将所持中航光电的全
部或部分股权对外转让时,均将确保受让方与中航科工保持一致行动,并签署书
面承诺或与中航科工达成一致行动协议;
3、一致行动人同意,除本协议另有约定外,在本协议合法存续期间一致行
动人均将持续、不间断地履行其在本协议中所作的承诺;
4、除一致行动人在本协议项下所作出的相关承诺外,一致行动人根据中航
光电公司章程的规定,按照其所持有的中航光电的股份,合法享有其他股东权利。
(二)协议生效条件26
本协议在如下条件同时满足时生效:
1、各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章;
2、对中航光电的本次收购生效且完成(即己在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理股份过户登记至中航科工名下的手续);
3、本次收购完成后,中航科工持有中航光电的股份低于50%。
(三)协议解除/终止条件
一致行动人在本协议中的承诺,在下列任何情况发生时解除/终止
1、本次收购完成后,中航科工通过增资或股权受让等方式实际持有不低于
中航光电50%的股份时;
2、中航科工以书面方式同意解除一致行动人在本协议项下的承诺时。
四、 收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况
截至本报告签署之日,本次收购所涉及的东安动力54.51%的股权不存在任
何质押、冻结及其它在法律上及事实上影响本次收购的情况或事实。
截至本报告签署之日,本次股权收购之一致行动人空空导弹院、赛维航电及
金航数码分别持有中航光电6,939,645 股、3,825,000 股、3,825,000 股股份,分别
占中航光电总股本的2.59%、1.43%、1.43%。因其属于国有股东,按《境内证券
市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定,须按首次公开发
行时实际发行股份数量的10%转持部分股份至全国社会保障基金理事会。三名一
致行动人所持有股份中该等涉及转持事宜的股权分别为158,439 股、87,329 股和
87,329 股,占中航光电总股本之0.06%、0.03%、0.03%。目前该等拟转持股份已
被冻结但尚未过户。若扣除上述冻结部分股权后,空空导弹院、赛维航电及金航
数码分别持有中航光电6,781,206 股、3,737,671 股、3,737,671 股,分别占中航光
电总股本的2.53%、1.40%、1.40%。27
第五节 资金来源
本次收购采用股权置换方式进行,交易差额部分由现金补足。依据东安动力
和中航光电于股权置换的信息公告日(即2009 年10 月28 日)前30 个交易日的
每日加权平均价格算术平均值的90%,中航科工持有东安动力54.51%的股权价
值2,367,794,200 元, 超过中航工业持有的中航光电43.34% 的股权价值
1,774,179,339 元,交易差额593,614,861 元将由中航工业在国有股权置换协议生
效后20 个工作日内一次性支付给中航科工。
因此对中航科工而言,本次收购不涉及支付现金及资金来源问题。28
第六节 后续计划
一、 收购人及其一致行动人持有中航光电股份的计划
本次收购完成后,收购人中航科工及其一致行动人将合计持有上市公司中航
光电48.79%的股份。对于中航光电的股份,收购人及其一致行动人目前没有进
一步增持上市公司股份的计划,但不排除继续增持上市公司股份的可能性。
二、 上市公司主营业务调整的计划
本次收购完成后,中航科工及其一致行动人将按照有利于中航光电可持续发
展、有利于全体股东利益的原则,保持中航光电生产经营活动正常进行,并无改
变中航光电主营业务或者对中航光电主营业务作出重大调整的计划。
三、 上市公司资产、业务处置的计划
本次收购完成后,中航科工及其一致行动人并无对中航光电或其子公司的资
产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,也没有对中航光电进行购
买或置换资产的重组计划。
四、 上市公司董事会、高级管理人员的调整计划
本次收购完成后,中航科工及其一致行动人并无对中航光电董事会和高级管
理人员做出调整的计划,与其他股东之间就上市公司董事、高管人员的任免仍将
维持现状。
五、 上市公司章程的修改计划
本次收购完成后,中航科工及其一致行动人并无对中航光电公司章程进行修
改的计划。
六、 上市公司员工聘用计划
本次收购完成后,中航科工及其一致行动人仍将维持中航光电现有的员工聘29
用计划,并无对其作出重大调整的计划。
七、 上市公司分红政策的变化
本次收购完成后,中航光电的分红政策不会有重大变化。
八、 其他对上市公司的重大计划或安排
截至本报告书签署日,中航科工及其一致行动人尚无其它对中航光电有重大
影响的计划。30
第七节 对上市公司的影响分析
一、 本次收购对上市公司独立性的影响
本次重组完成后,中航科工及其一致行动人将按照有关法律法规及中航光电
章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。为确保本次收购完成后中航光电
具有完善的法人治理结构和独立的经营能力,收购人及其一致行动人承诺:
1、本次收购完成后,中航光电仍将保持人员独立、资产完整、财务独立;
2、中航光电独立经营能力保持不变,在采购、生产、销售、知识产权等方
面保持独立。
二、 本次收购完成后,收购人及其一致行动人与上市公司
的同业竞争情况
中航科工主要从事直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航
空电子产品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售。
本次收购之一致行动人空空导弹院主要从事空空导弹武器系统研制,战术武
器系统研制,军机成品配套研制,相关民用光机电产品研制以及相关技术服务。
本次收购之一致行动人赛维航电主要从事军用航空产品,特别是重点型号机
载计算机软件的第三方测试;参与制定军用航空计算机软件测试与验证的有关标
准、规范和规程,并协助其在行业中得以贯彻、执行;开发计算机软件测试工具
与环境,并在本行业计算机软件开发单位中予以推广;进行相关的计算机软件测
试与验证技术的研究。
本次收购之一致行动人金航数码主要从事软件开发及相关系统维护。公司拥
有金航ERP-APECS 企业计划与控制系统、金航DSS 一决策支持系统、金航OA
一协同办公系统及金航PM-项目管理系统等多项成熟产品。
中航光电主要从事电连接器、光器件和线缆组件的研发、生产和销售。31
中航光电在产品品种和销售方面均不同于中航科工及其一致行动人,中航科
工及其一致行动人与中航光电之间不存在实质性的、现实的同业竞争关系。本次
收购对中航光电的上述状态没有实质性影响。收购人及其一致行动人承诺未来亦
不会出现同业竞争或潜在的竞争关系,确保不损害中航光电的利益,特别是中小
股东的利益。
三、 收购人及其一致行动人与上市公司的关联交易情况
(一)重大关联交易情况
1、收购人及其一致行动人与上市公司之间的重大关联交易
本报告签署日前24 个月,中航光电及其控股子公司与中航科工及其一致行
动人(包括其下属公司)之间不存在重大的关联交易。
2、收购人及其一致行动人的实际控制人与上市公司之间的重大关联交易
本报告签署日前24 个月,中航光电及控股子公司与收购人及其一致行动人
之控股股东、实际控制人中航工业及其下属公司之间存在一定量的重大关联交
易,主要内容如下:
1)中航光电2009 年8 月17 日召开的第二届董事会第六次会议审议通过中
航光电及控股子公司沈阳兴华拟向中航工业申请长期贷款的议案,其中中航光电
拟申请5 年期长期贷款不超过2 亿元,用于建设光电技术产业基地项目;沈阳兴
华拟申请5 年期长期贷款不超过1.3 亿元,用于置换其目前从各商业银行借入的
流动资金贷款。本次交易构成重大关联交易。
2)中航光电2009 年8 月17 日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了
《关于在中航第一集团财务有限责任公司存款的议案》,中航光电拟在中航第一
集团财务有限责任公司(以下简称:“中航工业财务公司”)开立存款账户,从开
立存款账户之日起三年内,将公司生产经营间歇性资金不超过5 亿元暂时存放在
中航工业财务公司,存款利率不低于同期银行存款基准利率。中航财务公司与公
司的实际控制人均为中航工业,本次交易将构成重大关联交易。但是该等关联交
易最终并未实施。
3)中航光电2009 年6 月29 日召开的第二届董事会2009 年第二次临时会议32
审议通过,公司从控股股东中航工业借入资金10,000.00 万元,借款期限自2009
年6 月29 日至2012 年6 月29 日,年利率3.51%。
4)公司2008 年7 月从控股股东中国航空工业集团公司贷款1 亿元,该笔贷
款将于2009 年7 月15 日到期。经查该笔贷款实际利率为5.30%,同期商业银行
贷款利率为7.47%。
以上重大关联交易均已进行充分披露,并请中介机构对此发表了相关专业意
见。
除以上重大关联交易外,中航光电无对于中航工业及其下属企业关联交易总
额高于3000 万元且占上市公司最近一期经审计净资产值5%以上的交易行为。
(二)其他关联交易
1、收购人及其一致行动人与上市公司之间的其他关联交易
中航光电与本次收购之一致行动人空空导弹院存在少量日常关联交易,其具
体发生金额如下:
关联交易 2006 年发生额
(万元)
2007 年发生额
(万元)
2008 年发生额
(万元)
空空导弹院向中航光电销售原材料 3.88 0.11 0.39
空空导弹院向中航光电采购产品 780.42 476.18 517.99
2、收购人及其一致行动人的实际控制人与上市公司之间的其他关联交易
根据中航光电2009 年3 月20 日公告的《中航光电科技股份有限公司关于日
常关联交易的公告》,中航光电与收购人及其一致行动人的实际控制人中航工业
及其下属单位存在长期日常关联交易:
2008 年度中航光电与中航工业下属企业、受托管理的科研院所发生销售产
品和采购原材料等关联交易累计19,916.44 万元(含上述与空空导弹院之日常关
联交易),占公司合并利润表营业收入的18.50%。预计2009 年度中航光电及控
股子公司与中航工业及其下属企业、科研院所发生销售产品关联交易26,868 万
元,其中母公司10,500 万元,沈阳兴华16,368 万元;采购原材料108 万元,其
中母公司50 万元,沈阳兴华58 万元;发生接受劳务和外协加工关联交易245 万。
截至2009 年6 月30 日,2009 年中航光电从中航工业所属企业采购货物为33
1,534,338.93 元,从中航工业所属企业销售连接器共计102,744,795.26 元,占公
司销售收比重为17.17%。
本次交易完成后,上述与中航工业及其下属单位的日常关联交易将继续存
在。未来中航工业及其下属单位与中航光电发生的关联交易,也仍将严格依据相
关法律、法规和公司章程,遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则,绝不损害
公司和中小股东的利益。
(三) 关联交易的定价依据
中航光电与收购人及其一致行动人之实际控制人中航工业及其下属单位销
售产品和采购原材料的关联交易根据双方生产经营需要发生,分次签订《销售合
同》或《采购合同》。交易价格完全根据市场水平确定,并以货币方式结算,确
保关联交易公平合理,不存在损害上市公司和其他股东利益的情况。
中航光电委托中航工业下属的信恒公司进行外协加工的协议于2004 年签
署,无固定期限,交易定价遵照市场化原则。
中航工业下属的信恒公司向中航光电提供综合服务的协议于2001 年11 月签
署,期限10 年。协议约定的服务定价原则为:国家有统一收费规定的执行国家
统一规定;国家没有统一收费标准,业务发生地有统一规定的,适用其规定;国
家没有统一规定,也没有地方规定的,适用业务发生地市场价格。34
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、 收购人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员
与中航光电之间的交易
在本报告书签署之日前24 个月内,收购人、一致行动人及其董事、监事和
高级管理人员没有与中航光电及其子公司进行任何资产交易的合计金额高于
3000 万元或者高于中航光电最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、 收购人、一致行动人与中航光电的董事、监事、高级
管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前24 个月内,收购人、一致行动人及其董事、监事及
高级管理人员未与中航光电的董事、监事及高级管理人员之间发生合计金额超过
5 万元以上的交易。
三、 对拟更换中航光电董事、监事、高级管理人员的补偿
或类似安排
在本报告书签署之日前24 个月内,收购人没有更换中航光电现任董事、监
事及高级管理人员的计划,因而不存在补偿或类似安排的情形。
四、 对中航光电有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或安排
在本报告书签署之日前24 个月内,收购人及其一致行动人不存在对中航光
电有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。35
第九节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、 收购人及其一致行动人在国有股权置换协议签署日前
6 个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件,收购人及
其一致行动人在国有股权置换协议签署日前6 个月内没有买卖中航光电挂牌交
易股份的行为。
二、 收购人及其一致行动人之董事、监事和高级管理人员
及其直系亲属在国有股权置换协议签署日前6 个月内
买卖上市公司挂牌交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的查询结果,在国有股
权置换协议签署前6 个月少数收购人及其一致行动人之董事、监事和高级管理人
员及其直系亲属涉及买卖中航光电股票,具体情况如下:
买卖情况
自查对
象
单位/职务
买卖人
姓名
亲属
关系交易时间
买入
(股)
买入价格
区间(元)
卖出
(股)
卖出价格
区间(元)
2009 年8 月1000 14.98-16.78 1000 17.53-18.27
王崇岭
空空导弹院/
副书记
王崇岭 本人
合计 1000 1000
2009 年6 月300 16.68 200 17.1
刘润田 2009 年7 月 100 17.5
空空导弹院/
副院长
刘娟 配偶
合计 300 300
2009 年5 月1500 17.7 1400 28.3
2009 年7 月 4600 19.1
2009 年8 月2000 16.8
2009 年9 月 2000 17.1
关银峰
空空导弹院/
院长助理
许振萍 配偶
合计 3500 8000
根据上述自查结果,以上涉及买卖中航光电股票的人员之买卖行为均发生在36
9 月初之前,早于中航工业以及中航科工商讨置换事项之时间,且以上相关人员
均未参与本次交易之决策。因此,根据自查报告及其交易时间、交易数量、交易
方向的判断,上述人员在此期间的买卖行为属于正常的证券投资行为,不会对本
次申请豁免要约收购中航光电股份构成障碍。
除上述人员外,其他收购人及其一致行动人之董事、监事和高级管理人员及
其直系亲属在国有股权置换协议签署前6 个月内,均没有买卖中航光电股份的行
为。37
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、 收购人中航科工的财务资料
收购人中航科工系香港联交所之上市公司(代码2357.HK),关于收购人的
财务资料敬请参考中航科工年度报告中的相关资料。
中航科工2008 年、2007 年以及2006 年的年度报告已分别于2009 年4 月27
日、2008 年4 月25 日以及2007 年4 月23 日公告。可通过公司网站
或香港联交所信息披露网站 查询相关
信息。
二、 一致行动人空空导弹院的财务资料
本次收购之一致行动人空空导弹院2006 年、2007 年、2008 年财务数据如
下表所示。
由于空空导弹院系为从事空对空导弹及相关产品研究的事业法人,其所涉及
产品信息关系国防机密。因此空空导弹院未聘请第三方审计机构对其财务数据进
行审计。但空空导弹院仍按照中航工业的要求对自身财务数据严格把关,并接受
集团内部审计以保证相关数据的公允、准确。
(一)空空导弹院2008 年财务会计报表
空空导弹院2008 年资产负债表
单位:人民币元
资 产 期末数 负债和所有者权益 期末数
(或股东权益)
流动资产: 流动负债:
货币资金 1,120,559,228.31 短期借款 856,920,000.0038
交易性金融资产 交易性金融负债
应收票据 71,083,279.70 应付票据 92,685,607.29
应收账款 1,634,851,126.83 应付账款 2,191,831,916.15
预付款项 294,380,899.43 预收款项 245,206,498.96
应收股利 应付职工薪酬 86,736,421.09
应收利息 其中:应付工资 1,279,431.85
其他应收款 188,719,173.63 应付福利费 1,653,331.88
存货 732,347,904.23 应交税费 29,385,573.35
其中:原材料 107,463,366.32 其中:应交税金 22,517,153.78
库存商品
(产成品) 90,653,181.87 应付利息
一年内到期的非流
动资产 应付股利(应付利润) 1,032,078.48
其他流动资产 其他应付款 238,012,968.31
流动资产合计 4,041,941,612.13 一年内到期的非流动
负债
非流动资产: 其他流动负债
可供出售金融资产 流动负债合计 3,741,811,063.63
持有至到期投资 非流动负债:
长期应收款 163,702.60 长期借款 118,000,000.00
长期股权投资 239,064,247.40 应付债券
投资性房地产 长期应付款
固定资产原价 2,375,078,489.09 专项应付款 944,971,782.79
减:累计折旧 905,152,040.35 预计负债
固定资产净值 1,469,926,448.74 递延所得税负债
减:固定资产减
值准备 其他非流动负债
固定资产净值 1,469,926,448.74 其中:特准储备基
金
在建工程 972,359,502.56 非流动负债合计 1,062,971,782.79
工程物资 431,411.31 负债合计 4,804,782,846.42
固定资产清理 766,712.73 所有者权益(或股东权
益):
生产性生物资产 实收资本(股本) 952,162,408.83
油气资产 国家资本
无形资产 70,404,922.09 集体资本
其中:土地使用权 42,835,709.75 法人资本 952,162,408.83
开发支出 其中:国有法人资
本 952,162,408.8339
商誉 228,678.25 集体法人
资本
长期待摊费用(递延
资产) 9,222,316.79 个人资本
递延所得税资产 1,510,466.55 外商资本
其他非流动资产(其
他长期资产) 资本公积 393,750,027.67
其中:特准储备物
资 减:库存股
非流动资产合计 2,764,078,409.02 盈余公积 294,889,889.47
一般风险准备
未分配利润 25,039,123.95
其中:现金股利
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权
益合计 1,665,841,449.92
少数股东权益 335,395,724.81
所有者权益合计 2,001,237,174.73
所有者权益合计(剔除未
处理资产损失后的金额) 2,001,237,174.73
资产总计 6,806,020,021.15 负债和所有者权益总计 6,806,020,021.1540
空空导弹院2008 年利润表
单位:人民币元
项 目 金额
一、营业收入 2,740,841,925.92
其中:主营业务收入 2,702,997,880.52
其他业务收入 37,844,045.40
减:营业成本 2,129,616,388.49
其中:主营业务成本 2,085,818,690.81
其他业务成本 43,797,697.68
营业税金及附加 15,118,748.85
销售费用 19,267,426.45
管理费用 421,401,260.12
其中:业务招待费 16,127,177.62
研究与开发费 148,085,400.16
财务费用 45,547,837.62
其中:利息支出 51,397,765.51
利息收入 6,446,232.18
汇兑净损失(汇兑净收益以“-”号填列) 91,816.03
资产减值损失 2,870,396.55
其他
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列) 2,040,203.56
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润(亏损以“-”号填列 109,060,071.40
加:营业外收入 6,211,455.01
其中:非流动资产处置利得 562,534.81
非货币性资产交换利得(非货币性交易收益)
政府补助(补贴收入) 5,416,853.97
债务重组利得
减:营业外支出 185,033.75
其中:非流动资产处置损失 109,222.29
非货币性资产交换损失(非货币性交易损失)
债务重组损失 16,601.98
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 115,086,492.66
减:所得税费用 24,802,386.67
加:未确认的投资损失41
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 90,284,105.99
减:少数股东损益 62,768,098.56
五、归属于母公司所有者的净利润 27,516,007.43
六、每股收益
基本每股收益
稀释每股收益42
空空导弹院2008 年现金流量表
单位:人民币元
项 目 金额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 2,404,080,117.70
收到的税费返还 1,791,893.55
收到的其他与经营活动有关的现金 192,171,459.44
经营活动现金流入小计 2,598,043,470.69
购买商品、接受劳务支付的现金 1,772,778,144.40
支付给职工以及为职工支付的现金 563,639,468.83
支付的各项税费 84,158,295.82
支付的其它与经营活动有关的现金 324,081,050.03
经营活动现金流出小计 2,744,656,959.08
经营活动产生的现金流量净额 -146,613,488.39
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金 2,040,203.56
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金
净额 160,839.48
处置子公司及其他营业单位受到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 160,210,765.75
投资活动现金流入小计 162,411,808.79
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 478,137,324.28
投资所支付的现金 19,900,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金 489,500.00
投资活动现金流出小计 498,526,824.28
投资活动产生的现金流量净额 -336,115,015.49
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金 332,586,050.69
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 10,000,000.00
取得借款所收到的现金 935,500,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 64,001.40
筹资活动现金流入小计 1,268,150,052.09
偿还债务所支付的现金 452,071,800.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 89,623,204.91
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润43
支付的其他与筹资活动有关的现金 211.00
筹资活动现金流出小计 541,695,215.91
筹资活动产生的现金流量净额 726,454,836.18
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响额 83,391.92
五、现金及现金等价物净增加额 243,809,724.22
加:期初现金及现金等价物余额 947,832,783.79
六、期末现金及现金等价物余额 1,191,642,508.0144
(二)空空导弹院2007 年财务会计报表
空空导弹院2007 年资产负债表
单位:人民币元
资 产 期末数 负债和所有者权益 期末数
流动资产: 流动负债:
货币资金 864,189,261.96 短期借款 352,634,975.47
交易性金融资产 交易性金融负债
应收票据 83,643,521.83 应付票据 75,795,961.36
应收账款 1,186,539,219.87 应付账款 1,669,153,179.61
预付账款 233,931,800.31 预收账款 219,653,524.51
应收股利 应付职工薪酬 17,564,388.49
应收利息 其中:应付工资 2,543,537.99
其它应收款 201,743,550.74 应付福利费 15,020,850.50
存货 232,805,067.02 应交税费 29,998,265.69
其中:原材料 62,455,736.08 其中:应交税金 27,495,814.90
库存商品
(产成品) 12,759,831.72
应付利息
一年内到期的非流动
资产 应付股利(应付利润)
1,031,428.48
其他流动资产 204,069.33 其他应付款 227,082,512.78
流动资产合计
2,803,056,491.06
一年内到期的非流动
负债
非流动资产: 其他流动负债 25,800,000.00
可供出售金融资产 流动负债合计 2,618,714,236.39
持有至到期投资 非流动负债:
长期应收款 长期借款 150,500,000.00
长期股权投资 236,264,247.40 应付债券
投资性房地产 长期应付款
固定资产原价 2,138,519,885.53 专项应付款 667,617,942.55
减:累计折旧 727,138,406.43 预计负债
固定资产净值 1,411,381,479.10 递延所得税负债
减:固定资产减值
准备 其他非流动负债
固定资产净值
1,411,381,479.10
其中:特准储备基
金
在建工程 775,859,886.48 非流动负债合计 818,117,942.55
工程物资 561,914.39 负债合计 3,436,832,178.94
固定资产清理
744,903.25
所有者权益(或股东权
益):
生产性生物资产 实收资本(股本) 1,025,461,691.09
油气资产 国家资本 1,025,461,691.09
无形资产 67,065,462.61 集体资本
其中:土地使用权 33,127,299.27 法人资本
开发支出 其中:国有法人资
本45
商誉 集体法人
资本
长期待摊费用(递延资
产) 8,387,976.73 个人资本
递延所得税资产 外商资本
其他非流动资产(其他
长期资产) 资本公积
303,639,630.73
其中:特准储备物资 减:库存股
非流动资产合计 2,500,265,869.96 盈余公积 251,542,387.21
一般风险准备
未确认的投资损失(以
“-”号填列) -362,517.02
未分配利润 20,325,532.39
其中:现金股利
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权
益合计 1,600,606,724.40
少数股东权益 265,883,457.68
所有者权益合计 1,866,490,182.08
所有者权益合计(剔除未
处理资产损失后的金额) 1,866,490,182.08
资产总计 5,303,322,361.02 负债和所有者权益总计 5,303,322,361.0246
空空导弹院2007 年利润表
单位:人民币元
项 目 金额
一、营业务收入 3,021,349,906.48
其中:主营业务收入 2,983,871,884.57
其他业务收入 37,478,021.91
减:营业成本 2,409,412,908.88
其中:主营业务成本 2,370,721,615.95
其他业务成本 38,691,292.93
营业税金及附加 7,658,882.25
销售费用 14,556,435.28
管理费用 395,348,080.92
其中:业务招待费 13,806,870.90
研究与开发费 155,621,923.90
财务费用 16,036,153.46
其中:利息支出 17,945,972.78
利息收入 4,378,559.62
汇兑净损失(汇兑净收益以“-”号填列) 188,006.25
资产减值损失
其他
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列) 25,055,196.08
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润(亏损以“-”号填列 203,392,641.77
加:营业外收入 2,411,946.69
其中:非流动资产处置利得 129,109.10
非货币性资产交换利得(非货币性交易收益)
政府补助(补贴收入) 1,979,551.54
债务重组利得
减:营业外支出 167,956.08
其中:非流动资产处置损失 18,282.17
非货币性资产交换损失(非货币性交易损失)
债务重组损失 135,500.00
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 205,636,632.38
减:所得税费用 18,487,531.64
加:未确认的投资损失 362,517.02
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 187,511,617.76
减:少数股东损益 70,247,359.83
五、归属于母公司所有者的净利润 117,264,257.93
六、每股收益
基本每股收益
稀释每股收益47
空空导弹院2007 年现金流量表
单位:人民币元
项 目 金额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 2,272,962,620.11
收到的税费返还 1,692,727.96
收到的其他与经营活动有关的现金 135,632,763.49
经营活动现金流入小计 2,410,288,111.56
购买商品、接受劳务支付的现金 1,527,413,173.65
支付给职工以及为职工支付的现金 407,386,864.08
支付的各项税费 34,019,741.99
支付的其他与经营活动有关的现金 243,157,948.62
经营活动现金流出小计 2,211,977,728.34
经营活动产生的现金流量净额 198,310,383.22
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 21,699,999.40
取得投资收益所收到的现金 25,055,196.08
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金
净额 2,394,400.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 7,289,000.00
投资活动现金流入小计 56,438,595.48
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金496,576,067.41
投资所支付的现金 243,600,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金 1,840,000.00
投资活动现金流出小计 742,016,067.41
投资活动产生的现金流量净额 -685,577,471.93
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金 159,500,800.00
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款所收到的现金 419,510,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 579,010,800.00
偿还债务所支付的现金 251,923,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 43,538,023.42
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 26,666,757.00
支付的其他与筹资活动有关的现金 506,800.00
筹资活动现金流出小计 295,967,823.42
筹资活动产生的现金流量净额 283,042,976.58
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响额 108,425.22
五、现金及现金等价物净增加额 -204,115,686.91
加:期初现金及现金等价物余额 1,151,948,470.70
六、期末现金及现金等价物余额 947,832,783.7948
(三)空空导弹院2006 年财务会计报表
空空导弹院2006 年资产负债表
单位:人民币元
项目 期末数 项目 期末数
货币资金 1,143,480,329.14 短期借款 196,423,000.00
短期投资 应付票据 23,213,453.27
应收票据 8,468,141.56 应付账款 1,141,623,911.75
应收股利 预收账款 302,455,856.48
应收利息 应付工资 567,618.19
应收账款 436,182,264.92 应付福利费 33,794,422.87
其它应收款 134,712,959.89 应付股利(应付利润)
预付账款 226,328,436.33 应付利息
期货保证金 应交税金 12,552,282.56
应收补贴款 其他应交款 45,001,552.33
应收出口退税 其他应付款 170,465,904.88
存货 366,219,391.22 预提费用 19,632,640.00
其中:原材料 98,674,531.42 预计负债
库存商
品(产成品) 13,115,961.01
递延收益
待摊费用
7,144.00
一年内到期的长期负
债
待处理流动资产
净损失 应付权证
一年内到期的长
期债权投资 其他流动负债
其他流动资产 流动负债合计 1,945,730,642.33
流动资产合计 2,315,398,667.06 长期借款 142,500,000.00
长期投资 58,064,246.80 应付债券
其中:长期股
权投资 58,064,246.80
长期应付款
长期债
权投资 专项应付款
987,558,952.48
合并价差 其他长期负债
长期投资合计
58,064,246.80
其中:特准储备基
金
固定资产原价 1,410,176,222.87 长期负债合计 1,130,058,952.48
减:累计折旧 462,811,279.66 递延税款贷项
固定资产净值 947,364,943.21 负债合计 3,075,789,594.81
减:固定资产
减值准备 少股股东权益
163,473,373.61
固定资产净额 947,364,943.21 实收资本(股本) 913,431,949.68
工程物资 379,356.05 国家资本 913,431,949.68
在建工程 1,044,189,392.05 集体资本
固定资产清理 751,781.36 法人资本
待处理固定资产 其中:国有法49
净损失 人资本
固定资产合计
1,992,685,472.67
集体法
人资本
无形资产 58,886,846.89 个人资本
其中:土地使
用权 19,446,811.22
外商资本
长期待摊费用(递
延资产) 491,540.59
资本公积
其中:固定资
产修理 盈余公积
258,977,621.47
固定资
产改良支出 其中:法定公益金
股权分置流通权 未确认的投资损失 -328,960.42
其他长期资产 未分配利润 14,183,194.86
其中:特准储
备物资 其中:现金股利
无形资
产及其他资产合计 59,378,387.48
外币报表折算差额
递延税款借项 所有者权益小计 1,186,263,805.59
减:未处理资产损
失
所有者权益合计(剔除未
处理资产损失后的金额) 1,186,263,805.59
资产总计 4,425,526,774.01 负债和所有者权益总计 4,425,526,774.0150
空空导弹院2006 年利润表
单位:人民币元
项 目 金额
一、主营业务收入 2,850,386,586.65
其中:出口产品(商品)销售收入 3,836,944.32
进口产品(商品)销售收入
减:折扣与折让
二、主营业务收入净额 2,850,386,586.65
减:(一)主营业务成本 2,451,487,348.01
其中:出口产品(商品)销售成本 1,518,824.59
(二)主营业务税金及附加 2,165,564.57
(三)经营费用
(四)其他
加:(一)递延收益
(二)代购代销收入
(三)其他
三、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 396,733,674.07
加:其他业务利润(亏损以“-”号填列) 12,288,150.20
减:(一)营业费用 15,094,749.20
(二)管理费用 243,989,649.98
其中:业务招待费 10,294,107.94
研究与开发费 53,194,294.05
(三)财务费用 8,427,004.48
其中:利息支出 13,001,853.90
利息收入 4,722,804.51
汇兑净损失(汇兑净收益以“-”号填列) 22,968.42
(四)其他
四、营业利润(亏损以“-”号填列) 141,510,420.61
加:(一)投资收益(损失以“-”号填列) 970,186.44
(二)期货收益(损失以“-”号填列)
(三)补贴收入 7,789,626.71
其中:补贴前亏损的企业补贴收入
(四)营业外收入 39,734.98
其中:处置固定资产净收益
非货币性交易收益
出售无形资产收益
罚款净收入 220.00
(五)其他
其中:用以前年度含量工资结余弥补利润
减:(一)营业外支出 36,334.67
其中:处置固定资产净损失 12,629.67
项 目 金额
出售无形资产损失
罚款支出 4,000.00
捐赠支出 2,000.0051
(二)其他支出
其中:结转的含量工资包干结余
五、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 150,273,634.07
减:所得税 9,132,055.46
少数股东权益 48,672,531.54
加:未确认的投资损失 328,960.42
六、净利润(净亏损以“-”号填列) 92,798,007.49
加:(一)年初未分配利润 18,149,944.47
(二)盈余公积补亏
(三)其他调整因素
七、可供分配的利润 110,947,951.96
减:(一)提取法定盈余公积 58,880,381.78
(二)提取法定公益金
(三)提取职工奖励及福利基金
(四)提取储备基金
(五)提取企业发展基金
(六)利润归还投资
(七)补充流动资本
(八)单项留用的利润
(九)其他 37,884,375.32
八、可供投资者分配的利润 14,183,194.86
减:(一)应付优先股股利
(二)提取任意盈余公积
(三)应付普通股股利(应付利润)
(四)转作资本(股本)的普通股股利
(五)其他
九、未分配利润 14,183194.86
其中:应由以后年度税前利润弥补的亏损(以“+”号填列)
补充资料
一、出售、处置部门或被投资单位所得收益
二、自然灾害发生的损失(损失以“+”填列)
三、会计政策变更影响利润总额数
四、会计估计变更影响利润总额数
五、债务重组损失(损失以“+”填列)
六、其他非经常性损益(收益以“+”填列) 7,814,318.2852
空空导弹院2006 年现金流量表
单位:人民币元
项 目 金额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 2,067,038,682.63
收到的税费返还 890,642.57
收到的其他与经营活动有关的现金 123,295,497.29
经营活动现金流入小计 2,191,224,822.49
购买商品、接受劳务支付的现金 1,327,998,836.94
支付给职工以及为职工支付的现金 347,873,061.86
支付的各项税费 36,811,212.32
支付的其它与经营活动有关的现金 83,344,247.93
经营活动现金流出小计 1,796,027,359.05
经营活动产生的现金流量净额 395,197,463.44
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 10,000.00
其中:出售子公司所收到的现金
取得投资收益所收到的现金 966,650.67
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金
净额 500,573.00
收到的其他与投资活动有关的现金 7,281,200.00
投资活动现金流入小计 8,758,423.67
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 435,521,262.04
投资所支付的现金 25,835,147.40
其中:购买子公司所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金 2,450,000.00
投资活动现金流出小计 463,806,409.44
投资活动产生的现金流量净额 -455,047,985.77
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金 283,682,600.00
借款所收到的现金 96,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 26,811,722.34
筹资活动现金流入小计 406,494,322.34
偿还债务所支付的现金 232,400,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 32,545,460.02
支付的其他与筹资活动有关的现金 650,000.00
筹资活动现金流出小计 265,595,460.02
筹资活动产生的现金流量净额 140,898,862.32
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 81,048,339.9953
三、 一致行动人赛维航电的财务资料
本次收购之一致行动人赛维航电2006 年、2007 年、2008 年财务数据如下
表所示。
赛维航电主要从事军用航空产品软件,特别是重点型号机载计算机软件的第
三方测试等与国防密切相关的软件测试及开发业务,系国防武器装备科研生产单
位保密资格审查认证委员会认定的三级保密单位,其所涉及产品信息关系国防机
密。因此赛维航电未聘请第三方审计机构对其财务数据进行审计。但赛维航电仍
按照中航工业的要求对自身财务数据严格把关,并接受集团内部审计以保证相关
数据的公允、准确。
(一)赛维航电2008 年财务会计报表
赛维航电2008 年资产负债表
单位:人民币元
资 产 期末数 负债和所有者权益 期末数
(或股东权益)
流动资产: 流动负债:
货币资金 42,150,821.00 短期借款
短期投资 5,000,000.00 应付票据
应收票据 应付账款
应收股利 预收账款 280,000.00
应收利息 应付工资
应收账款 560,000.00 应付福利费 119,966.30
其它应收款 57,591,358.06 应付股利
预付账款 100,000.00 应交税金 21,537.49
应收补贴款 其它应交款 14,894.34
存货 其它应付款 135,599.22
待摊费用 预提费用
一年内到期的长期债权
投资 预计负债
其它流动资产 一年内到期的长期负债
流动资产合计 105,402,179.06 其它流动负债
长期投资:
长期股权投资 11,058,841.92 流动负债合计 571,997.3554
长期债权投资 长期负债:
长期投资合计 11,058,841.92 长期借款
固定资产: 应付债券
固定资产原价 6,906,386.46 长期应付款 188,072.20
减:累计折价 3,057,654.21 专项应付款 29,415,015.65
固定资产净值 3,848,732.25 其他长期负债
减:固定资产减值准
备 长期负债合计
29,603,087.85
固定资产净额 3,848,732.25 递延税项:
工程物资 递延税款贷项
在建工程 负债合计 30,175,085.20
固定资产清理
固定资产合计 3,848,732.25 所有者权益(或股东权益):
无形资产及其他资产: 实收资本(或股本) 89,800,000.00
无形资产 减:已归还投资
长期待摊费用 365,448.78 实收资本(或股本)净额 89,800,000.00
其它长期资产 287,462.25 资本公积
无形资产及其他资产合
计 652,911.03
盈余公积
397,390.56
其中:法定公益金
递延税项: 未分配利润 590,188.50
递延税款借项 所有者权益(或股东权益)合
计 90,787,579.06
资产总计
120,962,664.26
负债和所有者权益(或股东权
益)总计 120,962,664.2655
赛维航电2008 年利润表
单位:人民币元
项 目 本年累计数
一、主营业务收入 3,090,000.00
其中:产品销售收入
技术服务收入 3,090,000.00
减:主营业务成本 2,366,003.11
其中:产品销售成本
技术服务成本 2,366,003.11
主营业务税金及附加 169,950.00
其中:产品销售税金及附加
技术服务税金及附加 169,950.00
二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 554,046.89
加:其他业务利润(亏损以“-”号填列)
减:营业费用
管理费用 622,286.22
财务费用 -337,474.69
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 269,235.36
加:投资收益(损失以“-”号填列) 233,444.36
补贴收入
营业外收入
以前年度损益调整
减:营业外支出 100,262.01
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 402,417.71
减:所得税 18,208.60
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 384,209.1156
赛维航电2008 年现金流量表
单位:人民币元
项 目 金额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 1,930,000.00
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 18,376,896.32
现金流入小计 20,306,896.32
购买商品、接受劳务支付的现金 2,049,582.85
支付给职工以及为职工支付的现金 3,756,566.05
支付的各项税费 324,716.68
支付的其它与经营活动有关的现金 11,334,280.14
现金流出小计 17,465,145.72
经营活动产生的现金流量净额 2,841,750.60
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金 170,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金
净额
收到的其他与投资活动有关的现金 47,249.78
现金流入小计 217,249.78
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 918,110.00
投资所支付的现金 700,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 800,000.00
现金流出小计 2,418,110.00
投资活动产生的现金流量净额 -2,200,860.22
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 100,000.00
现金流出小计 100,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 -100,000.00
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 540,890.3857
(二)赛维航电2007 年财务会计报表
赛维航电2007 年资产负债表
单位:人民币元
资 产 期末数 负债和所有者权益 期末数
(或股东权益)
流动资产: 流动负债:
货币资金 46,609,930.62 短期借款
短期投资 应付票据
应收票据 应付账款
应收股利 预收账款 880,000.00
应收利息 应付工资
应收账款 应付福利费 297,078.70
其它应收款 56,432,857.22 应付股利
预付账款 应交税金 8,919.23
应收补贴款 其它应交款 11,850.97
存货 其它应付款 117,137.20
待摊费用 预提费用
一年内到期的长期债
权投资 预计负债
其它流动资产 一年内到期的长期负
债
流动资产合计 103,042,787.84 其它流动负债
长期投资:
长期股权投资 10,342,647.34 流动负债合计 1,314,986.10
长期债权投资 长期负债:
长期投资合计 10,342,647.34 长期借款
固定资产: 应付债券
固定资产原价 6,088,314.46 长期应付款 188,072.20
减:累计折价 2,545,114.08 专项应付款 25,910,460.12
固定资产净值 3,543,200.38 其他长期负债
减:固定资产减值
准备 长期负债合计
26,098,532.32
固定资产净额 3,543,200.38 递延税项:
工程物资 递延税款贷项
在建工程 负债合计 27,413,518.42
固定资产清理58
固定资产合计
3,543,200.38
所有者权益(或股东权
益):
无形资产及其他资产: 实收资本(或股本) 89,800,000.00
无形资产 减:已归还投资
长期待摊费用
550,677.72
实收资本(或股本)
净额 89,800,000.00
其它长期资产 337,575.09 资本公积
无形资产及其他资产
合计 888,252.81
盈余公积
358,969.65
其中:法定公益金
递延税项: 未分配利润 244,400.30
递延税款借项 所有者权益(或股东
权益)合计 90,403,369.95
资产总计
117,816,888.37
负债和所有者权益(或
股东权益)总计 117,816,888.3759
赛维航电2007 年利润表
单位:人民币元
项 目 本年累计数
一、主营业务收入 1,615,000.00
其中:产品销售收入
技术服务收入 1,615,000.00
减:主营业务成本 1,124,263.23
其中:产品销售成本
技术服务成本 1,124,263.23
主营业务税金及附加 88,825.00
其中:产品销售税金及附加
技术服务税金及附加 88,825.00
二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 401,911.77
加:其他业务利润(亏损以“-”号填列)
减:营业费用
管理费用 657,827.79
财务费用 -292,714.63
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 36,798.61
加:投资收益(损失以“-”号填列) 204,670.37
补贴收入
营业外收入
以前年度损益调整
减:营业外支出 22,700.00
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 218,768.98
减:所得税 13,452.83
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 205,316.1560
赛维航电2007 年现金流量表
单位:人民币元
项 目 金额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 2,495,000.00
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 19,134,157.73
现金流入小计 21,629,157.73
购买商品、接受劳务支付的现金 1,985,414.10
支付给职工以及为职工支付的现金 2,704,489.28
支付的各项税费 264,090.52
支付的其它与经营活动有关的现金 9,293,812.46
现金流出小计 14,247,806.36
经营活动产生的现金流量净额 7,381,351.37
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 5,478,958.10
取得投资收益所收到的现金 356,490.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金
净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 5,835,448.10
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金198,717.00
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 198,717.00
投资活动产生的现金流量净额 5,636,731.10
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金 1,300,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 1,300,000.00
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 300,000.00
现金流出小计 300,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 1,000,000.00
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 14,018,082.4761
(三)赛维航电2006 年财务会计报表
赛维航电2006 年资产负债表
单位:人民币元
资 产 期末数 负债和所有者权益 期末数
(或股东权益)
流动资产: 流动负债:
货币资金 32,591,848.15 短期借款
短期投资 应付票据
应收票据 应付账款
应收股利 预收账款
应收利息 应付工资
应收账款 应付福利费 248,124.58
其它应收款 66,699,015.75 应付股利
预付账款 应交税金 33,354.32
应收补贴款 其它应交款 9,898.17
存货 其它应付款 97,511.33
待摊费用 预提费用
一年内到期的长期债
权投资 预计负债
其它流动资产 一年内到期的长期负
债
流动资产合计 99,290,863.90 其它流动负债
长期投资:
长期股权投资 10,494,466.97 流动负债合计 388,888.40
长期债权投资 长期负债:
长期投资合计 10,494,466.97 长期借款
固定资产: 应付债券
固定资产原价 5,989,598.46 长期应付款 188,072.20
减:累计折价 1,947,994.47 专项应付款 23,558,561.10
固定资产净值 4,041,603.99 其他长期负债
减:固定资产减值
准备 长期负债合计
23,746,633.30
固定资产净额 4,041,603.99 递延税项:
工程物资 递延税款贷项
在建工程 负债合计 24,135,521.70
固定资产清理62
固定资产合计
4,041,603.99
所有者权益(或股东权
益):
无形资产及其他资产: 实收资本(或股本) 89,800,000.00
无形资产 减:已归还投资
长期待摊费用
461,250.24
实收资本(或股本)净
额 89,800,000.00
其它长期资产 45,390.40 资本公积
无形资产及其他资产
合计 506,640.64
盈余公积
328,172.22
其中:法定公益金
递延税项: 未分配利润 69,881.58
递延税款借项 所有者权益(或股东权
益)合计 90,198,053.80
资产总计
114,333,575.50
负债和所有者权益(或股
东权益)总计 114,333,575.5063
赛维航电2006 年利润表
单位:人民币元
项 目 本年累计数
一、主营业务收入 1,160,000.00
其中:产品销售收入
技术服务收入 1,160,000.00
减:主营业务成本 144,113.71
其中:产品销售成本
技术服务成本 144,113.71
主营业务税金及附加 63,800.00
其中:产品销售税金及附加
技术服务税金及附加 63,800.00
二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 952,086.29
加:其他业务利润(亏损以“-”号填列)
减:营业费用 712,028.49
管理费用 482,798.28
财务费用 -62,339.57
三、营业利润(亏损以“-”号填列) -180,400.91
加:投资收益(损失以“-”号填列) -1,347,356.27
补贴收入
营业外收入
以前年度损益调整
减:营业外支出
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) -1,527,757.18
减:所得税 66,993.86
五、净利润(净亏损以“-”号填列) -1,594,751.0464
赛维航电2006 年现金流量表
单位:人民币元
项 目 金额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 1,350,000.00
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 22,660,814.21
现金流入小计 24,010,814.21
购买商品、接受劳务支付的现金 1,473,118.64
支付给职工以及为职工支付的现金 2,364,618.34
支付的各项税费 248,902.52
支付的其它与经营活动有关的现金 11,963,236.63
现金流出小计 16,049,876.13
经营活动产生的现金流量净额 7,960,938.08
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 8,513,484.25
取得投资收益所收到的现金 464,776.76
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现
金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 8,978,261.01
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现
金 544,940.00
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 544,940.00
投资活动产生的现金流量净额 8,433,321.01
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金 500,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 500,000.00
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额 500,000.00
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 16,894,259.0965
四、 一致行动人金航数码的财务资料
本次收购之一致行动人金航数码2006 年、2007 年及2008 年财务数据如下
表所示;金航数码2006 年、2007 年及2008 年财务报表经北京中兴新世纪会计
师事务所审计。
(一)金航数码2008 年财务会计报表
金航数码2008 年资产负债表
单位:人民币元
资 产 期末数 负债和所有者权益 期末数
流动资产: 流动负债:
货币资金 12,791,499.42 短期借款 5,000,000.00
交易性金融资产 交易性金融负债
应收票据 应付权证
应收账款 38,455,872.45 应付票据
预付款项 2,994,918.49 应付账款 19,279,342.96
应收股利 预收款项 3,997,104.00
应收利息 应付职工薪酬 309,174.93
其它应收款 3,898,110.38 其中:应付工资
存货 10,436,573.50 应付福利费
其中:原材料 应交税费 690,037.42
库存商品
(产成品) 6,558,280.24
其中:应交税金
688,758.24
一年内到期的非流动
资产 应付利息
其他流动资产 应付股利(应付利润)
流动资产合计 68,576,974.24 其他应付款 37,228.12
非流动资产: 一年内到期的非流动负
债
可供出售金融资产 41,146,100.00 其他流动负债
持有至到期投资 流动负债合计 29,312,887.43
长期债权投资 非流动负债:
长期应收款 长期借款
长期股权投资 2,251,806.05 应付债券
投资性房地产 长期应付款
固定资产原价 8,129,716.77 专项应付款
减:累计折旧 5,819,835.46 预计负债
固定资产净额 2,309,881.31 递延所得税负债
递延税款贷项
减:固定资产减值
准备 其他非流动负债
固定资产净值 2,309,881.31 其中:特准储备基金
在建工程 非流动负债合计66
工程物资 负债合计 29,312,887.43
固定资产清理 所有者权益(或股东权益):
生产性生物资产 实收资本(股本) 54,200,000.00
油气资产 国家资本
无形资产 集体资本
其中:土地使用权 法人资本 54,200,000.00
开发支出 其中:国有法人资本 54,200,000.00
商誉 集体法人资
本
合并价差 个人资本
长期待摊费用(递延资
产) 217,902.89 外商资本
递延所得税资产 资本公积 39,117,000.00
递延税款借项 减:库存股
其他非流动资产(其他
长期资产) 盈余公积
6,810,489.78
其中:特准储备物资 一般风险准备
非流动资产合计 未确认的投资损失(以“—”
号填列)
未分配利润 -16,137,712.72
其中:现金股利
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益
合计 83,989,777.06
少数股东权益 1,200,000.00
所有者权益合计 85,189,777.06
减:未处理资产损失
所有者权益合计(剔除未处
理资产损失后的金额) 85,189,777.06
资产总计 114502664.5 负债和所有者权益总计 114,502,664.4967
金航数码2008 年利润表
单位:人民币元
项 目 金额
一、营业收入 124,391,925.03
其中:主营业务收入 124,391,925.03
其他业务收入
减:营业成本 125,637,885.99
其中:主营业务成本 125,637,885.99
其他业务成本
营业税金及附加 749,731.85
销售费用 2,842,810.60
管理费用 10,809,628.50
其中:业务招待费 10,163.00
研究与开发费
财务费用 625,548.68
其中:利息支出 84,000.00
利息收入 -4,824.09
汇兑净损失(汇兑净收益以“-”号填列) 610,934.37
资产减值损失
其他
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列) 190,353.81
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润(亏损以“-”号填列 -16,083,326.78
加:营业外收入 626,421.66
其中:非流动资产处置利得
非货币性资产交换利得(非货币性交易收益)
政府补助(补贴收入) 581,223.93
债务重组利得
减:营业外支出 11,659.91
其中:非流动资产处置损失
非货币性资产交换损失(非货币性交易损失)
债务重组损失
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) -15,468,565.03
减:所得税费用 456,839.53
加:未确认的投资损失
四、净利润(净亏损以“-”号填列) -15,925,404.56
减:少数股东损益 172,250.20
五、归属于母公司所有者的净利润 -16,097,654.76
六、每股收益
基本每股收益
稀释每股收益68
金航数码2008 年现金流量表
单位:人民币元
项 目 金额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 152,585,427.50
收到的税费返还 1,426,851.29
收到其他与经营活动有关的现金 3,665,771.91
经营活动现金流入小计 157,678,050.70
购买商品、接受劳务支付的现金 130,544,400.79
支付给职工以及为职工支付的现金 17,955,892.58
支付的各项税费 4,236,259.32
支付其他与经营活动有关的现金 11,873,373.33
经营活动现金流出小计 164,609,926.02
经营活动产生的现金流量净额 -6,931,875.32
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 170,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 170,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 867,225.05
投资所支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 867,225.05
投资活动产生的现金流量净额 -697,225.05
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 5,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 5,000,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 84,000.00
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 84,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 4,916,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 -2,713,100.37
加:期初现金及现金等价物余额 15,504,599.79
六、期末现金及现金等价物余额 12,791,499.4269
(二)金航数码2007 年财务会计报表
金航数码2007 年资产负债表
单位:人民币元
资 产 期末数 负债和所有者权益 期末数
流动资产: 流动负债:
货币资金 15,504,599.79 短期借款
交易性金融资产 交易性金融负债
应收票据 471,600.00 应付票据
应收账款 45,239,838.04 应付账款 13,817,160.51
预付款项 2,702,531.02 预收款项 1,209,689.28
应收股利 应付职工薪酬 5,752.73
应收利息 其中:应付工资
其它应收款 4,290,112.50 应付福利费
存货 6,817,499.52 应交税费 2,648,031.82
其中:原材料 其中:应交税金 2,555,069.35
库存商品
(产成品) 应付利息
一年内到期的非流动
资产 应付股利(应付利润)
其他流动资产 其他应付款 2,124,382.49
流动资产合计
75,026,180.87
一年内到期的非流动负
债
非流动资产: 其他流动负债
可供出售金融资产 流动负债合计 19,805,016.83
持有至到期投资 非流动负债:
长期应收款 长期借款
长期股权投资 4,260,552.24 应付债券
投资性房地产 长期应付款
固定资产原价 7,590,066.17 专项应付款
减:累计折旧 5,073,600.83 递延收益
固定资产净值 2,516,465.34 预计负债
减:固定资产减值
准备 递延所得税负债
固定资产净额 2,516,465.34 其他非流动负债
工程物资 其中:特准储备基金
在建工程 非流动负债合计
固定资产清理 负债合计 19,805,016.83
生产性生物资产 所有者权益(或股东权益):
油气资产 实收资本(股本) 54,200,000.00
无形资产 国家资本
其中:土地使用权 集体资本
开发支出 法人资本
商誉 其中:国有法人资本
合并价差 集体法人资70
本
长期待摊费用(递延资
产) 个人资本
递延所得税资产 外商资本
其他非流动资产(其他
长期资产) 资本公积
其中:特准储备物资 减:库存股
非流动资产合计 6,777,017.58 盈余公积 6,810,489.78
一般风险准备
未确认的投资损失
未分配利润 84,682.99
其中:现金股利
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益
合计 61,095,172.77
少数股东权益 903,008.85
所有者权益合计 61,998,181.62
所有者权益合计(剔除未处
理资产损失后的金额) 61,998,181.62
资产总计 81,803,198.45 负债和所有者权益总计 81,803,198.4571
金航数码2007 年利润表
单位:人民币元
项 目 金额
一、营业收入 160,347,389.25
其中:主营业务收入 160,347,389.25
其他业务收入
减:营业成本 143,538,673.29
其中:主营业务成本 143,538,673.29
其他业务成本
营业税金及附加 1,071,647.86
销售费用 3,158,619.83
管理费用 12,688,074.85
其中:业务招待费 613,940.23
研究与开发费 956,844.26
财务费用 589,599.56
其中:利息支出
利息收入 69,600.66
汇兑净损失(汇兑净收益以“-”号填列) 641,229.81
资产减值损失
其他
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列) -202,062.83
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 -558,552.83
二、营业利润(亏损以“-”号填列 -901,288.97
加:营业外收入 1,080,989.85
其中:非流动资产处置利得
非货币性资产交换利得(非货币性交易收益)
政府补助(补贴收入) 1,073,665.84
债务重组利得
减:营业外支出 49,790.40
其中:非流动资产处置损失 49,790.40
非货币性资产交换损失(非货币性交易损失)
债务重组损失
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 129,910.48
减:所得税费用 124,535.39
加:未确认的投资损失
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 5,375.09
减:少数股东损益 -88,087.08
五、归属于母公司所有者的净利润 93,462.17
六、每股收益
基本每股收益
稀释每股收益72
金航数码2007 年现金流量表
单位:人民币元
项 目 金额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 188,656,938.86
收到的税费返还 447,267.56
收到其他与经营活动有关的现金 3,059,611.81
经营活动现金流入小计 192,163,818.23
购买商品、接受劳务支付的现金 166,830,092.36
支付给职工以及为职工支付的现金 13,421,525.60
支付的各项税费 4,037,569.96
支付其他与经营活动有关的现金 10,107,306.99
经营活动现金流出小计 194,396,494.91
经营活动产生的现金流量净额 -2,232,676.68
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 356,490.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额21,600.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 378,090.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 622,790.00
投资所支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 622,790.00
投资活动产生的现金流量净额 -244,700.00
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 2,598,508.74
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 2,598,508.74
筹资活动产生的现金流量净额 -2,598,508.74
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 -5,075,885.42
加:期初现金及现金等价物余额 20,580,485.21
六、期末现金及现金等价物余额 15,504,599.7973
(三)金航数码2006 年财务会计报表
金航数码2006 年资产负债表
单位:人民币元
项目 期末数 项目 期末数
货币资金 20,580,485.21 短期借款
短期投资 应付票据
应收票据 175,800.00 应付账款 20,440,177.97
应收股利 预收账款 2,974,727.00
应收利息 应付工资
应收账款 50,520,607.13 应付福利费 364,415.83
其它应收款 2,772,818.35 应付股利(应付利润) 227,534.24
预付账款 5,695,856.43 应付利息
期货保证金 应交税金 2,305,342.38
应收补贴款 246,029.08 其他应交款 108,771.63
应收出口退税 其他应付款 538,774.09
存货 3,297,255.52 预提费用
其中:原材料 预计负债
库存商品
(产成品) 递延收益
待摊费用 一年内到期的长期负
债
待处理流动资产净
损失 其他流动负债
一年内到期的长期
债权投资
流动负债合计
26,959,743.14
其他流动资产 长期借款
流动资产合计 83,288,851.72 应付债券
长期投资 4,819,105.07 长期应付款
其中:长期股权
投资 4,819,105.07
专项应付款
长期债权
投资 其他长期负债
合并价差 其中:特准储备基
金
长期投资合计 4,819,105.07 长期负债合计
固定资产原价 8,159,907.56 递延税款贷项
减:累计折旧 5,163,528.51 负债合计 26,959,743.14
固定资产净值 2,996,379.05 少股股东权益 991,095.93
减:固定资产减
值准备 实收资本(股本)
54,200,000.00
固定资产净额 2,996,379.05 国家资本
工程物资 集体资本
在建工程 法人资本 54,200,000.00
固定资产清理 其中:国有法
人资本
待处理固定资产净 集体法74
损失 人资本
固定资产合计 2,996,379.05 个人资本
无形资产 外商资本
其中:土地使用
权 资本公积
长期待摊费用(递延
资产) 419,000.00
盈余公积
6,773,988.03
其中:固定资产
修理 其中:法定公益金
固定资产
改良支出 未确认的投资损失
其他长期资产 未分配利润 2,598,508.74
其中:特准储备
物资 其中:现金股利
无形资产
及其他资产合计 419,000.00
外币报表折算差额
递延税款借项 所有者权益小计 63,572,496.77
减:未处理资产损
失
所有者权益合计(剔除
未处理资产损失后的金
额)
63,572,496.77
资产总计 91,523,335.84 负债和所有者权益总计91,523,335.8475
金航数码2006 年利润表
单位:人民币元
项 目 金额
一、主营业务收入 148,109,878.84
其中:出口产品(商品)销售收入
进口产品(商品)销售收入
减:折扣与折让
二、主营业务收入净额 148,109,878.84
减:(一)主营业务成本 127,939,562.45
其中:出口产品(商品)销售成本
(二)主营业务税金及附加 1,400,915.06
(三)经营费用
(四)其他
加:(一)递延收益
(二)代购代销收入
(三)其他
三、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 18,769,401.33
加:其他业务利润(亏损以“-”号填列)
减:(一)营业费用 3,443,997.72
(二)管理费用 12,055,106.47
其中:业务招待费 402,604.81
研究与开发费 1,052,537.10
(三)财务费用 453,051.76
其中:利息支出
利息收入 7,415.23
汇兑净损失(汇兑净收益以“-”号填列)
(四)其他
四、营业利润(亏损以“-”号填列) 2,817,245.38
加:(一)投资收益(损失以“-”号填列) -582,767.05
(二)期货收益(损失以“-”号填列)
(三)补贴收入 814,115.09
其中:补贴前亏损的企业补贴收入
(四)营业外收入 28,215.00
其中:处置固定资产净收益
非货币性交易收益
出售无形资产收益
罚款净收入 9,580.00
(五)其他
其中:用以前年度含量工资结余弥补利润
减:(一)营业外支出 5,525.71
其中:处置固定资产净损失 5,154.15
出售无形资产损失
罚款支出
捐赠支出
(二)其他支出76
其中:结转的含量工资包干结余
五、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 3,071,282.71
减:所得税 841,380.06
少数股东权益 102,970.19
加:未确认的投资损失
六、净利润(净亏损以“-”号填列) 2,126,932.46
加:(一)年初未分配利润 3,203,486.45
(二)盈余公积补亏
(三)其他调整因素 -319,216.87
七、可供分配的利润 5,011,202.04
减:(一)提取法定盈余公积 212,693.25
(二)提取法定公益金
(三)提取职工奖励及福利基金
(四)提取储备基金
(五)提取企业发展基金
(六)利润归还投资
(七)补充流动资本
(八)单项留用的利润
(九)其他
八、可供投资者分配的利润 4,798,508.79
减:(一)应付优先股股利
(二)提取任意盈余公积
(三)应付普通股股利(应付利润) 2,200,000.05
(四)转作资本(股本)的普通股股利
(五)其他
九、未分配利润 2,598,508.74
其中:应由以后年度税前利润弥补的亏损(以“+”号填列)
补充资料
一、出售、处置部门或被投资单位所得收益
二、自然灾害发生的损失(损失以“+”填列)
三、会计政策变更影响利润总额数
四、会计估计变更影响利润总额数
五、债务重组损失(损失以“+”填列)
六、其他非经常性损益(收益以“+”填列)77
金航数码2006 年现金流量表
单位:人民币元
项 目 金额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 152,196,730.03
收到的税费返还 772,065.91
收到的其他与经营活动有关的现金 4,243,318.69
经营活动现金流入小计 157,212,114.63
购买商品、接受劳务支付的现金 131,634,217.97
支付给职工以及为职工支付的现金 13,848,846.95
支付的各项税费 4,369,386.70
支付的其它与经营活动有关的现金 12,788,392.09
经营活动现金流出小计 162,640,843.71
经营活动产生的现金流量净额 -5,428,729.08
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金
其中:出售子公司所收到的现金
取得投资收益所收到的现金 246,904.76
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净
额
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 246,904.76
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 181,385.00
投资所支付的现金
其中:购买子公司所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 181,385.00
投资活动产生的现金流量净额 65,519.76
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 2,200,000.05
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 2,200,000.05
筹资活动产生的现金流量净额 -2,200,000.05
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -7,563,209.3778
(四)金航数码2008 年财务报表的审计意见及主要会计报表附注
1、审计意见
根据北京中兴新世纪会计师事务所对金航数码2008 年财务报表出具的《中
兴新世纪审字[2009]019-018-A》审计报告,北京中兴新世纪会计师事务所认为金
航数码合并财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反
映了该公司2008 年12 月31 日的合并财务状况以及2008 年度的合并经营成果和
合并现金流量。
2、主要会计政策、会计估计
(1)公司执行的会计准则和会计制度
本公司执行新企业会计准则。
(2)会计年度
本公司会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。
(3)记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
(4)记账基础和计价原则(会计属性)
本公司会计核算以权责发生制为记账基础,以历史成本为计价原则。
(5)外币业务的核算方法及折算方法
本公司对发生的外币经济业务,采用业务发生日中国人民银行公布的市场汇
率(中间价)折合为记账本位币记账,年末按市场汇率(中间价)对外币账户余额进
行调整,按年末市场汇率(中间价)折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额
之间的差额作为汇兑损益处理。其中属筹建期间发生的汇兑损益计入长期待摊费
用;属购建固定资产发生的汇兑损益,在固定资产达到预定可使用状态前计入各
项在建工程成本;除上述情况以外发生的汇兑损益计入当期财务费用。
(6)现金及现金等价物的确定标准
(I)现金为本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款;
(II)现金等价物为本公司持有的期限短(一般为从购买日起,三个月内到期)、79
流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
(7)应收款项
本公司的坏账确认标准为:对债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿
后,仍然不能收回的应收款项;或因债务人逾期未履行其清偿责任,且具有明显
特征表明无法收回时经公司批准确认为坏账。
本公司采用备抵法核算坏账损失。坏账发生时,冲销原已提取的坏账准备。
坏账准备不足冲销的差额,计入当期损益。按账龄分析法与个别认定相结合的方
法计提坏账准备,并计入当期损益。计提比例如下:
账 龄 计提比例(%)
6 个月-1 年(含1 年,下同) 5%
1 – 2 年 10%
2 – 3 年 30%
3 – 4 年 50%
4 – 5 年 80%
5 年以上 100%
(8)存货
本公司存货主要包括原材料、低值易耗品、在产品及自制半成品等。以实际
成本计价。存货取得时以实际成本计价。存货的发出按加权平均法。
低值易耗品于领用时一次摊销法摊销;
存货的盘存制度为永续盘存制。
资产负债表日,本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货
进行全面盘点的基础上,对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见
的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时,产品更新换代等原因,使存货成本
高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,并计入当期损益。本公司按照单个存
货项目计提存货跌价准备。可变现净值为在正常生产过程中,以存货的估计售价
减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。
(9)金融工具80
(I)金融工具的确认依据
金融工具的确认依据为:公司已经成为金融工具合同的一方。
(II)金融资产和金融负债的分类
按照投资目的和经济实质将本公司拥有的金融资产划分为四类:①以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和指定为以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产;②持有至到期投资;③贷款和应收
款项;④可供出售金融资产。
按照经济实质将承担的金融负债划分为两类:①以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债;②其他金融负债。
(III)金融资产和金融负债的计量
本公司初始确认金融资产或金融负债,按照公允价值计量。对于以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,相关交易费用直接计入当期
损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。
本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法:
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,按照公允
价值进行后续计量,公允价值变动计入当期损益。
②持有至到期投资和应收款项,采用实际利率法,按摊余成本计量。
③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得
或损失,除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外,直接计入所有者
权益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益。
④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及
与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计
量。
⑤其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外:
A.与在活跃市场中没有报价,公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须
通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量。
B.不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务81
担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场
利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计
量:
a.《企业会计准则第13 号―或有事项》确定的金额。
b.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14 号―收入》的原则确定的累
计摊销额后的余额。
(IV)金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
①存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场中的报价确定公允价
值。报价按照以下原则确定:
A.在活跃市场上,公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价,为
市场中的现行出价;拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价,为市场中的
现行要价。
B.金融资产和金融负债没有现行出价或要价,采用最近交易的市场报价或
经调整的最近交易的市场报价,除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价
值。
②金融资产或金融负债不存在活跃市场的,公司采用估值技术确定其公允价
值。
(V)金融资产减值准备计提方法
①持有至到期投资
以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值时,将其账面价值减记至预计未
来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值(折现利率采用原实际利率),
减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益。计提减值准备时,对单项金额重
大的持有至到期投资单独进行减值测试;对单项金额不重大的持有至到期投资可
以单独进行减值测试,;单独测试未发生减值的持有至到期投资,需要按照包括
在具有类似信用风险特征的组合中再进行测试;已单项确认减值损失的持有至到
期投资,不再包括在具有类似信用风险特征的组合中进行减值测试。
②可供出售金融资产
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因82
素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,则按其公允价值低于其账面价值的差
额,确认减值损失,计提减值准备。在确认减值损失时,将原直接计入所有者权益
的公允价值下降形成的累计损失一并转出,计入减值损失。
③其他
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该
权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,将该权
益工具投资或衍生金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对
未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益。
(10)长期投资
本公司的长期股权投资(包括股票投资和其他股权投资),在取得时以初始
投资成本计价,初始投资成本按以下原则确定:
(I)以现金购入的长期股权投资按实际支付的全部价款(包括税金、手续费等
相关费用)扣除已宣告但尚未领取的现金股利后确定为初始投资成本。
长期股权投资凡对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的,采用权益
法核算;反之,则采用成本法核算。采用权益法核算时,长期股权投资的初始投
资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额,作为股权投资差额,分
别情况进行会计处理:初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额之间
的差额,分十年平均摊销计入各摊销期的损益;初始投资成本小于应享有被投资
单位所有者权益份额之间的差额,自财政部《关于执行〈企业会计制度〉和相关
会计准则有关问题解答(2)》(财会[2003]10 号)发布之后发生的初始投资成本小
于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额,记入“资本公积-股权投资准
备”科目。
年末本公司对长期投资按账面价值与可收回金额孰低计量,对单项投资由于
市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价
值的差额,分项提取长期投资减值准备。已提取长期投资减值准备的长期投资价
值又得以恢复的,在原已确认的投资损失的范围内转回。
(11)固定资产
本公司的固定资产指使用期限超过一年,为生产商品、提供劳务、出租或经
营管理而持有的单位价值较高的有形资产。固定资产按取得时的实际成本入账,83
以年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下,按固定资产的类别、估计
的经济使用年限和预计净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下:
固定资产类别 预计净残值率(%) 预计使用年限 年折旧率(%)
运输工具 0.00 10 年 10%
办公设备、电子设备 0.00 4-5 年 20-25%
固定资产后续支出的会计处理方法:
固定资产修理费用,直接计入当期费用。
对长期闲置不用,在可预见的未来不会再使用,且已无转让价值的;或由于
技术进步原因,已不可使用的固定资产;或虽可使用,但使用后产生大量不合格
品的;或已遭毁损,不再具有使用价值和转让价值及其它实质上不能再给企业带
来经济利益的固定资产全额计提减值准备。
年末公司对固定资产按账面价值与可收回金额孰低计量,对单项资产由于市
价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因,导致其可收回金额低于账面价
值的差额,分项提取固定资产减值准备,并计入当期损益。
(12)长期待摊费用
本公司的长期待摊费用是指已经支出、但将于正常生产经营后摊销或摊销期
超过一年的各项费用,包括开办费等。长期待摊费用除开办费在开始生产经营当
月一次计入损益外,均在各项目的预计受益期间内平均摊销,计入各摊销期的损
益,其中:技术转让费按5 年摊销。
(13)收入确认原则
本公司的商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方,本公
司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控
制,与交易相关的经济利益很可能流入企业,并且与销售该商品相关的收入和成
本能够可靠地计量时,确认收入的实现。
本公司提供的劳务在同一会计年度开始并完成的,在劳务已经提供,收到价
款或取得收取价款的证据时,确认收入的实现;劳务的开始和完成分属不同会计
年度的,在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定,与交易相关的
价款很可能流入,已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量84
时,按完工百分比法确认收入;长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时,
按结账时已完成工程进度的百分比法确认收入的实现。
本公司让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入,在与交易相关的经济
利益很可能流入企业,且收入的金额能够可靠地计量时,确认收入的实现。
(14)所得税的会计处理方法
本公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法。本公司在取得资产、负债
时,确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在的暂时性差异,
按照《企业会计准则第18 号-所得税》的有关规定,确认所产生的递延所得税资
产或递延所得税负债。
本公司所得税分季预缴,由主管税务机关具体核定。在年终汇算清缴时,少
缴的所得税税额,在下一年度内缴纳;多缴纳的所得税税额,在下一年度内抵缴。
本公司所得税采取独立纳税方式缴纳。
3、会计政策、会计估计变更及重大前期差错更正的说明
(1) 会计政策变更
本公司于2008 年1 月1 日起执行新企业会计准则。按照新企业会计准则、
国资委发布的《关于中央企业执行〈企业会计准则〉有关事项的通知》(国资发
评价[2007]38 号)等有关规定,本公司对会计政策进行了变更,并对比较期间的
财务报表进行了追溯调整,其中:
(I)会计政策变更,新企业会计准则要求采用公允价值对可出售的股票计价,
将长期投资中原账面价值2,029,100.00 元的投资调入可供出售金融资产科目,调
增2008 年初可供出售金融资产75,915,900.00 元,上述变化共调增2008 年1 月1
日所有者权益金额75,915,900.00 元。
(II)其他应付款由上年末2,124,382.49 元变化为本年初 1,688,994.05 元,减少
了435,388.44 元,应付职工薪酬由5,752.73 元变化为441,141.17 元,增加了
435,388.44 元。
(III)本公司对于首次执行日有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进
行了复核,复核修正结果及年初所有者权益的调节过程如下:85
项 目原确认金额修正金额修正后金额
(一)2007 年12月31日按会计制度核算的金额
1.合并范围变化影响
2.长期股权投资差额影响
其中:同一控制下企业合并长期股权投资差额
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
3.公允价值变动影响2,029,100.00 75,915,900.00 77,945,000.00
其中:可供出售金融资产2,029,100.00 75,915,900.00 77,945,000.00
投资性房地产
4.金融工具分拆影响
5.预计负债影响
其中:预计弃置费用
预计辞退福利
债务重组义务
6.所得税影响
7.其他
(二)2008年1月1日按新会计准则核算的金额2 ,029,100.00 75,915,900.00 77,945,000.00
上述变化影响长期投资和可供出售金融资产,以及资本公积。
(2)会计估计变更和会计差错更正
无。
4、合并财务报表主要项目注释
以下注释项目除非特别注明之外,金额单位为人民币元;“年初”指2008 年1
月1 日,“年末”指2008 年12 月31 日,“上年”指2007 年度,“本年”指2008 年
度。
(1)货币资金86
项 目年末账面余额年初账面余额
现金 8 4,666.15 42,028.85
其中:人民币 8 4,666.15 42,028.85
美元
……
银行存款 1 2,706,833.27 15,462,570.94
其中:人民币 1 2,706,833.27 15,331,136.73
美元 131,434.21
……
其他货币资金
合 计 1 2,791,499.42 15,504,599.79
(2)应收票据
票据种类年末账面余额年初账面余额
银行承兑汇票 471,600.00
商业承兑汇票
合 计 - 471,600.00
(3)应收账款
(I)账龄结构
账面余额比例(%) 坏账准备账面余额比例(%) 坏账准备
1年以内 27,217,038.51 71% 32,738,747.12 72%
1-2年 6,237,681.62 16% 7,123,578.06 16%
2-3年
3年以上 5,001,152.32 13% 5,377,512.86 12%
合 计3 8,455,872.45 100% 45,239,838.04 100% -
账 龄
年末数年初数
(II)应收账款的类别87
客户类别年末账面余额年初账面余额
中航技香港公司 8,731,696.38 9,334,067.42
中航商用飞机公司 1,800,000.00 1,800,000.00
沈阳飞机设计研究院 1,000,000.00 4,300,000.00
中国空空导弹研究院 865,000.00 4,395,000.00
西安飞机设计研究院 2,027,400.00 500,000.00
北京乾坤建业公司 - 1,629,274.99
西安航空动力控制公司113 2,206,336.00 1,374,884.00
成都航空仪表公司161 859,000.00 859,000.00
陕西飞机工业(集团)有限公司 90,000.00 630,000.00
中航一集团总公司 550,000.00 550,000.00
西安航空装备有限公司 - 585,950.00
中国直升机研究所 400,000.00 400,000.00
合 计 18,529,432.38 26,358,176.41
(4)预付款项
账面余额比例(%) 坏账准备账面余额比例(%) 坏账准备
1年以内(含1年) 2,830,020.49 95% 2,534,834.02 94%
1-2年(含2年) 43,200.00 2%
2-3年(含3年) 43,200.00 1% 36,792.00 1%
3年以上 121,698.00 4% 87,705.00 3%
合 计 2,994,918.49 100% - 2,702,531.02 100% -
账 龄
年末数年初数
(5)其他应收款
(I)账龄结构
账面余额比例(%) 坏账准备账面余额比例( %) 坏账准备
1年以内(含1年) 3,361,947.38 62% 3,661,246.10 62%
1-2年(含2年) 53 ,163.00 1% 176,866.40 3%
2-3年(含3年) 31 ,000.00 1% 1 ,559,600.00 27% 1,559,600.00
3年以上 2,011,600.00 36% 1 ,559,600.00 452,000.00 8%
合 计 5,457,710.38 100% 1 ,559,600.00 5 ,849,712.50 100% 1,559,600.00
账 龄
年末数年初数
(II)其他应收款的类别88
客户类别年末账面余额年初账面余额
上海竞航数码公司 3,500,000.00 3,500,000.00
应收退增值税 - 872,427.36
北京知春物业公司 452,000.00 452,000.00
含备用金 304,982.38 642,374.70
王鹏 1,559,600.00 1,559,600.00
合 计 4,256,982.38 7,322,488.97
(6)存货
(I)存货的类别
项 目年初账面余额本年增加额本年减少额年末账面余额
原材料
自制半成品及在产品(在研品) 5 2,460,135.49 5 2,175,728.86 284,406.63
库存商品(产成品) 6,558,280.24 56,103,459.06 5 4,906,359.93 7,755,379.37
周转材料(包装物、低值易耗品等) 134,519.28 162,263.50 1 60,515.41 136,267.37
消耗性生物资产 -
其他 6,559,602.00 6 ,559,602.00 -
发出商品 124,700.00 32,616,328.91 3 0,480,508.78 2,260,520.13
合 计 6,817,499.52 1 47,901,788.96 1 44,282,714.98 10,436,573.50
(7)可供出售金融资产
项 目 年末公允价值 年初公允价值
可供出售股票、债券投资 41,146,100.00 77,945,000.00
合计 41,146,100.00 77,945,000.00
(8)长期股权投资
(I)长期股权投资的类别
项 目年初账面余额本年增加额本年减少额年末账面余额
长期股权投资 2 ,231,452.24 2 0,353.81 - 2 ,251,806.05
其中:对子公司的投资
对其他企业投资 2 ,231,452.24 2 0,353.81 2 ,251,806.05
(II)长期股权投资明细89
被投资单位年末账面余额年初账面余额
中数金航信息技术(北京)有限公司 2 ,251,806.05 2,231,452.24
合 计 2 ,251,806.05 2,231,452.24
(9)固定资产
(I)固定资产类别
项 目年初账面余额本年增加额本年减少额年末账面余额
一、原价合计 7 ,590,066.17 6 47,450.60 107,800.00 8,129,716.77
其中:电子仪器设备
机器设备 4,665,422.12 647,450.60 107,800.00 5,205,072.72
运输设备 2,924,644.05 2,924,644.05
办公家具
…… -
二、累计折旧合计 5 ,073,600.83 8 54,034.63 107,800.00 5,819,835.46
其中:电子仪器设备
机器设备 3 ,826,785.99 5 60,438.09 107,800.00 4,279,424.08
运输设备 1 ,246,814.84 2 93,596.54 1 ,540,411.38
办公家具
…… -
三、固定资产账面价值合计 2 ,516,465.34 - 206,584.03 - 2,309,881.31
其中:电子仪器设备 - - - -
机器设备 838,636.13 8 7,012.51 - 925,648.64
运输设备 1 ,677,829.21 - 293,596.54 - 1 ,384,232.67
办公家具 - - - -
(II)本年增加的累计折旧854,034.63 元中,全部为本年计提的折旧费用。
(10)长期待摊费用
其中:本年
摊销
合 计2 52,460.45 - 252,460.45 3 4,557.56 34,557.56 217,902.89
其中:(1)装修费2 52,460.45 - 252,460.45 3 4,557.56 34,557.56 217,902.89
-
年末余额
剩余摊销
年限
种 类原始成本年初余额本年增加本年减少
(11)应付职工薪酬90
项 目年初账面余额本年增加额本年支付额年末账面余额
工资、奖金、津贴和补贴 1 3,745,749.67 1 3,745,749.67 -
职工福利费 5,752.73 879,310.00 8 85,062.73 -
社会保险费 3,583,715.48 3 ,583,715.48 -
其中:医疗保险费 1,046,227.47 1 ,046,227.47 -
基本养老保险费 2,282,204.04 2 ,282,204.04 -
年金缴费 -
失业保险费 1 71,956.83 1 71,956.83 -
工伤保险费 36,863.02 3 6,863.02 -
生育保险费 46,464.12 4 6,464.12 -
住房公积金 1,441,204.00 1 ,441,204.00 -
工会经费和职工教育经费 4 35,388.44 1 59,837.94 2 86,051.45 3 09,174.93
非货币性福利 -
因解除劳动关系给予的补偿 -
其他 -
其中:以现金结算的股份支付 -
合 计 4 41,141.17 1 9,809,817.09 1 9,941,783.33 3 09,174.93
(12)应付款项
(I)应付款项的类别
项 目年末账面余额年初账面余额
应付账款 1 9,279,342.96 1 3,817,160.51
预收账款 3 ,997,104.00 1 ,209,689.28
其他应付款 3 7,228.12 1 ,688,994.05
(II)三年以上应付账款情况
债权人名称年末账面余额未付原因
内蒙古北方重工网络信息分公司 90,000.00 未按时交付
科德宝宜合信息技术(苏州)有限公司 302,750.00 未按时交付
西安神州数码有限公司 377,463.80 未按时交付
无锡冠华时代科技有限公司 2,165,387.83 未按时交付
合 计 2,935,601.63
(13)实收资本
投资者名称 年初余额 本本年末余额91
投资金额
所占比
例(%)
投资金额
所占比例
(%)
中国航空工业第一集团公司 29,000,000.00 53.60 29,000,000.0
0
53.60
航空工业总公司第301 所 5,000,000.00 9.30 5,000,000.00 9.30
中国航空工业第一集团公司第
631 所
1,100,000.00 2.00 1,100,000.00 2.00
成都飞机设计研究所 1,000,000.00 1.80 1,000,000.00 1.80
中国航空工业总公司成都航空
仪表公司
1,000,000.00 1.80 1,000,000.00 1.80
中国航空工业总公司第607 研
究所总部
1,000,000.00 1.80 1,000,000.00 1.80
中国航空无线电电子研究所 2,000,000.00 3.90 2,000,000.00 3.90
中国航空工业总公司航空材料
研究院
1,000,000.00 1.80 1,000,000.00 1.80
中国空空导弹研究院 1,500,000.00 2.80 1,500,000.00 2.80
中国航空工业总公司第625 研
究所
1,000,000.00 1.80 1,000,000.00 1.80
沈阳黎明航空发动机集团公司 2,600,000.00 4.80 2,600,000.00 4.80
中国航空工业总公司第613 研
究所
1,000,000.00 1.80 1,000,000.00 1.80
成都飞机工业(集团)有限责任
公司
1,000,000.00 1.80 1,000,000.00 1.80
沈阳飞机工业(集团)有限公司 3,000,000.00 5.60 3,000,000.00 5.60
北京青云航空仪表有限公司 1,000,000.00 1.80 1,000,000.00 1.80
航空工业总公司第628 所 1,000,000.00 1.80 1,000,000.00 1.80
中国航空工业总公司第601 所 1,000,000.00 1.80 1,000,000.00 1.80
合 计 54,200,000.00 100
54,200,000.0
0
100
(14)盈余公积92
项 目年初余额本年增加本年减少年末余额变动原因、依据
法定盈余公积金1,746,156.89 1 ,746,156.89
任意盈余公积金
储备基金
企业发展基金
其他 5 ,064,332.89 5 ,064,332.89
合 计 6 ,810,489.78 - - 6 ,810,489.78
(15)未分配利润
项 目金 额
上年年末余额 84,682.99
加:年初未分配利润调整数
其中:会计政策变更
重大会计差错
其他调整因素
本年年初余额 84,682.99
本年增加额 - 16,097,654.76
其中:本年净利润转入 - 16,097,654.76
其他增加
本年减少额
其中:本年提取盈余公积数
本年分配现金股利数
本年分配股票股利数
其他减少
本年年末余额 - 16,012,971.77
其中:董事会已批准的现金股利数
(16)营业收入
项 目本年发生额上年发生额
主营业务收入 1 24,391,925.03 1 60,347,389.25
其他业务收入
合 计 1 24,391,925.03 1 60,347,389.25
(17)投资收益
产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额
中航光电科技股份有限公司 170,000.00 356,490.00
中数金航信息技术(北京)有限公司 20,353.81 -558,552.83
合 计 190,353.81 -202,062.8393
(18)营业外收入
(I)营业外收入类别
项 目 本年发生额 上年发生额
退税收入 581,223.93 1,073,665.84
其他 45,197.73 7,324.01
合 计 626,421.66 1,080,989.85
(II)政府补助(补贴收入)
金额
项 目
本年数 上年数
来源和依据 相关批准文件批准机关 文件时效
退税收入 581,223.93 1,073,665.84 鼓励软件和集成产
业政策
财税[2000]25
号
财政部、国家
税务总局
2010年底
合 计 581,223.93 1,073,665.84
(19)营业外支出
项 目本年发生额上年发生额
非流动资产处置损失 2 ,258.16 4 9,790.40
其中:固定资产处置损失 4 9,790.40
其他 2 ,258.16
非常损失
盘亏损失
公益性捐赠支出 9 ,401.75
合 计 1 1,659.91 4 9,790.40
(20)所得税费用
(I)所得税费用(收益)的组成
项 目本年发生额上年发生额
递延所得税费用
当期所得税费用 4 56,839.53 1 24,535.39
合 计 4 56,839.53 1 24,535.39
(II)所得税费用(收益)与会计利润的关系94
项 目本年发生额上年发生额
利润总额 - 15,468,565.03 129,910.48
应纳税所得额调整数 247,469.49
应纳税所得额 - 15,468,565.03 377,379.97
所得税费用 456,839.53 1 24,535.39
递延所得税费用
其中:递延所得税资产本年增减变动额(不
含直接计入所有者权益的变动额)
递延所得税负债本年增减变动额(不
含直接计入所有者权益的变动额)
所得税费用合计 456,839.53 1 24,535.3995
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日,除前述披露事项外,中航科工及其一致行动人不存
在与本次收购相关的其他应当披露的重大事项。96
第十二节 备查文件
一、 备查文件
(一) 中航科工及其一致行动人营业执照和税务登记证
(二) 中航科工及其一致行动人董事、监事、高级管理人员名单及其身份
证明
(三) 中航科工关于本次收购的董事会决议
(四) 国务院国资委《关于中航光电股份有限公司和哈尔滨东安汽车动力
股份有限公司国有股权置换有关问题的批复》
(五) 中航科工关于本次股权置换的临时股东大会决议
(六) 中国航空工业集团公司与中国航空科技工业股份有限公司关于中
航光电科技股份有限公司与哈尔滨东安汽车动力股份有限公司之
国有股权置换协议
(七) 一致行动协议
(八) 中航科工及其一致行动人关于关联交易的承诺
(九) 中航科工控股股东、实际控制人两年未变更的情况说明
(十) 中航科工及其一致行动人关于二级市场交易情况的自查报告
(十一) 相关中介机构关于二级市场交易情况的自查报告
(十二) 中航科工及其一致行动人关于股权锁定期的承诺函
(十三) 中航科工及其一致行动人关于与中航光电不产生同业竞争的承诺
函
(十四) 中航科工及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形
及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明97
(十五) 中航科工及其一致行动人最近3 年的财务会计报告
(十六) 财务顾问意见书
(十七) 法律意见书
二、 备查地点
(一) 中国航空科技工业股份有限公司
(二) 深圳证券交易所收购人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国航空科技工业股份有限公司
法定代表人或授权代表人 :
签署日期: 年 月 日1
一致行动人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国空空导弹研究院
法定代表人或授权代表人 :
签署日期: 年 月 日2
一致行动人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
赛维航电科技有限公司
法定代表人或授权代表人 :
签署日期: 年 月 日3
一致行动人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
金航数码科技有限责任公司
法定代表人或授权代表人 :
签署日期: 年 月 日财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽职义
务,对本收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对此承担相应的责任。
项目主办人:
刘一凡
法定代表人或授权代表:
钱卫
中银国际证券有限责任公司
签署日期: 年 月 日收购人律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对此承担相应的责任。
嘉源律师事务所
法定代表人:
经办律师:
签署日期: 年 月 日附表 收购报告书
收购报告书
基本情况
上市公司名称 中航光电科技股份有限公司 上市公司所在地 河南省洛阳市
股票简称 中航光电 股票代码 002179
收购人名称
中国航空科技工业股份有限公
司
收购人注册地 北京
拥有权益的股
份数量变化
增加 √
不变,但持股人发生变化 □
有无一致行动人 有 √ 无 □
收购人是否为
上市公司第一
大股东
是 □ 否 √
收购人是否为上
市公司实际控制
人
是 □ 否 √
收购人是否对
境内、境外其他
上市公司持股
5%以上
是 √ 否 □
4 家
收购人是否拥有
境内、外两个以
上上市公司的控
制权
是 √ 否 □
4 家
收购方式(可多
选)
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有
股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上
市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □
赠与 □
其他 □ (请注明)
收购人披露前
拥有权益的股
份数量及占上
市公司已发行
股份比例
收购人中航科工持股数量: 0 股 收购人中航科工持股比例: 0%
一致行动人空空导弹院、赛维航电、金航数码合计持股数量 14,589,645 股
合计持股比例 5.45%
本次收购股份
的数量及变动
比例
变动数量:116,035,274 股,变动比例:43.34%。本次收购完成后,中航科工持有
中航光电116,035,274 股,占中航光电总股本的43.34%,一致行动人空空导弹院、
赛维航电、金航数码合计仍持股14,589,645 股,占中航光电总股本的5.45%;中
航科工及其一致行动人合计拥有并实际控制的股份为130,624,919 股,占中航光电
总股本的48.79%
与上市公司之
间是否存在持
续关联交易
是 √ 否 □
与上市公司之
间是否存在同
业竞争或潜在
同业竞争
是 □ 否 √
收购人是否拟
于未来12 个月
内继续增持
是 □ 否 √1
收购人前6 个
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
是 □ 否 √
是否存在《收购
办法》第六条规
定的情形
是 □ 否 √
是否已提供《收
购办法》第五十
条要求的文件
是 √ 否 □
是否已充分披
露资金来源;
是 □ 否 □ 无 注:本次收购对中航科工不涉及资金问题
是否披露后续
计划
是 √ 否 □
是否聘请财务
顾问
是 √ 否 □
本次收购是否
需取得批准及
批准进展情况
是 √ 否 □
收购人是否声
明放弃行使相
关股份的表决
权
是 □ 否 √
填表说明:
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予
以说明;
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;
3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;
4、收购人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
收购人(如为法人或其他组织)名称(签章):
中国航空科技工业股份有限公司
法定代表人(签章):
日期: 年 月 日

    002179_ls_57961583

，收购库存工艺品，收购库存帽

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