*ST 铜城:2010年年度报告

白银铜城商厦(集团)股份有限公司
BAIYIN COPPER COMERCIAL BUILDING GROUP CO., LTD
2010 年度报告全文
二 O 一一年四月七日
白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2010 年年报报告全文
重 要 提 示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告
所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
没有董事、监事、高级管理人员对 2010 年年度报告内容的真实
性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
中喜会计师事务所有限责任公司为本公司 2010 年年度审计报告
出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告。
公司董事长陈亮先生、财务总监、会计机构负责人马俊德先生声
明:保证 2010 年年度报告中财务报告的真实、完整。
白银铜城商厦(集团)股份有限公司
董 事 会
二 O 一一年四月七日
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白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2010 年年报报告全文
目 录
第一节 公司基本情况简介……………………………3
第二节 会计数据和业务数据摘要……………………4
第三节 股本变动及股东情况…………………………5
第四节 董事、监事及高级管理人员和员工情况……8
第五节 公司治理情况…………………………………12
第六节 股东大会情况简介……………………………19
第七节 董事会报告……………………………………20
第八节 监事会报告……………………………………27
第九节 重要事项………………………………………29
第十节 财务报告………………………………………32
第十一节 备查文件目录…………………………………32
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第一节 公司基本情况简介
一、公司法定中英文名称及缩写
中文名称:白银铜城商厦(集团)股份有限公司
中文名称简称:铜城集团
英文名称:BAIYIN COPPER COMERCIAL BUILDING GROUP CO., LTD
英文缩写:BCCCB
二、公司法定代表人:陈亮
三、公司总经理:丁成栋(代)
四、公司董事会秘书:陈亮
董事会证券事务代表:姜琴
联系地址:白银市白银区五一街 8 号铜城商厦四楼
电话:0943-8223409
传真:0943-8223409
电子信箱:jiangqi1415@sina.com
五、公司注册地址:白银市白银区五一街 8 号
公司办公地址:白银市白银区五一街 8 号铜城商厦四楼
公司联系地址:白银市白银区五一街 8 号铜城商厦四楼
邮政编码:730900
电子信箱:jiangqi1415@sina.com
六、公司选定的信息披露报纸名称:《中国证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定网站网址:
公司年度报告备置地点:公司证券部
七、公司股票上市交易所:深圳证券交易所
股票简称:*ST 铜城
股票代码:000672
八、其它有关资料
1、公司首次注册登记日期:1993 年 11 月 1 日
公司最近一次变更注册登记日期:2008 年 9 月 19 日
公司注册登记地点:甘肃省工商行政管理局
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2、企业法人营业执照注册号:620000000000783
3、税务登记号码:地税登字:6204022224344347
国税登字:6204022224344347
4、组织机构代码:22434434-7
5、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址
会计师事务所名称:中喜会计师事务所有限责任公司
办公地址:北京市崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层
第二节 会计数据和业务数据摘要
一、本报告期主要会计数据
单位:元
本年比上年
2010 年 2009 年 2008 年
增减(%)
营业总收入 20,547,161.22 13,575,667.88 51.35% 9,636,921.86
利润总额 4,636,070.76 3,573,315.30 29.74% 5,638,886.77
归属于上市公司股东的净利润 4,636,070.76 3,573,315.30 29.74% 5,638,886.77
归属于上市公司股东的扣除非经常
-5,431,267.96 -8,879,460.69 -38.83% -11,931,441.52
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 1,013,106.75 -5,807,647.28 -117.44% 4,712,314.38
本年末比上
2010 年末 2009 年末 年末增减 2008 年末
(%)
总资产 94,750,740.41 123,719,454.97 -23.41% 149,982,107.63
归属于上市公司股东的所有者权益 22,237,938.22 17,601,867.46 26.34% 12,328,552.16
股本(股) 215,471,747.00 215,471,747.00 0.00% 215,471,747.00
二、本报告期主要财务指标
单位:元/股
本年比上年
2010 年 2009 年 2008 年
增减(%)
基本每股收益 0.0215 0.0166 29.52% 0.0262
稀释每股收益 0.0215 0.0166 29.52% 0.0262
扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.0252 -0.0412 -38.83% -0.0553
加权平均净资产收益率(%) 23.27% 25.32% -2.05% 59.30%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) -27.27% -62.91% 35.64% -125.47%
每股经营活动产生的现金流量净额 0.0047 -0.0270 0.03% 0.0219
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本年末比上
2010 年末 2009 年末 年末增减 2008 年末
(%)
归属于上市公司股东的每股净资产 0.1032 0.0817 26.32% 0.0572
三、非经常性损益项目:
单位:元
非经常性损益项目 金 额
非流动资产处置损益 -1,777,223.42
债务重组损益 11,087,930.46
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 1,000,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -243,368.32
合计 10,067,338.72
第三节 股本变动及股东情况
一、股本变动情况
1、本报告期股本变动表
单位:股
本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后
比例 发行 公积金 其 小 比例
数量 送股 数量
% 新股 转股 他 计 %
一、有限售条件股份 81,413,681 37.78 81,413,681 37.78
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 81,413,681 37.78 81,413,681 37.78
其中:境内非国有法人持股 81,412,492 37.78 81,412,492 37.78
境内自然人持股 1,189 0.00 1,189 0.00
4、外资持股
其中:境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 134,058,066 62.22 134,058,066 62.22
1、人民币普通股 134,058,066 62.22 134,058,066 62.22
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 215,471,747 100.00 215,471,747 100.00
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2、限售股份变动情况表
单位:股
本年解 本年增
年初限售股 年末限售 解除限
股东名称 除限售 加限售 限售原因
数 股数 售日期
股数 股数
北京市兴业玉海投资有限公司 37,000,000 0 0 37,000,000 公司股票暂停上市、质押 未知
甘肃金合投资有限公司 35,414,437 0 0 35,414,437 公司股票暂停上市、司法冻结 未知
深圳市亿祥投资发展有限公司 4,780,373 0 0 4,780,373 公司股票暂停上市、司法冻结 未知
北京大地花园酒店 2,453,746 0 0 2,453,746 公司股票暂停上市 未知
张森 678,437 0 0 678,437 公司股票暂停上市 未知
深圳市莲花山花木园 542,750 0 0 542,750 公司股票暂停上市 未知
吴冠杰 542,749 0 0 542,749 公司股票暂停上市 未知
合计 81,412,492 0 0 81,412,492 - -
注:因公司股票处于暂停上市期间,根据深圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录第
16 号——解除限售》(2008 年 12 月 17 日修订)的规定,公司有限售条件股份解除限售
尚不满足条件,因此,公司股权分置改革方案实施至今,限售股份未发生变化。
3、股票发行与上市情况
近三年来,本公司无发行证券的情形。
(1)公司转增股本情况
报告期内,公司无转增股本的情况。
(2)公司无内部职工股。
二、 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表
单位:股
股东总数 15,625 户
前 10 名股东持股情况
持股比 持有有限售条 质押或冻结
股东名称 股东性质 持股总数
例% 件股份数量 的股份数量
北京市兴业玉海投资有限公司 境内非国有法人 17.17 37,000,000 37,000,000 37,000,000
甘肃金合投资有限公司 境内非国有法人 16.44 35,414,437 35,414,437 35,414,437
深圳市亿祥投资发展有限公司 境内非国有法人 2.22 4,780,373 4,780,373 4,780,373
张世芬 境内自然人 1.46 3,137,090 0 0
顾鹤富 境内自然人 1.39 2,988,943 0 0
北京大地花园酒店 境内非国有法人 1.14 2,453,746 2,453,746 2,000,000
白中印 境内自然人 0.62 1,329,050 0 0
程远 境内自然人 0.59 1,269,198 0 0
刘裕龙 境内自然人 0.59 1,266,090 0 0
喻兵 境内自然人 0.51 1,098,200 0 0
前 10 名无限售条件股东持股情况
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股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
张世芬 3,137,090 人民币普通股
顾鹤富 2,988,943 人民币普通股
白中印 1,329,050 人民币普通股
程远 1,269,198 人民币普通股
刘裕龙 1,266,090 人民币普通股
喻兵 1,098,200 人民币普通股
范其凤 981,160 人民币普通股
上海天石投资有限公司 931,809 人民币普通股
夏永存 906,680 人民币普通股
周仁禹 893,660 人民币普通股
公司前10名股东中北京兴业玉海投资有限公司与北京大地花园酒
上述股东关联关系 店之间存在关联关系,属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动
或一致行动的说明 人。公司未知其他股东之间是否存在关联关系,也未知其他股东之间是否
属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的情形。
三、公司控股股东情况
1、第一大股东情况
北京兴业玉海投资有限公司为本公司第一大股东,持有本公司 37,000,000 股,占总股份
的 17.17%,成立于 2009 年 10 月 20 日,注册地址:北京市海淀区阜石路 69 号 4 层 A033 号,
法定代表人:张颖,注册资本:100,000,000 元,实收资本:45,000,000 元,营业执照注册
号码:110000012340934,北京锦绣大地农产品有限责任公司为其第一大股东,持股比例为 38%,
通力合电(北京)信息技术有限公司持股比例为 35%,浙江金昌投资管理有限公司持股比例为
25%,绍兴县金昌投资发展有限公司持股比例 2%。经营范围:项目投资;投资管理;投资咨询;
商务信息咨询;技术开发、技术转让、技术服务;装饰设计;企业形象策划;组织文化艺术
交流活动(不含演出);承办展览展示;销售建筑材料、装设材料。
于洋先生为本公司实际控制人,生于 1947 年 12 月 5 日,汉族,硕士研究生,高级经济
师,中国国籍,未取得其他国家或地区居留权; 1987 年 1 月至今任北京市大地科技实业总公
司法定代表人、总裁;1998 年至今同时任北京锦绣大地农业股份有限公司董事长。
2010 年 6 月 12 日,北京兴业玉海投资有限公司(以下简称:兴业玉海)的控股股东北
京锦绣大地商业管理有限公司(以下简称:大地商业)与北京锦绣大地农产品有限责任公司
(以下简称:大地农产品)签署了《股权转让协议》,协议约定大地商业将其持有的兴业玉海
38%的股权转让给了大地农产品。转让后,大地农产品为兴业玉海的第一大股东,持有兴业玉海
38%的股权。由于股权转让双方均受同一企业北京市大地科技实业总公司及于洋先生控制,因
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此,股权变动后,没有导致本公司实际控制人发生变化。该公告刊登在 2010 年 6 月 22 日的
《中国证券报》及巨潮资讯网上。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图
2、其他持股 10%以上法人股东情况
甘肃金合投资有限公司,为本公司第二大股东,合法持有本公司股份 35,414,437 股,
占本公司总股本的 16.44%。该公司成立于 2000 年 10 月 7 日,注册资本:9000 万元人民币,
营业执照注册号:6201001800114,经营范围:从事农林畜牧新技术产品的科技开发、育种育
苗、草、沙产业的投资开发等。
第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事、高级管理人员基本情况
报告期内,公司第六届董事会董事、监事会监事和高级管理人员基本情况:
报告期内从 是否在股
性 年 任职起始 任职终止 年初持 年末持 变动 公司领取的 东单位或
姓名 职务
别 龄 日 期 日 期 股数 股数 原因 报酬总额 其他关联
(万元) 单位领取
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陈 亮 董事长 男 41 2009-12-28 2012-12-29 0 0 - 0.00 是
何大安 独立董事 男 54 2010-04-11 2012-12-29 0 0 - 0.00 否
黄董良 独立董事 男 56 2010-04-11 2012-12-29 0 0 - 0.00 否
胡华伟 独立董事 男 38 2010-04-11 2012-12-29 0 0 - 0.00 否
于 洋 董事 男 64 2009-12-28 2012-12-29 0 0 - 0.00 是
张增顺 董事 男 57 2009-12-28 2012-12-29 0 0 - 0.00 是
蒲京利 董事 女 40 2009-12-28 2012-12-29 0 0 - 0.00 是
屈喜燕 董事 女 43 2009-12-28 2012-12-29 0 0 - 0.00 否
刘城关 董事 男 44 2010-04-11 2012-12-29 0 0 - 3.22 否
监事会
吴玲英 女 44 2009-12-28 2012-12-29 0 0 - 3.51 否
主席
冯江玉 监事 女 51 2009-12-28 2012-12-29 0 0 - 0.00 是
饶 剑 监事 男 35 2009-12-28 2012-12-29 0 0 - 0.00 否
党委书记
丁成栋 男 48 2009-12-28 2012-12-29 0 0 - 3.55 否
代总经理
马俊德 财务总监 男 43 2009-12-28 2012-12-29 0 0 - 3.46 否
证券事务
姜 琴 女 44 2009-12-28 2012-12-29 0 0 - 3.46 否
代表
合计 - - - - - 0 0 - 17.20 -
1、2009 年 12 月 28 日,公司董事会召开六届一次会议,会议审议通过选举陈亮先生为
公司董事长、聘任丁成栋先生为公司副总经理,代行总经理职权、马俊德先生为公司财务总
监、姜琴女士为证券事务代表。该公告刊登在 2010 年 3 月 3 日的《中国证券报》及巨潮资讯
网上。
2、2009 年 12 月 22 日,公司召开了第五届职工代表大会,会议选举吴玲英女士为公司
第六届监事会职工代表监事;2009 年 12 月 28 日,公司监事会召开六届一次会议,会议审议
通过选举吴玲英女士为公司第六届监事会主席。以上公告同时刊登在 2010 年 3 月 3 日的《中
国证券报》及巨潮资讯网上。
3、2010 年 3 月 26 日,公司第六届董事会独立董事王泽霞女士、李生校先生、史建兵先
生及董事魏万栋先生向董事会递交了辞职报告,公司董事会召开了六届五次会议,审议通过
了增补何大安先生、黄董良先生、胡华伟先生为公司第六届董事会独立董事,增补刘城关先
生为第六届董事会董事的议案;2010 年 4 月 11 日,2010 年第二次临时股东大会审议通过了
关于增补何大安先生、黄董良先生、胡华伟先生为独立董事的议案。以上公告分别刊登在 2010
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白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2010 年年报报告全文
年 3 月 27 日和 2010 年 4 月 13 日的《中国证券报》和巨潮资讯网上。
二、公司第六届董事会董事、监事会监事和高级管理人员在股东单位任职情况:
姓名 本公司职务 在股东或潜在股东单位任职情况
陈 亮 董事长 北京锦绣大地农产品有限责任公司董事长。
于 洋 董事 北京市大地科技实业总公司总裁、北京锦绣大地农业股份有限公司董事长。
张增顺 董事 北京大地花园酒店董事长。
蒲京利 董事 北京锦绣大地农产品有限责任公司财务部经理。
冯江玉 监事 北京锦绣大地美食城董事长、北京锦绣大地商业管理有限公司监事。
三、现任董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历
姓名 本公司职务 主要工作经历除股东单位的其他单位任职或兼职情况
2003年至2007年1月10日在北京锦绣大地农业股份有限公司任副总
陈 亮 董事长 经理;2007年1月16日任白银铜城商厦(集团)股份有限公司董事
长至今。2008年兼任北京锦绣大地农产品有限责任公司董事长。
2004 年至今在浙江工商大学任院长;2010年4月兼任白银铜城商厦
何大安 独立董事
(集团)股份有限公司第六届董事会独立董事。
2004年4月至今在浙江财经学院任院长助理;2010年4月兼任白银铜
黄董良 独立董事
城商厦(集团)股份有限公司第六届董事会独立董事。
2004年12月—2005年3月在上海锦天城律师事务所杭州分所任律
师;2005年4月—2008年12月在北京市天元律师事务所任律师;2009
胡华伟 独立董事 年1月—2010年2月在北京市大成律师事务所任律师; 2010年3月至
今在北京市天元律师事务所任律师;2010年4月兼任白银铜城商厦
(集团)股份有限公司第六届董事会独立董事。
1987年1月至今任北京市大地科技实业总公司法定代表人、总裁;
于 洋 董事 1998年至今任北京锦绣大地农业股份有限公司董事长。2008年4月
28日兼任白银铜城商厦(集团)股份有限公司董事至今。
1992年北京大地花园酒店董事长,法定代表人;2005年10月兼任
张增顺 董事
白银铜城商厦(集团)股份有限公司董事至今。
2003年—2007年1月10日北京大地科技实业总公司财务部;2007年
蒲京利 董事
1月16日兼任白银铜城商厦(集团)股份有限公司董事至今。
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白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2010 年年报报告全文
1997 年—2000 年北京华联律师事务所行政工作;2000 年至今北京
博景泓律师事务所律师。2008 年 2 月 22 日兼任白银铜城商厦(集
屈喜燕 董事
团)股份有限公司第五届董事会独立董事;2009 年 12 月 28 日任
白银铜城商厦(集团)股份有限公司第六届董事会董事。
1993年3月至今任白银铜城商厦(集团)股份有限公司办公室副主
刘城关 董事 任;2010年4月任白银铜城商厦(集团)股份有限公司第六届董事
会董事。
1993.7 至今,在白银铜城商厦(集团)股份有限公司工作,曾任
铜城集团商场办公室主任、营销宣传科科长,现任铜城集团办公
吴玲英 监事会主席
室主任、党委委员、女工委主任;2009 年 12 月 28 日任白银铜城
商厦(集团)股份有限公司第六届监事会监事会主席。
2000年至今在北京大地科技实业总公司工作;2005年10月起兼任白
冯江玉 监事
银铜城商厦(集团)股份有限公司监事。
1997年—2008年三角洲系统公司;2008年—2009年浙江金昌投资
饶 剑 监事 公司;2009年12月28日任白银铜城商厦(集团)股份有限公司第
六届监事会监事。
2001 年 3 月至今任白银铜城商厦(集团)股份有限公司党委书记、
丁成栋 党委书记、代总经理 副总经理;2009 年 12 月 28 日任白银铜城商厦(集团)股份有限
公司代总经理。
1992年12月至今白银铜城商厦(集团)股份有限公司从事财务工
作;2007年8月至今任白银铜城商厦(集团)股份有限公司财务部
马俊德 财务总监
经理;2009年12月28日任白银铜城商厦(集团)股份有限公司财
务总监。
2004年11月至今任白银铜城商厦(集团)股份有限公司证券部经
姜 琴 证券事务代表 理;2009年12月28日任白银铜城商厦(集团)股份有限公司证券
事务代表。
四、公司员工情况
截止 2010 年 12 月 31 日,公司在职职工 525 人。其中在职职工构成情况:
1、专业构成分类:管理人员 46 人,占在职职工总人数的 8.76%;员工 479 人,占在职职
工总人数的 91.24%。
2、教育程度构成分类:研究生 3 人,本科 36 人,大专 251 人,中专以下 235 人。
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白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2010 年年报报告全文
第五节 公司治理结构
一、公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法于》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和中
国证监会有关公司治理规范性文件的要求,不断完善公司法人治理结构,增强公司治理意识,
建立和完善公司各项管理的控制制度,提高公司运作的规范性和透明度,使公司能够获得持
续、稳定的发展。公司董事会认为公司治理的实际情况与《上市公司治理准则》等规范性文
件的规定和要求基本相符。
二、公司治理专项活动情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关法律法规的要求,不断完善公
司法人治理结构,推动提高公司规范运作的水平,公司法人治理的实际状况符合中国证监会
及深圳证券交易所有关上市公司治理的规范性文件的要求,报告期内,在提升公司治理水平
与规范运作上的主要工作包括:
1、进一步强化与规范内部信息的报送与流程管理,加强公司董事、监事、高级管理人员
对相关法规的学习,依据公司已制订的《重大信息内部报告制度》,加强内幕信息的管理。
2、在已建立的内部控制体系的基础上,依据《企业内部控制基本规范》的要求和公司实
际,进一步加强与完善内控体系的建设,推动以风险管理为核心,以内部环境、风险评估、
控制活动 、信息与沟通及内部监督为主要内容的有效内部控制管理体系的建立,为公司持续
健康发展提供保障。
3、依据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》的要求,公司控股股东及实际控
制人签署了《控股股东、实际控制人声明与承诺书》。
4、严格按照法律法规、《公司章程》及《信息披露管理制度》的规定,加强信息披露事
务的管理,确保所有投资者公平获取公司信息,制定了《年报信息披露重大差错追究制度》,
加大对年报信息披露责任人的问责力度,提高年报信息披露的质量和透明度,增强年报信息披
露的真实性、准确性、完整性和及时性。
5、继续完善投资者关系管理工作,指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子
邮箱,多种渠道多方式加强与各类投资者的沟通联系,在不违反信息披露制度的原则下,使
投资者全面了解公司状况。
三、公司独立董事履行职责情况
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报告期内,公司独立董事按照《公司章程》及相关规定,本着对公司和全体股东诚信与勤
勉的态度,恪尽职守,维护公司利益和全体股东的权益不受侵犯。公司独立董事积极参加公
司董事会会议,认真审议会议议案,作出独立、客观与公正的判断,对公司对外投资、出售
资产、债务重组以及公司终止非公开发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组等事项依
规发表独立意见,为公司的经营、发展从各自专业角度提出了较多有价值的意见和建议,对
董事会形成科学、客观的决策,对公司的良性发展均起到了积极的作用。
1、独立董事参加董事会的出席情况
姓 名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 备
注
王泽霞 4 4 0 0
李生校 4 4 0 0
史建兵 4 4 0 0
何大安 7 7 0 0
黄董良 7 7 0 0
胡华伟 7 7 0 0
独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《独立
董事工作细则》等法规文件的要求,认真履行职责,维护公司整体利益和全体股东利益,特
别是中小股东的合法权益。能够按时出席董事会,认真阅读会议文件,主动调查、获取做出
决策所需要的情况和资料,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达了明确意见。
认真阅读公司的财务报告及公共传媒有关公司的报道,及时了解并持续关注公司业务经营管
理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存
在的问题,并向公司股东大会提交年度述职报告。
2、一年来对下列事项发表了独立意见:
⑴关于对公司对原有的铜城商厦商贸分公司改制,投资设立全资子公司“白银铜城集团
商业管理有限责任公司”事项的独立意见;
⑵关于对公司核销长期投资事项的独立意见;
⑶关于对公司对原有的白银铜城商厦(集团)股份有限公司大酒店改制,投资设立全资子
公司“白银铜城集团大酒店有限责任公司”事项的独立意见;
⑷对公司 2009 年年度报告的审核及关于 2009 年年度报告中对截止 2009 年年底上市公司
资金占用和对外担保事项的说明、关于对公司内部控制自我评价的意见、关于对公司 2009 年
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年度审计报告非标意见的说明、关于公司核销长期投资事项的说明、关于继聘中喜会计师事
务所为公司 2010 年度审计机构的说明和对公司 2009 年度利润分配的意见;
⑸关于公司增补独立董事的事项发表的独立意见;
⑹关于公司向白银坤阳置业投资有限公司出售本公司拥有的位于白银区红星路 85 号 1 幢
整幢商服房和位于白银区公园路 434、436 号房产的关联交易事项的独立意见;
⑺关于公司终止非公开发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组事项的独立意见;
⑻关于公司2010年中期报告当期和累计对外担保、违规担保及执行中国证监会《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》事项的独立意见;
⑼关于公司与债权方北京广德润通投资咨询有限公司就债务余额 8,758,140 元进行债务
重组事项的独立意见。
3、独立董事年报工作制度的执行情况
公司独立董事在公司 2010 年年度报告审计与编制期间,继续勤勉尽责履行职责。2011 年
1 月 9 日,公司独立董事与公司 2010 年度审计注册会计师李力先生、陈翔先生举行了见面会,
仔细询问与听取了年审注册会计师关于年度审计工作组的人员安排、审计计划、重点的审计
区域与审计策略、风险评估判断等情况,同意按照既定的审计计划开展年度审计工作;2011
年 2 月 19 日,公司独立董事与公司 2010 年度审计注册会计师李力先生、陈翔先生举行了第
二次见面沟通会,详细了解了公司年审工作开展的有关情况,并对相关财务指标情况及变动
原因进行了询问,对会计师初步审计意见为带有强调事项段的非标准审计意见的财务报告进
行了审议,同时,独立董事就董事会召开年报审议会议的程序,所需审议的各项议案资料及
其附件进行了审阅,鉴于会计师审计工作的提前完成,同意提前召开公司董事会会议并审议
公司 2010 年年度报告。
4、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内,公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及其他事项均没有提出异议。
四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况及其独立性
1、公司的业务独立情况
公司业务独立,拥有独立完整的供应、生产和销售系统,自主经营、自负盈亏。
2、公司的人员独立情况
公司人员、薪酬管理完全独立。建立了独立的劳动、人事及工资管理制度,全体员工与
公司签订了劳动合同。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员都在
本公司领取薪酬;公司董事、监事及高级管理人员均通过合法程序选聘。
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3、公司的资产独立情况
公司资产独立、权属清晰,拥有独立的经营系统;拥有完整、独立的资产产权。
4、公司的机构独立情况
公司设立了健全的组织机构体系,独立运作。
5、公司的财务独立情况
本公司拥有独立的财务部门,并按国家会计准则和会计政策制定了规范独立的会计核算
体系和财务管理制度,公司独立开设银行账户并依法独立纳税。
2、对公司产生的影响及改进措施
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了“五分开”,具有显著
的独立性,有利地促进和保障了公司的健康有序发展。公司将进一步完善内部控制制度,建
立健全内部控制体系,确保公司健康有序发展。
五、公司内部控制制度的建立健全情况
(一)公司内部控制的组织架构
1、股东大会是公司的权力机构,行使下列职权:决定公司的经营方针和投资计划;选举
和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;审议批准董事会
报告、监事会报告、年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案;对公司
增加或者减少注册资本作出决议等。公司已经制定《股东大会议事规则》,能够确保所有股东
特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利。
2、董事会是公司的常设决策机构,对股东大会负责,行使下列职权:执行股东大会决议;
制订年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案;提名董事候选人;聘任
或解聘高管;制订公司基本管理制度等。公司董事会下设四个专门委员会—提名委员会、审
计委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会。公司三名独立董事,均担任了上述两个专业委
员会的成员,在专门委员会中占多数并担任主任委员。公司已经制定《董事会议事规则》、《独
立董事工作制度》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《战备委员会工作细则》
和《薪酬与考核委员会工作细则》。
3、监事会是公司的监督机构,其中的股东代表监事由股东大会选举,职工代表监事由职
工代表大会选举。监事会由股东大会授权,负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不
受侵犯,负责监督公司合法运作,负责监督公司董事、高级管理人员的行为,对公司和各子
公司的财务状况进行监督及检查,并向股东大会负责并报告工作。公司已经制定《监事会议
事规则》。
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4、公司管理层是公司的执行机构,负责公司的日常生产经营管理工作,由董事会聘任。
公司内部各事业部、职能部门和控股子公司在生产经营活动各环节实施具体生产经营业务。
公司下设办公室、财务部、证券部、人力资源部、法律事务部、经营部等职能部门。
(二)公司内部控制制度建设情况
公司自上市以来,严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求,不断完善
公司法人治理结构,建立健全内部控制制度,提高公司运营透明度,全面提升公司治理水平。
认真修订和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董
事工作制度》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信
息披露事务管理制度》、《社会责任制度》、《重大信息内部上报制度》、《投资者关系管
理制度》、《接待和推广工作制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关
联交易管理制度》、《募集资金使用及存放管理办法》、《控股子公司管理办法》、《董事会
战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作
细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《财务核算规程》、《审计工作规程》等规章制
度;在报告期内,公司制定了《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年度财务报
告审议工作规程》、《敏感信息排查管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、
《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》等内部控制制度,建立了较为
完善和健全的内部管理制度,涵盖经营环节的各个方面。
(三)公司内部审计部门的设立,人员配备及工作情况
公司设立了审计部,配备专职审计人员3名,负责执行内部控制的监督和检查,独立行使
审计监督职权。内部审计人员均要求具备会计等专业知识,保证公司内部审计工作的有效运
行。在公司监事会的监督与指导下,完成公司内部审计、督查工作,采取定期与不定期检查
方式,对公司和子公司财务、重大事项、日常生产经营活动等进行审计、核查,并对公司内
部管理体系以及子公司内部控制制度的情况进行监督检查。
六、重点控制活动
(一)关联交易内部控制
公司在《公司章程》中对股东大会、董事会审议关联交易事项的权限、程序、回避事项
等均作了明确具体的规定。制订的《关联交易管理制度》对关联交易协议类别、判断标准、
合同签订、信息披露等内容进行了详细规定,股东大会、董事会严格执行关联交易内部控制
制度中的相关规定,并确保关联交易事项发生均为可控,内部控制制度符合相关规定。
公司发生的关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形,亦不存在关联方占用或转
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移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的情形。公司在审议关联交
易事项时严格按照相关规定履行了相应的决策程序。
(二)对子公司的控制情况
2010 年,公司实施并落实对两家全资子公司的控制管理,主要采用以下措施:人事控制 ,
对公司委派的子公司董事、监事及高管人员进行考核;财务监管,对子公司的财务负责人实
行统一委派、统一管理、定期轮换,并定期对其财务状况进行内部审计检查;绩效考核,公
司对各子公司的经营管理层实行绩效考核,将其年薪收入与公司经营业绩完成情况挂钩;公司
每月召开营运分析会议,了解各全资子公司经营管理状况,实现对各子公司的经营过程管理。
(三)对外担保的内部控制
公司根据中国证监会下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关要求,结
合公司实际制订了《对外担保管理制度》,该制度的建立和运行,基本确保了公司对外担保事
项的决策、披露、执行等的合规性和有效性。在报告期内,公司未发生新的对外担保事项,
截止报告期末,公司担保余额为零。
公司不存在违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的情形。
(四)重大投资管理控制
公司的《公司章程》以及制定的《对外投资管理制度》对股东大会、董事会重大投资的
审批权限、程序作了明确规定。对重大投资事项,公司均严格按照信息披露规定履行了信息
公告义务。
(五)信息披露的内部控制
公司已建立了《信息披露管理制度》、《重大信息内部上报制度》、《敏感信息管理制度》、
《内幕信息知情人登记制度》和《外部信息使用人管理制度》》,规范了重大信息的范围,报
告、审核程序和披露办法以及保密规定等管控要素。公司将严格执行《深圳证券交易所股票
上市规则》、《信息披露管理办法》等规定的要求,规范实施信息披露工作。
七、 内部监督
公司根据深交所发布的《关于做好上市公司 2010 年年度报告工作的通知》要求,对公
司内部控制运行情况进行了自查和总结,形成了《白银铜城商厦(集团)股份有限公司内部
控制自我评价报告》。
(1)公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行
监督,对股东大会负责。
(2)审计委员会是董事会的专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和
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白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2010 年年报报告全文
核查工作,确保董事会对经理层的有效监督。审计委员会下设审计部,负责对公司及下属各
分支机构、各部门的财务收支及经济活动进行审计、监督,包括经理任职目标和责任目标完
成情况;经理人员、财务人员的离任审计;协助公司进行财务清理和整顿,以便及时发现内
控制度的缺陷和不足,提出整改方案,并以适当方式及时报告董事会。 同时,公司的职能部
门,包括财务部、人力资源部、证券部等均有相应的职权监督和指导分支机构,并对权限范
围内的职责具有一定的监督和管理的职能。
八、公司内部控制情况的总体评价
公司根据深交所发布的《关于做好上市公司 2010 年年度报告工作的通知》要求,对公
司内部控制运行情况进行了自查和总结,形成了《白银铜城商厦(集团)股份有限公司内部
控制自我评价报告》。董事会对内部控制的总体评价:公司董事会认为:公司通过不断的建
立、健全和执行各项内部控制制度并通过开展“上市公司治理专项活动”进行自查、整改、
提高,公司现有的内部控制制度已基本建立健全,能够适应公司管理层的要求和公司发展的
需要,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,能够对公司各项业务活动的健康
运行及国家有关法律、法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制
定以来,各项制度得到了有效的实施。
九、公司内部控制存在的问题及整改措施
(一)报告期内,公司按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部
控制指引》等法律法规的要求,加强风险管理机制和内部控制制度建设,取得了一定的成效。
目前,公司在内部控制上尚有如下不足:
1、内部控制建设工作有待进一步强化。虽然公司的制度体系比较健全,但部分规定还需
根据新发布的相关规定,进一步修订。
2、内部控制自我评价工作还需进一步完善。公司虽已开展内部控制自我评价工作,但还
需要遵循相关规定对缺陷评价标准等内容进行进一步的确定。
3、内部控制监督作用尚需进一步发挥。公司虽已充分认识到内部监督的必要性和重要性,
但还需要进一步发挥董事会下设各委员会的作用,强化内部审计职能,充分发挥内部审计作
用。为此,公司将采取以下整改措施:(1)公司将根据相关规定,进一步确定内部控制缺陷的
定性标准和定量标准,组织实施自我评价工作,加强内部控制执行力度,提高内部控制的系
统性和有效性。(2) 进一步完善责任追究机制,完善内部审计制度,充分发挥董事会审计委
员会的作用,有效开展内部审计工作,聘请会计师事务所进行内部控制审计。
(二)报告期内,不存在中国证监会、深交所对公司及相关人员作出公开谴责的情形。
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白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2010 年年报报告全文
5、独立董事对公司内部控制自我评价的意见
公司全体独立董事认为,公司的内部控制体系和制度符合国家有关法律、法规和监管部
门的要求。公司对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效,
各项制度均得到了充分有效的实施,能够适应公司现行管理的要求和发展的需要,保证公司
经营活动的有序开展,确保公司发展战略和经营目标的全面实施;公司内部控制自我评价符
合公司内部控制的实际情况。
六、对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况
公司初步建立了目标责任制绩效考核体系,加强对高级管理人员的管理和激励,根据实际
经营情况进行考核,实施奖惩措施。公司将在条件具备时,积极推行股权激励机制。
第六节 股东大会情况简介
2010 年度本公司共召开了 5 次股东大会:
一、2010 年第一次临时股东大会
白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会于 2010 年 2 月 5 日上
午在公司四楼会议室召开现场会议,审议通过了《关于公司对外投资的议案》。本次股东大
会决议公告刊登在 2010 年 2 月 6 日的《中国证券报》和巨潮资讯网站上。
二、2010 年第二次临时股东大会
白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会于 2010 年 4 月 11 日上
午在公司四楼会议室召开现场会议,大会审议通过了关于增补何大安先生、黄董良先生、胡
华伟先生为公司独立董事的议案。本次股东大会决议公告刊登在 2010 年 4 月 13 日的《中国
证券报》和巨潮资讯网站上。
三、2009 年度股东大会
白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2010 年度股东大会于 2010 年 5 月 6 日上午在公司
四楼会议室召开现场会议,本次股东大会审议通过了:1、公司 2009 年度董事会工作报告;2、
公司 2009 年度监事会工作报告;3、公司 2009 年年度报告全文及其摘要;4、公司 2009 年度
财务决算方案;5、公司 2009 年度利润分配预案;6、关于长期投资核销的议案;7、关于续
聘中喜会计师事务所有限责任公司为 2010 年度审计机构的议案。本次股东大会决议公告刊登
在 2010 年 5 月 7 日的《中国证券报》和巨潮资讯网站上。
四、2010 年第三次临时股东大会
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白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2010 年年报报告全文
白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2010 年第三次临时股东大会通过现场和网络投票相
结合的方式于 2010 年 9 月 15 日下午召开,审议通过了《关于终止公司非公开发行股份购买
资产暨关联交易之重大资产重组的议案》。本次股东大会决议公告刊登在 2010 年 9 月 16 的
《中国证券报》和巨潮资讯网站上。
五、2010年第四次临时股东大会
白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2010 年第四次临时股东大会于 2010 年 12 月 17 日
在公司四楼会议室召开现场会议,会议审议通过了《关于公司债务重组的议案》。本次股东
大会决议公告刊登在 2010 年 12 月 18 的《中国证券报》和巨潮资讯网站上。
第七节 董事会报告
一、对公司未来经营成果与财务状况可能产生影响的重大事项的讨论与分析
2010 年 8 月 16 日,公司董事会召开了六届九次会议,审议通过了《关于终止公司非公开
发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组的议案》,该议案已经 2010 年 9 月 15 日召开的
2010 年第三次临时股东大会表决通过。2010 年 9 月 25 日,本公司向中国证监会提交了《关
于撤回白银铜城商厦(集团)股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件的申请》,
2010 年 11 月 23 日,本公司收到“中国证监会行政许可申请终止审查通知书”([2010]152 号),
中国证券监督管理委员会决定终止对本公司发行股份购买资产暨关联交易报告书行政许可申
请的审查。公司实施重大资产重组是解决持续经营的唯一出路。在此,重大资产重组方案终
止后,公司将协调各方尽快启动新的资产重组,以使公司能够健康持续发展。
二、报告期内公司经营情况回顾
(一)报告期内公司总体经营情况
2010 年,公司对原有商贸分公司进行改制,以商业零售业务设立“白银铜城集团商业管
理有限责任公司”,经营范围仍为商业零售等业务;以酒店服务业务设立“白银铜城集团大酒
店有限责任公司”,经营范围仍为酒店客房服务、场地租赁,会议服务,热力供应等。经中喜
会计师事务所审计,公司 2010 年完成主营业务收入 20,547,161.22 元,较上年同期增涨
51.35%%;净利润 4,636,070.76 元,较上年同期增涨 29.74%,截至 2010 年 12 月 31 日,公司
的财务结构和经营环境有了很大改善。但由于公司目前所处行业、地域及历史等原因,主营
业务仍为亏损。
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(二)经营成果及财务状况的简要分析
1、主营业务范围及经营情况
报告期内公司主营业务范围未发生重大变化,主要从事商业零售及酒店服务。
2、主营业务分行业、产品情况表
单位:(人民币)万元
主营业务分行业情况
分行业或 营业利润率 营业收入比上 营业成本比上年 毛利率比上年
营业收入 营业成本
分产品 (%) 年同期增减(%) 同期增减(%) 同期增减(%)
酒店业务 408.69 542.45 -32.73 11.68 7.59 5.05
商贸业务 1377.05 1304.68 5.26 79.19 79.56 -0.19
合计 1785.74 1847.13 -3.44 57.42 50.08 5.06
主营业务分产品情况
酒店业务 408.69 542.45 -32.73 11.68 7.59 5.05
商贸业务 1377.05 1304.68 5.26 79.19 79.56 -0.19
合计 1785.74 1847.13 -3.44 57.42 50.08 5.06
报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额为 0.00
万元。
3、主营业务分地区情况
单位:(人民币)万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减(%)
甘肃省 1785.74 57.42
合计 1785.74 57.42
4、公司主要供应商、客户情况
报告期内,公司主要从事的业务面向社会公众,公司向前 5 名供应商合计采购金额占年
度采购总额的 10.93%,前 5 名客户销售额占销售总额的 3.42%。
5、报告期内,本公司主营业务内容未发生变化,结构较前一报告期发生了变化,公司
对原有商贸分公司改制设立了两个子公司“白银铜城集团商业管理有限责任公司”和“白银
铜城集团大酒店有限责任公司”,两个子公司于 2010 年 4 月 1 日起纳入合并报表范围,由于
改制仅对业务内容进行了划分,并未改变主营业务。
6、公司控股子公司经营情况及业绩分析
白银铜城集团商业管理有限责任公司,成立时间:2010 年 1 月 12 日,注册资金 1000 万
元,一人有限公司,经营范围:商业管理;建筑材料(不含木材)、五金交电、金属材料、化
工产品(不含危险品)、普通机械、汽车配件、日用百货、服装鞋帽、针纺织品、办公用品、
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白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2010 年年报报告全文
装潢材料、劳保用品、钟表眼镜、黄金首饰、文体用品、电脑耗材、通讯器材、家俱、工艺
美术品、计算机及其辅助设备(涉及安全信息产品除外)批发零售,场地租赁;预包装食品、
散包装食品批发零售(凭许可证有限期经营)。截止 2010 年 12 月 31 日,该公司总资产
44,099,880.18 元,净资产 32,906,826.83 元,负债 11,193,053.35 元,主营业务收入
11,400,652.17 元,净利润-1,354,326.80 元。
白银铜城集团大酒店有限责任公司:成立时间:2010 年 2 月 1 日,注册资金 1000 万元,
一人有限公司,经营范围:公共场所(宾馆)(凭许可证有效期经营),场地租赁,会议服务,
热力供应。截止 2010 年 12 月 31 日,该公司总资产 50,676,228.73 元,净资产 44,454,644.75
元,负债 6,221,582.98 元,主营业务收入 3,454,689.24 元,净利润 1,535,353.48 元。
报告期内,公司无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的情
形。
三、公司投资情况
本报告期内, 公司未发生新的募集资金,也无以前期间发生但延续到报告期使用的募集
资金。
四、公司财务状况
单位:元
项 目 报告期 上年同期 增减幅度(%)
主营业务收入 20,547,161.22 13,575,667.88 51.35
营业利润 -5,431,267.96 -8,879,460.69 -38.83
净利润 4,636,070.76 3,573,315.30 29.74
现金及现金等价物净增加额 109,170.22 -1,971,319.77 -105.54
营业成本 19,088,501.68 22,455,128.57 47.78
财务费用 541,395.03 905,088.30 -40.18
资产减值损失 -3,432,254.09 -1,269,767.69 170.31
项 目 报告期期末 年初数 增减幅度(%)
总资产 94,750,740.41 123,719,454.97 -23.41
股东权益 22,237,938.22 17,601,867.46 26.34
其他应收款 255,784.07 1,733,564.36 -85.25
无形资产 5,036,593.20 8,982,874.91 -43.93
其他应付款 24,413,239.79 61,277,117.96 -60.16
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负债 72,512,802.19 106,117,587.51 -31.67
原因分析:
1、报告期主营业务收入较上年同期增加了 51.35%,主要系公司子公司白银铜城集团商业
管理有限责任公司商贸业务收入有所增长所致;
2、报告期营业利润亏损 5,431,267.96 元,较上年度相比减亏 38.83%,主要系主营业务
收入增长所致;
3、报告期净利润 4,636,070.76 元,较上年同期增加 29.74%,主要系公司非经常性损益
产生的收益较大所致;
4、报告期经营活动产生的现金流量净额 1,013,106.75 元,与上年同期-5,807,647.28 元
增加 117.44%,主要系公司报告期支付的其它与经营活动有关的现金大幅减少所致;
5、报告期营业成本 19,088,501.68 元,较去年相比增加 47.78%,主要系子公司白银铜城
集团商业管理有限责任公司商贸业务成本随收入同比增加所致;
6、报告期公司总资产减少了-23.41%,主要系公司 2010 年出售房产并归还借款所致;
7、报告期公司股东权益与期初数相比增加 26.34%,主要系公司 2010 年度实施债务重组
等实现利润所致;
8、报告期公司其他应收款 255,784.07 元,与去年 1,733,564.36 元相比减少 85.25%,主
要系公司 2010 年度收回欠款所致;
9、报告期公司无形资产比去年减少了 49.93%,主要系公司 2010 年出售房产导致土地使
用权减少所致;
10、报告期公司其他应付款 24,413,239.79 元,与去年相比减少 60.16%,主要系公司 2010
年出售房产顶付欠款和债务重组所致。
五、公司未来发展的展望
(一)2010 年公司面临的经营风险
由于公司重大资产重组方案已终止,2010年公司恢复上市工作未能顺利进行,公司的经
营业务仍缺乏市场竞争力,持续经营能力有待提高;公司管理人才缺乏,企业管理水平有待
提高。
(二)2011 年公司工作目标和指导思想
2011 年公司经营管理工作的总体指导思想仍是:“保重组促发展,向管理要效益”。公
司在协调各方尽快启动新的重组的同时,将强化管理,加强队伍建设,深挖潜力,全面提升
经营管理水平,规范运行,确保企业健康发展。
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白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2010 年年报报告全文
(三)2011年经营工作主要措施
截止2010年底,公司通过实施债务重组,实现了盈利的经营目标。但公司累计亏损数额
较大,且主营业务利润仍为亏损,公司经营和盈利能力的连续性和稳定性存在不确定性。2011
年针对公司持续经营方面存在的问题,公司将采取以下措施:
1、最大限度盘活存量资产,充分发挥存量资产的价值,向管理要效益。目前公司主要的
经营业务为酒店经营和商业的经营管理,公司将通过细化管理制度,强化成本控制,降低各
项成本费用开支,挖潜改造和堵塞漏洞,努力在管理上实现低成本,争取利润最大化。同时
制定有效地激励机制,最大限度调动全体员工的工作积极性和主动性。
2、公司将积极推进公司的资产重组事宜,力争通过采取包括非公开发行股份购买资产在
内的多种方式尽快引进优质资产,改善公司的盈利能力,彻底改变公司目前的经营格局,重
新确立公司新的主营业务,从而使公司迈上可持续发展的道路,最大限度维护公司及广大投
资者的切身利益。
3、公司将继续推进债务重组,化解债务偿还风险。
综合上述情况,本公司在化解债务风险的同时通过实施资产重组,确立公司新的具有市
场竞争力的主营业务,改善公司的盈利能力。
六、董事会日常工作情况
(一)报告期内董事会会议情况
报告期内,公司董事会共召开了十一次会议。
1、2010年1月11日,公司董事会召开了六届二次会议,审议通过了关于公司对外投资的
议案。该决议刊登在2010年1月12日的《中国证券报》和巨潮资讯网站上。
2、2010 年 1 月 15 日,公司董事会召开了六届三次会议,审议通过了公司关于核销部分
固定资产的议案。该决议刊登在 2010 年 1 月 16 日的《中国证券报》和巨潮资讯网站上。
3、2010 年 1 月 20 日,公司董事会召开了六届四次会议,审议通过了关于公司对外投资
的议案。该决议刊登在 2010 年 1 月 21 日的《中国证券报》和巨潮资讯网站上。
4、2010 年 3 月 26 日,公司董事会召开了六届五次会议,审议通过了关于公司董事会增
补董事、独立董事的议案。该决议刊登在 2010 年 3 月 27 日的《中国证券报》和巨潮资讯网
站上。
5、2010 年 4 月 13 日,公司董事会召开了六届六次会议,审议通过了公司 2009 年年度报
告全文及摘要。该决议刊登在 2010 年 4 月 15 日的《中国证券报》和巨潮资讯网站上。
6、2010 年 4 月 23 日,公司董事会召开六届七次会议,审议通过了公司 2010 年第一季度
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白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2010 年年报报告全文
报告全文和正文。
7、2010 年 4 月 28 日,公司董事会召开六届八次会议,审议通过了关于公司与中国农业
银行股份有限公司白银西区支行债务重组方案。该决议刊登在 2010 年 4 月 29 日的《中国证
券报》和巨潮资讯网站上。
8、2010 年 8 月 16 日,公司董事会召开六届九次会议,审议通过了关于终止公司非公开
发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组的议案。该决议刊登在 2010 年 8 月 26 日的《中
国证券报》和巨潮资讯网站上。
9、2010 年 8 月 23 日,公司董事会召开六届十次会议,审议通过了公司 2010 年半年度报
告全文及摘要。
10、2010 年 9 月 24 日,公司董事会召开六届十一次会议,会议审议通过了公司 2010 年
第三季度报告全文及正文。
11、2010 年 11 月 29 日,公司董事会召开六届十二次会议,会议审议通过了公司债务重
组的议案。该决议刊登在 2010 年 12 月 1 日的《中国证券报》和巨潮资讯网站上。
(二)董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内,董事会严格按照《公司章程》及有关法律、法规履行职责,认真执行股东大
会的各项决议。2010 年 2 月 5 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司对
外投资的议案》,公司已于 2010 年 3 月 2 日将改制子公司“白银铜城集团商业管理有限责任
公司”办理完成工商登记等相关手续,营业执照:620400000004150;于 2010 年 4 月 9 日将
改制子公司“白银铜城大酒店有限责任公司”办理完成工商登记等相关手续,营业执照:
620400000004256。
(三)公司董事会审计委员会履职情况
1、报告期内,董事会审计委员会按照中国证监会公告([2009]34号)和公司《董事会审
计委员会实施细则》的规定,认真履行职责:(1)积极参与并指导公司财务政策的制定,督
促并检查日常审计情况,审查公司2010年会计政策、财务制度、财务状况、财务报告程序以
及内控制度的完善与执行情况;(2)定期了解公司的财务状况和经营状况,审核公司的定期
报告和财务报告,并将审核意见提交董事会;(3)在公司编制年度报告过程中,与公司审计
机构配合,顺利完成了进场前审计计划的制定、初步财务报表预审和进场后的交流沟通等工
作,直至形成书面审核意见,从而确保公司年度报告和财务报告真实、完整、公允地反应公
司的财务状况、经营成果和现金流量情况;(4)对公司审计机构年度审计工作进行总结,就
公司聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议,提交公司董事会作为决策参考。
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白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2010 年年报报告全文
2、审计委员会对年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审计意见
公司董事会:公司聘任的中喜会计师事务所有限公司负责 2010 年度财务报告的审计。根
据年报工作规程,我们已与审计机构协商确定了 2010 年年报审计时间安排。在注册会计师进
场审计前,我们审阅了公司财务部 2011 年 1 月 6 日提交的截止 2010 年 12 月 31 日的合并及
母公司资产负债表以及 2010 年度的合并及母公司利润表和现金流量表,并发表如下意见:公
司财务报告真实、准确、完整,能够充分反映公司截止 2010 年 12 月 31 日的财务状况和 2010
年度的经营成果和现金流量情况。同意以此为基础进行审计工作。
3、审计委员会审阅公司2010年财务报告的第一次书面意见
我们审阅了公司财务部 2011 年2月 19日提交的经年审注册会计师出具初步审计意见后
的财务报表,包括截至 2010年 12 月 31 日的资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益
变动表以及部分财务报表附注资料,并重点关注了公司经本次年审后财务报表的调整部分。
通过与年审注册会计师的沟通,以及对有关帐册及凭证补充审阅后,我们认为:保持原有的
审计意见,并认为公司财务报表已按照新会计准则及公司相关财务制度的规定编制,真实、
准确的反映了公司 2010 年度的财务状况及经营成果等情况。公司管理层已按要求就收入确
认、持续经营、资产负债表日后事项、关联交易等重要事项在财务报表附注中予以披露。
4、董事会审计委员会关于会计师事务所审计工作的督促情况
审计委员会于2011年3月5日就公司目前选用的会计政策是否合理、会计估计是否恰当、
对外担保情况和控股股东及其关联方占用资金等九个方面的问题与会计师事务所负责公司年
度审计的注册会计师进行了充分的沟通,达成一致意见。审计委员会同时同意会计师事务所
根据其总体工作情况,统筹确定审计工作时间安排,提前完成审计报告。
5、审计委员会审阅公司 2010 年财务报告的第二次书面意见
董事会审计委员会审阅了公司财务部于2011年3月20日提交的、经负责公司年度审计工作
的注册会计师出具初步审计意见后、公司出具的财务报表,包括2010年12月31日的合并及母
公司资产负债表、2010年1-12月的合并及母公司利润表和现金流量表。认为:原有的审议意
见合理,公司的财务报告真实、准确、完整,在所有重大方面均能够公允的反映公司2010年
12月31日的财务状况、2010年度的经营成果和现金流量情况。 同意将中喜会计师事务所有限
公司出具的《审计报告》(初稿)提交公司董事会审议。
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白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2010 年年报报告全文
第八节 监事会报告
一、监事会会议情况
报告期内,公司监事会共召开了四次会议。
1、2010 年 4 月 13 日,本公司监事会以传真方式召开了六届二次会议,会议审议了如下
议案:《公司 2009 年度监事会工作报告》、《公司 2009 年年度报告全文及其摘要》、《公司 2009
年度利润分配方案》、《关于董事会对 2009 年度非标意见说明的意见》、《关于长期投资核销的
议案》、《公司内部控制自我评价的报告》,并对 2009 年年度报告发表了审核意见。该决议刊
登在 2010 年 4 月 15 日的《中国证券报》和巨潮资讯网站上。
2、2010 年 4 月 23 日,本公司监事会以传真方式召开六届三次会议,会议审核并确认了
2010 年第一季度报告全文及其正文。
3、2010 年 8 月 23 日,本公司监事会以传真方式召开六届四次会议,会议审核并确认了
2010 年半年度报告全文及其摘要。
4、2010 年 10 月 24 日,本公司监事会以传真方式召开了六届五次会议。会议审核并确认
了 2010 年第三季度报告全文及其正文。
二、监事会对公司有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内,公司认真开展进一步深入推进公司治理专项活动,监事会也积极参与其中,
为公司治理活动发挥了积极作用。监事会认为:公司内部控制制度完整有效,各项决策依法
规范。公司董事及高级管理人员履职过程中勤勉认真,没有违反法律、法规、公司章程或损
害公司利益的行为,没有滥用职权、损害股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内,监事会继续切实履行检查公司财务状况的职责。中喜会计师事务所已对公司
2010 年一季度财务报告、2010 年中期财务报告、2010 年第三季度财务报告和 2010 年年度
财务报告均出具了客观的审计意见,监事会认为:公司定期财务报告符合公司实际,真实、
客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、核销资产情况
报告期内,监事会对公司核销部分固定资产进行了全面的监督。公司核销部分固定资产
的议案的决议程序是合法的、依据充分,监事会同意核销。
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白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2010 年年报报告全文
4、公司内部控制制度建立情况
监事会认为,公司内部控制自我评价基本符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》
及其他相关文件要求;公司制订的治理专项活动方案合理有效,通过自查、公众评议及监管
机构检查发现公司内部控制存在的问题能够及时、全面地进行整改并以书面形式向公众投资
者进行全面披露,确保了公司内部控制制度建立及执行符合法律法规的要求,保证了公司经
营管理的正常进行,有效地控制了经营风险。
5、关于审计报告“非标”意见的说明
公司监事会认为,公司董事会就 2010 年度非标意见审计报告涉及事项的专项说明,符合
公司实际。公司董事会就非标意见涉及事项消除提出的措施和解决办法有效、可行。公司监
事会将根据《公司法》及公司章程的有关规定,加大监督检查力度,督促公司董事会及经营
班子依法履行职责,科学决策,确保公司健康快速发展。
6、监事会对公司内部控制自我评价报告的意见
公司遵循内部控制的基本原则,结合自身实际情况,建立健全了相应的内部控制制度,
保证了公司经营活动的正常开展和今后发展的可预测风险控制;公司已建立较完善的内部控
制组织机构,保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督;报告期内,公司不
存在违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上
市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。综上所述,监事会认为,公司内部
控制自我评价全面、真实、准确,客观反映了公司内部控制的实际情况,我们对公司内部控
制自我评价报告无异议。
7、监事会对2010年度控股股东及其他关联方资金占用情况的意见
公司监事会认为:公司能够严格按照根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监
督管理委员会证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》的要求,公司不存在大股东占用上市公司资金的情形,不存在违规对外
担保的情形。公司监事会将严格按照上述文件要求,对公司今后的相关工作认真监督。
三、监事会2011年度工作计划
1、按照法律法规,认真履行职责;
2、加强监督检查,防范经营风险;
3、加强学习,提高业务水平。
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白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2010 年年报报告全文
第九节 重要事项
一、公司治理情况
报告期,公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指
引》、中国证监会《关于 2009 年上市公司治理相关工作的通知(上市部函[2009]42 号)》和
甘肃证监局《关于做好 2009 年上市公司治理相关工作的通知(甘证监函字[2009]81 号)》的
要求和部署,进一步加强公司内部控制制度的建立和完善工作,特别是根据中国证监会《关
于上市公司做好 2009 年年报工作的公告》的要求,2010 年 4 月 13 日,公司董事会召开了六
届六次会议,审议通过了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司内幕信息知
情人登记制度》、《公司外部信息使用人管理制度》、《公司董事会秘书工作细则》等相关
内控制度。
二、公司 2010 年度不进行利润分配和公积金转增股本
1、2010 年度公司实际可供股东分配的利润仍为负数,因此,2010 年度公司不进行利润
分配和公积金转增股本。
2、公司最近三年现金分红情况
单位:(人民币)元
现金分红 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市 年度可分配
分红年度
金额(含税) 于上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比率 利润
2009 年 0.00 3,573,315.30 0.00% -8,879,460.69
2008 年 0.00 5,638,886.77 0.00% -11,931,441.52
2007 年 0.00 30,428,442.37 0.00% -31,526,277.88
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例(%) 0.00%
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
三、本报告期内公司无的重大诉讼、仲裁事项
四、本报告期内公司无重大资产、收购出售事项
五、本报告期内公司重大关联交易事项
2010年4月27日本公司与本公司关联方白银坤阳置业投资有限公司签署《出售资产协议
书》,将本公司拥有的位于白银区红星路85号1幢整幢商服房和位于白银区公园路434、436号
两处房产转让给白银坤阳置业投资有限公司,上述房产经甘肃宏信房地产资产评估有限公司
评估价值为2292.67万元。本公司以2300万元价格转让给白银坤阳置业投资有限公司,产权转
让款由北京锦绣大地农产品有限公司对本公司债权等额抵顶。截止2010年12月31日,产权登
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白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2010 年年报报告全文
记已变更完毕。
六、重大合同及履行情况
1、报告期内,公司未发生也无以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其
他公司资产和其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。
2、报告期内,公司未发生也无以前期间发生但延续到报告期的委托他人进行现金资产管
理的事项。
七、公司及持有公司股份 5%(含 5%)以上的股东在报告期内没有发生或以前期间发生但
持续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项。
八、报告期内公司无新发生或以前年度发生延续到本报告期内的委托理财事项。
九、报告期内公司未开展证券投资业务。
十、报告期公司无日常关联交易业务情况
十一、报告期公司接待调研、沟通及采访等相关情况
报告期内,公司无接待调研、书面沟通和采访活动等情形。
十二、截止报告期,本公司未持有其他上市公司股权。
十三、公司未有持股 5%以上股东 2010 年追加股份限售承诺的情形。
十四、其他重要事项
1、 债务重组情况
2010年5月10日,本公司收到本公司债权人北京华海讯通信设备销售有限公司《通知函》,
通知本公司将其拥有本公司债权8,758,140.00元转让给北京广德润通投资咨询有限公司,本
公司收到通知函后进行账务处理,将债权人由“北京华海讯通信设备销售有限公司”转为“北
京广德润通投资咨询有限公司”。
2010年11月26日,本公司与债权人北京广德润通投资咨询有限公司签署《债务重组协议》,
本公司于2010年12月28日前一次性偿还该公司1,700,000.00元后,北京广德润通投资咨询有
限 公 司 同 意 一 次 性 减 免 本 公 司 所 欠 债 权 7,058,140.00 元 。 本 公 司 于 2010 年 12 月 20 偿 还
1,700,000.00元,该事项产生营业外收入7,058,140.00元。
2、其他债务重组情况
本公司应付甘肃中科凯思软件公司、白银市银虎商贸有限公司等公司款项本期进行债务
重组,账面应付款余额3,724,329.58元,豁免金额3,487,284.45元。
3、恢复上市进展情况
2007年5月9日,本公司接到深圳证券交易所“深证上[2007]059号”《关于白银铜城商厦
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白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2010 年年报报告全文
(集团)股份有限公司股票暂停上市的决定》。因本公司2004年、2005年、2006年连续三年亏
损,根据中国证监会颁布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》第五条及
《深圳证券交易所股票上市规则》14.1.1、14.1.5条的规定,深圳证券交易所决定本公司股
票自2007年5月11日起暂停上市。2008年5月8日根据《深圳证券交易所股票上市规则》14.2.1
的规定,董事会认为本公司已经符合提出恢复上市申请的条件,故向深圳证券交易所递交了
恢复上市的书面申请。并于2008年5月15日收到深圳证券交易所公司部函[2008]第16号《关于
同意受理白银铜城商厦(集团)股份有限公司恢复上市申请的函》。深圳证券交易所已于2008
年5月15日正式受理公司股票恢复上市申请。深圳证券交易所出具函件,要求公司补充提交恢
复上市申请的相关资料。
公司发行股份购买资产暨关联交易方案已经公司五届三十四次董事会会议和2009年第一
次临时股东大会审议通过,并上报中国证券监督管理委员会。2009年6月5日,本公司收到了
《中国证监会行政许可申请受理通知书》(090189号),中国证监会对本公司非公开发行股份
购买资产的重大资产重组申请材料已正式受理。2009年7月16日,本公司收到《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》(090189号)。由于反馈意见涉及需核查的事项较多,
公司向中国证监会申请延期回复。
2009年12月27日,公司接重组方北京锦绣大地农业股份公司(以下简称:“大地农业”)
通知:北京锦绣大地农产品有限责任公司(重组标的公司,以下简称“大地农产品”)绿色安
全农副产品的加工车间占用的土地为租赁土地,土地面积1800亩,为大地农业向北京市海淀
区宝山农工商公司租用的土地。经大地农业向政府相关部门咨询得知,为适应城市发展的需
要,上述土地规划用途将发生变化,必将对大地农产品的经营产生较大影响,该事项已成为
本次资产重组顺利推进的实质性障碍,且能否彻底有效化解土地使用权的权属瑕疵存在重大
不确定性。因此,大地农业认为基于“政府调整规划”的“不可抗力”提出终止《非公开发
行股份购买资产的协议》,原协议不再履行。
2010年8月16日,公司董事会召开了六届九次会议,审议通过了《关于终止公司非公开发
行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组的议案》,该议案已经2010年9月15日召开的2010
年第三次临时股东大会表决通过。2010年9月25日,本公司向中国证监会提交了《关于撤回白
银铜城商厦(集团)股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件的申请》,2010年11
月23日,本公司收到“中国证监会行政许可申请终止审查通知书”([2010]152号),中国证券
监督管理委员会决定终止对本公司发行股份购买资产暨关联交易报告书行政许可申请的审
查。
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白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2010 年年报报告全文
4、 西部金融租赁有限公司股权转让进展情况
2007年12月14日,公司与北京中和顺通担保有限公司就持有的西部金融租赁有限公司
15.29%的股权转让事宜签订了《股权转让合同》,以协议价2,823.62万元出售了租赁公司
15.29%的股权; 2010年3月4日,西部金融租赁有限公司完成工商变更登记。
5、 大股东股权质押
本公司第一大股东北京兴业玉海投资有限公司持有的本公司限售流通股37,000,000股
(占公司总股本的17.17%)已质押给浙江金昌投资管理有限公司。
本公司股东北京大地花园酒店持有的本公司限售流通股 2,000,000 股(占公司总股本的
0.93%)已质押给中国长城资产管理公司兰州办事处。
十六、期后事项
截止本报告截止日,本公司无需要披露的资产负债表日后事项。
第十节 财务报告
一、公司 2010 年度审计报告(附后)
二、财务报表(附后)
三、财务报表附注(附后)
第十一节 备查文件目录
1、载有公司法定代表人、主管会计工作的负负责人、会计机构负责人签名并盖章的会
计报表。
2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有文件的正本及公告的原稿。
白银铜城商厦(集团)股份有限公司
董事长:陈亮
二○一一年四月七日
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白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2010 年年报报告全文
白银铜城商厦(集团)股份有限公司
审 计 报 告
中喜审字(2011)第 01123 号
目 录
一、审计报告
二、财务报表
三、财务报表附注
四、会计师事务所企业法人营业执照及资质证书
中喜会计师事务所有限责任公司 电话:010-67085873 传真:010-67084147
地址:北京市崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层 邮编:100062
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白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2010 年年报报告全文
审 计 报 告
中喜审字(2011)第 01123 号
白银铜城商厦(集团)股份有限公司全体股东:
我们审计了后附的白银铜城商厦(集团)股份有限公司(以下简称铜城集团)
财务报表,包括 2010 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表,2010 年度的
利润表及合并利润表、股东权益变动表及合并股东权益变动表和现金流量表及合
并现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是铜城集团管理层的责任。这种责任
包括:(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不
存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;(2)选择和运用恰当的会计政策;(3)
作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照
中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求
我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报
获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报
表重大错误风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内
部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审
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白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2010 年年报报告全文
计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及
评价财务报表的总体列报。
我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基
础。
三、审计意见
我们认为,铜城集团财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重
大方面公允反映了铜城集团 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营
成果和现金流量。
四、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注,铜城集团截止 2010 年 12 月 31 日累计亏损
26,880.63 万元,2010 年度扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为
-543.13 万元。铜城集团已在财务报表附注 10.7 中充分披露了已经或拟采取的改
善措施,但其持续经营能力仍然存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意
见。
中喜会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师:李力
中国注册会计师:陈翔
中国 北京 报告日期:2011 年 4 月 7 日
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白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2010 年年报报告全文
资产负债表(一)
编制单位:白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2010 年 12 月 31 日 单位:元
期末余额 年初余额
项目
合并 母公司 合并 母公司
流动资产:
货币资金 1,000,880.84 31,927.47 891,710.62 891,710.62
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款 833.00 1,590.61 1,590.61
预付款项 2,761,126.60 2,678,910.00 2,710,419.60 2,710,419.60
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 255,784.07 222,043.74 1,733,564.36 1,733,564.36
买入返售金融资产
存货 246,999.95 0.00 277,701.36 277,701.36
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 4,265,624.46 2,932,881.21 5,614,986.55 5,614,986.55
非流动资产:
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 77,180,444.90
投资性房地产
固定资产 85,448,522.75 43,888.29 109,121,593.51 109,121,593.51
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 5,036,593.20 8,982,874.91 8,982,874.91
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 90,485,115.95 77,224,333.19 118,104,468.42 118,104,468.42
资产总计 94,750,740.41 80,157,214.40 123,719,454.97 123,719,454.97
法定代表人:陈亮 主管会计工作负责人:马俊德 会计机构负责人:马俊德
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白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2010 年年报报告全文
资产负债表(二)
编制单位:白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2010 年 12 月 31 日 单位:元
项目 期末余额 年初余额
合并 母公司 合并 母公司
流动负债:
短期借款 7,000,000.00 7,000,000.00 7,088,700.00 7,088,700.00
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 5,782,273.14 4,607,911.43 6,763,360.13 6,763,360.13
预收款项 1,180,311.97 1,131,498.49 1,131,498.49
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 14,015,484.98 1,129,388.87 12,206,226.51 12,206,226.51
应交税费 17,559,684.65 16,579,143.33 16,489,260.96 16,489,260.96
应付利息
应付股利 1,161,423.46 1,161,423.46 1,161,423.46 1,161,423.46
其他应付款 24,413,239.79 26,544,248.97 61,277,117.96 61,277,117.96
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 1,400,384.20 1,005,675.00
流动负债合计 72,512,802.19 58,027,791.06 106,117,587.51 106,117,587.51
非流动负债:
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 72,512,802.19 58,027,791.06 106,117,587.51 106,117,587.51
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本) 215,471,747.00 215,471,747.00 215,471,747.00 215,471,747.00
资本公积 63,967,831.70 63,967,831.70 63,967,831.70 63,967,831.70
减:库存股
专项储备
盈余公积 11,604,666.09 11,604,666.09 11,604,666.09 11,604,666.09
一般风险准备
未分配利润 -268,806,306.57 -268,914,821.45 -273,442,377.33 -273,442,377.33
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 22,237,938.22 22,129,423.34 17,601,867.46 17,601,867.46
少数股东权益
所有者权益合计 22,237,938.22 22,129,423.34 17,601,867.46 17,601,867.46
负债和所有者权益总计 94,750,740.41 80,157,214.40 123,719,454.97 123,719,454.97
法定代表人:陈亮 主管会计工作负责人:马俊德 会计机构负责人:马俊德
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白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2010 年年报报告全文
利润表
编制单位:白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2010 年 1-12 月 单位:元
本期金额 上期金额
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 20,547,161.22 5,691,819.81 13,575,667.88 13,575,667.88
其中:营业收入 20,547,161.22 5,691,819.81 13,575,667.88 13,575,667.88
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 25,978,429.18 10,626,701.73 22,455,128.57 22,455,128.57
其中:营业成本 19,088,501.68 5,547,834.41 12,916,704.96 12,916,704.96
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 329,799.65 73,566.27 275,071.52 275,071.52
销售费用 731,522.03 183,277.24 692,496.56 692,496.56
管理费用 8,719,464.88 4,350,647.17 8,935,534.92 8,935,534.92
财务费用 541,395.03 535,713.88 905,088.30 905,088.30
资产减值损失 -3,432,254.09 -64,337.24 -1,269,767.69 -1,269,767.69
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列)
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列) -5,431,267.96 -4,934,881.92 -8,879,460.69 -8,879,460.69
加:营业外收入 12,159,951.79 11,318,372.02 14,278,747.83 14,278,747.83
减:营业外支出 2,092,613.07 1,855,934.22 1,825,971.84 1,825,971.84
其中:非流动资产处置损失
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 4,636,070.76 4,527,555.88 3,573,315.30 3,573,315.30
减:所得税费用
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 4,636,070.76 4,527,555.88 3,573,315.30 3,573,315.30
归属于母公司所有者的净利润 4,636,070.76 4,527,555.88 3,573,315.30 3,573,315.30
少数股东损益
六、每股收益:
(一)基本每股收益 0.0215 0.0215 0.0166 0.0166
(二)稀释每股收益 0.0215 0.0215 0.0166 0.0166
七、其他综合收益
八、综合收益总额 4,636,070.76 4,527,555.88 3,573,315.30 3,573,315.30
归属于母公司所有者的综合收益总额 4,636,070.76 4,527,555.88 3,573,315.30 3,573,315.30
归属于少数股东的综合收益总额
法定代表人:陈亮 主管会计工作负责人:马俊德 会计机构负责人:马俊德
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白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2010 年年报报告全文
现金流量表
编制单位:白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2010 年 1-12 月 单位:元
本期金额 上期金额
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 20,668,424.32 13,355,544.79 13,355,544.79
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 18,184,990.44 13,252,964.27 41,151,241.35 41,151,241.35
经营活动现金流入小计 38,853,414.76 13,252,964.27 54,506,786.14 54,506,786.14
购买商品、接受劳务支付的现金 17,568,978.21 10,149,186.81 10,149,186.81
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 4,763,242.99 495,870.70 4,598,140.33 4,598,140.33
支付的各项税费 422,663.74 1,350.81 449,057.69 449,057.69
支付其他与经营活动有关的现金 15,085,423.07 6,126,684.64 45,118,048.59 45,118,048.59
经营活动现金流出小计 37,840,308.01 6,623,906.15 60,314,433.42 60,314,433.42
经营活动产生的现金流量净额 1,013,106.75 6,629,058.12 -5,807,647.28 -5,807,647.28
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 14,116,200.00 14,116,200.00
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 50,000.00 4,550.94 4,550.94
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 50,000.00 14,120,750.94 14,120,750.94
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 352,806.80 4,015,576.56 4,015,576.56
投资支付的现金 6,000,000.00
质押贷款净增加额
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白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2010 年年报报告全文
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 352,806.80 6,000,000.00 4,015,576.56 4,015,576.56
投资活动产生的现金流量净额 -302,806.80 -6,000,000.00 10,105,174.38 10,105,174.38
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 7,000,000.00 6,000,000.00 7,088,700.00 7,088,700.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 7,000,000.00 6,000,000.00 7,088,700.00 7,088,700.00
偿还债务支付的现金 7,088,700.00 7,088,700.00 11,108,700.00 11,108,700.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 512,429.73 400,141.27 2,248,846.87 2,248,846.87
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 7,601,129.73 7,488,841.27 13,357,546.87 13,357,546.87
筹资活动产生的现金流量净额 -601,129.73 -1,488,841.27 -6,268,846.87 -6,268,846.87
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 109,170.22 -859,783.15 -1,971,319.77 -1,971,319.77
加:期初现金及现金等价物余额 891,710.62 891,710.62 2,863,030.39 2,863,030.39
六、期末现金及现金等价物余额 1,000,880.84 31,927.47 891,710.62 891,710.62
法定代表人:陈亮 主管会计工作负责人:马俊德 会计机构负责人:马俊德
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合并所有者权益变动表
编制单位:白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2010 年度 单位:元
本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益
少 少
一 数 一 数
减 所有者权 减
项目 专 般 股 专 般 股所有者权益
: 益 :
实收资本 项 风 其东 实收资本 项 风 其东 合计
资本公积 库 盈余公积 未分配利润 资本公积 库 盈余公积 未分配利润
(或股本) 储 险 他权 合计 (或股本) 储 险 他权
存 存
备 准 益 备 准 益
股 股
备 备
一、上年年末余额 215,471,747.00 63,967,831.70 11,604,666.09 -273,442,377.33 17,601,867.46 215,471,747.00 62,267,831.70 11,604,666.09 -277,015,692.63 12,328,552.16
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 215,471,747.00 63,967,831.70 11,604,666.09 -273,442,377.33 17,601,867.46 215,471,747.00 62,267,831.70 11,604,666.09 -277,015,692.63 12,328,552.16
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 4,636,070.76 4,636,070.76 1,700,000.00 3,573,315.30 5,273,315.30
(一)净利润 4,636,070.76 4,636,070.76 3,573,315.30 3,573,315.30
(二)其他综合收益
上述(一)和(二)小计 4,636,070.76 4,636,070.76 3,573,315.30 3,573,315.30
(三)所有者投入和减少资本 1,700,000.00 1,700,000.00
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他 1,700,000.00 1,700,000.00
(四)利润分配
1.提取盈余公积
白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2010 年年度报告全文
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配
4.其他
(五)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(六)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(七)其他
四、本期期末余额 215,471,747.00 63,967,831.70 11,604,666.09 -268,806,306.57 22,237,938.22 215,471,747.00 63,967,831.70 11,604,666.09 -273,442,377.33 17,601,867.46
法定代表人:陈亮 主管会计工作负责人:马俊德 会计机构负责人:马俊德
42
白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2010 年年度报告全文
母公司所有者权益变动表
编制单位:白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2010 年度 单位:元
本期金额 上年金额
一 一
减 减
专 般 专 般
项目 : :
实收资本 项 风 所有者权益 实收资本 项 风 所有者权益
资本公积 库 盈余公积 未分配利润 资本公积 库 盈余公积 未分配利润
(或股本) 储 险 合计 (或股本) 储 险 合计
存 存
备 准 备 准
股 股
备 备
一、上年年末余额 215,471,747.00 63,967,831.70 11,604,666.09 -273,442,377.33 17,601,867.46 215,471,747.00 62,267,831.70 11,604,666.09 -277,015,692.63 12,328,552.16
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 215,471,747.00 63,967,831.70 11,604,666.09 -273,442,377.33 17,601,867.46 215,471,747.00 62,267,831.70 11,604,666.09 -277,015,692.63 12,328,552.16
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 4,527,555.88 4,527,555.88 1,700,000.00 3,573,315.30 5,273,315.30
(一)净利润 4,527,555.88 4,527,555.88 3,573,315.30 3,573,315.30
(二)其他综合收益
上述(一)和(二)小计 4,527,555.88 4,527,555.88 3,573,315.30 3,573,315.30
(三)所有者投入和减少资本 1,700,000.00 1,700,000.00
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他 1,700,000.00 1,700,000.00
(四)利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
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白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2010 年年度报告全文
3.对所有者(或股东)的分配
4.其他
(五)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(六)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(七)其他
四、本期期末余额 215,471,747.00 63,967,831.70 11,604,666.09 -268,914,821.45 22,129,423.34 215,471,747.00 63,967,831.70 11,604,666.09 -273,442,377.33 17,601,867.46
法定代表人:陈亮 主管会计工作负责人:马俊德 会计机构负责人:马俊德
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白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2010 年年报报告全文
白银铜城商厦(集团)股份有限公司
2010年度财务报表附注
(除另有注明外,所有金额都以人民币元为单位)
附注1 公司基本情况
白银铜城商厦(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)是一九九二年五月
十四日经白银市人民政府以市政发[1992]第 50 号文批准,由原白银市白银区五金交电化工公司
进行股份制改造,由白银市白银区国有资产管理局等 22 家发起人联合发起,一九九三年三月经甘
肃省经济体制改革委员会以体改委发[1992]54 号文批准,以定向募集方式设立的股份有限公司。
一九九六年十二月十八日公司股票在深圳证券交易所上市交易,股票简称“铜城集团”,股票交
易代码 000672。根据白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2001 年 3 月 6 日召开的三届十次董事
会决议,并经 2001 年 4 月 10 日召开的 2000 年度股东大会表决通过,本公司以 2000 年 2 月 27
日的总股本 6500 万元为基数,向全体股东每 10 股配 3 股(大股东放弃配股权,实际配售 780
万股),配股后总股本共计 7280 万股;2001 年 5 月 11 日以本公司配股后股本 7280 万股为基数,
向全体股东每 10 股送 4.9 股红股,送股后总股本共计 10,854.99 万股;2002 年 6 月 22 日,本
公司以 10,854.99 万股为基数,向全体股东每 10 股转增 4 进行分红,转增后总股本共计 15,196.98
万股。2007 年 3 月 19 日,本公司第二次临时股东大会决议通过《关于白银铜城商厦(集团)股
份有限公司股权分置改革暨通过资本公积金向流通股股东定向转增股本的议案》,以本公司现有
的流通股本 70,557,503 股为基数,以截止 2005 年 12 月 31 日经审计的资本公积金向本方案实施
股权登记日登记在册的公司流通股股东转增股本,每 10 股流通股股份获得转增 9 股,本次转增
总股数是 63,501,752 股,转增后公司总股本由 151,969,995 股变更为 215,471,747 股。
2007 年 4 月 13 日,北京市海淀国有资产投资经营公司将其持有的本公司 39,453,746 股国
有法人股股份,占公司总股本的 25.96%转让给北京大地花园酒店,转让后,北京大地花园酒店
成为本公司第一大股东,股权分置改革完成后北京大地花园酒店持有本公司 18.31%股份,仍为
公司第一大股东。
2009 年 10 月 23 日,本公司第一大股东北京大地花园酒店与北京兴业玉海投资有限公司签
定了《股权转让协议》,将其持有的本公司限售流通股 37,000,000 股,占本公司总股本的 17.17%
转让给北京兴业玉海投资有限公司。转让后,北京大地花园酒店仍持有本公司限售流通股
2,453,746 股,持股比例为 1.14%;北京兴业玉海投资有限公司持有本公司限售流通股 37,000,000
股,持股比例为 17.17%,成为本公司第一大股东。
公司注册号:620000000000783(2-1),注册资本为 215,471,747.00 元,法定代表人:陈亮,
公司住所:白银市白银区五一街 8 号。公司的经营范围:建筑材料、金属材料、化工产品、汽车
配件、机电产品、普通机械、五金交电、百货、针纺织品、农副产品、糖、茶、副食、饮料、保
健食品、办公用品批发零售、酒类零售、餐饮服务、摄影。公司营业期限:1993 年 3 月 6 日至
2017 年 3 月 6 日。
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白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2010 年年报报告全文
附注2 公司主要会计政策、会计估计和前期差错
2.1 财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照企业会计准则的规定进行确认、
计量和编制财务报表。
2.2 遵循企业会计准则声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状况、经
营成果股东权益变动和现金流量等有关信息。
2.3 会计期间
本公司以公历年度为会计期间,即每年从1月1日起至12月31日止。
2.4 记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
2.5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
2.5.1 同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同
一控制下的企业合并。通常情况下,同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之
间的合并,除此之外,一般不作为同一控制下的企业合并。
本公司作为合并方在企业合并中取得的资产、负债,按照合并日在被合并方的账面价值计量。
同一控制下的控股合并形成的长期股权投资,本公司以合并日应享有被合并方账面所有者权益的
份额作为形成长期股权投资的初始投资成本,相关会计处理见长期股权投资;同一控制下的吸收
合并取得的资产、负债,本公司按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。本公司取得
的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;
资本公积不足冲减的,调整留存收益。
本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用,包括支付的审计费用、评估费
用、法律服务费等,于发生时计入当期损益。
为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等,计入所发行债券及其他债务
的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用,应当抵减权益性证券
溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲减留存收益。
同一控制下的控股合并形成母子关系的,母公司在合并日编制合并财务报表,包括合并资产
负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表,以被合并方有关资产、负债的账面价
值并入合并财务报表,合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易,作为内部交易,按照
“合并财务报表”有关原则进行抵消;合并利润表和现金流量表,包含合并方及被合并方自合并
当期期初至合并日实现的净利润和产生的现金流量,涉及双方在当期发生的交易及内部交易产生
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白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2010 年年报报告全文
的现金流量,按照合并财务报表的有关原则进行抵消。
2.5.2 非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合
并。
确定企业合并成本:企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发
行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关
费用之和。通过多次交换交易分步实现的企业合并,合并成本为每一单项交易成本之和。
非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资,本公司以购买日确定的企业合并成本(不包
括应自被投资单位收取的现金股利和利润),作为对被购买方长期股权投资的初始投资成本;非
同一控制下的吸收合并取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债,本公司在购买日按照公允
价值确认为本企业的资产和负债。本公司以非货币资产为对价取得被购买方的控制权或各项可辨
认资产、负债的,有关非货币资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额,作为资产的处置损
益,计入合并当期的利润表。
非同一控制下的企业合并中,企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额,确认为商誉;在吸收合并情况下,该差额在母公司个别财务报表中确认的商誉;
在控股合并情况下,该差额在合并财务报表中列示为商誉。
企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,本公司计入合
并当期损益(营业外收入)。在吸收合并情况下,该差额计入合并当期母公司个别利润表;在控
股合并情况下,该差额计入合并当期的合并利润表。
2.6 合并财务报表的编制方法
2.6.1 合并财务报表的合并范围
本公司以控制为基础确定财务报表的合并范围,母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务
报表的合并范围。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为依据,根据
其他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资,抵销内部交易对合并财务报表的影响
后编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部
交易事项(包括母公司和纳入合并范围的子公司与联营企业及合营企业之间的未实现内部交易损
益)、内部债权债务进行抵销。
2.6.2 母公司与子公司采用的会计政策和会计期间不一致的处理方法。
本公司在编制合并财务报表时,如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母公司不一致的,
即按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。以历史成本计量的外币
非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。与购建固定资产
有关的外币专门借款产生的汇兑损益,按《企业会计准则—借款费用》的原则处理。
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2.7 现金等价物的确定标准
本公司在编制现金流量表时,将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、
易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物;权益性投资
不作为现金等价物。
2.8 外币业务和外币报表折算
2.8.1 外币交易折算汇率的确定及其会计处理方法
外币交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率,将外币金额折算为记账
本位币金额;收到投资者以外币投入的资本,采用交易日即期汇率折算。在资产负债表日,视下
列情况进行处理:
外币货币性项目:采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时
或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,计入财务费用。
以历史成本计量的外币非货币性项目:按交易发生日的即期汇率折算,在资产负债表日不改
变其记账本位币金额。
以公允价值计量的外币非货币性项目:按公允价值确定日的即期汇率折算。折算后的记账本
位币金额与原账面记账本位币金额的差额,作为公允价值变动处理,计入当期损益。如属于可供
出售外币非货币性项目,形成的汇兑差额,计入资本公积。
2.8.2 资产负债表日外币项目的折算方法及外币报表折算的会计处理
资产负债表日外币项目的折算方法:资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的
即期汇率折算,所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。
利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。
外币报表折算差额,在编制合并财务报表时,在合并资产负债表中所有者权益项目下单独作
为“外币报表折算差额”项目列示。
2.9 金融工具
2.9.1 金融工具的分类、确认依据和计量方法
①金融工具的分类:金融工具是指形成一个企业的金融资产、并形成其他单位的金融负债或
权益工具的合同。包括:金额资产、金融负债和权益工具。
本公司金融资产和金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金
融负债、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四类。
②金融工具的确认依据和计量方法
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债
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确认依据:此类金融资产或金融负债可进一步分为交易性金融资产或金融负债、直接指定为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。交易性金融资产或金融负债,主
要指企业为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具或近期
内回购而承担的金融负债;直接指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负
债,主要是指企业基于风险管理、战略投资需要等所作的指定。
计量方法:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,取得时以公允价
值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,资产负债表日将公允价值变动计入当期
损益。处置时,公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损
益。
B、持有至到期投资
确认依据:指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能
力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等非衍生金融资产。
计量方法:取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之
和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本计量,采用实际利率法(如实际利率与票面利率差
别较小的,按票面利率)计算确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得时确定,在该预期
存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
若本公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资(较大金额是指相对该类投
资出售或重分类前的总金额而言),则本公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产,
且在本会计期间及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资,但下列
情况除外:出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内),市场利
率变化对该项投资的公允价值没有显著影响;根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投
资几乎所有初始本金后,将剩余部分予以出售或重分类;出售或重分类是由于本公司无法控制、
预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。
C、应收款项
确认依据:公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等债权,按从购货方应收的合同或
协议价款作为初始确认金额。
计量方法:持有期间采用实际利率法,按摊余成本计量。
收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
D、可供出售金融资产
确认依据:指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至
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到期投资、应收款项的金融资产。
计量方法:取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取
的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。资产负债表日将公允价值变动计入资本
公积(其他资本公积)。
处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接
计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资损益。
2.9.2 金融资产转移的确认依据和计量方法
①金融资产转移的确认依据:本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转
入方的或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但放弃了对该金融资
产控制的,终止对该金融资产的确认。
②金融资产转移的计量方法
A、整体转移满足终止确认条件时的计量:金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列
两项的差额计入当期损益。
所转移金融资产的账面价值:
因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。
B、部分转移满足终止确认条件时的计量:金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转
移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值
进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益。
终止确认部分的账面价值:
终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分
的金额之和。
C、金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,将所收到的对价确认为一
项金融负债。
D、对于采用继续涉入方式的金融资产转移,本公司按照继续涉入所转移金融资产的程度确
认一项金融资产,同时确认一项金融负债。
2.9.3 金融负债终止确认条件
本公司在金融负债的现实义务全部或部分已经解除时终止确认该金融负债或其一部分。
2.9.4 金融资产和金融负债的公允价值确定方法
①存在活跃市场的金融资产或金融负债,用活跃市场中的报价来确定公允价值;
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②金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值。
2.9.5 金融资产(不含应收款项)减值测试方法
本公司在资产负债表日对金融资产(不含应收款项)的账面价值进行检查,有客观证据表明
发生减值的,计提减值准备。
①持有至到期投资:根据账面价值与预计未来现金流量的现值之间的差额计算确认减值损
失。具体比照应收款项减值损失计量方法处理。
②可供出售金融资产:有客观证据表明可供出售金融资产公允价值发生较大幅度下降,并预
期这种下降趋势属于非暂时性的,可以认定该可供出售金融资产已发生减值,确认减值损失。可
供出售金融资产发生减值的,在确认减值损失时,应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降
形成的累计损失一并转出,计入减值损失。该转出的累计损失,等于可供出售金融资产的初始取
得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确
认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。可供出售权益
工具投资发生的减值损失,在该权益工具价值回升时,通过权益转回,不通过损益转回。
表明金融资产发生减值的客观证据,是指在该金融资产初始确认后实际发生的,对该金融资
产的预计未来现金流量有影响,且本公司能够对该影响进行可靠计量的事项。
2.10 应收款项
2.10.1 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项:
单项金额重大的应收款项指期末余额(受同一实际控制人控
单项金额重大的判断依据或金额标准 制的债务单位的应收款项余额合并计算)超过 100 万元(含
100 万元)的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,如有
法 客观证据表明其已发生减值,确认减值损失,计提坏账准备。
2.10.2 按组合计提坏账准备的应收款项:
按组合计提坏账准
确定组合的类别 确定组合的依据
备的计提办法
对单项金额不重大的应收款项,以及单项金额重大、
但经单独测试后未发生减值的应收款项,以账龄为
类似信用风险特征,根据以前年度与之相同或相似
组合 1:按照账龄组合 采用账龄分析法
的按账龄段划分的信用风险组合的历史损失率为基
础,结合现时情况确定类似信用风险特征组合采用
下述账龄分析法计提坏账准备。
2.10.3 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备情况如下:
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账 龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1年以内 5% 5%
1—2年 10% 10%
2—3年 30% 30%
3—4年 50% 50%
4—5年 80% 80%
5年以上 100% 100%
2.10.4 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
对于单项金额不重大的应收款项单独进行减值测试,有客观证据表明
单项计提坏账准备的理由
发生了减值
坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备
2.11 存货
2.11.1 存货的分类
本公司存货分为原材料、库存商品等。
2.11.2 取得和发出存货的计价方法
取得的存货一般按照实际成本计价,通过非货币性资产交换、债务重组和企业合并方式取得
的存货按照相关会计准则规定的方法计价相关存货,发出时按先进先出法计价。
2.11.3 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
本公司于资产负债表日对存货进行全面清查,按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货
跌价准备。
库存商品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货
的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。需要经过加工的材料存
货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为计算基础,若持有
存货的数量多于销售合同订购数量,超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计算基础;没
有销售合同约定的存货(不包括用于出售的材料),其可变现净值以一般销售价格(即市场销售
价格)作为计算基础;用于出售的材料等通常以市场价格作为其可变现净值的计算基础。
资产负债表日通常按照单个存货项目计提存货跌价准备;对于数量繁多、单价较低的存货,
按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最
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终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准
备金额内转回,转回的金额计入当期损益。
2.11.4 存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
2.12 长期股权投资
2.12.1 初始投资成本确定
①同一控制下的企业合并取得的长期股权投资
本公司对同一控制下企业合并采用权益结合法确定企业合并成本。
本公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价
的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产或承担债务账面价值以及所发行
股份面值总额之间的差额,调整资本公积(股本溢价);资本公积(股本溢价)不足冲减的,调
整留存收益。合并发生的各项直接相关费用,包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法
律服务费用等,于发生时计入当期损益。
同一控制下企业合并形成的长期股权投资,如子公司按照改制时确定的资产、负债评估价值
调整账面价值的,本公司应当按照取得子公司经评估确认净资产的份额作为长期股权投资的成
本,该成本与支付对价账面价值的差额调整所有者权益。
②非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资
本公司对非同一控制下的控股合并采用购买法确定企业合并成本,并按照确定的企业合并成
本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买日为取得对被购买方的控制权而付
出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项
直接相关费用之和。通过多次交易分步实现的企业合并,其企业合并成本为每一单项交易的成本
之和。采用吸收合并时,企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的
差额,在个别财务报表中确认为商誉;采用控股合并时,合并成本大于在合并中取得的各项可辨
认资产、负债公允价值份额的差额,在编制合并财务报表时确认为商誉;合并成本小于合并中取
得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入合并当期损益。
③其他方式取得的长期股权投资
以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照所发行权益性证券的公允价值(不包括自被投
资单位收取的已宣告但未发放的现金股利或利润)作为初始投资成本。
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投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本,但合同或
协议约定的价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提
下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本,
除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换
出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2.12.2 后续计量及损益确认方法
本公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调
整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠
计量的长期股权投资,采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。按权益法核算长
期股权投资时:
①长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额
的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投
资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额应当计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。
②取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资
损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额
时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础,按照本公司的会计政策及会计
期间,并抵消与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本
公司的部分(但未实现内部交易损失属于资产减值损失的,应全额确认),对被投资单位的净利
润进行调整后确认。
③确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资
单位净投资的长期权益减记至零为限,但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除外。
④被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应冲减长期股权投资的账面
价值。
⑤对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,在持股比例不变的情况下,本公司
按照持股比例计算应享有或承担的部分,调整长期股权投资的账面价值,同时增加或减少资本公
积。
2.12.3 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
① 共同控制的判断依据:
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共同控制是指,按照合同约定对某项经济活动共有的控制。一般在合营企业设立时,合营各
方在投资合同或协议中约定在所设立合营企业的重要财务和生产经营决策制定过程中,必须由合
营各方均同意才能通过。在确定是否构成共同控制时,一般以以下三种情况作为确定基础:
A、 任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动。
B、 涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意。
C、 各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行
管理。但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。
② 重大影响的判断依据:
重大影响是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权利,但并不能够控制或者与其他
方一起共同控制这些政策的制定。在确定是否构成重大影响时,一般以以下五种情况作为判断依
据:
A、 在被投资单位的董事会或类似权利机构中派有代表。
B、 参与被投资单位的政策制定过程,包括股利分配政策等的制定。
C、 与被投资单位之间发生重要交易,进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决
策。
D、 向被投资单位派出管理人员。
E、 向被投资单位提供关键技术。
2.12.4 减值测试方法及减值准备计提方法
①本公司于资产负债表日对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长
期股权投资估计其可收回金额,可收回金额低于账面价值的,确认减值损失。可收回金额按资产
的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的较高者确定。对被投资单位不
具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,发
生减值时将其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间
的差额确认为减值损失。减值损失计入当期损益,同时计提长期股权投资减值准备。
长期股权投资减值准备一经确认,不再转回。
②商誉减值准备
因企业合并形成的商誉,本公司于每年年度终了进行减值测试,并根据测试情况确定是否计
提减值准备。商誉减值准备一经确认,不再转回。
2.13 投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产。主要包括:已出租
的土地使用权、已出租的建筑物和持有并准备增值后转让的土地使用权。
本公司对投资性房地产按照成本法进行计量。
对采用成本法计量的投资性房地产,按照后述“固定资产”、“无形资产”所述的方法计提
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折旧或者摊销。期末投资性房地产按账面价值与可收回金额孰低计价,按单项投资性房地产可收
回金额低于账面价值的差额确认投资性房地产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的投资性
房地产减值准备。投资性房地产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。
2.14 固定资产
2.14.1 固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理,使用寿命超过一个会计年度而持有
的有形资产。固定资产在满足下列条件时予以确认:
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司;
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
固定资产发生的修理费用,符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本;不符合规定
的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期成本、费用。
2.14.2 各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别,预计使用年限和预计净残值率
确定固定资产折旧率,在取得固定资产的次月按月计提折旧(已提足折旧仍继续使用的固定资产
和单独计价入账的土地除外)。各类固定资产折旧年限和年折旧率如下:
类 别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 45 5 2.11
机器设备 10 5 9.50
运输设备 8 5 11.88
其他设备 10 5 9.50
2.14.3 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
本公司于资产负债表日对存在减值迹象的固定资产进行减值测试,估计其可收回金额,若可
收回金额低于账面价值的,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额计入当期损益,同
时计提相应的资产减值准备。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现
金流量现值之间的较高者确定。本公司原则上按单项资产为基础估计可收回金额,若难以对单项
资产的可收回金额进行估计的,按该项资产所属的资产组为基础确定资产组可收回金额。减值准
备一经计提,在以后会计期间不予转回。
2.14.4 融资租入固定资产的认定依据、计价方法
计价依据:符合下列一项或数项标准的,认定为融资租赁:
①在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给承租人。
②承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远远低于行使选择权时租赁资
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产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。
③即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值;
出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
⑤租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有承租人才能使用。
计价方法:融资租赁方式租入的固定资产,能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有
权的,在租赁资产尚可使用年限内按上项“2.14.2 各类固定资产的折旧方法”计提折旧;无法
合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较
短的期间内按上项“2.14.2 各类固定资产的折旧方法”计提折旧。
2.14.5 其他说明
符合资本化条件的固定资产装修费用:在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短
的期间内,采用年限平均法单独计提折旧。
2.15 在建工程
2.15.1 在建工程核算方法
本公司在建工程按实际成本计量,按立项项目分类核算。
2.15.2 在建工程结转为固定资产的时点
在建工程达到预定可使用状态时,按实际发生的全部支出转入固定资产核算。若在建工程已
达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、
造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定
资产折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。
上述“达到预定可使用状态”,是指固定资产已达到本公司预定的可使用状态。当存在下列
情况之一时,则认为所购建的固定资产已达到预定可使用状态:
①固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或者实质上已经全部完成;已经过试生
产或试运行,并且其结果表明资产能够正常运行或者能够稳定地生产出合格产品时,或者试运行
结果表明能够正常运转或营业时;
②该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生;
③所购建的固定资产已经达到设计或合同要求,或与设计或合同要求相符或基本相符,即使
有极个别地方与设计或合同要求不相符,也不足以影响其正常使用。
2.15.3 在建工程减值准备
本公司于资产负债表日对存在减值迹象的在建工程按单项工程进行减值测试,估计其可收回
金额,若可收回金额低于账面价值的,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额计入当
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期损益,同时计提相应的资产减值准备。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与
资产未来现金流量现值之间的较高者确定。减值准备一经计提,在以后会计期间不予转回。
2.16 借款费用
2.16.1 借款费用资本化的确认原则
符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用
或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额
等。本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本
化,计入相关资产成本;其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化:
①资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、
转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;
②借款费用已经发生;
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个
月的,借款费用暂停资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售
状态时,借款费用停止资本化。
2.16.2 借款费用资本化期间
为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用,在该资产达到预定可使用或者可销
售状态前发生的,计入该资产的成本;在该资产达到预定可使用或者可销售状态后发生的,计入
当期损益。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过
3个月的,借款费用暂停资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且
可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化。
2.16.3 借款费用资本化金额的确定方法
本公司按季度、半年度、年度计算借款费用资本化金额。
专门借款的利息费用(扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投
资取得的投资收益)及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或
者可销售状态前,予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化
率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,
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调整每期利息金额。
在资本化期间内,外币专门借款本金及利息的汇兑差额,应当予以资本化,计入符合资本化
条件的资产成本。
2.17 无形资产
2.17.1 初始计量
本公司的无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术、商标使用权、软件等,无形资
产按照成本或公允价值(若通过非同一控制下的企业合并增加)进行初始计量。
2.17.2 后续计量
无形资产按照其估计收益年限确定的带来经济利益的期限等依次确定使用寿命分为有限或
无限,无法预见无形资产带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产,其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销,无法可靠确定预期实
现方式的,采用直线法摊销。
本公司至少于每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核,
必要时进行调整。
使用寿命不确定的无形资产不摊销,但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核,并进行减
值测试。
2.17.3 无形资产的减值
有确凿证据表明无形资产存在减值迹象的,本公司在资产负债表日进行减值测试,估计其可
收回金额,若可收回金额低于其账面价值的,将无形资产的账面价值减记至可收回金额,减记的
金额计入当期损益,同时计提相应的无形资产减值准备。对于使用寿命不确定的无形资产,无论
是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。
2.17.4 使用寿命的估计
对使用寿命有限的无形资产,估计其使用寿命时通常考虑以下因素:
(1) 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息;
(2) 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计;
(3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况;
(4) 现在或潜在的竞争者预期采取的行动;
(5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出,以及公司预计支付有关支出的能力;
(6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制,如特许使用期、租赁期等;
(7) 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
2.17.5 内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的划分
内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。
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内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:
(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;
(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图;
(3) 无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无
形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,可证明其有用性;
(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或
出售该无形资产;
(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
2.18 长期待摊费用
长期待摊费用是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的期限在一年以上的各项费
用。长期待摊费用在受益期内平均摊销,其中:
预付经营租入固定资产的租金,按租赁合同规定的期限平均摊销。
经营租赁方式租入的固定资产改良支出,按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短
的期限平均摊销。
融资租赁方式租入的固定资产,其符合资本化条件的装修费用,在两次装修间隔期间、剩余
租赁期和固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。
2.19 预计负债
2.19.1 预计负债的确认原则
当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资
产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时,确认为负债:
(1) 该义务是本公司承担的现时义务;
(2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;
(3) 该义务的金额能够可靠地计量。
2.19.2 预计负债的计量方法
预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范
围,且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定;在其他情况下,
最佳估计数按如下方法确定:
(1) 或有事项涉及单个项目时,最佳估计数按最可能发生金额确定;
(2) 或有事项涉及多个项目时,最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。公司
清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的,则补偿金额在基本确定能收到
时,作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。
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2.20 股份支付及权益工具
2.20.1 以权益结算的股份支付
(1) 以权益结算的股份支付换取职工提供服务或其他方提供类似服务的,以授予职工和其他
方权益工具的公允价值计量。
(2) 授予后立即可行权的换取职工服务或其他方类似服务的以权益结算的股份支付,在授予
日按权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。
(3) 公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。
(4) 在行权日,公司根据实际行权的权益工具数量,计算确定应转入实收资本或股本的金额,
将其转入实收资本或股本。
2.20.2 以现金结算的股份支付
(1) 以现金结算的股份支付,以承担负债的公允价值计量。
(2) 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付,在授予日以承担负债的公允价值计入相关
成本或费用,相应增加负债。
(3) 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付,在等
待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照承担负债的公允价值金额,
将当期取得的服务计入成本或费用和负债。
(4) 后续计量
A、在资产负债表日,后续信息表明当期承担债务的公允价值与以前估计不同的,需要进行
调整;在可行权日,调整至实际可行权水平。
B、公司应当在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计
量、其变动计入当期损益。
2.21 收入确认原则
2.21.1 销售商品收入,在下列条件均能满足时予以确认:
(1) 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;
(2) 公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控制;
(3) 与交易相关的经济利益能够流入公司;
(4) 相关的收入和成本能够可靠地计量。
2.21.2 提供劳务收入,按下列原则予以确认:
(1) 在同一会计年度内开始并完成的劳务,则在劳务已完成,与提供劳务相关的经济利益能
够流入公司,相关的收入和成本能够可靠计量时确认收入。
(2) 如劳务的开始和完成分属不同的会计年度,则在下列情况均能满足时在资产负债表日按
完工百分比法确认相关的劳务收入:
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① 劳务总收入和总成本能够可靠地计量;
② 与交易相关的经济利益能够流入企业;
③ 劳务的完成程度能够可靠地确定;
上述条件不能同时满足时,已发生的成本预期可以补偿,按已发生预期可以补偿的成本金额
确认为劳务收入,已发生成本不能得到补偿,则不确认收入,将已发生的成本确认为当期费用。
2.21.3 让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入在下列条件均能满足时确认:
(1) 与交易相关的经济利益能够流入企业;
(2) 收入的金额能够可靠地计量。
2.22 政府补助
2.22.1 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2.22.2 政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量;政府补助为非货币性资产
的,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。
2.22.3 与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计
入当期损益。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益;与收益相关的政府补助,用于
补偿企业以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期
损益;用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。
2.23 递延所得税资产、递延所得税负债
根据资产和负债暂时性差异与其适用的所得税税率,计算确认递延所得税资产和递延所得税
负债。暂时性差异分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。
(1) 确认递延所得税资产时,对于可抵扣的暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和
税款抵减,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳
税所得额为限,确认由此产生的递延所得税资产。但以下交易产生的可抵扣暂时性差异不确认相
关的递延所得税资产:
该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额;
对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,在可预见的未来很可能不
会转回。
(2) 在确认递延所得税负债时,对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债,但
以下交易产生的应纳税暂时性差异不确认相关的递延所得税负债:
①商誉的初始确认;
②具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:该交易不是企业合并,并且交易发
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生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额;
③对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,该暂时性差异转回的时
间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
递延所得税资产或递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用所得税税
率计算。
(3) 递延所得税资产减值
本公司在资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取
得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值,减
记的金额计入当期的所得税费用。原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分,其减记金额
也应计入所有者权益。在很可能取得足够的应纳税所得额时,减记的递延所得税资产账面价值可
以恢复。
2.24 经营租赁和融资租赁
2.24.1 租赁的分类
本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。
2.24.2 融资租赁和经营租赁的认定标准
符合下列一项或数项标准的,认定为融资租赁:
(1) 在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给承租人。
(2) 承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资
产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。
(3) 即使资产的所有权不转让,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分(一般指75%或75%
以上)。
(4) 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于(一般指90%或90%以上,下同)
租赁开始日租赁资产公允价值;出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值,几乎相当于租赁开
始日租赁资产公允价值。
(5) 租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有本公司(或承租人)才能使用。经营租赁
指除融资租赁以外的其他租赁。
2.24.3 融资租赁的主要会计处理
(1) 承租人的会计处理
在租赁期开始日,将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为
租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费
用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、
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印花税等初始直接费用(下同),计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额的现值时,能够取
得出租人租赁内含利率的,采用租赁内含利率作为折现率;否则,采用租赁合同规定的利率作为
折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的,采用同期银行贷款利率作
为折现率。未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与
自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所
有权的,在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权
的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。或有租金在实际发生时计入当
期损益。
(2) 出租人的会计处理
在租赁期开始日,出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租
赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与
其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认
当期的融资收入。 或有租金在实际发生时计入当期损益。
2.24.4 经营租赁的主要会计处理
对于经营租赁的租金,出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。出
租人、承租人发生的初始直接费用,计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
2.25 主要会计政策、会计估计的变更
本报告期内,本公司未发生重大会计政策变更。
本报告期内,本公司未发生重大会计估计变更。
2.26 前期会计差错更正
本报告期内,本公司未发生重大会计差错更正。
2.27 其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法
2.27.1 职工薪酬
职工薪酬包括公司在职工为公司提供服务的会计期间支付的工资、奖金以及为职工缴纳的医
疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金以及
为职工支付的职工福利费和工会经费、职工教育经费。在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳
动关系或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议,并即将实施,企业不能单方面撤回
解除劳动关系的计划或裁减建议,公司确认由此而产生的预计负债,同时计入当期费用。
2.27.2 利润分配
根据公司章程规定,当年实现的净利润按以下顺序及规定进行分配:
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①弥补以前年度的亏损;
②提取法定盈余公积10%;
③提取任意盈余公积;
④支付股东股利。
附注3 主要税项
税 种 计税依据 税率
按照商品销售收入计算销项税额,并扣除
增值税 17%
当期允许抵扣的进项税额后的余额
营业税 应税收入 5%
城市维护建设税 应缴流转税额 7%
教育费附加 应缴流转税额 3%
企业所得税 应纳税所得额 25%
附注4 企业合并及合并财务报表
4.1 子公司情况
4.1.1 通过设立或投资等方式取得的子公司
法定代表 注册资本 经营
序号 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地
人 (万元) 范围
有限责任
1 白银铜城集团商业管理有限责任公司 全资 白银市 张世田 1000 注
公司
有限责任
2 白银铜城集团大酒店有限责任公司 全资 白银市 张世田 1000 注
公司
(接上表)
实际上构成 持股比例
期末实际 (%) 是否
序 对子公司净 表决权比例
子公司全称 出资额(万 合并
号 投资的其他 (%)
元) 直接 间接 报表
项目余额
1 白银铜城集团商业管理有限责任公司 3,426.11 100 100 是
2 白银铜城集团大酒店有限责任公司 4,291.93 100 100 是
(接上表)
少数股东 从母公司所有者权益冲减
权益中用 子公司少数股东分担的本
序 少数股东权
子公司全称 于冲减少 期亏损超过少数股东在该 组织机构代码
号 益
数股东损 子公司期初所有者权益中
益的金额 所享有份额后的余额
65
白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2010 年年报报告全文
少数股东 从母公司所有者权益冲减
权益中用 子公司少数股东分担的本
序 少数股东权
子公司全称 于冲减少 期亏损超过少数股东在该 组织机构代码
号 益
数股东损 子公司期初所有者权益中
益的金额 所享有份额后的余额
1 白银铜城集团商业管理有限责任公司 69563831-7
2 白银铜城集团大酒店有限责任公司 22479343-3
注:
白银铜城集团商业管理有限责任公司:商业管理;建筑材料(不含木材)、五金交电、金属
材料、化工产品(不含危险品)、普通机械、汽车配件、日用百货、服装鞋帽、针纺织品、办公
用品、装潢材料、劳保用品、钟表眼镜、黄金首饰、文体用品、电脑耗材、通讯器材、家俱、工
艺美术品、计算机及其辅助设备(涉及安全信息产品除外)批发零售,场地租赁;预包装食品、
散包装食品批发零售(凭许可证有限期经营)
白银铜城集团大酒店有限责任公司:公共场所(宾馆)(凭许可证有效期经营),场地租赁,
会议服务,热力供应。
4.2 本期新纳入合并范围的主体
名 称 2010年末净资产 2010年度净利润
白银铜城集团商业管理有限责任公司 32,906,826.83 -1,354,326.80
白银铜城集团大酒店有限责任公司 44,454,644.75 1,535,353.48
附注5 合并财务报表项目注释
5.1 货币资金
项 目 2010.12.31 2009.12.31
库存现金 953,075.89 828,981.19
银行存款 47,804.95 62,729.43
合 计 1,000,880.84 891,710.62
期末无因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。
5.2 应收账款
5.2.1 应收账款按类别列示
2010.12.31
种类 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
66
白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2010 年年报报告全文
2010.12.31
种类 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
组合 1:按照账龄组合 16,220.46 100.00 15,387.46 94.86
组合小计 16,220.46 100.00 15,387.46 94.86
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
合计 16,220.46 100.00 15,387.46 94.86
(接上表)
2009.12.31
种类 账面余额 坏账准备
比例
金额 比例(%) 金额
(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
组合 1:按照账龄组合 174,193.07 100.00 172,602.46 99.09
组合小计 174,193.07 100.00 172,602.46 99.09
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
合计 174,193.07 100.00 172,602.46 99.09
5.2.2 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:
2010.12.31 2009.12.31
类 别 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
一年以内 455.79 2.81 22.79
一至二年
二至三年 2,272.30 1.30 681.69
三至四年 800.00 4.93 400.00
四至五年
五年以上 14,964.67 92.26 14,964.67 171,920.77 98.70 171,920.77
合 计 16,220.46 100.00 15,387.46 174,193.07 100.00 172,602.46
5.2.3 应收账款金额前五名单位情况
占应收账款总
单位名称 与本公司关系 金额 年限
额的比例(%)
深圳飞亚达集团股份公司 非关联方 10,414.03 五年以上 64.20
67
白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2010 年年报报告全文
占应收账款总
单位名称 与本公司关系 金额 年限
额的比例(%)
江苏扬州阳朵童鞋厂 非关联方 3,220.00 五年以上 19.85
青岛第四毛巾厂 非关联方 997.40 五年以上 6.15
甘肃经济学院 非关联方 800.00 三至四年 4.93
东莞宇光时装厂 非关联方 333.24 五年以上 2.05
合 计 15,764.67 - 97.18
5.2.4 应收账款期末余额中无应收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东款项。
5.2.5 应收账款期末余额中无应收关联公司款项。
5.3 预付款项
5.3.1 账龄分析
2010.12.31 2009.12.31
账 龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
一年以内 60,264.00 2.18 11,500.00 0.42
一至二年 1,943.00 0.07 2,698,919.60 99.58
二至三年 2,698,919.60 97.75
三年以上
合 计 2,761,126.60 100.00 2,710,419.60 100.00
5.3.2 预付款项金额前五名单位情况:
与本公司 占总额比
债务人名称 2010. 12.31 账 龄 未结算原因
关系 例(%)
白银鑫泰顺商贸有限公司 非关联方 2,678,910.00 97.02 二至三年 协议尚未履行完毕
预付煤款 非关联方 43,264.00 1.57 一年以内 尾款尚未结算
兰州富通电梯有限公司 非关联方 20,000.00 0.72 二至三年 尾款尚未结算
陈永东 非关联方 4,500.00 0.16 一年以内 尾款尚未结算
李得仁 非关联方 3,000.00 0.11 一年以内 尾款尚未结算
合 计 2,749,674.00 99.58
5.3.3 预付款项期末余额中无预付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东款项。
5.3.4 预付款项期末余额中无预付关联公司款项。
5.4 其他应收款
5.4.1 其他应收款按类别列示
68
白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2010 年年报报告全文
2010.12.31
种类 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
组合 1:按照账龄组合 32,006,818.68 100.00 31,751,034.61 99.20
组合小计 32,006,818.68 100.00 31,751,034.61 99.20
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应
收款
合计 32,006,818.68 100.00 31,751,034.61 99.20
2009.12.31
种类 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
组合 1:按照账龄组合 36,759,638.06 100.00 35,026,073.70 95.28
组合小计 36,759,638.06 100.00 35,026,073.70 95.28
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收
款
合计 36,759,638.06 100.00 35,026,073.70 95.28
5.4.2 其他应收款账龄分析
2010.12.31 2009.12.31
类 别 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
一年以内 90,777.84 0.28 4,538.89 1,771,017.88 4.82 88,550.90
一至二年 171,325.79 0.54 17,132.58 23,013.01 0.06 2,301.30
二至三年 17,084.14 0.05 5,125.24 6,751.56 0.02 2,025.47
三至四年 6,751.56 0.02 3,375.78 86.15 0.00 43.08
四至五年 86.15 68.92 128,082.55 0.35 102,466.04
五年以上 31,720,793.20 99.11 31,720,793.20 34,830,686.91 94.75 34,830,686.91
合 计 32,006,818.68 100.00 31,751,034.61 36,759,638.06 100.00 35,026,073.70
5.4.3 其他应收款金额前五名单位情况
与本公司 占其他应收款总
单位名称 金额 年限
关系 额的比例(%)
翠微大厦白银经营部 非关联方 10,318,358.44 五年以上 32.24
69
白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2010 年年报报告全文
与本公司 占其他应收款总
单位名称 金额 年限
关系 额的比例(%)
兰州工联 非关联方 9,644,600.00 五年以上 30.13
深圳铜城事业发展有限公司 非关联方 8,000,000.00 五年以上 24.99
甘肃工大焊接器材公司 非关联方 1,500,000.00 五年以上 4.69
兰州五交化公司 非关联方 900,000.00 五年以上 2.81
合 计 30,362,958.44 94.86
5.4.4 其他应收款期末余额中无应收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东款项。
5.4.5 其他应收款期末余额中无应收关联方款项。
5.5 存 货
5.5.1 存货的分类
2010.12.31 2009.12.31
类 别
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
库存商品 555,185.27 308,185.32 602,095.88 324,394.52
合 计 555,185.27 308,185.32 602,095.88 324,394.52
5.5.2 存货跌价准备
本期减少
存货种类 2009.12.31 本期计提 2010.12.31
转回 转销
库存商品 324,394.52 16,209.20 308,185.32
合 计 324,394.52 16,209.20 308,185.32
本期转销的存货跌价准备为已计提跌价准备的存货本期低价处理而相应转销。
5.5.3 存货跌价准备情况
本期转回存货跌价 本期转回金额占该项
项目 计提存货跌价准备的依据
准备的原因 存货期末余额的比例
库存商品 滞销 商品售出
5.6 长期股权投资
5.6.1 长期股权投资明细:
被投资单位 核算方法 投资成本 2009.12.31 增减变动 2010.12.31
甘肃中科凯思软件有限责任公司 成本法 11,299,175.35 11,299,175.35 -11,299,175.35
70
白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2010 年年报报告全文
合 计 11,299,175.35 11,299,175.35 -11,299,175.35
在被投资 在被投资 在被投资单位持股 本期计 本期
被投资单位 单位持股 单位表决 比例与表决权比例 减值准备 提减值 现金
比例(%) 权比例(%) 不一致的说明 准备 红利
甘肃中科凯思软件有限责任公司 19 19
合 计 19 19
5.6.2 长期股权投资减值准备:
被投资单位 2009.12.31 本期增加 本期减少 2010.12.31
甘肃中科凯思软件有限责任公司 11,299,175.35 11,299,175.35
合 计 11,299,175.35 11,299,175.35
甘肃中科凯思软件有限责任公司为本公司参股公司,由于该参股企业经营已长期停顿,且
资不抵债,经公司第六届六次董事会会议决议将该长期资产予以核销。
5.7 固定资产及累计折旧
5.7.1 固定资产情况
项 目 2009.12.31 本期增加 本期减少 2010.12.31
一、账面原值合计: 144,593,320.86 352,806.80 22,453,634.00 122,492,493.66
房屋建筑物 139,247,373.32 22,234,932.00 117,012,441.32
机器设备 4,989,567.54 352,806.80 218,702.00 5,123,672.34
运输设备 -
其他设备 356,380.00 356,380.00
二、累计折旧合计: 34,693,394.35 2,905,952.14 1,333,708.58 36,265,637.91
房屋建筑物 30,543,566.45 2,728,718.00 1,116,176.48 32,156,107.97
机器设备 3,795,031.05 177,234.14 217,532.10 3,754,733.09
运输设备
其他设备 354,796.85 354,796.85
三、固定资产账面净值合计 109,899,926.51 - - 86,226,855.75
房屋建筑物 108,703,806.87 84,856,333.35
机器设备 1,194,536.49 1,368,939.25
运输设备 -
其他设备 1,583.15 1,583.15
四、减值准备合计 778,333.00 - - 778,333.00
71
白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2010 年年报报告全文
项 目 2009.12.31 本期增加 本期减少 2010.12.31
房屋建筑物 778,333.00 778,333.00
机器设备
运输设备
其他设备
五、固定资产账面价值合计: 109,121,593.51 85,448,522.75
房屋建筑物 107,925,473.87 84,078,000.35
机器设备 1,194,536.49 1,368,939.25
运输设备 -
其他设备 1,583.15 1,583.15
5.7.2 本期计提折旧额为2,905,952.14元。
5.7.3 本期房屋建筑物减少原因详见附注6.3.2。
5.8 无形资产
项 目 2009.12.31 本期增加 本期减少 2010.12.31
一、账面原值合计 9,958,026.80 3,953,775.00 6,004,251.80
土地使用权 9,958,026.80 3,953,775.00 6,004,251.80
二、累计摊销合计 975,151.89 169,018.34 176,511.63 967,658.60
土地使用权 975,151.89 169,018.34 176,511.63 967,658.60
三、无形资产账面净值合计 8,982,874.91 5,036,593.20
土地使用权 8,982,874.91 5,036,593.20
四、减值准备合计
土地使用权
五、无形资产账面价值合计 8,982,874.91 5,036,593.20
土地使用权 8,982,874.91 5,036,593.20
5.8.1 本期摊销额为 169,018.34 元。
5.8.2 截止 2010 年 12 月 31 日,未发现无形资产存在明显减值迹象,故未计提无形资产减
值准备。
5.9 递延所得税资产
5.9.1 已确认的递延所得税资产
2010.12.31 2009.12.31
项目
暂时性差异 递延所得税资产 暂时性差异 递延所得税资产
72
白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2010 年年报报告全文
2010.12.31 2009.12.31
项目
暂时性差异 递延所得税资产 暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 32,852,940.39 47,600,579.03
可抵扣亏损 24,914,362.67
23 306 142 67
合计 57,767,303.06
70 906 721 70
5.9.2 未确认递延所得税资产明细
项 目 2010.12.31 2009.12.31
资产减值对应的可抵扣暂时性差异 32,852,940.39 47,600,579.03
可抵扣亏损 24,914,362.67 23,306,142.67
合计 57,767,303.06 70,906,721.70
由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性,因此本公司没有确认可抵扣暂时性差
异和可抵扣亏损引起的递延所得税资产。
5.9.3 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
年份 2010.12.31 2009.12.31
2010 年 1,583,466.56
2011 年 8,203,182.84 8,203,182.84
2012 年 1,517,861.91 1,517,861.91
2013 年 1,547,837.07 1,547,837.07
2014 年 10,453,794.29 10,453,794.29
2015 年 3,119,174.76
合计 24,841,850.87 23,306,142.67
73
白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2010 年年报报告全文
5.10 资产减值准备
本期
项 目 2009.12.31 本期转回 本期转销 2010.12.31
增加
一、坏账准备合计 35,198,676.16 3,432,254.09 31,766,422.07
其中:应收账款 172,602.46 157,215.00 15,387.46
其他应收账款 35,026,073.70 3,275,039.09 31,751,034.61
二、存货跌价准备 324,394.52 16,209.20 308,185.32
三、可供出售金融资产减值准备
四、可持有至到期投资减值准备
五、长期投资减值准备 11,299,175.35 11,299,175.35
六、投资性房地产减值准备
七、固定资产减值准备 778,333.00 778,333.00
八、在建工程减值准备
九、无形资产减值准备
本期长期股权投资转销原因详见附注 5.6。
5.11 短期借款
借款类别 2010.12.31 2009.12.31
抵押借款 1,000,000.00
保证借款 6,000,000.00 7,088,700.00
合 计 7,000,000.00 7,088,700.00
5.11.1 截止 2010 年 12 月 31 日短期借款明细如下:
担保
贷款单位 借款合同编号 借款本金 年利率(%) 借款期限 保证人
方式
白银市城市信 营业部城信借字
6,000,000.00 5.31 2010.4.1-2011.4.1 保证 北京大地花园酒店
用社营业部 2010 第 18151 号
兰州市城关区
海成小贷展字 白银鑫泰顺商贸
海成小额贷款 500,000.00 21.24 2010.4.26-2011.6.26 抵押
2010 第 31 号 有限公司
股份有限公司
兰州市城关区
海成小贷展字 白银鑫泰顺商贸
海成小额贷款 500,000.00 21.24 2010.4.26-2011.6.26 抵押
2010 第 32 号 有限公司
股份有限公司
合 计 7,000,000.00
5.11.2 截止 2010 年 12 月 31 日,本公司无已到期未偿还的短期借款。
5.12 应付账款
账 龄 2010.12.31 2009.12.31
74
白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2010 年年报报告全文
金额 比例(%) 金额 比例(%)
一年以内 33,134.81 0.57 17,631.35 0.26
一至二年 51,230.56 0.89 3,014.32 0.04
二至三年 3,014.32 0.05
三年以上 5,694,893.45 98.49 6,742,714.46 99.70
合 计 5,782,273.14 100.00 6,763,360.13 100.00
5.12.1 应付账款期末余额中无应付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东款项。
5.12.2 应付账款期末余额中无应付关联公司款项。
5.12.3 截止2010年12月31日,本公司逾期1年以上未偿还的款项为5,749,138.33元,主要为
欠付兰州恒业装饰公司等160家公司的工程款,未偿还的原因为资金紧张。
5.13 预收款项
2010.12.31 2009.12.31
账 龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
一年以内 817,137.27 69.24 701,089.49 61.96
一至二年 34,387.70 2.91 195,439.00 17.27
二至三年 139,427.00 11.81 850.00 0.08
三年以上 189,360.00 16.04 234,120.00 20.69
合 计 1,180,311.97 100.00 1,131,498.49 100.00
5.13.1 预收款项期末余额中无预收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东款项。
5.13.2 预收款项期末余额中无预收关联公司款项。
5.13.2 账龄超过1年的大额预收款项主要为预收以后年度租金,尚未结转收入。
5.14 应付职工薪酬
项 目 2009.12.31 本期增加 本期减少 2010.12.31
一、工资、奖金、津贴和补贴 306,776.06 3,805,584.04 3,833,731.96 278,628.14
二、职工福利费 6,241.38 380,959.27 380,959.27 6,241.38
三、社会保险费 11,024,227.61 3,152,175.68 1,318,176.06 12,858,227.23
其中:1、基本养老保险费 9,184,787.68 2,744,800.72 1,117,565.11 10,812,023.29
2、医疗保险费 704,290.01 8,340.00 695,950.01
3、失业保险费 1,135,149.92 407,374.96 192,270.95 1,350,253.93
4、工伤保险费
75
白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2010 年年报报告全文
项 目 2009.12.31 本期增加 本期减少 2010.12.31
5、生育保险费
四、住房公积金
五、工会经费和职工教育经费 868,981.46 127,684.97 124,278.20 872,388.23
六、因解除劳动关系给予的补偿
七、其他
合 计 12,206,226.51 7,466,403.96 5,657,145.49 14,015,484.98
本公司于每月 10 日发放上月工资。
5.15 应交税费
税 种 2010.12.31 2009.12.31
增值税 1,116,565.46 1,050,640.57
营业税 3,721,808.32 3,718,472.57
消费税 19,356.90 19,350.62
城市维护建设税 330,461.64 328,814.99
教育附加费 138,013.30 162,552.89
企业所得税 4,941,426.19 4,941,426.19
个人所得税 2,009,956.08 2,005,829.48
房产税 5,203,819.88 4,234,842.44
土地使用税 37,087.48 11,295.48
印花税 3,996.23 3,996.23
文化事业建设费 29,145.46 3,991.79
高消费调剂基金 8,047.71 8,047.71
合 计 17,559,684.65 16,489,260.96
5.16 应付股利
单位名称 2010.12.31 2009.12.31
股 东 1,161,423.46 1,161,423.46
合 计 1,161,423.46 1,161,423.46
5.17 其他应付款
5.17.1 按账龄列示
2010.12.31 2009.12.31
账 龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
一年以内 8,641,407.71 35.40 25,827,052.63 42.15
一至二年 4,418,540.08 18.10 13,372,969.05 21.82
76
白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2010 年年报报告全文
二至三年 862,809.74 3.53 3,742,404.55 6.11
三年以上 10,490,482.26 42.97 18,334,691.73 29.92
合 计 24,413,239.79 100.00 61,277,117.96 100.00
5.17.2 其他应付款期末余额中应付持有本公司17.17%表决权股份的股东单位北京兴业玉海
投资有限公司款项580,000.00元,占其他付收款期末余额的2.38%。
5.17.3 其他应付款期末余额中应付关联方款项9,398,126.63元,占其他付收款期末余额的
38.50%,详见附注6.4。
5.17.4 账龄超过一年的大额其他应付款:
单位名称 金 额 时间 未偿还原因
白银区财政局 3,417,006.50 三年以上 资金紧张
白银毅力房地产开发有限公司 3,200,000.00 一至二年 资金紧张
140,000.00 一年以内
140,000.00 一至二年
中国证券报 资金紧张
140,000.00 二至三年
1,115,000.00 三年以上
27,500.00 一年以内
110,000.00 一至二年
证券时报 资金紧张
110,000.00 二至三年
938,000.00 三年以上
深圳证券交易所 988,115.94 三年以上 资金紧张
合计 10,325,622.44
5.17.5 金额较大的其他应付款主要为应付北京锦绣大地农产品有限责任公司款项
6,818,449.11 元,根据 2008 年 12 月 17 日签订的借款协议及 2008 年 12 月 18 日签订的补充协
议,本公司股东北京大地花园酒店委托北京锦绣大地农产品有限责任公司向本公司提供借款,债
权由北京锦绣大地农产品有限责任公司直接享有。
5.18 股本
每股面值人民币 1 元。
2009.12.31 本期变动增减(+,-) 2010.12.31
项 目 比例 公积金 其 小 比例
金额 金额
(%) 转股 他 计 (%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
77
白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2010 年年报报告全文
2009.12.31 本期变动增减(+,-) 2010.12.31
项 目 比例 公积金 其 小 比例
金额 金额
(%) 转股 他 计 (%)
3、其他内资持股 81,412,497.00 37.78 81,412,497.00 37.78
境内法人持股 81,412,497.00 37.78 81,412,497.00 37.78
境内自然人持股
4、外资持股
有限售条件股份合计 81,412,497.00 37.78 81,412,497.00 37.78
二、无限售条件股份
1、人民币普通股 134,059,250.00 62.22 134,059,250.00 62.22
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件股份合计 134,059,250.00 62.22 134,059,250.00 62.22
三、股份总额 215,471,747.00 100.00 215,471,747.00 100.00
5.19 资本公积
项 目 2009.12.31 本期增加 本期减少 2010.12.31
股本溢价 21,436,231.50 21,436,231.50
其他资本公积 42,531,600.20 42,531,600.20
合 计 63,967,831.70 63,967,831.70
5.20 盈余公积
项 目 2009.12.31 本期增加 本期减少 2010.12.31
法定盈余公积金 11,604,666.09 11,604,666.09
合 计 11,604,666.09 11,604,666.09
5.21 未分配利润
项 目 2010.12.31 2009.12.31
调整前上年末未分配利润 -273,442,377.33 -277,015,692.63
调整年初未分配利润合计数(调增+,调减-)
调整后年初未分配利润 -273,442,377.33 -277,015,692.63
加:本期归属于母公司所有者的净利润 4,636,070.76 3,573,315.30
减:提取法定盈余公积
应付普通股股利
其他
78
白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2010 年年报报告全文
项 目 2010.12.31 2009.12.31
期末未分配利润 -268,806,306.57 -273,442,377.33
5.22 营业收入及营业成本
5.22.1 营业收入及营业成本
项目 2010 年度 2009 年度
主营业务收入 17,857,372.18 11,344,055.38
其他业务收入 2,689,789.04 2,231,612.50
营业收入合计 20,547,161.22 13,575,667.88
主营业务成本 18,471,285.53 12,307,796.17
其他业务成本 617,216.15 608,908.79
营业成本合计 19,088,501.68 12,916,704.96
5.22.2 主营业务(分类别)
2010 年度 2009 年度
项 目
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
酒店业务 4,086,879.37 5,424,524.60 3,659,335.93 5,041,715.88
商贸业务 13,770,492.81 13,046,760.93 7,684,719.45 7,266,080.29
合 计 17,857,372.18 18,471,285.53 11,344,055.38 12,307,796.17
5.22.3 主营业务(分地区)
2010 年度 2009 年度
地区名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
甘肃省 17,857,372.18 18,471,285.53 11,344,055.38 12,307,796.17
合 计 17,857,372.18 18,471,285.53 11,344,055.38 12,307,796.17
5.22.4 公司前五名客户的营业收入情况
客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%)
兰州西太华工贸有限公司 780,000.00 4.37
桐城洗浴 120,000.00 0.67
金顶餐厅 115,000.00 0.64
白银银丽金银饰品 93,600.00 0.52
79
白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2010 年年报报告全文
客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%)
海王宫 90,000.00 0.50
合 计 1,198,600.00 6.71
5.23 营业税金及附加
项 目 2010 年度 2009 年度
消费税 2,438.32 3,971.69
营业税 285,280.05 238,934.49
城建税 26,498.19 22,515.73
教育费附加 15,583.09 9,649.61
合 计 329,799.65 275,071.52
5.24 销售费用
项 目 2010 年度 2009 年度
职工薪酬 374,197.30 339,981.25
折旧费 357,324.73 352,515.31
合 计 731,522.03 692,496.56
5.25 管理费用
项 目 2010 年度 2009 年度
职工薪酬 4,640,311.11 4,872,846.16
办公费 596,182.75 84,041.19
折旧费 510,961.53 1,077,671.06
无形资产摊销 177,047.04 152,412.60
税金 999,919.44 1,052,127.89
业务招待费 208,678.34 370,782.50
中介费用 555,000.00 329,500.00
其他 1,031,364.67 996,153.52
合计 8,719,464.88 8,935,534.92
5.26 财务费用
项 目 2010 年度 2009 年度
利息支出 528,104.73 902,262.18
减:利息收入 570.42 1,154.06
手 续 费 13,860.72 3,980.18
80
白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2010 年年报报告全文
项 目 2010 年度 2009 年度
汇兑损益
合 计 541,395.03 905,088.30
5.27 资产减值损失
项 目 2010 年度 2009 年度
坏账损失 -3,432,254.09 -1,269,767.69
合 计 -3,432,254.09 -1,269,767.69
5.28 营业外收入
5.28.1 明细情况
计入本期非经常性
项 目
2010 年度 2009 年度 损益金额
债务重组利得 11,087,930.46 5,118,711.44 11,087,930.46
8,136,181.95
对外担保责任免除利得
已实现对外担保本期追回 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
非流动资产处置利得合计 58,939.10 2,250.00 58,939.10
其中:固定资产处置利得 58,939.10 2,250.00 58,939.10
无形资产处置利得
其他 13,082.23 21,604.44 13,082.23
合 计 12,159,951.79 14,278,747.83 12,159,951.79
5.28.2 “债务重组利得”、 “已实现对外担保本期追回”明细情况详见附注 10.1、10.2.
5.29 营业外支出
计入本期非经常性
项 目 2010 年度 2009 年度
损益金额
预计负债 1,599,951.41
非流动资产处置损失合计 1,836,162.52 375.00 1,836,162.52
其中:固定资产处置损失 1,836,162.52 375.00 1,836,162.52
无形资产处置损失
其他 256,450.55 225,645.43 256,450.55
合 计 2,092,613.07 1,825,971.84 2,092,613.07
5.30 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
5.30.1 基本每股收益的计算公式如下:
基本每股收益=P÷S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
81
白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2010 年年报报告全文
其中:P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利
润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股本或
股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回
购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 为报告期月份数;Mi 为增加股份下一月份起至报告期
期末的月份数;Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
计算过程:
项 目 2010 年度 2009 年度
归属于公司普通股股东的净利润 4,636,070.76 3,573,315.30
期初股份总数 215,471,747.00 215,471,747.00
报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数
报告期因发行新股或债转股等增加股份数
报告期月份数 12 12
增加股份下一月份起至报告期期末的月份数
发行在外的普通股加权平均数 215,471,747.00 215,471,747.00
基本每股收益 0.02 0.02
非经常性损益 10,067,338.72 12,452,775.99
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 -5,431,267.96 -8,879,460.69
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的每股收益 -0.03 -0.04
5.30.2 稀释每股收益:公司不存在稀释性潜在普通股,与基本每股收益相同。
5.31 其他综合收益
本公司在两期比较报表期间无其他综合收益项目。
5.32 现金流量表项目注释
5.32.1 收到其他与经营活动有关的现金
项 目 2010 年度 2009 年度
收到资产转让款 13,452,003.00
收回对外担保 1,000,000.00 1,000,000.00
收到的往来款项 16,250,867.42 23,749,413.35
其他 934,123.02 2,949,825.00
合 计 18,184,990.44 41,151,241.35
5.32.2 支付其他与经营活动有关的现金
项 目 2010 年度 2009 年度
支付往来款项 10,848,576.58 7,991,692.13
支付资产回购款 29,007,050.00
82
白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2010 年年报报告全文
项 目 2010 年度 2009 年度
支付对外担保 4,410,000.00
支付费用性款项 3,594,045.11 3,001,629.12
其他 642,801.38 707,677.34
合计 15,085,423.07 45,118,048.59
5.33 现金流量表补充资料
5.33.1 现金流量表补充资料
项 目 2010 年度 2009 年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 4,636,070.76 3,573,315.30
加:资产减值准备 -3,432,254.09 -1,269,767.69
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,905,952.14 3,522,253.12
无形资产摊销 169,018.34 152,412.60
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 1,777,223.42 -1,875.00
固定资产报废损失
公允价值变动损失(减:收益)
财务费用 528,104.73 902,262.18
投资损失(减:收益)
递延所得税资产减少(减:增加)
递延所得税负债增加(减:减少)
存货的减少(减:增加) 30,701.41 39,655.35
经营性应收项目的减少(减:增加) -4,188,120.47 11,425,013.45
经营性应付项目的增加(减:减少) -1,413,589.49 -13,184,686.05
其他 -10,966,230.54
经营活动产生的现金流量净额 1,013,106.75 -5,807,647.28
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 1,000,880.84 891,710.62
减:现金的期初余额 891,710.62 2,863,030.39
83
白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2010 年年报报告全文
项 目 2010 年度 2009 年度
现金及现金等价物净增加额 109,170.22 -1,971,319.77
5.33.2 现金和现金等价物的构成
项 目 2010 年度 2009 年度
一、现金 1,000,880.84 891,710.62
其中:库存现金 953,075.89 828,981.19
可随时用于支付的银行存款 47,804.95 62,729.43
可随时用于支付的其他货币资金
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中:三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 1,000,880.84 891,710.62
附注6 关联方关系及其交易
6.1 本公司的母公司情况
名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质
北京兴业玉海投资有限公司 第一大股东 有限责任公司 北京市 张颖 项目投资、管理及咨询
持股比例 表决权比 本企业最终
名称 注册资本 组织机构代码
(%) 例(%) 控制方
北京市大地科技
北京兴业玉海投资有限公司 1亿元 17.17 17.17 69230549-6
实业总公司
6.2 本公司的其他关联方情况
企业名称 与本企业关系
甘肃金合投资有限公司 本公司第二大股东
北京大地花园酒店 本公司股东
北京锦绣大地商业管理有限公司 同一实际控制人
北京锦绣大地农业股份公司 同一实际控制人
北京锦绣大地农产品有限责任公司 同一实际控制人
甘肃中科凯思软件有限责任公司 参股公司
白银坤阳置业投资有限公司 同一实际控制人
84
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6.3 关联交易情况
6.3.1 关联担保情况
本公司股东北京大地花园酒店为本公司贷款 6,000,000.00 元提供担保,详见附注 5.11.1。
6.3.2 关联交易
2010 年 4 月 27 日本公司与本公司关联方白银坤阳置业投资有限公司签署《出售资产协议
书》,将本公司拥有的位于白银区红星路 85 号 1 幢整幢商服房和位于白银区公园路 434、436 号
两处房产(账面原值 22,234,932.00 元,累计折旧 1,116,176.48 元)及相应土地使用权(账面
原值 3,853,775.00 元,累计摊销 136,487.90 元)转让给白银坤阳置业投资有限公司,上述房产
经甘肃宏信房地产资产评估有限公司评估价值为 2292.67 万元。本公司以 2300 万元价格转让给
白银坤阳置业投资有限公司,产权转让款由北京锦绣大地农产品有限公司对本公司债权等额抵
顶。截止 2010 年 12 月 31 日,产权登记已变更完毕。
6.3.3 关联方债务豁免
2010 年 4 月 23 日,本公司接到本公司参股子公司甘肃中科凯思软件有限责任公司《债务豁
免通知单》,将其对本公司债权 340,793.06 元予以豁免,该事项本公司产生营业外收入
340,793.06 元。
6.3.4 关联方资金拆借
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
北京市大地科技实业总公司 200,000.00 2006.11.6 借款
北京锦绣大地农业股份公司 350,000.00 2007.3.25 借款
北京锦绣大地商业管理有限公司 762,837.00 2007.9.18 借款
北京锦绣大地农产品有限责任公司 6,818,449.11 2008.3.28 借款
北京兴业玉海投资有限公司 580,000.00 2009.12.26 借款
6.3.5 高管薪酬
本公司2010年度向关键管理人员共支付报酬16.84万元。
6.4 关联方应收应付款项
项目名称 关联方 2010.12.31 2009.12.31
其他应付款 北京兴业玉海投资有限公司 580,000.00 580,000.00
其他应付款 北京锦绣大地商业管理有限公司 762,837.00 762,837.00
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其他应付款 甘肃中科凯思软件有限责任公司 340,793.06
其他应付款 北京锦绣大地农业股份公司 350,000.00 350,000.00
其他应付款 北京锦绣大地农产品有限责任公司 6,818,449.11 32,095,139.11
其他应付款 白银坤阳置业投资公司 686,840.52
其他应付款 北京大地科技实业总公司 200,000.00 200,000.00
附注7 或有事项
截至2010年12月31日止,本公司无需要披露的重大或有事项。
附注8 承诺事项
截至2010年12月31日止,本公司无需要披露的重大承诺事项。
附注9 资产负债表日后事项
截止财务报表报出日止,本公司无需要披露的资产负债表日后事项。
附注10 其他重要事项
10.1 债务重组情况
2010年5月10日本公司收到本公司债权人北京华海讯通信设备销售有限公司《通知函》,通知
本公司将其拥有本公司债权8,758,140.00元转让给北京广德润通投资咨询有限公司,本公司收到
通知函后进行账务处理,将债权人由“北京华海讯通信设备销售有限公司”转为“北京广德润通
投资咨询有限公司”。
2010年11月26日,本公司与债权人北京广德润通投资咨询有限公司签署《债务重组协议》,
本公司于2010年12月28日前一次性偿还该公司1,700,000.00元后,北京广德润通投资咨询有限公
司同意一次性减免本公司所欠债权7,058,140.00元。本公司于2010年12月20日偿还1,700,000.00
元,该事项产生营业外收入7,058,140.00元。
10.2 其他债务重组情况
本公司应付甘肃中科凯思软件公司、白银市银虎商贸有限公司等公司款项本期进行债务重
组,账面应付款余额3,724,329.58元,豁免金额3,487,284.45元。
10.3 出售资产情况
详见附注6.3.2。
10.4 恢复上市进展情况
2007年5月9日,本公司接到深圳证券交易所“深证上[2007]059号”《关于白银铜城商厦(集
团)股份有限公司股票暂停上市的决定》。因本公司2004年、2005年、2006年连续三年亏损,根
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据中国证监会颁布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》第五条及《深圳证
券交易所股票上市规则》14.1.1、14.1.5条的规定,深圳证券交易所决定本公司股票自2007年5
月11日起暂停上市。2008年5月8日根据《深圳证券交易所股票上市规则》14.2.1的规定,董事会
认为本公司已经符合提出恢复上市申请的条件,故向深圳证券交易所递交了恢复上市的书面申
请。并于2008年5月15日收到深圳证券交易所公司部函[2008]第16号《关于同意受理白银铜城商
厦(集团)股份有限公司恢复上市申请的函》。深圳证券交易所已于2008年5月15日正式受理公司
股票恢复上市申请。深圳证券交易所出具函件,要求公司补充提交恢复上市申请的相关资料。
公司发行股份购买资产暨关联交易方案已经公司五届三十四次董事会会议和2009年第一次
临时股东大会审议通过,并上报中国证券监督管理委员会。2009年6月5日,本公司收到了《中国
证监会行政许可申请受理通知书》(090189号),中国证监会对本公司非公开发行股份购买资产的
重大资产重组申请材料已正式受理。2009年7月16日,本公司收到《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》(090189号)。由于反馈意见涉及需核查的事项较多,公司向中国证监会
申请延期回复。
2009年12月27日,公司接重组方北京锦绣大地农业股份公司(以下简称:“大地农业”)通知:
北京锦绣大地农产品有限责任公司(重组标的公司,以下简称“大地农产品”)绿色安全农副产
品的加工车间占用的土地为租赁土地,土地面积1800亩,为大地农业向北京市海淀区宝山农工商
公司租用的土地。经大地农业向政府相关部门咨询得知,为适应城市发展的需要,上述土地规划
用途将发生变化,必将对大地农产品的经营产生较大影响,该事项已成为本次资产重组顺利推进
的实质性障碍,且能否彻底有效化解土地使用权的权属瑕疵存在重大不确定性。因此,大地农业
认为基于“政府调整规划”的“不可抗力”提出终止《非公开发行股份购买资产的协议》,原协
议不再履行。
2010年8月16日,公司董事会召开了六届九次会议,审议通过了《关于终止公司非公开发行
股份购买资产暨关联交易之重大资产重组的议案》,该议案已经2010年9月15日召开的2010年第三
次临时股东大会表决通过。2010年9月25日,本公司向中国证监会提交了《关于撤回白银铜城商
厦(集团)股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件的申请》,2010年11月23日,本
公司收到“中国证监会行政许可申请终止审查通知书”([2010]152号),中国证券监督管理委员
会决定终止对本公司发行股份购买资产暨关联交易报告书行政许可申请的审查。
10.5 西部金融租赁有限公司股权转让进展情况
2007年12月14日,公司与北京中和顺通担保有限公司就持有的西部金融租赁有限公司15.29%
的股权转让事宜签订了《股权转让合同》,以协议价2,823.62万元出售了租赁公司15.29%的股权;
2010年3月4日,西部金融租赁有限公司完成工商变更登记。
10.6 大股东股权质押
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本公司第一大股东北京兴业玉海投资有限公司持有的本公司限售流通股37,000,000股(占公
司总股本的17.17%)已质押给浙江金昌投资管理有限公司。
本公司股东北京大地花园酒店持有的本公司限售流通股2,000,000股(占公司总股本的0.93%)
已质押给中国长城资产管理公司兰州办事处。
10.7 持续经营对策
2007年以来,公司始终将化解债务风险作为一项主要工作来抓,力争通过实施债务重组,在
公司实现盈利的情况下,进一步减少偿债压力。但由于公司主营业务属传统行业,市场竞争激烈,
目前公司主营业务利润仍然亏损,公司经营和盈利能力的连续性和稳定性仍存在不确定性。
针对公司持续经营方面存在的问题,公司将采取以下措施:
1、最大限度盘活存量资产,充分发挥存量资产的价值,向管理要效益。目前公司主要的经
营业务为酒店经营和商业的经营管理,公司将通过细化管理制度,强化成本控制,降低各项成本
费用开支,挖潜改造和堵塞漏洞,努力在管理上实现低成本,争取利润最大化。同时制定有效地
激励机制,最大限度调动全体员工的工作积极性和主动性。
2、公司将积极推进公司的资产重组事宜,力争通过采取包括非公开发行股份购买资产在内
的多种方式尽快引进优质资产,改善公司的盈利能力,彻底改变公司目前的经营格局,重新确立
公司新的主营业务,从而使公司迈上可持续发展的道路,最大限度维护公司及广大投资者的切身
利益。
3、公司将继续推进债务重组,化解债务偿还风险。
综合上述情况,本公司拟在化解债务风险的同时通过实施资产重组,确立公司新的具有市场
竞争力的主营业务,改善公司的盈利能力。
附注11 母公司附注
11.1 其他应收款
11.1.1 其他应收款按类别列示
2010.12.31
种类 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
组合 1:按照账龄组合 31,738,897.47 100.00 31,516,853.73 99.30
组合小计 31,738,897.47 100.00 31,516,853.73 99.30
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白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2010 年年报报告全文
2010.12.31
种类 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应
收款
合计 31,738,897.47 100.00 31,516,853.73 99.30
(接上表)
2009.12.31
种类 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
组合 1:按照账龄组合 36,759,638.06 100.00 35,026,073.70 95.28
组合小计 36,759,638.06 100.00 35,026,073.70 95.28
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应
收款
合计 36,759,638.06 100.00 35,026,073.70 95.28
11.1.2 其他应收款账龄分析
2010.12.31 2009.12.31
类 别 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
一年以内 64,500.00 0.20 3,225.00 1,771,017.88 4.82 88,550.90
一至二年 170,185.79 0.54 17,018.58 23,013.01 0.06 2,301.30
二至三年 6,784.14 0.02 2,035.24 6,751.56 0.02 2,025.47
三至四年 5,705.26 0.02 2,852.63 86.15 0.00 43.08
四至五年 128,082.55 0.35 102,466.04
五年以上 31,491,722.28 99.22 31,491,722.28 34,830,686.91 94.75 34,830,686.91
合 计 31,738,897.47 100.00 31,516,853.73 36,759,638.06 100.00 35,026,073.70
11.1.3 其他应收款金额前五名单位情况
与本公司 占其他应收款总
单位名称 金额 年限
关系 额的比例(%)
翠微大厦白银经营部 非关联方 10,318,358.44 五年以上 32.51
兰州工联 非关联方 9,644,600.00 五年以上 30.39
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与本公司 占其他应收款总
单位名称 金额 年限
关系 额的比例(%)
深圳铜城事业发展有限公司 非关联方 8,000,000.00 五年以上 25.21
甘肃工大焊接器材公司 非关联方 1,500,000.00 五年以上 4.73
兰州五交化公司 非关联方 900,000.00 五年以上 2.84
合 计 30,362,958.44 95.68
11.1.4 其他应收款期末余额中无应收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东款项。
11.1.5 其他应收款期末余额中无应收关联方款项。
11.2 长期股权投资
11.2.1 长期股权投资成本
被投资单位名称 核算方法 2009.12.31 增减变动 2010.12.31
白银铜城集团商业管理有限责任公司 成本法 34,261,153.63 34,261,153.63
白银铜城集团大酒店有限责任公司 成本法 42,919,291.27 42,919,291.27
甘肃中科凯思软件有限责任公司 成本法 11,299,175.35 -11,299,175.35
合计 11,299,175.35 65,881,269.55 77,180,444.90
11.2.2 长期股权投资减值准备
被投资单位名称 2009.12.31 本期增加 本期减少 2010.12.31
甘肃中科凯思软件有限责任公司 11,299,175.35 11,299,175.35
合计 11,299,175.35 11,299,175.35
附注12 补充资料
12.1 非经常性损益
明细项目 2010 年度 2009 年度
(一)非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销
-1,777,223.42 1,875.00
部分;
(二)越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减
免
(三)计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相
关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政
府补助除外;
(四)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费;
(五)企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取
得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益;
(六)非货币性资产交换损益;
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白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2010 年年报报告全文
明细项目 2010 年度 2009 年度
(七)委托他人投资或管理资产的损益;
(八)因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值
准备;
(九)债务重组损益; 11,087,930.46 5,118,711.44
(十)企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等;
(十一)交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损
益;
(十二)同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期
净损益;
(十三)与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益; 1,000,000.00 7,536,230.54
(十四)除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持
有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,
以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产
取得的投资收益;
(十五)单独进行减值测试的应收款项减值准备转回;
(十六)对外委托贷款取得的损益;
(十七)采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价
值变动产生的损益;
(十八)根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一
次性调整对当期损益的影响;
(十九)受托经营取得的托管费收入;
(二十)除上述各项之外的其他营业外收入和支出; -243,368.32 -204,040.99
(二十一)其他符合非经常性损益定义的损益项目。
合计 10,067,338.72 12,452,775.99
减:非经常性损益相应的所得税
减:少数股东享有部分
非经常性损益影响的净利润 10,067,338.72 12,452,775.99
报表净利润 4,636,070.76 3,573,315.30
减:少数股东损益
归属于母公司股东的净利润 4,636,070.76 3,573,315.30
非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润比例 217.15% 348.49%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 -5,431,267.96 -8,879,460.69
12.2 净资产收益率及每股收益
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加权平均净资 每股收益
报告期利润
产收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 4,636,070.76 23.27 0.02 0.02
扣除非经常性损益后归属于公司
-5,431,267.96 -27.27 -0.03 -0.03
普通股股东的净利润
附注13 本财务报表的批准
本财务报表业经本公司董事会于2010年4月7日决议批准。根据本公司章程,本财务报表将提
交股东大会审议。
白银铜城商厦(集团)股份有限公司
2011年4月7日
公司法定代表人:陈亮 主管会计工作的公司负责人:马俊德 公司会计机构负责人:马俊德
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