仁和药业：拟收购仁和（团体）成长有限公司所持江西制药有限责任公司41.5%股权项目资产评估陈诉

仁和药业拟收购仁和团体持有的江药公司41.5%股权项目资产评估陈诉 目次




仁和药业股份有限公司拟收购
仁和(团体)成长有限公司所持
江西制药有限责任公司41.5%股权项目
资产评估陈诉
中通评报字〔2011〕105号
第一册
声明、摘要、正文及附件




中通诚资产评估有限公司

二○一一年八月十日
仁和药业拟收购仁和团体持有的江药公司 41.5%股权项目资产评估陈诉 声明




注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法令礼貌和资产评估准则，
固守独立、客观和合理的原则；按照我们在执业历程中网络的资料，评估报
告告诉的内容是客观的，并对评估结论公道性包袱相应的法令责任。
二、评估器材涉及的资产清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确
认；所提供资料的真实性、正当性、完整性，适当使用评估陈诉是委托方和
相关当事方的责任。
三、我们与评估陈诉中的评估器材没有现存可能预期的好处干系；与相
关当事方没有现存可能预期的好处干系，对相关当事方不存在成见。
四、我们已对评估陈诉中的评估器材及其所涉及资产举办现场观测；我
们已对评估器材及其所涉及资产的法令权属状况给以须要的存眷，对评估对
象及其所涉及资产的法令权属资料举办了磨练，并对已经发明的问题举办了
如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估陈诉的要
求。
五、我们出具的评估陈诉中的说明、判断和结论受评估陈诉中假设和限
定前提的限制，评估陈诉使用者该当充实思量评估陈诉中载明的假设、限定
前提、出格事项声名及其对评估结论的影响。




1
仁和药业拟收购仁和团体持有的江药公司 41.5%股权项目资产评估陈诉 摘要




摘 要

一、本次评估对应的经济行为
仁和药业股份有限公司拟收购仁和(团体)成长有限公司持有的江西制药
有限责任公司41.5%股权。
该经济行为已获仁和药业股份有限公司第五届董事会第九次姑且集会会议批
准。
二、评估目的
为仁和药业股份有限公司拟收购仁和(团体)成长有限公司持有的江西制
药有限责任公司41.5%股权的经济行为提供代价参考依据。
三、评估器材和评估领域
本次评估器材为仁和药业股份有限公司拟收购仁和(团体)成长有限公司
持有的江西制药有限责任公司 41.5%股权代价。
本次评估领域涉及江西制药有限责任公司的所有资产和负债。包罗活动
资产、非活动资产、活动负债及非活动负债。评估前总资产为 17,043.48 万元，
负债账面代价 8,787.79 万元，净值产账面代价 8,255.69 万元。
四、代价范例
市场代价
五、评估基准日
2011 年 6 月 30 日
六、评估要领
本次评估采取收益法及本钱法举办评估，以收益法功效确定最终评估结
论。
七、评估结论及其使用有效期
颠末评估，在评估基准日 2011 年 6 月 30 日，江西制药有限责任公司全
部股东权益代价评估代价为 23,491.12 万元，较股东权益账面值 8,255.69 万元，
增值 15,235.43 万元，增值率 184.54%。
仁和药业股份有限公司拟收购仁和(团体)成长有限公司持有的江西制药
有限责任公司 41.5%股权代价为 9,748.81 万元。

2
仁和药业拟收购仁和团体持有的江药公司 41.5%股权项目资产评估陈诉 摘要


本评估陈诉评估功效于2011年6月30日至2012年6月29日之间使用有效。
八、对评估结论发生影响的出格事项
(一)评估机构执业评估业务，该当对评估结论的公道性认真，而评估结论
不应当被以为是对评估器材可实现价值的担保。
(二)评估机构在评估历程中存眷评估器材的法令权属状况，并在陈诉中对
评估器材法令权属及其证明质料来历予以须要的声名，但差池评估器材的法
律权属提供担保。
(三)遵守相关法令、礼貌和资产评估准则，对评估器材在评估基准日特定
目的下的代价说明、估算并揭晓专业意见，是评估机构的责任；提供须要的
资料并担保所提供资料的真实性、正当性、完整性，适当使用评估陈诉是委
托方和相关当事方的责任。
(四)本次评估领域及评估采取的资料、数据均以被评估企业提供的报表以
及有关资料为准，被评估企业对上述资料的真实性、完整性认真。
(五) 本次评估结论创立的假设前提是：委估修建物在其寿命限期内，对

所占用地皮可延续使用，不思量地皮现实使用年限的影响。修建物类资产评
估值未思量地皮使用权延续使用应付出的相关税费的影响。
(六)本次评估中，我们查察了每项委估器材的外部状况，在情形答允下对

衡宇修建物实行了现场勘测判定，但仅借助了一般帮助性工具和通例本领，
未使用慎密或专业仪器对结构举办测试和判定。由于前提所限，对付隐蔽部
分无法实行勘测和观察，详细情形以被评估企业先容和评估职员履历判断为
依据。
(七)纳入本次评估领域的其他应付款——江西省装备租赁公司

3,752,159.00元 (个中：借钱本金1,450,000.00元，制止2002年计提的应付利钱
2,302,159.00元)。评估职员通过核查汗青财务资料发明，收购库存打底裤收九分裤，江西制药有限责任公
司(以下简称“江药公司”)与江西省装备租赁公司初次产生往来是在1993年，
但由于时刻久远，详细包办职员更替，无法找到当时签订的相关条约，自2002
年12月20日该公司向江药公司发来催收函后，就不曾有过接洽，今朝该笔欠
款已颠末尾法令追索期，此次评估按账面值3,752,159.00元列示。
(八) 纳入本次评估领域内的牢靠资产——衡宇修建物评估明细表序号
24(只身宿舍)、25(幼儿园和医务室)的修建面积别离为 545.79 和 597 平方米。

3
仁和药业拟收购仁和团体持有的江药公司 41.5%股权项目资产评估陈诉 摘要


这 2 处房产的衡宇全部权证在企业房改前是包括在原有整栋楼的大衡宇全部
权证内(企业房改时已被房管部门收回)，由于至评估基准日，这 2 处房产均未
举办房改，以是未单独确权治理新的衡宇全部权证，委估资产所占的地皮使
用权为划拨，使用权面积截至评估基准日尚未支解，故本次评估以账面值列
示。
(九) 纳入本次评估领域内的衡宇修建物类牢靠资产除牢靠资产——衡宇
修建物评估明细表序号 24、25 和牢靠资产——构筑物及其他帮助办法评估明
细表序号 9、10、11 外，账面原值均为暂估入账，相应的负债已在负债科目
中核算。制止评估基准日由于各类原因工程决算审计尚未完成，本次评估测
算的工程量是依据施工单位申报的工程决算书所对应的工程量举办的，未考
虑最终审计差异对评估值的影响。
(十)本次评估盘盈房产共计 4 项，修建面积为 652.79 平方米，因存在产
权瑕疵，故未纳入此次评估领域。具体情形如下：
1．铺面 1：资产位于南昌市五纬路 38 号南一栋一层的六个店面，衡宇所
有权证书编号为洪房权证东字 120977 号，衡宇全部权工钱江药公司，修建面
积为 473.34 平方米；地皮使用权证编号为洪土国用登东（2005）第 706 号，
地皮使用权范例为划拨，地皮用途为住宅，地皮使用权证载面积 6,462 平方米
为该住宅小区的占地面积。委估房产为南一栋住宅楼的底商，截至评估基准
日，江药公司尚未到当地地皮打点部门治理地皮使用权面积支解手续，故无
法确定评估值。
2．铺面 2：资产位于南昌市三经路 113 号糊口区北区江柴宿舍西边的三
套店面，修建面积为 85 平方米。按照江药公司与江西恒茂房地产开发有限公
司于 1998 年 3 月 27 日签订《协议书》，该房产为地皮置换所得；按照江药公
司提供的原地皮使用权证洪土国用登东（2005）第 707 号，地皮使用权范例
为划拨。截至评估基准日，房地产权证尚未治理，地皮使用权面积尚未支解，
故无法确定评估值。委估房产的出租情形如下表：
序号 房产名称 出租面积 租期 租金 备注
1 三经路 5 号店 29.6 2010.8.1-2012.8.1 620 元/月.套
2 三经路 6 号店 26.66 2010.7.8-2011.7.8 585 元/月.套
3 三经路 7 号店 24.08 2010.9.18-2011.9.18 780 元/月.套




4
仁和药业拟收购仁和团体持有的江药公司 41.5%股权项目资产评估陈诉 摘要


3．铺面 3：资产位于南昌市三经路 113 号南十二栋西边的三套店面，建
筑面积为 71.45 平方米。该房产为自建，房产所占用的地皮使用权范例为划拨,
截至评估基准日江药公司尚未到当地房地产打点部门治理房地产权证。由于
地皮使用权面积未支解，故无法确定评估值。
4．铺面 4: 资产位于南昌市五纬路 38 号南一栋西边一套店面，修建面积
为 23 平方米。该房产为自建，房产所占用的地皮使用权范例为划拨,截至评估
基准日江药公司尚未到当地房地产打点部门治理房地产权证。由于地皮使用
权面积未支解，故无法确定评估值。
(十一) 机修车间因江药公司资金问题，已歇工建树。经现场勘测，机修
车间基本工程已落成，按照资料显示，该基本工程于 2004 年落成。截至评估
基准日，江药公司未付出工程款，也未在相应的科目中核算。由于被评估企
业未付出工程款，不能确权归属被评估企业，故未将其纳入本次评估领域。
(十二) 江药公司2001年和2000年别离为两家企业江西省医疗东西公司和
江西赣南制药有限责任公司提供包管的连带责任包管金额为2,102万元 (其
中：江西赣南制药有限责任公司的1,898万元、江西省医疗东西公司204万元)。
建行赣州支行已经就江西赣南制药有限责任公司借钱1,898万元过时不还一事
对江西赣南制药有限责任公司和江药公司共同提起诉讼，经江西省赣州市中
级人民法院审理并讯断2个被告送还欠款【(2006)赣中民二初字第53号民事判
决书】。由于被告双方均无力付出欠款，2008年9月10日江西省赣州市中级人
民法院（2007）赣中执字第2号民事裁定书裁定将江药公司位于南昌县小蓝工
业园汇仁大道758号宗地面积约80,561.91平方米地皮用于赔偿819.54144万元
的债务。因企颐魅正在改制，以是该裁定尚未执行，权证也未产生变换。该部
分地皮在江药公司厂区围墙领域内，今朝该部分地皮处于闲置状态。本次评
估未思量双方协商一致采取其他方法办理该项债务对评估值的影响。
(十三) 江苏省微生物研究全部限责任公司就硫酸依替米星氯化钠打针液
专利侵权纠纷提交到北京市常识产权局，对方向江药公司提出遏制出产和销
售“硫酸依替米星氯化钠打针液”并抵偿经济丧失50万元，今朝北京市常识
产权局正在审理之中。本次评估未思量该项身分对评估值的影响。
(十四) 2004年6月25日，中行江西省分行与中国信达资产打点股份有限公
司江西省分公司(以下简称“信达公司”)签定了一份《债权转让协议》，将江

5
仁和药业拟收购仁和团体持有的江药公司 41.5%股权项目资产评估陈诉 摘要


药公司欠中行江西省分行的贷款本金为12,670,172.40元，利钱1,404,026.34元
债务转让给信达公司。2010年7月23日信达公司就该项债务向南昌市中级人民
法院提起诉讼，法院依法审理后讯断江药公司送还债务，该案在逼迫执行阶
段。由于江药公司正处改制历程中，南昌市中级人民法院裁定终结执行措施。
今朝由于双方对给付金额无法告竣一致，处于对峙阶段，但前期法院讯断的
利钱1,404,026.34元和讯断后至评估基准日的应付的利钱江药公司已经计提列
入“应付利钱”。
(十五)江药公司兽药原料药(硫酸庆大霉素、硫酸庆大—小诺霉素)的出产
许可证已于2011年6月18日到期，今朝续期手续尚在治理中。


以上内容摘自评估陈诉正文，欲相识本评估项目的具体情形和公道领略
评估结论，该当阅读评估陈诉正文。




6
仁和药业拟收购仁和团体持有的江药公司 41.5%股权项目资产评估陈诉 正本


仁和药业股份有限公司拟收购
仁和(团体)成长有限公司持有的
江西制药有限责任公司41.5%股权项目
资产评估陈诉
中通评报字〔2011〕105号


仁和药业股份有限公司：
中通诚资产评估有限公司接管贵公司的委托，按照有关法令、礼貌和资
产评估准则、资产评估原则，采取收益法及本钱法，根据须要的评估措施，
对委托方拟实行股权转让之目的所涉及的仁和(团体)成长有限公司持有的江
西制药有限责任公司41.5%股权代价在2011年6月30日所示意的市场代价举办
了评估事变。现将资产评估情形陈诉如下。


一、委托方、被评估企业轮廓

(一)委托方轮廓

公司名称：仁和药业股份有限公司
住所：樟树市药都南大道158号(福城家产园)
法定代表人：梅强
注册成本：陆亿叁仟零贰拾肆万捌仟零肆拾壹圆整
经济性质：股份有限公司(上市、外商投资企业投资)
策划领域主营：中药材种植；药材种苗扶植：纸箱出产、销售；计较机
软件开发；计划、建造、宣布、署理国内种种广告；修建质料、机器装备、
五金交电及电子产物、化工产物、金属质料、体裁办公用品、百货的批发、
零售。（以上项目国度有专项规定的除外）
(二)产权持有单位
名称：仁和(团体)成长有限公司

法定住所：樟树市药都南大道158号

法定代表人：杨文龙

注册成本：壹亿捌仟捌佰壹拾捌万元整

公司范例：有限责任公司(天然人投资或控股)
策划领域：中药材种植，药材种苗扶植，纸箱出产销售，义乌回收库存服装，计较机软件开

7
仁和药业拟收购仁和团体持有的江药公司 41.5%股权项目资产评估陈诉 正本


发，包装计划，广告谋划建造，建材、家电五金、百货化工（化学危险品除
外）、机电（小轿车除外）、电子产物、体裁办公用品、通信器械（无线电发
射装备除外）、汽车配件、金属质料批发、零售，实业投资、成本运营、项目
咨询处事。（以上项目国度有专项规定的除外）
(三)被评估单位轮廓
名称：江西制药有限责任公司(以下简称“江药公司”)
法定住所：南昌市小蓝家产园汇仁西大道758号
法定代表人：付志刚
注册成本：贰亿贰仟捌佰万元整
公司范例：其他有限责任公司
策划领域：大容量打针剂、小容量打针剂、片剂、硬胶囊剂、冻干粉针
剂、原料药(许可证有效期至2015年12月31日)，化工产物，经经贸部(1992)外
经贸管体函字1312号文件核准的收支口贸易。兽药原料药(硫酸庆大霉素、硫
酸庆大—小诺霉素)(许可证有效期至2011年6月18日)(以上项目国度有专项规
定的除外)
江药公司初创于 1950 年 3 月，61 年的成长变迁，从“江西卫生质料厂”、
“江西化学制药厂”到“江西制药厂”。企业由二十来人的中药作坊慢慢成长
成为配套齐备的大型综合性制药企业。1996 年 6 月 26 日，经江西省体改委和
江西省医药总公司连系核准，江西制药厂颠末清产核资等一系列筹办，改名
为江西制药有限责任公司。公司拥有针剂车间、牢靠制剂车间、输液车间、
原料车间、冻干车间和制剂民众车间共 6 个出产车间，取得药品出产批号 325
个。今朝正常出产的药品种类有几十种，主产物原料药小诺霉素、C1a 碱粉、
庆巨细诺为国内独家出产。后经验次股权改观，至评估基准日其股东情形如
下：
金额单位：人民币元
股东名称 出资金额 出资比例
仁和(团体)成长有限公司 9,461.54 41.50%
中国华融资产打点公司 9,059 39.73%
中国长城资产打点公司 1348.94 5.91%
中国东方资产打点公司 300 1.32%
南昌市国有资产监督打点委员会 2130.52 9.34%
北京市祺洋房地产开发有限责任公司 300 1.32%
北京英奇科技投资有限公司 200 0.88%

8
仁和药业拟收购仁和团体持有的江药公司 41.5%股权项目资产评估陈诉 正本


合 计 22,800 100.00%

江药公司连年来的首要财务数据，已经立信大华管帐师事宜全部限公司
审计，立信大华管帐师事宜全部限公司出具了无保存意见审计陈诉。连年主
要财务数据见下表：
江西制药有限责任公司 2009—2011 年 6 月根基财务数据表
金额单位：人民币万元
项 目 2009 年 2010 年 2011 年 6 月
资产总额 16,054.98 15,856.49 17,043.48
牢靠资产总额 6,876.70 8,742.91 8,615.46
负债总额 25,752.01 24,888.80 8,787.79
净资产 -9,697.03 -9,032.31 8,255.69
营业收入 11,412.58 13,072.95 6,817.64
利润总额 -426.88 664.72 3,936.46
净利润 -426.88 664.72 3,936.46
江西制药有限责任公司申报的评估基准日各项资产及负债，经立信大华
管帐师事宜全部限公司审计，详细情形见下表。
金额单位：人民币元

项目 账面代价
活动资产 57,771,363.57
非活动资产 112,663,467.26
个中：牢靠资产 86,154,628.78
资产总计 170,434,830.83
活动负债 69,037,358.46
非活动负债 18,840,572.39
负债总计 87,877,930.85
净资产(全部者权益) 82,556,899.98




二、评估目的

本次评估是为仁和药业股份有限公司拟收购仁和(团体)成长有限公司持
有的江西制药有限责任公司 41.5%股权经济行为提供代价参考依据。
该经济行为已获仁和药业股份有限公司第五届董事会第九次姑且集会会议批
准。


三、评估器材和领域

评估器材为仁和（团体）成长有限公司持有的江西制药有限责任公司
41.5%股权。
9
仁和药业拟收购仁和团体持有的江药公司 41.5%股权项目资产评估陈诉 正本


本次评估领域是江西制药有限责任公司的所有资产和负债。评估资产类
型首要包罗：活动资产、非活动资产(牢靠资产、无形资产)以及相关负债。评
估前总资产为 17,043.48 万元，负债账面代价 8,787.79 万元，净资产账面代价
8,255.69 万元。
纳入本次评估领域的实物资产包罗存货和牢靠资产，制止评估基准日，
详细漫衍情形如下：
1．存货账面余额25,481,310.44元，计提的存货减价筹备835,214.69元，账
面代价24,646,095.75元。个中：
(1)原质料185项，账面余额3,342,959.46元，计提的存货减价筹备33,620.32
元，账面代价3,309,339.14元。存放在公司原料客栈，为企业库存尚未领用的
质料。个中有76项存在逾期或部分逾期的情形，逾期部分原质料的账面代价
为33,620.33元。
(2)在库周转质料729项，账面余额4,082,727.42元，计提的存货减价筹备
564,492.35元，账面代价3,518,235.07元，存放在公司原料及五金客栈，为企业
库存尚未领用的包装物和低值易耗品。个中有71项含有老规格的包装质料，
此刻已经不能使用，这部分周转质料的账面代价为574,491.10元。
(3)产制品36项，账面余额9,692,111.21元，计提的存货减价筹备237,102.02
元，账面代价9,455,009.19元，存放在公司制品客栈，为企业库存尚未销售的
药品。
(4)在制品95项，账面代价8,363,512.35元，存放在公司出产车间内，为生
产车间领用待举办进一步加工的原质料。
2．牢靠资产——衡宇修建物类账面原值为48,711,523.47元，账面净值为
41,034,940.77元，减值筹备为零。委估资产位于江西省南昌县小蓝经济开发区
内，共计37项，包罗衡宇修建物及构筑物、管道沟槽，资产首要自建于
2004~2006年，个中：
(1) 房 屋 建 筑 物 共 计 25 项 ， 账 面 原 值 为 40,590,387.94 元 ， 账 面 净 值 为
34,098,068.30元，总修建面积为58,123.98平方米，首要结构型为钢混、钢结构。
(2)构筑物及其他帮助办法共计11项，账面原值为7,684,051.64元，账面净
值为6,571,588.71元，首要为烟囱、废水处理赏罚装置（种种水池）、围墙、阶梯、
绿化等。个中烟囱为砖结构，种种水池为钢筋砼，围墙为铸铁拦杆、砖结构，

10
仁和药业拟收购仁和团体持有的江药公司 41.5%股权项目资产评估陈诉 正本


阶梯为砼结构。
(3) 管道及沟槽共计1项，账面原值为437,083.89元，账面净值为365,283.76
元，为电缆管沟，结构形式为钢混。
3 ． 固 定 资 产 — — 设 备 类 账 面 原 值 为 138,380,310.15 元 ， 账 面 净 值 为
45,119,688.01元，减值筹备为零。委估资产位于江西制药有限责任公司在江西
省南昌县小蓝经济开发区的厂房内。包罗呆板装备、车辆及电子装备。个中：
(1)呆板装备1878项（10,078台/套/米），账面原值133,149,890.81元，账面
净值42,594,696.17元。
(2)车辆13项（13辆），账面原值1,580,564.44元，账面净值678,407.59元。
(3电子装备175项（236台），账面原值3,649,854.90元，账面净值1,846,584.25
元，首要包罗电脑、复印机、打印机、空调等办公装备。
上述装备中存在报废及闲置情形，详细情形如下：
报废部分：

账面原值 账面净值 计量单位 数量 报废原因
呆板装备 2,003,804.38 371,546.77 台 56 出产工艺落伍
车辆 49,900.00 2,495.00 辆 4 已破坏
使用年限较长、技能机能
电子装备 41,437.91 3,530.34 台 14 较差
合计 2,095,142.29 377,572.11
闲置部分：
账面原值 账面净值 计量单位 数量 闲置原因
呆板装备 11,029,785.49 1,210,227.66 台 137 不需用
除此之外其他装备一样平常维护保养及时，在用状况正常。
(三)企业申报的账面记录可能未记录的无形资产情形
企颐魅账面记录的无形资产为地皮使用权，地皮面积为200,000M2，原始入
账代价为11,075,000.00元，账面摊余代价为9,508,838.48元。
由于江药公司为江西赣南制药有限责任公司的1,898万元债务提供包管，
江西赣南制药有限责任公司过时无力送还，建行赣州支行已经就江西赣南制
药有限责任公司借钱1,898万元过时不还一事对江西赣南制药有限责任公司和
江药公司共同提起诉讼，经江西省赣州市中级人民法院审理并讯断2个被告偿
还欠款【(2006)赣中民二初字第53号民事讯断书】。由于被告双方均无力付出
欠款，2008年9月10日江西省赣州市中级人民法院（2007）赣中执字第2号民
事裁定书裁定将江药公司位于南昌县小蓝家产园汇仁大道758号宗地面积约
80,561.91 M2地皮用于赔偿819.54144万元的债务，扣除这部分面积后的剩余土

11
仁和药业拟收购仁和团体持有的江药公司 41.5%股权项目资产评估陈诉 正本


地面积为119,438.09M2。因企颐魅正在改制，以是该裁定尚未执行，权证也未发
生变换。该部分地皮在江药公司厂区围墙领域内，今朝该部分地皮处于闲置
状态。
企颐魅账面未记录的其他无形资产包罗：专利2个（03119520复方甘草口含
片及其制备要领和95100772杀灭幽门螺旋杆菌治疗胃病的胃内滞留缓释制
剂）、注册商标52个和药品出产核准文号325个。


四、代价范例及其界说

按照本次评估目的、市场前提以及评估器材自身前提，选择市场代价作
为本次评估的代价范例。
市场代价是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强制的情
况下，评估器材在评估基准日举办正常公一买卖业务的代价预计数额。


五、评估基准日

本次评估基准日是 2011 年 6 月 30 日。
委托方在确定评估基准日时思量的首要身分包罗满足经济行为实行的时
间要求，选取管帐期末以便于明晰界定评估领域和精确高效清查资产。


六、评估依据

(一)经济行为依据
仁和药业股份有限公司第五届董事会第九次姑且集会会议决策。
(二)评估准则依据
1．《评估准则——根基准则》和《资产评估职业道德准则——根基准则》
(财企〔2004〕20号)；
2．《注册资产评估师存眷评估器材法令权属指导意见》(会协〔2003〕18
号)；
3．《资产评估准则——评估陈诉》等7项资产评估准则(中评协〔2007〕189
号)；
4．《企业国有资产评估陈诉指南》(中评协〔2008〕218号)；
(四)权属依据

12
仁和药业拟收购仁和团体持有的江药公司 41.5%股权项目资产评估陈诉 正本


1．衡宇全部权证
2．地皮使用权证
3．车辆行驶证
4．大型装备购置条约；
(五)取价依据
1．《2004年江西省修建工程耗损量定额及统一基价表》；
2．《2004年江西省装饰装修工程耗损量定额及统一基价表》；
3．《2004年江西省安装工程耗损量定额及单位估价表》；
4．《2004年江西省市政工程耗损量定额及单位估价表》；
5．《2004年江西省修建安装工程用度定额》；
6．有关协议、条约、发票等资料；
7．国内大型专业网站提供的计较机及办公自动化装备、世界汽车市场价
格资料；
8．评估职员的现场勘测记录；
9．被评估企业提供的评估申报明细表及有关资料；
10．被评估企业提供的将来五年一期盈利预测（2011年7-12月至2016年）。
(六)其他参考依据
1．立信大华管帐师事宜全部限公司《审计陈诉》；
2．被评估企业提供的重大条约、协议；
3．被评估企业提供的出产策划统计资料。


七、评估要领

(一)评估要领的选择
按照《企业代价评估指导意见（试行）》，注册资产评估师执行企业代价
评估业务，该当按照评估器材、代价范例、资料网络情形等相关前提，说明
收益法、市场法和本钱法三种资产评估根基要领的合用性，适当选择一种或
多种资产评估根基要领。
市场法是指将评估器材与参考企业、在市场上已有买卖业务股权转让资产评
估项目资产评估陈诉书案例的企业、股东权益、证券等权益性资产举办较量
以确定评估器材代价的评估思绪。市场法中常用的两种要领是参考企业较量

13
仁和药业拟收购仁和团体持有的江药公司 41.5%股权项目资产评估陈诉 正本


法和并购案例较量法。基于今朝我国资产市场买卖业务不足活泼，较难取得市场
参照物，缺乏可较量的参考企业的市场买卖业务案例。同时证券市场也难以获取
与本次被评估单位具有可比性的上市公司资料。我们以为本资产评估项目不
相宜采取市场法举办评估。
颠末观测相识，被评估企业资产与策划收益之间存在必然的比例干系，
并可以量化，且将来收益可以预测。企业各项资产和负债代价也可以单独评
估确认。故团结此次评估目的和评估器材特点，纳入评估领域的资产具备采
用收益法和本钱法的合用前提。
(二)收益法
企业代价评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益成本化或折
现以确定评估器材代价的评估思绪。
本次评估以企业审计后的单户报表为基本，采取现金流折现的要领计较
企业代价。起首运用企颐魅折现现金流量模子计较企颐魅整体收益折现值，加上
非策划性资产及溢余资产的代价，减去有息负债和非策划性债务，得出被评
估企业股东权益代价。
详细计较公式为：
P` = P + A` - D - D`
n
Ri R 1
P n
i 0.5 (1 r ) r (1 r ) n
i


式中：

P' —被评估企业股东所有权益评估值
P —企颐魅整体收益折现值
D —被评估企业有息负债
A' —非策划性资产及溢余资产
D' —非策划性负债
Ri —将来第 i 个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i：收益年期，i=0.5，1.5，2.5，……，n

r ：折现率

(三)本钱法
企业代价评估中的本钱法也称资产基本法，是指在公道评估企业各项资
产的代价和负债的基本上确定评估器材代价的思绪。


14
仁和药业拟收购仁和团体持有的江药公司 41.5%股权项目资产评估陈诉 正本


1．活动资产
(1)活动资产中货币资金按照企业提供的各项目的明细表，以审审核实后
账面值确定评估值；应收账款、预付账款、其他应收款等，按照企业提供的
各项目的明细表，以审审核实后的调解数作为评估基本，采取对经济内容和
账龄说明的要领，按每笔金钱大概收回的数额确定评估值。
(2)存货首要有原质料、在库周转质料、产制品及在产物。按照企业提供
的存货清单，核实有关购置发票和管帐凭据，盘货存货，现场勘测存货的仓
储情形，相识客栈的保管、内部节制制度，按照待估资产的特点，选择恰当
的评估标准和要领。
原质料，以经核实后的数量并参考评估基准日近期市场购置价(含运费，
不含税)确定评估值。
在库周转质料，对价值变革较大的周转质料以经核实后的数量并参考评
估基准日近期市场购置价(含运费，不会税)确定评估值；对周转速率快，账面
单价与市场价临近的周转质料，以核实后账面值确定评估值。
产制品，在获取相关销售价值的基本上，将不含税销售单价扣减销售费
用、采购单价与销售单价差异部分的增值税附加费、所得税和须要的利润折
扣后，乘以评估基准日核实的结存数量作为产制品的评估代价。
在产物，以核实后的账面代价确定评估值。
2．耐久股权投资
本次评估单独对被评估企业投资的子公司举办评估，并以评估后子公司
的股权代价乘以被评估企业所持的股份确认评估值。
3．牢靠资产——衡宇修建物类资产
本次评估以资产根据现行用途继续使用为假设条件，采取本钱法举办评
估。原因如下：第一，对付市场法而言，由于在选取参照物方面具有极大难
度，且由于市场公然资料较缺乏，故本次评估不采用市场法举办评估；第二，
对付收益法而言，因委估资产首要为制药专用厂房，因市场上无同范例物业
出租，故也不易采取收益法举办评估。
本钱法是指起首估测被评估资产的重置全价，然后估测被评估资产已存
在的各类贬值身分，并将其从重置全价中予以扣除而获得被评估资产代价的
一种评估要领。

15
仁和药业拟收购仁和团体持有的江药公司 41.5%股权项目资产评估陈诉 正本


根基计较公式：评估代价＝重置全价×成新率
(1)重置全价简直定
重置全价＝修建安装工程费＋前期及其余用度＋资金本钱
本次评估，采取预决算调解法、类比要领确定重置全价。
预决算调解法确定重置全价的技能思绪是：按照企业提供的修建物类的
有关竣工决算资料及修建物地址地的定额标准，团结该修建物竣工决算书中
的工程量计较出各项目的基价定额直接费和修建安装工程造价。然后按照市
场观测和委托单位提供的建树工程前期用度及其他用度标准，计较出修建物
的前期用度及其他用度，并加计资金本钱，从而计较出委估修建物的重置全
价。
类比要领是以有代表性的修建物做参照物，对同范例的修建物，在檐高、
层高、跨度、用材、装饰等方面举办较量，找出差异作为调解身分，举办调
整，计较出类比修建物单位重置全价。
①修建安装工程费
对付规范修建物工程，根据《2004 年江西省修建工程耗损量定额及统一
基价表》、《2004 年江西省装饰装修工程耗损量定额及统一基价表》、《2004 年
江西省安装工程耗损量定额及单位估价表》、《2004 年江西省市政工程耗损量
定额及单位估价表》及《2004 年江西省修建安装工程用度定额》等定额标准
举办取费计较，套用评估基准日时点的人材机市场价值确定修建安装工程费
用。
对付其他修建物工程选取与被评估修建物的结构类似、布局基内情符的、
修建面积、层数、层高、装修标准、装备配套完备程度根基一致的近期结算
工程或近期建成的类似修建物单位平方米造价为参考，将类似工程建安造价
调解为评估基准日造价，与被评估修建物举办较量，对其布局特性差异采取“综
合调解系数”举办差异调解，得出修建安装工程造价。
②前期用度及其他用度
前期用度包罗工程项今朝期筹划、可行性研究、勘测计划、工程招标费
等；其他用度包罗建树单位打点费，工程监理费等用度。
委估修建物的前期及其他用度，根据修建物地址地建树工程投资估算指
标，依据企业申报的评估基准日资产局限确定系数。

16
仁和药业拟收购仁和团体持有的江药公司 41.5%股权项目资产评估陈诉 正本


前期及其他用度项目及费率表-----园区内享受优惠
序号 用度名称 费率 计费基本 依据
1 建树单位打点费 0.85% 建安工程费 财建(2002)394 号
2 勘测计划费 3.87% 建安工程费 计价值(2002)10 号
3 施工图检察收费 0.12% 建安工程费 赣计收费字(2003)818 号
4 工程建树监理费 2.13% 建安工程费 发改价值[2007]670 号
5 招投标署理费 0.25% 建安工程费 计价值[2002]2503 号
6 工程造价考核费 0.27% 建安工程费 赣计收费字(2003)1177 号

③资金本钱采取评估基准日合用的中国人民银行发布的建树期贷款利率
计较。设定投资在建树期内匀称投入。
(2)成新率简直定
本次评估对修建物首要采取使用年限法和调查法综合鉴定成新率。
①使用年限法
使用年限法依据修建物已使用年限、使用状况和维修情形来综合思量其
尚可使用年限，最后判断其成新率。
尚可使用年限
使用年限法成新率 ×100%
已使用年限 尚可使用年限
②调查法
调查法依据其评估器材的制作特点、计划水平、施工质量、使用状况和维
护保养情形以及各部位在该评估器材所占的比重，通过评估职员现场调查与
相识判断其成新率。
③综合成新率
综合成新率=使用年限法成新率×40%+调查法成新率×60%
④对以下情形，采取公道要领确定成新率：
对付可以或许根基正常、安详使用的修建物，其成新率一般不该低于 30%；
若是调查法和使用年限法计较成新率的差距较大，经评估职员说明原因
后，凭履历判断，取两者中相对公道的一种；
对付前提所限无法实行调查判定的项目，一般采取使用年限法确定成新
率。
4．牢靠资产——装备类牢靠资产
本次装备类牢靠资产的评估以资产根据现行用途继续使用为假设条件，
采取本钱法举办评估。原因如下：第一，对付市场法而言，由于在选取参照


17
仁和药业拟收购仁和团体持有的江药公司 41.5%股权项目资产评估陈诉 正本


物方面具有极大难度，且由于市场公然资料较缺乏，故本次评估不采用市场
法举办评估；第二，对付收益法而言，委估装备均不具有独立运营手段可能
独立赢利手段，故也不易采取收益法举办评估。
本钱法的根基公式：评估代价=重置全价×成新率
(1)重置全价简直定
①呆板装备
A、重置全价简直定
对付国产装备，能查到现行市场价值的装备，按照说明选定的现行时价，
思量其运杂费及安装调试费确定重置全价；不能查到现行市场价值的装备，
选取成果临近的更换产物市场价值并相应调解作为装备购置价，再加上运杂
费、安装调试费、前期及其他用度和资金本钱等其他公道用度确定重置全价，
计较公式为：
重置全价＝装备购置价+运杂费+安装调试费+其他公道用度
对付入口装备的现行市场价，只管向装备商和厂商询价，对付询价较困
难的装备，根据委托方近两年的同类产物条约价，思量海外物价指数、汇率
的变革及装备的先进水划一身分调解确定，按照国度有关规定，对付中外合
资企业自用入口装备入口关税的选取根据现真相形，计较公式为：
重置全价=CIF 价+关税+增值税+银行财务费+外贸手续费+国内运杂费+
安装调试费＋其他公道用度。
B、首要取价参数简直定
a、装备购置价
在确定装备购置价时首要依据装备出产厂家报价、该公司最近购置的同
类呆板装备的成交价等资料。
b、装备运杂费费率
装备运杂费首要包罗运费、装卸费、保险用度等，评估中一般按大数法
则(在随机变乱的大量呈现中往往泛起险些一致的规律)按装备的代价、重量、
体积以及间隔等的必然比率计较。评估中选用的运杂费率如下表：
装备运杂费率表
出产地 费率（按装备购置价计较）
当地出产 1%～2.5%
运输间隔 100～1000 公里 1.5%～3.5%
运输间隔 1000～2000 公里 2%～5.5%

18
仁和药业拟收购仁和团体持有的江药公司 41.5%股权项目资产评估陈诉 正本


运输间隔 2000～2800 公里 2.5%～6.5%
运输间隔 2800 公里以上 3%～7.5%

评估中按照装备单价及体积重量及所处区域交通前提选定详细费率。单
价高、体积小、重量轻且处于交通利便区域的装备取下限，反之取上限。
对付装备购置价包括运杂费的装备不再思量装备运杂费。
c、装备安装调试费
按照《最新资产评估常用数据与参数手册》2002 版所规定的费率标精确
定。若为需要加装基本的大型装备，则装备基本费依据委估修建物决算中的
工程量，套用委估装备地址地的现行修建安装工程预算定额，并调到评估基
准日市场价值水平，然后举办取费，计较得出。
d、前期及其他用度
前期及其他用度包罗建树单位打点费、勘查计划费和工程监理费等用度。
根据国度及江西省相关规定，依据评估基准日资产局限确定费率。
前期及其他用度项目及费率表
序号 用度名称 费率 计费基本 依据
1 建树单位打点费 0.85% 建安工程费 财建(2002)394 号
2 勘测计划费 3.87% 建安工程费 计价值(2002)10 号
3 施工图检察收费 0.12% 建安工程费 赣计收费字(2003)818 号
4 工程建树监理费 2.13% 建安工程费 发改价值[2007]670 号
5 招投标署理费 0.25% 建安工程费 计价值[2002]2503 号
6 工程造价考核费 0.27% 建安工程费 赣计收费字(2003)1177 号
合 计 7.49%
e、资金本钱
资金本钱指建树期贷款利钱。贷款利率以评估基准日时中国人民银行公
布的贷款利率为准。详细计较公式为：
资金本钱=装备购置价或制作本钱×合用利率×公道工期÷2
②车辆
根据现行市场价值，加上车辆购置税、运费、牌照费等公道用度确定重
置全价。
③电子装备
能查到现行市场价值的电子装备，按照说明选定的现行时价直接确定重
置全价；不能查到现行市场价值的，选取成果临近的更换产物市场价值并相
应调解作为其重置全价。


19
仁和药业拟收购仁和团体持有的江药公司 41.5%股权项目资产评估陈诉 正本


(2)成新率简直定
①呆板装备和运输车辆，首要采取调查法和使用年限法确定成新率，其
计较公式为：
成新率=调查法成新率×60%+使用年限法成新率×40%
A、调查法。调查法是对评估装备的实体各首要部位举办技能判定，并综
合说明资产的计划、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改革情形和
物理寿命等身分，将评估器材与其全新状态对较量，考查由于使用磨损和自
然消耗对资产的成果、使用效率带来的影响，判断被评估装备的成新率。
B、使用年限法。其计较公式为：
经济使用年限－已使用年限
使用年限法成新率 100%
经济使用年限
经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上不合算而遏制使用所经验
的年限。
②对电子装备，首要采取使用年限法确定成新率。
③对以下情形，采取公道要领确定成新率：
对付可以或许根基正常、安详使用的装备，其成新率一般不该低于 15%；
若调查法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经说明原因后，凭
履历判断，选取两者中相对公道的一种。
5．无形资产——地皮使用权
按照《城镇地皮估价规程》通行的宗地估价要领有市场较量法、收益还
原法、假设开发法、本钱逼近法、基准地价系数修处死等。评估要领的选择
应根据《城镇地皮估价规程》，按照当地地产市场发育情形并团结评估器材的
详细特点及评估目的等，选择恰当的评估要领。此次评估器材为位于南昌县
小蓝家产园区家产用地，由于其地址周边地区有连年来的征地案例和征地标
准可参考，出格是《关于发布全省征地统一年产值标准和区片综合地价的通
知》（赣府字[2010]126 号 2011 年 1 月 24 日）的发布实行，征地有统一标准，
以是可选用本钱逼近法举办评估；同时该家产用地也在南昌县城区基准地价
包围领域之内，故本次评估宜选用本钱逼近法和基准地价系数修处死举办。




20
仁和药业拟收购仁和团体持有的江药公司 41.5%股权项目资产评估陈诉 正本


①本钱逼近法是以地皮取得费、地皮开发所耗各项用度之和为首要依据，
再加上必然的利润、利钱、应缴纳的税金和地皮增值收益来确定地皮价值的
一种估价要领。其根基计较公式为：
V= Ea + Ed + T + R1 + R2 + R3
式中：V----地皮价值；
Ea----地皮取得费
Ed----地皮开发费；
T----税费；
R1----利钱；
R2----利润；
R3----地皮增值

②基准地价系数修处死
基准地价系数修处死，是在求取一宗待估宗地价值时，按照当地基准地
价水平，参照与待估宗地沟通地皮级别或均质地区内该类用地地价标准和各
种批改身分声名表，按照两者在地区前提、个别前提、地皮使用年限、地皮
使用权转让评估市场行情、容积率、微观区位前提以及地皮开发水划一的差
异，确定批改系数，批改基准地价从而得出评估器材地价的一种要领，其基
本公式为：
其计较公式为： P1＝P×(1±K) ×IIS±F
上式中: P1———宗地评估价值（元/m2）
P———该地块地址地皮级别基准地价（元/m2）
K ——-地价地区影响身分总批改系数
IIS——-待估宗地个别身分批改系数的乘积
F———为地皮开发程度差异批改值
6．负债
负债是通过抽查原始凭据、记账凭据及其相关依据确定需要包袱的项目
及金额。


八、评估措施实行历程和情形

(一)接管委托
经与委托方洽谈相同，相识委估资产根基情形，明晰评估目的、评估对

21
仁和药业拟收购仁和团体持有的江药公司 41.5%股权项目资产评估陈诉 正本


象与评估领域、评估基准日等评估业务根基事项，经综合说明专业胜任手段
和独立性和评价业务风险，确定接管委托，签订业务约定书。针对详细情形，
确定评估代价范例，相识大概会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制
前提，制定评估事变打算，组织评估事变团队。
(二)资产核实
指导产权持有者清查资产、筹备评估资料，以此为基本，对评估领域内
的资产举办核实，对其法令权属状况给以须要的存眷，对网络获取的评估资
料举办审阅、核查、验证。
(三)评定估算
按照评估器材、代价范例、资料网络情形等相关前提，选择恰当的评估
要领。团结所把握的评估资料，开展市场调研，网络相关市场信息，确定取
价依据，举办评定估算。
(四)出具陈诉
对评估功效举办汇总、复核、说明、判断、完善，形成评估结论。撰写
评估陈诉，经内部考核，在与委托方和相关当事方就评估陈诉有关内容举办
须要相同后，出具正式评估陈诉。


九、评估假设

本评估陈诉及评估结论的创立，依赖于以下评估假设：
1．被评估企业策划所遵循的国度及处所现行的有关法令礼貌及政策、国
家宏观经济形势无重大变革，本次买卖业务各方所处区域的政治、经济和社会环
境无重大变革，无其他不行预测和不行抗力身分造成的重大倒霉影响。
2．针对评估基准日资产的现实状况，假设企业一连策划。
3．假设被评估企业现有的和将来的策划打点者是尽职的，且公司打点层
有手段继承其职务。能保持被评估企颐魅正常策划态势，成长筹划及出产策划
打算能准期根基实现。
4．假设被评估企业完全遵守国度全部相关的法令礼貌，不会呈现影响公
司成长和收益实现的重大违规事项。
5．假设公司将来将采纳的管帐政策和编写此份陈诉时所采取的管帐政策
在重要方面根基一致。

22
仁和药业拟收购仁和团体持有的江药公司 41.5%股权项目资产评估陈诉 正本


6．假设公司在现有的打点方法和打点水平的基本上，策划领域、方法与
今朝方向保持一致。
7．假设按照国度规定，今朝已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、
税赋基准和税率以及政策性收费规定等不产生重大变革。
8．无其他人力不行抗拒身分及不行预见身分对企业造成重大倒霉影响。
9．江苏省微生物研究全部限责任公司就硫酸依替米星氯化钠打针液专利
侵权纠纷提交到北京市常识产权局，对方向江药公司提出遏制出产和销售“硫
酸依替米星氯化钠打针液”并抵偿经济丧失 50 万元，今朝北京市常识产权局
正在审理之中。本次盈利预测假设上述事项不影响江药公司相关产物的正常
出产和销售。
10．江药公司兽药原料药(硫酸庆大霉素、硫酸庆大—小诺霉素)的出产许
可证已于 2011 年 6 月 18 日到期，今朝续期手续尚在治理中。本次盈利预测
假设上述出产许可证可以治理续期，不影响相关产物的正常出产和销售。
11．公然市场假设。公然市场假设是假定待评估资产在公然市场中举办
买卖业务，从而实现其市场代价。资产的市场代价受市场机制的制约并由市场行
情抉择，而不是由个别买卖业务抉择。这里的公然市场是指充实发家与完善的市
场前提，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和
卖者的职位是划一的，互相都有得到足够市场信息的机遇和时刻，交易双方
的买卖业务行为都是在自愿的、理智的，而非逼迫或不受限制的前提下举办的。
按照资产评估的要求，认定这些假设前提在评估基准日时创立，当将来
经济环境产生较大变革时，将不包袱由于假设前提改变而推导出差别评估结
论的责任。


十、评估结论

(一) 本钱法评估功效
在评估基准日 2011 年 6 月 30 日，江药公司的资产账面代价为 17,043.48
万元，负债账面代价为 8,787.79 万元，净资产账面代价为 8,255.69 万元；经
评估后，总资产评估值为 29,371.91 万元，负债评估值为 7,665.23 万元，净资
产评估值为 21,706.68 万元，总资产评估值比账面值增值 12,328.43 万元，增



23
仁和药业拟收购仁和团体持有的江药公司 41.5%股权项目资产评估陈诉 正本


值率 72.34%；净资产评估值比账面值增值 13,450.99 万元，增值率 162.93%。
评估功效具体情形见下表：
资产评估功效汇总表
评估基准日：2011 年 6 月 30 日
被评估单位：江西制药有限责任公司 金额单位：人民币万元

账面代价 评估代价 增减值 增值率
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
活动资产 1 5,777.14 9,551.00 3,773.86 65.32%
非活动资产 2 11,266.35 19,820.91 8,554.56 75.93%
个中： 耐久股权投资 1,700.00 4,939.78 3,239.78 190.58%
牢靠资产 3 8,615.46 11,097.93 2,482.47 28.81%
无形资产 4 950.88 3,783.20 2,832.32 297.86%
资产总计 5 17,043.48 29,371.91 12,328.43 72.34%
活动负债 6 6,903.74 6,600.72 -303.02 -4.39%
非活动负债 7 1,884.06 1,064.52 -819.54 -43.50%
负债总计 8 8,787.79 7,665.23 -1,122.56 -12.77%
净资产（全部者权益） 9 8,255.69 21,706.68 13,450.99 162.93%


(二)收益法评估功效
在评估基准日 2011 年 6 月 30 日，江西制药有限责任公司所有股东权益
代价评估代价为 23,491.12 万元，较股东权益账面值 8,255.69 万元，增值
15,235.43 万元，增值率 184.54%。
(三) 两种评估功效的差异及其原因
股东所有权益代价的两种评估功效的差异如下表所示：
金额单位：人民币万元

股东所有权益 股东所有权益
评估要领 增值额 增值率
账面值 评估值
收益法 23,491.12 15,235.43 184.54%
8,255.69
本钱法 21,706.68 13,450.99 162.93%
差异额 1,784.44



差异原因首要在于：收益法将企业作为一个具有盈利手段的整体，通过
对企业将来策划情形、收益手段的预测来评价企业代价，包括了企业本身所
拥有的产物品牌、出产打点、以及优质的处事对企业代价孝敬的影响；而成
本法是以企业存量资产为基本，从汗青投入(即构建资产)角度反应企业代价，
没有思量资产的现实效率和企业运行效率，对上述资产的代价预计不敷。
(四)评估结论选取

24
仁和药业拟收购仁和团体持有的江药公司 41.5%股权项目资产评估陈诉 正本


本钱法是驻足于资产重置的角度，通过评估各单项资产代价并思量有关
负债情形，来评估企业代价。收益法是驻足于判断资产赢利手段的角度，将
被评估企业预期收益成本化或折现，来评估企业代价。对较量而言，前者评
估企业代价的角度和途径是间接的，难以全面反应企业品牌、商誉等非账面
资产的代价，尔后者则是按“将本求利”的逆向思想来“以利索本”，直接评
估并能全面浮现企业代价。
江药公司作为医药出产企业，其策划所依赖的首要资源除了牢靠资产、
营运资金等有形资源之外，还包罗研发团队、销售优势、打点团队、客户资
源等重要的无形资源。江药公司今朝拥有专利2个、注册商标52个和药品出产
核准文号325个，上述非账面的无形资产对企业的盈利手段发生了必然的贡
献，收益法评估能将上述非账面的无形资产的代价浮现出来。而本钱法评估
的领域仅仅为企颐魅账面现有的资产，这并不能客观的来衡量企业商标、专利
和商誉等无形资产为企业带来的代价。
综上所述，评估职员在综合思量了差别评估要领和起源代价结论的公道
性及所使用数据的质量和数量的基本上，基于本次评估的目的与企业状况，
以为收益法评估功效在这次评估中具有更好的靠得住性和说服力，故采取收益
法评估功效作为最终评估结论。
江西制药有限责任公司 在评估基准日的股东所有权益代价评 估值为
23,491.12 万元。仁和药业拟收购江西制药 41.5%股权代价为 9,748.81 万元。
本评估功效未思量活动性、控股权和少数股权等身分大概对评估功效产
生的影响。


十一、出格事项声名

(一)评估机构执业评估业务，该当对评估结论的公道性认真，而评估结论
不应当被以为是对评估器材可实现价值的担保。
(二)评估机构在评估历程中存眷评估器材的法令权属状况，并在陈诉中对
评估器材法令权属及其证明质料来历予以须要的声名，但差池评估器材的法
律权属提供担保。
(三)遵守相关法令、礼貌和资产评估准则，对评估器材在评估基准日特定
目的下的代价说明、估算并揭晓专业意见，是评估机构的责任；提供须要的

25
仁和药业拟收购仁和团体持有的江药公司 41.5%股权项目资产评估陈诉 正本


资料并担保所提供资料的真实性、正当性、完整性，适当使用评估陈诉是委
托方和相关当事方的责任。
(四)本次评估领域及评估采取的资料、数据均以被评估企业提供的报表以
及有关资料为准，被评估企业对上述资料的真实性、完整性认真。
(五) 本次评估结论创立的假设前提是：委估修建物在其寿命限期内，对

所占用地皮可延续使用，不思量地皮现实使用年限的影响。修建物类资产评
估值未思量地皮使用权延续使用应付出的相关税费的影响。
(六)本次评估中，我们查察了每项委估器材的外部状况，在情形答允下对

衡宇修建物实行了现场勘测判定，但仅借助了一般帮助性工具和通例本领，
未使用慎密或专业仪器对结构举办测试和判定。由于前提所限，对付隐蔽部
分无法实行勘测和观察，详细情形以被评估企业先容和评估职员履历判断为
依据。
(七)纳入本次评估领域的其他应付款——江西省装备租赁公司

3,752,159.00元 (个中：借钱本金1,450,000.00元，制止2002年计提的应付利钱
2,302,159.00元)。评估职员通过核查汗青财务资料发明，江西制药有限责任公
司(以下简称“江药公司”)与江西省装备租赁公司初次产生往来是在1993年，
但由于时刻久远，详细包办职员更替，无法找到当时签订的相关条约，自2002
年12月20日该公司向江药公司发来催收函后，就不曾有过接洽，今朝该笔欠
款已颠末尾法令追索期，此次评估按账面值3,752,159.00元列示。
(八) 纳入本次评估领域内的牢靠资产——衡宇修建物评估明细表序号
24(只身宿舍)、25(幼儿园和医务室)的修建面积别离为 545.79 和 597 平方米。
这 2 处房产的衡宇全部权证在企业房改前是包括在原有整栋楼的大衡宇全部
权证内(企业房改时已被房管部门收回)，由于至评估基准日，这 2 处房产均未
举办房改，以是未单独确权治理新的衡宇全部权证，委估资产所占的地皮使
用权为划拨，使用权面积截至评估基准日尚未支解，故本次评估以账面值列
示。
(九) 纳入本次评估领域内的衡宇修建物类牢靠资产除牢靠资产——房
屋修建物评估明细表序号 24、25 和牢靠资产——构筑物及其他帮助办法评估
明细表序号 9、10、11 外，账面原值均为暂估入账，相应的负债已在负债科
目中核算。制止评估基准日由于各类原因工程决算审计尚未完成，本次评估

26
仁和药业拟收购仁和团体持有的江药公司 41.5%股权项目资产评估陈诉 正本


测算的工程量是依据施工单位申报的工程决算书所对应的工程量举办的，未
思量最终审计差异对评估值的影响。
(十)本次评估盘盈房产共计 4 项，修建面积为 652.79 平方米，因存在产
权瑕疵，故未纳入此次评估领域。具体情形如下：：
1．铺面 1：资产位于南昌市五纬路 38 号南一栋一层的六个店面，衡宇所
有权证书编号为洪房权证东字 120977 号，衡宇全部权工钱江药公司，修建面
积为 473.34 平方米；地皮使用权证编号为洪土国用登东（2005）第 706 号，
地皮使用权范例为划拨，地皮用途为住宅，地皮使用权证载面积 6,462 平方米
为该住宅小区的占地面积。委估房产为南一栋住宅楼的底商，截至评估基准
日，江药公司尚未到当地地皮打点部门治理地皮使用权面积支解手续，故无
法确定评估值。
2．铺面 2：资产位于南昌市三经路 113 号糊口区北区江柴宿舍西边的三
套店面，修建面积为 85 平方米。按照江药公司与江西恒茂房地产开发有限公
司于 1998 年 3 月 27 日签订《协议书》，该房产为地皮置换所得；按照江药公
司提供的原地皮使用权证洪土国用登东（2005）第 707 号，地皮使用权范例
为划拨。截至评估基准日，房地产权证尚未治理，地皮使用权面积尚未支解，
故无法确定评估值。委估房产的出租情形如下表：
序号 房产名称 出租面积 租期 租金 备注

1 三经路 5 号店 29.6 2010.8.1-2012.8.1 620 元/月.套

2 三经路 6 号店 26.66 2010.7.8-2011.7.8 585 元/月.套

3 三经路 7 号店 24.08 2010.9.18-2011.9.18 780 元/月.套


3．铺面 3：资产位于南昌市三经路 113 号南十二栋西边的三套店面，建
筑面积为 71.45 平方米。该房产为自建，房产所占用的地皮使用权范例为划拨,
截至评估基准日江药公司尚未到当地房地产打点部门治理房地产权证。由于
地皮使用权面积未支解，故无法确定评估值。
4．铺面 4: 资产位于南昌市五纬路 38 号南一栋西边一套店面，修建面积
为 23 平方米。该房产为自建，房产所占用的地皮使用权范例为划拨,截至评估
基准日江药公司尚未到当地房地产打点部门治理房地产权证。由于地皮使用
权面积未支解，故无法确定评估值。
(十一) 机修车间因江药公司资金问题，已歇工建树。经现场勘测，机修


27
仁和药业拟收购仁和团体持有的江药公司 41.5%股权项目资产评估陈诉 正本


车间基本工程已落成，按照资料显示，该基本工程于 2004 年落成。截至评估
基准日，江药公司未付出工程款，也未在相应的科目中核算。由于被评估企
业未付出工程款，不能确权归属被评估企业，故未将其纳入本次评估领域。
(十二) 江药公司2001年和2000年别离为两家企业江西省医疗东西公司和
江西赣南制药有限责任公司提供包管的连带责任包管金额为2,102万元 (其
中：江西赣南制药有限责任公司的1,898万元、江西省医疗东西公司204万元)。
建行赣州支行已经就江西赣南制药有限责任公司借钱1,898万元过时不还一事
对江西赣南制药有限责任公司和江药公司共同提起诉讼，经江西省赣州市中
级人民法院审理并讯断2个被告送还欠款【(2006)赣中民二初字第53号民事判
决书】。由于被告双方均无力付出欠款，2008年9月10日江西省赣州市中级人
民法院（2007）赣中执字第2号民事裁定书裁定将江药公司位于南昌县小蓝工
业园汇仁大道758号宗地面积约80,561.91平方米地皮用于赔偿819.54144万元
的债务。因企颐魅正在改制，以是该裁定尚未执行，权证也未产生变换。该部
分地皮在江药公司厂区围墙领域内，今朝该部分地皮处于闲置状态。本次评
估未思量双方协商一致采取其他方法办理该项债务对评估值的影响。
(十三) 江苏省微生物研究全部限责任公司就硫酸依替米星氯化钠打针液
专利侵权纠纷提交到北京市常识产权局，对方向江药公司提出遏制出产和销
售“硫酸依替米星氯化钠打针液”并抵偿经济丧失50万元，今朝北京市常识
产权局正在审理之中。本次评估未思量该项身分对评估值的影响。
(十四) 2004年6月25日，中行江西省分行与中国信达资产打点股份有限公
司江西省分公司(以下简称“信达公司”)签定了一份《债权转让协议》，将江
药公司欠中行江西省分行的贷款本金为12,670,172.40元，利钱1,404,026.34元
债务转让给信达公司。2010年7月23日信达公司就该项债务向南昌市中级人民
法院提起诉讼，法院依法审理后讯断江药公司送还债务，该案在逼迫执行阶
段。由于江药公司正处改制历程中，南昌市中级人民法院裁定终结执行措施。
今朝由于双方对给付金额无法告竣一致，处于对峙阶段，但前期法院讯断的
利钱1,404,026.34元和讯断后至评估基准日的应付的利钱江药公司已经计提列
入“应付利钱”。
(十五)江药公司兽药原料药(硫酸庆大霉素、硫酸庆大—小诺霉素)的出产
许可证已于2011年6月18日到期，今朝续期手续尚在治理中。

28
仁和药业拟收购仁和团体持有的江药公司 41.5%股权项目资产评估陈诉 正本




十二、评估陈诉使用限制声名
(一)评估陈诉只能用于评估陈诉载明的评估目的和用途。
(二)陈诉评估的所有可能部分内容被摘抄、引用可能披露于公然媒体，需
评估机构审阅相关内容，法令、礼貌规定以及相关当事方还有约定的除外。
(三)评估陈诉所展现评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2011年
6月30日起，至2012年6月29日止。
十三、评估陈诉日
评估陈诉日为2011年8月10日。


评估机构法定代表人：


注册资产评估师：


注册资产评估师：


2011年8月10日




29
仁和药业拟收购仁和团体持有的江西制药 45.49%股权项目资产评估陈诉 附件




附 件


一、与评估目的相对应的经济行为文件；
二、评估基准日审计陈诉及汗青年度财务报表；
三、委托方、产权持有者、被评估单位法人营业执照；
四、评估器材涉及的首要权属证明资料；
五、委托方和被评估单位的理睬函；
六、具名注册资产评估师的理睬函；
七、评估机构资格证书；
八、评估机构法人营业执照副本；
九、具名注册资产评估师资格证书。




30

相关资讯