新湖中宝股份有限公司关于收购甘肃西北矿业团体有限公司34．4％股权的告示

　　股票代码：600208 证券简称：新湖中宝(600208,股吧)告示编号： 临2012－46

　　新湖中宝股份有限公司

　　关于收购甘肃西北矿业团体有限公司34．4％股权的告示

　　本公司及董事会全体成员担保告示内容不存在虚假记实、误导性告诉可能重大漏掉，并对其内容的真实、精确和完整包袱个别及连带责任。

　　重要提醒：

　　买卖业务标的：甘肃西北矿业团体有限公司（简称“西北矿业”）34．4％的股权。

　　买卖业务价值：公司与甘肃万泽矿业投资有限公司（简称“万泽矿业”）告竣股权转让框架协议，拟以总价款不高出7．5亿元的价值收购万泽矿业持有的西北矿业34．4％的所有股权。

　　本次买卖业务不组成关联买卖业务。本次买卖业务不需经公司股东大会审议。

　　标的股权正在举办审计评估中，公司将及时告示希望情形。

　　一、买卖业务概述

　　1、买卖业务内容概述

　　公司与万泽矿业告竣股权转让框架协议，拟以总价款不高出7．5亿元的价值收购万泽矿业持有的西北矿业34．4％的所有股权。

　　2、本次买卖业务的审议情形

　　公司第七届董事会第六十二次集会会议于2012年9月5日以通信方法召开。公司应介入具名表决董事九名，现实介入具名表决的董事九名。与会董事经当真审议，通过《关于收购甘肃西北矿业团体有限公司34．4％股权的议案》。

　　3、本次买卖业务不组成关联买卖业务。本次买卖业务不需经公司股东大会审议。

　　二、买卖业务对方根基情形

　　万泽矿业原名“甘肃开盛矿业投资有限公司”（2010年7月30日改为现名），于2007年9月25日在甘肃省工商局注册创立，注册所在为兰州市城关区酒泉路209号，注册资金人民币600万元，主营有色金属矿产资源及相关财富的收购、吞并和投资，有色金属产物的销售及相关技能处事。

　　万泽矿业现有股东两名：甘肃开盛实业团体有限公司，占股95％；郭江，占股5％。甘肃开盛实业团体有限公司现有股东4人，均为中国大陆天然人，其控股股东为王焕臣，占股81％。

　　三、买卖业务标的根基情形

　　公司名称：西北矿业团体有限公司

　　注册地：兰州

　　注册成本：人民币6．25亿元

　　公司股东：北京兴嘉盈商业投资有限公司，持有65．6％股份；甘肃万泽矿业投资有限公司，持有34．4％股份。

　　策划领域：有色金属资源及其相关财富的收购、吞并和投资；有色金属产物的出产、销售及相关技能处事。

　　子公司情形：公司今朝有7家子公司，各子公司均为独立核算单位。（各子公司具体见下表）

　　单位名称

　　经 营 范 围

　　注册成本

　　出资人及

　　出资比例

　　肃北金泽矿业有限公司

　　黄金开采、矿产资源勘查（以前置审批时刻为准）、矿产物（除国度限制策划和需要前置审批的项目除外）加工、销售。

　　1000万元

　　顾 彦 生：13％

　　林 少 辉： 6％

　　敦煌市三友矿业有限责任公司

　　矿产物开发、勘查、出产、销售、机电、化工产物（不含剧毒物品）销售（未取得专项许可证除外）

　　1000万元

　　西北矿业：70％

　　有色四队：30％

　　天水鑫盛实业有限责任公司

　　矿产物、林产物的销售；矿财富信息咨询处事。

　　1000万元

　　西北矿业：70％

　　一 勘 院：30％

　　肃南西北矿业有限公司

　　矿产物经销（不含贵金属）

　　1000万元

　　西北矿业：60％

　　四 勘 院：40％

　　甘南金盛矿业有限公司

　　有色金属资源及其相关财富的收购吞并和投资，有色金属资源地质勘查，有色金属产物出产、开发（涉及行政许可的项目凭天资证策划）、销售及相关技能处事。

　　1000万元

　　西北矿业：65％

　　三 勘 院：35％

　　甘肃西北有色金属贸易有限公司

　　有色金属、矿产物（不含涉及行政许可的项目、不含收购矿产物）的批发零售

　　1000万元

　　西北矿业：100％

　　哈尔滨西北盟科经贸有限公司

　　销售打扮、鞋帽、金银饰品、珠宝、钟表、工艺品、箱包、五金电料、日用百货；柜台出租。

　　13382．1777万元

　　西北矿业：99．94％

　　西北贸易：0．06％

　　首要业务：拥有或持有相助权益的探矿权43个，采矿权1个，面积2168．1962 ｋｍ2。采矿权为金矿采矿权；在43个探矿权中，有金矿探矿权36个，铁矿探矿权3个，铜矿探矿权2个，钨（金）矿探矿权1个。44个矿权中，20个已转入西北矿业子公司名下的，另24个为西北矿业控股子公司通过与矿业权人相助勘查拥有高出50％的权益。

　　（一）肃北金泽公司拥有或打点的探矿权25个，面积1866．4662ｋｍ2。采矿权1个，面积2．0162 ｋｍ2。

　　（二）敦煌三友矿业拥有1个探矿权，甘肃省敦煌市小独山西钨金矿普查，面积14．61 ｋｍ2。

　　（三）天水鑫盛拥有探矿权6个，面积62．4 ｋｍ2。

　　（四）甘南金盛公司拥有探矿权6个，面积131．46 ｋｍ2。

　　（五）肃南矿业拥有3个探矿权，面积30．99 ｋｍ2。

　　（六）除上述矿业权外，西北矿业团体还拥有2个探矿权，即甘肃省武都县金厂乡李家庄铜金矿详查和甘肃省武都县金厂乡李家庄铜金矿详查，面积14．75 ｋｍ2。

　　按照标的公司提供资料，2008年至2011年时代，西北矿业开展了面积达1528．9Ｋｍ2的1：5万水系沉积物丈量扫面事变和35个项目的地质勘查事变，到2011年底提交铁矿石资源量1．66亿吨；金资源量50吨；钨资源量15．52万吨。先后提交了德勒诺尔—石板墩大型铁矿床、小独山大型钨矿床、贾公台大型金矿床、东洞沟、乌力沟中型金矿床、黑刺沟、石块地、鸡叫沟、且尔干德小型金矿床，提交了净水沟、扁麻沟、东红沟等多处矿化异常，并发明确浩瀚的矿化线索，并获取了大量的地质找矿信息。出格是处于甘肃省西部肃北县境内的野马南山－党河南山铁－金（铜）成矿区成矿地质前提优越，找矿远景广阔而显示出精采的成长远景（确切数据今后续评估陈诉为准）。

　　四、买卖业务内容

　　1、定价依据：按照评估情形协商定价。

　　2、买卖业务价值：不高于人民币7．5亿元。

　　五、股权转让框架协议的首要内容

　　1、股权转让价款的付出

　　（1）框架协议见效之日起三个事变日内，公司向万泽矿业或万泽矿业指定正当的第三方付出定金人民币2000万元整。

　　（2）自框架协议签定之日起三个月内，未经公司书面同意，万泽矿业不得将其所持有的方针公司股权所有或部分转让给第三人，不得与第三人签定任何有关的股权或权益转让文件，也不得就其在方针公司的股权或权益与第三人告竣任何相助协议或其他有约束力的法令文件，也不得与第三人就上述事项举办任何方法的打仗、协商。

　　（3）尽职观测竣事和公司相关决定措施完成后，若是公司同意收购万泽矿业所持有的标的公司的所有股权，万泽矿业该当同意转让该等股权，双方签定正式的《股权转让条约》。

　　2、收购进程布置

　　（1）双方应相互配合，力图在2012年10月15日前完成尽职观测、审计、评估事变。

　　（2）公司力图在2012年10月15日前完成上市公司收购股权所必须的决定措施，并在完成措施后三个事变日内付出首笔股权转让款2亿元整（含定金），剩余股权转让款在2013年1月15日前付出完毕。

　　3、协议的见效

　　本协议自双方授权代表具名和盖印之日起创立，自公司董事会审议通过见效。

　　4、本次买卖业务的收购资金来历

　　本次买卖业务的资金总额为不高于7．5亿元人民币，所需资金所有来历于本公司的自有资金。

　　5、公司与万泽矿业不存在任何干联干系。

　　六、本次买卖业务的目的及对公司的影响

相关资讯