永辉超市：关于收购关联公司福建省永辉商业有限公司全部股权的关联交易报告

证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2011-36



永辉超市股份有限公司

关于收购关联公司福建省永辉商业有限公司

全部股权的关联交易报告


本公司及董事会全体成员保证报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
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重要内容提示：

交易内容：永辉超市股份有限公司（下称“永辉超市”）收购同一控制下关联方

福建省永辉商业有限公司（下称“永辉商业”，前身为福建省永辉商业股份有限

公司）100%股权，交易金额为 18,796.61 万元。
本次交易构成关联交易。关联人张轩松、张轩宁、郑文宝、叶兴针、谢香镇、郑

景旺因涉及关联交易须回避表决。
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法

本次交易增加了永辉超市自有物业数量，减少关联租赁，有利于提高公司治理和
持续经营能力。
风险提示：本次交易如发生追缴土地增值税的情形,永辉商业原股东承诺共同无

条件以现金全额支付上述税款, 保证永辉超市股份有限公司不因此受到任何损
失。
其他注意事项：张轩松债权银行浦发银行福州分行，谢香镇、张枝龙、张天云、

黄纪雨债权银行招商银行福州分行分别向永辉超市出具了同意本次股权转让及

附条件的解除抵押协议；浦发银行福州分行出具了《浦发银行福州分行关于同意
福建省永辉商业有限公司股东转让股份的函》。




1-23
第一节 关联交易概述

一、关联交易的主要内容

本次交易各方于 2011 年 9 月 7 日在福建省福州市协议签署了股权转让协议，交
易的内容为永辉超市收购张轩松、张轩宁、郑文宝、叶兴针、谢香镇、郑景旺持有的
永辉商业 100%股权。以上各方的交易行为构成同一控制下的关联方合并，故构成关
联交易。
交易价格以经天健正信会计师事务所有限公司审计后的账面净资产 3,814.21 万

元以及经北京中企华资产评估有限责任公司评估后的净资产价值 21,250.34 万元作为
参考，协议定价为 18,796.61 万元。协议如获批准并经工商变更登记后，永辉超市将

持有标的公司 100%的股权，张轩松、张轩宁、郑文宝、叶兴针、谢香镇、郑景旺将

不再持有永辉商业的股权。



二、关联交易的批准

此项交易尚须获得永辉超市董事会、股东大会的批准，与该关联交易有利害关系
的关联人将放弃在永辉超市董事会和股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不需要经过其他有关部门批准。



第二节 收购方介绍

一、 收购方基本情况

甲方：永辉超市股份有限公司
注册资本：76790 万元
法定代表人：张轩松

办公地址：福州市西二环路 436 号

工商登记号： 350000400000278
企业类型：股份有限公司

税务登记号：350102727900106



二、主要经营业务及财务数据


2-23
1、主要经营业务
以经营生鲜为特色、以大卖场、卖场及社区超市为核心业态、以便利店的特许加
盟为补充、以食品加工和现代农业相结合的连锁超市业务。

经营范围：农副产品、粮油及制品、食品饮料、酒及其他副食品、日用百货、家
用电器及电子产品、通讯器材、针纺织品、服装、文化体育用品及器材、音像制品、

出版物及电子出版物、珠宝、金银饰品、汽车摩托车零配件、汽车装潢、消防器材、

工艺品、五金交电、仪器仪表、五金家具及室内装修材料、花卉、玩具等的零售与批
发，以及提供相关的配套服务；预包装、散装食品、保健食品、零售香烟（限分支机

构在行业许可的期限和范围内开展经营活动）；组织部分自营商品的加工及农副产品

收购；出租部分商场设施或分租部分商场的场地予分租户从事合法经营（以上全部项
目另设分支机构经营，涉及许可经营项目的，应在取得相关部门的许可后方可经营）；

信息咨询（证券、期货、金融等行业咨询除外）；以特许经营方式从事商业活动；自
营商品的进口，采购国内产品的出口（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额
许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。


2、2008 年-2010 年及 2011 年上半年财务数据
单位：元

资产负债表项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 2009 年 2008 年

总资产 6,285,523,246.66 6,610,819,035.71 3,168,278,470.91 1,824,693,679.18

负债合计 2,254,769,593.17 2,793,191,530.52 2,097,955,182.65 1,002,839,869.97

归属于母公司所
4,020,148,910.30 3,813,882,940.45 1,055,041,107.24 808,748,210.31
有者权益

资产负债率 35.87% 42.25% 66.22% 54.96%

利润表项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年

营业收入 8,027,943,503.94 12,316,503,735.92 8,474,815,787.28 5,678,162,169.46

营业成本 6,493,798,181.41 9,961,855,261.89 6,957,994,410.61 4,662,637,409.87

营业利润 347,266,380.24 391,704,707.66 328,156,745.50 284,296,506.94

利润总额 350,332,091.06 399,097,157.90 331,585,430.29 283,060,232.43

净利润 269,696,148.30 305,083,530.29 256,869,479.05 216,629,337.61



3-23
资产负债表项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 2009 年 2008 年

归属于母公司所
269,835,969.85 305,535,663.23 254,292,896.93 213,707,760.56
有者的净利润



第三节 出让方介绍

乙方：张轩松 中国国籍，身份证号 35012119XX100910XX，住所：福建省福州市
鼓楼区东水路 18 号
丙方：张轩宁 中国国籍，身份证号 35012119XX061912XX，住所：福建省福州市
鼓楼区西江滨大道 66 号

丁方：郑文宝 中国国籍，身份证号: 3501211969012610XX, 住址: 福建省福州市
鼓楼区古田支路 176 号中城都市花园 6 座 701;
戊方：叶兴针 中国国籍 身份证号: 3501211969022010XX, 住址: 福建省福州市

台江区高桥支路 13 号永新新村 2 座 701;
己方：谢香镇 中国国籍 身份证号: 3501211972071510XX, 住址: 福建省福州市鼓

楼区温泉公园路 53 号花园台 1 座 1505;
庚方：郑景旺 中国国籍 身份证号: 3501211966051110XX, 住址: 福建省福州市
鼓楼区西二环北路 68 号梅海园 9 座 506;



第四节 关联交易标的基本情况

一、标的公司基本情况

公司全称：福建省永辉商业有限公司
成立时间：2003 年 8 月 14 日
注册资本：3,510 万元

注册地：福州市台江区鳌峰北侧、鳄鱼公园西侧三层

工商登记号：350000100000627



二、注册资本及其变化、历史沿革：

（一）2003 年 8 月 14 日设立


4-23
注册资本：1000 万元
股东结构：

股东名称 出资金额（元） 持股比例（%）

张轩松 350 万 35

张轩宁 250 万 25

郑文宝 100 万 10

叶兴针 100 万 10

谢香镇 100 万 10

郑景旺 100 万 10

董事会：张轩松（董事长）、郑文宝、叶兴针、谢香镇、郑景旺
监事会：张轩宁、林登秀、陈金成
总经理：谢香镇


（二）2004 年 9 月 8 日第一次增资

注册资本由 1000 万元增至 3500 万元
股东结构：

股东名称 出资金额（元） 持股比例（%）

张轩松 1225 万 35

张轩宁 875 万 25

郑文宝 350 万 10

叶兴针 350 万 10

谢香镇 350 万 10

郑景旺 350 万 10



（三）2010 年 5 月 31 日第三次增资
注册资本由 3500 万元增至 3510 万元
股东结构：

股东名称 出资金额（元） 持股比例（%）

张轩松 12,285,000 35

5-23
 张轩宁 8,775,000 25

郑文宝 3,510,000 10

叶兴针 3,510,000 10

谢香镇 3,510,000 10

郑景旺 3,510,000 10

合计 35,100,000 100



（四）经营范围等变更情况：

1、2006 年 6 月 16 日经营范围变更

原经营范围：“针纺织品、日用百货、文化体育用品、家用电器、服装鞋帽的批发、
零售；农副产品的种养殖及销售；定型包装、散装食品、生肉及制品、面食、中西式

糕点、冷冻饮品、水产品、干鲜蔬菜、豆制品、粮油及制品的销售。中西式糕点、面
食的加工和香烟的零售（未取得前置审批的批准文件，不得从事该项目的生产经营）
（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）”；

变更后经营范围：“日用百货、家用电器、针纺织品的批发、零售。（以上经营范

围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）”。
2、2007 年 7 月 20 日经营范围、住所变更
（1）经营范围变更为“日用百货、家用电器、针纺织品的批发、零售；自有房屋租赁

及物业管理。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）
（2）住所由“福州市台江区中平路 156 号”变更为“福州市台江区鳌峰北侧、鳄鱼公园

西侧三层”。

3、2009 年 12 月 25 日经营范围变更
经营范围变更为“销售钟表、眼镜；自有房屋租赁及物业管理、对商业、贸易业的

投资及其相关咨询服务。（以上经营范围涉及许可证经营项目的，应在取得有关部门

的许可后方可经营）”。
（五）2010 年 5 月 18 日改制为“福建省永辉商业有限公司”



三、主要经营业务及财务数据

1、主要经营业务


6-23
经营范围：销售钟表、眼镜；自有房屋租赁及物业管理、对商业、贸易业的投资
及其相关咨询服务。
2、2008 年-2011 年上半年财务数据
单位：元

资产负债表项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 2009 年 2008 年
78,562,773.86 79,686,072.89 77,474,409.18 81,584,422.24
总资产

负债合计 40,420,662.28 40,402,594.61 38,094,753.69 41,676,045.46

归属于母公司所有
38,142,111.58 39,283,478.28 39,379,655.49 39,908,376.78
者权益

所有者权益 38,142,111.58 39,283,478.28 39,379,655.49 39,908,376.78

利润表项目 2011 年 1-6 月 2010 2009 2008

营业收入 2,812,020.30 5,429,894.00 5,264,409.00 4,570,971.13

营业成本 -

营业利润 -1,141,366.70 -195,047.88 -580,204.68 -615,126.39

利润总额 -1,141,366.70 -196,177.21 -527,883.47 -615,126.38

净利润 -1,141,366.70 -196,177.21 -527,883.47 -615,126.38

归属于母公司
-1,141,366.70 -196,177.21 -527,883.47 -615,126.38
所有者的净利润

上表 2010 年及 2011 年上半年财务数据由天健正信会计师事务所有限公司审计；
2008 及 2009 年财务数据由福建中诚信德有限责任会计师事务所审计。



四、评估报告主要内容

北京中企华资产评估有限责任公司接受永辉超市的委托，根据有关法律、法规和
资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对永辉超市
拟收购永辉商业 100%股权事宜涉及的永辉商业股东全部权益在 2011 年 6 月 30 日的
市场价值进行了评估并出具资产评估情况报告。
该报告评估范围包括永辉商业的全部资产和负债，具体包括流动资产、固定资产、

无形资产、流动负债、非流动负债等。至评估基准日 2011 年 6 月 30 日，各类资产、

负债的账面金额如下表：
金额单位：人民币元

7-23
项目 账面价值
流动资产 7,550,776.12
非流动资产 71,011,997.74
长期投资
固定资产 49,151,445.84
在建工程
无形资产 21,860,551.90
其他非流动资产
资产总计 78,562,773.86
流动负债 10,420,662.28
非流动负债 30,000,000.00
负债总计 40,420,662.28
净 资 产 38,142,111.58



评估范围内的房屋建筑物类资产分为工业用房和商业用房两类，对于工业用房，

由于当地类似房屋建筑物的交易实例极少，不适宜采用市场法评估；由于评估范围内
的工业用房面积较大，租赁案例极少，难以确定其客观市场租金水平，不宜采用收益

法，因此，本次评估采用成本法；对于商业用房，由于当地房地产市场较为成熟且可
收集到较多类似房地产近期交易实例的，则采用市场法评估。
房屋建筑物评估中的成本法是指求取待估房屋建筑物在评估基准日的重置价格

或重建价格，扣除折旧，以此估算待估房屋建筑物的客观合理价格或价值的方法。根
据本项目的性质和特点，本次评估采用房地分估。成本法计算式如下：
评估值=重置成本×成新率

(1)对于大型、价值高、重要的房屋建筑物
重置成本=建筑安装综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
(2)对于价值量小、结构简单的建(构)筑物主要采用单位比较法确定其重置单价。
房屋建筑物评估中的市场法是指将待估房地产与在评估基准日近期有过交易的

类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算待估房
地产的客观合理价格或价值的方法。其计算式如下：
待估房地产单价=可比实例建立价格可比基础后单价×交易情况修正系数×交易

日期调整系数×区域因素调整系数×个别因素调整系数
本次收购标的永辉商业的主要价值为其所持有的固定资产，该评估报告对其固定

资产评估如下表：


8-23
固定资产—房屋建筑物评估明细表
评估基准日:2011 年 6 月 30 日
被评估单位：福建省永辉商业有限公司
所占宗地情况 建筑 建成日 账面价值 评估价值
序 对应土地证编 房产证编 房产证证 用 建筑面 增值率
宗地 物名 详细地址 期(年/
号 宗地面积 号 号 载权利人 途 积(M2) 原值 净值 原值 净值 %
性质 称 月)
仓山区盖
榕国用（2010） 榕房权证 R 福建省永
工 山镇台屿 35,438,458.00
1 31435.9 出让 第 1538205277 字第 辉商业有 2#楼 4754.97 2007-6 33,494,908.65 27,738,114.53 32,603,381.00 17.54
业 路 99 号 2# （成新率 92%）
号 1054289 号 限公司
楼整座
仓山区盖
榕国用（2010） 榕房权证 R 福建省永
工 山镇台屿
2 31435.9 出让 第 1538205277 字第 辉商业有 1#楼 4754.95 2007-6
业 路 99 号 1#
号 1054673 号 限公司
楼整座
仓山区盖
榕国用（2010） 榕房权证 R 福建省永
工 山镇台屿
3 31435.9 出让 第 1538205277 字第 辉商业有 4#楼 5512.41 2007-6
业 路 99 号 4#
号 1054353 号 限公司
楼整座
仓山区盖
榕国用（2010） 榕房权证 R 福建省永
办 山镇台屿
4 31435.9 出让 第 1538205277 字第 辉商业有 6#楼 4052.57 2007-6
公 路 99 号 6#
号 1054858 号 限公司
楼整座




9-23
仓山区盖
榕国用（2010） 榕房权证 R 福建省永
工 山镇台屿
5 31435.9 出让 第 1538205277 字第 辉商业有 5#楼 5512.41 2007-6
业 路 99 号 5#
号 1054669 号 限公司
楼整座
仓山区盖
榕国用（2010） 榕房权证 R 福建省永
工 山镇台屿
6 31435.9 出让 第 1538205277 字第 辉商业有 3#楼 4732.4 2007-6
业 路 99 号 3#
号 1054672 号 限公司
楼整座
祖庙
商住 台江区群
楼 2、 众路 90 号
榕台国用（2010） 榕房权证 R 福建省永 3、4 祖庙商住
店
7 398.40 出让 第 00253611419 字第 辉商业有 座连 楼 2、3、4 2035.48 2004-1 12,566,000.00 8,885,209.14 73,342,415.00 73,342,415.00 725.44
面
号 1054864 号 限公司 接体 1 座连接体 1
层 04 层 04 店面
店面 等
等
永安
五四
永房权证字 福建省永 五四路豪
永国用（2006） 路豪 店
8 6,030.00 出让 第 20106810 辉商业有 门御景三 1025.77 2006-11 17,699,551.00 12,528,122.17 122,294,924.00 122,294,924.00 876.16
第 40098 号 门御 面
号 限公司 区
景三
区




10-23
永安
五四
永房权证字 福建省永 五四路豪
永国用（2006） 路豪 店
9 6,030.00 出让 第 20106811 辉商业有 门御景三 3057.71 2006-11
第 40098 号 门御 面
号 限公司 区
景三
区
永安
五四
永房权证字 福建省永 五四路豪
永国用（2006） 路豪 店
10 6,030.00 出让 第 20106812 辉商业有 门御景三 3619.75 2006-11
第 40098 号 门御 面
号 限公司 区
景三
区
永安
五四
永房权证字 福建省永 五四路豪
永国用（2006） 路豪 店
11 6,030.00 出让 第 20106813 辉商业有 门御景三 3539.4 2006-11
第 40098 号 门御 面
号 限公司 区
景三
区




11-23
评估人员根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估
程序，对委托评估的福建省永辉商业有限公司的股东全部权益价值进行了评估。本次
评估采用的价值类型为市场价值，并选用资产基础法进行评估。根据以上评估工作，
得出如下评估结论：
在评估基准日 2011 年 6 月 30 日，福建省永辉商业有限公司账面总资产为
7,856.28 万元，账面总负债为 4,042.07 万元，账面净资产为 3,814.21 万元；评估后
总资产为 25,292.41 万元，总负债为 4,042.07 万元，净资产(股东全部权益)为

21,250.34 万元，评估增值 17,436.13 万元，增值率 457.14%。资产评估结果汇总表
如下：
资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 755.08 755.08 0.00 0.00
非流动资产 2 7,101.20 24,537.33 17,436.13 245.54
其中：长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 4,915.14 22,824.07 17,908.93 364.36
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
无形资产 7 2,186.06 1,713.26 -472.80 -21.63
其中：土地使用权 8 2,186.06 1,713.26 -472.80 -21.63
其他非流动资产 9 0.00 0.00 0.00
资产总计 10 7,856.28 25,292.41 17,436.13 221.94
流动负债 11 1,042.07 1,042.07 0.00 0.00
非流动负债 12 3,000.00 3,000.00 0.00 0.00
负债总计 13 4,042.07 4,042.07 0.00 0.00
净 资 产 14 3,814.21 21,250.34 17,436.13 457.14




12-23
特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估
算的有关事项(包括但不限于)：
1. 该报告的评估结论是反映评估对象在本次评估的假设前提下，于评估基准日的市场
价值，当前述假设条件发生变化时，该报告评估结论应作相应调整后方可使用。
2. 根据中国注册会计师协会《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，被评
估企业和相关当事人应当提供评估对象法律权属等资料，并对所提供的评估对象法律权属资
料的真实性、合法性和完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必
要的查验和披露，不代表对评估对象的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或
发表意见超出注册资产评估师执业范围。
3. 该报告评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
4. 该报告评估结论未考虑被评估企业股权缺少流动性对其价值的影响。
5. 评估范围内坐落于福州市台江区群众路祖庙商住楼的房地产(房屋建筑物明细表第7
项)已抵押给上海浦东发展银行股份有限公司福州分行。
6. 无形资产土地使用权明细表第3项永安五四路豪门御景三区房地产所占用的土地使
用权于2006年4月取得永国用（2006）第40098号《国有土地使用证》，证载土地使用权人尚未
变更，仍为被评估企业前身的名称（福建省永辉商业股份有限公司）。
7. 评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直
接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
8. 对被评估企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托方委托时未作特殊说
明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论可能产生的影响。



第五节 关联方关系

一、收购方永辉超市股份有限公司为独立承续的股份有限公司

1、截止 2011 年 6 月 30 日，公司总股本 76,790,000 股，前十名股东持股情况如下：


序号 股东名称 性质 持股数（股） 持股比例（%）

1 张轩松 自然人持股 159,754,750 20.80

2 张轩宁 自然人持股 114,110,540 14.86

3 郑文宝 自然人持股 22,822,110 2.97

4 叶兴针 自然人持股 22,822,110 2.97



13-23
5 谢香镇 自然人持股 22,822,110 2.97

6 黄纪雨 自然人持股 22,822,110 2.97

7 郑景旺 自然人持股 22,822,110 2.97

8 林登秀 自然人持股 22,822,110 2.97

9 张天云 自然人持股 22,822,110 2.97

10 张枝龙 自然人持股 22,822,110 2.97

11 汇银投资 内资法人股 43,557,830 5.67

12 民生超市 外资法人股 157,900,000 20.56

合计 657,900,000 85.65


2、实际控制人
公司的实际控制人为张轩松和张轩宁，分别担任公司董事长和总裁。张轩松、张

轩宁及关联人郑文宝、郑景旺、谢香镇、叶兴针合计持有甲方 365,153,730 股，占公
司总股本的 47.55%。
（1） 收购前实际控制人张轩松、张轩宁兄弟控制的法人机构情况如下：


关联方名称 股权关系 主要经营业务

销售钟表、眼镜；自有房屋
福建省永辉商业有限公司（前
张轩松持有 35%股权，张轩 租赁及物业管理、对商业、
身为：福建省永辉商业股份有
宁持有 25%股权 贸易业的投资及其相关咨询
限公司）
服务。

福建轩辉房地产开发有限公 张轩松持有 60%股权，张轩 房地产开发、自用房产租赁、
司 宁持有 20%股权 建筑材料、装潢材料批发等

XUANHUI （ AUSTRALIA ）
张轩宁持有 50%股权 进出口贸易
PTY LTD

YONGHUI（AUSTRALIA）
张轩松持有 50%股权 进出口贸易
INVESTMENTS PTY LTD


（2）收购后实际控制人张轩松、张轩宁兄弟控制的法人机构情况如下：



14-23
关联方名称 股权关系 主要经营业务

福建轩辉房地产开发有限公 张轩松持有 60%股权，张轩宁 房地产开发、自用房产租赁、

司 持有 20%股权 建筑材料、装潢材料批发等

XUANHUI （ AUSTRALIA ）
张轩宁持有 50%股权 进出口贸易
PTY LTD

YONGHUI（AUSTRALIA）
张轩松持有 50%股权 进出口贸易
INVESTMENTS PTY LTD


二、标的公司福建省永辉商业有限公司为独立承续的有限责任公司

1、收购前股权结构


序号 股东名称 性质 持股数（股） 持股比例

1 张轩松 自然人持股 12,285,000 35%

2 张轩宁 自然人持股 8,775,000 25%

3 郑文宝 自然人持股 3,510,000 10%

4 叶兴针 自然人持股 3,510,000 10%

5 谢香镇 自然人持股 3,510,000 10%

6 郑景旺 自然人持股 3,510,000 10%

合计 35,100,000 100%


公司的实际控制人为张轩松先生和张轩宁先生。张轩松、张轩宁、郑文宝、郑景
旺、谢香镇、叶兴针合计持有标的公司 35,100,000 股，占公司总股本的 100%。


2、收购后股权结构


序号 股东名称 性质 持股数（股） 持股比例

永辉超市 法人持股 35,100,000 100%

合计 35,100,000 100%


三、出让方



15-23
张轩松、张轩宁、郑文宝、郑景旺、谢香镇、叶兴针同为收购方和标的公司的主
要股东。
本次交易中，公司与同一控制下的关联方就同一交易标的的关联交易达到 3000
万元以上；同时构成同一控制下的关联方合并。



第六节 关联交易协议的主要条款


一、受让方：永辉超市股份有限公司

二、出让方：张轩松、张轩宁、郑文宝、郑景旺、谢香镇、叶兴针
三、协议签署日期：2011 年 9 月 7 日
四、交易标的：出让方张轩松、张轩宁、郑文宝、郑景旺、谢香镇、叶兴针分别同意
放弃优先购买权，并一致同意将其所持 35%、25%、10%、10%、10%、10%永辉商

业股权全部转让给受让方。

五、交易价格：以 2011 年 6 月 30 日为基准日，经天健正信会计师事务所有限公司审
计后的账面净资产 3,814.21 万元以及经北京中企华资产评估有限责任公司评估后的
净资产价值 21,250.34 万元作为参考，协议定价为 18,796.61 万元。

六、交易结算方式：在代扣代缴相关税款后，出让方应从本协议生效之日起十五个工
作日内将转让款以银行转账方式分别一次性汇入张轩松、张轩宁、郑文宝、郑景旺、

谢香镇、叶兴针六方的指定账户，其中永辉商业对张轩松的其他应收款 3,677,124.48
元由永辉超市应先行扣除。其余出让方的结算方式参见第七节中的关联担保部分。

七、协议的生效条件：本交易协议已经标的公司永辉商业 2011 年 8 月 23 日股东会审
议通过，尚需受让方永辉超市董事会和股东大会审议通过后方可生效。

八、交易完成时间：根据中国法律规定，办理完毕公司股权变更的工商登记手续后，
则视为本次股权转让已完成。

九 、 定价政策 ： 按照财政部《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》
（[2001]64 号文）及其他有关规定，交易价格以经天健正信会计师事务所有限公司审

计后的账面净资产 3,814.21 万元以及经北京中企华资产评估有限责任公司评估后的

净资产价值 21,250.34 万元作为参考，协议定价为 18,796.61 万元。



第七节 对上市公司永辉超市的影响分析


16-23
一、关联交易影响

如永辉超市完成本次收购，将结束收购前与永辉商业发生如下交易行为：
1、长期经营性关联租赁

（1）永安五四路店
2010 年 12 月 10 日，永辉商业向关联方永辉超市全资子公司永安永辉超市有限

公司签订租赁合同。根据该合同约定，永安永辉超市有限公司向永辉商业租赁永安市

五四路豪门御景三区的负一层至三层，面积 8,892.24 平方米。租赁期限从 2008 年 1
月 1 日至 2015 年 1 月 2 日，年租金为 1,615,080 元。

（2）群众路店
2009 年 12 月 31 日，永辉商业与永辉超市签订租赁合同。根据该合同约定，永
辉超市向永辉商业租赁位于台江区茶亭街道群众路 90 号第 2、3、4 号连接体一层 1
至 16、22、23 号房屋，租赁面积共 2,093.34 平方米。租赁期限从 2010 年 1 月 1 日

至 2013 年 12 月 31 日，年租金为 840,000 元。
（3）现代食品工业园

2006 年 12 月 19 日，永辉商业与永辉超市全资子公司福建永辉工业发展有限公
司签订租赁合同，租赁位于福州市金山工业区福湾工业园台屿路 99 号的土地使用权
及厂房，租赁物面积约 14,000 平方米，双方约定 1 年的免租金期，从 2011 年 1 月 1
日至 2013 年 12 月 31 日, 年租金为 1,000,800 元。

（4）大宗业务部
2008 年 10 月 1 日，永辉商业与永辉超市台江分公司（大宗业务部）签订租赁合
同，租赁位于福湾工业园台屿路 99 号厂房的五号楼第一层西南面，租赁面积为 2,000
平方米。租赁期限从 2008 年 10 月 1 日至 2013 年 10 月 1 日，年租金 312,000 元（2010
年 12 月起终止租赁，2010 年度实际租赁费用为 286,000 元）。

合计年租金：

1,615,080+840,000+1,000,800+286,000=3,741,880 元


2、关联担保
截止 2011 年 6 月 30 日，永辉商业福州市台江区茶亭街道群众路 90 号祖庙商住

楼 2#、3#、4#连接体 1 层 04 店面等、永安市五四路豪门御景三区商业大厦为关联方
向银行借款提供保证担保，具体如下：

17-23
2011 年6 月30 日
被担保人 金 额
贷款银行 期 限 备注
(万元)

担保物为永辉商业位于福州市台江区茶亭街道群众
浦发银行 2010-9-30 至 路 90 号祖庙商住楼 2#、3#、4#连接体 1 层 04 店面等
张轩松 1,800.00
福州分行 2015-9-30 （房产证号：“榕房权证 R 字第 1054864 号”、土地使
用权证号：“榕台国用（2010）第 00252611419 号）

担保物为永辉商业位于永安市五四路豪门御景三区
招商银行 2010-12-07 至
张枝龙 1,260.00 商业大厦（房产证号：“永房权证字第 20106813 号，
福州分行 2015-12-07
土地使用权证号永国用（2010）第 40054 号）

担保物为永辉商业位于永安市五四路豪门御景三区
招商银行 2010-12-07 至
张天云 270.00 商业大厦（房产证号：“永房权证字第 20106810 号，
福州分行 2015-12-07
土地使用权证号永国用（2010）第 40054 号）

担保物为永辉商业位于永安市五四路豪门御景三区
招商银行 2010-12-07 至
谢香镇 2,700.00 商业大厦（房产证号：“永房权证字第 20106811 号，
福州分行 2015-12-07
土地使用权证号永国用（2010）第 40054 号）

担保物为永辉商业位于永安市五四路豪门御景三区
招商银行 2010-12-07 至
黄纪雨 2,100.00 商业大厦（房产证号：“永房权证字第 20106812 号，
福州分行 2015-12-07
土地使用权证号永国用（2010）第 40054 号）

合计 8,130.00




永辉超市兹收到关于解除前述抵押担保的文件如下：

(1) 张轩松与浦发银行福州分行签订的《浦发银行福州分行个人贷款提前还款协
议》，其中：
张轩松同意将欠永辉商业的其他应收款 3,677,124.48 元由浦发银行福州分行先

行扣除后，剩余的转让款全部转入张轩松在浦发银行福州分行开设的指定银行账户；
上述划款完成后，浦发银行福州分行即扣除其向浦发银行福州分行的借款本金 1,800
万元及利息，并立即解除前述借款项下的永辉商业位于福州市台江区茶亭街道群众路

90 号祖庙商住楼 2#、3#、4#连接体 1 层 04 店面等（房产证号：“榕房权证 R 字第
1054864 号”、土地使用权证号：“榕台国用（2010）第 00252611419 号）的抵押担

保。

(2) 谢香镇与招商银行福州分行签订的《招商银行福州分行个人贷款提前还款协
议》，其中：
谢香镇同意将其所得的永辉超市转让款全部转入其在招商银行福州分行开设的
指定银行账户；不足部分由永辉超市凭永辉商业股东郑景旺出具的支付令直接将郑景



18-23
旺所得转让款转入谢香镇以上银行账户；前述划款完成后，招商银行福州分行即扣除
谢香镇向招商银行福州分行的借款本金 2,700 万元及利息；
永辉超市股东张枝龙、张天云、黄纪雨及张轩宁与招商银行福州分行签订的《招

商银行福州分行个人贷款提前还款协议》，其中：

张轩宁同意以永辉超市股东张枝龙、张天云、黄纪雨三方分别向招商银行福州分
行的借款本金及利息为限将永辉超市的转让款分别转入甲方股东张枝龙、张天云、黄
纪雨三方分别在招商银行福州分行开设的指定银行账户；

招商银行福州分行同意在谢香镇、甲方股东张枝龙、张天云、黄纪雨四方归还全
部借款本金及利息后立即解除前述借款项下的永辉商业位于永安市五四路豪门御景

三区商业大厦（房产证号：永房权证字第 20106813 号，土地使用权证号永国用（2010）
第 40054 号）的抵押担保。



二、交易必要性分析

本次交易永辉超市拟以自有资金 18,796.61 万元收购永辉商业 100%股权，收购
所涉及的房产为：
1、仓山区盖山镇台屿路 99 号福州工业园工业用地及房产：土地使用权证编号榕

国用 2010 第 31538205277 号，使用权面积 31,435.90 平方米；房权证编号榕房权证
R 字第 1054289 号、1054673 号、1054353 号、1054858 号，1054669 号、1054672
号，产权面积合计 29,319.71 平方米。
永辉超市全资子公司福建永辉工业发展有限公司长期租赁该项物业土地使用权

及产房约 14,000 平方米用于生产经营。
2、永安市五四路豪门御景三区商业房产：土地使用权证编号永国用（2010）第
40054 号，使用权面积 4,892.31 平方米；房权证编号永房权证字第 20106810 号、

20106811 号、20106812 号、20106813 号，产权面积合计 11,242.63 平方米。
永辉超市全资子公司永安永辉超市有限公司长期租赁该项物业负一层至三层约

8,892 平方米用于门店经营。
3、福州市台江区茶亭街道群众路 90 号祖庙商住楼 2#、3#、4#连接体 1 层 04
店面等：土地使用权证编号榕台国用（2010）第 00253611419 号，使用权面积 398.40

平方米；房产证编号榕房权证 R 字第 1054864 号，产权面积为 2035.48 平方米。

永辉超市长期租赁该项物业及其附属场地 2,093.34 平方米用于福州群众门店经

19-23
营。

交易价格以天健正信会计师事务所有限公司审计后的账面净资产 3,814.21 万元

以及北京中企华资产评估有限责任公司评估后的净资产价值 21,250.34 万元作为参

考，协议定价 18,796.61 万元。

交易所涉三处物业中，福州工业园位于福州三环路内，属于工业用地，主要增值
原因是土地增值，故幅度较小；福州群众路物业位处该市世茂商圈中心及在建地铁口，

周围正筹建五星级宾馆，属于商业用地，主要增值原因是土地增值；永安五四路物业

位居该县级市中心区域，具有不可替代的商业地位，系永辉商业购地自建，属于商业
用地，主要增值原因是土地增值。

上述交易及定价遵循公平、公正、公开原则，作价公允，没有损害上市公司永辉

超市及其股东利益。交易完成后，永辉超市将减少关联租赁三项，增加自有物业数量，

降低日益上涨的租金风险。此次交易符合监管部门的要求和公司的长远利益及发展战

略，有利于提高公司的长期经营效益。



三、交易财务分析

按完整财务年度测算，预计本次交易对永辉超市本年度财务状况的影响如下：

1、预计收入：收购后获得福州工业园、福州群众路(祖庙)房产、永安五四路豪门

御景三区房产三处物业，增加租金收入 232.72 万元，减少租赁费用等 355.60 万元。

2、预计支出：增加永辉商业贷款利息 232.20 万元，固定资产折旧 326.88 万元，

无形资产摊销 60.30 万元，相关税费 104.39 万元，及其他支出预计增加约 40 万元。

预计全年将影响永辉超市净利润约-175 万元，对其每股收益的影响为-0.002 元/

股。

本次交易如发生追缴土地增值税的情形,永辉商业原股东承诺共同无条件以现金

全额支付上述税款, 保证永辉超市股份有限公司不因此受到任何损失。

截止 2011 年 6 月 30 日，永辉超市总资产 628,552.32 万元，负债合计 225,476.96

万元，归属于母公司所有者权益 402,014.89 万元，资产负债率为 35.87%。上述交易

完成后，以永辉超市 2011 年 6 月 30 日财务数据为基数测算，永辉超市合并后总资产

636,408.60 万元，负债合计 229,519.03 万元，归属于母公司所有者权益 405,829.10

万元，资产负债率 36.06%。

20-23
 永辉超市 2008-2010 年资本性支出合计 209,043.26 万元，预计未来三年资本性

支出将大于 100 亿元。该项资本性支出是未来总资本性支出组成部分之一。



四、同业竞争

永辉商业目前主要业务为投资及资产经营管理，其自身无实际经营业务，与永辉
超市之间不存在同业竞争问题。
为避免与上市公司发生同业竞争问题，实际控制人张轩松、张轩宁及其所控制的

公司 2010 年 3 月承诺如下：

上述两位及其拥有权益的附属公司及参股公司均未直接或间接经营任何与股份
公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资于任何与股份公司经营的

业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

自本承诺函签署之日起，上述两位及其拥有权益的附属公司及参股公司将不直接
或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于
任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
自本承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其业务范围，上述两位及其拥有
权益的附属公司及参股公司将不与股份公司拓展后的业务相竞争；若与股份公司拓展
后业务产生竞争，上述两位及其拥有权益的附属公司及参股公司将以停止经营相竞争

的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式或者将相竞争的业务
转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；

如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，上述两位将向股份公司赔偿一切直接和

间接损失。



第八节 独立董事的意见


依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的有关规定，作为永辉超市独立

董事，现就永辉超市收购永辉商业全部股权一项关联交易，基于独立判断立场发表独

立意见如下：
一、上述关联交易符合监管部门的要求，可减少公司长期经营性关联交易，增强

公司门店可持续性经营能力，符合公司的长远利益及发展战略。

21-23
二、在审计、评估机构的选择上，通过比较北京中企华资产评估有限责任公司和
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司两个以上有资格的评估机构后，确定
前者作为本次收购评估机构；确定天健正信会计师事务所有限公司作为本次收购审计
机构。以上评估、审计机构均具有证券从业资格，具有充分的独立性，选择程序符合

规定。上述审计机构出具的审计报告也如实反映永辉商业 2011 年 1-6 月的财务状况
及经营成果，审计结果符合永辉商业的实际情况；评估机构出具的评估报告符合客观、
公正、独立和科学的原则；评估方法适宜，评估程序严格，评估结论合理。

三、交易价格以天健正信会计师事务所有限公司审计后的账面净资产以及北京中
企华资产评估有限责任公司评估后的净资产价值 21,250.34 万元作为参考，经各方协
商确定最终价格。交易作价公允，定价遵循公平、公正、公开原则，所收购三处物业

商圈环境优越、配套设施不断完善，用地需求上升，土地使用权出让价格近年不断攀
升。本次交易符合公司的长远利益及发展战略，有利于提高公司的经营效益，不存在

损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。上海通力律师事务所出具了法律意

见书认定上述交易有关合同及文件合法有效。
四、有关该项关联交易的董事会议案中明确了相关关联交易的决策程序以及关联

董事的回避，议案的提议和表决符合有关法律法规和《公司章程》、《公司关联交易管

理办法》的规定。此议案经董事会审议通过后尚须提请公司股东大会审批。股东大会
表决此议案时，关联股东应予以回避。
综上所述，同意永辉超市对关联公司永辉商业全部股权进行收购。



第九节 备查文件目录


一、 永辉超市第一届董事会第二十八次会议决议；
二、 永辉超市独立董事关于公司收购关联公司永辉商业 100%股权的事前认可函及
独立意见；
三、 永辉超市第一届监事会第十次会议决议；

四、 中信证券股份有限公司关于永辉超市收购关联方福建省永辉商业有限公司
100%股权的保荐意见；

五、 永辉商业二〇一一年第一次临时股东会决议；

六、 永辉商业股东放弃优先购买权的声明；


22-23
七、 永辉商业股东关于股权转让或有土地增值税的承诺函；
八、 股权转让协议；
九、 天健正信审（2011）NZ 字第 070005 号《福建省永辉商业有限公司 2011 年 1-6

月财务报表的审计报告》；
十、 中企华评报字(2011)第 3267 号《永辉超市股份有限公司拟收购福建省永辉商业
有限公司 100%股权项目评估报告》；

十一、 《浦发银行福州分行关于同意福建省永辉商业有限公司股东转让股份的函》；

十二、 《浦发银行福州分行个人贷款提前还款协议》；《招商银行福州分行个人贷款
提前还款协议》（分别与谢香镇一人、与张枝龙、张天云、黄纪雨及张轩宁四人签订）；
十三、 《张轩宁关于永辉商业转让款的划款指令》；《郑景旺关于永辉商业转让款的

划款指令》。




永辉超市股份有限公司董事会
2011 年 9 月 9 日




23-23
 福建省永辉商业有限公司


2011 年 1-6 月财务报表的审计报告


天健正信审（2011）NZ 字第 070005 号




天 健 正 信 会 计 师 事 务 所

Ascenda Certified Public Accountants
审 计 报 告

天健正信审（2011）NZ 字第 070005 号

福建省永辉商业有限公司全体股东：
我们审计了后附的福建省永辉商业有限公司（以下简称永辉商业公司）财务报表，包括 2011
年 6 月 30 日的资产负债表，2011 年 1-6 月的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表
附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是永辉商业公司管理层的责任。这种责任包括：（1）
设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致
的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）做出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师
审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和
实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序
取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行
风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对
内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计
的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，永辉商业公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允
反映了永辉商业公司 2011 年 6 月 30 日的财务状况以及 2011 年 1-6 月的经营成果和现金流量。




中国注册会计师


天健正信会计师事务所有限公司 林新田


中国 北京 中国注册会计师


陈裕成


报告日期： 2011 年 7 月 25 日
资产负债表

2011 年 6 月 30 日

编制单位：福建省永辉商业有限公司 单位：人民币元
注 注
资 产 2011-6-30 2010-12-31 负债和股东权益 2011-6-30 2010-12-31
释 释
流动资产： 流动负债：

货币资金 1 3,540,846.85 2,626,973.28 短期借款 - -

交易性金融资产 - - 交易性金融负债 - -

应收票据 - - 应付票据 - -

应收账款 2 295,598.79 208,230.00 应付账款 - -

预付款项 - - 预收款项 6 4,500.00 -

应收利息 - - 应付职工薪酬 7 2,230.00 2,230.00

应收股利 - - 应交税费 8 84,520.28 71,364.61

其他应收款 3 3,714,330.48 3,754,575.48 应付利息 - -

存货 - - 应付股利 - -

一年内到期的非流动资产 - - 其他应付款 9 10,329,412.00 10,329,000.00

其他流动资产 - - 一年内到期的非流动负债 - -

流动资产合计 7,550,776.12 6,589,778.76 其他流动负债 - -

非流动资产： 流动负债合计 10,420,662.28 10,402,594.61
可供出售金融资产 - - 非流动负债：

持有至到期投资 - - 长期借款 10 30,000,000.00 30,000,000.00

长期应收款 - - 应付债券 - -

长期股权投资 - - 长期应付款 - -

投资性房地产 - - 专项应付款 - -

固定资产 4 49,151,445.84 50,934,259.23 预计负债 - -

在建工程 - - 递延所得税负债 - -

工程物资 - - 其他非流动负债 - -

固定资产清理 - - 非流动负债合计 30,000,000.00 30,000,000.00

生产性生物资产 - - 负债合计 40,420,662.28 40,402,594.61

油气资产 - - 所有者权益（或股东权益）：

无形资产 5 21,860,551.90 22,162,034.90 实收资本（或股本） 11 35,100,000.00 35,100,000.00

开发支出 - - 资本公积 - -

商誉 - - 减：库存股 - -

长期待摊费用 - - 专项储备 - -

递延所得税资产 - - 盈余公积 12 869,199.82 869,199.82

其他非流动资产 - - 未分配利润 13 2,172,911.76 3,314,278.46

外币报表折算差额 - -

非流动资产合计 71,011,997.74 73,096,294.13 所有者权益（或股东权益）合计 38,142,111.58 39,283,478.28

资产总计 78,562,773.86 79,686,072.89 负债和所有者权益（或股东权益）总计 78,562,773.86 79,686,072.89
利润表

2011 年 1-6 月
编制单位：福建省永辉商业有限公司 单位：人民币元

注
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度
释

一、营业收入 14 2,812,020.30 5,429,894.00

减：营业成本 - -

营业税金及附加 15 157,116.36 289,997.84

销售费用 - 1,171.00

管理费用 2,657,686.32 5,231,960.57

财务费用 16 1,105,740.01 101,812.47

资产减值损失 17 32,844.31 -

加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - -

投资收益 - -

对联营企业和合营企业的投资收益 - -

二、营业利润（亏损以“－”号填列） -1,141,366.70 -195,047.88

加：营业外收入 - -
减：营业外支出 18 - 1,129.33

其中：非流动资产处置损失 - -

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -1,141,366.70 -196,177.21

减：所得税费用 - -

四、净利润（净亏损以“－”号填列） -1,141,366.70 -196,177.21

五、每股收益：

（一）基本每股收益 - -

（二）稀释每股收益 - -

六、其他综合收益

七、综合收益总额 -1,141,366.70 -196,177.21
现 金 流 量 表
2011 年 1-6 月
编制单位：福建省永辉商业有限公司 单位：人民币元
注
项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度
释
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,696,307.20 5,221,664.00
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现金 9,557.16 7,030.45
经营活动现金流入小计 2,705,864.36 5,228,694.45
购买商品、接受劳务支付的现金 - -
支付给职工以及为职工支付的现金 22,892.56 21,565.15
支付的各项税费 485,547.86 1,062,571.05
支付其他与经营活动有关的现金 168,261.20 414,772.43
经营活动现金流出小计 676,701.62 1,498,908.63
经营活动产生的现金流量净额 2,029,162.74 3,729,785.82
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -
收到其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 - -
 投资支付的现金 - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -
支付其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 - -
投资活动产生的现金流量净额 - -
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 100,000.00
取得借款收到的现金 - 30,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 3,600,000.00
筹资活动现金流入小计 - 33,700,000.00
偿还债务支付的现金 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,115,289.17 108,521.67
支付其他与筹资活动有关的现金 - 35,000,000.00
筹资活动现金流出小计 1,115,289.17 35,108,521.67
筹资活动产生的现金流量净额 -1,115,289.17 -1,408,521.67
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 913,873.57 2,321,264.15
加：期初现金及现金等价物余额 2,626,973.28 305,709.13
六、期末现金及现金等价物余额 3,540,846.85 2,626,973.28

在附注中披露附表

补充资料 2011 年 1-6 月 2010 年度
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 -1,141,366.70 -196,177.21
资产减值准备 32,844.31 -
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,754,448.59 3,469,439.92
无形资产摊销 301,483.00 602,966.00
长期待摊费用摊销 - -

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） - -

固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - -
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - -
财务费用（收益以“－”号填列） 1,115,289.17 108,521.67
投资损失（收益以“－”号填列） - -
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） - -
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - -
存货的减少（增加以“－”号填列） - -
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -79,968.10 -3,962,805.48
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 46,432.47 3,707,840.92
其他 - -
经营活动产生的现金流量净额 2,029,162.74 3,729,785.82
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本 - -
一年内到期的可转换公司债券 - -
融资租入固定资产 - -
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 3,540,846.85 2,626,973.28
现金的期初余额 2,626,973.28 305,709.13
现金等价物的期末余额 - -
现金等价物的期初余额 - -
现金及现金等价物净增加额 913,873.57 2,321,264.15
股东权益变动表

2011 年 1-6 月

编制单位：福建省永辉商业有限公司
单位：人民币元
2011 年 1-6 月 2010 年度

项目
实收资本 资本 减：库 专项 所有者权益 实收资本 资本 减：库 专项 所有者权益
盈余公积 未分配利润 盈余公积 未分配利润
（或股本） 公积 存股 储备 合计 （或股本） 公积 存股 储备 合计

一、上年年末余额 - - - 3,510,455.67
35,100,000.00 869,199.82 3,314,278.46 39,283,478.28 35,000,000.00 869,199.82 39,379,655.49
加：会计政策变更 - -

前期差错更正 - -

其他 - -

二、本年年初余额 - - - - - - 3,510,455.67
35,100,000.00 869,199.82 3,314,278.46 39,283,478.28 35,000,000.00 869,199.82 39,379,655.49
三、本年增减变动金额
- - - - - 100,000.00 - - - - -196,177.21 -96,177.21
（减少以“-”号填列） -1,141,366.70 -1,141,366.70
（一）净利润 -196,177.21 -196,177.21
-1,141,366.70 -1,141,366.70
（二）其他综合收益 - -

上述（一）和（二）小计 - - - - - - - - - - -196,177.21 -196,177.21
-1,141,366.70 -1,141,366.70
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - 100,000.00 - - - - - 100,000.00

1．所有者投入资本 - 100,000.00 100,000.00

2．股份支付计入所有者权益的金额 - -

3．其他 - -

（四）利润分配 - - - - - - - - - - - - - -
1．提取盈余公积 - -

2．对所有者（或股东）的分配 - -

3．其他 - -

（五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - - -

1．资本公积转增资本 - -

2．盈余公积转增资本 - -

3．盈余公积弥补亏损 - -

4．其他 - -

（六）专项储备 - - - - - - - - - - - - - -

1．本期提取 - -

2．本期使用 - -

四、本年年末余额 - - - - - -
35,100,000.00 869,199.82 2,172,911.76 38,142,111.58 35,100,000.00 869,199.82 3,314,278.46 39,283,478.28
福建省永辉商业有限公司截至 2011 年 6 月 30 日止财务报表附注




福建省永辉商业有限公司
2011 年 1-6 月财务报表附注
编制单位： 福建省永辉商业有限公司 金额单位：人民币元


一、 公司的基本情况

福建省永辉商业有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系由张轩松、张轩宁等人创建，于 2003
年 8 月取得福建省工商行政管理局颁发的 350000100000627 号法人营业执照。本公司初始注册资本
为 1,000 万元，经历次增资及吸收新股东，公司注册资本变更为 3,510 万元，法定代表人为张轩松。
本公司注册地址：福建省福州市台江区鳌峰北侧、鳄鱼公园西侧三层。
本公司属物业出租业，经营范围主要包括：销售钟表、眼镜；自有房屋租赁及物业管理、对
商业、贸易业的投资及其相关咨询服务。


二、 财务报表的编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》
和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报
表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务
报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。


三、 遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状
况、经营成果和现金流量等有关信息。


四、 重要会计政策和会计估计

（一） 会计年度

本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

（二） 记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

（三） 记账基础

本公司以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，并采用借贷记账法记账。

（四） 计量属性

本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于按照准则的规定采用重置成本、



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福建省永辉商业有限公司截至 2011 年 6 月 30 日止财务报表附注

可变现净值、现值或公允价值等其他属性进行计量的情形，本公司将予以特别说明。

（五） 现金及现金等价物

本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的
存款；现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动
风险很小的投资。

（六） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1. 同一控制下的企业合并

对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并
方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值
总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2. 非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付
出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的
企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用
计入企业合并成本。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商
誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并
成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

（七） 应收款项

本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡
因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又
无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等
应收账款列为坏账损失。

1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

本公司将期末余额大于 100 万元（含 100 万元）的应收账款和期末余额大于 300 万元（含 300
万元）的其他应收款，归类为单项金额重大的应收款项。
在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值
的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试
未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，
再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。

2. 按组合计提坏账准备的应收款项

本公司将应收款项按款项性质分为：组合 1，销售货款及其他；组合 2，房租履约保证金二个



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组合。对组合 1 采用账龄分析法计提坏账准备，对组合 2 不计提坏账准备，若有证据表明该等应
收款项存在减值，则采用个别认定法计提坏账准备；按应收账款和其他应收款以账龄为风险特征
划分信用风险组合，具体提取比例如下：

风险特征（账龄）
类 别
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
房租履约保证金 0 0 0 0
销售货款 10% 20% 50% 100%
其他 10% 20% 50% 100%
3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

本公司将期末余额小于 100 万元的应收账款和期末余额小于 300 万元的其他应收款且超过信
用期的款项分类为单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款。本公司对该类应收账款按信
用风险特征划分为若干组合，再按这些应收账款组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减
值损失，计提坏账准备。

（八） 固定资产

固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够
可靠地计量条件的，为营运生产或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
固定资产以实际成本计价；取得成本包括买价、运输和保险等相关费用，以及为使用固定资
产达到预定使用状态前所必须的支出。
公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终
了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进
行相应的调整。
公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：

资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率
房屋建筑物 20-35 5% 2.72%-4.75%
机器设备 5-10 5 9.5－19
运输工具 5-10 5 9.5－19
电子设备 5 5 19
工具器具 5 5 19
与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资
产确认条件的，在发生时计入当期损益。
资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产的可收回金额低
于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期
损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。


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（九） 在建工程

本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态
前所发生的必要支出构成。
已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提
折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回
金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准
备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（十） 无形资产

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权
和软件。
无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际
成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定
价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
本公司无形资产均为使用寿命确定的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终
了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：

类别 使用寿命 摊销方法
土地使用权 土地使用权有效期 直线摊销法
软件 5年 直线摊销法
资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产可收
回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资
产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（十一） 借款费用

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本
化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符
合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可
销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建
或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支
出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生
产活动已经开始。
在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借
入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得


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的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的
资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占
用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。利息资本化金额，不超过当
期相关借款实际发生的利息金额。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月
的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产
的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可
使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本
化。

（十二） 政府补助

政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业
所有者投入的资本。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照
公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。
与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入
当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，
并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计
入当期损益。
已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部
分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

（十三） 收入

1. 销售商品
本公司销售商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确
认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保留通常
与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠
地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计
量。
2. 提供劳务
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属
不同的会计年度，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认
提供劳务收入。
3. 让渡资产使用权


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本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让
渡资产使用权收入。
物业出租收入在确定款项可以收到的情况下按照合同约定收款时间及金额确认收入。

（十四） 所得税费用

本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异
的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。
在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算
的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法
规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵
减的应纳税所得额为限。在无法明确估计可抵扣暂时性差异预期转回期间可能取得的应纳税所得
额时，不确认与可抵扣暂时性差异相关的递延所得税资产。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中
确认的交易或者事项产生的所得税外，公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计
入当期损益。


五、 会计政策变更、会计估计变更以及重大前期差错更正的说明

（一） 报告期会计政策变更

报告期内本公司未发生主要会计政策变更事项。

（二） 报告期会计估计变更

报告期内本公司未发生主要会计估计变更事项。

（三） 重大前期差错更正

报告期内本公司未发生重大会计差错更正事项。


六、 税项

本公司主要的应纳税项列示如下：

1. 流转税及附加税费

税目 纳税（费）基础 税（费）率
营业税 劳务收入 5%
城建税 应交流转税额 7%
教育费附加 应交流转税额 4%

2. 企业所得税

本公司企业所得税税率为 25%。


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3. 房产税

房产税按照房产原值的 75%为纳税基准，税率为 1.2%，或以租金收入为纳税基准，税率为 12%。

七、 财务报表主要项目注释

1． 货币资金

（1）货币资金明细项目列示如下：

项 目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
现金 21,441.50 18,187.50
银行存款 3,519,405.35 2,608,785.78
合 计 3,540,846.85 2,626,973.28

（2）截至 2011 年 6 月 30 日止，本公司货币资金不存在抵押、冻结，或有潜在收回风险的款
项。

2． 应收账款

（1） 应收账款按账龄分析列示如下：

2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
账龄结构
金额 坏账准备 净额 金额 坏账准备 净额
1 年以内 328,443.10 32,844.31 295,598.79 208,230.00 208,230.00
合计 328,443.10 32,844.31 295,598.79 208,230.00 208,230.00

（2）截止 2011 年 6 月 30 日应收账款明细列示如下：

2011 年 6 月 30 日
客户类别
账面余额 备注
广发华福证券有限责任公司
209,966.10 租金
永安燕江路证券营业部
福州三缘食品有限公司 45,000.00 租金
福州原味香食品有限公司 30,360.00 租金
中国通信集团福建有限公司
12,000.00 租金
福州分公司
麦谷道(福州)食品有限公司 11,570.00 租金
合 计 308,896.10

（3）报告期内应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。

3． 其他应收款

（1） 其他应收款按账龄分析列示如下：

2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
账龄结构
金额 坏账准备 净额 金额 坏账准备 净额
1 年以内 37,206.00 37,206.00 3,754,575.48 3,754,575.48



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1-2 年 3,677,124.48 3,677,124.48
合计 3,714,330.48 3,714,330.48 3,754,575.48 3,754,575.48

（2）截止 2011 年 6 月 30 日其他应收款明细列示如下：

2011 年 6 月 30 日
客户类别
账面余额 备注
张轩松 3,677,124.48 往来款
永安永辉超市有限公司 37,206.00 租金及代垫款
合 计 3,714,330.48
4． 固定资产

（1）固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下：

2011 年 6 月 30
项目 2010 年 12 月 31 日 本期增加额 本期减少额
日
一、固定资产原值合计 63,788,824.45 -28,364.80 63,760,459.65
房屋建筑物 63,788,824.45 -28,364.80 63,760,459.65
二、累计折旧合计 12,854,565.22 1,754,448.59 14,609,013.81
房屋建筑物 12,854,565.22 1,754,448.59 14,609,013.81
三、固定资产减值准备合计
房屋建筑物
四、固定资产账面价值合计 50,934,259.23 49,151,445.84
房屋建筑物 50,934,259.23 49,151,445.84
（2）公司房屋建筑物包括：工业园厂房（房产证号：“榕房权证 R 字第 1054673 号”、“榕房
权证 R 字第 1054289 号”、“榕房权证 R 字第 1054672 号”、“榕房权证 R 字第 1054353 号”、“榕房权
证 R 字第 1054669 号”、“榕房权证 R 字第 1054858 号”；福州市台江区茶亭街道群众路 90 号祖庙商
住楼 2#、3#、4#连接体 1 层 04 店面等（房产证号：“榕房权证 R 字第 1054864 号”）；永安市五四
路豪门御景三区（房产证号：永房权证字第 20106810 号-第 20106813 号）;截止 2011 年 6 月 30 日，
上述房屋建筑物均已抵押，详见八“关联方关系及其交易（二）关联方担保”、十“重大承诺事项”。

（3）期末固定资产未出现减值迹象，无需计提减值准备。



5． 无形资产

（1）无形资产明细项目基本情况及增减变动、摊销情况如下：

本期增加 本期减 2011 年 6 月 30
项目 2010 年 12 月 31 日
额 少额 日
一、无形资产原价合计 24,922,749.00 24,922,749.00
工业园土地使用权
7,753,081.00 7,753,081.00
（榕国用 2010 第 31538205277 号）
永安市五四路豪门御景土地使用权
17,169,668.00 17,169,668.00
（永国用（2010）第 40054 号）




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二、无形资产累计摊销额合计 2,760,714.10 301,483.00 3,062,197.10
工业园土地使用权
633,168.28 77,530.81 710,699.09
（榕国用 2010 第 31538205277 号）
永安市五四路豪门御景土地使用权
2,127,545.82 223,952.19 2,351,498.01
（永国用（2010）第 40054 号）
三、无形资产减值准备累计金额合计
工业园土地使用权
（榕国用 2010 第 31538205277 号）
永安市五四路豪门御景土地使用权
（永国用（2010）第 40054 号）
四、无形资产账面价值合计 22,162,034.90 21,860,551.90
工业园土地使用权
7,119,912.72 7,042,381.91
（榕国用 2010 第 31538205277 号）
永安市五四路豪门御景土地使用权
15,042,122.18 14,818,169.99
（永国用（2010）第 40054 号）

（2）期末无形资产未出现减值情况，无需计提减值准备。


6． 预收账款

截止 2011 年 6 月 30 日，预收账款余额 4,500.00 元为预收业主租金。


7． 应付职工薪酬

2010 年 12 月 31 2011 年 6 月 30
项 目 本年增加额 本年支付额
日 日
工资、奖金、津贴和补贴 2,230.00 15,310.00 15,310.00 2,230.00
社会保险费 7,582.56 7,582.56
合 计 2,230.00 22,892.56 22,892.56 2,230.00

8． 应交税费

类别 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
营业税 23,722.16 20,173.35
城建税 1,660.55 1,412.14
教育附加费 948.88 806.94
防洪费 1,421.26 768.86
房产税 56,286.73 47,793.60
印花税 474.45 403.47
个人所得税 6.25 6.25
合计 84,520.28 71,364.61

9． 其他应付款

（1）其他应付款按账龄分析如下：

账龄结构 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日




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金额 比例 金额 比例
1 年以内 412 0.01% 10,000,000.00 96.81%
1-2 年 10,000,000.00 96.81%
2-3 年
3 年以上 329,000.00 3.18% 329,000.00 3.19%
合 计 10,329,412.00 100.00% 10,329,000.00 100.00%

（2）其他应付款项前五名明细列示如下：

2011 年 6 月 30 日
客户类别
账面余额 备注
福建轩辉房地产开发有限公司 10,000,000.00 往来款
广发华福证券有限责任公司永
180,000.00 房屋押金
安燕江路证券营业部
福州辉记食品有限公司 38,400.00 房屋押金
麦谷道（福州）食品有限公司 32,000.00 房屋押金
福州养生园食品有限公司 29,000.00 房屋押金
合 计 10,279,400.00

10． 长期借款

（1）长期借款明细列示如下：

借款类别 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
抵押借款 30,000,000.00 30,000,000.00
（2）期末长期借款 3,000 万元系以本公司固定资产中房屋建筑物工业园厂房（房产证号：“榕
房权证 R 字第 1054673 号”、“榕房权证 R 字第 1054289 号”、“榕房权证 R 字第 1054672 号”、“榕房
权证 R 字第 1054353 号”、“榕房权证 R 字第 1054669 号”、“榕房权证 R 字第 1054858 号”、 土地使
用权证号：“榕国用 2010 第 31538205277 号”作为抵押物，抵押期限为 2010 年 11 月 19 日至 2015
年 8 月 26 日。

（3）截至 2011 年 6 月 30 日止，本公司无逾期未偿还的长期借款。

11． 实收资本

股东名称 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
张轩松 12,285,000.00 12,285,000.00
张轩宁 8,775,000.00 8,775,000.00
郑文宝 3,510,000.00 3,510,000.00
郑景旺 3,510,000.00 3,510,000.00
谢香镇 3,510,000.00 3,510,000.00
叶兴针 3,510,000.00 3,510,000.00
合 计 35,100,000.00 35,100,000.00
注：公司注册资本 3,510 万元业经天健正信会计师事务所有限公司天健正信验（2010）综字第



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020057 号验资报告验证。

12． 盈余公积

项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
法定盈余公积 869,199.82 869,199.82
13． 未分配利润

未分配利润增减变动情况如下：

项目 2011 年 1-6 月 2010 年度
本期期初未分配利润 3,314,278.46 3,510,455.67
加：本期净利润 -1,141,366.70 -196,177.21
期末未分配利润 2,172,911.76 3,314,278.46
14． 营业收入、营业成本

（1）营业收入明细如下：

项目 2011 年 1-6 月 2010 年度
主营业务收入 2,812,020.30 5,429,894.00

（2）按业务类别列示如下：

业务类别 2011 年 1-6 月 2010 年度
租赁收入 2,780,698.30 5,354,385.00
物业管理收入 31,322.00 75,509.00
合计 2,812,020.30 5,429,894.00
15． 营业税金及附加

税 种 2011 年 1-6 月 2010 年度
营业税 141,403.53 261,683.20
城建费附加 9,898.24 18,317.91
教育费附加 5,656.16 9,996.73
防洪费 158.43
合计 157,116.36 289,997.84

16． 财务费用

项目 2011 年 1-6 月 2010 年度
利息支出 1,115,289.17 108,521.67
减：利息收入 -9,557.16 -7,030.45
手续费及其他 8.00 321.25
合 计 1,105,740.01 101,812.47
17． 资产减值损失




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项目 2011 年 1-6 月 2010 年度
减值准备 32,844.31
18． 营业外支出

项目 2011 年 1-6 月 2010 年度
罚款及滞纳金支出 1,129.33
19． 现金流量表注释

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度
利息收入 9,557.16 7,030.45
合 计 9,557.16 7,030.45

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度
销售费用和管理费用 168,253.20 413,321.85
财务费用—金融手续费 8.00 321.25
罚款、赔款及滞纳金等营业外支出 1,129.33
合 计 168,261.20 414,772.43

（3）收到的其他与筹资活动有关的现金

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度
福建轩辉房地产开发有限公司 3,600,000.00
合 计 3,600,000.00

（4）支付的其他与筹资活动有关的现金

项 目 2011 年 1-6 月 2010 年度
张轩松 20,550,000.00
张轩宁 8,500,000.00
郑文宝 450,000.00
谢香镇 5,500,000.00
合 计 35,000,000.00
20． 现金流量表补充资料

（1）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量

补充资料 2011 年 1-6 月 2010 年度
1.将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润 -1,141,366.70 -196,177.21
加：资产减值准备 32,844.31




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固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折
1,754,448.59 3,469,439.92
旧
无形资产摊销 301,483.00 602,966.00
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收
益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）

财务费用（收益以“－”号填列） 1,115,289.17 108,521.67
投资损失（收益以“－”号填列）

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）

存货的减少（增加以“－”号填列）

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -79,968.10 -3,962,805.48
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 46,432.47 3,707,840.92
其他

经营活动产生的现金流量净额 2,029,162.74 3,729,785.82
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券

融资租入固定资产

3.现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额

减：现金的年初余额 3,540,846.85 2,626,973.28
加：现金等价物的期末余额 2,626,973.28 305,709.13
减：现金等价物的年初余额

现金及现金等价物净增加额 913,873.57 2,321,264.15


八、 关联方关系及其交易

（一） 关联方关系

1. 本公司实际控制人

姓名 与本公司关系
张轩松
二人为兄弟关系，同为本公司实际控制人
张轩宁
2. 不存在控制关系的关联方



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关联方名称 与本公司关系
福建轩辉房地产开发有限公司 同一实际控制人
张枝龙 张轩松、张轩宁之叔叔
张天云 张轩宁之连襟
本公司股东，持有本公司 10.%股权，张轩松及
谢香镇
张轩宁之妹夫
黄纪雨 张轩松之内弟

（二） 关联方交易


1. 为关联方提供担保

截止 2011 年 6 月 30 日，本公司房屋建筑物福州市台江区茶亭街道群众路 90 号祖庙商住楼 2#、
3#、4#连接体 1 层 04 店面等、永安市五四路豪门御景三区商业大厦为关联方向银行借款提供保证
担保，具体如下：

2011 年6 月30 日
被担保人 金 额(万
贷款银行 期 限 备注
元)

担保物为本公司位于福州市台江区茶亭街道群众路
浦发银行 2010-9-30 至 90 号祖庙商住楼 2#、3#、4#连接体 1 层 04 店面等（房
张轩松 1,800.00
福州分行 2015-9-30 产证号：“榕房权证 R 字第 1054864 号”、土地使用权
证号：“榕台国用（2010）第 00252611419 号）

担保物为本公司位于永安市五四路豪门御景三区商
招商银行 2010-12-07 至
张枝龙 1,260.00 业大厦（房产证号：“永房权证字第 20106813 号，土
福州分行 2015-12-07
地使用权证号永国用（2010）第 40054 号）

担保物为本公司位于永安市五四路豪门御景三区商
招商银行 2010-12-07 至
张天云 270.00 业大厦（房产证号：“永房权证字第 20106810 号，土
福州分行 2015-12-07
地使用权证号永国用（2010）第 40054 号）

担保物为本公司位于永安市五四路豪门御景三区商
招商银行 2010-12-07 至
谢香镇 2,700.00 业大厦（房产证号：“永房权证字第 20106811 号，土
福州分行 2015-12-07
地使用权证号永国用（2010）第 40054 号）

担保物为本公司位于永安市五四路豪门御景三区商
招商银行 2010-12-07 至
黄纪雨 2,100.00 业大厦（房产证号：“永房权证字第 20106812 号，土
福州分行 2015-12-07
地使用权证号永国用（2010）第 40054 号）

2. 租赁

（1）本公司向关联方永辉超市股份有限公司全资子公司永安永辉超市有限公司出租福建省永
安市五四路豪门御景三区超市商业大厦，面积为 11,243.24 平方米；2010 年度租赁收入为 1,615,080.00
元，2011 年 1-6 月租赁收入为 807,540.00 元。

（2）本公司向关联方永辉超市股份有限公司全资子公司福建永辉工业发展有限公司出租福州
市福湾工业区仓山园土地使用权及房屋建筑物，面积为 13,900.00 平方米； 2010 年度租赁收入为
1,000,800.00 元，2011 年 1-6 月租赁收入为 550,440.00 元。

（3）本公司向关联方永辉超市股份有限公司群众店向出租位于福州市台江区茶亭街道群众路


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福建省永辉商业有限公司截至 2011 年 6 月 30 日止财务报表附注

90 号祖庙商住楼 2#、3#、4#连接体 29 超市、04 店面、23 店面、22 店面(“榕房权证 R 字第 0519411
号”商住楼)，面积为 2,093.34 平方米； 2010 年度租赁收入为 840,000.00 元，2011 年 1-6 月租赁收入
为 420,000.00 元。

（4）本公司自 2008 年 10 月起向关联方永辉超市股份有限公司大宗业务部出租福湾工业区仓
山园土地使用权及房屋建筑物，面积为 2000.00 平方米， 2010 年度租赁费用为 286,000.00 元（2010
年 12 月起终止租赁）。

（三） 关联方往来款项余额


其他应收款

关联方名称 2011 年 6 月 30 日金额 2010 年 12 月 31 日金额


张轩松 3,677,124.48 3,754,505.48

永安永辉超市有限公司 37,206.00


九、 或有事项

截止 2011 年 6 月 30 日，本公司无应披露未披露的重大或有事项。


十、 重大承诺事项

1、本公司固定资产中房屋建筑物工业园厂房（房产证号：“榕房权证 R 字第 1054673 号”、“榕
房权证 R 字第 1054289 号”、“榕房权证 R 字第 1054672 号”、“榕房权证 R 字第 1054353 号”、“榕房
权证 R 字第 1054669 号”、“榕房权证 R 字第 1054858 号”、 土地使用权证号：“榕国用 2010 第
31538205277 号”为本公司向浦发银行福州分行借款人民币 3,000 万元提供抵押担保，抵押期限为
2010 年 11 月 19 日至 2015 年 8 月 26 日。

2、除上述承诺事项外，截止 2011 年 6 月 30 日本公司无应披露未披露的重大承诺事项。

十一、 资产负债表日后事项的非调整事项

截止本报告日，本公司无应披露未披露的重大资产负债表日后事项的非调整事项。


十二、 其他重要事项

截止本报告日，本公司无应披露未披露的重大资产负债表日后事项的非调整事项。




法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：


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福建省永辉商业有限公司截至 2011 年 6 月 30 日止财务报表附注




福建省永辉商业有限公司


2011年7月25日




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永辉超市股份有限公司（下称“公司”）独立董事
关于公司收购关联公司福建省永辉商业有限公司 100%股权
的独立意见
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的有关规定，作为永辉超市
独立董事，现就永辉超市收购福建省永辉商业有限公司（下称“永辉商业”）100%
股权一项关联交易，基于独立判断立场发表独立意见如下：
一、上述关联交易可减少公司长期经营性关联交易，增强公司门店可持续性经
营能力，符合公司的长远利益及发展战略。
二、经研究讨论及审慎选择，公司聘请天健正信会计师事务所有限公司作为本
次收购审计机构，北京中企华资产评估有限责任公司作为本次收购评估机构。以上
审计、评估机构均具有证券从业资格，具有充分的独立性。上述审计机构出具的审
计报告如实反映永辉商业 2011 年 1-6 月的财务状况及经营成果，审计结果符合永辉
商业的实际情况。上述评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原
则；评估方法公认、适宜，评估程序严格，评估结论合理。
三、交易价格以天健正信会计师事务所有限公司审计后的账面净资产以及北京
中企华资产评估有限责任公司评估后的净资产价值 21,250.34 万元作为参考，经各
方协商确定最终价格。上海通力律师事务所出具了法律意见书认定上述交易有关合
同及文件合法有效。交易作价公允，定价遵循公平、公正、公开原则，所收购三处
物业商圈环境优越、大幅升值可期，符合公司的长远利益及发展战略，有利于提高
公司的经营效益，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。
四、有关该项关联交易的董事会议案中明确了相关关联交易的决策程序以及关
联董事的回避，议案的提议和表决符合有关法律法规和《公司章程》、《公司关联交
易管理办法》的规定。此议案经董事会审议通过后尚须提请公司股东大会审批。股
东大会表决此议案时，关联股东应予以回避。
综上所述，同意永辉超市对关联公司永辉商业全部股权进行收购。


独立董事:


庄友松、毛嘉农、马萍




2011 年 9 月 7 日


北京中企华资产评估有限责任公司




永辉超市股份有限公司拟收购
福建省永辉商业有限公司 100%股权项目

评估报告
中企华评报字(2011)第 3267 号
（共 1 册，第 1 册）




北京中企华资产评估有限责任公司

二〇一一年八月十九日





福建省永辉商业有限公司 100%股权评估项目评估报告




目 录

注册资产评估师声明 ..................................... 2
摘 要 ................................................ 3
正 文 ................................................ 5
一、委托方、被评估企业和委托方以外的其他报告使用者 .............5
二、评估目的 ...................................................7
三、评估对象和评估范围 .........................................7
四、价值类型及其定义 ...........................................8
五、评估基准日 .................................................8
六、评估依据 ...................................................8
七、评估方法 ..................................................10
八、评估程序实施过程和情况 ....................................13
九、评估假设 ..................................................15
十、评估结论 ..................................................16
十一、特别事项说明 ............................................17
十二、评估报告使用限制说明 ....................................18
十三、评估报告日 ..............................................18

附件目录 .............................................. 19








北京中企华资产评估有限责任公司 1
福建省永辉商业有限公司 100%股权评估项目评估报告




注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估
准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资
料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法
律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并
经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估
报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；
我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对
评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的
问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出
具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设
和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假
设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。




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福建省永辉商业有限公司 100%股权评估项目评估报告




永辉超市股份有限公司拟收购
福建省永辉商业有限公司 100%股权项目
评估报告

摘 要


重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受永辉超市股份有限公司的委
托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的
评估程序，对福建省永辉商业有限公司股东全部权益在评估基准日的市
场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：永辉超市股份有限公司拟收购福建省永辉商业有限公司
100%股权，北京中企华资产评估有限责任公司接受永辉超市股份有限公
司的委托，对该股权收购行为所涉及的福建省永辉商业有限公司股东全
部权益价值进行评估，为上述股权收购行为提供价值参考。
评估对象：福建省永辉商业有限公司股东全部权益
评估范围：福建省永辉商业有限公司的全部资产及负债
评估基准日：2011 年 6 月 30 日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法
评估结论：
在评估基准日 2011 年 6 月 30 日，福建省永辉商业有限公司账面总
资产为 7,856.28 万元，账面总负债为 4,042.07 万元，账面净资产为
3,814.21 万元；评估后总资产为 25,292.41 万元，总负债为 4,042.07
万元，净资产(股东全部权益)为 21,250.34 万元，评估增值 17,436.13
万元，增值率 457.14%。资产评估结果汇总表如下：


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福建省永辉商业有限公司 100%股权评估项目评估报告


资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 755.08 755.08 0.00 0.00
非流动资产 2 7,101.20 24,537.33 17,436.13 245.54
其中：长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 4,915.14 22,824.07 17,908.93 364.36
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
无形资产 7 2,186.06 1,713.26 -472.80 -21.63
其中：土地使用权 8 2,186.06 1,713.26 -472.80 -21.63
其他非流动资产 9 0.00 0.00 0.00
资产总计 10 7,856.28 25,292.41 17,436.13 221.94
流动负债 11 1,042.07 1,042.07 0.00 0.00
非流动负债 12 3,000.00 3,000.00 0.00 0.00
负债总计 13 4,042.07 4,042.07 0.00 0.00
净 资 产 14 3,814.21 21,250.34 17,436.13 457.14
本报告评估结论使用的有效期自评估基准日起一年，自 2011 年 6 月
30 日至 2012 年 6 月 29 日止。
请评估报告的使用者注意报告中的特别事项对评估结论所产生的影
响。




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福建省永辉商业有限公司 100%股权评估项目评估报告



永辉超市股份有限公司拟收购

福建省永辉商业有限公司 100%股权项目
评估报告

正 文

永辉超市股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法
律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要
的评估程序，对贵公司拟收购福建省永辉商业有限公司 100%股权事宜涉
及的福建省永辉商业有限公司股东全部权益在 2011 年 6 月 30 日的市场
价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

一、委托方、被评估企业和委托方以外的其他报告使用者

本报告委托方为永辉超市股份有限公司，被评估企业为福建省永辉
商业有限公司，委托方以外的其他评估报告使用者为法律规定的其他报
告使用者。
(一)委托方概况
1.企业名称：永辉超市股份有限公司
2.注册地址：福州市西二环中路 436 号
3.注册资本：人民币 76,790.00 万元
4.法定代表人：张轩松
5.企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
6.经营范围：农副产品、粮油及制品、食品饮料、酒及其他副食
品、日用百货、家用电器及电子产品、通讯器材、针纺织品、服装、文
化体育用品及器材、音像制品、出版物及电子出版物、珠宝、金银饰
品、汽车摩托车零配件、五金交电、仪器仪表、五金凉具及室内装修材
料、花卉、玩具等的零售和批发，以及提供相关的配套服务；零售香烟
（限分支机构在行业许可的期限范围内开展经营活动）；组织部分自营
商品的加工及农副产品收购；出租部分商场设施或分租部分商场的场地
予分租户从事合法经营（以上全部项目另设分支机构经营，涉及许可经
营项目的，应在取得相关部门的许可后方可经营）；信息咨询（证券、
期货、金融等行业咨询除外）；以特许经营方式从事商业活动；自营商

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福建省永辉商业有限公司 100%股权评估项目评估报告


品的进口，采购国内产品的出口（以上商品进出口不涉及国营贸易、进
出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。
(二)被评估企业概况
1.企业名称：福建省永辉商业有限公司
2.注册地址：福州市台江区鳌峰北侧、鳄鱼公园西侧三层
3.注册资本：人民币 3,510.00 万元
4.法定代表人：张轩松
5.企业类型：有限责任公司
6.经营范围：销售钟表、眼镜；自有房屋租赁及物业管理；对商业、
贸易业的投资及其相关咨询服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，
应在取得有关部门的许可后方可经营）
7.企业简介
福建省永辉商业有限公司于 2003 年 8 月 14 日取得福建省工商行政
管理局核发的 350000100000627 号《企业法人营业执照》，原注册资本
为人民币 3,500 万元，实收资本为人民币 3,500 万元。根据福建省永辉
商业有限公司 2010 年 5 月 18 日股东会决议和修改后的章程规定，福建
省永辉商业有限公司申请增加注册资本人民币 10 万元，由张轩松，张轩
宁，郑文宝，郑景旺，谢香镇，叶兴针等 6 位自然人缴足，变更后的注
册资本为人民币 3510 万元，其中张轩松出资 1,288.5 万元，占注册资本
的 35.00%；张轩宁出资 877.5 万元，占注册资本的 25.00%；郑文宝出资
351 万元，占注册资本的 10.00%；郑景旺出资 351 万元，占注册资本的
10.00%；谢香镇出资 351 万元，占注册资本的 10.00%；叶兴针出资 351
万元，占注册资本的 10.00%。
8.近年资产、财务和经营状况
评估基准日和前三年资产、负债及经营情况如下表：
金额单位：人民币万元
年份
2008 年 2008 年 2010 年 2011 年 1-6 月
项目
资产 8,158.44 7,747.44 7,968.61 7,856.28
负债 4,167.60 3,809.48 4,040.26 4,042.07
所有者权益 3,990.84 3,937.97 3,928.35 3,814.21
主营业务收入 0.00 0.00 0.00 0.00
净利润 -61.51 -52.79 -19.62 -114.14
9.被评估企业与委托方的关系



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福建省永辉商业有限公司 100%股权评估项目评估报告


委托方永辉超市股份有限公司拟收购被评估企业福建省永辉商业有
限公司的股权。

二、评估目的

永辉超市股份有限公司拟收购福建省永辉商业有限公司 100%股权，
北京中企华资产评估有限责任公司接受永辉超市股份有限公司的委托，
对该股权收购行为所涉及的福建省永辉商业有限公司股东全部权益价值
进行评估，为上述股权收购行为提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

(一)评估对象
本报告评估对象为福建省永辉商业有限公司的股东全部权益。
(二)评估范围
1.评估范围内容
本报告评估范围包括福建省永辉商业有限公司的全部资产和负债，
具体包括流动资产、固定资产、无形资产、流动负债、非流动负债等。
至评估基准日 2011 年 6 月 30 日，各类资产、负债的账面金额如下表：
金额单位：人民币元
项目 账面价值
流动资产 7,550,776.12
非流动资产 71,011,997.74
长期投资
固定资产 49,151,445.84
在建工程
无形资产 21,860,551.90
其他非流动资产
资产总计 78,562,773.86
流动负债 10,420,662.28
非流动负债 30,000,000.00
负债总计 40,420,662.28
净 资 产 38,142,111.58
上述账面值业经天健正信会计师事务所有限公司审计并发表标准无
保留意见。纳入评估范围的资产与上述经济行为所涉及的资产范围一致。
2.评估范围内重要资产的说明：
(1)关于土地使用权
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评估范围内的土地使用权共 3 宗，面积合计 37864.3 平方米，均已
办理土地使用证，用途为工业和商业，使用权类型均为出让。其中位于
群众路的榕台国用（2010）第 00253611419 号土地（面积 398.40 平方米），
现抵押给上海浦东发展银行股份有限公司福州分行；位于永安五四路豪
门御景三区的永国用（2006）第 40098 号土地证载土地使用权人为福建
省永辉商业股份有限公司（被评估企业前身的名称）。
(2)关于房屋建筑物
纳入评估范围的房屋建筑物主要分布在福州仓山区盖山镇台屿路 99
号、福州台江区群众路 90 号、永安五四路豪门御景三区。评估范围内的
房屋共计 11 项，至评估基准日均已办理房屋所有权证，证载房屋所有权
人均为福建省永辉商业有限公司，其中福州市台江区群众路房产，面积
计 2035.48 平方米，现抵押于上海浦东发展银行股份有限公司福州分行。
3.企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量
企业申报的无形资产共三项，为土地使用权，土地面积为 31,834.30
平方米，账面价值为 21,860,551.90 元。
4.企业申报的表外资产的类型、数量
无。
5.引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面
金额
无。

四、价值类型及其定义

综合考虑本次评估目的、评估对象所处的市场条件、评估对象的自
身条件以及评估的假设前提，确定本报告评估结论的价值类型为市场价
值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫
的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目评估基准日是 2011 年 6 月 30 日。
该基准日的选择是根据评估目的所对应的经济行为计划实施日期确
定的。

六、评估依据

(一)法律法规依据
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1. 《中华人民共和国公司法》；
2. 《中华人民共和国企业所得税法》；
3. 《中华人民共和国土地管理法》；
4. 《中华人民共和国城市房地产管理法》;
5. 《企业国有资产监督管理暂行条例》(中华人民共和国国务院令第
378号)；
6. 《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委
员会令第12号)；
7. 《房地产估价规范》(GB/T 50291-1999)；
8. 《企业会计准则》；
9. 其他相关法律、法规、通知文件等。
(二)准则依据
1. 《资产评估准则──基本准则》(财企[2004]20号)；
2. 《资产评估职业道德准则──基本准则》(财企[2004]20号)；
3. 《 注 册 资 产 评 估 师 关 注 评 估 对 象 法 律 权 属 指 导 意 见 》 ( 会 协
[2003]18号)；
4. 《企业价值评估指导意见(试行)》(中评协[2004]134号);
5. 《资产评估准则──评估报告》(中评协[2007]189号)；
6. 《资产评估准则──评估程序》(中评协[2007]189号)；
7. 《资产评估准则──业务约定书》(中评协[2007]189号)；
8. 《资产评估准则──工作底稿》(中评协[2007]189号)；
9. 《资产评估准则──不动产》(中评协[2007]189号)；
10. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
11. 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2008]218号)。
(三)权属依据
1.房屋所有权证、土地使用证；
2.企业章程、基准日会计报表、营业执照等；
3.相关业务合同或协议。
(四)取价依据
1.被评估企业提供的历年财务报表、审计报告；
2.被评估企业提供的生产经营、财务管理等相关政策资料；
3.评估人员市场调查获取的相关资料；
4.评估机构价格信息资料库；
5.其他相关资料。
(五)参考资料
1.被评估企业提供的资产评估申报明细表和有关资产调查表；
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福建省永辉商业有限公司 100%股权评估项目评估报告


2.《资产评估常用数据与参数手册》(第二版)；
3.wind资讯；
4.其他相关资料。

七、评估方法

(一)评估方法的选择
资产评估基本方法有资产基础法、收益法和市场法，进行资产评估，
需要根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三
种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估方法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各
项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。资产基础法
适用的前提是：①被评估企业处于持续经营状态；②被评估企业具有预
期获利潜力；③具备可利用的历史资料。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化
或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法适用的前提是：①被评
估企业未来预期收益及获得预期收益所承担的风险可以预测并可以用货
币衡量；②被评估企业预期获利年限可以预测。
企业价值评估中的市场法，是指将被评估企业与参考企业、在市场
上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定
评估对象价值的评估思路。市场法适用的前提是：①存在一个活跃的公
开市场，且市场数据比较充分；②可收集到与被评估企业可比的参考企
业或交易案例的相关市场数据，且相关数据充分、适当、可靠。
由于企业近年仅以出租物业收入维持经营，未从事其他商业经营活
动，已连续多年处于亏损经营状态，未来预期收益及获得预期收益所承
担的风险难以预测，且无法收集到与被评估企业可比的参考企业或交易
案例的市场数据，采用收益法和市场法评估的条件均不具备，而被评估
企业提供了评估范围内资产和负债的有关资料，运用资产基础法前提和
条件均具备，因此本次采用资产基础法进行评估。
(二)资产基础法简介
企业价值评估中的资产基础法又称成本法，是在合理评估企业各项
资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。各资产、负债
的具体评估方法如下：
1.流动资产
(1)货币资金：被评估企业货币资金的核算内容包括现金和银行存
款。对于现金，评估人员通过对被评估企业评估现场工作日库存现金进

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福建省永辉商业有限公司 100%股权评估项目评估报告


行盘点，再根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金
数的方法进行核实；对于银行存款，评估人员将银行存款的账面数额与
银行对帐单进行了核对，同时向银行函证进行核实。各科目经核实无误
后，以经核实后的账面值确定评估值。
(2)应收款项(应收账款、其他应收款)：评估人员通过核实相关账簿、
原始凭证，同时对大额款项进行函证，在进行经济内容和账龄分析的基
础上，按预计可回收金额确定应收款项的评估值。
2.固定资产
评估范围内的房屋建筑物类资产分为工业用房和商业用房两类。
对于工业用房，由于当地类似房屋建筑物的交易实例极少，不适宜
采用市场法评估；由于评估范围内的工业用房面积较大，租赁案例极少，
难以确定其客观市场租金水平，也不适宜采用收益法评估，因此本次采
用成本法进行评估。
对于商业用房，由于当地房地产市场较为成熟且可收集到较多类似
房地产近期交易实例，因此采用市场法评估。
◆成本法简介
房屋建筑物评估中的成本法是指求取待估房屋建筑物在评估基准日
的重置价格或重建价格，扣除折旧，以此估算待估房屋建筑物的客观合
理价格或价值的方法。根据本项目的性质和特点，本次评估采用房地分
估。成本法计算式如下：
评估值=重置成本×成新率
1.重置成本的确定
(1)对于大型、价值高、重要的房屋建筑物
重置成本=建筑安装综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
①建筑安装综合造价的确定
根据企业提供的工程图纸、决算书等相关资料，结合当地执行的定
额标准和有关取费文件以及类似房屋建筑物的造价信息，采用分部分项
法测算出各分部分项工程的综合造价并加以汇总，计算得出房屋建筑物
的建筑安装综合造价。
②前期费用和其他费用的确定
根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用及其
他费用。
③资金成本的确定
根据该项目的总体建设规模，参考《全国统一建筑安装工程工期定
额》，以建设资金在建设期均匀投入为假设计算资金成本。


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(2)对于价值量小、结构简单的建(构)筑物主要采用单位比较法确定
其重置单价。
2.成新率的确定
(1)对于大型、价值高、重要的房屋建筑物采用综合成新率法确定其
成新率，其计算公式如下：
综合成新率=勘察成新率×60%+年限法成新率×40%
其中：
年限法成新率=(经济耐用年限-已使用年限)/经济耐用年限×100%
勘察成新率：根据房屋建筑物的结构特点，将影响房屋建筑物新旧
程度的主要因素分为若干部分，其中房屋分为结构(基础、墙体、承重构
件、屋面等)、装饰(内外装饰、门窗、楼地面等)、设备(水卫、电照等)
三大部分，综合考虑各部分的重要程度及造价比例等因素确定权重，参
考《房屋完损等级评定标准》，结合现场勘察实际现状确定各分项评估完
好值，在此基础上打分并计算得出勘察成新率。
(2)对于对于价值量小、结构简单的建(构)筑物，主要采用年限法确
定成新率，计算公式如下：
成新率=(经济耐用年限-已使用年限)/经济耐用年限×100%
◆市场法简介
房屋建筑物评估中的市场法是指将待估房地产与在评估基准日近期
有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当
的修正，以此估算待估房地产的客观合理价格或价值的方法。其计算式
如下：
待估房地产单价=可比实例建立价格可比基础后单价×交易情况修
正系数×交易日期调整系数×区域因素调整系数×个别因素调整系数
3.无形资产—土地使用权
通行的土地评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法(假设开发
法)、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应根据评估
对象的特点、具体条件和项目的实际情况，结合评估对象所在区域的土
地市场情况和评估师收集的有关资料，分析、选择适宜于评估对象土地
使用权价格的方法。评估范围内单独评估的土地使用权为工业用地，评
估人员通过综合分析，确定采用基准地价系数修正法和成本逼近法，选
择上述两种方法的理由如下：
(1)由于评估范围内单独评估的土地为工业用地，当地没有成熟的工
业用地的租赁市场，难以准确测算待估宗地的土地客观收益，不宜采用
收益还原法评估；


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(2)由于近期与待估宗地类似的土地交易案例极少，不宜采用市场比
较法评估；
(3)待估宗地为工业用地，不属于房地产开发项目，且在待估宗地同
一供求圈范围内，类似工业房地产的租售案例极少，难以准确估算开发
完成后房地产总价，不宜采用剩余法评估；
(4)福州市公布了 2009 年基准地价并建立了地价修正体系，并且待
估宗地在基准地价覆盖范围内，因此可采用基准地价系数修正法；
(5)当地土地取得费、土地开发费等成本资料可调查取得或可通过合
理估算确定，因此可采用成本逼近法。
4.负债
对于负债的评估，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财
务资料，对账面值进行核实，以核实后的账面值或企业实际应承担的负
债确定评估值。

八、评估程序实施过程和情况

(一)接受委托及前期准备
评估机构接受委托，首先进行以下工作：
1.了解此次经济行为及评估对象的有关情况，明确评估目的、评估
基准日、评估对象和范围，对自身专业胜任能力和业务风险进行综合分
析和评价，确定是否接受业务委托；
2.根据评估对象的特点，向被评估企业提交“资产评估申报表”、“资
产调查表”和“资料清单”，并指导企业填写；
3.根据评估对象的特点以及项目时间的总体要求，制订资产评估工
作计划，组织并确定评估人员。
(二)资产核实与调查
在被评估企业如实申报资产并对评估对象进行全面自查的基础上，
评估人员对纳入评估范围内的资产和负债进行了全面核实，对企业财务、
经营状况进行系统调查。资产核实与调查的时间自 2011 年 7 月 20 日至
2011 年 7 月 22 日，具体内容与过程如下：
1.被评估企业总体情况的调查
评估人员与企业管理人员进行访谈，了解企业总体概况、历史沿革、
经营现状、发展规划和所处行业市场状况等；收集并查阅企业的公司章
程、验资报告、审计报告等法律性文件以及有关内部管理制度、人力资
源、核心技术、研发状况、销售网络、管理层构成等经营管理状况的资
料。

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2.各类资产、负债的核实与调查
各类资产、负债的核实与调查的过程如下：
(1)指导企业填报相关表格并准备资料
指导被评估企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，
按照评估机构提供的“申报评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”
及其填写要求，进行登记填报，同时收集资产的权属证明文件、工程合
同资料、决算资料和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。
(2)初步审查企业提供的申报表及相关资料
评估人员通过查阅有关资料及图纸，了解评估范围内各类资产、负
债的概况，然后审查资产评估申报表及相关资料，检查有无填列不全、
资产项目不明确、漏项等现象。
(3)现场核实与调查
依据资产评估申报表，评估人员对申报的各类资产及负债进行了现
场核实与调查。针对不同的资产、负债的性质及特点，采用了不同的核
实方法。
①非实物类资产及负债的核实
非实物类资产及负债核实内容主要包括各类资产、负债的形成过程
和账面数据的准确性，核实方法主要包括查阅并核对相关凭证及合同等
资料、询问有关人员以及函证等。
②实物类资产的核实
本次评估范围内实物类资产主要包括现金、房屋建筑物类资产、土
地等，各类资产的核实方法如下：
Ⅰ.现金
评估人员通过对被评估企业评估现场工作日库存现金进行盘点，再
根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数的方法进
行核实。
Ⅱ. 房屋建筑物类资产
对于房屋建筑物类资产，根据企业提供的资产评估申报表对评估范
围内的房屋建筑物进行现场核实与调查，了解房屋建筑物的建筑面积或
工程量、层数、层高、建筑结构、竣工时间、已使用年限、装修状况及
年限、维修情况以及目前技术状态，作为评估时的参考依据。同时，收
集了当地同类房屋建筑物的造价以及相关市场信息等评估资料。
Ⅲ.土地使用权
根据企业提供的资产评估申报表及其他相关资料对评估范围内的土
地使用权进行现场核实与调查，了解土地位置、使用权类型、开发程度、


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权利状况、区位条件、利用状况以及账面值的构成等情况，同时调查了
当地同类土地的市场信息。
(4)完善申报评估明细表
根据现场核实结果，进一步完善申报评估明细表，以做到“表”、“实”
相符。
(5)查验权属资料
对评估范围内相关资产的权属资料和资料来源进行了必要的查验。
(三)评定估算
通过分析，选用资产基础法进行评估。评估人员结合企业情况确定
各类资产及负债的具体评估参数和价格标准，开展资产基础法各项评定
估算工作。
(四)评估汇总及审核
1.将分项估算结果进行汇总，得出初步评估结果；
2.对初步评估结果进行分析(包括总体结果、评估结果与账面值比较
变动情况及原因等)，并形成评估结论；
3.撰写评估报告与评估说明；
4.由公司内部审核委员会对评估报告、评估说明以及相关工作底稿
进行审核，项目组根据审核意见进行修改、补充。
(五)提交报告
评估报告经公司内部审核委员会复核后，履行会签手续，并加盖公
章后出具正式评估报告。

九、评估假设

(一)前提假设
1. 交易假设
假设评估对象已经处在交易过程中，评估师根据评估对象的交易条
件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的
前提假设。
2. 公开市场假设
假设评估对象拟进入的市场是公开市场。公开市场是指一个有自愿
的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，
都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、
理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3. 持续经营假设
假设被评估企业按照目前的经营方式、经营规模等条件下持续经营。

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(二)一般假设
1.假设委托方、被评估企业及其他相关当事方提供的有关评估资料
真实、完整、合法、有效。
2.假设影响被评估企业经营的国家现行有关法律、法规及被评估企
业所属行业的基本政策无重大变化。
3.假设在评估基准日的银行利率、汇率、税收政策等除已知的以外
无重大改变。
4.假设宏观经济形势不会出现重大变化，被评估企业所处地区的政
治、经济和社会环境不会出现重大变化，并且无其他不可预测和不可抗
力因素造成的重大影响。
5.假设被评估企业的会计政策和核算方法无重大变化。
6.假设被评估企业管理团队无重大变化，并尽职尽责按照目前的经
营方式和经营计划持续经营。
7.假设评估范围内的资产权属归被评估企业所有，不存在产权纠
纷。
若上述假设条件不成立，可能对评估结论产生重大影响，评估机构
及评估师将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

评估人员根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按
照必要的评估程序，对委托评估的福建省永辉商业有限公司的股东全部
权益价值进行了评估。本次评估采用的价值类型为市场价值，并选用资
产基础法进行评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
在评估基准日 2011 年 6 月 30 日，福建省永辉商业有限公司账面总
资产为 7,856.28 万元，账面总负债为 4,042.07 万元，账面净资产为
3,814.21 万元；评估后总资产为 25,292.41 万元，总负债为 4,042.07
万元，净资产(股东全部权益)为 21,250.34 万元，评估增值 17,436.13
万元，增值率 457.14%。资产评估结果汇总表如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 755.08 755.08 0.00 0.00
非流动资产 2 7,101.20 24,537.33 17,436.13 245.54
其中：长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00

投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
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固定资产 5 4,915.14 22,824.07 17,908.93 364.36
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
无形资产 7 2,186.06 1,713.26 -472.80 -21.63
其中：土地使用权 8 2,186.06 1,713.26 -472.80 -21.63
其他非流动资产 9 0.00 0.00 0.00
资产总计 10 7,856.28 25,292.41 17,436.13 221.94
流动负债 11 1,042.07 1,042.07 0.00 0.00
非流动负债 12 3,000.00 3,000.00 0.00 0.00
负债总计 13 4,042.07 4,042.07 0.00 0.00
净 资 产 14 3,814.21 21,250.34 17,436.13 457.14


十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水
平和能力所能评定估算的有关事项(包括但不限于)：
1.本报告的评估结论是反映评估对象在本次评估的假设前提下，于
评估基准日的市场价值，当前述假设条件发生变化时，本报告评估结论
应作相应调整后方可使用。
2.根据中国注册会计师协会《注册资产评估师关注评估对象法律权
属指导意见》，被评估企业和相关当事人应当提供评估对象法律权属等
资料，并对所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性
承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验
和披露，不代表对评估对象的权属提供任何保证，对评估对象法律权属
进行确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。
3.本报告评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
4.本报告评估结论未考虑被评估企业股权缺少流动性对其价值的影
响。
5.评估范围内坐落于福州市台江区群众路祖庙商住楼的房地产(房
屋建筑物明细表第7项)已抵押给上海浦东发展银行股份有限公司福州分
行。
6.无形资产土地使用权明细表第3项永安五四路豪门御景三区房地
产所占用的土地使用权于2006年4月取得永国用（2006）第40098号《国
有土地使用证》，证载土地使用权人尚未变更，仍为被评估企业前身的
名称（福建省永辉商业股份有限公司）。
7.评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造
成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评


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估。
8.对被评估企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托方
委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，
评估机构及评估人员不承担相关责任。
评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论可能产生的影
响。

十二、评估报告使用限制说明

1. 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2. 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3. 本评估报告系资产评估师依据国家法律法规出具的专业性结论，
在评估机构盖章，注册资产评估师签字后，方可正式使用。
4. 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开
媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有
约定除外。
5. 本报告评估结论使用的有效期自评估基准日起一年，自 2011 年 6
月 30 日至 2012 年 6 月 29 日止。

十三、评估报告日

评估报告日为注册资产评估师形成最终专业意见的日期，本次评估
报告日为 2011 年 8 月 19 日。

法定代表人：孙月焕



注册资产评估师：凌茂书 注册资产评估师：余文庆




. 北京中企华资产评估有限责任公司
.
. 二〇一一年八月十九日




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附件目录



附件一、 被评估企业审计报告
附件二、 委托方和被评估企业法人营业执照复印件
附件三、 被评估企业权属证明资料
附件四、 委托方和相关当事方的承诺函
附件五、 北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印
件
附件六、 北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件
附件七、 北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件
附件八、 北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复
印件




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永辉超市股份有限公司拟收购
福建省永辉商业有限公司 100%股权项目
评估说明
中企华评报字[2011]第 3267 号




























北京中企华资产评估有限责任公司
二○一一年八月十九日

福建省永辉商业有限公司 100%股权评估项目评估说明


目 录
第一部分 关于《评估说明》使用范围的声明.......................... 1
第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明...................... 2
第三部分 评估对象和评估范围说明 ................................. 3
一、评估对象与评估范围内容 ............................................... 3
二、实物资产的分布情况及特点 ............................................. 3
三、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 ........................... 4
四、企业申报的表外资产的类型、数量 ....................................... 4
五、引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额 ......... 4
第四部分 资产核实情况总体说明 ................................... 5
一、资产核实人员组织、实施时间和过程 ..................................... 5
二、影响资产核实的事项及处理方法 ......................................... 6
三、核实结论 ............................................................. 6
第五部分 资产基础法评估技术说明 ................................. 7
一、流动资产评估技术说明 ................................................. 7
二、房屋建筑物类资产评估技术说明 ......................................... 9
三、无形资产—土地使用权评估技术说明 .................................... 26
四、负债评估技术说明 .................................................... 43
第六部分 评估结论及分析 ........................................ 46
一、评估结论 ............................................................ 46
二、评估结论与账面价值比较变动情况及原因 ................................ 47




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第一部分 关于《评估说明》使用范围的声明

本评估说明仅供委托方、业务约定书约定的其他报告使用者以及相关监
管机构和部门使用。除法律法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供
给其他任何单位和个人，不得见诸公开媒体。




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第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明

该部分内容由委托方与被评估企业共同撰写，并由法定代表人(或授权人)
签字，加盖公章，详细内容见附件一：《关于进行资产评估有关事项的说明》。




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第三部分 评估对象和评估范围说明

一、评估对象与评估范围内容

本项目评估对象为福建省永辉商业有限公司的股东全部权益。评估范围
包括福建省永辉商业有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、固定资产
(房屋建筑物)、无形资产、流动负债以及非流动负债等。在评估基准日 2011
年 6 月 30 日，各类资产、负债的账面金额如下表：
金额单位：人民币元
项目 账面价值
流动资产 7,550,776.12
非流动资产 71,011,997.74
长期投资
固定资产 49,151,445.84
在建工程
无形资产 21,860,551.90
其他非流动资产
资产总计 78,562,773.86
流动负债 10,420,662.28
非流动负债 30,000,000.00
负债总计 40,420,662.28
净 资 产 38,142,111.58

纳入评估范围的资产与经济行为涉及的资产范围一致。上述账面值业经
天健正信会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见审计报告。

二、实物资产的分布情况及特点

纳入评估范围的实物资产主要为房屋建筑物类资产和无形资产-土地使
用权，主要分布在福州仓山区盖山镇台屿路 99 号、福州台江区群众路 90 号、
永安五四路豪门御景三区。
(一)房屋建筑物
评估范围内的房屋共计 11 项，至评估基准日均已办理房屋所有权证，证


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载房屋所有权人均为福建省永辉商业有限公司，建筑面积合计 42597.82 平方
米。
主要房屋结构类型为钢混结构，少量附属用房结构类型为砖混结构。主
要房屋建筑物建成于 2004-2007 年间，目前各房屋建筑物基础基本稳定，结
构构件基本完好；水、电及其他配套设备设施均可正常使用，未见有异常毁
损。
(二)土地使用权
评估范围内的土地使用权共 3 宗，面积合计 37864.30 平方米，均已办理
土地使用证，用途为工业和商业，使用权类型均为出让。

三、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

企业申报的除土地使用权外，未申报其他无形资产。

四、企业申报的表外资产的类型、数量

无。

五、引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账
面金额

无。




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第四部分 资产核实情况总体说明

一、资产核实人员组织、实施时间和过程

(一)资产核实组织工作及实施时间
在接受委托后，评估机构成立了资产核实工作组，制定了资产核实方案，
项目工作组分为房地产小组、财务小组、损益类小组及综合小组共四个小组
分别就企业的资产、负债及损益情况进行核实与调查。资产核实与调查工作
自 2011 年 7 月 20 日至 2011 年 7 月 22 日。
(二)资产核实主要过程
1.指导企业填报相关表格并准备资料
指导被评估企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照
评估机构提供的“申报评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其
填写要求，进行登记填报，同时收集资产的权属证明文件、工程合同资料、
决算资料和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。
2.初步审查企业提供的申报表及相关资料
评估人员通过查阅有关资料及图纸，了解评估范围内各类资产、负债的
概况，然后审查资产评估申报表及相关资料，检查有无填列不全、资产项目
不明确、漏项等现象。
3.现场核实与调查
评估人员按照评估程序准则和其他相关规范的要求，通过询问、核对、
函证、现场勘察、盘点等方式对各类资产及负债进行核实与调查。非实物资
产及负债核实内容主要包括资产或负债的形成过程和账面数据的准确性；实
物资产核实内容主要为资产数量、技术状态、使用状况、产权状况及其他影
响价值的重要因素。在进行现场调查的同时，评估人员通过各种可能的途径
收集评估相关资料，包括相关权属资料、使用状况资料、相关市场信息等。
4.完善申报评估明细表

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根据现场核实结果，进一步完善申报评估明细表，以做到“表”、“实”
相符。
5.查验权属资料
对评估范围内相关资产的法律权属资料和资料来源进行了必要的查验。

二、影响资产核实的事项及处理方法

无。

三、核实结论

评估人员对列入评估范围内资产的核实工作是与被评估企业共同进行
的，通过资产核实，经修改完善后，被评估企业提供的申报评估明细表与资
产核实结果相符，账面值与经天健正信会计师事务所有限公司审计后的基准
日会计报表一致。其中位于永安五四路豪门御景三区的永国用（2006）第 40098
号土地证载土地使用权人为福建省永辉商业股份有限公司（公司改制前的名
称）；位于群众路的房地产（房屋建筑物面积 2035.48 平方米，土地面积 398.40
平方米），现抵押给上海浦东发展银行股份有限公司福州分行。




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第五部分 资产基础法评估技术说明

一、流动资产评估技术说明

(一)评估范围
企业申报的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、
存货及待摊费用等科目。上述资产在评估基准日账面值如下所示：
金额单位：人民币元

科目名称 账面值
货币资金 3,540,846.85
应收账款 295,598.79
其他应收款 3,714,330.48
流动资产合计 7,550,776.12

(二)各科目资产核实、评估的方法和结果
1.货币资金
货币资金由现金和银行存款组成，账面价值 3,540,846.85 元。
(1)现金
现金账面值 21,441.50 元，均为人民币，存放于企业财务部。评估人员
在企业出纳员的陪同下，于 2011 年 7 月 20 日对库存现金进行了盘点，并采
取倒推方法推算基准日现金余额，同基准日的现金日记账和总账现金账户余
额进行核对，倒推公式如下：
基准日现金评估值=盘点日库存现金数+基准日至盘点日前现金支出数-
基准日至盘点日前现金收入数+截止盘点日付出未记账-截止盘点日收入未记
账
经核实，倒推推算结果与基准日账面值相符，未发现异常情况，则以核
实后账面值作为评估值，现金评估值为 21,441.50 元。
(2)银行存款
银行存款账面值 3,519,405.35 元，是企业存放在当地交通银行、福州商
业银行、浦发银行的等处的人民币存款，包括基本户、贴现户、一般存款户

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共 4 个账户。
评估人员将银行存款的账面数额与银行对帐单进行了核对，同时向银行
进行函证。经核实，各银行账户账面记录准确，未发现影响净资产的未达账
项事宜，则人民币存款以核实后的账面值作为评估值。
银行存款评估值为 3,519,405.35 元。
2.应收账款
应收账款的核算内容为企业应收的物业租金，账面值 328,443.10 元，已
计提坏账准备 32,844.31 元。
评估人员对应收账款中部分大额账户发出了询证函，对未函证或函证未
回复的账户，评估人员执行了替代审验程序，通过核查相关记账凭证和原始
凭证，查验现有合同等有关资料，分析了解债权的经济业务内容与相关材料
的勾稽情况和合理性，判断会计记录的准确性、账面债权金额的存在性、真
实性；通过分析了解债权催收、债权账龄和债务人的相关情况，查对评估基
准日后应收款的已收回情况，判断账面债权的可回收性。
经核实，评估人员了解到应收账款账龄均为 1 年以内，未发现有账实不
符等异常情况。本次评估对于无确凿证据证明无法收回的款项，参考企业及
审计师计提坏账准备的方法对该部分应收款按账龄情况计提风险损失，从而
计算出应收账款的可回收金额。坏账准备评估为零。风险损失计提情况见下
表：
金额单位：人民币元
账龄 账面余额 占总额比例 计提比例 风险损失
1 年以内 328,443.10 100% 10% 32,844.31
合计 328,443.10 32,844.31

经评估，应收账款评估值为 295,598.79 元。
3.其他应收款
其他应收款账面值 3,714,330.48 元，未计提坏账准备，其核算内容为除
物业租金以外应收的款项，包括关联方往来等。
评估人员对其他应收款中大额账户发出了询证函，对未函证或函证未回


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复的账户，评估人员执行了替代审验程序，通过核查相关记账凭证和原始凭
证，查验现有合同及付款凭证等有关资料，分析了解债权的经济业务内容与
相关材料的勾稽情况和合理性，判断会计记录的准确性、账面债权金额的存
在性、真实性；通过分析了解债权催收、债权账龄和债务人的相关情况，查
对评估基准日后应收款的已收回情况，判断账面债权的可回收性。
经核实，评估人员未发现有账实不符等异常情况，亦未发现有确凿证据
证明无法收回的款项，则以核实后账面值作为评估值。
经评估，其他应收款评估值为 3,714,330.48 元。
(三)流动资产评估结果
流动资产评估结果如下：
金额单位：人民币元
增值
科目名称 账面值 评估值 增值额 率(%)
货币资金 3,540,846.85 3,540,846.85 0.00 0.00
应收账款 295,598.79 295,598.79 0.00 0.00
其他应收款 3,714,330.48 3,714,330.48 0.00 0.00
流动资产合计 7,550,776.12 7,550,776.12 0.00 0.00


二、房屋建筑物类资产评估技术说明

(一)评估范围
评估范围内的房屋建筑物类资产主要为房屋建筑物，账面原值
63,760,459.65 元，账面净值 49,151,445.84 元，未计提减值准备。房屋建筑
物账面价值见下表：
金额单位：人民币元

项 目 项数 建筑面积 账面原值 账面净值
合计 11 42597.82 63,760,459.65 49,151,445.84
房屋建筑物 11 42597.82 63,760,459.65 49,151,445.84

(二)房屋建筑物类资产概况
1.总体概况
评估范围内的房屋建筑物类资产主要位于福州仓山区盖山镇台屿路 99


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号、福州台江区群众路 90 号、永安五四路豪门御景三区。房屋建筑物的建筑
结构为钢混结构。以上房屋建筑物大多数于 2004 年至 2007 年间购建。
主要房屋建筑物概况如下：
① 永辉工业园工业厂房：
评估范围内的工业厂房坐落于福州市仓山区盖山镇台屿路 99 号的永辉工
业园，园区占地面积 31435.9 平方米，目前已建成 6 幢总面积达 29319.71 平
方米的工业厂房及配套用房。各楼概况如下：
1#楼：该楼 2007 年建成投入使用，建筑面积 4754.95 平方米，共 2 层，
钢混结构，基础采用静压预制方桩，主体结构为现浇钢筋混凝土柱梁板，各
层层高均为 4.5 米，外墙为涂料，装塑钢窗、铁门、木门，一层地面铺花岗
岩或玻化砖，二层水泥砂浆找平，墙面、天棚均为中级抹灰，上下楼梯为水
泥砂浆台阶面，装不锈钢扶手。
2#楼：该楼 2007 年建成投入使用，建筑面积 4754.97 平方米，共 2 层，
钢混结构，基础采用静压预制方桩，主体结构为现浇钢筋混凝土柱梁板，各
层层高均为 4.5 米，外墙为涂料，装塑钢窗、铁门、木门，地面铺水磨石或
地砖，墙面、天棚均为中级抹灰，上下楼梯为水泥砂浆台阶面，装不锈钢扶
手，内设 2 部 2T 货梯。
3#楼：该楼 2007 年建成投入使用，建筑面积 4732.4 平方米，共 2 层，
钢混结构，基础采用静压预制方桩，主体结构为现浇钢筋混凝土柱梁板，各
层层高均为 4.5 米，外墙为涂料，装塑钢窗、铁门、木门，地面铺水磨石或
地砖，墙面、天棚均为中级抹灰，上下楼梯为水泥砂浆台阶面，装不锈钢扶
手，内设 2 部 2T 货梯。
4#楼：该楼 2007 年建成投入使用，建筑面积 5512.41 平方米，共 2 层，
钢混结构，基础采用静压预制方桩，主体结构为现浇钢筋混凝土柱梁板，各
层层高均为 4.5 米，外墙为涂料，装塑钢窗、铁门、木门，地面铺水磨石或
地砖，墙面、天棚均为中级抹灰，上下楼梯为水泥砂浆台阶面，装不锈钢扶
手，内设 2 部 2T 货梯。
5#楼：该楼 2007 年建成投入使用，建筑面积 5512.41 平方米，共 2 层，

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钢混结构，基础采用静压预制方桩，主体结构为现浇钢筋混凝土柱梁板，各
层层高均为 4.5 米，外墙为涂料，装塑钢窗、铁门、木门，地面铺水磨石或
地砖，局部水泥砂浆找平，墙面、天棚均为中级抹灰，上下楼梯为水泥砂浆
台阶面，装不锈钢扶手，内设 2 部 2T 货梯。
6#楼：该楼 2007 年建成投入使用，建筑面积 4052.57 平方米，共 5 层，
钢混结构，基础采用钢筋砼独立桩承台、预制钢筋砼管桩，主体结构为现浇
钢筋混凝土柱梁板，各层层高均为 3 米，外墙为涂料，装塑钢窗、铁门、木
门，地面铺花岗岩或玻化砖，墙面、天棚均为中级抹灰，上下楼梯为花岗岩
台阶面，装不锈钢扶手。
②商业用房：
祖庙商住楼房产：该房产坐落于福州市台江区茶亭街道群众路 90 号祖庙
商住楼 2、3、4 座连接体 1 层，建筑面积为 2035.48 平方米。祖庙商住楼位
于群众路以北、广达路以西、八一七中路以东、仁德路以南。周边区域路网
密度较大，有五一路、国货路、广达路、群众路等城市交通道路，道路通达
度较好。群众路上的群众路站公交车站点有 2 路、6 路、33 路、36 路、38 路、
40 路、62 路、64 路、79 路、83 路、89 路、124 路等公交线路停靠，小区离
公交车站点较近，公交便捷度较好。区域内水、电、通讯、管道煤气等基础
设施完备，附近有银行营业网点（农行、建行、中行）、超市(永辉)、汽车南
站、邮政局等公共基础设施及生活配套服务设施、配套齐全。附近有大利嘉
电脑城、阿波罗大酒店、儿童公园、世贸商城、汽车南站等，商业设施辐射
能力强且密度大，由于待估房产临群众路，商业繁华程度较好，环境景观一
般。
祖庙商住楼 2、3、4 座连接体，约建成于 2004 年，钢混结构商业用房，
外墙面为釉面砖。待估房产位于第一层，包括 04 店面、22 店面、23 店面、
29 超市，22 店面与 23 店面相连,沿群众路，采光通风条件较好，店面形状为
矩形，29 超市位于 22、23 店面后面,04 店面门面朝小区内部开,现 4 个店面
打通作为超市使用, 普通装修，层高约为 4.5 米，层高较高。
永安(豪门御景)房产：待估房产为坐落于永安市五四路豪门御景三区的

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房地产，建筑面积为 11242.63 平方米，临豪门御景广场。豪门御景三区位于
五四路以西、五一路以南。周边区域路网密度较大，有五一路、五四路、燕
江中路等城市交通道路，道路通达度较好。附近有多条公交线路停靠，该楼
宇离公交车站点较近，公交便捷度较好。区域内水、电、通讯、管道煤气等
基础设施完备，附近有银行营业网点（农行、建行、中行）、超市(永辉)、邮
政局等公共基础设施及生活配套服务设施、配套齐全。该区域为永安市中心
区域，商业设施辐射能力强且密度大，由于待估房产临豪门御景广场，商业
繁华程度较好，环境景观较好。
豪门御景三区，约建成于 2006 年，钢混结构商业用房，4 层，外墙面为
釉面砖。待估房产位于负一层至第三层，形状为矩形，现大部分作为超市使
用,其中第三层有部分租赁给广发华福证券有限责任公司永安燕江路证券营
业部。普通装修，层高约为 4.5 米，层高较高。
2.权属状况
评估范围内的房屋共计11项，至评估基准日均已办理房屋所有权证，证
载房屋所有权人均为福建省永辉商业有限公司，建筑面积合计42597.82平方
米。
评估范围内的部分房屋已出租，已出租房屋主要包括永辉工业园14000平
方米厂房租赁给福建永辉工业发展有限公司，租期至2013年12月31日；永安
(豪门御景)房产2330平方米租赁给广发华福证券有限责任公司永安燕江路证
券营业部，租期至2017年12月31日；福州台江群众路的袓 庙商住楼出租给永
辉超市股份有限公司福建福州群众超市，租期至2013年12月31日。
3.房屋建筑物现状
经评估人员现场勘察确认委估房产状况如下：
结构部分：房产基础基本稳定，有足够承载力；承重构件基本连接牢固，
无明显变形；承重墙墙面节点坚固严实，部分墙面出现空鼓，开裂现象；屋
面不渗漏保温隔热层基本完好；地面基本坚固平整完好。




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装修部分：大部分门窗基本完整，开关灵活，玻璃、五金俱全，部分破
损；内外墙体、顶棚基本完整牢固，无空鼓、破裂，勾缝砂浆密实，少数出
现空鼓、破裂。
设备部分：各类管道基本畅通良好，器具基本完好；电气线路装置齐全，
绝缘一般；通风现状良好。
经评估人员现场勘察确认委估房产成新状况较新，均能正常使用。
4.账面原值的构成
评估范围内自建的房屋建筑物账面原值主要包括建安造价、设计费、勘
察费、贷款利息以及其他分摊的费用，外购的商品房账面原值主要为购置费
以及相关税费。
5.房屋建筑物占用的土地情况
评估范围内的房屋建筑物占用的土地使用权共3宗，宗地面积37864.3平
方米，均已办理《国有土地使用证》，除位于永安五四路豪门御景三区的永
国用（2006）第40098号土地证载土地使用权人为福建省永辉商业股份有限公
司（公司改制前的名称），其余土地证载土地使用权人为福建省永辉商业有
限公司，均已纳入本次评估范围。
(三)核实方法、过程与结果
1.核实方法与过程
(1)核对原始资料
将企业提供的房屋产权证等资料，与企业填报的房屋建筑物申报评估明
细表进行了核对，对申报表中的错误、漏填等不符合要求的部分，提请企业
进行必要的修改和补充。
(2)现场勘察与核实
根据经过初步核对的申报评估明细表，评估人员对评估范围内的房屋建
筑物进行了现场勘察核实，对于房屋建筑物重点勘察其用途、层数、结构特
征、内外装饰、附属设施设备等情况，对于构筑物重点勘察结构特征、材质
以及有关尺寸数据等，同时向企业有关人员了解房屋建筑物日常维护情况，
是否有腐蚀、过火、水灾浸泡、被撞击等异常毁损情况，根据现场了解的各

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房屋建筑物完损状况进行了现场记录。
(3)市场调查
根据评估需要，评估人员通过市场调查，获取当地现行的工程概(预)算
定额和各项取费费率标准及相关政策性文件等资料，了解本地区主要建筑材
料现行市场价格和工程造价信息，并对类似房地产的租售价格信息进行了调
查。
(4)完善申报评估明细表
根据现场勘察结果进一步完善申报评估明细表，以做到“表”、“实”相
符。
(5)查验权属资料
对评估范围内房屋建筑物的权属资料进行查验，查验内容包括所有权人、
建筑面积、结构类型、建成时间等，同时了解房屋建筑物所占用的土地情况。
2.核实结果
经核实并提请企业修改完善后，房屋建筑物类资产申报评估明细表相关
数据与核实结果基本相符。
(四)评估方法
评估范围内的房屋建筑物类资产分为工业用房和商业用房两类。
对于工业用房，由于当地类似房屋建筑物的交易实例极少，不适宜采用
市场法评估；由于评估范围内的工业用房面积较大，租赁案例极少，难以确
定其客观市场租金水平，也不适宜采用收益法评估，因此本次采用成本法进
行评估。
对于商业用房，由于当地房地产市场较为成熟且可收集到较多类似房地
产近期交易实例，因此采用市场法评估。
◆成本法简介
房屋建筑物评估中的成本法是指求取待估房屋建筑物在评估基准日的重
置价格或重建价格，扣除折旧，以此估算待估房屋建筑物的客观合理价格或
价值的方法。根据本项目的性质和特点，本次评估采用房地分估。成本法计
算式如下：

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评估值=重置成本×成新率
1.重置成本的确定
(1)对于大型、价值高、重要的房屋建筑物
重置成本=建筑安装综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
①建筑安装综合造价的确定
根据企业提供的工程图纸、决算书等相关资料，结合当地执行的定额标
准和有关取费文件以及类似房屋建筑物的造价信息，采用分部分项法测算出
各分部分项工程的综合造价并加以汇总，计算得出房屋建筑物的建筑安装综
合造价。
②前期费用和其他费用的确定
根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用及其他费
用。 本项目计取的前期费用及其他费用项目及取费基数如下表：
序号 项目 取费依据 取费基数 费率
1 项目论证咨询费 原国家计委计价格［1999］1283 号文 建安造价 0.60%
2 招标代理费 财建[2002]394 号文 建安造价 0.35%
3 勘察设计费 计价格[2002]10 号 建安造价 3.46%
4 工程监理费 发改价格（2007）670 号 建安造价 2.40%
5 造价咨询服务费 闽价房[2002]457 号 建安造价 3.01%
6 建设单位管理费 计价格[2002]1980 号 建安造价 1.20%

③资金成本的确定
根据该项目的总体建设规模，参考《全国统一建筑安装工程工期定额》，
其合理建设工期约为 2 年，评估基准日同期贷款利率为 6.4%，以建设资金在
建设期均匀投入为假设计算资金成本。
(2)对于价值量小、结构简单的建(构)筑物主要采用单位比较法确定其重
置单价。
2.成新率的确定
(1)对于大型、价值高、重要的房屋建筑物采用综合成新率法确定其成新
率，其计算公式如下：
综合成新率=勘察成新率×60%+年限法成新率×40%
其中：

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年限法成新率=(经济耐用年限-已使用年限)/经济耐用年限×100%
评估中采用的主要建(构)筑物的经济耐用年限见下表：
序号 结构类型 生产性 (年) 非生产性 (年)
1 钢筋砼结构 50 60

勘察成新率：根据房屋建筑物的结构特点，将影响房屋建筑物新旧程度
的主要因素分为若干部分，其中房屋分为结构(基础、墙体、承重构件、屋面
等)、装饰(内外装饰、门窗、楼地面等)、设备(水卫、电照等)三大部分，综
合考虑各部分的重要程度及造价比例等因素确定权重，参考《房屋完损等级
评定标准》，结合现场勘察实际现状确定各分项评估完好值，在此基础上打
分并计算得出勘察成新率。
(2)对于对于价值量小、结构简单的建(构)筑物，主要采用年限法确定成
新率，计算公式如下：
成新率=(经济耐用年限-已使用年限)/经济耐用年限×100%
◆市场法简介
房屋建筑物评估中的市场法是指将待估房地产与在评估基准日近期有过
交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，
以此估算待估房地产的客观合理价格或价值的方法。其计算式如下：
待估房地产单价=可比实例建立价格可比基础后单价×交易情况修正系
数×交易日期调整系数×区域因素调整系数×个别因素调整系数
(五)典型案例
案例 1(成本法)：6#楼
明细表序号：固定资产—房屋建筑物评估明细表(表 4-6-1)序号 4
1.房屋概况
该楼 2007 年建成投入使用，建筑面积 4052.57 平方米，共 5 层，钢混结
构，基础采用钢筋砼独立桩承台、预制钢筋砼管桩，主体结构为现浇钢筋混
凝土柱梁板，各层层高均为 3 米，外墙为涂料，装塑钢窗、铁门、木门，地
面铺花岗岩或玻化砖，墙面、天棚均为中级抹灰，上下楼梯为花岗岩台阶面，
装不锈钢扶手。


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该楼房主要作为办公楼使用，至评估基准日已办理了榕房权证 R 字第
1054858 号《房屋所有权证》。目前该房屋基础稳定，结构构件完好，水、电
及其他配套设备设施均可正常使用，未见有异常毁损。
2.重置成本的确定
(1)建筑安装综合造价单价
根据企业提供的工程图纸、决算书等相关资料，通过实地勘察所掌握的
房屋工程特征、技术数据，将房屋分解为若干分部分项工程，结合当地执行
的定额标准和有关取费文件以及类似房屋建筑物的造价信息，采用分部分项
法测算出各分部分项工程的综合造价并加以汇总，计算得出房屋建筑物的建
筑安装综合造价单价。该单价反映了同类房屋在评估基准日及所在地正常的
施工水平、施工质量和同等装修标准下的平均造价水平。测算过程如下表：
金额单位：元/平方米
序号 项目 工程特征 单方造价
1 基础工程 土石方、钢筋砼独立桩承台、预制钢筋砼管桩 134
2 砌筑工程 多孔砖 45
3 钢筋砼及钢筋工程 现浇柱、梁、板 312
4 门窗工程 胶合板门、镶板门；铝合金门、窗 58
5 内外装饰工程 地面砖；内墙面、天棚中级抹灰；外墙涂料 129
6 电气工程 电气照明、防雷接地等 43
7 给排水、消防工程 钢塑给水管、UPVC 排水管、消防栓 37
8 其他工程 屋面防水、保温、隔热及其他 67
9 措施项目费 模板、垂直运输、脚手架 118
10 规费 22
11 税金 33
12 合计 998

(2)前期费用及其他费用
序号 费用名称 计费基数 费率 计算值
1 项目论证咨询费 建安造价 0.60% 6
2 招标代理费 建安造价 0.35% 3
3 勘察设计费 建安造价 3.46% 35
4 工程监理费 建安造价 2.40% 24
5 造价咨询服务费 建安造价 3.01% 30
6 建设单位管理费 建安造价 1.20% 12
前期费用及其他费用合计 110

则前期费用及其他费用合计为 110 元/平方米。

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(3)资金成本
根据该项目的总体建设规模，参考《全国统一建筑安装工程工期定额》，
其合理建设工期约为 2 年，评估基准日同期贷款利率为 6.4%，以建设资金在
建设期均匀投入为假设计算资金成本。
资金成本=(建筑安装综合造价+前期费用和其他费用)×工期×利率×1/2
=(998+110)×2×6.4%×1/2
=71(元/平方米)
(4)重置单价
重置单价=建筑安装综合造价+前期费用及其它费用+资金成本
=998+110+71
=1179(元/平方米)
(5)重置成本
重置成本=重置单价×建筑面积
=1179×4052.57
=4,777,980(元)
3.综合成新率的确定
(1)年限法成新率的确定
该厂房为钢混结构生产性用房，经济耐用年限为 50 年，该厂房建成于 2007
年 6 月，至评估基准日已使用 3.9 年。
年限法成新率=(经济耐用年限-已使用年限)/经济耐用年限×100%
=(50-3.9)/50×100%
=92%
(2)勘察成新率的确定
根据该房屋的结构特点，将影响房屋新旧程度的主要因素分为结构(基
础、墙体、承重构件、屋面等)、装饰(内外装饰、门窗、楼地面等)、设备(水
卫、电照等)三大部分，综合考虑各部分的重要程度及造价比例等因素确定权
重，参考《房屋完损等级评定标准》，结合现场勘察实际现状确定各分项评估
完好值，在此基础上打分并计算得出现场勘察成新率。勘察成新率打分表如

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下：
序号 项目 权重 项目 标准分 评定分 评定说明
1 基础 25 24 有足够承载力,没有超过允许范围的不均匀沉降
2 承重构件 30 28 节点牢固，无倾斜变形、裂缝、松动、腐蚀
3 结构 75% 墙体 15 13 无风化、裂缝
4 屋面 15 13 不渗漏、排水畅通
5 其他 15 14 基本完好
A 小计 100 92 (1+2+3+4+5)×权重(75%)=69%
1 门窗 20 18 基本完整无损，开关灵活，玻璃、五金齐全
2 外墙面 30 28 完整牢固，无空鼓、剥落、破损和裂缝
3 装饰 15% 内墙面 20 19 完整牢固，局部有污损
4 天棚 15 14 完整牢固，无空鼓、裂缝、剥落的现象
5 楼地面 15 13 基本完好,局部轻微破损
B 小计 100 92 (1+2+3+4+5)×权重(15%)=14%
1 水卫 25 23 上下水畅通、无明显渗漏
2 电气 25 23 线路装置基本完好牢固，绝缘较好
设备 10%
3 消防 25 21 设备基本完好无明显堵漏、使用正常
4 其他 25 22 基本完好
C 小计 100 89 (1+2+3+4)×权重(10%)=9%
勘察成新率 (A+B+C)=92%

(3)综合成新率的确定
综合成新率=年限法成新率×40%+勘察成新率×60%
=92%×40%+92%×60%
=92%
4.评估值的确定
评估值=重置成本×成新率
=4,777,980×92%
=4,395,740(元)
案例 2(市场法)：群众(祖庙)房产
明细表序号：固定资产—房屋建筑物评估明细表(表 4-6-1)序号 7
账面原值：12,566,000.00 元
账面净值：8,885,209.14 元
1.市场背景分析
福州是闽中、北的商业集散地、物流中心，基础商业十分旺盛，不少街


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区中低端消费需求量很大。众多知名的商业巨头都很看重福州这个市场，如
沃尔玛山姆会员店、沃尔玛、家乐福、特易购等都十分看好福州，从中可以
判断出福州的商业潜力。商贸旺盛催发了商业房地产需求，这也是近几年福
州商业房地产异军突起的原因。近年来福州商业房地产开发较热，宝龙城市
广场、冠亚广场、万象城的推出，以及群升国际财富第一街、南后街、茶亭
水街、万达广场商业房地产陆续地亮相，即使在 2008 年福州房地产成交量萎
缩，整体价格下滑，但商业房地产的成交量却稳中有升。
目前福建遇上建设全面繁荣的海峡西岸经济区的大潮，且福州置身做大
做强海西省会城市的远景规划。当商业遇上两岸三通，两岸关系回暖，商贸
与旅游业的对接，相信会给福州带来不少商机，我们认为福州市在今后的一
段时间内商业房地产将呈现多格局发展，其中街区商铺、一站式消费的大型
商场等各种形式的商业房地产价格将根据各自的特点而涨跌不一，好的地段
比较紧俏，像群升的街区商铺，位于福州城市的八一七路中轴大道，在价格
往上走的情况下销售也很好。街区商业的特点是住宅与商业一体化，因此自
然的人流量巨大，消费者比较看好，市场的需求比较大。
评估对象临群众路，位于五一商圈范围内，群众路作为连接大利嘉电脑
城和世贸商城的连接纽带，其价值将随世贸商城的成熟而升值。
2.区域因素分析
①交通便捷度：周边区域路网密度较大，有五一路、国货路、广达路、
儿童公园路、群众路等城市交通道路，道路通达度较好。群众路上的群众路
站公交车站点有 2 路、6 路、33 路、36 路、38 路、40 路、62 路、64 路、79
路、83 路、89 路、124 路等公交线路停靠，小区离公交车站点较近，公交便
捷度较好。
②商业繁华度：附近有大利嘉电脑城、阿波罗大酒店、儿童公园、世贸
商城、汽车南站等，商业设施辐射能力强且密度大，估价对象临儿童公园路，
商业繁华程度稍好。
③基础设施完备度：区域内水、电、通讯、煤气等基础设施齐全。


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④公共配套设施完善度：附近有银行营业网点（农行、建行、中行）、超
市(永辉)、汽车南站、邮政局等公共基础设施及生活配套服务设施、配套完
善。
⑤环境、景观条件：周边无水、大气等污染源，自然环境一般。
⑥地段等级：根据榕政综[2009]81 号文件，该楼房所处地段在福州市商
业用地路线价儿童公园路(广达路-五一中路)覆盖范围内。
3.个别因素分析
评估对象为坐落于福州市台江区茶亭街道群众路 90 号祖庙商住楼 2、3、
4 座连接体 1 层 04 店面等的房地产，建筑面积为 2035.48 平方米。评估对象
位于福州市台江区茶亭街道群众路 90 号祖庙商住楼 2、3、4 座连接体 1 层，
临群众路，根据榕政综[2009]81 号文件，该楼房所处地段在福州市商业用地
路线价儿童公园路(广达路-五一中路)覆盖范围内。祖庙商住楼位于群众路以
北、广达路以西、八一七中路以东、仁德路以南。周边区域路网密度较大，
有五一路、国货路、广达路、群众路等城市交通道路，道路通达度较好。群
众路上的群众路站公交车站点有 2 路、6 路、33 路、36 路、38 路、40 路、62
路、64 路、79 路、83 路、89 路、124 路等公交线路停靠，小区离公交车站点
较近，公交便捷度较好。区域内水、电、通讯、管道煤气等基础设施完备，
附近有银行营业网点（农行、建行、中行）、超市(永辉)、汽车南站、邮政局
等公共基础设施及生活配套服务设施、配套齐全。附近有大利嘉电脑城、阿
波罗大酒店、儿童公园、世贸商城、汽车南站等，商业设施辐射能力强且密
度大，临群众路，商业繁华程度稍好，环境景观一般。
祖庙商住楼 2、3、4 座连接体，约建成于 2004 年，钢混结构商业用房，
外墙面为釉面砖。评估对象店面位于第一层，为 04 店面、22 店面、23 店面、
29 超市，22 店面与 23 店面相连,沿群众路，采光通风条件较好，店面形状为
矩形，29 超市位于 22、23 店面后面,04 店面门面朝小区内部开,现 4 个店面
打通作为超市使用, 普通装修，层高约为 4.5 米，层高较高。
4.评估测算过程
(1)选取可比实例

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评估人员根据替代原则，通过市场调查，选取三个与待估店面类似的房
地产交易案例作为可比实例，可比实例见下表：
可比实例编号： A B C
项目名称 书香大第 9#楼 1 层 12 店面 温泉苑 1#2#连体 08 店面 书香大第 9#楼 1 层 13 店面
房屋坐落 白马路与工业路交叉口 鼓楼区温泉街道温泉路 35 号 白马路与工业路交叉口
土地使用权类型 出让 出让 出让
用途 商业 商业 商业
建筑结构 钢混 钢混 钢混
建筑面积(㎡) 45.05 48.71 57.42
成交单价(元/㎡) 38514.01 43317.59 38710
成交日期 2010-5-18 2010-5-26 2010-4-23

(2)可比实例概况
可比实例 A：台江区白马路与工业路交叉口书香大第 9#楼 12 店面（1 层）：
位于工业路北侧，白马中路东侧，交通路以南，红庆里路以西。白马中路上
的白马河公交站点有 92、117、106、105、27、K3 路公交线路停靠，工业路
上的福建旅游集散中心公交站点有 7、10、112、124、105、130、82、15、202
夜班车、93、39 路等公交线路停靠，公交线路多，公交辐射范围较大，可比
实例距离公交站点较近，交通便捷度较好。周边有银行营业网点（工行、建
行、招行）、学校、医院（省人民医院）、宝龙广场、万象城、白马河公园等，
公建设施及生活配套服务设施完善，周边商业繁华度稍好，区域环境、景观
条件一般。
9#楼为钢混结构楼房，底层为店面，以上均为住宅，楼宇外墙面贴面砖，
建成于 2008 年。12 店面临工业路，单面临街，店内设有卫生间，店面形状呈
矩形，开间约 4.3m，进深约 10m，层高约 4.1m，不锈钢栅栏卷闸门。土地使
用权类型为出让。
可比实例 B：鼓楼区温泉街道温泉路 35 号温泉苑 1#2#连体 08 店面，位
于湖东路以南、温泉路以东、温泉支路以北、金泉路以西。温泉路上的永安
街公交站点有 78、61 路等公交线路经过，五四路上的闽江饭店有 5、69、2、
51、9、52、K3、76、128、55、72、51 夜班车、22 路等公交线路停靠，公交
辐射范围较大，可比实例距离公交站点较近，交通便捷度较好。周边有银行
营业网点（兴业、建行）、学校、医院(省立医院)、超市（好又多）等，公建

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设施及生活配套服务设施完善，周边商业繁华度稍好，区域环境、景观条件
一般。
温泉苑 1#2#连体为一层钢混结构，均为店面，楼宇外墙面贴面砖，建成
于 2004 年。08 店面临温泉路，单面临街，店内设有卫生间，店面形状呈矩形，
开间约 4m，进深约 12m，层高约 3.5m，铝合金卷帘门。土地使用权类型为出
让。
可比实例 C：台江区白马路与工业路交叉口书香大第 9#楼 13 店面（1 层）：
位于工业路北侧，白马中路东侧，交通路以南，红庆里路以西。白马中路上
的白马河公交站点有 92、117、106、105、27、K3 路公交线路停靠，工业路
上的福建旅游集散中心公交站点有 7、10、112、124、105、130、82、15、202
夜班车、93、39 等公交线路停靠，公交辐射范围较大，可比实例距离公交站
点较近，交通便捷度较好。周边有银行营业网点（工行、建行、招行）、学校、
医院（省人民医院）、宝龙广场、万象城、白马河公园等，公建设施及生活配
套服务设施完善，周边商业繁华度稍好，区域环境、景观条件一般。
9#楼为钢混结构楼房，底层为店面，以上均为住宅，楼宇外墙面贴面砖，
建成于 2008 年。13 店面临工业路，单面临街，店内设有卫生间，店面形状呈
矩形，开间约 5.5m，进深约 10m，层高约 4.1m，不锈钢栅栏卷闸门。土地使
用权类型为出让。
可比实例与待估店面比较表如下：
可比实例 A 可比实例 B 可比实例 C
项目 估价对象 书香大第 9#楼 1 温泉苑 1#2#连体 书香大第 9#楼 1
层 12 店面 08 店面 层 13 店面
交通便捷度 较好 较好 较好 较好
区
商业繁华度 稍好 稍好 稍好 稍好
域
基础设施完备度 完备 完备 完备 完备
因
公共配套设施完善度 完善 完善 完善 完善
素
环境、景观条件 一般 一般 一般 一般
个 邻接道路 群众路 工业路 温泉路 工业路
别 临街状况 一般 一般 一般 一般
因 临街类型 单面临街 单面临街 单面临街 单面临街
素 钢混结构档次一 钢混结构档次一 钢混结构档次一 钢混结构档次一
房屋结构及档次
般 般 般 般
层高(米) 4.2 米 4.1 米 3.5 米 4.1 米

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店内配套设施 一般 一般 一般 一般
宽深比 0.56 0.43 0.33 0.55
建筑面积(㎡) 45 45.05 48.71 57.42
房屋成新状况 八成新以上 九成新以上 八成新以上 九成新以上
店面形状 矩形 矩形 矩形 矩形
室内装修 一般 一般 一般 一般

(3)建立价格可比基础
经调查，待估店面与各可比实例价格内涵均相同或相似，各可比实例的
成交价格即为可比价格。
(4)交易情况修正
可比实例 A、B、C 均为正常交易，无需进行交易情况修正。
(5)交易日期调整
可比实例 A、B、C 成交日期距估价时点分别为 13 个月、13 个月、14 个
月，根据本公司掌握的有关房地产价格指数以及对福州市房地产市场运行情
况分析，2010 年 4 月至 2011 年 6 月，此类房地产的价格每月比上月上涨幅度
平均约为 0.3%，则可比实例市场状况调整系数如下：
13
可比实例 A：(1+0.3%) =1.04
13
可比实例 B：(1+0.3%) =1.04
14
可比实例 C：(1+0.3%) =1.043
(6)区域因素调整
以待估店面的区域因素为准(分值 100)，各可比实例分别与待估店面相比
较，确定各可比实例的调整值，可比实例优于待估店面的，调整值为正数，
反之为负数。区域因素调整系数表如下：
可比实例 A 可比实例 B 可比实例 C
区域因素分项
比较结果 调整值 比较结果 调整值 比较结果 调整值
交通便捷度 相似 0 相似 0 相似 0
商业繁华度 相似 0 相似 0 相似 0
基础设施完备度 相似 0 相似 0 相似 0
公共配套设施完善度 相似 0 相似 0 相似 0
环境、景观条件 相似 0 相似 0 相似 0
合计 0 0 0

(7)个别因素调整


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以待估店面的个别因素为准(分值 100)，各可比实例分别与待估店面相比
较，确定各可比实例的调整值，可比实例优于待估店面的，调整值为正数，
反之为负数。个别因素调整系数表如下：
可比实例 A 可比实例 B 可比实例 C
个别因素分项
比较结果 调整值 比较结果 调整值 比较结果 调整值
邻接道路 相似 0 相似 0 相似 0
临街状况 相似 0 相似 0 相似 0
临街类型 相似 0 相似 0 相似 0
房屋结构及档次 相似 0 相似 0 相似 0
层高 相似 0 较劣 -2 相似 0
店内配套设施 相似 0 相似 0 相似 0
宽深比 较劣 -1 劣 -2 相似 0
面积 优 16 优 16 优 16
房屋成新状况 较优 3 相似 0 较优 3
店面形状 相似 0 相似 0 相似 0
合计 18 12 19

(8)比准单价的确定
比准单价=建立价格可比基础后可比实例的单价×交易情况修正系数×
交易日期调整系数×区域因素调整系数×个别因素调整系数。
比准单价计算过程如下表：
项目 可比实例 A 可比实例 B 可比实例 C
建立价格可比基础后单价(元/㎡) 38514.01 43317.59 38710
交易情况修正系数 100/100 100/100 100/100
交易日期调整系数 104/100 104/100 104.3/100
区域因素调整系数 100/100 100/100 100/100
个别因素调整系数 100/118 100/112 100/119
比准单价(元/㎡) 33945 40223 33928

各可比实例的比准单价较为接近，且各可比实例与待估店面的可比性接
近，则本次采用简单算术平均法求取待估店面的单价。
待估店面单价=(33945+40223+33928)/3
=36032(元/㎡)
5.评估值的确定
评估值=评估单价×建筑面积
=36032×2035.48
=73342415(元，取整)

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(六)评估结果
1.房屋建筑物类资产评估结果
项目 账面原值 账面净值 评估原值 评估净值 原值增值率 净值增值率
房屋建筑
63,760,459.65 49,151,445.84 231,075,797.00 228,240,720.00 262.41 364.36
物类合计
房屋建筑
63,760,459.65 49,151,445.84 231,075,797.00 228,240,720.00 262.41 364.36
物



2.评估结果与账面价值比较变动情况及原因
评估增值原因：
(1)近几年由于建筑成本，特别是材料费、人工费的上涨造成评估增值；
(2)房地产市场交易价格近年来一直增长，也是评估增值的主要原因。

三、无形资产—土地使用权评估技术说明

(一)评估范围
评估范围内的土地使用权共 3 宗，账面价值 21860551.90 元。
其中群众(祖庙)房产占地及永安五四路豪门御景三区房产占地与房屋房
地合估并入房屋建筑物的评估值，单独评估的土地为永辉工业园用地。
(二)土地使用权概况
土地使用权登记状况见下表：
序 使用权 面积
宗地名称 土地证号 使用权人 证载用途 2
号 类型 (m )
永辉工业园 榕国用（2010）第 福建省永辉商 工业厂房及
1 出让 31435.9
用地 1538205277 号 业有限公司 配套设施



土地权利状况及利用现状见下表：
序 剩余使
宗地名称 他项权利 实际开发程度 土地利用现状
号 用年限
“五通一平”(即红线外通上 地上建筑 2 幢，
永辉工业
1 45.6 年 无 水、通下水、通电、通路、通 面 积 合 计
园用地
讯，红线内场地平整) 29319.73m2




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各宗地地价定义见下表：
序 设定剩余 设定 设定容 设定使用
宗地名称 设定开发程度
号 使用年限 用途 积率 权类型
“五通一平”(即红线外通上
永辉工业
1 45.6 年 工业 水、通下水、通电、通路、通 0.9 出让
园用地
讯，红线内场地平整)

(三)核实方法、过程和结果
1.核实方法和过程
(1)核对原始资料
将企业提供的土地证等资料，与企业填报的土地使用权申报评估明细表
进行了核对，核实使用权人、证载用途、土地面积、使用权类型、剩余使用
年限等数据，对申报表中的错误、漏填等不符合要求的部分，提请企业进行
必要的修改和补充。
(2)现场勘察与核实
根据经过初步核对的申报评估明细表，评估人员对评估范围内的土地使
用权进行了现场勘察核实，了解宗地的位置、四至、地块大小、宗地形状、
利用现状及微观区位条件并行了现场记录，同时了解地上建筑物的情况。
(3)市场调查
根据评估需要，评估人员通过市场调查，了解了当地政府公布的有关征
地补偿文件、基准地价文件、当地土地开发费平均水平、类似土地市场交易
信息等有关资料，取得土地评估的计价依据。
(4)完善申报评估明细表
根据现场勘察与核实结果进一步完善申报评估明细表，以做到“表”、“实”
相符。
(5)查验权属资料
对评估范围内土地使用权的权属资料进行查验，主要核实使用权人、使
用权类型、土地面积等内容。
2.核实结果
经核实并提请企业修改完善后，土地使用权申报评估明细表相关数据与


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核实结果基本相符，地上建筑物均已纳入本次评估范围。
(四)评估方法
通行的土地评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法(假设开发法)、
成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应根据评估对象的特
点、具体条件和项目的实际情况，结合评估对象所在区域的土地市场情况和
评估师收集的有关资料，分析、选择适宜于评估对象土地使用权价格的方法。
评估范围内单独评估的土地使用权为工业用地，评估人员通过综合分析，确
定采用基准地价系数修正法和成本逼近法，选择上述两种方法的理由如下：
1.由于评估范围内单独评估的土地为工业用地，当地没有成熟的工业用
地的租赁市场，难以准确测算待估宗地的土地客观收益，不宜采用收益还原
法评估；
2.由于近期与待估宗地类似的土地交易案例极少，不宜采用市场比较法
评估；
3.待估宗地为工业用地，不属于房地产开发项目，且在待估宗地同一供
求圈范围内，类似工业房地产的租售案例极少，难以准确估算开发完成后房
地产总价，不宜采用剩余法评估；
4.福州市公布了 2009 年基准地价并建立了地价修正体系，并且待估宗地
在基准地价覆盖范围内，因此可采用基准地价系数修正法；
5.当地土地取得费、土地开发费等成本资料可调查取得或可通过合理估
算确定，因此可采用成本逼近法。
(五)典型案例
案例：永辉工业园用地
明细表序号：无形资产—土地使用权评估明细表(表 4-12-1)序号 1
账面价值：7,042,381.91 元
1.宗地概况
(1)土地登记状况
土地使用权人：福建省永辉商业有限公司
位置：仓山区台屿路 99 号

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用途：工业厂房及配套设施
面积：31435.9 平方米(合 47.15 亩)
土地使用权类型：出让
土地使用权终止日期：2056 年 12 月 30 日
国有土地使用证编号：榕国用（2010）第 1538205277 号
登记时间：2010 年 11 月 10 日
地籍图号：315382,315383 等
(2)土地权利状况
待估宗地所有权属国家所有，福建省永辉商业有限公司以出让方式取得
土地使用权，土地批准用途为工业厂房及配套设施，使用权终止日期为 2056
年 12 月 30 日。截至评估基准日，估价对象未设定抵押、担保等他项权利。
(3)土地利用状况
地上建筑共 6 幢，为工业厂房及配套设施，建筑面积合计 29319.73 平方
米，现状容积率 0.9。
2.地价影响因素分析
(1)一般因素
一般因素是影响城市地价总体水平的社会、经济政策和自然因素，包括
地理位置、人口与行政区域、自然条件、城市性质和规划、社会经济状况和
房地产市场等。
①地理位置
福州市地处福建东部沿海，闽江下游，介于东经 110°08ˊ-120°31ˊ、
北纬 25°39ˊ-26°29ˊ，东濒东海，与台湾隔海相望。
②行政区划与人口
福州市，是福建省省会，全省的政治、经济、科教、文化中心。福州现
辖鼓楼、台江、仓山、晋安、马尾五个区，福清、长乐两个县级市，闽侯、
连江、闽清、罗源、永泰、平潭六个县。全市总面积 1.2 万平方公里，市区
面积 1043 平方公里，其中建成区面积 182.96 平方公里。常住总人口 687 万
人，其中市区常住总人口 271 万人。

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③自然条件
Ⅰ.气候条件
福州位于欧亚大陆东南边缘，东临太平洋，是典型的亚热带季风气候。
夏长冬短，霜冻少，除海拔较高的山地外大部分地区无霜期在 300 天以上。
市区年平均气温 19.7℃，月平均气温最低值是 10.6℃(1 月份)，最高是 28.8
℃(7 月份)。年平均降水量 1348.8 毫米，年平均日照 1755.4 小时。福州气温
适宜、雨水充足，有利于农业生产；春、夏两季雨量充沛，适合水电生产；
秋、冬季沿海风力较强，气候干燥，利于风力发电和盐业生产。福州地区四
季划分：3-6 月为春季，7-9 月为夏季，10-11 月为秋季，12-2 月为冬季。
Ⅱ.地形地貌
福州地区西枕鹫峰-戴云山脉，东濒东海，闽江自西北向东南流经中部，
地貌上具有以下特征：
A.地势西高东低，呈层状下降
境内西枕鹫峰-戴云山脉(闽中大山带)，地势高峻，海拔多至 800 米以上。
自西向东，地貌类型由中山而低山、而高丘陵、而低丘陵、而台地平原，直
至于海，作有规律的排布，地势呈层状下降。沿海一带部分区域因断块隆起，
也形成一些较高的山峰，如鼓山大顶峰(海拔 919.1 米)、旗山(755.2 米)、五
虎山尾虎顶(611 米)等。
闽江自西北向东南流经本区中部，注入东海。安仁溪口以上，闽江横切
鹫峰-戴云山脉，形成峡谷，江面狭窄，水流湍急；安仁溪口以下，河谷逐渐
开阔，水流平缓，形成全区最大的福州平原。
B.以山地丘陵为主，平原面积较小
全区地貌类型多种多样，而以山地、丘陵为主，占全区土地总面积的
72.68%，其中山地占 32.41%，丘陵占 40.27%。平原主要分布在闽江下游地区，
福州平原是全省沿海四大平原之一。另在鳌江和龙江下游以及山区盆地内也
有较多的小片平原分布。福州平原四周由鼓山(东)、旗山(西)、五虎山(南)
和莲花峰(北)所环围，地貌上是一个盆地，它和漳州盆地是福建省面积最大
的两个盆地。

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C.海岸曲折，海域广阔，多港湾，多岛屿
境内海岸线漫长曲折，大陆海岸线自罗源的鉴江至福清的江兜，长 800.3
公里，两者直线距离 118 公里，海岸曲折率为 1∶68，略高于全省海岸曲折率
(1∶57)的平均水平。海域广阔，面积约 1.0573 万平方公里，跨有闽东渔场
的南部和闽中渔场的北部。海底地形平坦舒缓，自陆向外作和缓倾斜，坡降
为 10‰～12‰，并有阶地、峡谷等海底地貌，绝大部分为大陆架浅海。
曲折的海岸构成众多的港湾。境内共有港湾 18 个，其中罗源湾是我省六
大深水良港之一，可建设 5～10 万吨泊位码头。马尾港是全国十大港口之一，
航线通 40 多个国家、地区和国内各大港口，年货物吞吐量达 2425 万吨。沿
海岛屿星罗棋布，福州地区辖属岛屿有 545 个，面积 520.03 平方公里，岸线
长 1061.03 公里，均为基岩岛，其岩性构造与附近大陆一致，属于大陆岛性
质。其中海坛岛面积 274.33 平方公里，是福建省第一大岛、中国第五大岛。
海坛岛海蚀地貌发育完美，类型多，分布广，国内罕见，为国家重点风景名
胜区。
④城市性质与规划
福州自古以来就是著名的商贸港口城市，是我国“海上丝绸之路”的重
要门户。它正式成为港口始于汉朝，鸦片战争后，福州被辟为五口通商口岸
之一，是大宗进出口货物的集散地。福州优越的地理位置也给对外贸易带来
了得天独厚的优势，福州在对外经济保持平稳发展的同时，还进一步朝着全
方位、宽领域、多层次的方向推进。出口商品结构调整力度进一步加大，呈
现出口市场多元化，对外贸易持续发展的良好局势。
福州作为一座历史文化名城，素有“海滨邹鲁”之称，历史上出现过无
数象民族英雄林侧徐、文学大师谢冰心、科学家侯德榜等出类拔萃的人物。
福州还保存有大量的文物、名胜、古迹，其中列为国家级文物保护单位 6 处，
省级文物保护单位 64 处，市级文物保护单位 400 余处。
福州也是一座现代化的城市，城市建设日新月异。近年来，福州市政府
推行“东扩南进西拓”战略，将闽侯、连江、长乐等县、市的一些地域以及
琅歧经济区全部纳入中心城市规划区，大力实施“小城镇、大战略”，村镇

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建设不断加快。2009 年 5 月，《国务院关于支持福建省加快建设海峡西岸经
济区的若干意见》出台，福州作为海峡西岸经济区的龙头城市，城市建设明
显加速。
近年来，随着城市建设的不断发展，福州初具经济繁荣、科教发达、设
施完善、环境优美的现代城市风貌，被评为中国持续发展最快的省会城市之
一。福州市还先后获得了国家卫生城市、中国优秀旅游城市、国家园林城市、
国家环保模范城市、“世界特色魅力城市 200 强”、中国最具投资价值金融
生态城市等称号,并连续三次获得全国创建文明城市工作先进城市、六次获得
全国科技进步先进市、五次获得全国双拥模范城称号。
⑤社会经济状况及房地产市场
近年来福州市国民经济综合实力显著增强。2009 年，全市实现地区生产
总值 2524.28 亿元，比上年增长 12.8%；全市人均地区生产总值达 36851 元，
增长 11.9%；社会消费品零售总额 1335.79 亿元，比上年增长 18.0%；全社会
固定资产投资额 1646.72 亿元，比上年增长 31.5%；全市实现进出口总值
178.60 亿美元；地方级财政收入 195.26 亿元，增长 15.6%；全年城镇居民人
均可支配收入 20289 元，增长 9.1%，扣除价格因素，实际增长 10%。
在经济保持快速增长的同时，福州市的经济结构调整也取得了阶段性进
展，产业结构日趋合理，第一产业比重逐年下降，第二产业比重稳步上升，
第三产业比重基本稳定，三大产业比例为 9.6∶47.4∶43.0。农业经济适应市
场需求变化，大力调整生产结构，发展多种经营，改善农产品品种和质量，
农业结构进一步调整；工业经济竞争力明显提高，逐渐形成电子信息、汽车
及配件、纺织、冶金及冶金制品、建筑建材、塑胶六大支柱产业，支柱产业
的产值占规模以上工业总产值的比重达 70%。软件等高新技术产业和旅游、会
展、金融、中介等现代服务业稳步发展。
在房地产市场方面，2009 年全市共完成房地产开发投资 361.80 亿元，增
长 15.4%，；商品住宅完成投资 252.19 亿元，增长 12.6%；商品房销售额 457.61
亿元，增长 123.8%；商品房销售面积 690.13 万平方米，增长 86.2%。据城乡
住户抽样调查，全市城镇居民人均现有住房建筑面积 30.39 平方米，其中市

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区城镇居民人均现有住房建筑面积 27.05 平方米；全市农村居民人均住房面
积 47.48 平方米。
(2)区域因素
区域因素是指土地所在地区的自然条件与社会、经济条件，这些条件相
互结合所产生的地区特性，对地区内的地产价格水平有决定性的影响。
①区域位置
待估宗地位于仓山区福湾工业园区，台屿路东侧、金洲南路南侧，在福
州市城区的南部区域，根据福州市四城区土地定级估价成果，待估宗地土地
级别属于Ⅲ级工业地， 其作为工业用地，其级差收益和总体价格水平在同级
同类用地中处于一般区域。
②基础设施状况
待估宗地地所处区域的供水由城市自来水公司供水，供水保证率较高，
排水连接市政排污管网；供电由市供电局供应，供电保证率较高；区域内通
讯与市政通讯网相连，市话普及率高，通讯线路畅通。基础设施整体条件一
般，已达“五通”，基本能够满足用地需要。
③环境条件
区域环境质量属该地区中度污染区，主要污染物为大气污染及车辆排放
的尾气。该区域整体环境质量较劣，对地价稍有影响。
④交通条件
宗地所在区域内主要由交通型主干道福湾、西三环路等主要道路构成交
通网络，道路通达度一般；宗地距福州火车站 5 公里，对外交通一般。
⑤产业集聚规模
待估宗地所处的工业区内有较多同类工业企业用地，已形成一定的聚集
规模。
(3)个别因素
个别因素是指与宗地直接相关的自然条件、基础设施条件、土地权利状
况、规划条件等。
宗地位置：宗地位于福州市仓山区台屿路 99 号，东至空地、西至规划路、

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南至台屿路、北至电子工厂。
宗地面积、形状：宗地面积 31435.9 平方米(合 47.15 亩)，形状较规则，
对建设布局基本无影响。
地质条件：地质状况较稳定，地基承载力对工程建设基本无影响。
地势坡度：宗地地势平坦。
基础设施条件：宗地红线外“五通”(通上水、通下水、通路、通电、通
讯)，供水、供电等基础设施保障率 98%以上。
交通条件：宗地临台屿路，为一般道路，交通便捷度一般。
土地权利状况：土地所有权为国家所有，福建省永辉商业有限公司以出
让方式取得土地使用权，证载使用权终止日期为 2056 年 12 月 30 日，证载用
途为工业厂房及配套设施。评估设定用途为工业，设定剩余使用年限为 45.6
年(至 2056 年 12 月 30 日)，设定无他项权利限制。
利用条件：宗地证载用途为工业，目前地上建有 2 幢房屋建筑物，建筑
面积合计约 29319.73 平方米，现状容积率 0.9。
土地开发程度：待估宗地实际开发程度为“五通一平”(即红线外通上水、
通下水、通电、通路、通讯，红线内场地平整)，估价设定开发程度为“五通
一平”(即红线外通上水、通下水、通电、通路、通讯，红线内场地平整)。
3.地价定义
待估宗地证载用途为工业厂房及配套设施、实际用途为工业，实际开发
程度为“五通一平”(即红线外通上水、通下水、通电、通路、通讯，红线内
场地平整)，证载使用权类型为出让，证载土地使用权终止日期为 2056 年 12
月 30 日。根据本评估项目的性质及待估宗地的具体情况，本次评估设定宗地
用途为工业，设定使用权类型为出让，设定土地剩余使用年限为 45.6 年，设
定在现状利用条件下(现状容积率 0.9)，设定土地开发程度为“五通一平”(即
宗地红线外通路、通电、通电讯、通上水、通下水、宗地红线内场地平整)。
综上，该宗地的评估结果是指待估宗地在满足上述设定的用途、使用年
期、利用条件、开发程度等各项评估设定条件，于评估基准日 2011 年 5 月×
31 日的公开市场条件下的土地使用权价格。

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4.评估测算过程
经分析，本次采用基准地价系数修正法和成本逼近法对待估宗地进行评
估，评估测算过程如下。
(1)基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗地
地价修正系数，对各城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地基准地价进
行修正，估算待估宗地客观价格的方法。基本计算公式如下：
V = Vb × (1 ± ∑ K i )× K j
式中： V ──土地使用权价格；

Vb ──待估宗地对应的基准地价；

∑K i ──宗地因素修正系数；

K j ──估价期日、容积率、土地使用年期、土地开发程度等其他修正系数。

①基准地价的确定
根据福州市人民政府于 2009 年 5 月 12 日发布的《福州市人民政府关于
公布四城区土地级别与基准地价调整结果的通知》(榕政综〔2009〕81 号文件)，
待估宗地所处区域为Ⅲ级工业用地，对应的基准地价为 480 元/平方米，宗地
地价修正幅度±5%。该基准地价设定土地开发程度为“五通一平”(即宗地红
线外通路、通电、通电讯、通上水、通下水、宗地红线内场地平整)，土地使
用年限为 50 年，标准容积率为 1.0，基准日为 2009 年 1 月 1 日。
②宗地因素修正系数的确定
Ⅰ.编制宗地因素说明表及修正系数表
参考《城镇土地估价规程》及《 福州市城市土地级别及基准地价更新技
术报告》的基准地价评估结果结合现场勘查，按照对待估宗地的影响程度，
编制宗地因素条件说明表及修正系数表。
宗地因素条件说明表
影响因素 优 较优 一般 较劣 劣
区 交通 临路级别 主干道 次干道 一般道路 支路 小区内道路
域 条件 ≤59，＞36 ≤36，＞16
公交便捷 ＞59 分 ≤16 分 ≤16 分
因 分 分

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素 距主、次
＞1000，≤ ＞1500，≤ ＞2000，≤
干道距离 ≤1000 ＞2500
1500 2000 2500
(米)
距火车站 ＞2000，≤ ＞2500，≤ ＞3000，≤
＜2000 ＞3500
距离(米) 2500 3000 3500
基本 给水保证
≤100 ≤100，＞90 ≤90，＞80 ≤80，＞70 ≤70
设施 率(％)
大气状况 无污染 基本五污染 轻微污染 中度污染 严重污染
声环境状
环境 ≤50 ＞50，≤55 ＞55，≤60 ＞60，≤65 ＞65
况
条件
绿化覆盖
＞30 ≤30，＞25 ≤25，＞20 ≤20，＞15 ≤15
率
工程地质
＞90 ≤90，＞70 ≤70，＞50 ≤50，＞30 ≤30
(分)
＜6°，≤16 ＞16°，≤26
自然 地形坡度 平坦 ≤6° ＞26°
° °
条件
洪水淹没
≤5.6，＞
(海拔， ＞6 ≤6，＞5.6 ≤5.2，＞4.5 ≤4.5
5.2
米)
规划用途 工业用 行政事业用 旅游园林用
居住用地 商服用地
个 影响 地 地 地
别 城镇 规划道路 混合型 生活型主干 交通型主干
次主干道 支路
因 规划 影响 主干道 道 道
素 规划设施
五通 四通 三通 二通 一通
影响
形状规 形状不规
形状较规 基本规则， 形状不规则，
则，土地 则，对企业
宗地形状 则，土地利 对企业布局 对企业布局
利用率 布局有严重
宗地 用率 90％ 无影响 有一定影响
95％ 影响
形状
土地达
土地达较佳 对企业布局 面积过大，闲 面积极大闲
宗地面积 最佳利
利用 无影响 置＞5％ 置＞10％
用

宗地因素修正系数表
影响因素 权重 优 较优 一般 较劣 劣
临路级别 0.1 0.005 0.0025 0 -0.0025 -0.005
公交便捷 0.04 0.002 0.001 0 -0.001 -0.002
交通条件
距主、次干道距离(米) 0.05 0.0025 0.00125 0 -0.00125 -0.0025
距火车站距离(米) 0.05 0.0025 0.00125 0 -0.00125 -0.0025
基本设施 给水保证率(％) 0.1 0.005 0.0025 0 -0.0025 -0.005
大气状况 0.05 0.0025 0.00125 0 -0.00125 -0.0025
环境条件 声环境状况 0.04 0.002 0.001 0 -0.001 -0.002
绿化覆盖率 0.05 0.0025 0.00125 0 -0.00125 -0.0025


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工程地质(分) 0.05 0.0025 0.00125 0 -0.00125 -0.0025
自然条件 地形坡度 0.05 0.0025 0.00125 0 -0.00125 -0.0025
洪水淹没(海拔，米) 0.05 0.0025 0.00125 0 -0.00125 -0.0025
规划用途影响 0.11 0.0055 0.00275 0 -0.00275 -0.0055
城镇规划 规划道路影响 0.11 0.0055 0.00275 0 -0.00275 -0.0055
规划设施影响 0.11 0.0055 0.00275 0 -0.00275 -0.0055
宗地形状 0.02 0.001 0.0005 0 -0.0005 -0.001
宗地形状
宗地面积 0.02 0.001 0.0005 0 -0.0005 -0.001
合计 1 0.05 0.025 0 -0.025 -0.05

Ⅱ.宗地因素修正系数
通过分析待估宗地的宗地因素，确定宗地因素修正系数如下表：
宗地因素修正系数表
影响因素 待估宗地指标值 指标优劣度 修正系数
临路级别 一般道路 一般 0
公交便捷 ≤36，＞16 分 一般 0
距主、次干道距离 ＞1500，≤2000 一般 0
距火车站距离 ＞3500 劣 -0.0025
给水保证率 ≤100 优 0.005
大气状况 中度污染 较劣 -0.00125
声环境状况 ＞55，≤60 一般 0
绿化覆盖率 ≤25，＞20 一般 0
工程地质 ≤70，＞50 一般 0
地形坡度 ≤6° 较优 0.00125
洪水淹没 ≤6，＞5.6 较优 0.00125
规划用途影响 工业用地 优 0.0055
规划道路影响 交通型主干道 一般 0
规划设施影响 五通 优 0.0055
宗地形状 基本规则，对企业布局无影响 一般 0
宗地面积 对企业布局无影响 一般 0
合计 0.01475

则宗地因素修正系数为 1.475%。
③期日修正
该基准地价的基准日为 2009 年 1 月 1 日，距评估基准日 2.5 年，应进行
期日修正。评估人员通过调查、分析基准地价基准日至估价基准日之间该区
域同类土地价格水平的变动情况，确定地价年上涨幅度为 5%。
2.5
期日修正系数=(1+5%)
=1.1297

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④年期修正
本次评估设定宗地剩余年限为 45.6 年，而基准地价设定的使用年限为 50
年，因此应进行年期修正。年期修正的计算式如下：
1 1
K = 1 n ÷ 1 m
(1 + r ) (1 + r )

式中： K 为年期修正系数， n 为待估宗地剩余使用年限， m 为基准地价设
定的使用年限，r 为土地还原利率。其中土地还原利率的测算采用安全利率加
风险调整值法，即将还原利率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分，
通过对估价对象和当地地产市场状况的综合分析，分别确定各部分取值，再
将它们相加得出。计算过程如下表：
项目 取值说明 取值
无风险报酬率 取一年期银行存款利率 3.25
投资者投资于收益不确定、具有一定风险性
投资风险补偿率 3.15
的房地产时，所要求的额外风险补偿
风
投资者投资房地产而付出额外管理所要求
险 管理负担补偿率 0.10%
的补偿
报
投资者所投入的资金由于缺乏流动性所要
酬 缺乏流动性补偿率 1.50%
求的补偿
率
投资房地产所带来的额外优惠，包括易于获
投资所带来的优惠率 -1.00%
得融资、可获得所得税抵扣等
合计 7%
45.6 50
则年期修正系数=［1-1/(1+7%) ］/［1-1/(1+7%) ］
=0.9878
⑤容积率修正
本次估价设定宗地容积率为 0.9，基准地价设定的标准容积率为 1，二者
差距不大且对于工业用地而言，容积率的高低对地价影响不大，因此本次估
价不作容积率修正。
⑥开发程度修正
待估宗地开发程度设定为“五通一平”(即宗地红线外通路、通电、通上
水、通下水、通讯，宗地红线内场地平整)，与基准地价设定的开发程度一致，
则不作开发程度修正。

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⑦基准地价系数修正法评估结果
待估宗地单价=480×(1+1.475%)×1.1297×0.9878
=543(元/平方米)
(2)成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加
上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。
基本计算公式如下:
V = Ea + Ed + T + R1 + R2 + R3 = VE + R3
式中： V ──土地使用权价格；

Ea ──土地取得费(征地补偿费)；
Ed ──土地开发费；

T ──税费;

R1 ──利息；

R2 ──利润；

R3 ──土地增值收益；

VE ──土地成本价格。

①土地取得费(征地补偿费)
根据福州市人民政府 2011 年 05 月 12 日颁布的《福州市人民政府关于公
布福州市征地补偿标准的通知》(榕政综〔2011〕42 号)，仓山区征地区片综
合地价(含青苗补偿费)为 80000 元/亩，待估宗地所处区域为福州市仓山区，
则征地补偿费按征地区片综合地价计算，为 80000 元/亩。
征地补偿费=80000/666.67
=120(元/平方米)
②税费
Ⅰ.征地管理费
根据福建省物价局、省财政厅《关于重新规范土地系统收取征地管理费
有关问题的通知》(闽价[2002]房 237 号)规定：在各设区市规划区范围内征
用土地的，征地管理费按征地费总额的 1.4％收取；在各设区市规划区范围以

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外及其他县（市）范围内征用土地的，征地管理费按征地费总额的 2.1％收取。
根据上述规定，本次评估征地管理费按 1.4%计算。
Ⅱ.耕地占用税
根据《福建省人民政府关于印发的通知》
(闽政［2008］17 号)，福州市仓山区耕地占用税按 35 元/平方米计算。
Ⅲ.耕地开垦费
根据国土部门的有关资料，该地区人均耕地 0.06 亩，根据《关于福建省
耕地开垦费征收和使用规定》(闽政[2000]98 号)的规定，耕地开垦费取 15 元
/平方米。
Ⅳ.养老保障基金
根据福建省劳动和社会保障厅关于转发劳动和社会保障部、国土资源部
《切实做好被征地农民社会保障工作有关问题的通知》(闽劳社文[2007]349
号), 养老保障基金为 3 万元/亩，即 45 元/平方米。
综上，各项税费如下表：
金额
项目序号 项目名称 费率或计算式
(元/㎡)
① 征地管理费 征地补偿费×1.4% 1.68
② 耕地占用税 每平方米 35 元 35.00
③ 耕地开垦费 每平方米 15 元 15.00
④ 养老保障基金 每平方米 45 元 45.00
税费合计 96.68

③土地开发费
本次估价设定宗地开发程度为“五通一平”(即宗地红线外通上水、通下
水、通路、通电、通讯，宗地红线内场地平整)，土地开发费是指宗地红线外
的基础设施建设及宗地红线内的场地平整的开发费用，通过调查待估宗地所
在区域同类土地的平均开发费用水平结合待估宗地实际情况，确定土地开发
费为 160 元/平方米。
④利息
根据待估宗地的开发规模，确定其开发周期为 2 年。征地补偿费和税费
设定为开发期初一次性投入，土地开发费设定为在开发期内均匀投入，利率

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取基准日银行一至三年期贷款利率 6.4%。
⑤利润
利润是指在公开市场的前提下，应计取的同类投资项目的平均投资利润。
通过调查当地同类土地开发项目的平均利润水平并综合考虑待估宗地的用
途、土地开发的规模、开发周期等因素，确定以征地补偿费、税费、土地开
发费之和为基数，投资利润率取 5%。
⑥土地增值收益
土地增值收益是指农业用地转为建设用地并进行相应开发后，达到建设
用地的某种利用条件而发生的增值。本次估价通过调查当地同类土地平均增
值收益状况结合委估宗地实际情况，确定以征地补偿费、税费、土地开发费、
投资利息、投资利润为基数，土地增值收益率取 30%。
⑦地价修正
Ⅰ.个别因素修正
个别因素修正是指根据待估宗地的因素，对地价测算结果进行修正。根
据基准地价系数修正法中对宗地因素的修正结果，确定该修正系数为 1.475%。
Ⅱ.年期修正
本次估价设定宗地剩余使用年限为 45.6 年，因此须进行年期修正。年期
修正的计算式如下：
1
K =1
(1 + r )n
式中： K 为年期修正系数， n 为待估宗地剩余使用年限， r 为土地还原利
率。其中土地还原利率的测算采用安全利率加风险调整值法，即将还原利率
视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分，通过对估价对象和当地地产
市场状况的综合分析，分别确定各部分取值，再将它们相加得出。计算过程
如下：
项目 取值说明 取值
无风险报酬率 取一年期银行存款利率 3.25
风 投资者投资于收益不确定、具有一定风险性
投资风险补偿率 3.15
险 的房地产时，所要求的额外风险补偿


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报 投资者投资房地产而付出额外管理所要求
管理负担补偿率 0.10%
酬 的补偿
率 投资者所投入的资金由于缺乏流动性所要
缺乏流动性补偿率 1.50%
求的补偿
投资房地产所带来的额外优惠，包括易于获
投资所带来的优惠率 -1.00%
得融资、可获得所得税抵扣等
合计 7%
45.6
则年期修正系数=1-1/(1+7%)
=0.9543
⑧成本逼近法评估结果
成本逼近法测算过程如下表：
计算值
项目序号 项目名称 计算式
(元/㎡)
① 征地补偿费 120.00
② 税费 96.68
③ 土地开发费 160.00
(①+②)×［(1+贷款利率)开发期-1］
④ 利息 38.86
+③×［(1+贷款利率)开发期/2-1］
⑤ 利润 (①+②+③)×5% 18.83
⑥ 土地成本价格 ①+②+③+④+⑤ 434.37
⑦ 土地增值收益 ⑥×30% 130.31
⑧ 个别因素修正 (⑥+⑦)×1.01475 573.01
⑨ 年期修正 ⑧×0.9543 547

成本逼近法评估结果为 547 元/平方米。
5.评估结果
经过评估测算，基准地价系数修正法的评估结果为 543 元/平方米，成本
逼近法的评估结果为 547 元/平方米。通过分析两种方法的计算过程及所使用
数据的质量，我们认为两种方法从不同角度揭示了地价的内涵，并且两种方
法对估价对象均具有适宜性，测算结果也较接近，因此本次采用两种方法测
算结果的简单算术平均值作为估价结果。
宗地地价=(543+547)/2
=545(元/平方米)
则宗地总地价=545×31435.9


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=17,132,566(元，取整)
(六)评估结果
(1)土地使用权评估结果
通过评估测算，评估范围内宗地于评估基准日在设定条件下的公开市场
价值为 17,132,566 元（大写金额：人民币壹仟柒佰壹拾叁万贰仟伍佰陆拾陆
元整）。
(2)评估结果与账面价值比较变动情况及原因
委估宗地所在区域经济及工业化的发展，配套设施不断完善，企业不断
增加，用地需求上升，可供开发利用的土地减少，近年土地使用权出让价格
的不断攀升造成，故造成评估增值。

四、负债评估技术说明

(一)评估范围
负债主要包括：预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、长
期借款等。
上述负债在评估基准日账面值如下所示：
金额单位：人民币元
科目 账面值
预收款项 4,500.00
应付职工薪酬 2,230.00
应交税费 84,520.28
其他应付款 10,329,412.00
长期借款 30,000,000.00
负债合计 40,420,662.28


(二)流动负债各科目核实、评估的方法和结果
1.预收款项
预收账款账面价值 4,500.00 元，为预收物业租金，经核实预收账款款项
真实、金额准确，在未来应支付相应的权益。本次评估以核实后的账面价值
作为评估值。


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预收账款评估值为 4,500.00 元。
2.应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 2,230.00 元，是企业已计提而未付的职工工资。
评估人员查阅了企业制定的工资管理办法，并查阅了相关账簿和凭证，
确认各项计提费用符合规定、金额无误，则以核实后账面值作为评估值。
应付职工薪酬评估值为 2,230.00 元。
3.应交税费
应交税金账面值 84,520.28 元，内容包括企业应交的营业税、城建税、
教育费附加、个人所得税等。评估人员查阅了应交税金明细账，抽查企业的
完税凭证、纳税申报表等资料，核实无误后以账面值作为评估值。
应交税费评估值为 84,520.28 元。
4.其他应付款
其他应付款账面值 10,329,412.00 元，内容包括企业应付的物业租赁保
证金、职工保险等。评估人员对其他应付款项的有关单据、协议或合同进行
了抽查核实，并对部分项目发函询证。经核实，申报评估明细表各项内容均
准确无误，未发现有无需支付的款项，则以核实后账面值作为评估值。
其他应付款评估值为 10,329,412.00 元。
5.长期借款
长期借款账面价值为 30,000,000.00 元，为企业向浦发银行福州支行借
入的款项，借款期限从 2010 年 11 月到 2015 年 8 月。评估人员查阅了相关借
款合同并发放函证，经核实该笔款项真实，在未来应支付相应的权益或资产，
本次评估时以核实后的账面值作为评估值。
长期借款评估值为 30,000,000.00 元。
(三)负债评估结果
负债评估结果如下：
金额单位：人民币元
科目名称 账面值 评估值 增值额 增值率(%)
预收款项 4,500.00 4,500.00 0.00 0.00


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福建省永辉商业有限公司 100%股权评估项目评估说明

应付职工薪酬 2,230.00 2,230.00 0.00 0.00
应交税金 84,520.28 84,520.28 0.00 0.00
其他应付款 10,329,412.00 10,329,412.00 0.00 0.00
长期借款 30,000,000.00 30,000,000.00 0.00 0.00
负债合计 40,420,662.28 40,420,662.28 0.00 0.00




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福建省永辉商业有限公司 100%股权评估项目评估说明




第六部分 评估结论及分析

一、评估结论

评估人员根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必
要的评估程序，对委托评估的福建省永辉商业有限公司的股东全部权益价值
进行了评估。本次评估采用的价值类型为市场价值，并选用资产基础法进行
评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
在评估基准日 2011 年 6 月 30 日，福建省永辉商业有限公司账面总资产
为 7,856.28 万元，账面总负债为 4,042.07 万元，账面净资产为 3,814.21 万
元；评估后总资产为 25,292.41 万元，总负债为 4,042.07 万元，净资产(股
东全部权益)为 21,250.34 万元，评估增值 17,436.13 万元，增值率 457.14%。
资产评估结果汇总表如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 755.08 755.08 0.00 0.00
非流动资产 2 7,101.20 24,537.33 17,436.13 245.54
其中：长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 4,915.14 22,824.07 17,908.93 364.36
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
无形资产 7 2,186.06 1,713.26 -472.80 -21.63
其中：土地使用权 8 2,186.06 1,713.26 -472.80 -21.63
其他非流动资产 9 0.00 0.00 0.00
资产总计 10 7,856.28 25,292.41 17,436.13 221.94
流动负债 11 1,042.07 1,042.07 0.00 0.00

北京中企华资产评估有限责任公司 46
福建省永辉商业有限公司 100%股权评估项目评估说明


非流动负债 12 3,000.00 3,000.00 0.00 0.00
负债总计 13 4,042.07 4,042.07 0.00 0.00
净 资 产 14 3,814.21 21,250.34 17,436.13 457.14


二、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

1.房屋建筑物类资产评估增值原因：
(1)近几年由于建筑成本，特别是材料费、人工费的上涨造成评估增值；
(2)房地产市场交易价格近年来一直增长，也是评估增值的主要原因。
2.土地评估增值原因
委估宗地所在区域经济及工业化的发展，配套设施不断完善，企业不断
增加，用地需求上升，可供开发利用的土地减少，近年土地使用权出让价格
的不断攀升造成，故造成评估增值。




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中信证券股份有限公司关于永辉超市收购关联公司福
建省永辉商业有限公司100%股权的保荐意见


永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”、“公司”）第一届董事会第
二十八次会议审议通过《关于公司收购关联公司福建省永辉商业有限公司 100%
股权的议案》。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为永辉超市首次公开发
行股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规
则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，就永辉超市收购其关联方
福建省永辉商业有限公司（以下简称“永辉商业有限”）100%股权的关联交易，
发表如下保荐意见：
（1）通过收购关联方永辉商业有限 100%股权，既有利于减少公司长期经
营性关联交易，又能增加公司的自有物业数量、降低租赁物业的经营风险和租金
上涨风险、增强公司门店可持续性经营能力，符合公司的长远利益及发展战略；
（2）本次交易标的经由天健正信会计师事务所有限公司出具审计报告（天
健正信审（2011）NZ 字第 070005 号）以及北京中企华资产评估有限责任公司
出具相应的评估报告（中企华评报字(2011)第 3267 号），交易价格以评估后的净
资产价值 21,250.34 万元作为参考，经各方协商后确定交易价格为人民币
18,796.61 万元。交易作价公允，定价遵循公平、公正、公开原则，不存在损害
公司及其股东的利益；
（3）独立董事发表了独立意见，同意永辉超市对关联公司永辉商业全部股
权进行收购。
保荐机构中信证券经核查后认为：
对于永辉超市收购关联方永辉商业有限 100%股权，我们认为该等关联交易
事项的审议符合有关关联交易决策权力与程序的相关规定，关联董事在审议关联
交易时予以回避；关联交易得到独立董事认可，并严格按照相关规定履行了关联
交易信息披露义务；关联交易经审计、评估后协商确定交易价格，定价公允，不
存在损害公司和中小股东利益的行为。
 （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于永辉超市收购关联公司福建
省永辉商业有限公司 100%股权的保荐意见》之签字盖章页）




保荐代表人：陈淑绵、秦成栋




中信证券股份有限公司
2011 年 9 月 8 日

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