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大连友谊(000679)
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大连友谊(集团)股份有限公司2003年年度报告
报告期 2003-12-31
公告日期 2004-03-26
目录 重要提示 第一节 公司基本情况简介 第二节 会计数据和业务数据摘要 第三节 股本变动及股东情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 公司治理结构 第六节 股东大会情况简介 第七节 董事会报告 第八节 监事会报告 第九节 重要事项 第十节 财务会计报告 第十一节 备查文件目录 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司本年度报告已经大连华连会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报 告。 本公司董事长宋传远先生、总经理杜善津先生、主管会计工作负责人副总经理孙秋 荣女士、会计机构负责人副总会计师兼财务部部长孙锡娟女士声明：保证本年度报告中 财务会计报告真实、完整。 第一节 公司基本情况简介 一.公司法定中文名称：大连友谊（集团）股份有限公司 公司英文名称：DALIAN FRIENDSHIP (GROUP) CO., LTD. 英文名称缩写：DFGC 二.公司法定代表人：宋传远 三.公司董事会秘书：孙秋荣 联系地址：辽宁省大连市中山区七一街1 号 电话：0411-82691471 传真：0411-82650892 E-mail:dfsc@mail.dlptt.ln.cn 公司证券事务代表：王士民 联系地址：辽宁省大连市中山区七一街1 号 电话：0411-82802712 传真：0411-82650892 E-mail:dfsc@mail.dlptt.ln.cn 四.公司注册地址：辽宁省大连市中山区七一街1 号 公司办公地址：辽宁省大连市中山区七一街1 号 邮政编码：116001 E-mail:dfsc@mail.dlptt.ln.cn 五.信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》 公司年度报告正文登载于中国证监会指定的国际互联网址： 公司年度报告备置地址：辽宁省大连市中山区七一街1 号公司证券部 六.公司股票上市地：深圳证券交易所 公司股票简称：大连友谊 公司股票代码：000679 七.其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1993 年5 月10 日 地点：大连市人民路91 号 公司变更注册登记日期: 2001 年9 月12 日 地点: 大连市中山区七一街1 号 企业法人营业执照注册号:大工商企法字6-17892102001100019 税务登记号码:大地税一字21020211831278X大国税中字21020211831278X 公司聘请的会计师事务所为：大连华连会计师事务所 地址：大连市中山区同兴街67 号邮电万科大厦24 层 第二节 会计数据和业务数据摘要 一.本年度主要经济指标: 单位：元 项目 金额 利润总额 -5,643,178.51 净利润 -9,231,889.15 扣除非经常性损益后的净利润 -8,942,655.17 主营业务利润 244,249,991.73 其他业务利润 8,262,494.83 营业利润 29,940,090.14 投资收益 -34,673,358.29 补贴收入 营业外收支净额 -909,910.36 经营活动产生的现金流量净额 -35,095,621.56 现金及现金等价物净增加额 67,563,204.90 非经常性损益总额为-289,233.98 元，其中处置在建工程固定资产损失654,259. 74 元，短期股票投资收益119,519.12 元，以前年度已计提各项减值准备的转回684,7 62.32 元，营业外收支净额-581,714.21 元，所得税影响数142,458.53元。 二.截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标: 项目 2003年 主营业务收入(元): 830,099,120.27 净利润(元): -9,231,889.15 总资产(元): 2,038,015,205.09 股东权益(元):（不含少数股东权益） 597,490,671.43 每股收益(元/股)（摊薄）: -0.039 每股收益(元/股)（加权）: -0.039 扣除非经常性损益后的每股收益（摊薄） -0.038 扣除非经常性损益后的每股收益（加权） -0.038 每股净资产(元/股): 2.51 调整后的每股净资产(元/股): 2.24 每股经营活动产生的现金流量净额（元）： -0.148 净资产收益率（摊薄）（%） -1.545 净资产收益率（加权）（%） -1.474 扣除非经常性损益后的净资产收益率（摊薄） -1.497 扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权） -1.428 项目 2002年 主营业务收入(元): 660,656,994.43 净利润(元): 29,012,403.55 总资产(元): 1,480,793,434.20 股东权益(元):（不含少数股东权益） 630,832,002.89 每股收益(元/股)（摊薄）: 0.12 每股收益(元/股)（加权）: 0.12 扣除非经常性损益后的每股收益（摊薄） 0.119 扣除非经常性损益后的每股收益（加权） 0.119 每股净资产(元/股): 2.655 调整后的每股净资产(元/股): 2.494 每股经营活动产生的现金流量净额（元）： 0.03 净资产收益率（摊薄）（%） 4.599 净资产收益率（加权）（%） 4.519 扣除非经常性损益后的净资产收益率（摊薄） 4.48 扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权） 4.4 项目 2001年 主营业务收入(元): 666,317,093.11 净利润(元): 54,740,860.46 总资产(元): 1,302,945,552.51 股东权益(元):（不含少数股东权益） 627,521,210.78 每股收益(元/股)（摊薄）: 0.23 每股收益(元/股)（加权）: 0.23 扣除非经常性损益后的每股收益（摊薄） 0.191 扣除非经常性损益后的每股收益（加权） 0.191 每股净资产(元/股): 2.64 调整后的每股净资产(元/股): 2.52 每股经营活动产生的现金流量净额（元）： 0.56 净资产收益率（摊薄）（%） 8.72 净资产收益率（加权）（%） 8.75 扣除非经常性损益后的净资产收益率（摊薄） 7.22 扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权） 7.25 三．按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第9 号）》要求计算 的利润数据： 2003年 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 40.88 39 1.028 1.028 营业利润 5.01 4.78 0.126 0.126 净利润 -1.545 -1.474 -0.039 -0.039 扣除非经常性损 益后的净利润 -1.497 -1.428 -0.038 -0.038 2002年 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 37.34 36.69 0.99 0.99 营业利润 7.95 7.81 0.211 0.211 净利润 4.599 4.519 0.122 0.122 扣除非经常性损 益后的净利润 4.48 4.4 0.119 0.119 四．报告期内股东权益变动情况：(万元) 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 期初数 23,760 19,291 8,961 2,642 本期增加 本期减少 期末数 23,760 19,291 8,961 2,642 项目 未分配利润 股东权益合计 期初数 8,429 63,083 本期增加 -923 -923 本期减少 2,411 2,411 期末数 5,095 59,749 变动原因: 未分配利润减少的主要原因是本期发放2002 年度现金股利2376 万元及 本期净利润-923 万元转入所致。 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1.股份变动情况表: 单位:万股 本次 本次变动增减(+、-) 变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一.未上市流通股份 1.发起人股份 12,960 其中： 国家持有股份 12,960 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其他 未上市流通股份合计 12,960 二.已上市流通股份 1.人民币普通股 10,800 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 10,800 三.股份总数 23,760 本次 变动后 一.未上市流通股份 1.发起人股份 12,960 其中： 国家持有股份 12,960 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其他 未上市流通股份合计 12,960 二.已上市流通股份 1.人民币普通股 10,800 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 10,800 三.股份总数 23,760 2.股票发行与上市情况: 到报告期末为止的前三年历次股票发行情况 1999 年12 月27 日公司内部职工股18,000,000 股获准上市流通；经2000年4 月 21 日股东大会决议通过，以1999 年末公司总股本13,200 万股为基数，每10 股送红 股2 股（不含税），共送股本2,640 万股，同时以资本公积金每10股转增6 股，共转 增股本7,920 万股，使公司总股本由13,200 万股增至到现在的23,760 万股。 二.股东情况介绍 1.截止2003 年12 月31 日,本公司股东总数为48,734 户。 2.公司前十名股东持股情况(截止2003 年12 月31 日): 名次 股东名称 期末持股数(股) 占总股本比例(%) 1 大连友谊集团有限公司 129,600,000 54.55 2 娄可君 600,000 0.253 3 山红 576,700 0.243 4 陈水莲 245,000 0.103 5 卢钊全 216,040 0.091 6 董俊腾 195,000 0.082 7 刘文超 151,000 0.064 8 崔淳 150,000 0.063 9 马刚波 147,900 0.062 10 李红 145,900 0.061 名次 股份类别 1 国有法人股 2 社会流通股 3 社会流通股 4 社会流通股 5 社会流通股 6 社会流通股 7 社会流通股 8 社会流通股 9 社会流通股 10 社会流通股 3.公司前十名流通股东持股情况(截止2003 年12 月31 日): 名次 股东名称 期末持股数(股) 占总股本比例(%) 1 娄可君 600,000 0.253 2 山红 576,700 0.243 3 陈水莲 245,000 0.103 4 卢钊全 216,040 0.091 5 董俊腾 195,000 0.082 6 刘文超 151,000 0.064 7 崔淳 150,000 0.063 8 马刚波 147,900 0.062 9 李红 145,900 0.061 10 金顺国 145,400 0.061 名次 股份类别 1 社会流通股 2 社会流通股 3 社会流通股 4 社会流通股 5 社会流通股 6 社会流通股 7 社会流通股 8 社会流通股 9 社会流通股 10 社会流通股 （1）报告期末持有公司股份达5%以上的股东仅有大连友谊集团有限公司，其持有 的公司股份为国有法人股共129,600,000 股，占公司总股本的54.55%。大连友谊集团有 限公司与社会公众股股东之间不存在关联关系，社会公众股股东之间未知是否存在关联 关系。 （2）2003 年7 月15 日，我公司接第一大股东大连友谊集团有限公司通知，大连 友谊集团有限公司将其持有的我公司国有法人股共计6,480 万股（占公司总股本的27. 27%）向上海浦东发展银行大连分行办理质押，质押期限为2003 年7月15 日至由债权人 提出申请解除质押为止，公告刊登于2003 年7 月18 日《中国证券报》、《证券时报》 。 （3）报告期内控股股东其持有股份未发生增减变动，也无被冻结或托管的情况。 4.公司控股股东情况介绍 控股股东名称：大连友谊集团有限公司 法定代表人：田益群 成立日期：1996 年9 月1 日 注册资本：8,000 万元 公司类别：有限责任公司（国有独资） 经营范围:商业贸易、酒店；免税商品、物资经销、服务业、为旅游项目开发服务 、提供劳务、经济信息咨询服务；车船出租、房屋开发、仓储、保税（以上只限有许可 证的下属企业经营）。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况： 1．基本情况： 姓名 性 年龄 职务 任期 别 宋传远 男 49 董事长 2000.9.11-至今 杜善津 男 48 副董事长、总经理 2000.9.11-至今 田益群 男 49 董事 2000.9.11-至今 丁正义 男 49 董事、副总经理 2000.9.11-至今 于刚 男 44 董事 2000.9.11-至今 李润芳 女 51 董事 2000.9.11-至今 孙秋荣 女 50 董事、副总经理 2000.9.11-至今 李源山 男 65 独立董事 2002.5.10-至今 万寿义 男 48 独立董事 2002.5.10-至今 宋德礼 男 53 监事会主席 2000.9.11-至今 董瑞国 男 47 监事 2000.9.11-至今 赖春丽 女 46 监事 2000.9.11-至今 王永盛 男 48 监事 2000.9.11-至今 孔玉卉 女 40 监事 2002.5.10-至今 持股数量 姓名 年初数 期末数 增减 宋传远 54000 54000 0 杜善津 34560 34560 0 田益群 0 0 0 丁正义 54000 54000 0 于刚 0 0 0 李润芳 0 0 0 孙秋荣 0 0 0 李源山 0 0 0 万寿义 0 0 0 宋德礼 0 0 0 董瑞国 0 0 0 赖春丽 0 0 0 王永盛 0 0 0 孔玉卉 8640 8640 0 截止报告期末，本届董事、监事任期届满，公司将选举新一届董事会、监事会的董 事、监事。根据《上市公司治理准则》的要求，下届董事会中需要增加一名独立董事， 公司正在对有关部门推荐的多位独立董事人选进行全面的任职资格和能力的考察，近期 将确定独立董事的人选，预计四月份完成董事会、监事会的换届准备工作。 董事、监事在股东单位任职情况： 田益群先生为大连友谊集团有限公司董事长(2002.7.16 至今)。 宋传远先生为大连友谊集团有限公司副董事长(2000.9.1 至今)、总经理（1999.1 2.22 至今）。 杜善津先生为大连友谊集团有限公司副董事长（2002.7.16 至今）。 李润芳女士为大连友谊集团有限公司董事、副总经理（2000.9.1 至今）、党委副 书记（1998.8.12 至今）、纪委书记、工会主席（2002.8.22 至今）。 2．公司董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 （1） 公司对高管人员实行年薪制。其标准依据职务、工作目标完成情况、绩效考 核结果确定。 （2）报告期内，上述现任董事、监事和高级管理人员共7 人在公司领取报酬，报 酬总额为505,084 元。金额最高的前三名董事的报酬总额为314,338 元；金额最高的 前三名高级管理人员的报酬总额为331,642 元；独立董事的津贴依据2001 年度股东大 会通过的《关于独立董事津贴的议案》，报告期内独立董事在公司领取2.4 万元/人。 在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员中，年度报酬总额在10 万元以上的 有1 人，在10 万—5 万元之间的有3 人，5 万元以下的有3 人。 （3）董事宋传远先生、李润芳女士、监事孔玉卉女士在公司股东单位领取薪酬， 董事田益群先生、于刚先生在公司控股公司大连富丽华大酒店领取薪酬。 3．报告期内公司董事、监事及高级管理人员聘任、离任情况。 经公司2003 年5 月19 日召开的股东大会审议通过，增选田益群先生为公司董事。 二、公司员工的数量、专业构成 截止2003 年末，公司总人数（不含控股公司）为1194 人，其中行政人员131 人， 财务人员37 人，销售人员703 人，技术人员92 人，其他人员231 人，其中大学及以上 学历97 人，大专学历325 人，高中、中专、技校学历771 人。 退休人数32 人。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》、中国 证监会有关规定和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，不断完善公 司法人治理结构建设、规范公司运作。建立了较完备的股东大会、董事会、监事会及经 营管理体系，修改了《公司章程》，确保了公司董事会、监事会和股东大会的高效运行 ，公司当前的治理结构情况如下： 1、关于股东与股东大会：公司建立了较为合理的治理结构，努力确保所有股东特 别是中小股东享有平等地位和充分行使自己的权力，确保所有股东对有关法律、法规和 《公司章程》规定的公司重大事项的相关信息享有充分的知情权和参与权；公司关联交 易遵循公开、公平、公正的原则，交易价格公平合理，未损害到中小股东的利益；公司 严格按照《股东大会议事规则》及《上市公司股东大会规范意见》等相关法规的要求召 集、召开股东大会，并按规定聘请律师出席会议，保证让更多的股东能够参加股东大会 ，行使股东的权利。 2、关于控股股东与上市公司：控股股东没有超越股东大会直接或间接干预上市公 司的决策和经营活动；控股股东与上市公司在人员、资产、财务，机构和业务方面做到 独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《上市公司治理准则》及《公司章程》规定 的董事选聘程序选举董事。本届董事任期已满，公司将在下届董事换届选举中按照《公 司章程》和中国证监会有关规定聘任足额董事和独立董事，使董事会中的人数和人员构 成符合法律、法规的要求，并在建立和完善独立董事制度的基础上，建立董事专门委员 会。公司各位董事能够遵守有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规 定，独立履行其相应的权利、义务和责任，维护公司和全体股东的利益。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公 司各位监事能够遵守有关法律、法规和《监事会议事规则》充分了解公司经营情况，认 真履行职责，本着对全体股东负责的精神，有效地对公司董事和其他高级管理人员履行 职责的合法合规性及公司财务实施监督和检查，以维护公司及全体股东的权益。公司监 事会遵照《公司章程》的规定定期召开会议，并有真实完整的会议记录。 5、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者 、供应商、社区等利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 6、关于信息披露和透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，公司设有证 券部专门负责日常接待股东来访和咨询；公司能严格按照法律、法规和《公司章程》的 规定，真实、准确、及时、完整披露有关信息，确保投资者通过指定报刊和网站及时清 晰了解公司的实际经营情况和经营业绩。 二、公司独立董事履行职责情况。 公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 》的规定要求，本公司修改了《公司章程》，并于2002 年5月10日召开2001年度股东大 会选举了两名独立董事，独立董事能充分履行职责，关注公司经营管理、财务状况和法 人治理结构，收购库存帽，按时参加公司董事会和股东大会，积极征询和听取公司董事、监事及高级 管理人员的意见，对董事会审议的重大事项进行认真审核并发表独立意见，为董事会的 规范运作和科学决策起到了积极作用。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东大连友谊集团有限公司能 够做到完全独立，具有独立完整的业务及自主经营的能力。 1 、业务独立 公司在业务方面独立于控股股东，公司拥有完整的采购、销售和管理体系，具有独 立完整的自主经营和面向市场能力。 2 、人员独立 公司人员独立于控股股东。公司设有人力资源部专门负责劳动、人事和工资管理， 并制订了一系列规章制度对员工进行考核和奖惩。公司的经理人员、财务负责人、营销 负责人和董事会秘书均未在控股股东单位担任行政职务。公司总经理及其他高管人员均 在上市公司领取报酬。 3 、资产独立 本公司与控股股东产权关系明确，拥有完整的资产，有独立的经营场所。不存在控 股股东违规占用公司资金、资产及其它资源。 4 、机构独立 本公司机构完整，不存在与控股股东合署办公的情况，公司的相应部门与控股股东 及其关联企业的内设机构之间没有上下级行政关系，亦没有控股股东干预本公司经营活 动的情况发生。 5 、财务独立 公司独立核算、自负盈亏，具有独立的财务部门，依法独立纳税，建立了独立的财 务核算体系、财务会计制度和财务管理制度，开设独立银行账户，没有与其股东或其他 任何单位或人士共用银行账户的情况。财务负责人、财务人员均与控股股东分设，完全 独立于控股股东。 四、高级管理人员的考评及激励机制 公司对高级管理人员的选择，由董事会在考核的基础上予以聘用。 公司根据《高管人员考核实施细则》和每年年初公司确立的总体发展战略及年度工 作目标分别确定高管人员的管理职责和考核指标，年末在高管人员述职的基础上，由考 评委员会进行综合考核。 第六节 股东大会情况简介 一、报告期内召开的股东大会情况 公司在报告期内共召开了一次股东大会一次临时股东大会，会议情况如下： 1、公司于2003 年4 月9 日在《中国证券报》、《证券时报》上公告了召开2002 年度股东大会的通知,并于2003 年5 月19 日在公司会议室召开了股东大会,出席会议股 东5 名，代表129,751,200 股，占公司股本总额的54.61%，符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定，北京星河律师事务所律师为本次股东大会出具了法律意见书。经大 会审议表决，通过如下决议： （1）审议通过公司《2002 年度董事会工作报告》； （2）审议通过公司《2002 年度监事会工作报告》； （3）审议通过公司《2002 年度公司财务决算报告》； （4）审议通过公司《2002 年度公司利润分配预案》； （5）审议通过公司《2002 年年度报告和年度报告摘要》； （6）审议通过增选田益群先生为公司董事； （7）审议通过公司《修改“公司章程”预案》； （8）审议通过《聘用大连华连会计师事务所为公司2003 年度审计单位议案》该决 议公告于2003 年5 月20 日《中国证券报》、《证券时报》。 2、公司于2003 年7 月22 日在《中国证券报》、《证券时报》上公告了召开2003 年第一次临时股东大会的通知,并于2003 年8 月21 日在公司会议室召开了股东大会， 出席会议股东和股东代表3 名，代表129,742,560 股，占公司股本总额的54.61%，符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定，北京市昂道律师事务所律师为本次股东大会出 具了法律意见书。经大会审议表决，通过如下决议： （1）审议通过《关于转让公司持有的上海创富科技发展有限公司45%股权预案》； （2）审议通过了《提请股东大会授权董事会全权办理本次股权转让有关事宜预案 》。 该决议公告于2003 年8 月22 日《中国证券报》、《证券时报》。 二、选举、更换公司董事、监事情况 经2003 年5 月19 日公司股东大会审议，增选田益群先生为公司董事。 第七节董事会报告 一、报告期内公司经营情况讨论与分析 2003 年是公司调整、改革、发展的关健性一年。公司坚持“调整与发展并重的原 则”，以调整促进发展，用发展解决调整中的问题。报告期内，公司紧紧围绕公司发展 战略和《新年度的经营计划》，坚持以调整为主，以做强主业为本，以发展为第一要务 ，以提高公司核心竞争力为目标，取得了较好的效果。 （1）以调整为主。公司对外投资进行清理，坚决把投资从一些不熟悉、高风险、 低效益的项目中撤出。通过股权转让，公司退出了上海创富科技发展有限公司；处置了 在建工程“龙博大厦”，将闲置资产变现，集中资源发展主业和能支撑上市公司业绩要 求的项目。 （2）以做强主业为本。在保持经营精品百货业优势的基础上，加快了连锁超市和 区域型购物中心的发展。大连友嘉购物有限公司在大连、沈阳等地又选择准备增加7.4 万平方米营业面积，争取在激烈的市场竞争中取得先机，进一步扩大市场份额。报告 期内，大连友嘉购物有限公司甘井子店开门纳客。 （3）以发展为第一要务。报告期内，公司通过股权转让实施向房地产领域发展的 战略。使公司在主营业态上形成实质性突破。公司间接控股的大连发兴房地产开发公司 开发的“壹品星海”项目一期于2003 年3 月开工建设，开工面积为17 万平方米，截止 2003 年末已投入开发成本39,431 万元，该项目在报告期内未产生利润，但2004 年底 部分楼盘竣工后，将对未来经营期盈利能力方面产生影响。 （4）经过一年多的调整和发展，调整取得了阶段性成果，新业态的发展有了良好 的开端。以零售业、酒店业、房地产业为主营业务、以其它业态为补充的业态格局已经 形成，为公司新一轮的发展打下基础。 二、报告期内公司的经营情况 1、主营业务的范围及其经营状况。 公司是一家以百货零售、酒店服务为主业的综合性流通企业，经营范围为商品零售 、酒店、对船供应、旅游、进出口贸易、仓储、免税商品经营、美容美发；农副产品收 购；客房写字间出租、企业管理服务、广告业务、房地产开发及销售、典当业务等。 2003 年公司实现营业收入83,010 万元，比同期增长25.65%，实现利润-564万元， 比同期下降111%，实现净利润-923 万元，比同期下降131.82%，利润和净利润下降的主 要原因是(1)公司原投资的上海创富科技发展有限公司由于经营等方面的原因亏损，公 司处置在上海创富科技发展有限公司投资股权在2003 年度投资损失总计为3,392 万元 ；（2）报告期内受“非典”影响，公司酒店业受到很大冲击，收入大幅下滑，直接形 成酒店业主营业务利润比同期减少1,837 万元，净利润比同期减少1,843 万元；（3） 公司控股的发兴房地产公司的新建“壹品星海”一期工程项目前期投入较大，在本报告 期形成亏损802 万元。 报告期内公司主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润、毛利率的构成情况。 单位：万元 行业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 商品销售 58,514 47,508 10,624 其中：大连地区 52,468 42,461 9,677 沈阳地区 6,046 5,047 947 酒店 14,893 2,528 11,824 其他 9,603 7,476 1,977 合计 83,010 57,512 24,425 行业 毛利率% 商品销售 18.81 其中：大连地区 19.07 沈阳地区 16.52 酒店 83.03 其他 22.15 合计 30.72 2、公司控股公司、参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 名称 持股比 经营范围 例% 大连富丽华大 60 酒店业 酒店 大连友谊合升 90 房地产开发及销售 房地产开发有 限公司 大连信谊典当 90 质押典当业务，房地产抵押典当业 有限责任公司 务、限额内绝当物品的变卖、鉴定评 估及咨询服务、国家经贸委依法批准 的其它业务 沈阳友谊（ 铁 99 国内一般商品贸易（行业专营项目持 西）购物中心有 证经营），家电维修、摄影彩扩、场 限公司 地、柜台租赁，食品、豆制品、饮料、 服装、床上用品加工，农副产品收购、 销售，商品售后服务 大连友嘉购物 80 日用百货、日用杂品、五交化商品、 有限公司 家用电器、针织纺品、服装鞋帽、建 筑材料、化工材料、汽车配件、家具、 摄影器材、仪器仪表、通讯器材、工 艺品、皮革制品、农副产品、水产品 销售、烟酒零售 上海信安技术 37.33 计算机软件开发及销售，信息网络设 发展股份有限 备的生产及销售，系统集成的开发、 公司 销售及服务，高新技术产业投资 交通银行 0.2458 大连市内免税 20 进口免税商品经销、旅游纪念品（除 店有限公司 金银、文物）、百货、纺织品、服装、 皮具、家用电器、通讯器材(不含移 动电话)销售。 大连发兴房地 70 房地产开发及销售 产开发有限公 司 大连富丽华物 90 物业管理 业管理公司 名称 注册资本 资产规模 主营业务 净利润 收入 大连富丽华大 16,333 57,970 14,597 349 酒店 大连友谊合升 3,000 59,953 -756 房地产开发有 限公司 大连信谊典当 2,000 4,556 893 327 有限责任公司 沈阳友谊（ 铁 1,000 2,141 6,046 -159 西）购物中心有 限公司 大连友嘉购物 2,000 6,630 6,416 -91 有限公司 上海信安技术 6,000 6,662 225 0.4 发展股份有限 公司 交通银行 本期分得红利:14.6万元 大连市内免税 2,000 2,659 203 -510 店有限公司 大连发兴房地 1000 54,918 -802 产开发有限公 司 大连富丽华物 50 50 业管理公司 3、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额为8,055 万元，占年度采购总额的2 4.3%；公司对前五名销售客户的销售收入总额为1,428 万元，占公司销售总额的1.72% 。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案。 （1）上半年突发“非典”疫情，使公司面临严峻的考验，零售店客流急剧减少， 营销活动取消，酒店客房空置率陡增，旅游团队锐减，出口定单取消等。公司管理层及 广大员工共同在特殊时期采取措施积极应对。富丽华大酒店进行了酒店东楼的装修改造 ，圆满地完成了亚欧经济部长会议和各项高级别会议的接待任务。富丽华大酒店利用管 理品牌优势，实行跨区域输出管理，很快扭转了亏损局面；各零售店积极强化后“非典 ”时期的营销，开展多种形式的促销活动，商品销售收入58,514 万元，同比增长51.6 4%,商品销售主营业务利润10,624 万元，同比增长31.57%。 （2）报告期内，公司坚持“以调整为主”，致使调整中的矛盾与问题突显。本着 对全体股东负责的精神，公司适时处置了上海创富科技发展有限公司的股权。年度内给 公司造成亏损数额较大，但从长远看避免了更大的损失。同时公司引以为戒，对对外投 资、在建工程、应收款项进行了梳理和清理，完善了决策程序，控制投资风险，在充分 调动和发挥各经营单位积极性的同时，加大总部对人、财、物的调整和管理力度。 （3）公司针对因“非典”和对外投资带来的亏损，一方面通过扩大主营业务规模 、寻求新的盈利项目，提高盈利能力；一方面加强三项费用管理，降低费用水平，使营 业费用、管理费用得到了有效控制，财务费用大幅度降低，资金使用效率进一步提高。 三、报告期内公司投资情况 1、募集资金使用情况 单位：万元 募集资金总额 32,900 本年度使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 承诺项目 拟投入金额 是否变更 实际投入金额 项目 投资友谊商城后续工程 14,000 否 14,000 投资友谊商店营业楼和免税供 应店装修工程 4,400 否 2,486 补充流动资金 1,050 否 1,050 投资开发区友谊大厦工程 6,450 是 0 投资建设大窑湾货物中转基地 和港口供应服务中心 7,000 是 0 投资设立沈阳友谊(铁 西)购物中心有限公司 是 990 投资设立大连友嘉购物 有限公司 是 1,600 投资参股大连友谊好美家装潢 建材有限公司 是 暂未投入 合计 32,900 20,126 0 募集资金总额 21,106 承诺项目 本年产生 是否符合计划 收益金额 进度和预期收益 投资友谊商城后续工程 2,348 是 投资友谊商店营业楼和免税供 应店装修工程 131 否 补充流动资金 是 投资开发区友谊大厦工程 投资建设大窑湾货物中转基地 和港口供应服务中心 投资设立沈阳友谊(铁 西)购物中心有限公司 -159 否 投资设立大连友嘉购物 有限公司 -91 否 投资参股大连友谊好美家装潢 建材有限公司 合计 未达到计划进度和收益的说明 友谊商店营业楼和免税供应店装修工程因动迁原 因未按计划足额投入，也未产生预期效益。 变更原因及变更程序说明 开发区友谊大厦工程及大窑湾港货物中转基地和 港口服务中心项目因市场变化原因经1997年6月 13日公司股东大会决定暂缓实施。2002年临时 股东大会审议通过将募集资金中的3570万元改投 设立沈阳友谊（铁西）购物中心有限公司、大连 友嘉购物有限公司、大连好美家装潢建材有限公 司（已在《中国证券报》、《证券时报》上披露 ）。尚未投入的募集资金全部存放在公司开立的 银行账户上。 2、非募集资金项目情况 项目名称 投资额 项目进度 投资设立大连友谊合升房地产 开发有限公司 2,700万元 本期亏损756万元 投资设立大连信谊典当有限责 任公司 1,800万元 本期收入893万元 投资参股大连市内免税店有限 ，净利润327万元 公司 400万元 本期按股益法核 算进入-102万元 大连发兴房地产开发有限公司 700万元 本期亏损802万元 大连富丽华物业管理公司 45万元 四、报告期内公司的财务状况 报告期内总资产、长期负债、股东权益、主营业务利润、净利润比上年增减变动的 主要原因。 项目 单位 2003年 2002年 同比±% 总资产 万元 203,802 148,079 +37.63 长期负债 万元 股东权益 万元 59,749 63,083 -5.29 主营业务利润 万元 24,425 23,555 +3.69 净利润 万元 -923 2,901 -131.82 现金及现金等价物净增加额 6,756 11,406 -40.77 变动原因： 总资产增加的主要原因是（1）发兴房地产公司本期新增预收房款32,062万元；（ 2）短期借款增加21,500 万元。 股东权益减少的主要原因是（1）本期发放2002 年度现金股利2,376 万元；（2） 本期净利润-923 万元转入所致。 主营业务利润增加的主要原因是本期的商品销售收入增加所致。 净利润减少的主要原因(1)公司原投资的上海创富科技发展有限公司由于经营方面 的原因亏损，公司处置在上海创富科技发展有限公司投资股权在2003年度投资损失总计 为3,392 万元；（2）报告期内受“非典”影响，公司酒店业受到很大冲击，收入大幅 下滑，直接形成酒店业主营业务利润比同期减少1,837 万元，净利润比同期减少1,843 万元；（3）公司控股的发兴房地产公司的新建“壹品星海”一期工程项目前期投入较 大，项目预计在2004 年11 月——2005 年5月方竣工，在本报告期形成亏损802 万元。 现金及现金等价物净增加额减少的主要原因是本期新纳入合并报表范围的大连发兴 房地产有限公司支付“壹品星海”项目工程款所致。 公司发生重大资产损失，应披露对相关人员的责任追究及处理情况。 公司投资上海创富科技发展有限公司报告期内发生重大投资损失，直接负责上海创 富科技发展有限公司的相关人员已调离公司。公司董事会认真汲取经验教训，制订了《 对外投资管理办法》，健全科学决策体系，严格控制对外投资风险，避免出现对外投资 损失。 五、生产经营环境及客观政策、法规发生变化对公司的影响 上半年受“非典”影响，公司酒店业受到很大冲击，收入大幅下滑；公司控股的子 公司富丽华大酒店的一期东楼于2002 年末开始停业进行装修改造，直接形成酒店业主 营业务利润比同期减少1,837 万元，净利润比同期减少1,843 万元。 六、大连华连会计师事务所对公司2003 年度会计报表进行了审计，并出具了华连 内审字[2004]93 号标准无保留意见的审计报告。 七、新年度的经营计划 2004年是公司经过去年战略调整后步入发展扩张的一年，因此，公司将把企业发展 为第一要务，抓住建设“振兴东北老基地”的大好机遇，立足大连，实施跨区域发展。 围绕公司核心资产和核心竞争力，决定集中精力、集中资源发展零售业、酒店业和房地 产业等主业，并要做精、做强、做大、做好。 1、做大零售业 零售业以都市经典百货、购物中心、“大卖场”为主要业态，优势互补，资源共享 。都市经典百货，以友谊商城为龙头做精、做强；购物中心。在目前沈阳友谊（铁西） 购物有限公司的基础上，今年发展桃源和车家村两个购物中心；“大卖场”以大连友嘉 购物有限公司为依托发展，在目前已有瓦房店、沈阳等4 家店的基础上今年再发展2 家 。同时以沈阳、大连为基点，选取具有垄断优势和比较优势的二、三级城市，进一步扩 张，形成规模优势。 2、做精酒店业 酒店业以大连富丽华大酒店为龙头，充分发挥大连富丽华大酒店的品牌优势和管理 资源，以管理输出为主要拓展方式，扩大对外管理经营规模，促进无形资产增值，增加 总体效益。争取将大连富丽华大酒店做成全国著名品牌。 3、作强房地产业 大连友谊合升房地产开发有限公司开发建设的“壹品星海”项目，成为2003年大连 最成功楼盘之一，大连友谊合升房地产开发有限公司被建设部评为“中国房地产建筑产 品创新十强”。2004 年“壹品星海”在坚持抓好品牌塑造、工程质量、客户资源、物 业管理的同时，确保一期计划交房楼盘，二期陆续开工。同时，公司已在控制风险的前 提下，进行土地储备。并准备以地产业的发展带动零售业、酒店业的发展，实施产业互 动、资源共享、优势互补，达到效益最大化，使房地产业真正成为公司的利润增长点和 主业之一。 4、做好船供、进出口贸易、典当等业务 船供业要抓住大连建设东北亚国际航运中心的历史机遇，紧跟港口建设和市场变化 ，不断提高服务水平，扩大市场份额；进出口贸易要开发新的业务品种，积极探索建设 自己的海产品养殖加工基地的可行性，并做好出口代理业务；典当公司要认真研究国家 经济和行业政策、市场需求，加强营销工作，培育长期优质客户，注重风险防范，不断 提高资金运作效率和效益。 八、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容。 本报告期内公司召开了五次董事会，具体情况如下： 1、公司于2003 年4 月6 日在公司会议室召开了董事会会议，会议作出了以下决议 ： （1）讨论并通过了2002 年度董事会工作报告； （2）讨论并通过了公司2002 年年度报告和年度报告摘要； （3）讨论并通过了2002 年度公司财务决算报告； （4）讨论并通过了2002 年度公司利润分配预案； （5）讨论并通过了增选田益群先生为公司董事候选人预案； （6）讨论并通过了修改《公司章程》的预案； （7）讨论并通过了继续聘用大连华连会计师事务所为公司2003 年审计单位的预案 ； （8）讨论并通过了2002 年度总经理业务报告； （9）公司定于2003 年5 月19 日召开股东大会。 该决议公告刊登于2003 年4 月9 日《中国证券报》、《证券时报》。 2、公司于2003 年4 月22 日在公司会议室召开了董事会会议，会议讨论并通过了 公司2003 年第一季度报告。 该决议公告刊登于2003 年4 月23 日《中国证券报》、《证券时报》。 3、公司于2003 年7 月17 日在公司会议室召开了董事会会议，会议作出了以下决 议： （1）审议通过了《关于转让公司持有的上海创富科技发展有限公司45%股权的议案 》； （2）审议通过了《提请股东大会授权董事会全权办理本次股权转让有关事宜的议 案》； （3）审议通过了《关于召开2003 年第一次临时股东大会的议案》。 该决议公告刊登于2003 年7 月22 日《中国证券报》、《证券时报》。 4、公司于2003 年8 月21 日上午在公司会议室召开了董事会会议，会议审议并通 过了公司2003 年半年度报告及摘要。 该决议公告刊登于2003 年8 月23 日《中国证券报》、《证券时报》。 5、大连友谊（集团）股份有限公司董事会会议于2003 年9 月3 日上午在公司会议 室召开，会议作出了以下决议： （1）同意大连发兴房地产开发有限公司向上海浦东发展银行大连分行申请贰亿元 人民币贷款； （2）同意大连友谊（集团）股份有限公司为大连发兴房地产开发有限公司在上海 浦东发展银行大连分行2 亿元贷款提供保证担保。 该决议公告刊登于2003 年9 月6 日《中国证券报》、《证券时报》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 （1）根据2003 年5 月19 日召开的2002 年度股东大会决定，董事会于2003年6 月 24 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了关于2002 年度利润分配实施公告。即 以2002 年末总股本为基数，每10 股派1 元现金（含税）。该决议于2003 年6 月30 日 执行完毕。 （2）经公司2003 年8 月21 日股东大会决议，审议通过了《关于转让公司持有的 上海创富科技发展有限公司45%股权预案》的报告，并于2003 年9 月12日在《中国证券 报》、《证券时报》上刊登了关于上海创富科技科技有限公司股权转让实施情况的公告 ：公司将持有的上海创富科技发展有限公司45%的股权转让给上海公建资产经营有限公 司, 公司已于7 月18 日收到600 万元、8 月4 日收到1,300 万元，本次股权转让款已 全部收回。我公司与上海公建资产经营有限公司关于上海创富科技发展有限公司的产权 交割过户手续已经过上海市产权交易中心办理完毕，同时该公司的工商变更登记手续业 已经过上海市工商行政管理局办理完毕。 九、本次利润分配预案及资本公积金转增股本预案及2004年利润分配政策。 本次利润分配预案及资本公积金转增股本预案： 经大连华连会计师事务所审计，公司2003 年度实现净利润-9,231,889.15元，根据 《公司法》和《公司章程》规定，扣除控股子公司大连富丽华大酒店提取的奖励及福利 基金349,442.31 元后，加上年度结转的未分配利润84,287,036.53元，减去报告期内发 放的2002 年度现金股利23,760,000.00 元后，可供股东分配的利润为50,945,705.07 元。按年末公司股本23,760 万股为基数，每10 股派0.5元现金（含税）。公司本年度 不进行资本公积金转增股本。 十、其他事项 1、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明： 大连华连会计师事务所有限公司专项审核报告 大连友谊（集团）股份有限公司全体股东： 我们接受委托，根据《中国注册会计师独立审计准则》、中国证监会《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号 ）要求，对贵公司截止2003 年12 月31 日与控股股东及其他关联方资金占用情况进行 了审核。现就贵公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况报告如下： 截止2003 年12 月31 日，贵公司与控股股东及其他关联方之间资金往来情况如下 ： 1、贵公司与控股股东—大连友谊集团有限公司的资金往来情况： 大连友谊集团有限公司系贵公司的控股股东，截止2002 年12 月31 日贵公司应收 为大连友谊集团有限公司垫付的转山仓库工程款及七八楼装修费17,022,512.48 元，贵 公司应付大连友谊集团有限公司往来借款20,580,419.76 元，贵公司期末应付大连友谊 集团有限公司资金余额为3,557,907.28 元。 应付控股股东资金的时点金额： 2003.12.31 2002.12.31 新增（减）余额 其他应付款 3,557,907.28 7,041,708.78 -3,483,801.50 与控股股东资金往来全年累计发生金额： 2003年累计借方发生 2003年累计贷方发生 其他应付款 3,683,801.50 200,000.00 2、贵公司与大连友谊外商俱乐部有限公司的资金往来情况： 与股份公司关系：同一母公司 资金占用的方式：欠付水电费 占用股份公司资金的原因：资金不足 是否签定了借款协议：否 资金占用的时点金额： 2003.12.31 2002.12.31 新增（减）余额 其他应收款 830,156.77 2,351,298.79 -1,521,142.02 全年累计占用金额： 2003年累计借方发生 2003年累计贷方发生 其他应收款 1,797,247.98 3,318,390.00 特此报告！ 大连华连会计师事务所 2004 年3 月23 日 2、独立董事对本公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见： 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 要求，我们对大连友谊（集团）股份有限公司作了审慎调查，我们现基于独立判断就公 司担保事项发表意见如下： （1）报告期内，公司没有为控股股东及本公司持股50%以下及其他关联方、任何非 法人单位或个人担保提供担保。 （2）公司为控股子公司大连富丽华大酒店、大连发兴房地产开发有限公司担保累 计余额18,827 万元，占公司最近一个会计年度净资产的31.51%。 （3）公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行了对外担 保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供了公司全部对外担保事项。 （4）公司对外担保事项不存在损害公司和其他股东利益的情形。 独立董事：李源山、万寿义 2004 年3 月23 日 第八节 监事会报告 一、报告期内公司监事会的工作情况 2003 年度公司监事会依照《公司法》、《公司章程》、《证券法》等法律法规， 认真履行监督、检查职能，密切关注公司的经营运作情况，参加董事会会议，检查公司 财务状况，监督经营管理情况，维护了股东利益，发挥了监督、检查作用。 年度内，公司监事会共召开二次会议： 1、2003 年4 月6 日召开监事会会议，主要议题： （1）讨论并通过了2002 年度监事会工作报告。 （2）审议了公司2002 年年度报告和年度报告摘要。 （3）审议了公司2002 年度财务决算报告。 （4）审议了公司2002 年度利润分配预案。 （5）审议了修改《公司章程》的预案。 （6）审议了公司聘任会计师事务所预案； 2、2003 年8 月21 日召开监事会会议，主要议题： 讨论并通过了公司2003 年半年度报告和半年度报告摘要。 以上决议分别刊登于2003 年4 月9 日、2003 年8 月23 日《中国证券报》、《证 券时报》。 二、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规、公司章程的规定，对公司的股东 大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会的执行情况以及公司高管人员 的行为规范和公司内部控制制度等进行监督。公司监事会认为公司股东大会和各次董事 会决策程序合法，公司的内容控制制度基本健全，董事、高级管理人员执行职务时无违 反法律、法规、公司章程或损害公司利益和侵犯股东股益的行为。 三、检查公司财务的情况 监事会认为，报告期内公司财务行为是严格遵照公司财务管理及内控制度进行的。 公司2003年度财务报告在所有重大方面公允地反映了公司财务状况与经营成果。大连华 连会计师事务所出具的无保留意见的财务审计报告是真实、客观的。 四、募集资金投入情况 公司1997 年上市募集资金32,900 万元，扣除按计划使用的11,794 万元和2002 年 经股东大会批准改变募集资金投向3570 万元，并已使用2,590 万元，尚余募集资金12 ,774 万元，该资金在报告期内没有使用。2003 年度董事会工作报告对公司募集资金使 用情况所作的说明是真实、客观的。 五、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司控股公司大连友谊合升房地产开发有限公司以700 万元收购了大连 发兴房地产开发公司70%的股权公司，以2,250 万元对“龙博大厦”项目进行了整体转 让，以1,900 万元转让了公司所持上海创富科技发展有限公司45%股权。 监事会认为上述资产收购行为，有利于增强公司房地产开发力度，为公司调整主营 业务结构，将房地产业纳入到主营业务打上坚实的基础；上述资产与股权转让后，所得 资金投入到公司主业发展，将保证公司取得更好的规模效益，进一扩大市场份额，有利 于公司长远发展。因此我们认为，上述收购与资产、股权转让是根据公司发展的实际要 求进行的，其行为是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害 中小股东的利益。 六、关联交易 监事会认为，公司的关联交易是公平合理的，未发现有内幕交易及损害部分股东权 益或公司利益的情况。 第九节 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司重大收购及出售资产、吸收合并事项 1、公司控股公司大连友谊合升房地产开发有限公司收购大连发兴房地产开发公司 70%的股权。 公司控股子公司大连友谊合升房地产开发有限公司为开发“壹品星海”项目出资7 00 万元收购了大连一方地产有限公司、大连富丽华地产开发有限公司分别持有的大连 发兴房地产开发有限公司20%、50%的股权，使大连友谊合升房地产开发有限公司占大连 发兴房地产开发公司70%的股权（大连发兴房地产开发有限公司注册资本金1,000 万元 ，公司住所为大连市沙河口区联合路68 号，经营范围为房地产开发及销售）。2003 年 2 月28 日完成工商局的企业变更登记手续。 2、公司“龙博大厦”项目整体转让。 2002 年11 月公司将“龙博大厦”项目委托控股公司大连友谊合升房地产开发有限 公司续建、代理销售。大连友谊合升房地产开发有限公司因主力开发经营“壹品星海” 项目，决定对外转让“龙博大厦”，经董事会授权大连友谊合升房地产开发有限公司与 大连丰盈房地产开发有限公司就“龙博大厦”转让事宜签署了转让协议，转让价格为2 ,250 万元。大连丰盈房地产开发有限公司已预付转让款1,838 万元，现正在办理土地 证、过户手续，待土地证办理完成后转让合同生效。 3、公司出售所持上海创富科技发展有限公司45%股权。 经公司2003 年8 月21 日股东大会批准，公司将持有的上海创富科技发展有限公司 45%的股权以1,900 万元转让给上海公建资产经营有限公司,公司已于7月18 日收到600 万元、8 月4 日收到1,300 万元，本次股权转让款已全部收回。本次股权权让完成后 ，公司对上海创富科技发展有限公司长期投资在2003 年度投资损失总计为3,392 万元 。 三、报告期内公司重大关联交易事项 1、报告期内公司无购销商品、提供劳务发生的关联交易。 2、报告期内公司无资产、股权转让发生的关联交易发生。 3、公司与关联方存在债权、债务往来、担保等事项的。 股份公司所属友谊商城与控股股东大连友谊集团有限公司于2003 年1 月1日签订《 房屋租赁合同》，租用位于人民路8 号7、8、9 楼三层楼及其附属资产，租用建筑面积 4806.84 平方米，租赁期限5 年，年租金237 万元，该房屋作为大连友谊商城新增商场 用地。 四、重大合同及其履行情况 1、报告期内公司租赁其他公司资产情况 （1）、公司控股公司大连友嘉购物有限公司与大连永贵商贸有限公司于2003年5 月9 日签订《房屋租赁合同》，租用位于大连市甘井子区文体街3 号公建地下一层房屋 ，租用建筑面积约3,900 平方米，租赁期限10 年，年租金130 万元，该房屋作为大连 友嘉购物有限公司甘井子店所属超市用地，该项目已于2003 年9 月9 日开业。 （2）、公司控股公司大连友嘉购物有限公司与沈阳市双喜实业公司于2003年1 月 16 日签订《房屋租赁合同》，租用位于沈阳市铁西区重工南街88 号原“铁西科贸城” ，租用建筑面积约18,526 平方米，租赁期限20 年，年租金230 万元，该房屋作为大连 友嘉购物有限公司铁西区所属超市用地，该项目已于2004 年1月6 日开业。 （3）、公司控股公司大连友嘉购物有限公司与辽宁邦杰房屋开发有限公司于2003 年5 月19 日签订《房屋租赁合同》，租用位于沈阳市皇姑区华山路418 号公建房屋， 租用建筑面积19,000 平方米，租赁期限20 年，年租金512.4 万元，该房屋作为大连友 嘉购物有限公司皇姑区所属超市用地，该项目已于2004 年1月2 日开业。 （4）、公司控股公司大连友嘉购物有限公司与大连亨达房地产开发有限公司于20 03 年10 月1 日签订《房屋租赁合同》，租用位于大连市中山区解放路与白云街交汇处 的桃源街原“桃源商城”，租用建筑面积36,196 平方米，租赁期限20 年，年租金1,6 51 万元，该房屋作为大连友嘉购物有限公司区所属大型商业项目用地，该项目处于筹 建阶段，预计2004 年下半年开业。 2、报告期内公司重大担保事项 对照中国证券监督管理委员会[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，我公司没有发生违规担保，报告期内 公司对控股子公司提供担保如下： 3、报告期内，公司为控股子公司担保情况： 被担保单位 与本公司 银行 金额 期限 关系 富丽华大酒店 控股子公司 工行 3,000 半年 富丽华大酒店 控股子公司 工行 5,000 半年 富丽华大酒店 控股子公司 工行 4,000 半年 富丽华大酒店 控股子公司 招商银行友好 支行 3,000 半年 富丽华大酒店 控股子公司 工行 100万美元 一年 大连发兴房地产 开发有限公司 控股子公司 上海浦东发展 银行大连分行 3,000 半年 合计 18,827 被担保单位 起止日 是否 解除 富丽华大酒店 2003/8/18--2004/2/16 是 富丽华大酒店 2003/11/5--2004/5/1 否 富丽华大酒店 2003/11/5--2004/5/1 否 富丽华大酒店 2003/10/22--2004/4/22 否 富丽华大酒店 2003/7/29--2004/7/29 否 大连发兴房地产 开发有限公司 2003/9/3--2004/3/3 是 合计 公司为控股子公司大连富丽华大酒店、大连发兴房地产开发有限公司担保累计余额 18,827 万元，占公司最近一个会计年度净资产的31.51%。 4、报告期内，公司与关联方的资金往来情况 占用资金单位 与本公司关系 期末余额（万元） 大连友谊合升房地产开发有限公司 控股子公司 6,400 大连信谊典当有限责任公司 控股子公司 2,146 大连友嘉购物有限公司 控股子公司 3,162 沈阳友谊（铁西）购物中心有限公司 控股子公司 651 大连发兴房地产开发有限公司 控股子公司 1,650 合计 14,009 公司于报告期内按中国证券监督管理委员会[2003]56 号文《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，将控股子公司占用公司 资金量下降65%。 3、报告期内无委托他人进行现金资产管理事项发生。 4、其他重大合同 （1）大连发兴房地产开发有限公司于2003 年3 月13 日与大连市规划和国有土地 管理局签订《国有土地使用权出让合同》，取得位于大连市沙河口区星海广场西侧B1、 B2、C1 土地开发建设与使用权，该地块占地10.8 万平方米，建筑面积约38 万平方米 ，开发性质为住宅、公建。住宅土地出让年限70 年、公建土地出让40 年。项目定名为 “壹品星海”。大连发兴房地产开发有限公司就“壹品星海”项目向大连市房地产开发 管理办公室支付地价款187,911,710 元。 （2）大连友谊合升房地产开发有限公司于2002 年10 月25 日与大连广发房地产开 发有限公司签署了吉林项目的联建开发协议，由于2003 年4 月全国爆发的“非典”疫 情使外地项目延期，为规避联建项目风险，大连友谊合升房地产开发有限公司与吉林市 开发办就建设地址签署了招商开发协议书，原预交款项2,500 万元改为向吉林市开发办 交纳的综合地价款项。 五、经2003 年5 月19 日公司股东大会决定，聘任大连华连会计师事务所为本年度 公司审计单位。2003 年支付给会计师事务所的财务审计费为35 万元，该事务所已为公 司提供审计服务的连续年限为8 年。 六、公司、公司董事会及董事在报告期内没有受中国证监会稽查、中国证监会行政 处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 七、期后事项 1、改变募集资金投向情况 公司于1996年12月26日发行股票3,500万股，扣除发行费用后募集可使用资金32,9 00万元。募集资金已按计划投入17,536万元，占总筹资额的53.3%。而原拟投资项目中 ，建设大窑湾货物仓储中转基地和港口供应服务中心以及建设大连经济技术开发区友谊 大厦两个项目（原计划投资额15,364万元），因故未能实施。2002年8月16日经公司股 东大会批准，变更募集资金投向3,570万元，占筹资额的10.9%。投资项目为：1、出资 990万元成立大连友谊沈阳（铁西）购物中心；2、出资1,600万元成立大连友嘉购物有 限公司；3、出资980万元参股成立大连友谊好美家装潢建材有限公司。至此，公司尚余 募集资金11,794万元。 经2004年3月24日董事会决议，变更全部剩余募集资金11,794万元投向，占筹资额 的35.85%。本次拟投资的新项目为：1、出资2,900万元用于大连友嘉购物有限公司增资 扩股；2、出资1,800万元成立大连友谊购物广场发展有限公司；3、出资6,300万元用于 大连友谊合升房地产开发有限公司增资扩股；4、出资794万元补充公司流动资金。本次 投资不构成关联交易。 2、大连友谊合升房地产开发有限公司购买地块情况 大连友谊（集团）股份有限公司控股公司大连友谊合升房地产开发有限公司根据董 事会授权，于日前参加的大连市国有土地使用权挂牌交易中以20,291 万元投得位于大 连市甘井子区凌水镇大山村编号为“大连市[2003]-74 号”地块，该地块出让年限为居 住70 年，用地面积约16.82 万平方米，用于商品住宅开发及配套公建。大连友谊合升 房地产开发有限公司于2004 年3 月19 日向大连市国有土地使用权交易中心支付土地出 让金4,260 万元。 第十节 财务会计报告 1、审计报告 大连华连会计师事务所对公司出具了无保留意见的审计报告。审计报告全文如下： 审计报告 内审字[2004] 93 号 大连友谊（集团）股份有限公司： 我们审计了后附的大连友谊（集团）股份有限公司2003年12月31日的资产负债表以 及2003年度的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是大连友谊（集团）股份有限 公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见 。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，合理确信会计报表是 否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据 ，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会 计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定 ，在所有重大方面公允反映了大连友谊（集团）股份有限公 大连华连会计师事务所中国注册会计师：臧德盛 中国· 大连中国注册会计师：张耀麟 二OO 四年三月二十三日 （ 1）比较式资产负债表 （ 2）比较式利润表 （ 3）比较式利润分配表 （ 4）现金流量表 3、会计报表附注 一、公司情况简介 大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称公司）系于1993 年经大连市经济体制 改革委员会大体改委发[1993]76 号“关于设立大连友谊（集团）股份有限公司的批复 ” 文件批准，以定向募集方式设立的股份有限公司；1996 年12 月18 日经中国证券监 督管理委员会证监发字（1996）395 号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股3,5 00 万股，由定向募集公司转为社会募集公司，经过历年分配与转增，变动后，现股本 总额为23,760 万股，其中已流通的人民币普通股10,800 万股。 公司的经营范围为商品零售、酒店、对船供应、旅游、进出口贸易、仓储、免税商 品经营、美容美发；农副产品收购；客房写字间出租、企业管理服务、广告业务、房地 产开发及销售、典当业务等。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1． 会计制度：执行财政部颁发的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充 规定。 2． 会计年度：自公历1 月1 日起至12 月31 日止。 3． 记帐本位币：采用人民币为记帐本位币。 4． 记帐基础和计价原则：以权责发生制为记帐基础，以实际成本为计价原则。 5． 外币业务核算方法：发生外币经济业务时，以业务发生当日中国人民银行公布 的市场汇价（中间价）折合人民币记帐，期末对有关外币帐户余额，按照期末市场汇价 （中间价）进行调整，发生的差额与固定资产有关且在其达到预定使用状态前的，计入 有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无关的，属于筹建期间的计入长期待摊费用 ，
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