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　　杭州天目山药业股份有限公司收购陈诉书(一)

　　上市公司
　　名 称：杭州天目山药业股份有限公司
　　股票上市所在：上海证券买卖营业所
　　股票简称：天目药业
　　股票代码：600671
　　收购人
　　名 称：杭州当代连系投资有限公司
　　住　　所：杭州市江干区秋涛北路130号
　　通信地点：杭州市玉古路188号当代国际投资大厦A座20楼
　　邮　　编：310012
　　接洽电话：0571-2896 9999
　　联 系 人：郑 涛
　　签定日期：二○○六年七月十四日
　　出格提醒
　　1、本公司于2006年1月17日与天目山药厂签定《股权转让协议》，受让天目山药厂所持天目药业股权，并于2006年1月21日在上海证券买卖营业所网站（）发布此次收购《收购陈诉书》全文、在《中国证券报》和《上海证券报》上披露《收购陈诉书择要》。

　　2、本次收购陈诉书对2006年1月21日披露的《收购陈诉书》举办了增补与修改，增补与修改的首要内容表此刻以下几个方面：
　　（1）增进披露当代投资别离与天目石材、永安团体签定《股权转让协议》及《股权转让增补协议》受让天目石材、永安团体所持天目药业股权相干事件；
　　（2）为办理公司存在关联方占用上市公司资金题目，增进了当代投资关于提前付出部门股权转让款的理睬，及付款总体布置。

　　本公司提请投资者留意：投资者在相识本公司本次收购环境时，应以本次披露的陈诉书的内容为准。

　　收购人声明
　　（一）本公司依据《证券法》、《上市公司收购打点步伐》及《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第16号--上市公司收购陈诉书》及相干的法令、礼貌编写本陈诉；
　　（二）依据《证券法》、《上市公司收购打点步伐》的划定，本陈诉书已全面披露了当代投资所持有、节制的天目药业的股份；
　　截至本陈诉书签定之日，除本陈诉书披露的持股信息外，本公司没有通过任何其他方法持有、节制天目药业的股份；
　　（三）本公司签定本陈诉已得到须要的授权和核准，其推行亦不违背本公司章程或内部法则中的任何条款，或与之相斗嘴；
　　（四）2006年1月17日，当代投资与天目山药厂签定《股权转让协议》，受让天目山药厂所持有的天目药业股权，今朝该转让方案已得到国度国资委核准, 并待中国证监会最后核准。（相干《收购陈诉书择要》、《天目药业董事会关于当代投资收购事件致全体股东陈诉书》、《关于国有股权转让审批事件通告》别离登载在2006年1月21日、2006年2月9日、2006年6月20《中国证券报纸》和《上海证券报》上）。

　　2006年7月13日，当代投资别离与天目石材、永安团体签定《股权转让协议》受让天目石材、永安团体持有的天目药业股权。

　　上述股权转让方案尚需报送中国证监会考核无贰言，并在得到中国证监会宽免本公司全面要约收购任务后方可推行；
　　（五）本次收购是按照本陈诉所载明的资料举办的。本公司没有委托可能授权任何其他人提供未在本陈诉中列载的信息和对本陈诉做出任何表明可能声名。

　　释 义
　　本收购陈诉书中，除非文意还有所指，下列简称具有如下特定意义：
　　当代团体 指 当代连系控股团体有限公司
　　本公司/当代投资/收购人/受让方 指 杭州当代连系投资有限公司
　　天目药业/上市公司 指 杭州天目山药业股份有限公司
　　天目山药厂 指 杭州天目山药厂
　　天目石材 指 浙江临安天目山石材公司
　　天目包装 指 临安天目山医药包装品厂
　　永安团体 指 杭州天目永安团体有限公司
　　本次收购 指 当代投资受让天目山药厂、天目石材、永安团体持有天目药业股权之举动
　　中国证监会 指 中国证券监视打点委员会
　　国度国资委 指 国务院国有资产监视打点委员会
　　上海证交所 指 上海证券买卖营业所
　　元 指 人民币元
　　第一节 收购人先容
　　一、收购人简介
　　收购人名称：杭州当代连系投资有限公司
　　住所：杭州市江干区秋涛北路130号
　　法定代表人： 章鹏飞
　　注册成本：5,000万元
　　企业法人业务执照注册号码：3301002067 128
　　企业范例：有限责任公司
　　经济性子：民营
　　策划范畴：实业投资；批发、零售：五金交电，仪器仪表，电脑及配件，电子通信器械，纺织品，针织品；处事：市场策划打点；其他无需报经审批的一符正当项目。

　　策划限期：自2005年10月18日至2025年10月17日
　　税务挂号证号码：浙税字杭330100779284122
　　股东名称： 章鹏飞、章鹏鸟、章丽萍、赵钢
　　通信地点：杭州市玉古路188号当代国际投资大厦A座20楼
　　邮　　编：310012
　　接洽电话：0571-2896 9999
　　接洽人：郑 涛
　　二、收购人的产权相关和关联相关
　　1．收购人股东布局图
　　收购人股东之间存在关联相关。个中，章鹏鸟为章鹏飞之弟弟，章丽萍为章鹏飞之妹妹，赵刚为章鹏飞之妻弟。

　　三、收购人股东先容
　　1、章鹏飞：男，1963年10月出生，中国国籍，浙江大学在读EMBA。身份证号码：330102631002093，住址：杭州市江干区采荷一区8幢404室。截至本陈诉书签定日，未取得其余国度或地域的居留权。1981年8月至1983年3月，就职于杭州无线电元件二厂，任技能员；1983年3月至1986年10月，就职于杭州构筑装潢厂，任技能员；1986年10月至1988年8月，就职于杭州凤凰灯具厂，任司理；1988年8月开办四通装饰商行；1996年7月至2001年3月，任浙江当代工贸团体有限公司董事长；2001年4月至今，任当代连系控股团体有限公司董事长兼总司理。

　　2、章鹏鸟：男，1965年7月出生，中国国籍，大专学历，身份证号码：330102650725091，住址：杭州市上城区南班巷14号。截至本陈诉书签定日，未取得其余国度或地域的居留权。1983年 1月至1986年 7 月就职于杭州百货公司批发部，任营业员；1986年8 月至1990年9 月就职于杭州糖果蜡纸厂，任营业员；1990年 9月至1994年 5月接受浙江当代装饰原料公司副总司理；1994年 5月至2005年10月接受浙江当代家电有限责任公司总司理；2005年11月接受当代连系控股团体有限公司工程总监。

　　3、章丽萍：女，1968年10月出生，中国国籍，大专学历，身份证号码：330102681004092，住址：杭州市上城区南班巷14号。截至本陈诉书签定日，未取得其余国度或地域的居留权。1984年7月至1987年11月，就职于杭州第四织布厂，任营业员；1987年12月至1995年10月，为浙江省社会科学院职工；1995年10月至今，接受杭州外海商厦主任职务。

　　4、赵钢：男，1967年8月出生，中国国籍，大专学历，身份证号码：330104670831161，住址：江干区农大宿舍49幢103室。截至本陈诉书签定日，未取得其余国度或地域的居留权。1985年7月至1989年12月，就职于杭州无线电元件二厂，任技能员；1989年12月至今，任浙江八达汽车有限公司总司理。

　　四、收购人组织布局图
　　五、收购人首要关联企业
　　收购人及其关联企业的相干产权相关如下：
　　首要关联企业的扼要环境如下：
　　1．当代连系控股团体有限公司
　　当代团体前身为四通装饰商行，创立于1988年8月，后名称改观为浙江当代装饰原料公司。1996年7月，公司名称改观为浙江当代工贸团体有限公司。2001年4月，公司改构成为团体公司。当代团体首要对所属子公司举办打点，不从事详细营业策划。

　　（1）创立时刻：2001年4月
　　（2）注册地点：杭州市西湖区天目山路159号
　　（3）注册资金：5,000万元
　　（4）法定代表人：孔振男
　　（5）策划范畴：实业投资；批发、零售构筑原料，装饰原料，金属原料，机电装备，汽车配件，纺织品，五金交电，工艺美术品，百货，电工器械；市内美术装饰，为团体成员单元组织采购出产所需的质料、帮助原料，非学历校外教诲培训；市场策划打点
　　（6）股东及持股比例
　　股东 持股比例
　　章鹏飞 90%
　　孔振男 10%
　　2．济南当代房地产开拓有限公司
　　（1）创立时刻：2002年3月
　　（2）注册地点：济南市槐荫区济兖路168号
　　（3）注册资金：3,000万元
　　（4）策划范畴：房地产开拓与策划、中介处事，物业打点、衡宇出租、构筑装修装饰工程，水电暖安装；批发、零售：构筑原料、装饰原料。（未取得专项容许的项目除外）
　　（5）法定代表人：谭跃进
　　（6）股东及持股比例
　　股东 持股比例
　　当代连系控股团体有限公司 50%
　　杭州外海团体有限公司 50%
　　3．山东当代家电市场有限公司
　　（1）创立时刻：2002年3月
　　（2）注册地点：济南市槐荫区匡山服务处杨家庄村8号
　　（3）注册资金：999万元
　　（4）法定代表人：章鹏飞
　　（5）策划范畴：批发、零售：家电，计较机及通信器械；衡宇、园地出租；为企业举行商品会展提供处事；投资办市场。（未取得专项容许的项目除外）
　　（6）股东及持股比例
　　股东 持股比例
　　当代连系控股团体有限公司 50%
　　济南元易金属屋面有限责任公司 25%
　　济南全库商品直属市场有限责任公司 5%
　　济南市槐荫区匡山街道服务处杨家庄村民委员会 20%
　　4．济南当代体育健身处事有限公司
　　（1）创立时刻：2002年10月
　　（2）注册地点：济南市槐荫区交校西路8号D区
　　（3）注册资金：500万元
　　（4）法定代表人：邓洁瑜
　　策划范畴：体育健身、咨询处事，体育器械研发与制造、维护，批发、零售：体育器械、打扮鞋帽、日用百货、日用杂品（未取得专项容许的项目除外）
　　股东及持股比例
　　股东 持股比例
　　当代连系控股团体有限公司 90%
　　邓洁瑜 10%
　　5．山东当代投资团体有限公司
　　（1）创立时刻：2003年1月
　　（2）注册地点：济南市槐荫区交校西路8号
　　（3）注册资金：5,000万元
　　（4）法定代表人：章鹏飞
　　（5）策划范畴：项目投资，企业打点筹谋、咨询处事，机器装备租赁
　　（6）股东及持股比例
　　股东 持股比例
　　当代连系控股团体有限公司 90%
　　邓洁瑜 10%
　　6．杭州当代连系食物有限公司
　　（1）创立时刻：2005年6月
　　（2）注册资金：300万元
　　（3）法定代表人：章鹏飞
　　（4）注册地点：杭州市拱墅区石祥路688号6幢
　　（5）策划范畴：批发、零售：粮油成品、副食物、食物（筹建）；其他无需报经审批的一符正当项目
　　（6）股东及持股比例
　　股东 持股比例
　　当代连系控股团体有限公司 50%
　　张国良 25%
　　马晓周 25%
　　7．浙江四通汽车有限公司
　　（1）创立时刻：2003年2月
　　（2）注册资金：500万元
　　（3）法定代表人：章鹏飞
　　（4）注册地点：杭州市拱墅区石祥路196号
　　（5）策划范畴：批发、零售：汽车（轿车限北京”当代”品牌轿车），汽车配件，汽车维修（无邪车大修，总成补缀，二级维护，无邪车小修，专项补缀，客运（租赁）
　　（6）股东及持股比例
　　股东 持股比例
　　当代连系控股团体有限公司 49%
　　杭州当代连系投资有限公司 51%
　　8．浙江当代汽车维修有限公司
　　（1）创立时刻：2005年6月
　　（2）法定代表人：章鹏飞
　　（3）注册资金1,500万元
　　（4）注册地点：杭州市下城区华丰村九组
　　（5）策划范畴：汽车维修；批发、零售；其他无需报经审批的一符正当项目
　　（6）股东及持股比例
　　股东 持股比例
　　当代连系控股团体有限公司 80%
　　浙江四通汽车有限公司 20%
　　9．浙江八达汽车有限公司
　　（1）法定代表人：林杭生
　　（2）注册资金：1,000万元
　　（3）注册地点：杭州市拱墅区石祥路196号
　　（4）策划范畴：批发、零售；汽车维修
　　（5）股东及持股比例
　　股东 持股比例
　　当代连系控股团体有限公司 49%
　　浙江外海经济成长有限公司 51%
　　六、收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政赏罚环境
　　收购人自创立以来，没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事赏罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁。

　　七、收购人董事、监事、高级打点职员
　　收购人董事、监事、高级打点职员环境如下：
　　姓名 职务 身份证号码 国籍 恒久居留地 其余国度或地域的居留权
　　章鹏飞 董事长、总司理 330102631002093 中国 中国 否
　　徐一宁 董事 330621530831185 中国 中国 否
　　曾迎九 董事 522321690313001 中国 中国 否
　　章鹏鸟 监事会主席 330102650725091 中国 中国 否
　　赵钢 监事 330104670831161 中国 中国 否
　　金月 监事 3301256506141860 中国 中国 否
　　陆晨 财政总监 33012117304100314 中国 中国 否
　　前述职员在最近五年之内没有受过任何与证券市场有关的行政赏罚、刑事赏罚可能涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁。

　　八、收购人持有、节制其他上市公司百分之五以上的刊行在外股份的环境
　　截至本收购陈诉书签定之日，收购人没有持有、节制其他上市公司百分之五以上的刊行在外的股份。

　　第二节 收购人持股环境
　　一、收购人持有、节制天目药业股份的环境
　　制止本陈诉书签定之日，收购人未持有、节制天目药业刊行的任何股份。本次收购完成后，当代投资将合计持有天目药业54,835,698股，占公司总股本的45.03%，个中，非畅通平凡股35,935,698股，占公司总股本29.51%，优先股18,900,000股，占公司总股本15.52%，成为天目药业第一大股东。

　　收购人对天目药业的其他股份表决权的利用不发生任何影响。

　　二、本次协议收购的根基环境
　　2006年1月17日，当代投资与天目山药厂签定《股权转让协议》，受让天目山药厂所持有天目药业国有法人股（平凡股）28,828,911股，占天目药业总股本的23.67%；无表决权的优先股7,900,000股，占天目药业总股本的6.49%。今朝该转让方案已得到国度国资委核准，并待中国证监会最后核准。

　　2006年7月13日，当代投资与天目石材签定《股份转让协议》及《股权转让增补协议》，受让天目石材所持有天目药业法人股（平凡股）4,176,000股，占天目药业总股本的3.43%；无表决权的优先股11,000,000股，占天目药业总股本的9.03%。

　　2006年7月13日，当代投资与永安团体签定《股份转让协议》及《股权转让增补协议》，受让永安团体持有天目药业法人股（平凡股）2,930,787股，占天目药业总股本的2.41%。

　　转让协议及增补协议的首要内容如下：
　　（一）当代投资与天目山药厂股权转让协议首要内容
　　2006年1月17日，当代投资与天目山药厂签定《股权转让协议》，首要内容如下：
　　1．协议当事人
　　出让方：天目山药厂；受让方：当代投资
　　2．转让股份
　　天目山药厂所持有天目药业国有法人股（平凡股）28,828,911股，占天目药业总股本的23.67%；无表决权的优先股7,900,000股，占天目药业总股本的6.49%。

　　3．协议的创立、见效及扫除
　　（1）协议经天目山药厂与当代投资签定、盖印后创立；
　　（2）协议在当代投资按照划定付出履约定金后见效；
　　（3）产生下列气象之一，应承改观或扫除协议：
　　a．因相干环境产生变革，两边颠末协商赞成改观或扫除；
　　b．因为一方违约，严峻影响了另一方的经济好处，使本协议的推行成为不须要；
　　c．因不行抗力的身分或本协议项下的相干事件在本协议签定之日起 6个月内未经国资委核准,或国资委核准后4个月内未经证监会许诺。但如呈现股权分置改良政策或精力变革，天目药业必需在本次股权转让完成前实验股改的，由两边另行协商；
　　d．协议签定后至转让股份过户挂号手续治理完毕之前，合用的法令、礼貌产生变革，且两边无法按照新的法令、礼貌内容就本协议的修改告竣一请安见。

　　4．转让价款及付出
　　本次转让的国有法人股（平凡股）每股转让价值3.6339元，优先股每股转让价值1.08元，转让价款总额为人民币113,293,380元。详细付出方法详见本节（六）付款总体布置 所述。

　　（二）当代投资关于提前付出部门股权转让款的理睬
　　1、出具理睬的汗青缘故起因
　　2000年6月天目药业第一大股东天目山药厂举办改制，经工商打点部分许诺改观为杭州天目永安团体有限公司，厥后由永安团体对公司现实施使大股东职责，因为永安团体名下的天目药业的股权在报国度财务部举办股权性子从头认定进程中审批未果，后经有关省市部分和谐，永安团体抉择将公司第一大股东从头规复为杭州天目山药厂，并于2005年4月19日在中国证券挂号结算公司上海分公司推行了改名手续。

　　永安团体对天目药业利用现实节制权时代，其形成了对天目药业的资金占用，制止2005年尾永安团体共占用天目药业资金为11,807.76万元，2006年上半年，永安团体送还欠款310.03万元，新增占款应收利钱129万元，制止2006年6月30日，永安团体应还天目药颐魅占款总额为11,626.73万元。

　　2、理睬内容
　　当代投资与天目山药厂所签定《股权转让协议》约定股权转让金钱分三次付出。制止今朝，前两笔金钱合计5,500万元已准期付出，第三笔金钱应于股权过户当日一次付清。

　　为实时办理天目药业股东欠款题目，当代投资特理睬：待当代投成本次天目药业股权收购及要约宽免申请取得中国证监会考核无贰言函两个事变日内，当代投资将提前付出部门剩余股权转让应付款，详细金额以补足天目药业原股东欠款余额为准。

　　（三）当代投资与天目山药厂签署过渡期布置协议首要内容
　　当代投资与天目山药厂签署了《过渡期打点协议》，对过渡时代的有关打点事项做出布置。首要内容包罗：
　　1．过渡期内两边该当严酷凭证法令、礼貌的划定，保持上市公司的独立性和正常出产策划，类型运作，两边切实推行其对上市公司和其他股东的诚信任务；
　　2．在过渡时代，对付下列事项除非两边取得同等书面赞成，任何一方均不得操作其利用表决权或操作其对天目药业的实质性节制权，通过董事会、股东大会或授意、促使天目药业的打点层举办实验：
　　a. 天目药业非因正常的出产策划勾当所需的财政支出和资产处理举动；
　　b. 天目药业与其关联方之间的就同类产物在一个管帐年度单笔或累计高出300万元的关联买卖营业举动；
　　c.天目药业对任何企业、单元所提供的包管举动；
　　d.天目药业的任何股权投资举动；
　　e.其余与天目药业出产、策划有关的重大事项。

　　3．鉴于天目药业今朝的现实环境，为确保天目药业的正常出产策划和不变，天目山药厂赞成，在本次股权转让首付款付出后20天内，将以公道的方法促使天目药业二名现任的非独立董事和一名现任的监事辞去董事和监事职务，并赞成由当代投资保举的2名董事候选人和1名监事候选人作为提绅士提请在之后的天目药业股东大会举办审议表决，并担保在该股东大会上就当代投资保举的三名候选人当选董事和监事投同意票。（上述职员调解方案已经天目药业2006年4月21日所召开的2005年度股东大会审议通过，具体环境参考第六节后续打算之职员调解打算）
　　董事会改选后，来自当代投资的董事未高出天目药业董事会的三分之一。

　　4．天目山药厂与当代投资赞成在受让方付出履约定金后，两边配合构成过渡期和谐小组。过渡期和谐小组由天目山药厂、当代投资与天目药业打点层配合派员构成，其成员为5名。”过渡期和谐小组”的首要职责是详细和谐、落实两边过渡时代的有关事项。

　　（四）当代投资与天目石材股权转让协议首要内容
　　2006年7月13日，当代投资与天目石材签定了《股权转让协议》及《股权转让增补协议》，首要内容如下：
　　1．协议当事人
　　出让方：天目石材；受让方：当代投资
　　2．转让股份
　　天目石材所持有天目药业国有法人股（平凡股）4,176,000股，占天目药业总股本的3.43%；无表决权的优先股11,000,000股，占天目药业总股本的9.03%。

　　3．协议的创立、见效及扫除
　　（1）股权转让协议经两边签定、盖印及当代投资付出所有转让价款后见效。

　　（2）产生下列气象之一，应承改观或扫除本协议：
　　a．因相干环境产生或呈现变革，两边颠末协商赞成；
　　b．因为一方违约，严峻影响了另一方的经济好处，使本协议的推行成为不须要；
　　c．天目山药厂与当代投资终止了《股权转让协议》；
　　4、转让价款及付出
　　本次转让价款为平凡法人股每股3.6339元；优先股每股1.08元；转让价款总额为人民币27,056,434元。详细付出方法详见本节（六）付款总体布置 所述。

　　（五）当代投资与永安团体股权转让协议的首要内容
　　2006年7月13日，当代投资与永安团体签定了《股权转让协议》及《股权转让增补协议》，首要内容如下：
　　1．协议当事人
　　出让方：永安团体；受让方：当代投资
　　2．转让股份
　　永安团体所持有天目药业国有法人股（平凡股）2,930,787股，占天目药业总股本的2.41%。

　　3．协议的创立、见效及扫除
　　（1）股权转让协议经两边签定、盖印及乙方付出所有转让价款后见效。

　　（2）产生下列气象之一，应承改观或扫除本协议：
　　a．因相干环境产生或呈现变革，两边颠末协商赞成；
　　b．因为一方违约，严峻影响了另一方的经济好处，使本协议的推行成为不须要；
　　c、杭州天目山药厂与当代投资终止了《股权转让协议》；
　　4、转让价款及付出
　　本次转让价款为平凡法人股每股3.6339元；转让价款总额为人民币10,650,186元。详细付出方法详见本节（六）付款总体布置 所述。

　　5、关于永安团体持股环境的出格声名
　　天目包装系天目药业第三大股东，持有天目药业法人股共2,930,787股，占天目药业总股本的2.41%。1999年11月天目包装由临安市当局主持改制，经评估后，将天目包装的全部资产转让给永安团体，因为其时包办职员的事变疏忽，在该企业所持天目药业股权未过户的环境下，治理了停业手续。今朝天目包装已不存在。为此由天目包装资产承接方永安团体作为此次股权转让的主体。（浙江临安公证处出具的公证书（[2006]浙杭临证民字第1390号）证明永安团体正当承接天目包装持有的天目药业股权）
　　（六）付款总体布置
　　按照当代投资别离与天目山药厂、天目石材、永安团体所签定系列《股权转让协议》、《股权转让增补协议》及相干《理睬函》，此次股权转让款总计为151,000,000元，总体付出布置如下：
　　第一次付款：当代投资在与天目山药厂签定《股权转让协议》越日，付出股权转让款2,200万元，该笔金钱已准期付出。

　　第二次付款：当代投资与天目山药厂所签定《股权转让协议》得到国度国资委核准，当代投资收到天目山药厂交款关照书后三个事变日内，付出股权转让款3,300万元，该笔金钱已准期付出。

　　第三次付款: 当代投资别离与天目石材和永安团体同日签定《股权转让协议》后 3个事变日内，一次性付清该两笔股权转让款合计37,706,620元。该笔金钱已于2006年7月14日付出完毕。

　　第四次付款：按照当代投资与天目山药厂所签定《股权转让协议》及当代投资所出具的《关于当代投资股权转让款提前付出的理睬函》，当代投资理睬在本次股权收购及要约宽免申请取得中国证监会考核无贰言函后两个事变日内，付出部门剩余股权转让应付款，金额以补足天目药业原股东欠款余额为准。

　　第五次付款：天目山药厂所持有天目药业股权过户至当代投资当日，付出剩余股权转让款。

　　（七）除前述协议外，本次股份转让今朝不存在其他增补协议，也不存在有关于股权利用的其他布置。

　　（八）本次收购得到核准环境：
　　1．当代投资与天目山药厂之《股权转让协议》已于2006年6月16日得到国度国资委国资产权[2006]630号核准；
　　2．本次收购尚需经中国证监会考核无贰言，并在得到中国证监会宽免本公司的全面要约收购任务后方可推行。

　　（九）关于股权分置改良
　　当代投资理睬：在收到中国证券监视打点委员会关于本次收购及宽免要约收购申请的无贰言函后包袱天目药业股权分置改良相干责任，并在一周内提出天目药业的股权分置改良动议。

　　第三节 前六个月交易挂牌买卖营业股份的环境
　　一、收购人前六个月内交易天目药业挂牌买卖营业股份的环境
　　收购人及股份节制人在提交本收购陈诉之日前六个月内没有交易天目药业挂牌买卖营业股份的举动。

　　二、收购人的董事、监事、高级打点职员及其直系支属前六个月内交易天目药业挂牌买卖营业股份的环境
　　收购人及股份节制人的董事、监事、高级打点职员，以及上述职员的直系支属，在提交本收购陈诉之日前六个月内没有交易天目药业挂牌买卖营业股份的举动。

　　第四节 与天目药业之间的重大买卖营业
　　一、与天目药业及其关联方之间的买卖营业
　　收购人（包罗股份节制人）及其董事、监事、高级打点职员在陈诉日前二十四个月内，未与天目药业、天目药业的关联方举办任何合计金额高于3,000万元可能高于天目药业最近经审计的归并财政报表净资产5%以上的买卖营业。

　　二、与天目药业的董事、监事、高级打点职员之间的买卖营业
　　在陈诉日前二十四个月内，收购人（包罗股份节制人）与天目药业的董事、监事、高级打点职员之间未产生合计金额高出人民币5万元以上的买卖营业。

　　三、对拟改换天目药业董事、监事、高级打点职员的赔偿或相同布置
　　收购人不存在对拟改换的天目药业的董事、监事、高级打点职员作出任何赔偿的理睬，也未有任何相同的布置。

　　四、对天目药业有重大影响的条约、默契或布置
　　除本陈诉书所披露的以外，收购人（包罗股份节制人）不存在对天目药业有重大影响的其他正在签定可能会谈的条约、默契可能布置。

　　第五节 资金来历
　　一、收购资金来历
　　当代投资收购天目药业法人股（平凡股）35,935,698股，每股转让价值3.6339元；无表决权的优先股18,900,000股，每股转让价值1.08元，总价款为151,000,000元。本次收购所需付出的资金来历于收购人自有资金。收购人用于本次收购的资金不存在直接可能间接来历于天目药业及其关联方的环境。

　　收购人及关联方不存在对天目药业的资金占用，天目药业也未为收购人及关联方提供任何情势的包管。

　　二、转让价款的付出方法
　　转让价款付出详见本陈诉书第二节相干内容。

　　第六节 后续打算
　　一、本次收购的目标
　　收购人但愿通过本次收购，成立起越发不变的红利布局，作育公司久远成长的焦点竞争力。收购人一向故意探求新的利润增添点，受让天目药业的股份使收购人得到了一条进入具有辽阔成长远景的中药规模的捷径。收购人但愿通过在上市公司引进民营企业的竞争机制，充实掘客上市公司的成长潜力，使上市公司挣脱多年来增添乏力的状况，成长成为浙江中药行业的龙头企业。

　　二、后续持股打算
　　截至本陈诉书签定日，当代投资尚无在本次股权转让完成后一年内进一步增持或减持已持有天目药业股份的打算（因股权分置改良缘故起因除外）。

　　三、后续营业成长打算
　　天目药业在业内具有较高知名度，是浙江省和杭州市医药行业重点企业，浙江省高新技能企业和临安市5818工程主干企业，”天目山”商标为浙江省闻名商标。收购人入主天目药业后，将继承做强做大其医药主业，固定、成长天目药业在医药规模出格是中药规模的市园职位。

　　按照天目药业产物系统的实际基本和洽坏势，公司将来三年的产物开拓起源筹划是：以天目药业现有产物为基本，系列化开拓与重点产物培养并举，突出重点产物的强势营销，做大3-5个主导产物，力图在三年内发生1个单品贩卖超亿元、二个单品超5,000万元、5个单品贩卖超1,000万元的焦点产物系列。详细法子包罗：
　　1．调解产物布局。对天目药业现有产物举办分类筛选，对部门已失去市场招呼力的老产物慢慢裁减；对复发鲜竹沥液等市场不变但行业远景一样平常的产物维持近况；重点发掘有市场潜力和竞争品上风的产物，包罗珍珠明目液、妇乐颗粒、铁皮石斛软胶囊等。通过更新装备，加大市场营销力度等，尽快将其成长成为主干产物。

　　2．大力大举开拓OTC产物。操作中药在养生保健上的奇异职位和国人”药食同源”的斲丧风俗，大力大举开拓中药OTC产物，力图在OTC市场的贩卖终端形成市园职位相对独立的OTC中药产物与保健产物的”天目药柜”。

　　3．起劲操作外部资源。环绕公司产物开拓偏向，与高档院校、研究机构、行业企业举办相助，开拓出得当天目药业的特色中药保健产物。进而对省内相干中药企业资源举办整合，延迟天目药业的产物线与财富链。

　　4．大力大举建树中药质料基地。浙江是中药大省，中药资源异常富厚，临安更是中药材出产大县。临安特产铁皮石斛、白果（银杏）和萸肉（药枣皮）等多种贵重药材，具有庞大的临床运用潜力和精采的市场效益远景。天目药业将操作临安良好的生态情形，建树大局限、当代化、切合GAP认证尺度的处所特色中药材栽培基地。通过建树中药材栽培基地，使公司中药财富链完备，形成药材栽培--产物研发--市场营销的财富纵向一体化开拓模式，加强公司医药财富成长后劲，使实现可一连成长。

　　同时，天目药业将增强营销事变，包罗整合营销资源，增强营销步队和营销查核鼓励机制的建树，拟定并实验”天目山”品牌建树打算等。

　　四、财富布局调解打算
　　天目药业今朝的主营营业收入由药品、机制纸和电子产物三部门组成。为停止天目药业出产策划因股权转让而受到影响，将来一年内天目药业将继承保持今朝的财富名堂。在将来三年内，天目药业将齐集资源重点成长医药类营业，并慢慢淡出非医药规模。

　　五、职员调解打算
　　按照收购人与天目山药厂告竣的一请安见，当代投资向天目药业保举2名董事，1名监事。并在2006年4月21日召开的2005年度股东大会上审议通过上述职员调解方案。当选董事简历如下：
　　章鹏飞老师：详见本陈诉书第一节相干内容。

　　郑智强老师：现年51岁，大专学历，高级经济师。历任浙江省委办公厅副处级秘书，杭州市上城区委常委、宣传部长、办公厅主任，香港天下金融控股有限公司北京总部首席代表，北京金银信投资有限公司常务副总司理，浙江省万汇经济成长有限公司总司理。现任当代团体执行董事、杭州致业科技有限公司董事长。

　　当选监事简历如下：
　　徐一宁老师：现年52岁，大学学历。历任绍兴财经学校教务主任，浙江省社会科学院编审。1988年插手当代团体，现任当代团体副总司理、党委书记，当代投资董事。

　　按照2006年7月6日召开的天目药业第五届董事会第二十三（姑且）集会会议审议功效，天目药业对部门高管职员举办了调解。张丹宇老师、钱洪波老师辞去天目药业副总司理职务，同时聘用郑涛老师、胡志勇老师为天目药业副总司理。简历如下：
　　郑涛老师：1957年12月出生，大专学历。历任杭州市共青团做事，杭州市团校教研室主任，杭州市团委宣传部宣传部长，浙江省委农村政策研究室做事，浙江省人民当局办公厅任副处长，浙江省农村成长投资团体公司副总司理，杭州托迪斯多媒体有限公司董事长、总司理，嘉兴每天箱包有限公司董事长，浙江省多媒体技能研究中心总司理，四川托普软件投资股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书，现任当代投资总裁助理。

　　胡志勇老师：1956年2月出生，大专学历。历任中国人民解放军航空兵二十四师七十团机务大队机器员、署理机器师，杭州东南化工有限公司守卫干部、宣传干部，杭州市委党校首届党政干部大专班学员，杭州东南化工有限公司党委办公室主任、总司理办公室主任、总司理助理、出产副总司理、营销常务副总司理，杭州梅坞庄园大旅馆任常务副总司理，杭州万里化工有限公司总司理兼党委书记、董事长兼党委书记，杭州云竺渔村饭馆有限公司，任董事长；现任杭州当代物流运营信息有限公司常务副总司理。

　　截至本陈诉签定日止，尚无对其他高级打点职员举办调解的打算。

　　除此之外，收购人与天目药业其他股东之间未就董事、高级打点职员的任免告竣任何条约可能默契。

　　六、与天目药业其他股东之间的布置
　　截至本陈诉签定日止，收购人没有与天目药业其他股东之间就天目药业其他股份、资产、欠债可能营业存在任何条约可能布置。

　　第七节 对上市公司的影响
　　一、本次收购对天目药业独立性的影响
　　本次收购完成后，当代投资将成为天目药业的第一大股东。当代投资将严酷凭证有关法令礼貌及天目药业公司章程的划定利用股东权力并推行响应的任务；天目药业将保持职员、财政、资产、营业、机构的独立。本次收购对天目药业的独立策划手段无实质性影响。

　　1．天目药业职员、资产、财政独立环境
　　（1） 职员独立环境
　　A、天目药业在劳动、人事及人为打点上完全独立。天目药业的司理、副司理、财政认真人、营销认真人、董事会秘书等高级打点职员均专职在天目药业事变，并在天目药业领取薪酬，不在当代投资接受除董事以外的职务；
　　B、当代投资向天目药业保举董事、监事人选均遵循正当措施举办，不过问天目药业董事会和股东大会做出的人事任免抉择，确保董事会和股东大会做出的人事任免抉择均能有用执行。

　　（2）资产完备环境
　　A、天目药业对其资产拥有完备的全部权；
　　B、天目药业资产与当代投资资产严酷分隔，并完全独立运营。

　　（3）财政独立环境
　　A、天目药业保持独立的财政管帐部分、管帐核算系统和财政打点制度；
　　B、天目药业开设独立的银行账户，不存在与当代投资共用银行帐号的环境，不存在将资金存入当代投资或其余关联方帐户的环境；
　　C、天目药业独立做出财政决定，不存在当代投资过问公司资金运用的环境。

　　2．天目药业独立策划环境
　　天目药业拥有独立的策划打点体系，由天目药业的股东大会、董事会和高管职员自主抉择天目药业的重大投资决定、重要财政决定，自主成立对高级打点职员的选择、考评、鼓励和束缚机制，确保内部节制制度的完备性、公道性和有用性。当代投资除依法利用股东权力外，差池天目药业的正常策划勾当举办过问。

　　二、本次收购完成后，收购人与天目药业之间的关联买卖营业环境声名
　　制止本陈诉书签定日,收购人与天目药业之间不存在任何干联买卖营业。

　　本次收购完成后, 假如天目药业必需与收购人或其关联方产生任何干联买卖营业,收购人将严酷凭证有关法令礼貌和天目药业的公司章程划定处理赏罚与天目药业之间的关联买卖营业。

　　三、本次收购完成后,收购人与天目药业之间是否存在或也许存在同业竞争的声名
　　收购人及关联公司担保：此后不从事与上市公司组成同业竞争中的营业，倒霉用大股东职位侵害上市公司的好处，不向与上市公司已从事的营业沟通或有竞争的企业举办投资。

　　第八节 收购人及关联方的财政资料
　　一、收购人的财政资料
　　收购工钱新设立公司，最近一年财政陈诉经浙江东方中汇管帐师事宜全部限公司审计。以下财政资料引自浙江东方中汇管帐师事宜全部限公司出具的[东方中汇会审（2006）0036号]审计陈诉。

　　审 计 报 告
　　杭州当代连系投资有限公司董事会：
　　我们审计了后附的杭州当代连系投资有限公司（以下简称”当代投资公司”）2005年12月31日的资产欠债表以及2005年度的利润表和现金流量表。这些管帐报表的体例是当代投资公司打点政府的责任，我们的责任是在实验审计事变的基本上对这些管帐报表颁发意见。

　　除下段之一所述事项外，我们凭证中国注册管帐师独立审计准则打算和实验审计事变，以公道确信管帐报表是否不存在重大错报。审计事变包罗在抽查的基本上搜查支持管帐报表金额和披露的证据，评价打点政府在体例管帐报表时回收的管帐政策和作出的重大管帐预计，以及评价管帐报表的整体反应。我们信托，我们的审计事变为颁发意见提供了公道的基本。

　　1．当代投资公司所属浙江省家电市场按本期现实收到的市场摊位租赁费确认收入2,524,106.00元。因为客观前提所限，我们无法实验满足的审计措施，以对本期收入是否存在低估的也许获取充实、恰当的审计证据。

　　2．当代投资公司2005年尾未按备抵法计提幻魅账筹备。

　　我们以为，除了上述所述事项发生的影响外，上述管帐报表切合国度颁布的企业管帐准则和《企业管帐制度》的划定，在全部重大方面公允反应了当代投资公司2005年12月31日的财政状况以及2005年度的策划成就和现金流量。

　　浙江东方中汇管帐师事宜全部限公司 中国注册管帐师
　　中国 · 杭州 中国注册管帐师
　　陈诉日期：2006年1月18日
　　2005年12月31日，当代投资资产简表如下： 单元：元
　　资 产 期末数
　　母公司 归并
　　活动资产： 　 　
　　钱币资金 222,535.35 101,423,746.76
　　应收账款 　 8,318,358.26
　　其他应收款 65,285,479.91 213,774,246.17
　　预付账款 　 17,589,103.45
　　存 货 　 6,592,361.18
　　活动资产合计 65,508,015.26 347,697,815.82
　　恒久投资： 　 　
　　恒久股权投资 9,641,749.01 2,000,000.00
　　恒久债权投资 　 　
　　恒久投资合计 9,641,749.01 2,000,000.00
　　牢靠资产： 　 　
　　牢靠资产原价 184,422,990.00 186,893,891.07
　　减：累计折旧 1,689,821.98 2,301,940.69
　　牢靠资产净值 182,733,168.02 184,591,950.38
　　减：牢靠资产减值筹备 　 　
　　牢靠资产净额 182,733,168.02 184,591,950.38
　　在建工程 　 226,112.00
　　牢靠资产整理 　 　
　　牢靠资产合计 182,733,168.02 184,818,062.38
　　无形资产及其他资产： 　 　
　　恒久待摊用度 　 281,051.24
　　无形资产及其他资产合计 　 281,051.24
　　资产总计 257,882,932.29 534,796,929.44
　　2005年12月31日，当代投资欠债及全部者权益简表如下： 单元：元
　　欠债及全部者权益 期末数
　　母公司 归并
　　活动欠债： 　 　
　　短期借钱 26,777,318.59 115,197,318.59
　　应付单据 　 108,000,000.00
　　应付账款 281,315.18 1,189,385.27
　　预收账款 34,000.00 9,931,328.09
　　应付人为 38,500.00 38,500.00
　　应付福利费 231,418.54 338,974.43
　　应交税金 151,622.63 445,848.84
　　其他应交款 5,360.25 28,412.08
　　其他应付款 4,957,039.18 64,957,163.02
　　活动欠债合计 32,476,574.37 300,126,930.32
　　欠债合计 32,476,574.37 300,126,930.32
　　少数股东权益 　 9,263,641.20
　　全部者权益： 　 　
　　实劳绩本 50,000,000.00 50,000,000.00
　　减：已偿还投资 　 　
　　实劳绩本净额 50,000,000.00 50,000,000.00
　　成本公积 172,380,179.62 172,380,179.62
　　盈余公积 453,926.75 453,926.75
　　个中：公益金 151,308.92 151,308.92
　　未分派利润 2,572,251.55 2,572,251.55
　　全部者权益合计 225,406,357.92 225,406,357.92
　　欠债及全部者权益合计257,882,932.29 534,796,929.44
　　2005年度，当代投资利润及利润分派简表如下： 单元：元
　　项 目 本期数
　　母公司 归并
　　一、主营营业收入 2,524,106.00 49,237,945.39
　　减：主营营业本钱 　 47,583,723.84
　　主营营业税金及附加 140,087.89 219,465.44
　　二、主营营业利润 2,384,018.11 1,434,756.11
　　加：其他营业利润 　 -56,266.61
　　减：业务用度 　 511,831.41
　　打点用度 1,718,830.44 2,930,258.15
　　财政用度 392,133.16 -7,760,416.97
　　三、业务利润 273,054.51 5,696,816.91
　　加：投资收益 2,762,698.78 　
　　业务外收入 　 3,082.94
　　减：业务外支出 　 9,788.91
　　四、利润总额 3,035,753.29 5,690,110.94
　　减：所得税 9,574.99 9,574.99
　　少数股东损益 　 2,654,357.65
　　五、净利润 3,026,178.30 3,026,178.30
　　六、可供分派利润 3,026,178.30 3,026,178.30
　　减：提取法定盈余公积 302,617.83 302,617.83
　　提取法定公益金 151,308.92 151,308.92
　　七、可供投资者分派的利润 2,572,251.55 2,572,251.55
　　五、未分派利润 2,572,251.55 2,572,251.55
　　2005年度，当代投资扼要现金流量表如下： 单元：元
　　项 目 金 额
　　母公司 归并
　　一、策划勾当发生的现金流量： 　 　
　　贩卖商品、提供劳务收到的现金 2,599,624.75 48,848,185.38
　　收到的其他与策划勾当有关的现金 334,602.89 64,418,696.69
　　现金流入小计 2,934,227.64 113,266,882.07
　　购置商品、接管劳务付出的现金 206,542.20 52,646,781.73
　　付出给职工以及为职工付出的现金 72,552.97 97,019.95
　　付出的各项税费 65,373.48 510,851.85
　　付出的其他与策划勾当有关的现金 2,312,241.82 51,721,228.41
　　现金流出小计 2,656,710.47 104,975,881.94
　　策划勾当发生的现金流量净额 277,517.17 8,291,000.13
　　二、投资勾当发生的现金流量： 　 　
　　取得投资收益所收到的现金 　 8,152,550.13
　　现金流入小计 0.00 8,152,550.13
　　购建牢靠资产、无形资产和其他恒久资产所付出的现金 　2,119.66
　　投资所付出的现金 45,000,000.00 45,000,000.00
　　现金流出小计 45,000,000.00 45,002,119.66
　　投资勾当发生的现金流量净额 -45,000,000.00 -36,849,569.53
　　三、筹资勾当发生的现金流量： 　 　
　　接收投资所收到的现金 45,339,832.75 130,407,130.73
　　借钱所收到的现金 25,500,000.00 39,820,000.00
　　现金流入小计 70,839,832.75 170,227,130.73
　　送还债务所付出的现金 25,500,000.00 39,850,000.00
　　付出的其他与筹资勾当有关的现金 394,814.57 394,814.57
　　现金流出小计 25,894,814.57 40,244,814.57
　　筹资勾当发生的现金流量净额 44,945,018.18 129,982,316.16
　　五、现金及现金等价物净增进额 222,535.35 101,423,746.76
　　管帐报表附注
　　一、公司根基环境
　　本公司（原注册名称为杭州利能电器有限公司）系由赵钢、章丽萍配合出资组建的有限责任公司，于2005年10月18日取得杭州市工商行政打点局揭晓的3301002067 128号《企业法人业务执照》，本公司首要策划范畴：实业投资；批发、零售：五金交电、仪器仪表、电脑及配件、电子通信器械、纺织品、针织品；处事：市场策划打点等。原注册成本为人民币200万元。

　　2005年10月30日，经公司股东会决策，吞并浙江当代家电有限责任公司，该公司注册成本人民币500万元，吞并后注册成本为人民币700万元。吞并后公司的股权布局如下：当代连系控股团体有限公司出资人民币400万元，占注册成本的58%；天然人股东章鹏鸟、赵钢、章丽萍别离出资人民币 100万元，各占注册成本的14%。

　　2005年11月、12月，经公司股东会决策，本公司实验了两次增资，共计增进注册成本4,300万元，并举办了股东改观和股权调解，同时将公司名称改观为现著名称杭州当代连系投资有限公司。截至资产欠债表日，本公司注册成本5,000万元，新的股权布局如下：天然人股东章鹏飞出资人民币4,450万元，占注册成本的89%；天然人股东章鹏鸟出资人民币 500万元，占注册成本的10%；天然人股东赵钢、章丽萍别离出资人民币25万元，各占注册成本的0.5%。

　　二、公司首要管帐政策、管帐预计和归并管帐报表体例要领
　　(一) 管帐制度
　　公司执行《企业管帐准则》和《企业管帐制度》及其增补划定。

　　(二) 管帐年度
　　管帐年度自公历1月1日起至12月31日止。

　　(三) 记账本位币
　　回收人民币为记账本位币。

　　(四) 记账基本和计价原则
　　以权责产生制为记账基本，以汗青本钱为计价原则。

　　(五)外币营业核算要领
　　对产生的外币经济营业，按营业产生当月1日中国人民银行发布的市场汇价（中间价）折合人民币记帐。对各类外币账户的外币期末余额，定期末市场汇价（中间价）举办调解，产生的差额，与购建牢靠资产有关且在其到达预定可行使状态前的，计入有关牢靠资产的购建本钱，在其到达预定可行使状态后产生的直接计入当期财政用度；与购建牢靠资产无关且属于筹建时代的计入创办费，属于出产策划时代的计入当期财政用度。

　　(六)现金等价物简直定尺度
　　现金等价物是指特有的限期短（一样平常是指从购置日起3个月内到期）、活动性强、易于转换为已知金额现金、代价变换风险很小的投资。

　　(七)短期投资核算要领
　　1．短期投资在取得时凭证投资本钱计量。

　　2．短期投资持偶然代取得的利钱或股利，作为冲减投资本钱处理赏罚。

　　3．处理短期投资时，将现实取得的价款与短期投资账面代价的差额，作为当期投资损益。

　　4．期末时对短期投资按投资种别以本钱与时价孰低计量，对时价低于本钱的差额，计提短期投资减价筹备。

　　(八)幻魅账丧失核算要领
　　1．幻魅账简直认尺度
　　(1)债务人休业可能衰亡，以其休业工业可能遗产清偿后，如故无法收回；
　　(2)债务人过时未推行其清偿任务，且具有明明特性表白无法收回。

　　2．幻魅账丧失核算要领：回收备抵法核算。

　　3．幻魅账筹备计概要领：账龄说明法。

　　(九)存货核算要领
　　1．存货包罗在出产策划进程中为贩卖或耗用而储蓄的库存商品等。

　　2．存货按现实本钱计价。购入并已验收入库库存商品按现实本钱入账，发出库存商品回收分批现实法核算。

　　3．领用低值易耗品按一次摊销法摊销；出产领用的包装物直接计入本钱用度。

　　4．存货的盘存制度：回收永续盘存制。

　　5．期末存货回收本钱与可变现净值孰低计价。对因为蒙受毁损、所有或部门陈旧过期和贩卖价值低于本钱等缘故起因造成的存货本钱不行收回的部门，按单个存货的本钱高于可变现净值的差额提取存货减价筹备。

　　(十)恒久股权投资核算要领
　　1．恒久股权投资在取得时凭证初始投资本钱入账。

　　2．公司持有被投资企业有表决权成本总额20%以下，或虽占20%或20%以上，但不具有重大影响的，按本钱法核算；持有被投资企业有表决权成本总额20%或20%以上，或虽投资不敷20%但具有重大影响的，回收权益法核算。

　　3．回收本钱法核算的恒久股权投资，在被投资单元宣告分配利润或现金股利时确认投资收益；回收权益法核算的恒久股权投资 ，期末按分享或分管的被投资单元实现的净利润或产生的净吃亏的份额，确认投资损益。

　　4．恒久股权投资回收权益法核算时，初始投资本钱高于享有被投资单元全部者权益份额的差额记入”股权投资差额”，在条约划定的投资限期内均匀派销，条约没有划定投资限期的，按不高出10年的限期均匀派销；初始投资本钱低于应享有被投资单元全部者权益份额的差额增进投资本钱，同时增进”成本公积--股权投资筹备”。

　　5．处理恒久股权投资时，将现实取得的价款与恒久股权投资账面代价的差额，确以为当期投资损益。

　　6．恒久股权投资期末因为时价一连下跌或被投资单元策划状况恶化等缘故起因，导致恒久投资可收回金额低于账面代价的，按单项投资可收回金额低于账面代价的差额提取恒久投资减值筹备。

　　(十一)恒久债权投资核算要领
　　1．恒久债权投资在取得时，按取得时的现实本钱作为初始投资本钱入账。

　　2．恒久债券投资的初始投资本钱减去尚未到期债券利钱和计入初始投资本钱的相干税费，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价；债券的溢价或折价在债券存续时代内于确认相干债券利钱收入时按直线法摊销。

　　3．恒久债券投资凭证票面代价与票面利率定期计较确认利钱收入；处理恒久债权投资时，按现实取得的价款与恒久债权投资账面代价的差额，确以为当期投资损益。

　　4．恒久债券投资期末时凭证其账面代价与可收回金额孰低计量，对单项投资可收回金额低于账面代价的差额，计提恒久投资减值筹备。

　　(十二) 牢靠资产及累计折旧核算要领
　　1．牢靠资产尺度
　　行使年限在一年以上的衡宇、构筑物、呆板、机器、运输器材和其他与出产策划有关的装备、用具、器材等，以及不属于出产策划首要装备，但单元代价在2,000元以上，而且行使限期高出两年的物品。

　　2．牢靠资产的首要计价要领：
　　(1)购买的不必要颠末制作进程即可行使的牢靠资产，按现实付出的买价、包装费、运输费、安装本钱、交纳的有关税金等作为入账代价；
　　(2)自行制作的牢靠资产，按制作该项资产到达预定可行使状态前所产生的所有支出作为入账代价；
　　(3)投资者投入的牢靠资产，按投资各方确认的代价作为入账代价；
　　(4)企业接管的债务人以非现金资产补偿债务方法取得的牢靠资产，或以非钱币性买卖营业换入的牢靠资产，按债务重组和非钱币买卖营业准则划定的要领确定入账代价。

　　3．牢靠资产折旧回收均匀年限法。按牢靠资产种别、估量行使年限和估量净残值率（原值的5%）确定折旧率如下：
　　牢靠资产种别 折旧年限(年) 年折旧率(%)
　　衡宇及构筑物 3-37 2.57-31.67
　　呆板装备 3-10 9.48-31.68
　　运输器材 5 19
　　电子及其他装备 3-8 11.88-31.67
　　4．期末牢靠资产的计价及牢靠资产减值筹备的计概要领
　　期末牢靠资产凭证账面代价与可收回金额孰低计量。对付因为时价一连下跌，或技能陈旧、破坏、恒久闲置等缘故起因导致牢靠资产可收回金额低于账面代价的，按单项牢靠资产可收回金额低于其账面代价的差额提取牢靠资产减值筹备。对付切合全额计提牢靠资产减值筹备前提的牢靠资产，凭证该项牢靠资产的账面代价全额计提牢靠资产减值筹备。

　　(十三) 在建工程核算要领
　　1．在建工程凭证现实产生的支出确定其工程本钱。确认工程现实支出的要领如下：
　　(1)发包的基建工程，按应付出的工程价款、交付安装的需安装装备本钱及为工程建树而借入的专门借钱所产生的利钱、折价或溢价摊销、汇兑差额的成本化金额确定工程现实支出；
　　(2)自营的基建工程，按领用的工程物资本钱、原原料本钱及不能抵扣的进项税额、库存商品本钱及应交的相干税费、公司帮助出产部分提供的各项劳务本钱及为工程建树而借入的专门借钱所产生的利钱、折价或溢价摊销、汇兑差额的成本化金额确定工程现实支出。

　　2．所制作的工程已到达预定可行使状态，但尚未治理完工决算的，自到达预定可行使状态之日起，按照工程预算、造价可能工程现实本钱等，按预计的代价转入牢靠资产，待治理了完工决算手续后再作调解。

　　3．期末在建工程凭证账面代价与可收回金额孰低计量。假若有证据表白在建工程已经产生了减值，则对其计提在建工程减值筹备。

　　(十四)借钱用度的管帐处理赏罚要领
　　1．借钱用度确认原则：借钱用度包罗因借钱而产生的利钱、帮助用度以及因外币借钱而产生的汇兑差额。因专门借钱而产生的借钱用度，在同时具备相干前提时，予以成本化，其他的借钱用度在产生的当期确以为用度。

　　2．借钱用度成本化率及成本化金额简直定，凭证《企业管帐准则--借钱用度》的划定执行。

　　3．借钱用度成本化时代：
　　(1)开始成本化：当以下三个前提同时具备时，借钱用度开始成本化：1）成本支出已经产生；2）借钱用度已经产生；3）为使资产到达预定可行使状态所须要的购建勾当已经开始。

　　(2)停息成本化：若牢靠资产的购建勾当产生非正常间断，而且时刻持续高出3个月，则停息借钱用度的成本化，将其确以为当期用度，直至资产的购建勾当从头开始。

　　(3)遏制成本化：当所购建的牢靠资产到达预定可行使状态时，遏制其借钱用度的成本化，往后产生的借钱用度于产生当期确以为用度。

　　(十五) 恒久待摊用度核算要领
　　恒久待摊用度按现实支进出账。在用度项目标受益期内分期均匀派销。假如某项用度不能使往后管帐时代受益的，则将尚未摊销的该项目标摊余代价所有转入当期损益。

　　(十六) 收入确认原则
　　1．贩卖商品的收入，在下列前提均能满意时予以确认：
　　(1)已将商品全部权上的首要风险和酬金转移给购货方；
　　(2)既没有保存凡是与全部权相接洽的继承打点权，也没有对已出售的商品实验节制；
　　(3)与买卖营业相干的经济好处可以或许流入企业；
　　(4)相干的收入及本钱可以或许靠得住地计量时。

　　2．提供劳务的收入，在下列前提均能满意时予以确认：
　　(1)在统一管帐年度内开始并完成的劳务，在收到价款或取得收取金钱的证据时，确认劳务收入。

　　(2)劳务的开始和完因素属差异管帐年度的，在劳务条约的总收入、劳务的完成水平可以或许靠得住地确定，与买卖营业相干的价款可以或许流入，已经产生的本钱和为完成劳务将要产生的本钱可以或许靠得住地计量时，按落成百分比法，确认劳务收入。

　　(3)恒久条约工程在条约功效已经可以或许靠得住地预计时，业务收入按结账时已完成工程进度的百分比计较；业务本钱以估量落成总本钱的统一百分比计较。

　　3．他人行使本公司资产而产生的收入
　　他人行使本公司现金资产而产生的利钱收入，按行使现金的时刻和合用利率计较确定；他人行使本公司非现金资产，产生的行使费收入按有关条约或协议划定的收费时刻和要领计较确定。

　　上述收入简直定并应同时满意：(1)与买卖营业相干的经济好处可以或许流入公司；(2)收入的金额可以或许靠得住地计量。

　　(十七) 所得税的管帐处理赏罚要领
　　所得税的管帐处理赏罚回收应付税款法核算。

　　(十八) 归并管帐报表体例要领
　　归并管帐报表以母公司、纳入归并范畴的子公司的管帐报表和其他有关资料为依据，凭证《归并管帐报表暂行划定》体例。子公司的首要管帐政策凭证母公司同一选用的管帐政策厘定，归并报表范畴内各公司间的重大买卖营业和资金往来等，均在归并时抵销。

　　三、控股子公司及合营企业
　　(一) 节制子公司
　　公司名称 注册地点 注册成本 策划范畴 投资额 拥有权益比例
　　浙江四通汽车有限公司 杭州 500万元 批发、零售汽车 255万元 51%
　　(二) 其他声名
　　本公司无应纳入而未纳入归并报表范畴的子公司及合营企业。

　　四、税项
　　(一) 增值税
　　按照贩卖额的17%计较销项税额，按划定扣除进项税额后缴纳。

　　(二) 业务税
　　按5%的税率计缴。

　　(三) 都市维护建树税
　　按应交换转税税额的7%计缴。

　　(四) 教诲费附加
　　按应交换转税税额的4%计缴。

　　(五) 所得税
　　按应纳税所得额以33%的税率计缴。

　　五、利润分派
　　按照公司章程，2005年净利润按如下比例分派：
　　(1)按10%提取法定盈余公积302,617.83元，
　　(2)按5%提取公益金151,308.92元。
转(二)

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