编辑：义乌收购库存-义乌库存收购_收购库存-义   浏览：   添加时间：2021-04-21 10:07

　　

股票简称：万里马                                 股 票 代 码 ： 30 0 59 1
    广东万里马实业股份有限公司
       Guangdong Wanlima Industry Co., Ltd.
           （广东省东莞市长安镇建安路 367 号）
      向特定工具刊行 A 股股票
                       之
               召募声名书
                  （修订稿）
            保荐机构（主承销商）
             （上海市广东路 689 号）
                二〇二一年四月
                  声   明
  本公司全体董事、监事、高级打点职员理睬召募声名书不存在任何卖弄、误
导性告诉或重大漏掉，并担保所披露信息的真实、精确、完备。
  公司认真人、主管管帐事变认真人及管帐机构认真人（管帐主管职员）担保
召募声名书中财政管帐陈诉真实、完备。
  证券监视打点机构及其他当局部分对本次刊行所作的任何抉择，均不表白其
对刊行人所刊行证券的代价可能投资人的收益作出实质性判定可能担保。任何与
之相反的声明均属卖弄不实告诉。
  按照《证券法》的划定，证券依法刊行后，刊行人策划与收益的变革，由发
行人自行认真，由此变革引致的投资风险，由投资者自行认真。
                    重大事项提醒
   本公司提请投资者细心阅读本召募声名书“第六节 与本次刊行相干的风险
身分”，并出格留意以下重大风险提醒：
   （1）募投项目标实验风险
   本次募投项目首要产物为防弹衣、防弹头盔，为新产物。该产物对比现有产
品而言，具有相对较高的技能含量，对出产装备、原料选择（原料种类、用量等）
以及工艺参数（如温度、湿度、压力和热压时刻等）等要求较高。募投项目产物
种类较少、单一产物需求量较大、应用规模非凡、对应客户较为齐集。若刊行人
产物机能或产物研发不切合客户的需求、产物出产质量不不变导致出产本钱较
高或不能实时供给给客户、客户未如公司预期举办招投标或公司未按预期中标，
均有也许导致本次募投项目不能顺遂实验，呈现募投项目红利达不到预期的风
险、改观召募资金用途或投资失败的风险。
   （2）上次募投项目实验未达预期对本次募投项目实验带来的风险
   刊行人初次果真刊行股票召募资金项目已实验完毕，但受策划情形变革以及
电子商务等新渠道攻击影响，公司改观了营销收集拓展的实验方法，而效益未达
预期。
   上次刊行可转债召募资金项目受疫情影响，团购客户推迟了落成产物的出厂
验收、延缓了招标项目，导致该项目未能定期实验。截至方针，公司上次募投智
能制造进级建树项目与信息化进级建树项目尚未投资，研发中心进级建树项目
投资 373.55 万元，投资金额小。公司按照今朝募投项目标现实盼望环境，将募
投项目标预定可行使状态由 2021 年 10 月 16 日耽误至 2022 年 10 月 16 日。
   刊行人本次募投项目亦存在因市场需说情形、现实策划倒霉变革、客户推迟
出厂验收、客户招投标耽误等气象而导致刊行人本次募投资金投资项目建树不
及预期、改观召募资金用途或召募资金实验失败的风险。
   （3）新增产能未能实时消化以及闲置的风险
   刊行人本次募投项目产物为防弹衣、防弹头盔新产物，面临的客户为军警单
位，原原料受市场供需影响大。跟着刊行人召募资金投资项目标建成投产，防弹
衣及防弹头盔的产能将敏捷扩大，这将满意刊行人营业增添的需求。若刊行人产
品格量不切合客户要求、未能实时向客户供给产物、被打消出产天资可能出产资
质不能续期、首要客户未准期向市场招投标可能公司未能准期中标，也许会呈现
刊行人募投项目产能不能被实时消化可能产能大幅闲置的风险。
   （4）募投项目折旧摊销及职员本钱增进导致利润下滑的风险
   因为本次召募资金投资项目投资局限较大，且首要为成个性支出，项目建成
后将发生较高金额的折旧摊销用度及职员本钱，本次募投项目完全建成达产昔时
新增折旧摊销以及职员整天职别为 4,150.57 万元与 7,364.40 万元，合计为
公司策划成就影响大，且明显高于公司各期净利润。因为募投项目从开始建树到
发见效益必要一段时刻，且假如将来市场情形产生重大倒霉变革可能项目策划管
理不善，使得募投项目发生的收入及利润程度未能到达既定方针，则公司仍存在
因折旧摊销费及职员本钱增进而导致利润下滑或吃亏的风险。
   （5）团购营业局限低落的风险
   陈诉期内，公司对团购客户贩卖金额别离为 43,472.90 万元、50,724.16 万元、
                          占当期主营营业收入比别离为 72.36%、73.61%、
性和一连性发生倒霉影响。
   （6）未决诉讼风险
兰步婷上海商业有限公司作为原告向北京常识产权法院提起公司私自行使知名
商品特著名称、装潢纠纷的民事诉讼，告状刊行人及北京易喜新天下百货有限公
司，要求刊行人抵偿经济丧失以及原告支出的公证费、检索费、翻译费和状师费
等用度合计 5,000.00 万元。
   公司诉讼状师盛大说明根基案情以及举证环境，以为克里斯提诉万里马的案
件缺乏法令意见和究竟依据，公司败诉的也许性较低，克里斯提的主张不该获得
法院的支持。公司未计提估量欠债。若公司选择息争方法办理，按照其他沟通案
件处理赏罚功效，需付出息争金额 150 万元，对公司策划成就以及财政状况影响小。
在极度环境下，若相干法院认定刊行人需包袱偿付任务，将对公司的策划和财政
状况发生倒霉影响。
   （7）商誉减值风险
   公司于 2018 年 3 月收购超琦科技，该次收购系非统一节制下的企业归并。
该次收购完成后，公司将归并本钱大于可识别净资产公允代价的差额 6,336.20 万
元确以为商誉。制止 2020 年 9 月末，该部门商誉账面代价为 6,336.20 万元，占
公司资产总额比为 5.41%。
   公司每年年末会对商誉是否产生减值举办测试。如相干资产组（或资产组组
合）的可收回金额低于其账面代价的，该当就其差额确认减值丧失，减值丧失金
额该当起首递减分摊至相干资产组（或资产组组合）中商誉的账面代价。
中介机构举办雷同，经起源测算，收购超琦科技形成的商誉估量计提减值金额为
具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构举办评估和审计后确定。
   （8）新型冠状病毒肺炎疫情带来的业绩下滑风险
关于耽误复工、限定物流、人流等疫情防控政策，影响了客户户外实习或行为等
勾当，低落了客户对公司产物的需求。2020 年 1-9 月，刊行人实现业务收入
人 2020 年度业绩预报，估量 2020 年度刊行人扣除很是常性损益后的净利润为
   今朝，海表里本次新型冠状病毒疫情节制仍存在必然不确定性，若本次新型
冠状病毒疫情的影响不能获得有用节制，也许会对公司策划业绩造成倒霉影响。
                                                            目 录
      七、本次刊行方案取得有关主管部分核准的环境以及尚需呈报核准的措施
    三、本次刊行完成后，上市公司与刊行工具及刊行工具的控股股东和现实控
    四、本次刊行完成后，上市公司与刊行工具及刊行工具的控股股东和现实控
     一、董事会关于除本次刊行外将来十二个月内是否有其他股权融资打算的声
                      第一节 释义
  在本召募声名书中，除非文意还有所指，下列词语或简称具有如下寄义：
     一、一样平常术语
万里马、公司、
            指   广东万里马实业股份有限公司
刊行人
万里马有限       指   刊行人前身广东万里马投资实业有限公司
香港必和        指   香港必和有限公司，系刊行人香港子公司
                广州万里马科技有限公司（曾用名广州天江商业有限公司），系
万里马科技       指
                刊行人子公司
                广州超琦信息科技有限公司（曾用名广州超琦电子商务有限公
超琦科技        指
                司），系刊行人子公司
阿尔法         指   ALPHA UNIVERSAL LIMITED，系刊行人二级子公司
酷蔓有限        指   COOME COMPANY LIMITED，系刊行人二级子公司
悦跑科技        指   上海悦跑信息科技有限公司，系刊行人二级子公司
超琦国际        指   超琦（香港）国际商业有限公司，系刊行人二级子公司
                广州市海珠区万里马皮具有限公司，2020 年 9 月创立，刊行人实
海珠公司        指
                际节制人林大耀节制的公司
                广州敬商物业打点有限公司，刊行人控股股东、现实节制人林彩
敬商物业        指
                虹之夫妇陈伟民节制的公司
                建浮（北京）国际投资有限公司，刊行人控股股东、现实节制人
建浮国际        指
                林彩虹之夫妇陈伟民实验重大影响的公司
                芜湖明宏实业有限公司，公司控股股东、现实节制人林彩虹之配
芜湖明宏        指
                偶陈伟民接受董事的公司
                广州文涛医疗东西有限公司，刊行人监事会主席王鹤亭之子王涛
文涛医疗        指
                持股 87.5%并接受监事的公司
唯品会         指   唯品会（中国）有限公司，系电子商务平台
天猫          指   浙江天猫技能有限公司，系电子商务平台
解放军联勤保
            指   中国人民解放军联勤保障队伍供给局，系刊行人团购客户
障队伍供给局
武警后勤部物
            指   中国人民武装警员队伍后勤部物资采购站，系刊行人团购客户
资采购站
                系日本东京买卖营业所上市公司，股票代码为 2726.JP，系刊行人 ODM
日本 PAL 团体   指
                相助客户
                Mitsubishi Corporation Fashion Co.,Ltd.系日本三菱商事株式会社
                （日本东京买卖营业所上市公司，股票代码为 8058.JP）部属的菱衣商
三菱时装        指
                业有限公司，受 ODM 相助客户日本 PAL 团体委托向公司下达订
                单的公司
中国证监会    指   中国证券监视打点委员会
厚交所、买卖营业
         指   深圳证券买卖营业所
所
保荐人、保荐
机构、主承销   指   海通证券股份有限公司
商
刊行人管帐
         指   立信管帐师事宜所（非凡平凡合资）
师、立信
刊行人状师、
         指   北京市天元状师事宜所
天元
元、万元     指   人民币元、人民币万元
本次刊行、向       广东万里马实业股份有限公司向不高出 35 名特定工具刊行 A 股
         指
特定工具刊行       股票的举动
陈诉期、最近
         指   2017 年度、2018 年度、2019 年度以及 2020 年 1-9 月
三年一期
陈诉期各期末   指
             及 2020 年 9 月 30 日
A股       指   境内上市人民币平凡股
股东大会     指   广东万里马实业股份有限公司股东大会
董事会      指   广东万里马实业股份有限公司董事会
监事会      指   广东万里马实业股份有限公司监事会
公司章程     指   广东万里马实业股份有限公司章程
证券法      指   中华人民共和国证券法
公司法      指   中华人民共和国公司法
国度发改委    指   中华人民共和国国度成长和改良委员会
华南       指   广东省、海南省、香港出格行政区、广西壮族自治区
华东       指   江苏省、江西省、浙江省、安徽省、山东省、上海市、福建省
华北       指   河北省、山西省、北京市、天津市、内蒙古自治区
西南       指   四川省、重庆市、云南省、贵州省、西藏自治区
华中       指   湖南省、湖北省、河南省
西北       指   陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区、新疆维吾尔自治区
东北       指   辽宁省、吉林省、黑龙江省
       二、专业术语
里布           指   用于产物内里的布料
直营           指   本公司投资开设营销终端直接从事产物贩卖
                 经本公司授权后，与本公司签署《署理贩卖条约》，向本公司订货
署理商          指
                 并在约定地区内贩卖公司产物的企业或小我私人
                 公司在产物适销季候之前，召集署理商介入的新品推介及预订会，
订货会          指
                 通过订货会相识产物并做出预订
Saint Jack   指   公司自有品牌
COOME/酷蔓     指   公司自有品牌
                 Original Design Manufacturer，暗示原始计划出产商，指具有计划、
ODM          指   改善以及制造手段的制造商依据客户对某项产物的需求，认真从产
                 品的原型计划、规格拟定到出产制造的一种代工模式
                 Multi-Channel Network，一种多频道收集的产物形态，是一种新的网
                 红经济运作模式，源于海外成熟的网红经济运作，该模式将差异类
MCN          指
                 型和内容的PGC（专业出产内容）连系起来，在成本的有力支持下，
                 保障内容的一连输出，从而最终实现贸易的不变变现。
横头缝合         指   按照产物布局，将皮料裁片按照工艺要求举办针车缝合
                 首要浸染在于产物手挽部位及肩带部位五金扣的毗连位置，起到产
耳仔           指
                 品提拿受力扣住成果
内吊里          指   产物里面袋拉链插袋用于装放物品用的里袋
前里面          指   产物首要袋口里面格层前部份，可装放各类一般物品
后里面          指   产物首要袋口里面格层后部份，可装放各类一般物品
                 缝合在手袋前后幅袋口位置，首要浸染在于使到手袋可以手拿，也
手挽           指
                 可以肩披，便于行使
                 也叫散口油边，将皮具成品部件的边沿或贴合的立体外观打磨后，
油边           指   滚上一层皮革边油的装饰性传统工艺；用来袒护皮料切口，以及组
                 合后的边沿祼露题目
                 大面，指钱包表面的那块主皮，即钱包正面或后面面积最大的一块
大面           指
                 皮
大面里          指   银包内格层的里布
大面外          指   银包的外围皮料的部份，整个银包外面面积最大部位
外底           指   鞋底与鞋子粘合直接打仗地面的位置
中底           指   中底就是外底跟鞋垫中间的部门，也就是起到缓震浸染的部门
配件           指   即按照鞋型布局，将皮料按格版裁剪出来的配件或裁片
鞋帮           指   除了鞋底，在鞋子的两侧的部门
热定型          指   将鞋面套在模具上牢靠后举办高温定型，然后才将面做工艺处理赏罚
冷定型          指   颠末压好大底后的半制品，放入冷冻箱举办急速冷冻，举办完全定
            型
            艾瑞咨询指艾瑞咨询团体（英文简称：iresearch），是一家专注于网
            络媒体、电子商务、无线增值等新经济规模，并为收集行业及传统
艾瑞咨询    指   行业客户提供数据产物处事和研究咨询处事的专业机构，其行业研
            究 报 告 从 2003 年 开 始 公 开 发 布 。 艾 瑞 咨 询 出 具 的 报 告 可 以 在
            查询，系果真资料。
            浙江奥康鞋业股份有限公司，主营营业以鞋品为主皮具为辅的研发、
奥康国际    指
            出产与贩卖，系刊行人竞争敌手之一
            百丽国际控股有限公司，主营鞋品的研发、出产与贩卖，系刊行人
百丽国际    指
            竞争敌手之一
            礼拜六股份有限公司，主营鞋品的研发、出产与贩卖，系刊行人竞
礼拜六     指
            争敌手之一
            浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司，集皮鞋、皮具、儿童用品的研发、
红蜻蜓     指
            出产和贩卖为一体的时尚鞋服企业，系刊行人竞争敌手之一
  注：本《召募声名书》除出格声名外全部数值保存 2 位小数，若呈现总数与各分项数值
之和尾数不符的环境，均为四舍五入缘故起因造成。
                   第二节 公司根基环境
  一、公司轮廓
中文名称：          广东万里马实业股份有限公司
英文名称：          Guangdong Wanlima Industry Co., Ltd.
股票上市地：         深圳证券买卖营业所
公司股票简称：        万里马
公司股票代码：        300591
创立时刻：          2002 年 4 月 19 日
上市时刻：          2017 年 1 月 10 日
注册地点：          东莞市长安镇建安路 367 号
法定代表人：         林大耀
               以自有资金举办家产实业投资（须审批的项目另行报批）；出产、
               加工、制造、研发、计划、贩卖、网上贩卖：皮革成品、鞋类、箱
               包、腰带、帽、手套、手机套、眼镜、打扮及饰品、扮装品、针纺
               织品、睡袋、雨衣、帐篷、皮褥及配套成品、劳保防护用品、电子
               产物、橡胶成品、五金成品、反光原料、纸成品、高分子复合原料
               及高机能纤维防护成品及特种打扮、伪装服、携行装具、防弹衣、
               防弹背心、防弹插板、防弹盾牌、防弹头盔、防弹公函包、防弹防
               刺服、防弹成品、防护器具、防暴服、防爆毯、搜排爆服、搜排爆
策划范畴：
               鞋、防暴器械及其他军警防护设备、警用东西、警用设备、安检器
               材、消防器械、保安器械、防卫器械、安防器械、浮水衣、应施舍
               援器械、防护设备、户外设备、安详技能防御器械、社会民众安详
               产物、阶梯交通安详器械、防爆排爆器械、文化体育用品、户外用
               品、陶瓷及陶瓷复合成品、日化用品；科技开拓；技能处事、咨询；
               电子信息技能处事；策划基本电信营业、增值电信营业；物业打点，
               房产租赁，旅馆打点，房地产经纪；货品或技能收支口（国度榨取
               或涉及行政审批的货品和技能收支口除外）。
  二、公司股本布局及首要股东环境
  （一）刊行人股权布局
  制止 2020 年 12 月 31 日，公司总股本为 329,724,410 股，股本布局为：
        股份种别                       数目（股）                占比
         畅通股                              205,918,910        62.45%
         限售股                              123,805,500        37.55%
         合计                               329,724,410    100.00%
   （二）刊行人前十名股东环境
   制止 2020 年 12 月 31 日，公司前十大股东根基环境如下：
    股东名称        持股数目（股）          持股比例（%）          股东性子       股天性子
                                                           限售畅通 A 股、
林大耀                 81,235,700            24.64   境内天然人
                                                            A 股畅通股
                                                           限售畅通 A 股、
林大洲                 38,076,800            11.55   境外天然人
                                                            A 股畅通股
                                                           限售畅通 A 股、
林大权                 20,413,000             6.19   境外天然人
                                                            A 股畅通股
阮兴祥                 16,300,000             4.94   境内天然人     A 股畅通股
林彩虹                 16,226,000             4.92   境内天然人     A 股畅通股
海通证券资管－海
通证券股份有限公
司－证券行业支持                                          基金、理工业
民企成长系列之海                                            品等
通证券资管 1 号 FOF
单一资产打点打算
张汉廷                  4,000,000             1.21   境内天然人     A 股畅通股
黄建新                  2,292,200             0.70   境内天然人     A 股畅通股
林镜微                  2,059,910             0.62   境内天然人     A 股畅通股
UBS AG               1,592,890             0.48   境外法人      A 股畅通股
      合计           188,436,500            57.14     -          -
   注：林大耀、林大洲、林彩虹、林大权系兄弟姐妹相关。
   （三）刊行人现实节制人、控股股东
   公司上市以来控股股东、现实节制人一向为林大耀、林大洲、林彩虹、林大
权，未产生过变换。
   制止 2020 年 12 月 31 日，林大耀、林大洲、林彩虹、林大权合计持有公司
比例为 24.64%；林大洲直接持有公司 38,076,800 股，持股比例为 11.55%；林彩
虹 直 接 持 有 公 司 16,226,000 股 ， 持 股 比 例 为 4.92% ； 林 大 权 直 接 持 有 公 司
   林大洲老师：中国国籍，拥有中国香港永世居留权，1964 年 1 月出生。2002
年 11 月至今接受公司董事长；2014 年 12 月至今，任广东省皮革协会会长。
  林大耀老师：中国国籍，无境外永世居留权，1972 年 12 月出生。2002 年
委员会常务副会长；今朝，任海珠公司董事。
  林彩虹密斯：中国国籍，无境外永世居留权，1974 年 6 月出生。曾任长江
皮具厂采购部司理、万里马有限外采部司理，现任公司制品采购部司理。
  林大权老师：中国国籍，拥有中国香港永世居留权，1966 年 4 月出生。2002
年 11 月至今任公司副董事长、研发中心总监；2015 年 3 月至今，任东莞市潮商
民营企业协会常务副会长。
  制止 2020 年 12 月 31 日，刊行人控股股东、现实节制人林大耀、林大洲、
林彩虹、林大权合计持有刊行人 15,595.15 万股，占公司股本总额的 47.30%，具
体质押环境如下：
                                                单元：万股
股东名称   持股数目          持股比例       累计质押股份数目 质押数目占公司总股本比例
 林大耀      8,123.57    24.64%         2,176.00      6.60%
 林大洲      3,807.68     11.55%        3,807.00     11.55%
 林彩虹      1,622.60     4.92%          192.60       0.58%
 林大权      2,041.30     6.19%                -           -
 合计      15,595.15    47.30%         6,175.60     18.73%
  按照刊行人现实节制人提供的与各质权人签署的股票质押相干协议及出具
的声名，今朝刊行人现实节制人股票质押借钱均正常还本付息，不存在违约气象。
  除上述股权质押外，刊行人控股股东、现实节制人不存在其他股份质押或冻
结。
  制止 2020 年 12 月 31 日，刊行人控股股东、现实节制人林大耀、林大洲、
林彩虹、林大权所持公司股权不存在重大权属纠纷的环境。
  （四）公司首要部属企业环境
  刊行人直接或间接控股子公司有 7 家，个中直接控股香港必和、万里马科技
以及超琦科技，通过香港必和间接全资持有酷蔓有限以及阿尔法的股权，通过超
琦科技间接控股悦跑科技、超琦国际。
  刊行人持有香港必和 100.00%股权、万里马科技 100.00%股权以及超琦科技
  （1）香港必和
  香港必和的根基环境如下：
                            香港必和有限公司
 创立日期        2012 年 9 月 10 日            注册编号                 1798183
 法定股本          390 万元港币            已刊行及已缴足股本               390 万元港币
          香港北角北角道 10 号亚太
  住所                                    持股环境              公司持股 100%
           贸易中心 10 楼 1002 室
 营业性子     批发、零售及商业
          刊行人通过香港必和入口部门原原料、吸取日本 PAL 团体下达的订单以及
 主营营业
          交付商品
                   项目
                  总资产                         2,063.57            2,118.69
 财政数据
                  净资产                          -169.44             -164.44
（单元：万元）
                 业务收入                           222.62            1,219.63
                  净利润                            -8.22                 38.88
                 审计环境                          未审计                 已审计
  （2）万里马科技
  万里马科技的根基环境如下：
                        广州万里马科技有限公司
 创立日期        2017 年 6 月 22 日            法定代表人                 林诗彬
 注册成本           100.00 万元               实劳绩本                100.00 万元
          广州市海珠区新港东路
  住所                                    持股环境              公司持股 100%
          互联网商品贩卖（容许审批类商品除外）；眼镜批发；钟表批发；扮装品
 策划范畴     批发；帽批发；鞋零售；打扮辅料零售；互联网商品零售（容许审批类商
          品除外）；商品零售商业（容许审批类商品除外）；眼镜零售；箱、包零
          售；打扮辅料批发；箱、包批发；鞋批发；商品批发商业（容许审批类商
          品除外）；新原料技能开拓处事；新原料技能咨询、交换处事；新原料技
          术转让处事；节能技能开拓处事；打点系统认证（详细营业范畴以认证机
          构核准书或其他相干证书为准）；产物认证（详细营业范畴以认证证书或
          其他相干证书为准）；针织品、纺织品、打扮的检测；皮革检测处事；箱
          包检测处事；鞋类及鞋材产物检测；包装装潢计划处事；首饰装饰计划服
          务；安详出产技能处事；技能处事（不含容许审批项目）；包装技能处事；
          纳米原料的研发；辐射防护器械的研究、开拓、计划；纺织科学技能研究
          处事。
          万里马科技为刊行人总部品牌形象店，贩卖部门手袋、钱包以及皮带等皮
 主营营业
          具产物
                  项目
                 总资产                            992.98              580.56
 财政数据
                 净资产                            160.50               41.56
（单元：万元）
                业务收入                            420.74              362.15
                 净利润                            118.94               27.56
                审计环境                           未审计                 已审计
  注：2019 年 5 月 20 日，公司子公司广州天江商业有限公司改观公司名称为广州万里马
科技有限公司。
  （3）超琦科技
  超琦科技的根基环境如下：
                     广州超琦信息科技有限公司
 创立日期        2010 年 5 月 19 日            法定代表人                 周志彬
 注册成本          667.14 万元                实劳绩本                667.14 万元
          广州市番禺区洛浦街迎宾
                                                         公司持股 51.00%、
          路段 19 号厦滘商务区 A 区
                                                         钟奇志持股
  住所      广州市番禺岭南电子商务                   持股环境
          财富园市场 1 街 5 楼 57-63
          号
          市场营销筹谋；企业形象筹谋；企业名誉打点咨询处事；告白宣布（非广
          播电台、电视台、报刊出书单元）；告白建造；告白计划、署理;信息咨询
          处事（不含容许类信息咨询处事）；针纺织品及质料贩卖；针纺织品贩卖；
          针纺织品及质料贩卖；针纺织品贩卖；箱包贩卖；箱包贩卖；鞋帽零售；
          鞋帽批发；互联网贩卖（除贩卖必要容许的商品）；互联网贩卖（除贩卖
 策划范畴
          必要容许的商品）；咨询筹谋处事；计较机软硬件及帮助装备批发；电子
          产物贩卖；五金产物零售；打扮辅料贩卖；打扮辅料贩卖；五金产物批发；
          海内商业署理；日用百货贩卖；卫生用品和一次性行使医疗用品贩卖；卫
          生用品和一次性行使医疗用品贩卖；小我私人卫生用品贩卖；小我私人卫生用品销
          售;消毒剂贩卖（不含伤害化学品）；消毒剂贩卖（不含伤害化学品）；医
          护职员防护用品零售；灯具贩卖；灯具贩卖；构筑装饰原料贩卖；构筑装
          饰原料贩卖；玩具贩卖；玩具贩卖；体育用品及器械批发；家居用品贩卖；
          母婴用品贩卖；母婴用品贩卖；眼镜贩卖（不含隐形眼镜）；眼镜贩卖（不
          含隐形眼镜）；钟表贩卖；钟表贩卖；鲜肉零售；鲜肉批发；奇怪蔬菜零
          售；奇怪蔬菜批发；未经加工的坚果、干果贩卖；奇怪生果零售；奇怪水
          果批发；珠宝细软零售；珠宝细软批发；软件开拓；扮装品零售；扮装品
          批发；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；日用杂品销
          售；日用杂品贩卖；信息技能咨询处事；打扮衣饰批发；打扮衣饰零售;家
          用电器贩卖；家用电器贩卖；家用电器零配件贩卖；家用电器零配件贩卖;
          日用品批发；母婴糊口照顾护士（不含医疗处事）；食物互联网贩卖（贩卖预
          包装食物）；食物互联网贩卖（贩卖预包装食物）；食物互联网贩卖;食用
          菌菌种策划；食用菌菌种策划；食用菌菌种收支口；货品收支口;食物策划
          （贩卖预包装食物）；食物策划（贩卖预包装食物）；保健食物贩卖;保健
          食物贩卖；乳成品出产；婴幼儿配方乳粉贩卖；婴幼儿配方乳粉贩卖；婴
          幼儿配方食物出产；药品零售；药品批发；药品收支口；药品互联网信息
          处事
          首要为品牌商提供全代价链的电子商务处事，今朝首要为行为户外产物、
 主营营业     母婴产物等品牌商提供物流打点、电商平台旗舰店运营打点、署理经销品
          牌商产物等综合处事
                  项目
                 总资产                         5,842.32            7,620.41
 财政数据
                 净资产                         5,378.40            7,037.29
（单元：万元）
                业务收入                         2,509.19            6,529.70
                 净利润                          141.11             1,108.25
                审计环境                          未审计                    已审计
  注：1、公司 2018 年 3 月收购以及增资超琦科技，持有其 51.00%股权，2018 年 3 月开
始将其纳入归并报表范畴；2、2020 年 5 月 19 日，公司子公司广州超琦电子商务有限公司
改观公司名称为广州超琦信息科技有限公司。
   刊行人收购超琦科技的详细环境请拜见本节“六、重大资产重组环境”。
   刊行人全资子公司香港必和持有酷蔓有限以及阿尔法 100.00%股权，控股子
公司超琦科技持有悦跑科技以及超琦国际 100.00%股权。
   （1）酷蔓有限
   酷蔓有限的根基环境如下：
                   COOME COMPANY LIMITED
 创立日期      2003 年 5 月 28 日            公司编号                  546440
 法定股本        50,000 美元        已刊行及已缴足股本                         10 美元
                                                              香港必和持股
 注册地        英属维尔京群岛                   持股环境
 主营营业     持有“COOME/酷蔓”相干商标，未现实从事策划勾当
                项目
               总资产                                     -                       -
 财政数据
               净资产                             -50.08                     -49.90
（单元：万元）
              业务收入                                     -                       -
               净利润                              -1.13                      -2.28
              审计环境                            未审计                        已审计
  （2）阿尔法
  阿尔法的根基环境如下：
                   ALPHA UNIVERSAL LIMITED
 创立日期      1997 年 7 月 18 日            公司编号                      240963
 法定股本        50,000 美元       已刊行及已缴足股本                          10 美元
 注册地        英属维尔京群岛                   持股环境                 香港必和持股 100.00%
 主营营业     持有“Saint Jack”相干商标，未现实从事策划勾当
                项目
               总资产                                 -                           -
 财政数据
               净资产                           -175.09                     -175.98
（单元：万元）
              业务收入                                 -                           -
               净利润                             -2.49                       -3.24
              审计环境                           未审计                         已审计
  （3）悦跑科技
  刊行人控股子公司超琦科技持有悦跑科技 100.00%股权，详情如下：
                     上海悦跑信息科技有限公司
 创立日期      2016 年 2 月 15 日        法定代表人                         钟奇志
 注册成本        500.00 万元                实劳绩本                    250.00 万元
          上海市青浦区白鹤镇
          外青松公路 3560 号 4
  住所                                  持股环境                 超琦科技持股 100.00%
          号楼 2 层东裙楼 F 区
          容许项目：食物策划。（依法须经核准的项目，经相干部分核准后方可开
 策划范畴
          展策划勾当，详细策划项目以相干部分核准文件或者可证件为准）
          一样平常项目：信息科技专业规模内的技能处事、技能咨询、技能转让、技能
          开拓，体育赛事筹谋，市场营销筹谋，贩卖扮装品、美容美发用品、洗涤
          用品、户外行为用品、日用百货、五金交电、机电产物、打扮衣饰、工艺
          礼物（象牙其成品除外）、化工产物（不含容许类化工产物）、仪器仪表、
          包装原料，构筑装潢原料、塑料成品、机器装备及配件。（除依法须经批
          准的项目外，凭业务执照依法自主开展策划勾当）
          悦跑科技首要从事信息科技专业规模内的技能处事、市场营销筹谋、行为
 主营营业     户外产物、扮装品产物的品牌商电商平台旗舰店运营打点、署理经销品牌
          商产物等综合处事。
                项目
               总资产                           975.38              1,737.07
 财政数据
               净资产                           731.67              1,492.37
（单元：万元）
              业务收入                       1,116.09                2,581.63
               净利润                           439.30                  690.07
              审计环境                           未审计                     已审计
  注：公司 2018 年 3 月收购以及增资超琦科技，持有其 51.00%股权。悦跑科技作为超琦
科技全资子公司，公司于 2018 年 3 月开始将其纳入归并报表范畴。
  （4）超琦国际
  为进一步拓展跨境电贸易务，刊行人控股子公司超琦科技于 2019 年 2 月 13
日在香港设立全资子公司超琦国际，详情如下：
                   超琦（香港）国际商业有限公司
 创立日期      2019 年 2 月 13 日            公司编号                 2795168
 法定股本        500 万元港币        已刊行及已缴足股本                  500 万元港币
          香港九龙新蒲岗大有
  住所
          街 3 号万迪广场 19H 室             持股环境            超琦科技持股 100%
          超琦国际首要从事食物、保健品、扮装品的跨境电贸易务；市场行销筹谋
 主营营业
          处事等
                项目
               总资产                           334.18                  165.48
 财政数据
               净资产                           306.36                  -18.39
（单元：万元）
              业务收入                           139.40                    2.72
               净利润                            45.57                  -18.39
              审计环境                           未审计                     已审计
     三、刊行人所处行业的环境
     （一）行业分类
     按照《百姓经济行业与分类与代码（GB/T 4754-2017）》和中国证监会宣布
的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司主营营业均属于“皮革、
毛皮、羽毛及其成品和制鞋业”（分类代码：C19）。
     （二）行业主管部分、行业禁锢体制及行业首要礼貌政策
     国度发改委、各省市发改委是本行业的主管部分，认真财富政策和财富筹划
的研究拟定、产物开拓和推广的政策指导，以及项目审批和财富扶持基金的打点
等事变。
     商务部认真本行业产物畅通尺度化和连锁策划、贸易特许策划、物流配送、
电子商务等当代畅通方法的敦促成长与打点事变。
     中国皮革协会作为行业的自律打点组织，其首要职责是：开展行业观测研究，
举办基本资料的网络、统计，研究行业成长偏向，提出行业成长筹划（包罗根基
建树、更新改革、出产、出口筹划、科技教诲成长等）的提议等。
     连年来，我国对皮革行业的制度类型不绝健全和完美，慢慢成立了涉及出产、
斲丧、竞争以及财富筹划等多条理的法令礼貌系统，首要法令礼貌及政策如下表
所示：
序号       名称                    首要内容
                增强对产物质量的监视打点，进步产物质量程度，明晰产物质
     《中华人民共和国
     产物质量法》
                品出产者的任务、违法赏罚划定等。
               掩护斲丧者的正当权益，维护社会经济秩序不变，促进社会主
     《中华人民共和国  义市场经济康健成长明晰了斲丧者的权力、策划者的任务、国
     斲丧者权益掩护法》 家对斲丧者正当权益的掩护、斲丧者组织、争议的办理、法令
               责任。
     《中华人民共和国   保障社会主义市场经济康健成长，勉励和掩护公正竞争，避免
     反不合法竞争法》   不合法竞争举动，掩护策划者和斲丧者的正当权益。明晰了经
序号       名称                          首要内容
                    营者不得采纳不合法策划勾当及相干违法赏罚划定。
                    增强商标打点，掩护商标专用权，促使出产、策划者担保商品
     《中华人民共和国
     商标法》
                    好处，促进社会主义市场经济的成长。
                    类型贸易特许策划勾当，促进贸易特许策划康健、有序成长，
     《贸易特许策划管
     理条例》
                    定。
     《中华人民共和国       确定经济保持中高速增添，创新驱动成长成效明显，成长和谐
     百姓经济和社会发       性明明加强，人民糊口程度和质量广泛进步，百姓素质和社会
     展第十三个五年规       文明水平明显进步，生态情形质量总体改进等成长方针，全面
     划纲领》           建成小康社会。
                    以市场为导向，以进步成长质量和效益为中心，以深度调解、
                    创新晋升为主线，以企业为主体，以加强创新、质量打点和品
                    牌建树手段为重点，大力大举实验增品种、提品格、创品牌的“三
     《轻家产“十三
     五”成长筹划》
                    智能和绿色制造，优化财富布局，构建智能化、绿色化、处事
                    化和国际化的新型轻家产制造系统，为建树制造强国和处事全
                    面建成小康社会的方针奠基基本。
     《皮革行业成长规        明晰“十三五”皮革行业十大成长方针，引导皮革行业实现全
     划（2016-2020 年）》 面、和谐、可一连成长。
     另外，行业内对企业的一般出产策划勾当起着重要的指导、类型浸染的首要
尺度及类型如下表所示：
序号        名称         颁布单元               首要内容
                              从企业机关、企业出产局限、工艺技能与设备、
                              情形掩护、职业安详卫生、监视打点等 6 个方
                              面来类型我国境内（台湾、香港、澳门地域除
                              外）的全部新建或改扩建和现有的制革企业。
     《皮革专业市场打点
                              划定了皮革专业市场的术语和界说、分类、基
                              本要求、星级划定和星级认定法则。
     《皮革验收、符号、包
                              划定了皮革制品的验收法则、符号、包装、运
                              输和贮存。
                     中国轻工     划定了皮革家产质料皮、在成品、成革、出产
     《皮革家产术语 QB/T
                     尺度部      革部位分类等术语及定名原则。
                              划定了鞋面用皮革的产物分类、要求、分级、
     《鞋面用皮革 QB/T
                              存。
序号       名称        颁布单元             首要内容
     要求皮革和合成革 HJ            界说、产物分类、根基要求、技能内容和检讨
     （三）刊行人所处行业的首要特点
     连年来，陪伴科学技能成长，皮具行业已经与当代科技和家产自动化融合。
跟着对外技能交换的日益普及和深入，行业技能程度不绝进步，制革技能、皮革
化工质料、质量尺度、检测本领已与国际先历程度同步，部门重视科研、环保的
企业技能程度已到达国际先历程度。
     今朝，海表里行业技能程度泛起如下特点及成长趋势：
     一是技能工艺的生态性，这首要是人们环保理念的深入和对绿色、自然的崇
尚。其示意情势是注重洁净化出产技能，出产制造进程中只管镌汰对情形的污染，
镌汰化学物质出格是有害物质行使。出产装备上首要接纳环保节能转型，工艺上
首要接纳洁净化技能，注重开拓无污染工艺以及工艺内的资源再操作与轮回。
     二是当代高新技能的应用，高新技能可以大大晋升皮具行业的计划和制造能
力，同时富厚成果型皮革产物的种类。今朝，超声波技能、电子技能、微波和高
压技能等高新技能都应用到了皮具产物规模，通过应用高新技能，市场上已呈现
皱纹（龟裂）革、摔纹革、荧光效应革、仿旧效应革、变色革、绒面革、珠光革、
非凡效应革等产物。
     （1）周期性
     皮具产物属于糊口必须品，与人们的一般出行、糊口等亲近相干，因此行业
周期性特性不明明。分价位来看，价位高的时尚、高端产物受经济周期影响相对
明明，而价值较低的公共类产物则受经济周期的影响较小。
     （2）地区性
     皮具产物因差异地区的经济成长程度、住民收入斲丧程度、审美见识、天气
前提等影响存在必然的差别。东部沿海地域经济成长程度较高，斲丧者的购置力
较强，而且对付时尚趋势更为存眷和敏感，因此对中高端价位的产物需求相对较
高；中西部地域则购置力相对较低，对付时尚的追求也弱于东部沿海地域。
  我国皮具产物行业的利润程度差别较大。一样平常而言，策划低端产物的企业利
润率较低，而策划较高附加值的中高端产物的企业利润率较高，总体上，皮具产
品的品牌定位坎坷与其利润率程度呈正相干相关。
  皮具的原原料首要包罗皮革、黏合剂、鞋底、拉链以及其他辅料等。渠道则
包罗线上渠道和线下渠道，从而最终达到终端斲丧者。
  （1）行业与上游行业之间的关联性
  作为皮具行业的首要原原料，皮革的产量及价值变换一向影响着行业的发
展。
  公司上游行业颠末多年成长，基本气力较为踏实，工艺程度相对成熟，可以或许
不变地为行业成长提供原原料，满意行业快速成长所需。制革行业的成长对下流
皮革成人格业晋升产物档次、促进产物的多样化和生态化、敦促国际品牌的创建
起到起劲浸染。同时，皮具行业对上游行业的需求一连增添，也进一步拉动了上
游行业的稳步成长。
  （2）行业与下流行业之间的关联性
  皮具行业企业的下流行业为零售业。
  当前，零售业成长泛起出一些新的特点，如收集零售高速增添，实体零售加
速调解。跟着经济成长方法转变，住民斲丧布局加速进级以及城镇化、信息化、
新型家产化加速推收支格是电子商务的敏捷崛起，使得零售业态布局、策划模式
以致整体名堂呈现了新的调解与变革，传统的线下渠道与新兴的线上渠道齐头并
进。
  从线下环境来看，为满意皮具产物斲丧需求的一连增添，进步市场占据率，
行业知名企业无不高度重视渠道建树，不绝寻求优质店肆资源。传统的小型专卖
店或街道店肆受购物阛阓以及电子商务等新兴零售情势攻击较大，因此，终端店
铺布局进入调解阶段。
  从线上环境来看，行业企业的线上贩卖则首要依托淘宝、天猫商城、唯品会
以及京东商城等电子商务平台可能企业自身的官方商城开展收集营销，连年来取
得了较快成长。将来，跟着电子商务与皮具行业的进一步融合与成长，线上渠道
将成为行业企业成长的重要规模，其在企业一般策划中的职位也将日益重要。
  总之，皮具行业的成长与零售业成长亲近相干，跟着我国零售业的一连成长，
尤其是电子商务的快速成长，必将发动皮具产物市场的发杀青长。
   四、刊行人行业竞争环境
  （一）刊行人面对的竞争名堂
  海内皮具行业是高度市场化的自由竞争行业，准入门槛较低，中小企业多而
散，世界性的绝对上风企业尚未呈现，市场整体泛起多条理竞争名堂。
  本行业按零售价分别为奢侈、高端、中高端、低端四个条理，差异条理产物
的竞争名堂不尽沟通。
  奢侈品牌市场总量局限较小，今朝环球的奢侈品牌市场首要被意大利、法国
等国度的奢侈品牌所占有，譬喻环球知名的 Prada、LV、Ferragamo 等国际奢侈
品牌。该类品牌凡是颠末较长汗青阶段的沉淀，首要定位于占生齿基数比例较少
的高收入人群，上述品牌的塑造经验了漫长的策划、运作时期，因此品牌附加值
较高，斲丧者粘性也较高。从贩卖渠道来看，高端品牌首要齐集在一线都市的核
心商圈。
  高端市场总量局限相对较小，今朝环球的高端市场首要被法国、意大利、英
国、美国的高端品牌所占有，这类品牌形象突出、品牌调性光鲜、价值昂贵、产
品线普及，涉及打扮、衣饰、皮具（箱包）、皮鞋、手表、扮装品、居家当物等。
皮具行业的高端企业首要以国际品牌 Coach、Michael Kors 等为代表。
  从贩卖渠道来看，高端品牌首要齐集在一线的重要商圈，同时，机场、星级
旅馆等场合也是高端品牌树立身牌形象，进入市场的重要渠道。
  中高端市场连年生长敏捷，首要参加者是海内拥有自主品牌和研发制造程度
较高的企业，商品的时尚性与舒服性是品牌焦点竞争要素。在这一市场中，各大
知名品牌企业依赖多品牌计策抢占市场份额，而企业营销计策与推广、研发的设
计与技能、渠道的建树与打点、供给链打点等财富链整合手段则是重要的竞争维
度。
  与国际高端品牌对比，海内中高端品牌多为具有本土化上风的民族品牌，更
认识海内斲丧者偏好、区域性差别，并有用地操作中国作为天下制造中心和环球
佳构加工大国的供给链资源，通过出产资源上风与市场收集终端上风的团结，不
断晋升品牌形象与处事，修建相对不变的斲丧群体。今朝皮具行业的中高端企业
首要以百丽国际、奥康国际、礼拜六、红蜻蜓等为代表。
  从贩卖渠道来看，大中都市焦点商圈的高级百货是最首要的贩卖渠道。位于
首要都市焦点商圈的高级百货不只包围人群辽阔，而且因为聚积了浩瀚中高等品
牌，满意了斲丧者一站式购物和较量选购的必要，因此成为中高端品牌最重要的
贩卖渠道。
  除此之外，跟着百姓出产总值的进步，部队、武警以及国有企奇迹单元对皮
具产物的需求也不绝增进，因此，该类客户也成为中高端品牌产物重要的方针客
户。
  低端市场的生齿基数较大，一向是行业中首要竞争市场之一，其竞争首要在
海内低端品牌企业及小出产商之间睁开。企业品牌运营和渠道打点相对粗放，厂
商处在低条理的产物竞争可能处于仿照式的品牌营销阶段，缺乏不变的客户群，
营销计策以薄利多销为主，企业毛利率相对较低。
  从贩卖渠道来看，在二、三线都市开设专卖店、超等市场、批发兼零售市场
是低端品牌的首要贩卖渠道。
    按照上述分层，今朝，我国皮具行业的首要竞争环境如下：
         品牌            首要零售价值             斲丧人群     与刊行人竞争相关
                                      方针市场定位于为
                                                   与刊行品德牌根基
Prada、LV、Ferragamo 等   5,000 元以上      占生齿基数比例较
                                                   不存在竞争相关
                                      小的高收入人士
                                      方针市场是品位高、 与 发 行 人 产 品 存 在
Coach、Michael Kors 等   2,000 元以上      收入较高的斲丧人 必然水平的竞争关
                                      群         系
                                      方针市场为占生齿
                                      基数比例较多的中
万里马、百丽国际、奥康国           600-3,500 元左                与刊行人存在竞争
                                      产阶层斲丧人群；军
际、礼拜六、红蜻蜓等                   右                     相关
                                      队、武警以及国有企
                                      业奇迹单元员工
                                                   在价值和产物品格
                                      方针市场为价值敏     上与刊行人产物存
别的小品牌或无品牌产物             600 元以下       感度较高的中低收     在较大差距，与刊行
                                      入人群          人根基不存在竞争
                                                   相关
    （二）刊行人竞争上风
    万里马品牌已经成为海内较具影响力和认知度的皮具民族品牌之一。公司
“万里马”品牌创建于 1993 年，是海内最早一讲明册的皮具商标。自创立以来，
公司一向僵持中高端品牌的营销理念，致力于终端形象推广，并在海内知名阛阓、
购物中心、机场树立中高端品牌终端形象。品牌已成为公司最焦点、最具代价的
无形资产。多年的品牌沉淀使公司在海内及外洋市场拥有较高的品牌知名度与影
响力，并得到了多项殊荣。2007 年至今公司一向作为解放军联勤保障队伍供给
局、武警后勤部物资采购站的在库供给商，公安部、司法部及格供给商企业。公
司先后得到“广州市闻名商标”、“广东男鞋十强品牌”、“中国闻名脱销品
牌”、“中国驰名商标”、“2015 年中国皮具十大品牌”、“2016 年中国皮革
成人格业科技树模企业”、“2016 年中国制鞋行业科技树模企业”、“2018 年
中国箱包领先品牌”以及军警单元保障和处事方面的表彰声誉。
    公司自创立之初便极为重视产物质量，并顺遂通过了 ISO9001：2008 质量
打点系统、ISO14001：2004 情形打点系统认证和 GB/T19001-2016/ISO9001：2015
质量打点系统认证等，以此尺度举办出产打点，在出产质控长举办严酷把关、科
学打点，从而有用担保了高品格的产物质量。公司设立了品格检讨部分，凭证产
品技能尺度和客户要求，成立了完美的质量打点系统及产物检讨系统，拟定了严
苛的检测尺度，并严酷执行与监视评估。对外协环节，为担保产物质量，公司主
动监视外协加工出产各环节，委派品格打点职员进驻外协加工场，全程跟踪其生
产进程，抽检产制品是否切合划定样本要求。产制品入库前，质检部分职员将对
其举办抽检并出具质检陈诉，质检及格方可入库。
   健全的营销渠道是公司产物走向市场的须要途径，也是公司抢占市场先机的
焦点要素。公司以市场为导向，针对差异的斲丧客群，接纳差异的营销计策。在
线下公司通过直营、团购、ODM、批发及署理等渠道起劲拓展营销收集，在线
上公司通过电子商务拓展营业。强盛的渠道打点手段是保持公司策齐整连不变增
长的条件。
   公司 2018 年 3 月收购超琦科技，超琦科技具备富厚的实体零售履历及电商
履历，以及专业的大数据说明处理赏罚履历，对付线上线下策划及精准营销形成了丰
富的运营打点履历，对付买通线上线下两种贩卖渠道并整合阛阓、自媒体等新零
售渠道具有可小心的富厚履历。同时，超琦科技全代价链综合处事包围店肆运营、
渠道机关、整合营销、数据发掘、仓储物流等。因此，公司将操作与小心超琦科
技在电子商务零售、线上线下运营履历，对客户举办精准说明，挖挖掘户斲丧动
机，机动改变产物偏向以及策划计策，进步公司产物运转服从以及策划局限。
   研发计划是时尚皮具产物的魂灵，强盛的研发计划手段是公司产物领先市场
的先决前提。公司组建了一支技能力气雄厚的专业研发计划团队，整个团队具有
富厚的计划履历和敏锐的时尚嗅觉，能高效地按照主题发掘计划元素和计划概
念，再将计划元素与观念实时精确地转换为商品，担保每年新品宣布的时刻与行
业内奢侈品牌的宣布时刻同步。依附在研发计划方面的雄丰富力，公司荣获
“2015 年中国皮具十大品牌”、“2016 年中国皮革成人格业科技树模企业”、
“2016 年中国制鞋行业科技树模企业”、“2018 年中国箱包领先品牌”以及军
警单元保障和处事方面的表彰声誉。
  在研发团队的主导下，公司还小心国际奢侈品牌的计划模式，起劲与外部设
计机构睁开相助，保持公司计划研发上风。通过期尚机构猜测、罗致时尚平台展
示和时尚媒体撒播元素等渠道与海表里时尚前沿接轨，获取将来市场风行色彩元
素和经典技俩，开导计划灵感。
  公司对所购原原料重点把关，严酷凭证 ISO9001 打点系统和公司的采购标
准举办采购。公司在供给商选择上首要以知名供给商优先，部门供给商同时也为
国际知名奢侈品品牌供货。对所购质料公司都要求供给商出具响应质检单；对付
入口原原料，公司还要求供给商出具响应报关单，确保原产地的真实性。
  在原原料入库前，公司还会将部门原原料送往国度质检中心举办检测，确保
原原料的拉力、干擦、湿擦等指标切合公司的用料要求，公司也从意大利等国引
进了先辈的装备用于原原料检测，如剥离强度测试仪、皮料张力测试仪、耐折试
验机等。
  五、刊行人的主营营业、首要处事、首要产物及其变革环境
  （一）刊行人主营营业根基环境
  刊行人首要从事皮具产物的研发计划、出产制造、品牌运营及市场贩卖营业。
同时，公司采纳 ODM 的模式，为国际知名企业出产手袋等产物；通过控股子公
司超琦科技为户外行为产物、母婴产物等品牌商提供电商平台旗舰店运营打点、
物流打点、署理经销等综合处事。
  陈诉期内，公司主营营业未产生变革。
  （二）刊行人首要产物
  刊行人策划的产物首要为皮具产物，按用途及渠道首要分为团购产物和时尚
斲丧品类两大类；按品牌分为“万里马”、“Saint Jack”、“COOME”3 个自
有品牌产物，产物种别首要包罗手袋、钱包、拉杆箱、皮鞋和皮带。同时，公司
不绝富厚产物线，搭配各式时尚佳构小配饰，如眼镜、丝巾、钥匙扣等，详细情
况先容如下：
  产物名称          产物示例                  产物先容
   手袋                           随身携带、可展示小我私人咀嚼的拎包。
   钱包                           可网络现金、银行卡及名誉卡的小包。
                                具有拉杆和滚轮的行李箱，便于旅游、
  拉杆箱
                                出行，受到普及行使。
   皮鞋                           护足保暖，满意出行、装饰等需求。
                                用于系束裤服，同时起到装饰、彰显
 皮带及配件
                                身份和本性的浸染。
于为中产阶层家庭精选环球知名中高端品格糊口方法品牌，首要聚焦户外行为大
康健以及母婴规模，通过线上线下零售相团结的模式，打造领先的“新零售”商
业公司，为品牌商提供全代价链的电子商务处事。超琦科技签约的户外行为品牌
包罗：SUUNTO/颂拓、ON Running、FREITAG、Vaude/巍德等；签约的母婴品
牌包罗 MICRO/米高、Radio Flyer 等，详细环境如下：
 品牌名称         首要产物               产物定位              策划渠道
                                         银行渠道，
                                         唯品会，线
SUUNTO/颂拓                 外行为规模专颐魅丈量设备，
                                         下经销，京
                          产物脱销环球100+国度及
                                         东自营，咕
                          地域，被誉为“真正的腕上
                                         咚，亚马
                          电脑”
                                         逊，团贩等
                          On于 2010 年 1 月 在 瑞 士 苏
                          黎世降生。自创建之日起，
ON Running
                          品牌致力于为天下带来革
                                                 天猫旗舰
                          新性的跑步体验。时至今
                                                   店
                          日，On在环球范畴内得到
                          高出50个国度，700多万名
                          跑者的相信与喜欢。
                          Freitag降生于1993年，这个
                          以轮回再造（UPCYCLE）
 FREITAG
                          为焦点代价的品牌，拥有80 天猫旗舰
                          多款在售产物，在全天下拥       店
                          有400多个零售点和22家官
                          方门店。
                          VAUDE 公 司 创 建 于 1975
                          年，Vaude（巍德）是由德           天猫旗舰
 Vaude/巍德                 国 山 地 运 动 专 家 Albrecht   店、京东
                          von Dewitz老师建设的专业        店、唯品
                          户外品牌。VAUDE的户外            会、拼多
                          行为系列产物已远销25个             多、苏宁
                          国度。
                          Body Attack是德 国专 业的
                          行为营养百姓品牌。集研
                          发、出产、贩卖于一体，产
 Bodyattack               品通过德国科隆名单
                          （COLOGNE LIST）认证；天猫国际
                          以叫醒“行为活力与康健
                          进级”为理念，提供最得当
                          人体接收、低承担的专业增
                          肌和科学塑身行为营养品。
     品牌名称            首要产物                   产物定位          策划渠道
                                      瑞士滑板车，天下滑板车创
   MICRO/米高                           造者品牌，高端滑板车的领
                                      导者，在技能、计划等均引 天猫专卖店
                                      领滑板车规模，脱销海内
                                      外。
                                      Radio Flyer，是一家创立于
                                      资公司。其总部位于美国芝
     Radio Flyer                                          天猫旗舰
                                      加哥，是美国度喻户晓的经
                                                         店、京东旗
                                      典儿童品牌，首要产物为儿
                                                           舰店
                                      童乘骑类玩具，如儿童四轮
                                      拖车、脚踏三轮车、     自行车、
                                      滑板车等。
                                      Nutralinea，来自欧洲花圃
                                      “荷兰”的女性自然营养
                                      补给高端品牌。其母公司
     Nutralinea                       Orange Pearl Innovation
                                      Group，30年来致力于生物 天猫国际
                                      科技研究，营业包围环球60
                                      个国度和地域，涵盖食物、
                                      康健和环保等多个规模，以
                                      卓越品格有名欧洲。
                                      广西君宝颜食物有限公司
                                      旗下品牌，一家集银耳产物
                                      研发出产、风雅加工、贩卖
       猫千岁                            于一体的高科技绿色食物
                                      综合性企业。猫千岁承袭 天猫旗舰店
                                      “有机、自然”的润养之
                                      道，取奇怪食材之力，开创
                                      “1小时锁鲜”银耳鲜露新
                                      尺度。
   在原有营业基本上，超琦科技 2020 年及 2021 年新拓展及正在洽商的品牌有：
项目          品牌名称     品牌洽商时刻          品牌（拟）签署时刻 运营方法 是否独家
年项    bodyattack（德国） 2019 年 9 月        2020 年 1 月   采销      是
 目    Nutralinea（荷兰） 2019 年 9 月        2020 年 1 月   采销      是
          猫千岁         2019 年 11 月     2020 年 1 月    代运营   否
         湖之头村         2020 年 8 月      2020 年 10 月   采销    是
         小鹭手功         2020 年 8 月      2020 年 11 月   采销    是
       伊倍力、臻护高        2020 年 9 月      2020 年 11 月   采销    否
        素安肌、赋强        2020 年 8 月      2021 年 1 月    代运营   是
       撒隆巴斯（日本）       2020 年 9 月      2021 年 1 月    代运营   是
          爱醇诗         2020 年 8 月      2021 年 1 月    代运营   是
        百事跨境食物        2020 年 11 月     2021 年 4 月    采销    是
年项
        Maserati 手表   2020 年 9 月      2021 年 4 月    代运营   是
 目
          天茂盛         2020 年 11 月     2021 年 1 月    采销    否
         嘉友饼干         2020 年 11 月       洽商中         采销    -
        日本千寿制药        2020 年 8 月        洽商中         待定    -
   陈诉期内，公司策划的首要产物未产生变革。
   （三）刊行人首要营业模式
   刊行人策划的首要产物为皮箱、包（袋）、皮鞋及皮装饰成品，所耗用原料
为皮料、鞋底、里布及五金配件等，个中皮料为首要原原料，并以牛皮居多。
   公司原料采购接纳“订单+猜测”的采购模式。公司贩卖部分按照猜测及订
单拟定出产打算；出产部分依据出产打算以及样板的产物物料耗用表，计较出原
料淹灭，团结质料库存拟定原原料采购请购单，向采购部分提交采购申请，采购
部分据此布置采购，详细采购流程环境如下：
  在供给商选择方面，公司首要综合考查供给商的出产手段、研发气力、产物
质量、买卖营业价值、交货限期以及正当合规等方面，对切合前提的供给商列入及格
供给商名单。在贩卖部分汇总各渠道详细需求环境或出产部分确定出产打算后，
公司按照当次采购环境，将详细采购打算发送给多少家及格供给商，随即举办询
价、比价并最终确定该次采购的详细供给商，并与其签署采购条约，两边约定产
品格量尺度、交货所在、运输方法和用度承担、公道消费、验收尺度以及违约责
任等详细条款。供给商严酷凭证公司样品提供原料，公司质检职员和仓管职员严
格凭证样品尺度举办入库前的质检和验收。
  公司接纳“订单+猜测”的出产模式组织出产，并采纳自主出产与外协出产
相团结的方法公道调配产能。公司通过投标取得团购客户订单，通过订货会取得
署理商订单，通过协议取得批发商及 ODM 客户订单，公司直营店、电子商务平
台则按照库存以及汗青销量公道猜测将来贩卖环境，拟定贩卖预算。刊行人贩卖
部分及出产部分汇总贩卖订单以及直营店、电子商务的贩卖预算，团结公司自身
的出产手段，拟定出产打算。
  （1）自主出产模式
  公司依赖自主计划，接纳自有技能，凭证产物计划要求及出产工艺要求，采
购原辅原料，自行组织出产，完成整个产物制造流程，履历收及格后实现对外销
售。公司内部出产的详细流程为：公司出产部分通过出产体系吸取贩卖部分下达
的出产打算，确定订单详细出产排期，并出具领料单，仓管凭证领料单发推测生
产车间，出产车间凭证出产排期，并组织出产。
  （2）外协出产模式
  公司选择外协厂商重点考查其研发气力、策划局限、出产手段、质量打点能
力、物控手段以及交货限期管控手段等方面，切合公司尺度的外协厂纳入候选供
应商名录。
  公司按出产打算的要求优先委托公司相助多年的外协出产厂商出产。为担保
产物质量，公司主动监视外协加工出产各环节，委派品格打点职员进驻外协供给
商，全程跟踪其出产进程，抽检产制品是否切合划定样本要求。产制品进入公司
客栈前，质检部分职员将对其举办抽检并出具质检陈诉，质检及格方可入库。
     按照刊行人对贩卖渠道的节制力，公司贩卖模式可以分为自有渠道与署理商
渠道。个中，自有渠道可以分为直营店、团购、电子商务、批发商及 ODM 渠道。
根基环境如下：
                           自有渠道
项目                                                            署理商渠道
       直营店            团购    电子商务             ODM        批发商
                           销 售 万 里
                           马 、 Saint     日本 PAL
     万里马、Saint    首要为万                                        万里马、Saint
首要                         Jack 以 及      集      团
     Jack 以 及     里马品牌                              万里马品牌     Jack 以 及
贩卖                         COOME 等       Russet 品
     COOME 等品     皮鞋、皮                              产物        COOME 品牌
产物                         品牌产物，         牌等皮具
     牌产物          带及配件                                        产物
                           代运营颂拓         产物
                           等品牌产物
首要
     沿街商店、百                各电子商务                              百货阛阓、沿
贩卖                -                      -          -
     货阛阓、机场                平台                                 街店肆等
所在
                           按照差异电
                                                    公司凭证批     公司凭证批
                  按照差异     子商务平台         按照差异
                                                    发价（即零售    发价（即零售
产物                批次，采     的贩卖模式         批次的合
     零售价贩卖                                          价的必然比     价的必然比
订价                用投标方     以及产物类         同约定确
                                                    例折扣）贩卖    例折扣）贩卖
                  式订价      型来确定销         订价值
                                                    给批发商      给署理商
                           售价值
                  公司一样平常
     由阛阓每月                                                    订货会后，通
                  在发货后                   客户下订
     按期提供直                                                    常要求客户
                  申 请 结                  单即付出       客户付出预
     营店上月销                                                    预付部门订
                  算，详细     按照差异电         部 分 订      订产物的部
     售清单，凭证                                                   金；发货后，
                  结算进度     子商务平台         金，发货       分订金，待产
货款   条约约定比                                                    两边对账确
                  则与各团     的贩卖模式         后，两边       品发货后，双
结算   例实验扣点                                                    认无误后根
                  购客户内     来确定货款         对账确认       方对账确认
     净额结算，一                                                   据两边协商
                  部结算流     结算的方法         无误后收       无误后收取
     般为开具发                                                    约定的时刻
                  程及拨款                   取剩余货       剩余货款
     票后 45 至 60                                               收取剩余货
                  到位时刻                   款
     天内结算                                                     款
                  相干
     公司对存货        客户对存     按照差异电         客户对存       批发商对存     署理商对存
存货   拥有全部权、       货拥有所     子商务平台         货拥有所       货拥有全部     货拥有全部
打点   详细各直营        有权，公     的贩卖模式         有权，公       权，公司不参    权，公司不参
     店认真库存        司不参加     来确定存货         司不参加       与其存货管     与其存货管
                      自有渠道
项目                                                 署理商渠道
         直营店     团购   电子商务        ODM        批发商
     和上柜       其存货管   打点的方法       其存货管   理         理
               理                  理
     斲丧者可按     因质量问   斲丧者可按       因质量问
退换                                       因质量题目     因质量题目
     国度相干法     题可以换   国度相干法       题可以换
货制                                       可以换货，但    可以换货，但
     律礼貌退换     货，但不   律礼貌退换       货，但不
度                                        不行以退货     不行以退货
     货         可以退货   货           可以退货
     （1）直营店模式
     公司直营渠道模式首要在沿街商店、阛阓、机场开设专柜贩卖本公司的“万
里马”、“Saint Jack”以及“COOME”品牌产物。直营贩卖可以或许充拭魅整合公司
资源，通过直营店的窗口树模浸染，在斲丧者心目中树立精采品牌形象。直营方
式也有利于强化对贩卖收集和贩卖终端的节制，开辟市场，晋升市场份额。
     公司直营店渠道打点环境如下：
     项   目                        首要内容
               公司认真专柜装修；专柜装修前，公司计划图纸须经进驻场合考核同
 专柜设立
               意后方可施工
               专柜贩卖采纳联营分成步伐，凭证联营条约约定，公司和阛阓凭证销
 分成方法
               售收入的必然比例分成
               公司认真商品组织、供给，按期向阛阓铺货或应直营店要求供货，以
 供货方法
               确保有足够的贩卖库存
               每月 10 至 25 日为结算期；阛阓以结算体系提供贩卖数目和金额作为
               结算依据，向公司提供当商品月贩卖明细表，包罗贩卖额、两边促销
 结算方法          让利折扣分摊金额、公司其他应包袱的用度、应结算金额等；公司复
               核后，按结算金额开具增值税发票；阛阓在收到公司开出增值税发票
               后向公司付出货款
               公司支持传统性节日的促销让利勾当，但每项勾当前，需征得两边同
 促销勾当
               意方可举办；公司参加阛阓 VIP 卡优惠勾当，包袱必然比例的让利
               阛阓需对商品举办同一陈列、推广，公司需每月向阛阓付出必然打点
 打点用度
               用度
               商品售出后发明质量题目，凭证国度有关商品格量“三包”划定以及
 售后打点
               阛阓对售后商品的不停原则举办处理赏罚
               公司自行雇用促销员，缴纳五险一金；公司认真培训促销员工，并保
 员工打点
               证派驻职员的根基数目
     （2）团购模式
     公司为开辟客户群，推出集体订购营业，首要面向种种当局部分、奇迹单元
及社会集体，如部队、武警、公安、电网以及铁路等体系单元，公司充实操作设
计、开拓和出产等各方面的上风，为上述团购客户定制产物。
 今朝，公司团购客户首要来自部队、武警、公安、电网以及铁路体系，个中
解放军联勤保障队伍供给局采购占团购营业量最大。公司已成为解放军联勤保障
队伍供给局相助供给商。部队定制的产物对其制造原原料和出产工艺要求较高，
解放军联勤保障队伍供给局选择供给商措施伟大，且较为严酷，一样平常流程如下：
  解放军联勤保障队伍供给局选择及格供给商流程如下；公司凭证要求提交公
司出产策划资料，如财政报表、研发计划环境、出产局限、质量认证、声誉证书
等资料；解放军联勤保障队伍供给局派考查组现场考查公司出产策划环境，并对
公司出产局限以及出产装备举办摄像取证；公司向解放军联勤保障队伍供给局提
供产物样板；解放军联勤保障队伍供给局团结公司提供的资料、现场考查相识的
环境以及公司产物质量举办综合评分；凭证评分坎坷确定及格供给商。
  公司进入解放军联勤保障队伍供给局及格供给商名录后，有资格参加解放军
联勤保障队伍供给局的采购，可以向其投标；解放军联勤保障队伍供给局确定公
司中标后，要求公司凭证解放军联勤保障队伍供给局的采购尺度提供样板；公司
提供样板，并经解放军联勤保障队伍供给局承认后，公司可凭证两边确定样板进
行小批量供货；解放军联勤保障队伍供给局对小批量供货举办检讨，检讨及格后
与公司签署相助协议；公司凭证相助协议向解放军联勤保障队伍供给局供货；解
放军联勤保障队伍供给局在发货前对公司待发商品举办抽检，抽检及格，出具出
厂容许证；公司持出厂容许证向解放军联勤保障队伍供给局发送商品；解放军联
勤保障队伍供给局在商品入其客栈之前举办最后抽检，抽检及格，才准许入库。
  除上述对部队的团购贩卖外，公司其他团购营业，包罗面向武警队伍、公安
体系及电网体系客户的团购贩卖根基上都接纳招投标模式，其详细招投标措施与
上述对部队的招投标措施根基相同。
  （3）电子商务模式
  连年来，跟着电子商务的快速成长，电商渠道成为贩卖皮具产物等斲丧品的
重要平台。电子商务贩卖对比传统的贩卖渠道具有多种上风，可低落传统贩卖渠
道的人力和物力本钱，有助于公司快速相识市场信息，实时做出回响。公司在收
购超琦科技前已经创立了电子商务部，从计划研发、供给链组织以致贩卖平台的
拓展均区别于线下营业，实现独立运作。公司针对收集斲丧特征，开拓专项产物，
首要通过外协采购方法组织产物供给，贩卖则依托淘宝网、天猫、京东、唯品会
等知名电子商务平台开展收集贩卖。
  公司 2018 年 3 月通过收购以及增资方法控股超琦科技。收购超琦科技有助
于充实操作公司及超琦科技各自在线下、线上规模的富厚履历及客户资源，可以
彼此转化渠道流量资源，买通公司线上线下渠道，开辟新零售渠道，操作超琦科
技优越运营打点履历，开释公司电子商务贩卖渠道潜能。超琦科技致力于为中产
阶层家庭精选环球知名中高端品格糊口方法品牌，通过线上线下零售相团结的模
式，打造领先的“新零售”贸易公司，为品牌商提供全代价链的电子商务处事，
今朝首要为行为户外产物、母婴产物等品牌商提供物流打点、电商平台旗舰店运
营打点、署理经销等综合处事，同时不绝新增代运营品牌种类，拓展了扮装品品
牌运营。
  （4）ODM 模式
  海外品牌商指定面、辅料或由公司自主提供面、辅料，公司凭证其技俩要求、
规格质量和技能尺度举办研发计划并打版，经其确认后加工出产，并出口贩卖给
海外品牌商。
    （5）批发商贩卖模式
    公司批发商模式首要用于万里马品牌产物的贩卖。详细环境如下：
项   目                     根基内容
订价政策    公司贩卖给批发商产物的批发价为提议零售价必然折扣
        批发商付出预订产物的部门订金，待产物发货后，两边对账确认无误后收取剩
货款结算
        余货款
订货划定    按照其自身详细需求举办及时订货
    公司与批发商之间签署商品交易条约，在条约中约定了产物交易两边的根基
权力任务，但刊行人差池批发商的策划场合、员工打点、商品促销及宣传、市场
打点、营销方法等方面提供支持。
    （6）署理商贩卖模式
    公司署理商模式用于“万里马”、“Saint Jack”以及“COOME”品牌产物
的贩卖，署理商以天然人或法人情势存在。公司授权署理商在划定的授权地区销
售授权品牌产物，相助模式根基环境如下：
    项   目                      根基内容
            具有独立法人资格的公司、阛阓、个别策划者；拥有可排他行使并切合
署理商根基前提
            刊行人要求的策划园地及其他策划打点前提
订价政策        公司贩卖给署理商产物的批发价为提议零售价必然折扣
            订货会后，凡是要求客户预付部门订金；发货后，两边对账确认无误后
货款结算
            按照两边协商约定的时刻收取剩余货款
            公司授权署理商在授权地区贩卖公司产物（不含内地机场、免税店以及
委托及策划范畴     电子商务贩卖）；署理商只能在授权地区内策划，未经公司事先书面同
            意不得跨区贩卖
            署理商非因主观恶意的直接或间接窜货到非授权地区内，公司有权责令
窜货划定        署理商在 48 小时内收回窜货；署理商不得采纳剪吊牌、打孔或撕防伪
            标等本领恶意窜货
            署理商应起劲开拓授权地区的市场，树立精采的品牌形象，进步终端销
策划场合划定      售手段；署理商应凭证公司所提供的图纸以及《专卖店、专柜装潢尺度》
            举办装修，货架由公司委托专业厂家同一建造
            署理商拟新开设专卖店/专柜需向公司申请，经公司现场考查、综合评估
新开店肆划定
            考核赞成后方可开设
            署理商应严酷监控价值，防备不合法竞争举动；署理商不得通过互联网
            贩卖产物；署理商应实时反馈授权地区内策划环境；署理商应有公道的
市场打点
            备货，停止呈现货源不敷而影响贩卖的气象；署理商应向公司提供产物
            市场贩卖状况、市场需求及客户信息反馈等资料
  项   目                                      根基内容
署理商违背约定
                   发明侵害品牌举动或违背约定的气象，对署理商处以充公担保金的处
时刊行人采纳的
                   罚，直至打消署理商资格
首要法子
  （四）首要产物的产能、产量及产销率环境
  陈诉期内，公司首要产物产能、产量以及产销率环境如下：
                                                          单元：万个、万双、万条
      自产            自产       外协生        产量                     自产产
产物                                                   销量                  产销率
      产能            产量       产数目        合计                    能操作率
手袋         19.03      6.92    62.15          69.07    68.73    36.36%    99.51%
鞋品        123.26     93.58    17.46         111.04    80.13    75.92%    72.16%
钱包         10.42      0.65     0.16           0.81     1.06    6.24%     130.86%
拉杆箱            -         -     3.84           3.84     3.64          -   94.79%
皮带         60.88     72.40    41.24         113.64   117.72   118.92%    103.59%
      自产            自产       外协生        产量                     自产产
产物                                                   销量                  产销率
      产能            产量       产数目        合计                    能操作率
手袋         25.37     10.26    85.38          95.64    95.87    40.44%    100.24%
鞋品        164.34    150.43    22.47         172.90   171.07    91.54%    98.94%
钱包         13.89      4.95     0.39           5.34     6.55    35.64%    122.66%
拉杆箱            -         -     8.41           8.41     8.18          -   97.27%
皮带         81.18    103.56    84.87         188.43   163.71   127.57%    86.88%
      自产            自产       外协生        产量                     自产产
 产物                                                  销量                  产销率
      产能            产量       产数目        合计                    能操作率
手袋         25.37     14.73    34.65          49.38    49.32    58.06%    99.88%
鞋品        234.41    218.90    27.12         246.02   230.20    93.38%    93.57%
钱包         18.52      4.06     2.91           6.97     8.96    21.92%    128.55%
拉杆箱            -         -    12.43          12.43    12.44          -   100.08%
皮带         81.18     77.42    35.07         112.49   107.19    95.37%    95.29%
      自产            自产       外协生        产量                     自产产
产物                                                   销量                  产销率
      产能            产量       产数目        合计                    能操作率
手袋         30.44     15.39    17.71          33.10    33.95    50.56%    102.57%
鞋品        173.39    164.10    30.90         195.00   197.93    94.64%    101.50%
钱包         27.78      5.80     6.31          12.11    11.39    20.88%    94.05%
拉杆箱            -         -     3.23           3.23     3.29          -   101.86%
皮带        81.18    77.19       281.96       359.15    391.12       95.08%    108.90%
     注 1：产量合计=自产产量+外协出产数目；
     注 2：自产产能操作率=自产产量/自产产能；
     注 3：产销率=销量/产量合计；
     注 4：2020 年 1-9 月产能系现有出产装备整年产能的四分之三。
     陈诉期内，公司手袋以及钱包的自产产能操作率较低，首要缘故起因如下：公司
将资源首要齐集在贩卖局限较大的鞋品规模，将工艺相对较伟大以及技俩繁多的
手袋以及钱包交由外协厂商出产。
响，公司复工耽误所致。
     （五）采购环境
     陈诉期内，刊行人原原料采购环境及占原原料采购总额比譬喻下：
                  单元：万平方英尺、万对、万个；万元；元/平方英尺、元/对、元/个
     项目           采购数目            采购金额               占原料采购总额比               采购价值
首要皮料                 488.38              6,884.45               49.94%         14.10
底料                   120.14              1,402.92               10.18%         11.68
五金                 1,867.04              1,135.68                8.24%          0.61
帮助原料                       -             4,361.51               31.64%             -
     合计                    -            13,784.56              100.00%             -
     项目           采购数目            采购金额               占原料采购总额比               采购价值
首要皮料                 727.91             10,409.53               49.52%         14.30
底料                   160.96              1,944.49                9.25%         12.08
五金                 3,132.93              2,412.99               11.48%          0.77
帮助原料                       -             6,251.78               29.74%             -
     合计                    -            21,018.79              100.00%             -
     项目           采购数目            采购金额               占原料采购总额比               采购价值
首要皮料                 794.15             11,409.27               43.73%         14.37
底料                   317.07              3,900.55               14.95%         12.30
五金                 5,037.51              1,835.17                7.03%          0.36
帮助原料                       -             8,943.33               34.28%             -
     合计                     -             26,088.32         100.00%                 -
     项目         采购数目                 采购金额             占原料采购总额比             采购价值
首要皮料                  790.58              10,899.15            42.81%        13.79
底料                    263.58               3,168.21            12.44%        12.02
五金                   3,824.81              3,553.01            13.96%            0.93
帮助原料                        -              7,837.91            30.79%               -
     合计                     -             25,458.28         100.00%                 -
  注 1：首要皮料首要为牛皮；
  注 2：帮助原料为里布、海绵、鞋垫、鞋带、化学品、织带等，涉及种类较多，且单元
与规格差别大，不具有可比性，因而未统计采购数目与采购价值；
  注 3：上述采购金额与采购价值均系不含税采购金额与采购价值。
     刊行人出产进程中耗用的首要能源为水与电。陈诉期内，刊行人出产基地能
源采购环境如下：
                                单元：万 KW、万元、元/KW；万立方、万元、元/立方
                                 电                                 水
      项目
                数目              金额          单价         数目         金额         单价
     注：水费中包括排污费。
     （六）衡宇的行使以及首要出产装备环境
     公司拥有的衡宇共计 9 处，详细环境如下：
序号         衡宇产权证号                         衡宇位置          面积（m2）             权力限定
      粤房地权证莞字第                  东莞市长安镇建安路 367
      粤房地权证莞字第                  东莞市长安镇建安路 367
      粤房地权证莞字第                  东莞市长安镇建安路 367
序号           衡宇产权证号              衡宇位置                   面积（m2）          权力限定
         粤房地权证莞字第          东莞市长安镇建安路 367
         粤房地权证莞字第          东莞市长安镇建安路 367
         粤（2016）广州市不动产     海珠区新港东路 1024 号
         权第 03010358 号     1026 号 1028 号 101 房
         粤（2016）广州市不动产     海珠区新港东路 1024 号
         权第 03010359 号     1026 号 1028 号 201 房
         粤（2016）广州市不动产     海珠区新港东路 1024 号
         权第 03010360 号     1026 号 1028 号 301 房
        注：上述房产抵押均用于银行借钱。
        制止 2020 年 9 月 30 日，公司的首要出产装备环境如下：
                                                                        单元：万元
序号            装备名称      数目（台）             原值               净值            成新率
        （七）重大包管、诉讼环境
        制止本召募声名书出具日，公司不存在必要披露的重大对外包管事项。
        制止本召募声名书出具日，公司存在一宗诉官司项，涉案金额为 5,000 万元，
未到达公司最近一期经审计净资产金额的 10%（2019 年尾净资产为 60,337.55 万
元），相干诉讼的详细环境如下：
  （1）根基案情
  本案为私自行使知名商品特著名称、包装装潢纠纷。克里斯提?鲁布托浅显
股份有限公司（以下简称“克里斯提”）以为其推出的“红底鞋”具备极高的知
名度和明显性，组成具有必然影响的商品名称；其赤色鞋底装潢具有极高的明显
性，组成具有必然影响的商品装潢。公司计划贩卖的部门鞋履的鞋底也行使了红
色。克里斯提以为公司行使赤色鞋底装潢及“红底鞋”名称，组成了不合法竞争。
  （2）克里斯提诉讼哀求
院提告状讼，以公司为第一被告，以北京易喜新天下百货有限公司为第二被告。
要求公司当即遏制不合法竞争，登载声明消除影响，并抵偿经济丧失及公证费、
检索费、翻译费和状师费等各项用度共计 5,000 万元。
  （3）审理环境
民辖终 19 号），裁定驳回广东万里马实业股份有限公司不平北京常识产权法院
（2020）京 73 民初 257 号统领权贰言民事裁定向本院提起的上诉，维持原判。
开庭首要举办了举证质证环节。
   制止本召募声名书出具之日，本案处于一审审理措施，暂未讯断。
  （4）中国皮革协会关于本案的意见
  公司收到本案诉讼原料后，以为本案讯断功效将对行业造成重大影响，实时
向中国皮革协会陈诉了相干环境。2020 年 7 月 14 日，中国皮革协会在当真审视
了相干原料后，向北京常识产权法院出具《关于对“赤色鞋底”行业环境声名的函》
（中皮协【2020】48 号），以为：
  “鞋底”是鞋必不行少的构成部件之一，鞋的帮面、鞋底、鞋跟的花团锦簇的
颜色使鞋产物布满生命力，满意了宽大斲丧者的差异需求，在制鞋财富的成长历
程中，早年尚未产生过“某个单一颜色的鞋类部件被某一企业独有，而其他企业
不能行使”的环境。
  假如某一企业享有鞋类部件某个单一颜色的独有权，则多少企业即可将构成
鞋的各个部件的颜色别离独有，也许导致一只鞋子的某个部件的各类颜色都被不
同的企颐魅占据，任何一个企业都无法出产某一颜色的鞋，即某一颜色的差异部件
被差异企业独享，则在单一企业中该颜色的部件无法组装成一只完备的鞋。
  鉴于已上环境也许对整个制鞋财富造成重大倒霉影响，并波及其他财富。中
国皮革协会但愿北京常识产权法院稳重审理此类案件。
  （5）同类案件审理环境
常识产权法院寄来的《民事案件应诉关照书》等诉讼原料，原告克里斯提?鲁布
托浅显股份有限公司（以下简称“克里斯提”）、兰步婷上海商业有限公司（以
下简称"兰步婷公司"）告状哈森股份子公司深圳哈森、哈森股份及哈森股份北京
第一分公司私自行使克里斯提产物特有装潢，要求哈森股份子公司深圳哈森及哈
森股份向其抵偿经济丧失人民币 5,000 万元，并包袱所有诉讼用度。
解协议》，协议约定哈森股份一方在《息争协议》签定见效之日起 15 个事变日
内向克里斯提指定账户付出人民币 150 万元做为上述未决诉讼的息争金，在指定
账户收到息争金后，克里斯提、兰步婷公司向北京常识产权法院就上述未决诉讼
递交书面撤诉申请。
  （6）诉讼状师意见
  公司诉讼状师以为：克里斯提诉万里马的私自行使知名商品特著名称、包装
装潢不合法竞争纠纷案，缺乏法令依据和究竟依据，万里马公司败诉的也许性较
低，克里斯提的主张将得不到法院的支持。
  （7）未计提估量欠债的缘故起因及公道性
  《企业管帐准则第 13 号——或有事项》的相干划定，第四条划定：“与
或有事项相干的任务同时满意下列前提的，该当确以为估量欠债：（一）该义
务是企业包袱的现时任务；（二）推行该任务很也许导致经济好处流出企业；
（三）该任务的金额可以或许靠得住地计量。”
  《〈企业管帐准则第 13 号——或有事项〉应用指南》的划定，“本准则第
四条划定了或有事项相干任务确以为估量欠债该当同时满意的前提：（一）该
任务是企业包袱的现时任务。企业没有其他实际的选择，只能推行该任务，如
法令要求企业必需推行、有关各方公道预期企业该当推行等。（二）推行该义
务很也许导致经济好处流出企业，凡是是指推行与或有事项相干的现时任务时，
导致经济好处流出企业的也许性高出 50%。……（三）该任务的金额可以或许靠得住地
计量。……”
  公司颠末盛大说明根基案情以及举证环境，以为克里斯提诉万里马的案件
于法无据，公司败诉的也许性较小，且公司礼聘的诉讼状师也已出具法令意见，
以为上述案件缺乏法令依据和究竟依据，公司败诉的也许性较低，克里斯提的
主张将得不到法院的支持。因此，克里斯提诉万里马未导致公司包袱现时任务，
且相干经济好处流出企业的也许性不高出 50%，未到达计提估量欠债的前提，公
司无需计提估量欠债。
  （8）本次未决诉讼披露切合相干信息披露法则划定
  《上市公司信息披露打点步伐（修订稿）》第三十条划定：“产生也许对
上市公司证券买卖营业价值发生较大影响的重大变乱，投资者尚未得知时，上市公
司该当当即披露，声名变乱的因由、今朝的状态和也许发生的影响。前款所称
重大变乱包罗：……（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决
议被依法取消可能宣告无效； ……”。
  按照《深圳证券买卖营业所股票上市法则（2020 年修订）》“第七章   姑且报
告的一样平常划定”第“7.1”条划定：“姑且陈诉是指上市公司凭证法令、行政法
规、部分规章、类型性文件、本法则和本所的其他相干划定披露的除按期陈诉
以外的通告。姑且陈诉披露内容同时涉及本法则第八章、第九章、第十章和第
十一章所述重大变乱的，其披露要求和相干审议措施该当同时切合前述各章的
相干划定。姑且陈诉（监事会通告除外）该当加盖董事会公章并由公司董事会
宣布”。
   “第十一章 其他重大变乱”之“第一节重大诉讼和仲裁”第“11.1.1
条”划定：“上市公司产生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经
审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额高出一万万元的，该当实时披露。未达
到前款尺度可能没有详细涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件非凡性
以为也许对公司股票及其衍生品种买卖营业价值发生较大影响，可能本以是为有必
要的，以及涉及公司股东大会、董事会决策被申请取消可能宣告无效的诉讼的，
公司也该当实时披露。“第“11.1.2 条”划定：“上市公司产生的重大诉讼、
仲裁事项该当采纳持续十二个月累计计较的原则，经累计计较到达本法则第
任务的，不再纳入累计计较范畴”。
   上述诉讼涉及金额为 5,000 万元，未到达高出占公司最近一期经审计净资
产（2019 年尾净资产为 60,337.55 万元）绝对值的 10%的相干尺度；且除上述
诉讼外，公司最近十二个月不存在其他诉讼环境，无需累计计较。按照上述披
露要求，2020 年 8 月 27 日，刊行人已在 2020 半年度陈诉中对上述案件披露如
下：
                       涉案金额        是否形成     诉讼    诉讼审理结 诉讼讯断执
     诉讼根基环境
                       （万元）        估量欠债     盼望     果及影响  行环境
北京常识产权法院寄来《民事案
件应诉关照书》等诉讼资料。 原
告克里斯提·鲁布托浅显股份有
限公司诉 我司私自行使原奉告
                                            统领权
名商品特著名称、包装 装潢。原        5,000            否         不合用   不合用
                                             贰言
汇报称我司贩卖的赤色鞋底加害
其 赤色鞋底装潢，称其赤色鞋底
具有明显性， 要求我司抵偿经济
丧失及各项用度共计 5,000 万
元并包袱所有诉讼用度。
   综上，刊行人已实时推行了相干信息披露任务。
  除上述诉讼外，公司不存在其他未决诉讼气象。
  （八）违法违规及贸易名誉环境
  陈诉期内，公司及子公司不存在因违背证券礼貌受到中国证监会行政赏罚和
证券买卖营业所果真非难的环境。
  陈诉期内，公司及子公司受到行政赏罚的详细环境如下：
  （1）公司 2017 年环保赏罚
在 2015 年 11 月以及 2017 年 5 月两次治理扩建后，主体工程已投入行使，设有
喷胶机、喷枪、油边油磨机、过胶机、打磨机、抛光机等装备；公司在未经环保
部分审批赞成的环境下，增进洗濯机、喷枪等装备，上述建树项目已投入行使，
必要配套建树的污染防治办法已建成，但未经环保部分完工情形掩护验收及格。
  上述举动违背了《中华人民共和国水污染防治法》（2008 年修订）第十七
条第一款“新建、改建、扩建直接可能间接向水体排放污染物的建树项目和其他
水上办法，该当依法举办情形影响评价”、第三款“建树项目标水污染防治办法，
该当与主体工程同时计划、同时施工、同时投入行使。水污染防治办法该当颠末
情形掩护主管部分验收，验收不及格的，该建树项目不得投入出产可能行使”和
国务院《建树项目情形掩护打点条例》第二十三条“建树项目必要配套建树的环
境掩护办法履历收及格，该建树项目方可正式投入出产可能行使”的划定。
  按照《中华人民共和国水污染防治法》第七十一条“违背本礼貌定，建树项
目标水污染防治办法未建成、未履历收可能验收不及格，主体工程即投入出产或
者行使的，由县级以上人民当局情形掩护主管部分责令遏制出产可能行使，直至
验收及格，处 5 万元以上 50 万元以下的罚款”和《东莞市情形掩护局行政赏罚自
由裁量尺度》第二章中关于二类污染项目标“必要配套的污染防治办法已建成，
未发明污染物直排的，可处 6 万元以上 8 万元以下罚款”的划定，东莞市情形保
护局于 2017 年 11 月 3 日下发《行政赏罚抉择书》，对万里马作出罚款 6.50 万
元的行政赏罚。
  收到上述行政赏罚抉择书后，万里马于 2017 年 12 月 1 日缴纳了上述罚款，
并起劲整改。东莞市情形掩护局 2018 年 5 月 29 日出具《关于广东万里马实业股
份有限公司计划研发中心建树项目（扩建）、第二次扩建、第三次扩建、第四次
扩建项目噪声、固体废料污染物防治办法完工情形掩护验收意见的函》（东环建
[2018]2982 号），以为万里马噪声、牢靠废料污染防治办法根基切合情形影响报
表的要求，赞成万里马申报项目噪声、固体废料污染防治办法通过环保验收。
  上述赏罚依据《中华人民共和国水污染防治法》（2008 年修订）第七十一
条，并按照《东莞市情形掩护局行政赏罚自由裁量尺度》（东环〔2014〕150 号）
第二章中关于二类污染项目标“必要配套的污染防治办法已建成，未发明污染物
直排的，可处 6 万元以上 8 万元以下罚款”明晰了自由裁量尺度，关于二类污染
项目标自由裁量尺度详细环境如下：
气象分类      违法情节和水平        赏罚裁量幅度            备注
       必要配套的污染防治办法已                   1.同类行业的建树项目，考
                        处 6 万元以上 8
       建成并投入行使，未发明污染                  虑项目局限巨细、投产时刻
                        万元以下罚款
       物直排的                           黑白、整改环境、水样是否
       必要配套的污染防治办法未                   超标等身分，在幅度范畴内
                        处 8 万元以上 15
       建成可能虽已建成但发明污                   予以从轻或从重处理赏罚。2.虽
二类污染                    万元以下罚款
       染物直排的                          未建树污染防治办法，但产
项目
       造成较大社会影响或有较严     处 15 万元以上     生的废水所有交由天资的单
       重情节的             30 万元以下罚款     位处理赏罚且未发明直排的，可
                                      视为有配套污染防治办法。
       造成重大社会影响或有严峻     处 30 万元以上
       情节的              40 万元以下罚款
                                      模可按此条款赏罚。
  按照上述自由裁量尺度，公司被处以 6.5 万元罚款，违法情节和水平属于“需
要配套的污染防治办法已建成并投入行使，未发明污染物直排的”，违法情节和
水平在四种气象中相对较为稍微，不属于《东莞市情形掩护局行政赏罚自由裁量
尺度》划定的“有较严峻情节的”可能“有严峻情节的”气象，公司上述被赏罚举动
不属于重大的违法违规举动。
  东莞市情形掩护局出具了东环函[2018]4222 号《关于广东万里马实业股份有
限公司环保环境的复函》，以为“广东万里马实业股份有限公司已完美相干环保
手续，情形行政法律后督察已了案；上述行政赏罚不属于情节严峻的行政赏罚，
除上述赏罚记录外，自 2015 年 1 月以来，广东万里马实业股份有限公司无其他
情形违法行政赏罚记录，上述赏罚不属于情节严峻的行政赏罚”。
   除上述赏罚外，陈诉期内刊行人不存在其他环保方面的违法违规事项及环保
行政赏罚的环境。
   公司持有编号为 91441900737590834A001Y 的《牢靠污染源排污挂号回执》，
厂区环保办法运行精采，未产生其他涉及情形掩护方面的重大事情。
   （2）超琦科技 2019 年税务赏罚
   国度税务总局广州市番禺区税务局第一税务所于 2019 年 7 月 4 日出具《税
务行政赏罚抉择书（浅显）》（穗番税一所简罚[2019]157381 号），刊行人子公
司超琦科技因 2014 年 12 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 1 月 1 日至 2015
年 1 月 31 日未定期申报印花税；2017 年 5 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日未定期申
报小我私人所得税（人为薪金所得），被处以 200 元罚款。2019 年 7 月 4 日，超琦
科技已缴纳完毕上述罚款。
   按照《中华人民共和国税收征收打点法》第六十二条：“纳税人未凭证划定
的限期治理纳税申报和报送纳税资料的，可能扣缴任务人未凭证划定的限期向税
务构造报送代扣代缴、代收代缴税款陈诉表和有关资料的，由税务构造责令期限
纠正，可以处二千元以下的罚款；情节严峻的，可以处二千元以上一万元以下的
罚款”。按照《广东省税务体系税务行政赏罚裁量基准》的划定，违法水平“较
轻”的，对企业或其他组织处 500 元罚款；违法举动“一样平常”的，对企业或其他
组织处 1,000 元罚款；违法水平“严峻”的，对企业或其他组织处以 2,000 元以
上、10,000 元以下罚款。凭证上述划定，超琦科技被罚款 200 元不属于情节严峻
气象。
   综上，公司及子公司上述行政赏罚违法举动不属于情节严峻的行政赏罚，不
构本钱次刊行障碍。
   除上述举动外，刊行人陈诉期内不存在其他因违法违规举动被予以行政赏罚
的气象。
  公司自创立以来，均能凭证有关协议实时推行债务，未产生过时无力送还的
环境，公司贸易名誉精采。
     六、现有营业成长布置以及将来成长计谋
  公司以“多品牌、多渠道、多品类”计谋为焦点，通过僵持品牌定位，僵持
打造高质量、高附加值、高性价比产物，通过强化产物计划和成果性，晋升各品
牌的时尚定位和品牌美誉度，不绝晋升公司产物的综合竞争力，争取更多的市场
份额。
  公司以创新驱动、产融团结为首要路径，团结国度强兵、精兵蹊径等成长战
略，纵深执行团购营业的计谋机关。公司增强电子商务渠道的建树与拓展，深挖
电商潜能，敦促全渠道成长，进一步优化完美营销收集。同时，公司敦促财富自
动化、智能化的进级改革，促进研发、出产的智能化、自动化、信息化，慢慢提
升研发计划程度，保持并固定公司新产物的质量上风，从而进步公司一连手段能
力。
  （一）重点研发单兵防护设备，晋升团购营业计谋纵深
  团购产物出格是军警定制的产物对制造原原料和出产工艺要求较高，产物定
向研发手段、不变靠得住的产物质量、成熟的供给链系统、种种天资及及格供给商
资格是团购渠道营业最重要的护城河，在皮具行业趋于同质化剧烈竞争中可以保
持独占的竞争上风。
  将来几年，公司将在固定现有团购渠道上风的基本上，继承保持军警体系、
国度权利构造及分支机构和国有企业三大类客户齐头并进，重点对准军警类客
户，操作公司在研发、质量、技能上的上风，在特种作战防护类产物上发力，重
点研发单兵防护设备，在此刻团购渠道及产物品类基本上向特种防护类、作战类
扩展，打造特种防护作战与雅观相团结的“美满防护”系列产物。与此同时，将
军警被装类体系产物的乐成履历复制应用到其他两大类团购客户上，发动团购业
务全面成长，晋升团购营业计谋纵深。
  （二）直营渠道优化打算
  颠末多年的成长，公司今朝形成了团购、公司直营、电子商务、批发署理及
ODM 等营销渠道，每个渠道在公司的差异成长阶段都起着差异的浸染，也跟着
海表里差异的经济成长阶段而变换。2020 年，公司以“优化聚积”+“风雅营
销”两大计策为偏向调解渠道机关。
  受宏观经济下行、斲丧布局调解、内需增速趋缓等身分影响，大局限铺线下
门店抢占市场的阶段已经已往，行业内开始转变成长方法，放缓渠道拓展速率，
并加大当前自有渠道资源的整合。将来公司将越发重视直营门店的质量，团结大
数据等新兴技能，从选址、辐射范畴、人流群体及其斲丧风俗等各方面综合思量，
确定自身线下实体门店的成长计谋。公司打算推出越发时尚，更有条理感，布局
越发公道，均匀本钱更低的新一代店肆形象和越发科学和尺度化的店肆装修尺度
来共同公司品牌代价的晋升。同时，团结门店红利程度，实时调解门店布局，增
优汰劣，封锁部门未红利门店，缩减财政用度，以到达风雅营销的整体方针。
  （三）研发打算
  研发手段是企业可一连成长的重要身分，创新是企业成长的魂灵。在皮具行
业的代价链中，计划研发环节具有较高的附加代价。公司将继承在研发方面加大
投入，不绝增进技能研发力气。一方面，为特定团购客户定向研发特种作战类和
防护类产物，从而晋升公司产物的科技含量，固定团购渠道上风，加强公司在产
品研发计划上的行业领先职位，越发突出公司的焦点竞争力；另一方面，在时尚
品方面，增强与海内、国际的时尚机构和计划师相助，保持与国际时尚潮水同轨，
实现对时尚皮具、成果性皮具、时尚佳构小配饰、军警被装、特种作战防护类等
产物的有用研发。公司将来将采纳以下法子：
的建树，为实现公司将来的高速成长蓄能。
信息有用转达、成果多样、计划便利、高效运营的智能研发中心平台。
院校相助设立产学研相团结的研究中心，充实验展各自自身上风。
   （四）试探新兴营销模式打算
   连年来，跟着收集技能的成长、移动终端的遍及和短视频、交际 APP 的兴
起 ， 诞 生 了 很 多 新 兴 营 销 模 式 ， 如 直 播 带 货 、 网 红 带 货 、 C2M 模 式
（Customer-to-Manufacturer，用户直连制造的缩写，是一种新型的家产互联网电
子商务的贸易模式，又被称为“短路经济”）等。这些新兴模式实现了用户需求
到工场的直连，去除了中间畅通环节，毗连计划师、制造商，为斲丧者提供“大
牌品格，工场价值”的商品。运用适合能有用提跨越产要素的出产率，敦促企业
出产线、供给链、内部打点制度以致整个贸易模式厘革。
   将来公司将试探包罗但不限于 C2M 模式和微阛阓、小红书、抖音、快手、
微信直播带货等新营销模式，并与有气力的 MCN 机构举办进一步深入相助，实
现“网红+孵化器+供给链”的网红经济贸易模式。若运营顺遂并到达预期结果，
将来再将相干履历推广到其他品类。
   （五）品牌晋升打算
   通过多年的运营培养和计谋收购，公司今朝拥有自有品牌“万里马”、
“SAINT JACK”和“COOME”。同时，公司还不绝增强与海外知名品牌的合
作，通过子公司超琦科技署理 SUUNTO/颂拓、ON Running、FREITAG、Vaude/
巍德等品牌产物的运营和贩卖，形成了“3+N”的品牌名堂。
   公司将在将来几年驻足国际化竞争，僵持品牌建设、品牌培养和品牌成长相
团结，着重品牌打造和代价晋升。一方面，机动操作新兴媒体（如微博、微信、
社区论坛、博客及派别网站等）大力大举推广；另一方面，加大力大举度开展多元化品牌
运营，提各品牌的策划局限，通过差异产物的有用组合以扩大市场份额。与此同
时，公司打算团结季候性的产物主题和推广，操作线下实体店肆举办季度和年度
宣传，并团结品牌分销计策，对部门重点市场投放公共媒体告白，进一步进步品
牌知名度，继承打造以万里马为主的多品牌运营名堂，满意差异斲丧者的差别化
需求，争取将公司打造成海内皮具行业的领军品牌。
   （六）并购打算
   颠末公司在团购渠道的计谋机关，公司团购营业取得了稳步成长，对不变公
司业绩起到了重要浸染。今朝，公司团购营业产物首要为军警体系的列装被装产
品，以满意一般出行、实习为主。团结国度强兵、精兵蹊径成长计谋的有利机缘，
公司将进一步研发防刺穿、阻燃、耐腐化等特种防护、作战类被装产物，从而进
一步拓展团购营业产物线，加强公司焦点竞争力。
  原料的前进始终是特种防护设备研制规模的基础，公司将环绕做大做强主营
营业的计谋方针，寻求偕行业、上下流或新原料企业做恰当的收购吞并，不绝扩
大企业局限和气力，实现协同成长。
  （七）信息化进级打算
  连年来，公司通过 ERP 体系、OA 体系、IMR 贸易智能打点体系、物控系
统等信息化体系的建树，较好地保障了策划打点的正常运行。可是，跟着公司“多
品牌、多渠道、多品类”策划计谋的深化落实，策划局限的稳步扩大以及信息资
源的一连蕴蓄，对公司的策划打点提出了更高的要求，现有信息化体系已难以满
足策划打点必要。首要表此刻信息体系建树较早，模块成果相对简朴；各信息系
统相对独立，形成信息孤岛；信息体系难以顺应公司“多品牌、多渠道、多品类”
运营等方面。因此，公司打算在现有信息化体系基本上，进一步完美操作信息化
本领整合跟尾采购、出产、贩卖、财政等信息资源，冲破信息孤岛实现各营业板
块的互联互通，通过进级完美信息化体系成果满意营业成长，进一步进步策划管
理服从。
            第三节 本次证券刊行提纲
  一、本次刊行的配景和目标
  （一）本次向特定工具刊行股票的配景
  今朝，我国已经步入了国防和部队建树的新期间，个别防护设备的创新进级
正在加速步骤，为促进我国个别防护设备财富的康健一连成长，国度推出了多项
政策：
十二次集团进修，中共中央总书记习近平在主持进修时夸大“强国必需强军，军
强才气国安。僵持和成长中国特色社会主义，实现中华民族巨大再起，必需统筹
成长和安详、富国和强军，确保国防和部队当代化历程同国度当代化历程相顺应，
军事手段同国度计谋需求相顺应。”
全、可怕打击安详、警用安详等民众安详产物分别为勉励类财富。
提出了研制一批民众安详技能设备的方针，要求打破民众安详技能设备焦点要害
技能，起源成立较为完整的民众安详设备技能系统，拟定相干尺度，研制尺度化、
系列化、成套化民众安详技能设备。
求意见稿），该政策提出，改进治安基本办法、设备和信息化前提，有序开展公
安警用设备应急物资仓储基本办法建树项目；切实类型单警设备、被装设备、教
育实习设备、制式警车和船艇、警用航空设备建树，构建满意法律必要、防护安
全的单警法律设备系统，为创新立体化社会治安防控系统提供物质技能保障。
提出加速民众安详设备当代化。开拓保障民众安详重大设备和系列防护产物，促
进相干财富快速成长。
间辽阔
   连年来，因为外部伟大的国际形势以及十九大提出的部队当代化建树阶段性
方针的要求，我国国防军费保持不变的增添。国务院消息办公室于 2019 年 7 月
宣布的《新期间的中国国防》白皮书指出，中国国防支出首要由职员糊口费、训
练维持费和设备费三部门构成。2010 年至 2017 年，中国国防费从 5,333.37 亿元
增进到 10,432.37 亿元。个中设备费占比逐年增进，由 2010 年的 33.25%增至 2017
年的 41.11%，年均复合增添率为 13.44%，大幅高出了国防支出的 10.06%的年均
复合增添率。
事变推进会，提出“要科学推进单警设备的配备打点，强化单警设备质量打点，
稳步晋升一线民警执勤法律的手段程度。”按照财务部统计，2008 年至 2018 年，
我国武装警员民众 安详支出从 664.13 亿元增进到 2,055.71 亿元，同比增 长
民众安详支出从 2,057.65 亿元增进到 8,007.08 亿元，同比增添 289.14%，年均复
合增添率为 13.14%。
   在我国国防建树深入推进和世界民众安详支出增添的双重配景下，个别防护
设备（包罗防弹衣、防弹头盔等）作为维护国度安详以及社会民众安详的重要组
成部门，具备辽阔的市场空间。
   （二）本次向特定工具刊行股票的目标
   为敦促个别防护设备财富成长，国度和处所先后颁布了多项相干财富政策，
包罗《国度中恒久科学和技能成长筹划纲领（2006-2020）》、《财富布局调解
发保障民众安详重大设备和系列防护产物，促进相干财富快速成长；将包罗都市
民众安详、可怕打击安详、警用安详等民众安详产物分别为勉励类财富。
   通过“高机能陶瓷基复合防弹衣财富化建树项目”以及“轻量化非金属防弹
头盔财富化建树项目”的实验，公司将引进先辈防弹衣及防弹头盔的出产装备，
有助于推进个别防护设备制造财富进级，完成设备的进级换代，不绝满意市场对
防弹设备的需求。
  通过“高机能陶瓷基复合防弹衣财富化建树项目”以及“轻量化非金属防弹
头盔财富化建树项目”，公司将具备自主研发、出产以及贩卖防弹衣以及防弹头
盔等产物的手段，可满意团购营业客户对个别防护设备的需求。因此，公司通过
实验前述召募资金投资项目，可对现有团购营业进一步延长拓展，富厚公司的产
品线，为客户提供更多的产物，加强客户粘性，增进公司的红利点。
  公司本次召募资金的到位将加强公司的资金气力，为公司营业成长提供恒久
资金支持，个中部门召募资金用于增补活动资金，可缓解公司的财政压力，满意
公司营业成长的营运资金需求。
  二、刊行工具及与刊行人的相关
  本次刊行的刊行工具不高出 35 名，为切合中国证监会划定前提的法人、自
然人或其他正当投资组织；证券投资基金打点公司、证券公司、及格境外机构投
资者、人民币及格境外机构投资者以其打点的二只以上产物认购的，视为一个发
行工具；信任公司作为刊行工具，只能以自有资金认购。
  本次刊行的最终刊行工具将在本次刊行申请得到中国证监会予以注册的决
定后，按照刊行工具申购报价的环境，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协
商确定。
  制止本召募声名书出具之日，公司本次刊行尚无确定的工具，因而无法确定
刊行工具与公司的相关。刊行工具与公司之间的相关将在刊行竣事后通告的《发
行环境陈诉书》中予以披露。
  三、刊行证券的价值或订价方法、刊行数目、限售期等事项
  （一）本次刊行股票的种类和面值
  本次向特定工具刊行的股票种类为境内上市人民币平凡股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
  （二）刊行方法及刊行时刻
  本次刊行的股票所有采纳向特定工具刊行的方法。公司将在中国证监会予以
注册的抉择有用期内择机刊行。
  （三）刊行工具及认购方法
  本次刊行的刊行工具不高出 35 名，为切合中国证监会划定前提的法人、自
然人或其他正当投资组织；证券投资基金打点公司、证券公司、及格境外机构投
资者、人民币及格境外机构投资者以其打点的二只以上产物认购的，视为一个发
行工具；信任公司作为刊行工具，只能以自有资金认购。
  本次刊行的最终刊行工具将在本次刊行申请得到中国证监会予以注册的决
定后，按照刊行工具申购报价的环境，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协
商确定。
  全部刊行工具均以现金认购本次刊行的股票。
  （四）刊行价值及订价原则
  本次向特定工具刊行股票的订价基准日为刊行期首日。刊行价值不低于刊行
期首日前二十个买卖营业日公司股票均价的 80%。
  订价基准日前二十个买卖营业日股票买卖营业均价=订价基准日前二十个买卖营业日股票
买卖营业总额÷订价基准日前二十个买卖营业日股票买卖营业总量。
  最终刊行价值在本次刊行申请得到中国证监会予以注册的抉择后，由董事会
按照股东大会授权，凭证中国证监会和深圳证券买卖营业所相干法则，按照竞价功效
与保荐机构（主承销商）协商确定。
  若公司股票在订价基准日至刊行日时代产生派息、送股、成本公积金转增股
本等除权、除息事项，刊行价值将作出响应调解。调解公式如下：
  派发明金股利：P1=P0-D
  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
  两项同时举办：P1=（P0-D）/（1+N）
  个中，P0 为调解前刊行价值，D 为每股派发明金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调解后刊行价值。
  （五）刊行数目
  本次向特定工具刊行股票数目凭证召募资金总额除以刊行价值确定，且不超
过本次刊行前公司股本总数的 30%。最终刊行数目将在本次刊行获中国证监会予
以注册的抉择后，由公司董事会按照股东大会的授权，视现实认购环境与保荐机
构（主承销商）协商确定。若在本次刊行的订价基准日至刊行日时代，公司产生
送红股或转增股本等除权事项，本次向特定工具刊行股票数目亦将做响应调解。
  （六）限售期
  本次向特定工具刊行的股票，自刊行竣事之日起六个月内不得转让。法令法
规、类型性文件对限售期还有划定的，依其划定。
  本次刊行竣事后，因为公司送红股、成本公积金转增股本等缘故起因增进的公司
股份，亦应遵守上述限售期布置。限售期竣事后刊行工具减持认购的本次刊行的
股票按中国证监会及厚交所的有关划定执行。
  （七）公司滚存利润分派的布置
  本次向特定工具刊行股票完成后，公司的新老股东凭证刊行完成后的持股比
例配合分享本次向特定工具刊行股票前的滚存未分派利润。
  （八）本次刊行决策的有用期
  本次刊行的决策自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有用。
  （九）上市所在
  在限售期满后，本次刊行的股票将在深圳证券买卖营业所创业板上市买卖营业。
     四、召募资金投向
     公司本次向特定工具刊行股票召募资金总额估量不高出（含）63,703.77 万
元，扣除刊行用度后的召募资金净额将用于以下项目：
                                                       单元：万元
序号               项目名称                  投资总额          拟行使召募资金
                合计                       69,013.11       63,703.77
     在本次召募资金到位前，公司可按照项目进度的现实环境通过自有或自筹资
金先行投入，并在召募资金到位后予以置换。公司董事会可按照现实环境，在不
改变召募资金投资项目标条件下，对上述项目标召募资金拟投入金额举办恰当调
整。召募资金到位后，若扣除刊行用度后的现实召募资金净额少于拟投入召募资
金总额，不敷部门由公司以自有或自筹资金办理。为满意项目开展必要，公司将
按照现实召募资金数额，凭证募投项目标轻重缓急等环境，抉择召募资金投入的
优先次序及各募投项目标投资额等详细行使布置。
     五、本次刊行是否组成关联买卖营业
     公司本次刊行尚无确定的刊行工具，最终是否存在因关联方认购本次刊行的
股票而组成关联买卖营业的气象，将在刊行竣事后通告的刊行环境陈诉书中予以披
露。
     六、本次刊行是否导致公司节制权产生变革
     制止 2020 年 12 月 31 日，林大耀、林大洲、林彩虹、林大权合计持有公司
比例为 24.64%；林大洲直接持有公司 38,076,800 股，持股比例为 11.55%；林彩
虹 直 接 持 有 公 司 16,226,000 股 ， 持 股 比 例 为 4.92% ； 林 大 权 直 接 持 有 公 司
     按本次刊行数目的上限，即本次刊行数目不高出刊行前股本总数的 30%计
算，本次刊行完成后，现实节制人林大耀、林大洲、林彩虹、林大权合计持有公
司股份比例为 36.38%，仍为公司的现实节制人。因此，本次刊行不会导致公司
的节制权产生变革。
  七、本次刊行方案取得有关主管部分核准的环境以及尚需呈报批
准的措施
东大会审议通过。
监会予以注册的抉择。
任公司深圳分公司申请治理股票刊行、上市事件，完本钱次向特定工具刊行股票
所有申请核准措施。
  上述呈报事项可否得到相干考核通过或赞成注册，以及得到相干考核通过、
赞成注册的时刻，均存在不确定性。提请宽大投资者留意审批风险。
     第四节 董事会关于本次召募资金行使的可行性说明
     一、本次募投项目标根基环境
     （一）本次募投项目标根基环境和策划远景
     本次募投项目为高机能陶瓷基复合防弹衣财富化建树项目、轻量化非金属防
弹头盔财富化建树项目及增补活动资金项目。公司本次召募资金投资项目首要为
防弹衣、防弹头盔的研发、出产以及贩卖，上述产物系首要的个别防护设备，经
营远景较好。
建造流程
     （1）高机能陶瓷基复合防弹衣的首要出产建造流程
     公司防弹衣由携行背心、前后软质防弹层及防弹插板构成，其防弹机能主
要由防弹插板来实现。个中，防弹插板是通过专用裁床对布料举办切割，并叠
层多层布料，使其在高温、真空状态下与陶瓷板热压复合，形成防弹插板毛坯
并修边打磨。
     ○
     携行背心的首要出产建造流程包罗剪裁、下料、缝制携行背心套体、缝制
成果袋、包装等环节，详细流程图如下：
     各个环节详细内容如下：
   首要工艺流程                    详细环境
剪裁、下料            按照产物图样划定对背心规格举办排版，拉料、排料
缝制携行背心套体         按照缝纫要求，按工艺规程缝制携行背心套体
                 按工艺规程缝制相干成果袋（首要包罗水壶袋、防毒面具袋、
缝制成果袋
                 作训牢靠袋等）
包装               凭证划定或条约交付要求举办包装
     ○
  前后软质防弹层的首要出产流程包罗剪裁、下料、缝制表里掩护层、装入
内掩护层并封口、包装等环节，详细流程图如下：
  各个环节详细内容如下：
      首要工艺流程                    详细环境
      剪裁、下料       按照产物图样划定对防弹层规格举办排版，拉料、排料
  缝制表里掩护层         按照缝纫要求，按划定的针号和针码密度缝制表里掩护层
 装入内掩护层并封口        装入内衬防弹内胆缓冲层和防弹层并封口
        包装        凭证划定或条约交付要求举办包装
  ○
  防弹插板的首要出产建造流程包罗建造层压板、压机加固、粘贴金属编码、
建造陶瓷板、包覆止裂层、过渡层、粘结板、切角、修边、打腻子、检讨、包
装、入库等环节，详细流程图如下：
 首要工艺流程                     详细环境
               按划定的面密度铺取足够层数的布料或薄膜，通过模具运用压力成形
建造层压板          举办热压加工。当到达必然温度时，保温保压一段时刻，随后天然冷
               却至低温继承保压一段时刻后出模
压机加固           二次热压
粘贴金属编码         在划定的位置粘贴镍金属材质的单位单体标识代码
建造陶瓷板          在划定的压力和保压时长下，压机加固陶瓷板与层压板叠合
               复合成型，按胶粘剂划定的施加工艺，将止裂层机织布包覆于陶瓷板
包覆止裂层、过渡层
               凸面，然后在陶瓷板的凹面贴上过渡层
               按胶粘剂划定的施加工艺，将包覆止裂层和过渡层的陶瓷板按图纸规
粘结板
               定与层压板粘合
               将层压板的四角按要求的尺寸举办切边、修整和外貌处理赏罚，随后用腻
切角、修边、打腻子
               子将复合插板附近边沿进一步抹平
检讨、包装、入库       对制品的重量等举办检讨，检讨及格后独立包装、入库
  （2）轻量化非金属防弹头盔的首要出产建造流程
  公司的防弹头盔由盔壳和盔罩两大部门构成。个中，盔壳是通过对差异密
度的布料举办非凡样式的裁剪后，再举办公道的配片、叠层、多次热压成型而
成；盔罩则是按照客户需求样式举办缝制。
     ○
     盔壳出产的详细流程图如下：
首要工艺流程                 详细环境
         在剪裁之前对布料举办严酷的检讨和测试，检测及格后按照产物图样划定
剪裁、配片、   仇家盔规格举办排版，拉料、排料，确认排格后划线，誊写编码，用电剪
叠层       刀沿划线间隙裁切后誊写编号，并按编号从大到小、按盔型要求搭配成整
         套，并誊写配套序号，称重并记录
         防弹头盔由多层布料与多少片帽顶叠合而成，在叠层时节制好风筒温度在
吹盔
         得当温度，并担保原料稳固糊，阁下片搭位一段间隔
         用智能热压机，各边对齐安排于模具中，保持额定温度，运用压力成型进
预压       行预压一段时刻，通过长时刻大通量真空吸附，热合发生的气体快速倾轧，
         晾凉晾干
         模具加温放入预压后的头盔，通过智能真空热压机加温一次性固化，长时
热压成型     间大量真空情形自动调解压力，保压真氛围体降温，快速固化，降温后取
         出面盔
         将热压成型后的头盔附近边举办切边，接纳砂轮或电锯对布料各边举办修
修边、打磨、
         整和外貌处理赏罚，使其外貌光洁，边沿平齐边随后用腻子将头盔附近边沿进
钻孔、包边条
         一步抹平。头盔周边擦胶水，用包边条粘合平稳
头盔悬挂体系
         悬挂体系牢靠于盔体上，安装好头围调解器、松紧调理扣等成果件，盔罩
组装、盔罩与
         装入头盔整形
头盔团结
洁净、检讨、
         洁净组合好的头盔制品，检讨，包装
包装
     ○
     盔罩出产的详细流程图如下：
      首要出产环节如下：
首要工艺流程                  详细环境
          按照规格排版、拉料、排料等，按纬向纹路裁剪各部门，包罗盔罩原料、
剪裁、检讨
          罗纹布、挂袢带、搭扣等，并对裁片举办检讨
          中片与侧片团结压暗线和明线后缝制搭扣、牢靠袢及反光条，并将盔罩与
缝纫
          罗纹布团结压明线缝制牢靠挂袢及悬挂组件挂袢
组装        盔罩与盔壳调解组装
的区别，是否存在强调宣传的气象
     （1）高机能陶瓷基的详细寄义，与一样平常防弹衣的区别
项目                 详细寄义                区别
       高机能陶瓷基首要示意在以下方面：          本募投项目出产的防
       （1）公司防弹插板接纳的陶瓷对比一样平常家产陶瓷具有更 弹衣与上一代防弹衣
       高的机能。公司防弹插板接纳的家产陶瓷相较于日用陶瓷 首要的区别在于在相
       具有硬度高、模量高的特点，系个别防弹设备最外层以抵 同防护面积的前提
       御高速弹丸或破片初始撞击的原料；          下，本募投项目出产
高机能
       （2）公司募投项目标防弹衣首要接纳 A 陶瓷出产。今朝
                                 的防弹衣可实现重量
陶瓷基
       我军防弹背心接纳的防弹陶瓷原料为上一代 B 陶瓷，可是
                                 更轻与防护机能更
       公司接纳新一代 A 陶瓷出产防弹插板。A 陶瓷是今朝防弹
                                 高。今朝刊行人防弹
       陶瓷中密度最小、硬度最高的陶瓷，防弹机能好。在以减 插板产物与上一代复
       重为条件的装甲体系中和追求轻量化的个别防护插板中  合防弹插板对比，能
       有明明的良好性                   减重 20%－30%，其维
                                 氏硬度、弯曲强度、
       我国防弹衣最初以玻璃钢、铝合金为首要防弹主材，首要
                                 弹性模量、断裂韧性
一样平常防    成果是防破片危险，无法实现防直射弹击手段；随后主材
                                 等机能指标与国际同
弹衣     逐渐由钢板更换，实现防弹击成果；跟着特种陶瓷技能的
                                 类产物相等，对应成
       成熟，陶瓷为主材的防弹衣开始出产
                                 本却大幅度低落
     （2）轻量化非金属的详细寄义，与一样平常防弹头盔的区别
 项目              详细寄义                区别
轻量化    轻量化：指重量较传统金属头盔更轻，穿着舒服度更高非 本募投项目出产的防
非金属    金属：指以非金属原料为主材             弹头盔与一样平常防弹头
                                 盔首要的区别在于：
       一样平常防弹头盔凭证材质的差异首要分为金属头盔及非金
                                 沟通防护面积和重量
一样平常防    属头盔。个中，金属头盔首要接纳钢质等金属作为主材，
                                 的前提下，本募投项
弹头盔    重量较重，现已根基裁减；非金属头盔首要接纳非金属材
                                 目出产的防弹头盔防
       料作为主材，重量较轻，防弹机能较高
                                 护机能更高
     综上，“高机能陶瓷基”以及“轻量化非金属”是依据本次募投项目产物
的主材和成果特点举办定名，不存在强调宣传的气象。
     （二）本次召募资金行使打算
     公司本次向特定工具刊行股票召募资金总额估量不高出（含）63,703.77 万
元，扣除刊行用度后的召募资金净额将用于以下项目：
                                             单元：万元
序号            项目名称            投资总额         拟行使召募资金
              合计               69,013.11      63,703.77
     在本次召募资金到位前，公司可按照项目进度的现实环境通过自有或自筹资
金先行投入，并在召募资金到位后予以置换。公司董事会可按照现实环境，在不
改变召募资金投资项目标条件下，对上述项目标召募资金拟投入金额举办恰当调
整。召募资金到位后，若扣除刊行用度后的现实召募资金净额少于拟投入召募资
金总额，不敷部门由公司以自有或自筹资金办理。为满意项目开展必要，公司将
按照现实召募资金数额，凭证募投项目标轻重缓急等环境，抉择召募资金投入的
优先次序及各募投项目标投资额等详细行使布置。
     （三）本次召募资金投资项目标营运模式及红利模式
     本次募投项目标营运模式及红利模式详细环境如下：
 项目                    本次募投项目
贩卖模式    产物首要面向团购客户，并首要通过招投标模式实现产物贩卖。
采购模式    公司首要接纳“订单+猜测”的方法直接采购原原料。
        通过投标取得团购客户订单，自建出产线，并采纳自主出产与外协出产相团结
出产模式
        的方法公道调配产能。
        拥有防弹衣以及防弹头盔研发、出产、贩卖的手段，首要通过招投标的方法实
红利模式
        现产物的贩卖。
     为此，本次募投项目实验后，公司将在固定现有团购渠道上风的基本上，继
续保持军警体系、国度权利构造及分支机构和国有企业三大类客户齐头并进，重
点对准军警类客户。同时，操作公司在研发、质量、技能上的上风，在现有团购
渠道及产物品类基本上向特种防护类、作战类扩展，打造特种防护作战与雅观相
团结的“美满防护”系列产物，实现营业财富链的拓展与延长，进一步发掘现有客
户与市场资源，固定现有上风营业，拓宽公司在团购营业规模的计谋机关，不绝
富厚产物种类、增进客户与供给商资源、进步市场份额，加强公司的焦点竞争力
与红利手段。
  二、本次召募资金投资项目与现有营业的相关
  刊行人是皮具行业领先的民族品牌之一，主营营业为皮具产物的研发计划、
出产制造、品牌运营及市场贩卖营业。同时，采纳 ODM 的模式，为国际知名企
业出产手袋等产物。连年来，公司起劲推进多品牌、多渠道、多品类计谋，通过
构建多品牌矩阵，富厚多品类的产物线，以“精准体验、风雅营销”为主线全方
位机关新零售，为客户提供场景化全品类的体验选择。
  公司在聚焦团购产物的同时又结适时尚斲丧品双向发力，环绕品格进级打造
要害性竞争手段。团购产物客户群体较为不变，首要分为军警体系、国度权利机
关及其分支机构、国有大中型企业等三大类团购客户，营业局限占较量大。时尚
品类首要通过直营渠道、电商渠道及署理加盟渠道面向终端零售开辟市场。
  通过公司多年来在团购营业的计谋机关，在敦促三大类团购客户齐头并进的
同时，重点对准军警体系被装产物，操作研发、质量上风慢慢涉入特种作战类、
防护类产物。按照《中国个别防护设备》表现，个别防护设备按行使工具的差异
可分为 5 类，包罗单兵防护设备、警察防护设备、劳动防护用品、民众安详防护
设备和小我私人糊口防护设备。个中，单兵防护设备首要包罗防弹头盔、防弹衣等，
首要应用于部队规模；警察防护设备首要包罗防弹、防暴力、防爆炸三大系列装
备品，首要应用于武警、公安等规模。
  刊行人本次召募资金投资项目均系环绕主营营业举办。防弹衣、防弹头盔作
为首要的个别防护设备，此次募投项目实验后，刊行人团购营业及其产物线将得
以拓展，可以或许为客户提供更多产物，加强客户粘性，进步刊行人的竞争力与可持
续成长手段。
  三、本次召募资金投资项目标可行性
  （一）国度相干财富政策的大力大举支持
筹划收官之年、‘十四五’筹划拟定之年。防弹衣和防弹头盔作为首要的个别防护
设备，是增强部队建树的基本。为敦促个别防护设备财富成长，国度和处所先后
颁布了多项相干财富政策，包罗《国度中恒久科学和技能成长筹划纲领
加速民众安详设备当代化。支持开拓保障民众安详重大设备和系列防护产物，促
进相干财富快速成长；将包罗都市民众安详、可怕打击安详、警用安详等民众安
全产物分别为勉励类财富。同时，跟着军品采购慢慢走向市场化和果真化，更多
民营企业将参加到军需产物研发、出产和成就转换中来，催生更好的防护设备进
入部队采购之列，这对付敦促我国个别防护设备财富成长具有重要意义。
  在国度相干财富政策支持的配景下，刊行人通过向特定工具刊行投入召募资
金投资项目，实验防弹衣和防弹头盔财富化建树项目，提供更多切合市场需求的
高品格防弹衣和防弹头盔产物，切合国度的计谋方针。
  （二）个别防护设备具备辽阔的市场空间
  连年来，在求助的海表里大势的变革和国度不绝加大维护社会民众安详力度
的双重配景下，个别防护设备的需求不绝增进。国务院消息办公室于 2019 年 7
月宣布的《新期间的中国国防》白皮书指出，2010 年至 2017 年，我国国防设备
费从 1,773.59 亿元增进至 4,288.35 亿元，同比增添 141.79%，年均复合增添率为
元，较 2017 年的 1,522.6 亿元增添了 7.52%。防弹衣和防弹头盔等作为维护国度
安详以及社会民众安详首要的个别防护设备，在个别防护设备市场敏捷成长的助
推下将泛起必然的增添趋势。
  刊行人通过引进先辈防弹衣及防弹头盔的出产装备，有助于推进个别防护装
备制造财富进级，完成设备的进级更新换代，不绝满意市场对防弹设备的需求。
  （三）刊行人具有优质的客户资源
  公司自创立以来一向从事皮具产物的、研发、出产及贩卖。2007 年至今公
司一向作为中国人民解放军联勤保障队伍供给局、中国人民武装警员队伍后勤部
物资采购站的在库供给商，公安部、司法部及格供给商企业，公司团购客户涵盖
了中国人民解放军联勤保障队伍供给局、中国人民武装警员队伍后勤部物资采购
站、广东省公安厅、湖南省公安厅、深圳市公安局、中国南边航空股份有限公司、
广州铁路（团体）公司站车处事中心等优质团购客户。公司以高质量的产物得到
了精采的口碑，尤其在团购客户中树立了较好的形象，得到了在军警单元保障和
处事方面的表彰声誉。
  刊行人此次募投项目系对现有团购营业的延长拓展，产物的应用规模与现有
营业高度相干，下旅客户与现有客户资源重合，因此刊行人可以或许充实操作现有客
户资源，为募投项目产物贩卖奠基精采的市场基本。
  （四）刊行人具有履历富厚的人才步队
  颠末多年的成长，公司已经构建了完美的人才作育与储蓄系统，通过公道的
报酬、精采的机制吸引优越的人才。公司自 2007 年至今一向作为中国人民解放
军联勤保障队伍供给局、中国人民武装警员队伍后勤部物资采购站的在库供给
商，打点层对部队、武警以及公安等团购客户的需求具备深刻的看法，不只相识
客户的需求近况以及将来的成长趋势，还具有快速拓展市场的手段。
   刊行人对本项目标启动做了充实的人才筹备事变，包罗打点人才和专业技能
人才，以担保本项目标顺遂实验。同时，将通过在人才市场以及雇用网站雇用的
方法办理其余职员题目。因此，本项目具备人才可行性。
   （五）刊行人具有实验召募资金投资项目标技能储蓄
   防弹衣以及防弹头盔等产物质量的不变性、靠得住性、安详性很洪流平上取决
于原原料的质量、出产工艺技能以及出产装备的先辈性。刊行人已把握了防弹衣
和防弹头盔相干出产工艺技能，如智能真空热压及成模技能、盔体复合原料布局
计划、包覆技能、裁割技能、裁断技能、缝纫技能等。刊行人富厚的技能储蓄可
为募投项目标顺遂实验提供强有力的技能支撑。
   今朝，刊行人已投入建树防弹衣以及防弹头盔的研发试验中心以及出产线，
已具备量产手段，其产物得到了多个势力巨子的第三方检测机构的验证，取得了防弹
衣以及防弹头盔的出产天资。
   （六）完美的质量打点系统及产物检讨系统
   公司自创立之初便极为重视产物质量，并顺遂通过了 ISO9001：2008 质量
打点系统、ISO14001：2004 情形打点系统认证和 GB/T19001-2016/ISO9001：2015
质量打点系统认证等，以此尺度举办出产打点，在出产质控长举办严酷把关、科
学打点，从而有用担保了高品格的产物质量。公司设立了品格检讨部分，凭证产
品技能尺度和客户要求，成立了完美的质量打点系统及产物检讨系统，拟定了严
苛的检测尺度，并严酷执行与监视评估。对外协环节，为担保产物质量，公司主
动监视外协加工出产各环节，委派品格打点职员进驻外协加工场，全程跟踪其生
产进程，抽检产制品是否切合划定样本要求。产制品入库前，质检部分职员将对
其举办抽检并出具质检陈诉，质检及格方可入库。
   公司对所购原原料重点把关，严酷凭证 ISO9001 打点系统和公司的采购标
准举办采购。公司在供给商选择上首要以知名供给商优先，在原原料入库前，公
司还会将部门原原料送往国度质检中心举办检测，确保原原料的拉力、干擦、湿
擦等指标切合公司的用料要求，公司也从意大利等国引进了先辈的装备用于原材
料检测，如剥离强度测试仪、皮料张力测试仪、耐折试验机等。
     刊行人通过引进先辈的原原料检测装备，确保原原料的相干技能指标切合国
家部分拟定的产物尺度，有助于促进和类型高品格的产物质量。
     （七) 已取得的研发成就，第三方检测机构验证环境、所取得出产天资的
详细环境
     公司本次募投项目已取得的研发成就如下：
序号          研发项目                   把握的技能       技能来历
      差异材质和强度的织物缝制要领开拓
      与操作
     在董事会审议本次刊行方案前，刊行人已投入 2,946.64 万元建树防弹衣以
及防弹头盔的研发试验中心与出产线，首要用于出产装备与模具的购买、展厅
与车间的建树、原料与样品采购、产物出产以及检测、员工培训与指导费等支
出。公司在研发进程将产物在 C 打扮质量监视检讨中心举办了重复的检测试验，
产物最终得到了 A 设备质量监视检讨中心、B 测试试验中心验证通过。
     （1）进程检测环境
     刊行人在研发、试制进程中，颠末 C 打扮质量监视检讨中心重复的检测试
验，不绝调解工艺参数，优化产物综合机能，确定了多品类个别防护设备的生
产工艺，蕴蓄了富厚的个别防护设备研发与出产履历。首要检测环境如下：
序号      产物名称       检测陈诉号        是否满意公司计划要求      陈诉日期
     （2）制品检测环境
     刊行人出产的防弹背心、防弹插板以及防弹头盔通过了第三方势力巨子检测机
构的验证，详细环境如下：
      产物名称           检测机构                  检测结论
      防弹头盔       A 设备质量监视检讨中心       切合要求
                                    颠末常温、高温、低温、浸渍、湿
     通用型防弹插板     B 测试试验中心           热老化及抗跌落机能检测后弹击
                                    测试未穿透
                                    常温前提下颠末防弹机能、破片弹
      防弹背心       B 测试试验中心           道极限及情形顺应性检测，其机能
                                    均切合防弹和防破片要求
                                    颠末常温、高温、低温、浸渍、湿
     增强型防弹插板     B 测试试验中心           热老化及抗跌落机能检测后弹击
                                    测试未穿透
     刊行人以往年度提供鞋品与皮带产物时，已成为解放军、武警的入库及格
供给商，无需再单独取得防弹衣与防弹头盔的供给商资格。刊行人在本次募投
项目出产的防弹衣以及防弹头盔营业需同时得到承制天资。刊行人已投入建树
防弹衣以及防弹头盔的研发试验中心以及出产线。同时，公司取得了防弹衣以
及防弹头盔出产所需的所有天资。
     轻量化非金属防弹头盔财富化建树项目已在东莞市成长和改良局完成项目
投资存案，存案项目编号为 2020-441900-28-03-083620；并取得了东莞市生态
情形局关于本项目标情形影响陈诉表的批复（东环建【2021】392 号）。
       高机能陶瓷基复合防弹衣财富化建树项目已在东莞市成长和改良局完成项
目投资存案，存案项目编号为 2020-441900-28-03-083623；并取得了东莞市生
态情形局关于本项目标情形影响陈诉表的批复（东环建【2021】392 号）。
       刊行人本次募投项目无需治理其他主管部分的前置审批手续。
       四、本次召募资金投资项目轮廓
       （一）高机能陶瓷基复合防弹衣财富化建树项目
       项目总投资 41,448.08 万元，建树期 1 年。项目拟新建热压罐车间、缝纫车
间、裁断车间等，购买真空热压罐、防弹外衣缝纫出产线、防弹原料专用智能裁
断装备等先辈的出产装备，用于防弹插板、防弹衣(含防弹软质层)的出产以及销
售，产物首要应用于团购营业军警体系等规模。
       本项目投资额为 41,448.08 万元，个中拟行使召募资金为 37,551.30 万元，投
资概算详细环境如下表所示：
                                                    单元：万元
序号                     名称            金额（万元）         比例
                  合计                    41,448.08    100.00%
       本项目标实验主体为刊行人。
       本项目建树期为 1 年，打算分七个阶段实验完成，包罗：前期筹备事变、厂
房计划及装修、装备选型、购买、装备安装、调试、职员雇用与培训、产物试制、
检测以及完工验收。进度布置如下：
                                         T+12
阶段/时刻（月）
 前期筹备事变
厂房计划及装修
装备选型、购买
装备安装、调试
职员雇用与培训
产物试制、检测
  完工验收
  注：“T”为项目开始实验的时刻，“T+12”代表项目开始实验后 12 个月。
  高机能陶瓷基复合防弹衣财富化建树项目已在东莞市成长和改良局完成项
目投资存案，存案项目编号为 2020-441900-28-03-083623；并取得了东莞市生态
情形局关于本项目标情形影响陈诉表的批复（东环建【2021】392 号）。本项目
无需治理其他主管部分的前置审批手续。
  刊行人已取得本项目产物实验的所有天资。
  本项目首要技能经济指标汇总如下：
  序号               项目名称                                     金额
  （1）业务收入的测算依据
  ①销量测算依据
  募投项目标销量系按照项目标产能举办测算。本项目建成投产后形成防弹
衣 15 万套的出产手段。本项目建树期为 1 年，投产昔时估量到达计划出产手段
的 80%，第二年到达计划出产手段的 100%。
  ②贩卖价值及收入的测算依据
  公司防弹衣的贩卖价值首要依据“原原料+制造用度+人工本钱”，团结参
考果真招标信息与市场价值举办综合确定。
  猜测出产达产期的产物均匀价值以及贩卖额见下表：
                                                  单元：万套、元/套、万元
           产物种别                        销量        不含税价值         不含税贩卖额
               通用版                       12.50     7,038.73      87,984.07
       防弹插板
防弹衣            增强版                        2.50    11,414.09      28,535.22
       防弹携行背心（含前后软质防弹层）                  15.00     1,858.41      27,876.11
              合计                         15.00           -       144,395.40
  从上表可知，本次募投项目测算时接纳的防弹插板（通用版）与防弹插板
（增强版）的不含税价值与果真招标的价值同等；测算接纳的防弹携行背心（含
前后软质防弹层）略低于同类产物的市场果真价值。因此，公司产物贩卖价值
猜测具有公道性。
  （2）本钱用度测算
  本钱用度首要包罗原原料、能源耗损、人为本钱和制造用度。
  ①原原料测算依据
  各类原原料价值以公司与供给商签署的采购条约价值为基本，按投产初期
的价值举办测算。各类原原料耗损按每单元产物的耗损量举办计较。
  ②能源耗损测算依据
  能源耗损以项目预计年耗损的电费响应测算。
  ③人为本钱的测算依据
  人为及福利费按企业现有人为程度以及召募资金项目详细实验地的人为水
平举办测算，本次募投项目拟在公司注册地东莞实验，而 2017 年度至 2019 年
度公司员工的均匀薪酬如下：
                                                 单元：万元、人、万元/人/年
      项目           2019 年度             2018 年度                2017 年度
当期计提薪酬                13,485.63           15,004.13              13,428.85
当期员工数目               1,793           2,025       1,941
员工均匀年薪                7.52            7.41        6.92
  注 1：当期员工数目=（期初员工数目+期末员工数目）/2；
  注 2：员工均匀年薪=当期计提薪酬/当期员工数目。
  从上表可知，2017 年度至 2019 年度，公司员工的人均薪酬别离为 6.92 万
元、7.41 万元以及 7.52 万元。本募投项目测算接纳的员工年薪为 7.76 万元，
略高于陈诉期内员工均匀薪酬，具有公道性。
  ④制造用度测算依据
  募投项目新增牢靠资产接纳分类折旧法计较，个中呆板装备折旧年限为 10
年，办公装备折旧年限为 5 年，残值率均为 5%；装备维修费以项目呆板装备总
金额的 2%举办计较；其他制造用度首要按照募投项目拟租赁厂房的租赁用度测
算。本次募投项目拟新增牢靠资产测算时接纳的折旧年限、残值率与公司现有
政策同等。
  （3）时代用度测算依据
 项目                           测算依据
        刊行人本次募投项目首要方针客户为团购客户。以公司陈诉期内团购营业对应
        贩卖用度占团购营业业务收入的均匀比重为参考，并团结公司现实环境以及市
贩卖用度    场形势猜测举办估算，确定募投项目运营时代贩卖用度占业务收入比例为
        项目标贩卖用度率与 2017 年至 2019 年度公司团购均匀贩卖用度率同等
        本募投项目首要来历于召募资金，无需付出利钱。因此，本次测算未思量财政
财政用度
        用度
        以公司陈诉期内打点用度占业务收入的均匀比重为参考，并团结公司现实环境
        以及市场形势猜测举办估算，确定项目运营时代打点用度占业务收入比例为
打点用度
        理用度率与 2017 年至 2019 年度公司均匀打点用度率同等
  （4）利润测算进程
  本募投项目完全达产昔时估量利润总额为 28,363.64 万元，实现净利润为
                                                                                                                       单元：万元
                                                                  出产期（年）
序号    项目
      经查询，上市公司未果真披露防弹衣产物毛利率环境。刊行人本募投项目标
毛 利率为 28.62%， 而 2017 年 度至 2019 年度公 司团购营业毛 利率平 均值 为
均匀毛利率。因此，本募投项目标毛利率公道。
      综上，本次募投项目效益测算均有响应依据，本募投项目毛利率靠近公司团
购毛利率，因此效益测算依据及进程审慎、公道。
      （二）轻量化非金属防弹头盔财富化建树项目
      项目总投资 22,565.03 万元，建树期 1 年。项目拟新建裁片车间、防弹头盔
出产车间、智能客栈以及其他成果用途园地等，购买智能热压机、预成型吹盔模
具、预压（成压）模具、防弹原料专用智能裁断装备等先收支产装备，用于防弹
头盔的出产以及贩卖，产物首要应用于团购营业军警体系等规模。
      本项目投资额为 22,565.03 万元，个中拟行使召募资金为 21,152.47 万元，投
资概算详细环境如下表所示：
                                                 单元：万元
序号               名称               金额（万元）         比例
                合计                   22,565.03    100.00%
      本项目标实验主体为刊行人。
      本项目建树期为 1 年，打算分七个阶段实验完成，包罗：前期筹备事变、厂
房计划及装修、装备选型、购买、装备安装、调试、职员雇用与培训、产物试制、
检测以及完工验收。进度布置如下：
                                         T+12
 阶段/时刻（月）
前期筹备事变
厂房计划及装修
装备选型、购买
装备安装、调试
职员雇用与培训
产物试制、检测
完工验收
  注：“T”为项目开始实验的时刻，“T+12”代表项目开始实验后 12 个月。
  轻量化非金属防弹头盔财富化建树项目已在东莞市成长和改良局完成项目
投资存案，存案项目编号为 2020-441900-28-03-083620；并取得了东莞市生态环
境局关于本项目标情形影响陈诉表的批复（东环建【2021】392 号）。本项目无
需治理其他主管部分的前置审批手续。
  刊行人已取得本项目产物实验的所有天资。
  本项目首要技能经济指标汇总如下：
  序号               项目名称                                          金额
  （1）业务收入的测算依据
  ①销量的测算依据
  募投项目标销量系按照项目标产能举办测算。本项目建成投产后形成防弹头
盔 40 万顶的出产手段。本项目建树期为 1 年，投产昔时估量到达计划出产手段
的 80%，第二年到达计划出产手段的 100%。
   ②贩卖价值及收入的测算依据
   公司防弹头盔的贩卖价值首要依据“原原料+制造用度+人工本钱”以及结
合市场果真价值信息举办确定。
   猜测出产达产期的产物均匀价值以及贩卖额见下表：
                                              单元：万顶、元/顶、万元
      产物种别              销量              不含税价值      不含税贩卖额
      防弹头盔                         40     1,309.73    52,389.38
   （2）本钱用度的测算依据
   本钱用度首要包罗原原料、能源耗损、人为本钱和制造用度。
   ①原原料测算依据
   各类原原料价值以公司与供给商签署的采购条约价值为基本，按投产初期的
价值举办测算。各类原原料耗损按每单元产物的耗损量举办计较。
   ②能源耗损测算依据
   能源耗损以项目预计年耗损的电费测算能源耗损用度。
   ③人为本钱测算依据
   人为及福利费按企业现有人为程度以及召募资金项目详细实验地的人为水
平举办测算，本次募投项目拟在公司注册地东莞实验，而 2017 年度至 2019 年
度公司员工的均匀薪酬如下：
                                     单元：万元、人、万元/人/年
   项目        2019 年度        2018 年度        2017 年度
当期计提薪酬            13,485.63      15,004.13      13,428.85
当期员工数目                1,793          2,025          1,941
员工均匀年薪                 7.52           7.41           6.92
  注 1：当期员工数目=（期初员工数目+期末员工数目）/2；
  注 2：员工均匀年薪=当期计提薪酬/当期员工数目。
以及 7.52 万元。本募投项目测算接纳的员工年薪为 7.76 万元，略高于陈诉期
内员工均匀薪酬，具有公道性。
   ④制造用度测算依据
   募投项目新增牢靠资产接纳分类折旧法计较，个中呆板装备折旧年限为 10
年，办公装备折旧年限为 5 年，残值率均为 5%；装备维修费以项目呆板装备总
金额的 2%举办计较；其他制造用度首要按照募投项目拟租赁厂房的租赁用度测
算。本次募投项目拟新增牢靠资产测算时接纳的折旧年限、残值率与公司现有政
策同等。
  （3）时代用度测算依据
 项目                            测算依据
       刊行人本次募投项目首要方针客户为团购客户。以公司陈诉期内团购营业对应
       贩卖用度占团购营业业务收入的均匀比重为参考，并团结公司现实环境以及市
贩卖用度   场形势猜测举办估算，确定募投项目运营时代贩卖用度占业务收入比例为
       目标贩卖用度率与 2017 年至 2019 年度公司团购均匀贩卖用度率同等
       本募投项目首要来历于召募资金，无需付出利钱。因此，本次测算未思量财政
财政用度
       用度
       以公司陈诉期内打点用度占业务收入的均匀比重为参考，并团结公司现实环境
       以及市场形势猜测举办估算，确定项目运营时代打点用度占业务收入比例为
打点用度
       用度率与 2017 年至 2019 年度公司均匀打点用度率同等
  （4）利润测算进程
  本 次 募 投 项 目 所有 达 产 当 年 利 润 总 额 10,211.14 万 元 ， 实 现 净 利润 为
                                                                                                               单元：万元
                                                              出产期（年）
序号    项目
   经查询，上市公司未果真披露防弹头盔产物毛利率环境。刊行人本募投项目
的毛利率为 28.48%，，而 2017 年度至 2019 年度公司团购营业毛利率均匀值为
均匀毛利率。因此，本募投项目标毛利率公道。
   综上，本次募投项目效益测算均有响应依据，本募投项目毛利率靠近公司团
购毛利率，因此效益测算依据及进程审慎、公道。
   （三）增补活动资金项目
   公司拟将本次刊行召募资金中的 5,000.00 万元用于增补活动资金，以满意日
常出产策划需求，进一步优化公司资产布局，加强公司市场竞争力。
   刊行人 2020 年 1-9 月的策划勾当现金流量净额为-6,546.90 万元，制止 2020
年 9 月 30 日，公司钱币资金为 10,468.86 万元,对应的短期银行借钱为 27,071.23
万元，一年内到期的恒久借钱为 367.89 万元，公司对营运资金需求较大。
   （1）缓解公司营运资金压力，促进公司一连不变成长
   陈诉期各期末，公司应收账款欠款客户首要为团购客户，固然团购客户的信
用记录精采，应收账款的幻魅账风险较低，但大额应收账款仍给公司带来必然的流
动性压力。陈诉期各期末，公司应收账款账面代价别离为 32,916.90 万元、
为 40.41%、54.15%、45.64%以及 52.00%。
   本次刊行召募资金增补活动资金后，将有用缓解公司成长的资金压力，晋升
公司的策划服从，并为公司一连策划成长提供资金保障。
   （2）优化成本布局，进步抗风险手段
   陈诉期各期末，公司资产欠债率别离为 55.21%、52.91%、52.53%和 53.25%，
远高于偕行业上市公司归并口径资产欠债率均匀值；陈诉期内，公司财政用度分
别为 607.34 万元、1,229.14 万元、2,140.46 万元和 1,352.51 万元。通过本次刊行
增补活动资金，可以有用低落公司资产欠债率，镌汰公司财政用度的支出，有利
于低落财政风险程度，改进公司的活动性，加强公司的偿债手段和抵制财政风险
的手段，优化公司的成本布局。
    综上，公司出产策划对活动资金的需求量较大，为保障公司营业的一连不变
成长，优化成本布局，进步抗风险手段，本次刊行增补活动资金具有须要性。
    （3）本次用于增补活动资金比例不高出 30%
    刊行人本次召募资金投资项目拟行使召募资金为 63,703.77 万元，个中涉及
增补活动资金（包罗项目铺底活动资金、根基准备费以及增补活动资金）的金额
为 14,178.96 万元，占召募资金总额比例为 22.26 %，切合《刊行禁锢问答—关于
引导类型上市公司融资举动的禁锢要求》中增补活动资金比例不高出 30%的相干
划定。
    五、本次召募资投资项目园地租赁环境
    （一）募投项目用地落实详细环境
    本次募投项目中“高机能陶瓷基复合防弹衣财富化建树项目”以及“轻量
化非金属防弹头盔财富化建树项目”实验主体均为刊行人，募投项目拟建树所在
为东莞市万江街道口岸大道添盛财富园 1 号楼 1、2、5、6 层厂房。公司于 2020
年 9 月 24 日与广东省福禄实业投资有限公司（以下简称“福禄实业”）签署了
《厂房租赁意向协议》。
    本次募投项目拟实验所在的土地挂号全部权工钱广东添盛实业投资有限公
司（以下简称“添盛实业”），今朝行使工钱福禄实业。2021 年 1 月 13 日，添
盛实业与福禄实业签定了相干授权，确认授权福禄实业将以下衡宇出租给刊行人
并签署租赁意向协议、租赁协议等文件。
          授权
序   全部         不动产权证                 租赁面   厂房       租赁用
          出租             厂房座落           2                   租赁限期
号   权人           号                   积（m ） 布局        途
           人
    添盛   福禄实   粤（2019）   东莞市万江                 钢筋   出产、研   2021.01.01-
    实业   业     东莞不动产     街道口岸大                 混凝   发、仓储   2028.12.31
              权第          道添盛财富          土结   等用途
                          厂房
     本次募投项目中“高机能陶瓷基复合防弹衣财富化建树项目”、“轻量化非
金属防弹头盔财富化建树项目”拟实验所在土地的全部权人添盛实业已取得合
法的土地权属证明。详细环境如下：
国有土地使      土地行使                   地类    行使权   行使权面
                          座落                              终止日期
  用证号       权人                   （用途）   范例    积（m2）
 东府国用                东莞市万江
（2015）第特   添盛实业      区新和社区       家产用地   出让    80,026.64
                                                           月 21 日
     出租方福禄实业已得到全部权人添盛实业的转租授权，有权将该宗土地向发
行人出租，出租方添盛实业向刊行人出租土地不存在违背法令、礼貌或其已签定
的协议或作出的理睬的气象，刊行人租赁土地现适用途切合土地权属证明挂号类
型和土地筹划用途。
     （二）到期后的后续打算布置
     本次募投项目标建树周期、运营周期环境详细如下：
序号     项目名称                    建树周期                 运营周期
                 建树期为 1 年，打算分七个阶段实验完成，          投资回收期（税后、
      高机能陶瓷基
                 包罗：前期筹备事变、厂房计划及装修、设            含建树期）为 5.18
                 备选型、购买、装备安装、调试、职员雇用            年，投资回收后将
      业化建树项目
                 与培训、产物试制、检测以及完工验收              继承一连运营
                 建树期为 1 年，打算分七个阶段实验完成，          投资回收期（税后、
      轻量化非金属
                 包罗：前期筹备事变、厂房计划及装修、设            含建树期）为 5.77
                 备选型、购买、装备安装、调试、职员雇用            年，投资回收后将
      化建树项目
                 与培训、产物试制、检测以及完工验收              继承一连运营
     如上表所示，本次募投项目建树完成并回收投资所需的限期均在 6 年以内，
刊行人与出租方之间签定的《厂房租赁意向协议》所约定的租赁限期为 8 年，能
完全包围前述限期。同时，自成立租赁意向相关以来，出租方与刊行人之间不存
在任何纠纷与争议，相助相关融洽，有与刊行人保持恒久相助的意向。因此，发
行人本次募投项目园地将来租赁到期后无法续租的风险较小。
     六、本次召募资金投资项目不存在替代董事会前投入气象
     本次召募资金投资项目在本次向特定工具刊行 A 股股票相干董事会决策日
（2021 年 1 月 11 日）前已投入了部门资金用于募投产物的研发试验中心以及小
试出产线建树，但不存在行使召募资金置换本次董事会前投入资金的气象。对付
本次刊行董事会决策日后、召募资金到账前公司先期投入的与本次募投项目建树
相干的资金，在召募资金到账后，公司将凭证相干禁锢要求，在推行法定措施后
举办置换。
   七、历次召募资金行使环境
   （一）最近五年内召募资金环境
   经中国证券监视打点委员会《关于许诺广东万里马实业股份有限公司初次公
开刊行股票的批复》（证监容许[2016]3049 号）文许诺，并经深圳证券买卖营业所同
意，由承销商海通证券股份有限公司接纳网下向投资者询价配售和网上按市值申
购方法向社会公家投资者订价刊行相团结的方法举办，公司初次果真刊行人民币
平凡股（A 股）数目 6,000 万股，刊行价为每股 3.07 元。本次刊行股票，公司共
召募资金 184,200,000.00 元，扣除与刊行有关的用度 33,111,500.00 元，现实可使
用召募资金为 151,088,500.00 元。
   以上召募资金已于 2017 年 1 月 4 日到位，上述资金已经立信管帐师事宜所
（非凡平凡合资）验证，并由其出具了信会师报字[2017]第 ZI10003 号《验资报
告》。
   经中国证券监视打点委员会《关于许诺广东万里马实业股份有限公司果真发
行可转换公司债券的批复》（证监容许[2019]1572 号）许诺，公司于 2019 年 10
月 11 日果真刊行了 180.29 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，刊行总额
换公司债券将于 2019 年 10 月 31 日起在厚交所挂牌买卖营业，债券简称“万里转债”，
债券代码“123032”。
   上次果真刊行可转换公司债券，公司共召募资金 180,290,000.00 元，扣除与
刊行有关的用度 7,302,857.55 元，现实可行使召募资金资金为 172,987,142.45 元。
   以上召募资金已于 2019 年 10 月 17 日到位，上述资金已经立信管帐师事宜
所（非凡平凡合资）验证，并由其出具了信会师报字[2019]第 ZI10670 号《验资
陈诉》。
   （二）召募资金打点环境
   制止 2020 年 9 月 30 日，公司上次召募资金的存储环境列示如下：
                                                            单元：万元
     银行名称                 账号             初始存放金额 截至日余额 存储方法
中国工商银行股份
有限公司东莞长安支行
中信银行股份有限公司
东莞分行
       合计                   -              15,109.00        -   -
  注：1、初始存放余额中包罗少数刊行费 0. 15 万元；2、制止 2020 年 9 月 30 日，公司开
立的两个初次果真刊行股票召募资金专户均已完成注销。
                                                            单元：万元
     银行名称                 账号             初始存放金额 截至日余额 存储方法
中国建树银行东莞市分行       44050177913600001219      2,476.00    62.63   活期
中国工商银行东莞长安支行 2010027119200128137            2,793.00    21.35   活期
中国光大银行广州分行        51550188000017900        12,360.00    40.70   活期
       合计                   -              17,629.00   124.68   -
  注：初始存放余额中包括尚未划转的刊行用度 330.29 万元。制止 2020 年 9 月 30 日止，与
可转换公司债券相干的刊行用度已所有付出。
   （三）上次召募资金现实行使环境
   （1）初次果真刊行股票
   制止 2020 年 9 月 30 日，公司上次召募资金投资项目累计投入资金 14,569.69
万元（含用于置换自有资金预先投入募投项目资金 720.59 万元），召募资金余
额为零，详细如下：
                                                                                                                  单元：万元
召募资金总额                                             15,108.85    已累计行使召募资金总额                                         14,569.69
改观用途的召募资金总额                                         7,262.75    各年度行使召募资金总额                                         14,569.69
改观用途的召募资金总额比例                                       48.07%      个中：2017 年度行使召募资金                                     4,981.15
-                                                           -       2018 年度行使召募资金                                    8,166.31
-                                                           -       2019 年度行使召募资金                                    1,422.23
           投资项目                    召募资金投资总额                                  制止日召募资金累计投资额                                   -
                                                                                                                  项目到达
                                                                                                      现实投资金       预定可使
                           召募前承        召募后承
                  现实投资子项                           现实投资         召募前理睬        召募后理睬        现实投资        额与召募后       用状态日
序号      理睬投资项目             诺投资金        诺投资金
                    目                               金额          投资金额         投资金额          金额         理睬投资金       期（或制止
                            额           额
                                                                                                       额的差额       日项目完
                                                                                                                  工水平）
        营销收集拓展    自建直营店以
        级建树项目     收购超琦科技           -    7,262.75    7,262.75             -     7,262.75    7,262.75           -   2018 年 3 月
            合计             15,108.85   15,108.85   14,569.69     15,108.85    15,108.85   14,569.69     -539.16       -
  注：1、2018 年 1-12 月，公司改观召募资金投资项目“营销收集拓展及电商渠道进级建树项目”中实验方法，将个中购建旗舰店以及自建电子商务销
售收集改观为收购成熟的电子商务运营公司建树电子商务贩卖收集，将个中尚未行使的召募资金 7,262.75 万元用于收购超琦科技；2018 年 3 月公司已完
成收购以及增资超琦科技，持有其 51%股权，并完成工商挂号改观。2、初次果真刊行股票召募资金已于 2019 年行使完毕。3、2019 年 12 月 27 日，经公
司第二届董事会第二十次集会会议、第二届监事会第十七次集会会议审议通过，赞成公司将召募资金相干账户的结余资金 685.77 万元（制止 2019 年 12 月 20 日，
含投资收益、利钱收入，详细金额以现实结转时专户资金余额为准）用于永世性增补活动资金。
  （2）果真刊行可转换公司债券
  制止 2020 年 9 月 30 日，公司上次召募资金投资项目累计投入资金 296.18
万元，暂且增补活动资金 17,000 万元，召募资金账户余额为 124.68 万元，详细
如下：
                                                                                                                    单元：万元
召募资金总额                                           17,298.71   已累计行使召募资金总额                                                  296.18
改观用途的召募资金总额                                              -   各年度行使召募资金总额                                                  296.18
改观用途的召募资金总额比例                                            -   个中：2019 年度行使召募资金                                                  -
-                                                        -           2020 年 1-9 月行使召募资金                                   296.18
         投资项目                     召募资金投资总额                                 制止日召募资金累计投资额                                        -
                                                                                                 现实投资金额         项目到达预定可
                                                               召募前承                     现实投
                     召募前理睬         召募后理睬投        现实投资                      召募后理睬                 与召募后理睬         行使状态日期（或
    序号    理睬投资项目                                                诺                        资
                     投资金额           资金额           金额                       投资金额                  投资金额的差         制止日项目落成
                                                               投资金额                      金额
                                                                                                   额              水平）
         智能制造进级建树项
         目
         研发中心进级建树项
         目
          合计          18,029.00      17,298.71     296.18      18,029.00    17,298.71   296.18     -17,002.53         -
  注：2020 年 5 月 18 日，经公司第二届董事会第二十四次集会会议、第二届监事会第二十次集会会议审议通过，赞成公司行使不高出 17,000 万元的闲置召募
资金暂且增补活动资金。制止 2020 年 9 月 30 日，闲置召募资金暂且增补活动资金余额为 17,000 万元。
   ○
   制止本召募声名书出具之日，刊行人 2019 年果真刊行可转债募投项目实验
进度如下：
                                                   单元：万元
序号       召募资金投资项目            理睬投资金额     现实投资金额      实验进度
   注：刊行人研发中心进级建树项目投资 373.55 万元首要用于购置装备，个中 2020 年 8
月投资 296.62 万元，2020 年 11 月投资 77.37 万元。
   刊行人 2019 年果真刊行可转债募投项目实验进度较为迟钝首要缘故起因如下：
   A、2019 年度召募资金到位时刻较晚，突发疫情影响项目实验进度
   刊行人可转债召募资金于 2019 年 10 月 17 日到位，相干募投项目原定于 2020
年开始实验，但受 2020 年头突发疫情影响，客运受阻，员工复工率不高，出产
部分复工耽误，加之上游原原料供给受阻，使得公司产能有所降落。同时，物流
受阻，首要团购客户推迟了落成产物的出厂验收、延缓了招标项目，刊行人现实
产物需求有所低落。刊行人现有产能足以满意相干出产需求。刊行人基于审慎的
市场判定以及经济效益缘故起因，未按原定进度实验上次募投项目。
   B、为担保公司的正常策划，刊行人将上次召募资金用于暂且增补活动资金
切合效益最大化原则
债券持有人付出赎回款 5,828.55 万元，占上次果真刊行可转债召募资金总额的
比例为 33.69%，使公司活动资金大幅镌汰。
   同时，受疫情影响，刊行人对营运资金需求较大，详细如下：起首，受疫情
攻击、首要团购客户内部结算流程变革、开放结算时刻推迟等身分影响，刊行人
首要客户回款环境未达预期。其次，刊行人基于相助多年、共度难关的起点，
实时付出上游供给商金钱，应付账款局限有所低落。再次，疫情时代，刊行职员
工人为等牢靠本钱用度照常支出，公司对营运资金需求较大。
   综上，为担保公司的正常策划，刊行人将上次召募资金用于暂且增补活动资
金切合效益最大化原则。
  ○
碍，刊行人将综合思量将来市场详细环境继承推进上次募投项目标实验
  A、刊行人上次可转债募投项目标现实投资进度与原打算差此外缘故起因说明
行关于耽误复工、限定物流、人流等各项疫情防控政策。受疫情影响，刊行人团
购客户延缓了项目标招投标。首要团购客户的户外实习或勾当受到必然影响，降
低了相干产物的市场需求，团购客户的交货量低落。与此同时，因上次刊行可转
债触发赎回条款，刊行人向期限内未转股的债券持有人付出赎回款 5,828.55 万
元，使得公司活动资金大幅镌汰。在此配景下，刊行人出于审慎思量，减缓了募
投项目标实验进度，使得募投项目标现实投资进度与原打算投资进度存在必然
差别。
  B、刊行人上次可转债募投项目标实验短期内存在必然障碍
  上次募投项目首要为鞋品出产线建树，建树目标是进步公司鞋品产量。因为
今朝市场鞋品需求尚未大幅回升，自有产能即可满意响应需求，刊行人实验上次
募投项目在短期内存在必然的障碍。受新型冠状病毒肺炎疫情影响，刊行人 2020
年度鞋品销量下滑较大，2020 年 1-9 月鞋品销量为 80.13 万双，仅为 2019 年度
销量的 46.84%，当期自产产能操作率仅为 75.92%。今朝，疫情对团购客户需求
的影响如故存在必然不确定性，鞋品市场需求暂未回升至往年同期程度。
  C、刊行人将按照现实环境在 2021 年下半年继承实验上次可转债募投项目
  因为智能制造属于行业广泛成长趋势，偕行业公司红蜻蜓、奥康国际亦实验
了智能化制造项目。同时，新型冠状病毒肺炎疫情属于非凡事项，且海内疫情控
制结果较好，因此，团购鞋品的市场需求亦会响应回升。
  出产局限系团购客户查核公司订单承接手段的重要指标，将来鞋品产能瓶颈
也许会制约公司鞋品营业的进一步成长。扩大鞋品产能有利于公司承接更多更
大的团购鞋品订单，进步公司的市场竞争力与市场占据率。刊行人在综合思量国
表里疫情节制环境及 2021 年上半年现实订单环境的影响后，将在 2021 年下半
年继承盛大实验上次募投项目，并慢慢投入项目建树。
  D、刊行人对上次可转债募投项目标实验举办了延期
  公司于 2021 年 4 月 16 日召开第三届董事会第四次集会会媾和第三届监事会第四
次集会会议，审议通过了《关于召募资金投资项目延期的议案》，赞成公司按照本次
召募资金投资项目标实验进度、现实建树环境、策划状况及市场成长远景等因
素，为更好地掌握市场成长趋势，低落召募资金的行使风险，进步召募资金的使
用服从，保障公司及股东的好处，经盛大研究论证后拟对项目进度筹划举办优化
调解，将智能制造进级建树项目、研发中心进级建树项目、信息化进级建树项目
项目建树期延迟至 2022 年 10 月 16 日。
  独立董事以为：公司本次对召募资金投资项目延期的事项，是公司按照客观
现实环境作出的盛大抉择，未改变募投项目标建树内容及召募资金的用途，不存
在侵害全体股东好处的气象。公司本次对募投项目延期事项推行了须要的决定
措施，不存在违背中国证监会、深圳证券买卖营业所关于上市公司召募资金行使有关
划定的气象，我们同等赞成该议案。
  经核查，保荐机构以为：本次对募投项目标延期不存在变相改变召募资金投
向和侵害股东好处的气象。公司本次对募投项目延期事项经公司董事会、监事会
审议通过，独立董事颁发了赞成意见，措施切合《公司章程》、《深圳证券买卖营业
所创业板股票上市法则》、
           《深圳证券买卖营业所创业板上市公司类型运作指引（2020
年修订）》等划定的相干要求。
决策，2018 年 2 月 12 日公司第一次姑且股东大会决策，公司改观召募资金投资
项目“营销收集拓展及电商渠道进级建树项目”的实验方法，将个中购建旗舰店以
及自建电子商务贩卖收集改为收购成熟的电子商务运营公司建树电子商务贩卖
收集，详细而言将尚未行使的旗舰店建树以及电子商务投入 7,262.75 万元和行使
并购贷款 1,582.89 万元，合计 8,845.64 万元用于收购广州超琦信息科技有限公司
由独立董事以及保荐机构颁发赞成意见。
  制止 2017 年 2 月 28 日止，公司以自筹资金预先投入召募资金投资项目合计
过了《关于行使召募资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，以召募资
金 720.59 万元置换预先投入召募资金投资项目标自筹资金 720.59 万元。以上募
集资金的置换环境已经立信管帐师事宜所（非凡平凡合资）审验并出具信会师报
字[2017]第 ZI10265 号《召募资金置换专项考核陈诉》。
  （1）初次果真刊行股票
行使部门闲置召募资金举办现金打点的议案》，在担保召募资金投资项目建树的
资金需求、担保召募资金投资项目正常举办的条件下，公司拟行使不高出人民币
有保本约定的银行理工业品，行使限期为自公司董事会审议通过之日起 12 个月。
型“随心 E”法大家民币理工业品。2017 年 6 月 28 日，公司收回本金 6,000.00 万
元。
次集会会议，别离审议通过了《关于行使部门闲置召募资金暂且增补活动资金的议
案》，公司于 2017 年 7 月 12 日将闲置召募资金中的 8,000 万元暂且用于增补流
动资金。2018 年 2 月 27 日，公司已将用于暂且增补活动资金的 8,000 万元偿还
并转入召募资金专用账户。
议别离审议通过了《关于行使部门闲置召募资金暂且增补活动资金的议案》，公
司于 2018 年 7 月 31 日将闲置召募资金中的 2,000 万元暂且用于增补活动资金。
集资金专用账户。
第十七次集会会议审议通过的《关于初次果真刊行股票募投项目结项并将节余召募资
金用于永世增补活动资金的议案》，赞成公司将初次果真刊行股票召募资金相干
账户的节余资金 685.77 万元（制止 2019 年 12 月 20 日，含投资收益、利钱收入，
详细金额以现实结转时专户资金余额为准）用于永世增补活动资金。制止 2019
年 12 月 31 日，公司现实已将召募资金结余金额 685.94 万元转入公司根基存款
账户，用于永世性增补活动资金，并将上述召募资金专户予以销户。
   （2）果真刊行可转换公司债券
五次集会会议审议通过了《关于行使部门闲置召募资金暂且增补活动资金的议案》及
《关于行使部门闲置召募资金举办现金打点的议案》。公司别离于 2019 年 12 月
举办现金打点，于 2019 年 12 月 25 日将闲置召募资金中的 5,000 万元暂且用于
增补活动资金。2020 年 5 月 18 日，公司将暂且用于增补活动资金的 5,000 万元
闲置召募资金以及举办现金打点的 8,000 万元闲置召募资金及收益偿还并转入
召募资金专用账户。
十次集会会议审议通过了《关于行使部门闲置召募资金暂且增补活动资金的议案》，
赞成公司行使不高出 17,000 万元的闲置召募资金暂且增补活动资金，行使限期
为自本次董事会审议通过之日起不高出 12 个月。2020 年 5 月 18 日、2020 年 5
月 19 日及 2020 年 5 月 21 日公司别离将闲置召募资金中 8,000 万元、6,800 万元
及 2,200 万元暂且用于增补活动资金。
   （四）上次召募资金投资项目实现效益环境声名
   （1）初次果真刊行股票
   制止 2020 年 9 月 30 日，公司初次果真刊行股票召募资金投资项目实现效益
环境如下表所示：
                                                                                                                         单元：万元
       现实投资项目            制止日投资项                                                   最近三年现实效益                    制止日累        是否到
序                        目累计产能利                理睬效益                                                           计实现效        达预期
    项目名称        子项目        用率                                          2018 年度     2019 年度     2020 年 1-9 月    益          效益
号
            自建直营店以及电子商
                         不合用      达产后年均净利润为 853.38 万元                         -      -572.33        -194.62    -766.95    否
    营销收集拓   务建树
    展及电商渠                         超琦科技 2018 年度、2019 年度和 2020 年度                                                           2018 达
    道进级建树                         实现的净利润（扣除很是常性损益后）不低                                                                     标、2019
            收购超琦科技       不合用                                             514.37      565.21           71.97   1,151.55
    项目                            于 800.00 万元、1,200.00 万元、1,600.00 万                                                      年 度 未
                                  元或累计不低于 3,600 万元                                                                        达标
    增补活动资
    金
  注：1、2020 年 1-9 月效益数据未经审计；2、“营销收集拓展及电商渠道进级建树项目”中自建直营店以及电子商务项目，按照初次果真刊行股票
招股书中披露环境举办测算，建树期为 3 年，达产后估量年均净利润为 853.38 万元；3、2018 年度，公司通过收购以及增资的方法持有超琦科技 51%股
权，在测算收购超琦科技项目召募资金投资项目效益时，按持股比例做了响应折算；4、公司“增补活动资金”有助于进步公司的焦点竞争力和抗风险能
力，从而加强公司的成长潜力，因此项目标效益无法单独核算。
    公司自建直营店以及电子商务建树项目未达预期效益，首要缘故起因如下：起首，受电子商务等新型贩卖渠道的攻击，直营店等实体
店竞争加剧，其贩卖局限低落；其次，海内店肆租金以及人工支出本钱上升，红利手段有所降落；再次，公司调解策划计策，镌汰直
营店渠道的资源投入。
    按照立信管帐师事宜所出具的“信会师报字[2020]第 ZI10124 号”《关于广州超琦电子商务有限公司业绩理睬实现环境考核陈诉》
股份，享有的净利润别离为 514.37 万元、559.32 万元），两年合计为 1,953.82 万元，略低于 2018 年度以及 2019 年度合计理睬净利润
户外行为品牌占较量高，受疫情影响，户外产物需求低落，使得超琦科技整体贩卖局限有所低落；另一方面，疫情时代，超琦科技人
工薪酬、办公场合租赁费等牢靠本钱用度正常支出，并未随其贩卖局限低落而同幅度降落。上述身分综合浸染，使得超琦科技昔时净
利润有所下滑。
    （2）果真刊行可转换公司债券
    制止 2020 年 9 月 30 日，公司果真刊行可转换公司债券召募资金投资项目实现效益环境如下表所示：
                                                                                            单元：万元
      现实投资项目       制止日投                             最近三年现实效益                         制止日累
                   资项目累                                                                     是否达到
序                            理睬效益                                                    计实现效
         项目名称      计产能利                   2018 年度     2019 年度         2020 年 1-9 月          预期效益
号                                                                                     益
                    用率
                          达产后年均净利润
                          为 4,536.24 万元
  注：1、公司“智能制造进级建树项目”按照果真刊行可转换公司债券召募声名书中披露环境举办测算，建树期为 2 年，达产后年均净利润为 4,536.24
万元；2、公司“研发中心进级建树项目”有助于晋升公司的研发计划手段，进步公司的整体焦点竞争力，因此项目标效益无法单独核算；3、公司“信
息化进级建树项目”有助于晋升公司的策划打点服从，因此项目标效益无法单独核算。
  （1）初次果真刊行股票
  公司“增补活动资金”有助于进步公司的焦点竞争力和抗风险手段，从而加强
公司的成长潜力，因此项目标效益无法单独核算。
  （2）果真刊行可转换公司债券
  公司“研发中心进级建树项目”有助于晋升公司的研发计划手段，进步公司
的整体焦点竞争力，因此项目标效益无法单独核算。
  公司“信息化进级建树项目”有助于晋升公司的策划打点服从，因此项目标
效益无法单独核算。
  制止 2020 年 9 月 30 日，公司上次召募资金不存在以资产认购股份的环境。
  （1）初次果真刊行股票
  公司基于保持公司红利手段以及进步资金行使服从角度思量，抉择延迟“直
营尺度店扩建项目以及电子商务”的实验限期至 2019 年 12 月 31 日，详细缘故起因如
下：起首，跟着连年来贸易物业市场不绝升暖和零售品牌在终端贩卖渠道中的竞
争加剧，实体门店的购买本钱和租赁本钱明显上升；其次，陪伴都市化历程和城
市新商圈的不绝崛起，公司原募投项目打算中的部门商圈已经有所衰落或客流发
生转移；再次，原募投项目打算中涉及的店肆建树打算在店肆资源稀缺性进步、
商圈产生迁徙和商服本钱不绝上升的环境下已较难所有告竣。
集会会议决策，审议通过了《关于部门召募资金投资项目延期的通告》，赞成将“营
销收集拓展及电商渠道进级建树项目”完成日期延迟至 2019 年 12 月 31 日，独立
董事颁发了赞成意见。
  （2）果真刊行可转换公司债券
  刊行人上次可转债召募资金于 2019 年 10 月 17 日到位，到位时刻相对较晚，
上次果真刊行可转换债券的募投项目盼望迟钝首要系新冠肺炎疫情影响所致。
详细来说，2020 年头以来，新型冠状病毒肺炎疫情发作，各地当局相继出台并
严酷执行关于耽误复工、限定物流、人流等各项疫情防控政策。受疫情影响，发
行人团购客户延缓了项目标招投标。首要团购客户的户外实习或勾当受到必然
影响，低落了相干产物的市场需求，团购客户的交货量低落。与此同时，因上次
刊行可转债触发赎回条款，刊行人向期限内未转股的债券持有人付出赎回款
虑，减缓了募投项目标实验进度，使得募投项目标现实投资进度与原打算投资进
度存在必然差别。
议，审议通过了《关于召募资金投资项目延期的议案》，按照项目标现实建树情
况并颠末盛大研究论证后拟对项目进度筹划举办优化调解，将“智能制造进级
建树项目、研发中心进级建树项目、信息化进级建树项目”的建树期延迟至 2022
年 10 月 16 日。独立董事颁发了赞成意见。
  公司上次召募资金行使环境与公司各年度按期陈诉和其他信息披露文件中
披露的有关内容同等。
  （五）注册管帐师对刊行人上次召募资金运用所出具的专项陈诉结论
  立信管帐师事宜所（非凡平凡合资）对公司制止 2020 年 9 月 30 日的上次募
集资金行使环境举办了考核并出具了“信会师报字[2020]第 ZI10723 号”《广东万
里马实业股份有限公司上次召募资金行使环境鉴证陈诉》，以为：“万里马董事
会体例的制止 2020 年 9 月 30 日止的《上次召募资金行使环境陈诉》切合中国证
监会《关于上次召募资金行使环境陈诉的划定》（证监刊行字[2007]500 号）的
划定，在全部重大方面如实反应了贵公司制止 2020 年 9 月 30 日止的上次召募资
金行使环境。”
  第五节 董事会关于本次刊行对公司影响的接头与说明
   一、本次刊行后公司营业及资产变革或整合环境
  本次向特定工具刊行股票召募资金投资项目均系环绕公司主营营业睁开，本
次募投项目拟出产的防弹衣、防弹头盔系首要的个别防护设备，市场远景辽阔。
本次募投项目实验后，刊行人团购营业及其产物线将得以拓展，有利于公司加强
焦点竞争力，进步公司的红利手段。本次刊行不涉及对公司营业与资产的整合。
   二、本次刊行完成后，上市公司节制权布局的变革
  制止 2020 年 12 月 31 日，林大耀、林大洲、林彩虹、林大权合计持有公司
按本次刊行数目的上限，即本次刊行不高出刊行前股本总数的 30%计较，本次发
行完成后，林大耀、林大洲、林彩虹、林大权仍为公司的现实节制人。因此，本
次刊行不会导致公司的节制权产生变革。
   三、本次刊行完成后，上市公司与刊行工具及刊行工具的控股股
东和现实节制人从事的营业存在同业竞争或隐藏同业竞争的环境
  制止本召募声名书出具之日，公司本次刊行尚无确定的刊行工具。本次刊行
完成后，最终是否也许存在与刊行工具及刊行工具的控股股东和现实节制人从事
的营业存在同业竞争或隐藏同业竞争的环境，将在刊行竣事后通告的刊行环境报
告书中予以披露。
   四、本次刊行完成后，上市公司与刊行工具及刊行工具的控股股
东和现实节制人也许存在的关联买卖营业的环境
  制止本召募声名书出具之日，公司本次刊行尚无确定的刊行工具。本次刊行
完成后，最终是否也许存在与刊行工具及刊行工具的控股股东和现实节制人有关
联买卖营业的环境，将在刊行竣事后通告的刊行环境陈诉书中予以披露。
         第六节 与本次刊行相干的风险身分
  投资者在评价公司本次刊行时，除本召募声名书提供的其他各项资料外，应
出格当真思量下述各项风险身分：
   一、策划风险
  （一）经济颠簸引起的市场需求风险
  皮具产物的斲丧受宏观经济影响相对较大。假如百姓经济不景气或住民收入
增添放缓，将影响皮具产物市场的需求，进而对本公司主营营业的赢利手段发生
必然的倒霉影响。连年来我国经济增添放缓，斲丧者购置力相对降落，也许低落
斲丧者对皮具产物的斲丧频率和金额，公司策划业绩将受到必然的影响。
  （二）团购营业局限低落的风险
  陈诉期内，公司对团购客户贩卖金额别离为 43,472.90 万元、50,724.16 万元、
力的不变性和一连性发生倒霉影响。
  （三）未能精确掌握市场需求变革的研发风险
  皮具行业是一个斲丧者咀嚼和偏好不绝变革的行业。假如公司对皮具产物的
风行时尚和斲丧者需求判定失误和掌握禁绝，未能实时开拓出适销对路的产物，
或开拓的产物大量滞销，将对本公司产物贩卖发生倒霉影响。
  （四）公司品牌、商标也许被侵权的风险
  品牌是皮具产物企业晋升产物附加代价的要害性要素。差异品牌的产物质
量、计划气魄威风凛凛和产物定位差异，订价也差异。一样平常来说，知名品牌的质量精良，
价值相对更高。市场上存在某些非法厂商为获取高额好处，会仿冒知名品牌举办
犯科出产贩卖。皮具行业的产物特点如技俩、皮料等均异常直观，轻易被仿冒。
如公司产物的技俩被非法商贩大量仿制，则会直接分流公司的斲丧群体，对公司
的产物贩卖发生倒霉影响。假如将来本公司品牌、商标被大量仿冒，则会导致公
司的品牌形象及斲丧者对公司产物的斲丧意愿受损，从而对公司的策划发生必然
的倒霉影响。
   （五）公司出产环节外包的风险
   为补充自身产能阶段性不敷和客户补货需求，公司部门产物出产环节外包给
外协厂商。陈诉期内，公司外协出产本钱金额较大，占主营营业本钱比例依次为
受限于外协厂商的出产手段、加工工艺及打点程度。假如外协厂商履约不力（如
产物质量不合乎尺度、交货期耽误、装卸失职导致货品丢失或破坏等）、策划管
理不善、因违法违规举动受到赏罚而影响正常策划或因不行抗力而影响产物的交
付，也许给本公司带来必然的策划风险。
   （六）署理商贩卖局限颠簸的风险
   陈诉期内，公司对署理商贩卖收入别离为 3,266.40 万元、2,512.70 万元、
以及 1.09%，为公司贩卖渠道之一。受电子商务等新兴贩卖渠道的攻击，署理商
红利手段有所低落，对公司的采购局限也存在必然颠簸，进而影响公司的红利水
平。
   （七）直营店渠道贩卖局限低落的风险
   陈诉期内，受电子商务等新兴贩卖渠道的攻击，公司线下直营店红利程度持
续低落。同时，直营店租金等阛阓用度不绝晋升。公司为进步直营渠道的整体运
营服从，对部门策划结果未达预期或吃亏的门店举办了调解或封锁。将来公司直
营店渠道贩卖局限存在进一步低落的风险。
   （八）租赁厂房及迁居风险
   刊行人租赁的位于冠城电子家产园的厂房属于集团土地上自建房产，今朝尚
未治理衡宇权属证书，厂房面积共 10,220.00 平方米，首要用途为刊行人客栈以
及员工宿舍。制止今朝，刊行人尚无迁居打算，但因为上述衡宇未取得产权证书，
刊行人将来也许被要求迁居或无法继承行使该厂房，迁居新厂房也许会使刊行人
发生丧失。如将来前述厂房被要求迁居或无法继承行使前述租赁房产时，刊行人
将通过探求周边地域可更换的房产等法子公道布置仓储。
   二、财政风险
   （一）应收账款较大的风险
   陈诉期内，公司应收账款账面代价别离为 32,916.90 万元、45,312.38 万元、
和 39.87%。若大额应收账款不能实时收回，会对公司现金流、资金周转和红利
手段发生倒霉影响。
   （二）存货余额较大的风险
   陈诉期内，公司存货金额较大，账面代价别离为 21,559.02 万元、23,607.66
万元、20,793.62 万元以及 22,409.93 万元。制止 2020 年 9 月末，公司原原料与
库存商品账面余额合计为 20,200.44 万元，占存货总额比例为 90.14%，为期末存
货的首要组成。若将来市场情形产生变革或竞争加剧导致存货积存或减值，将对
公司策划发生倒霉影响。
   （三）原原料价值颠簸的风险
   公司产物的原原料包罗皮料（首要以牛皮居多）、里布和五金配件等。受市
场的供求状况影响，原原料的采购价值存在必然不确定性。若公司首要原原料未
来价值大幅上涨，同时公司又不能通过产物提价方法向下流传导，将对公司策划
业绩发生倒霉影响。
   三、商誉减值风险
   公司于 2018 年 3 月收购超琦科技，该次收购系非统一节制下的企业归并。
该次收购完成后，公司将归并本钱大于可识别净资产公允代价的差额 6,336.20 万
元确以为商誉。制止 2020 年 9 月末，该部门商誉账面代价为 6,336.20 万元，占
公司资产总额比为 5.41%。
   公司每年年末会对商誉是否产生减值举办测试。如相干资产组（或资产组组
合）的可收回金额低于其账面代价的，该当就其差额确认减值丧失，减值丧失金
额该当起首递减分摊至相干资产组（或资产组组合）中商誉的账面代价。
有关中介机构举办了雷同，经起源测算，收购超琦科技形成的商誉估量计提减值
金额为 3,000.00 万元至 4,500.00 万元，最终商誉减值筹备计提的金额将由刊行
人礼聘的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构举办评估和审计后确定。
   四、召募资金投资项目风险
   （一）募投项目标实验风险
   本次募投项目首要产物为防弹衣、防弹头盔，为新产物。该产物对比现有产
品而言，具有相对较高的技能含量，对出产装备、原料选择（原料种类、用量等）
以及工艺参数（如温度、湿度、压力和热压时刻等）等要求较高。募投项目产物
种类较少、单一产物需求量较大、应用规模非凡、对应客户较为齐集。若刊行人
产物机能或产物研发不切合客户的需求、产物出产质量不不变导致出产本钱较
高或不能实时供给给客户、客户未如公司预期举办招投标或公司未按预期中标，
均有也许导致本次募投项目不能顺遂实验，呈现募投项目红利达不到预期的风
险、改观召募资金用途或投资失败的风险。
   （二）上次募投项目实验未达预期对本次募投项目实验带来的风险
   刊行人初次果真刊行股票召募资金项目已实验完毕，但受策划情形变革以及
电子商务等新渠道攻击影响，公司改观了营销收集拓展的实验方法，而效益未达
预期。
   上次刊行可转债召募资金项目受疫情影响，团购客户推迟了落成产物的出厂
验收、延缓了招标项目，导致该项目未能定期实验。截至方针，公司上次募投智
能制造进级建树项目与信息化进级建树项目尚未投资，研发中心进级建树项目
投资 373.55 万元，投资金额小。公司按照今朝募投项目标现实盼望环境，将募
投项目标预定可行使状态由 2021 年 10 月 16 日耽误至 2022 年 10 月 16 日。
   刊行人本次募投项目亦存在因市场需说情形、现实策划倒霉变革、客户推迟
出厂验收、客户招投标耽误等气象而导致刊行人本次募投资金投资项目建树不
及预期、改观召募资金用途或召募资金实验失败的风险。
   （三）新增产能未能实时消化以及闲置的风险
   刊行人本次募投项目产物为防弹衣、防弹头盔新产物，面临的客户为军警单
位，原原料受市场供需影响大。跟着刊行人召募资金投资项目标建成投产，防弹
衣及防弹头盔的产能将敏捷扩大，这将满意刊行人营业增添的需求。若刊行人产
品格量不切合客户要求、未能实时向客户供给产物、被打消出产天资可能出产资
质不能续期、首要客户未准期向市场招投标可能公司未能准期中标，也许会呈现
刊行人募投项目产能不能被实时消化可能产能大幅闲置的风险。
   （四）募投项目折旧摊销及职员本钱增进导致利润下滑的风险
   因为本次召募资金投资项目投资局限较大，且首要为成个性支出，项目建成
后将发生较高金额的折旧摊销用度及职员本钱，本次募投项目完全建成达产昔时
新增折旧摊销以及职员整天职别为 4,150.57 万元与 7,364.40 万元，合计为
公司策划成就影响大，且明显高于公司陈诉期各期净利润。因为募投项目从开始
建树到发见效益必要一段时刻，且假如将来市场情形产生重大倒霉变革可能项目
策划打点不善，使得募投项目发生的收入及利润程度未能到达既定方针，则公司
仍存在因折旧摊销费及职员本钱增进而导致利润下滑或吃亏的风险。
    五、新型冠状病毒肺炎疫情带来的业绩下滑风险
关于耽误复工、限定物流、人流等疫情防控政策，影响了客户户外实习或行为等
勾当，低落了客户对公司产物的需求。2020 年 1-9 月，刊行人实现业务收入
人 2020 年度业绩预报，估量 2020 年度刊行人扣除很是常性损益后的净利润为
   今朝，海表里本次新型冠状病毒疫情节制仍存在必然不确定性，若本次新型
冠状病毒疫情的影响不能获得有用节制，也许会对公司策划业绩造成倒霉影响。
    六、其他风险
   （一）未决诉讼风险
兰步婷上海商业有限公司作为原告向北京常识产权法院提起公司私自行使知名
商品特著名称、装潢纠纷的民事诉讼，告状刊行人及北京易喜新天下百货有限公
司，要求刊行人抵偿经济丧失以及原告支出的公证费、检索费、翻译费和状师费
等用度合计 5,000.00 万元。
  公司诉讼状师盛大说明根基案情以及举证环境，以为克里斯提诉万里马的案
件缺乏法令意见和究竟依据，公司败诉的也许性较低，克里斯提的主张不该获得
法院的支持。公司未计提估量欠债。若公司选择息争方法办理，参考其他沟通案
件处理赏罚功效，需付出息争金额 150 万元，对公司策划成就以及财政状况影响小。
在极度环境下，若相干法院认定刊行人需包袱偿付任务，将对公司的策划和财政
状况发生倒霉影响。
  （二）本次刊行摊薄即期回报的风险
  本次刊行完成后，公司净资产局限和股本总额响应增进。因为募投项目建树
和发见效益必要必然周期，假如公司业务收入及净利润没有当即实现同步增添，
则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在降落的风险。
  （三）现实节制人不妥节制的风险
  制止 2020 年 12 月 31 日，公司控股股东和现实节制人林大耀、林大洲、林
彩虹、林大权合计持有公司 15,595.15 万股，占公司股份总额比例为 47.30%，其
对公司的各项策划决定（包罗但不限于修改《公司章程》、提名董事候选人等）
均具有重大影响。本次刊行后，林大耀、林大洲、林彩虹、林大权的持股比例将
被摊薄，但仍为公司的现实节制人。因此，林大耀、林大洲、林彩虹、林大权可
能操作其控股职位，对公司的关联买卖营业、策划决定和人事布置等举办节制，从而
也许侵害公司及中小股东的好处。
  （四）现实节制人股权质押风险
  制止 2020 年 12 月 31 日，公司控股东、现实节制人林大耀、林大洲、林彩
虹、林大权合计持有公司 15,595.15 万股，占公司股份总额比例为 47.30%。个中，
现实节制人合计已质押 6,175.60 万股，占公司股份总额比例为 18.73%。假如未
来公司股价呈现大幅下跌的极度环境，而现实节制人又未能实时作出响应调解安
排，现实节制人质押上市公司股份也许被处理，呈现公司节制权产生变革的风险。
  （五）公司股票价值颠簸的风险
  公司股票价值的颠簸不只受公司红利程度和成长远景的影响，并且受国度宏
观经济政策调解、金融政策的调控、海内国际政治经济形势、股票市场的谋利行
为、投资者的生理预期等诸多身分的影响。另外，刊行人本次向特定工具刊行需
要有关部分考核及赞成且必要必然的时刻方能完成，在此时代刊行人股票的市场
价值也许呈现颠簸，从而给投资者带来必然风险。
  （六）审批风险
  本次向特定工具刊行股票方案尚需得到深圳证券买卖营业所考核通过及中国证
监会赞成注册的批复后方可实验，最终可否通过考核并取得赞成注册的批复及其
取得时刻尚存在不确定性。
  （七）刊行风险
  本次向特定工具刊行股票的刊行功效将受到证券市场整体环境、公司股票价
格走势、投资者对本次刊行方案的承认水划一多种表里部身分的影响。因此，本
次刊行存在刊行召募资金不敷的风险。
         第七节 与本次刊行相干的声明
  一、刊行人及全体董事、监事、高级打点职员声明
  本公司及全体董事、监事、高级打点职员理睬本召募声名书内容真实、精确、
完备，不存在卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉，凭证诚信原则推行理睬，并承
担响应的法令责任。
  全体董事具名：
   林大洲      林大耀             林大权     王建新
   孔祥婷      刘国臻             董小麟
  全体监事具名：
   王鹤亭      严申辉             林炎辉
   全体高级打点职员具名：
   林大耀      沈亦民             施立斌
                             广东万里马实业股份有限公司
                                   年   月   日
  二、刊行人控股股东、现实节制人声明
 本人理睬本召募声名书内容真实、精确、完备，不存在卖弄记实、误导性陈
述或重大漏掉，凭证诚信原则推行理睬，并包袱响应的法令责任。
 刊行人控股股东、现实节制人具名：
  林大耀    林大洲    林彩虹       林大权
                         广东万里马实业股份有限公司
                                年   月   日
 三、保荐机构（主承销商）声明（一）
  本公司已对召募声名书举办了核查，确认本召募声名书内容真实、精确、完
整，不存在卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉，并包袱响应的法令责任。
项目协办人署名：
           陈 威
保荐代表人署名：
           方 军                 谭璐璐
保荐机构法定代表人署名：
                 周    杰
                                     海通证券股份有限公司
                                        年   月   日
 四、保荐机构（主承销商）声明（二）
 本人已当真阅读广东万里马实业股份有限公司向特定工具刊行 A 股股票之
召募声名书的所有内容，确认召募声名书不存在卖弄记实、误导性告诉可能重大
漏掉，并对召募声名书真实性、精确性、完备性、实时性包袱响应的法令责任。
保荐机构总司理署名：
             瞿秋平
保荐机构董事长署名：
             周 杰
                             海通证券股份有限公司
                                年   月   日
 五、刊行人状师声明
  本所及包办状师已阅读召募声名书，确认召募声名书内容与本所出具的法令
意见书不存在抵牾。本所及包办状师对刊行人在召募声名书中引用的法令意见书
的内容无贰言，确认召募声名书不因引用上述内容而呈现卖弄记实、误导性告诉
或重大漏掉，并包袱响应的法令责任。
包办状师：
        朱振武           杨君
状师事宜所认真人：
              朱小辉
                              北京市天元状师事宜所
                                 年   月   日
 六、管帐师事宜所声明
  本所及具名注册管帐师已阅读召募声名书，确认召募声名书引用与本所出具
的审计陈诉、内部节制鉴证陈诉及经本所鉴证的很是常性损益明细表等文件内容
无贰言，确认召募声名书不因引用上述内容而呈现卖弄记实、误导性告诉或重大
漏掉，并包袱响应的法令责任。
具名注册管帐师：
             陈琼               王丹
管帐师事宜所认真人：
              杨志国
                          立信管帐师事宜所（非凡平凡合资）
                                   年   月   日
              第八节 董事会声明
  一、董事会关于除本次刊行外将来十二个月内是否有其他股权融
资打算的声明
  除本次刊行外，公司在将来十二个月内暂无其他股权融资打算。若将来公司
按照营业成长必要及资产欠债状况布置股权融资，将凭证相干法令礼貌推行相干
审议措施和信息披露任务。
  二、弥补被摊薄即期回报的详细法子
  为应对因本次刊行后也许呈现的公司即期每股收益被摊薄的气象，维护宽大
投资者的好处，低落即期回报被摊薄的风险，加强对股东好处的回报，公司拟采
取多种法子弥补即期回报：
  （一）起劲稳妥推进募投项目标建树，晋升策划服从和红利手段
  本次募投项目标实验将使公司增进产物种类、扩充营业局限、晋升资金气力、
抵制市场竞争风险、进步综合竞争气力。公司将加速募投项目实验，晋升策划效
率和红利手段，低落刊行后即期回报被摊薄的风险。
  （二）强化召募资金打点，担保召募资金公道类型行使
  为类型召募资金的打点和行使，公司将按摄影关法令、礼貌和类型性文件的
划定以及公司《召募资金打点制度》的要求，将召募资金存放于公司董事会审议
通过的专项账户齐集打点，做到专款专用、行使类型，并接管保荐机构、开户银
行、证券买卖营业所和其他有权部分的监视。
  （三）增强策划打点和内部节制，晋升策划服从
  公司将进一步增强企业策划打点和内部节制，进步公司一般运营服从，低落
公司运营本钱，全面有用地节制公司策划和打点风险，晋升策划服从。
  （四）严酷执行利润分派政策，掩护投资者好处
  公司将按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司禁锢指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会通告[2013]43 号）以及《公司章程》等相干划定，团结公司的现实环境，
普及听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和提议，强化对投资者的回报，
完美利润分派政策，增进分派政策执行的透明度，维护全体股东好处，成立更为
科学、公道的利润分派和决定机制，更好地维护公司股东及投资者好处。
  （五）增能人才步队建树，为公司成长提供人才保障
  公司将成立与公司成长相匹配的人才布局，切实增能人力资源开拓事变，引
进优越的打点人才，增强专业化团队的建树。成立更为有用的用人鼓励和竞争机
制以及科学公道和切合现实的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，
为公司的可一连成长提供靠得住的人才保障。
  （六）一连完美公司管理，为公司成长提供制度保障
  公司将严酷遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司管理准则》等法令、
礼貌和类型性文件的要求，不绝完美公司管理布局，确保股东可以或许充实施使权力；
确保董事会可以或许凭证法令、礼貌和公司章程的划定利用权柄，作出科学、敏捷和
审慎的决定；确保独立董事可以或许当真推行职责，维护公司整体好处，尤其是中小
股东的正当权益；确保监事会可以或许独立有用地利用对董事、司理和其他高级打点
职员及公司财政的监视权和搜查权，为公司成长提供制度保障。
  公司提请投资者留意，拟定上述弥补回报法子不便是对公司将来利润作出保
证。
     三、董事、高级打点职员关于弥补被摊薄即期回报法子的理睬
  公司董事、高级打点职员按照中国证监会相干划定，对公司弥补回报法子能
够获得切实推行作出如下理睬：
  “1、不无偿或以不公正前提向其他单元可能小我私人运送好处，也不接纳其他
方法侵害公司好处；
相挂钩；
司弥补回报法子的执行环境相挂钩；
何有关弥补回报法子的理睬。若本人违背上述理睬或拒不推行理睬，本人赞成中
国证监会和深圳证券买卖营业所等证券禁锢机构凭证其拟定或宣布的有关划定、规
则，对本人作出相干赏罚或采纳相干禁锢法子；给公司可能投资者造成丧失的，
本人乐意依法包袱对公司可能投资者的赔偿责任；
禁锢机构作出关于上市公司弥补被摊薄即期回报法子及其理睬的新的禁锢划定，
且上述理睬不能满意该等规按时，本人理睬届时将凭证最新划定出具增补理睬。”
  四、控股股东、现实节制人关于弥补被摊薄即期回报法子的理睬
  公司控股股东、现实节制人林大耀、林大洲、林彩虹、林大权按照中国证监
会相干划定，对公司弥补回报法子可以或许获得切实推行作出如下理睬：
  “1、本人理睬不越权过问公司策划打点勾当，不侵略公司好处；
何有关弥补回报法子的理睬。若本人违背上述理睬或拒不推行理睬，本人赞成中
国证监会和深圳证券买卖营业所等证券禁锢机构凭证其拟定或宣布的有关划定、规
则，对本人作出相干赏罚或采纳相干禁锢法子；给公司可能投资者造成丧失的，
本人乐意依法包袱对公司可能投资者的赔偿责任；
禁锢机构作出关于上市公司弥补被摊薄即期回报法子及其理睬的新的禁锢划定，
且上述理睬不能满意该等规按时，本人理睬届时将凭证最新划定出具增补理睬。”
 （本页无正文，为《广东万里马实业股份有限公司向特定工具刊行 A 股股票
之召募声名书》盖印页）
                          广东万里马实业股份有限公司
                                年   月   日

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