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　　股票代码：600614股票简称：鼎立股份编号：临2011—017

　　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司关于收购靖西县金湖浩矿业有限公司51%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和

相关公司股票走势

完整性承担个别及连带责任。

　　特别风险提示

　　1、本次收购金湖浩矿业51%股权的主要资产为采矿权，根据对金湖浩矿业所拥有广西靖西县陇木金矿采矿权评估的结果，采矿权的价值为2370.97万元（按51%股权比例计算为1209万元），由于矿区地质勘探程度比较低，还需做进一步的地质工作，控制探明矿区资源量。所以，该矿业权的价值、开发效益具有一定的不确定性。

　　2、金湖浩矿业同时拥有广西德保县新兴金矿探矿证，鉴于金湖浩矿业近期尚未对广西德保县新兴金矿探矿证所属矿区开展地质勘探工作，该矿区资源储量不明，所以本次收购没有对该探矿权价值进行评估。

　　3、由于市场本身具有的不确定因素，如国际、国内金价的波动等，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。

　　重要内容提示：

　　1、公司使用自有资金2000万元人民币收购金湖浩矿业51%的股权；

　　2、本次收购不构成关联交易；

　　3、该收购事宜存在一定的投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　1、收购资产交易的基本情况

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　　经上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“鼎立股份”或“本公司”）与广西辰徽置业投资有限公司（以下简称“辰徽置业”）协商，决定收购辰徽置业持有的靖西县金湖浩矿业有限公司（以下简称“金湖浩矿业”）51%股权。金湖浩矿业成立于2007年6月，注册资本400万元，主要经营范围：金矿露天开采，销售。目前金湖浩矿业的股东情况为广西辰徽置业投资有限公司持股95%，自然人邓作平持股5%。

　　公司已就上述事项于2011年8月13日与辰徽置业签署了《股权转让协议》，协议约定本次转让以金湖浩矿业主要资产的评估值为依据，双方协商确定转让价款为 2000万元人民币。

　　公司委托中介机构对靖西县金湖浩矿业有限公司进行了审计、评估，根据审计结果，金湖浩矿业账面净资产为52万元，采矿权评估值为2370.97万元（按51%股权比例计算为1209万元）。本次收购金湖浩矿业51%股权的价款为现金2000万元人民币，相比采矿权评估值溢价791万元，溢价比率为65.43%。溢价的主要原因为：本次广西德保县新兴金矿探矿证及广西靖西县陇木金矿Ⅰ号矿伴生锑金属储量未做评估，但双方在收购协商时考虑了其相应的部分价值。

　　2、2011年8月13日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了关于受让金湖浩矿业 51%股权的议案。

　　3、该项交易无需提交公司股东大会审议，也不涉及关联交易。

　　二、交易出让方基本情况

　　广西辰徽置业投资有限公司于2009年9月注册成立，注册资本200万元，注册地址南宁市锦春路12号，主要经营范围：对房地产项目、矿业的投资；园林绿化项目（凭资质证经营）；销售：建筑装饰材料（除危险化学品及木材）、五金交电（除助理自行车）、工艺美术品、农副土特产品（除粮油）。凡涉及许可证的项目凭许可证在有限期内经营）。法人代表：邓作平。目前辰徽置业的股东情况为：邓作平持股10%，许平持股90%。

　　辰徽置业与本公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　三、交易标的情况介绍

　　1、金湖浩矿业基本情况

　　靖西县金湖浩矿业有限公司成立于2007年6月19日，注册资本400万元，注册地址广西靖西县新靖镇城东路一小区115号，主要经营范围：金矿露天开采，销售。（凡

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　　涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）。法人代表：邓作平。目前金湖浩矿业的股东情况为广西辰徽置业投资有限公司持股95%，自然人邓作平持股5%。

　　金湖浩矿业最初于2007年6月由吴国文、吴文强二位自然人共同出资100万元成立，持股比例分别为吴国文60%、吴文强40%。2008年6月，双方按持股比例共同增资，注册资本变更为400万元。

　　2010年5月12日，通过股权转让，金湖浩矿业股东变更为黄明持股60%，邓作平持股40%；5月14日，再次变更为邓作平持股95%、吴建新持股5%。

　　2010年9月，通过股权转让，金湖浩矿业股东变更为广西辰徽置业投资有限公司持股95%，自然人邓作平持股5%。

　　在本次股权转让中，自然人邓作平放弃本次转让股份的优先受让权。本次股权转让完成后，金湖浩矿业的股东构成将变更为：上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司持股51%，广西辰徽置业投资有限公司持股44%，邓作平持股5%。

　　2、金湖浩矿业主要经营数据

　　经国富浩华会计师事务所有限公司审计，并出具国浩专审字[2011]第209c133号审计报告显示，金湖浩矿业一年一期主要财务数据如下：

　　单位：元

　　项目 2011年6月 2010年末

　　流动资产 24,569,489.18 16,478,774.08

　　非流动资产 3,682,287.75 3,030,370.32

　　资产合计 28,251,776.93 19,509,144.40

　　流动负债 27,730,621.87 17,468,907.30

　　负债合计 27,730,621.87 17,468,907.30

　　股东权益合计 521,155.06 2,040,237.10

　　2011年1-6月 2010年度

　　营业收入 3,410,000.00

　　营业利润 -1,519,082.04 -1,959,762.90

　　净利润 -1,519,082.04 -1,959,762.90

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　　3、金湖浩矿业相关矿业权及其它权证的取得情况

　　金湖浩矿业目前拥有广西靖西县陇木金矿采矿证及广西德保县新兴金矿探矿证。具体情况如下。

　　（1）采矿权的取得

　　金湖浩矿业于2008年2月取得广西靖西县陇木金矿采矿证，发证机关：广西壮族自治区国土资源厅。证书号：4500000820013，矿区地址：靖西县新靖镇，采矿权范围面积为3.149平方公里，开采矿种：金矿，开采方式：露天开采，开采规模3万吨/年，采矿权有效期限：自2008年2月21日至2012年3月21日。

　　2011年2月，该采矿证进行年检时，经广西壮族自治区国土资源厅核准，证书号变更为C4500002011024110109806，采矿权有效期限：自2011年2月24日至2012年3月24日，其余保持不变。

　　（2）探矿权的取得

　　金湖浩矿业还拥有广西德保县新兴金矿探矿证，发证机关：广西壮族自治区国土资源厅，证书号：T45120080502007363，勘查项目名称：广西德保县新兴金矿详查，地理位置：广西百色市德保县，勘查面积3.61平方公里，有效期限2010年3月26日至2011年8月23日。目前该探矿权证在办理续期。

　　（3）其它权证

　　①金湖浩矿业于2008年取得广西壮族自治区黄金管理局颁发的《开采黄金矿产批准书》；准许广西靖西县陇木金矿开采黄金，有效期限：2008年11月21日至2011年11月21日。

　　②金湖浩矿业于2009年取得广西壮族自治区安全生产监督厅颁发的安全生产许可证，有效期限：2009年3月16日至2012年3月15日。

　　③金湖浩矿业已取得靖西县环境保护局颁发的《排放污染物许可证》，有效期至2012年6月31日。

　　金湖浩矿业所拥有的广西靖西县陇木金矿已取得各政府有权部门所颁发的允许开采的相关许可证，目前可正常开展开采、销售业务。

　　4、金湖浩矿业相关矿业权的其它情况

　　（1）本次公司收购金湖浩矿业51%股权，不涉及其矿业权的权属转移。

　　（2）金湖浩矿业矿业权证已按国家有关规定缴纳了相关费用（如探矿权使用费、

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　　探矿权价款、采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税等）。按照相关规定，矿业权证有效期限到期后，只要按规定到发证机关办理延续登记手续，就可正常延期。如逾期不办理延续登记手续的，矿业权许可证将自行废止。

　　（3）根据金湖浩矿业出具的承诺及本公司核查，金湖浩矿业相关矿业权不存在抵押等的权利限制或权利争议情形。

　　（4）金湖浩矿业属于私营企业，不需取得国有资产管理部门同意出让矿业权的批准文件。

　　（5）金湖浩矿业符合取得矿业权开发利用所需要的勘探、开发资质、准入条件。

　　5、金湖浩矿业拥有采矿权的广西靖西县陇木金矿情况

　　（1）、矿区资源储量状况

　　①根据南宁储伟资源咨询有限责任公司2005年出具的《广西靖西县陇木金矿普查地质报告》评审意见书（桂储伟审[2005]57号）确认，储量估算范围为0.046平方公里，探明资源量（332+333）金矿体矿石量34.8682万吨，金金属量436公斤，其中资源量332矿石量5.1899万吨，金金属量78公斤；资源量333矿石量29.6783万吨，金金属量358公斤。

　　②广西靖西县陇木金矿目前采用边探边采的经营模式，所以目前探明的资源储量相比2005年的储量评审报告有所变化。根据华北地质勘查局综合普查大队于2011年8月出具的《广西靖西县武平乡陇木金矿Ⅰ号矿带详查报告》显示：本次资源储量估算范围面积为0.14平方公里，查明金矿体矿石资源储量（332+333）982542.55吨，金金属量1047.27公斤，矿石平均品位Au 1.07克/吨。其中332矿石量577366.09吨，金金属量617.78公斤；333矿石量405176.46吨，金金属量429.49公斤。锑矿石资源储量（332+333）1064782.3吨，锑金属量9090.99吨。其中伴生锑矿石资源储量（332+333）445174.26吨，锑金属量4629.81吨，平均品位Sb 1.04%；顶板锑矿石资源储量（333）619608.04吨，锑金属量4461.18吨，平均品位Sb 0.72%。

　　本次对广西靖西县陇木金矿采矿证的价值评估主要以《广西靖西县武平乡陇木金矿Ⅰ号矿带详查报告》为依据,对金金属储量进行了评估，鉴于陇木金矿目前尚未获得锑金属的开采许可，所以没有评估在内。

　　（注332代表控制的内蕴经济资源量，333代表推断的内蕴经济资源量。）

　　（2）矿区交通、地理条件

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　　广西靖西县陇木金矿工作区位于德保县城以西、靖西县城北东两县交界处，行政区划隶属德保县城关乡、靖西县武平乡管辖，工作面积约3.1489km2。

　　区内交通比较方便，靖西至德保二级公路经过本区北西面的都安乡，都安至德保县城17公里，都安至靖西县城28公里，德保县城至新兴，都安乡至矿区均有简易公路相通。陇木金矿距都安乡府所在地约5公里。

　　（3）、矿区水、电条件

　　矿区水资源较丰富，可保证矿山建设与生产的需要。本区属亚热带季风气候，5－9月为雨季，10月至次年4月为旱季，年降雨量约1300－1600mm。地表水常年不断流，旱季流量仍在5000m3/d以上。距离矿区10km有溪流流经，可作为备用水源。在枯水季节其流量不低于 2m3/s(172800m3/d)，河水水量水质可以满足矿山生产使用。根据现场条件，已在标高较高位置建造高位水池，可利用自然重力供矿区使用。如需利用备用水源，可选定在村级公路旁非河道一侧新建一集水井和加压泵站，将地表水全部及地下潜层水通过集水廊道引至集水井，通过设在集水井内的潜水泵提升至新建加压泵站，通过设在加压泵站内的多级离心式水泵将水扬至高位水池，供矿区生产使用。

　　陇木金矿位于广西省靖西县武平乡，电源由靖西县武平乡110kV变电站架空引来一条10kV线路，距离矿区15km，矿区现有2个500kw变压器，此电源可以满足矿山建设和生产需要。

　　（4）、矿床开采技术条件

　　水文地质条件：矿区的水文地质条件简单。矿区位于高山地带，呈较陡的单斜坡，主要充水因素为地表水沿断裂破碎带下渗，主要补给为雨水，可自然排泄，因此雨水及地下水对矿床开采一般影响不大，在近年开采过程中，从未发生过水灾。

　　工程地质条件：陇木金矿体出露于地表，向下以 45－75°往南东倾，矿体厚度较大，平均厚度4.61m，且矿体周边地形不复杂，高差不大，适于露采。但矿化破碎带岩石因强烈风化，强度不高，亦较为松动，对露采边坡的稳定性影响较大，开采设计应注意避免可能的塌陷及滑坡发生。

　　（5）、矿山现有基建、机械

　　矿山主要由采矿工业区、堆浸场、炸药库、水源地、行政生活区、废石场等部分组成。

　　①采矿工业区：矿山目前采用露天开采，采矿工业区位于矿区中北部，占地约0.04km。露采生产矿石7-35万t/a，由汽车运至堆浸场，运输距离约为200m。2

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　　②堆浸场地：目前矿山有三个中大型堆浸场地，单个堆场方量最大20000方，堆浸周期一般在3个月以下。

　　③炸药库：矿区设10t炸药库房1座、起爆器材库房1座，可满足企业15d的生产需要。库区设密实铁丝围墙，围墙高度不低于1.5m；值班室布置在围墙外侧距围墙不小于50m的地方，配备值班人员及大型犬日夜24小时看护。

　　④水源地：水源地位于矿区中东侧半山腰处，在其下方50米处建有饮用水池，水池较堆浸场及生活区标高高约100米，容量100m，利用重力供水，每天可供应至少2003

　　人饮用及生活用水。堆浸场旁建有喷淋水池，容量 20000m，通过天然河道将水源剩余3

　　水量引至喷淋水池，可保证每天正常喷淋用水。

　　⑤行政生活区：行政生活区布置在矿区中部，采光、通风条件良好。主要包括钢结构两层办公楼、化验室、员工宿舍、员工食堂、浴室、门卫房等。目前员工宿舍共有60间，按3-4人/间计算，可容纳200人左右。

　　⑥排土场：排土场位于矿区西南侧的自然沟内，废石的平均运输距离为600m；废石运输道路的前半部分与原矿运输共用一条道路，可充分利用资源、节约基建成本。

　　排土场为沟谷型排土场，汇水面积小，仅为0.10 km,沟底坡度缓（坡度在4%-12%2

　　之间），适合堆放废石，排土场东、北、西三个方向的边界自然山体，南侧为开放式边坡排土区。

　　⑦矿山机械：目前矿山共有挖掘机、钻机、破碎机、压缩机、铲车、运输施工车辆等工程机械，价值300多万元。

　　（6）、矿山土地租赁

　　金湖浩矿业租赁靖西县武平乡安本村大本内屯土地用作矿山办公及生产使用。租赁面积约100亩；租用时间为：2010年11月25日至2030年11月25日。

　　（7）、矿山生产材料

　　矿山所需要的钢材、水泥、木材、生产用材料、燃料、选矿用药剂等均可从德保及靖西县购入。

　　企业的设备维修、保养及大型机械加工件可就近选择外协。因矿区外部交通条件较好，外部协作条件较好。

　　（8）、矿业开采工程技术人员储备

　　金湖浩矿业具备较为专业的采矿团队，具有相当数量的专业科技人才、企业管理、各类职前班段长、维修安全人员及从事矿山开采多年的熟练工人等。目前金湖浩矿业现

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　　有员工96人，其中教授级高级地质工程师1人，高级工程师1人，中级职称项目管理员6人，有安全资质证书员工12人，有爆破证书员工6人，熟练工人几十人。该项目实施后所采用的工艺和技术完全可掌控，扩大生产规模后，也可培育和培训一大批生产骨干和熟练的操作工。

　　（9）、矿山生产规模

　　陇木金矿矿山目前的最终产品为金锭，其规模目前为小型矿山，2005年8月广西工业建筑研究院，对本区Ⅰ号矿体905米标高以上设计了露天开采利用方案。因为是露采，陇木金矿矿石回采率能达到95%以上，采矿贫化率为15%，损失率较小。

　　由于使用露天开采，可进行多工作面、多中段开采，因此选矿能力无限制，主要视采出矿石量而定。目前一般平均每天处理矿石量约200－1000吨，最大每天可处理矿石量2000吨。

　　由此可见，目前矿山基建及生产规模已可达年处理矿石量35万吨以上，不必扩建，只要增加一定的采矿设备及采矿人员即可扩大生产。本次陇木金矿矿山选厂按年采选矿10万吨规模进行评价。

　　（10）、效益估算

　　经本公司初步测算，陇木金矿按年处理矿石10万吨计算，今后本公司从金湖浩矿业每年获得投资收益将达到1318万元左右，该项目投资收益率为43.95%，投资回收期2.28 年。

　　6、金湖浩矿业探矿权的评估情况

　　湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司对金湖浩矿业的采矿权价值进行了评估，并出具了《广西靖西县金湖浩矿业有限公司陇木金矿采矿权评估报告》湘华信矿评字[2011]第76号）。根据该《评估报告书》的记载，本次评估方法为折现现金流量法，评估基准日为2011年7月31日。经过评定估算，确定金湖浩矿业广西靖西县陇木金矿采矿权评估价值为￥2370.97万元，该评估报告评估结论的使用有效期为一年。

　　由于广西德保县新兴金矿探矿证目前未作勘查，且陇木金矿目前尚未获得锑金属的开采许可，所以该评估报告没有对上述资产进行评估。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、签署交易合同各方的法定名称：

　　资产转让方：广西辰徽置业投资有限公司（甲方）

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　　资产受让方：上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（乙方）

　　2、合同签署日期：双方于2011年8月13日签署关于《靖西县金湖浩矿业有限公司51%的股权转让协议》。

　　3、交易标的：金湖浩矿业51%的股权

　　4、交易价格及定价依据：

　　湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司对金湖浩矿业的探矿权价值进行了评估，并出具了《广西靖西县金湖浩矿业有限公司陇木金矿采矿权评估报告》湘华信矿评字[2011]第76号），确定金湖浩矿业广西靖西县陇木金矿采矿权评估价值为￥2370.97万元（按51%股权比例计算为1209万元）。

　　鉴于本次广西德保县新兴金矿探矿证及广西靖西县陇木金矿Ⅰ号矿伴生锑金属储量未做评估，本公司与转让方在协商沟通中，考虑了该部分资产的价值，最终确定金湖浩矿业51%的股权转让价格为2000万元人民币。

　　5、《股权转让协议》中相关主要条款：

　　（1）、本协议各方同意：转让方转让本协议项下标的公司 51 %股权权益的所有价值为总金额人民币 2000 万元。

　　（2）、本协议各方同意按下列方式支付上述股权转让款：①受让方在本协议签署后第一个工作日内支付股权转让款的 20%作为一期股权转让款，计人民币 400 万元；②在不晚于被转让股权工商变更登记完成后次日支付股权转让款的 80%，计人民币 1600万元 。

　　（3）、在本协议签署后至被转让股权工商登记完成日，除征得受让方书面同意外，转让方不会再向其他第三方转让任何比例的股权权益。

　　五、收购资产后的其他安排

　　1、改组金湖浩矿业董事会及管理层

　　本公司在本次股权转让后，将成为金湖浩矿业的控股股东。公司计划对金湖浩矿业董事会和管理层进行重新改组，金湖浩矿业董事长将由本公司选派人员担任，并派驻副总经理、财务总监等相关人员进入金湖浩矿业管理层，参与公司经营管理。

　　2、扩大陇木金矿生产规模

　　陇木金矿矿山目前采用露天开采方式，其生产规模为年处理矿石量3万吨，其最终产品为金锭。由于使用露天开采，可进行多工作面、多中段开采，因此选矿能力无限制，

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　　主要视采出矿石量而定。公司今后将根据实际情况，增加相应的采矿设备及采矿人员，逐步扩大生产。

　　3、积极开展新兴金矿的勘查工作

　　广西德保县新兴金矿探矿证所属矿区近期尚未开展地质勘探工作，矿区资源储量不明。如本次收购能顺利实施，公司将聘请具有勘探资质的相关单位，对该矿区地质进行勘查，尽早探明该矿区资源储量，并在条件成熟后，积极向相关部门申请办理采矿证。

　　六、收购资产的目的和对公司的影响

　　自去年以来，国家对房地产行业的宏观调控逐渐加强，且未见丝毫松动迹象，公司房地产业务也面临了一定的压力。为规避行业政策风险及利润增长点单一带来的经营风险，公司积极拓展业务，谋求新的赢利增长点。本次收购有助于公司增加资源占有量，培育公司新的利润增长点，提升公司盈利能力，对公司未来的财务状况和经营成果将带来积极影响，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事刘晓辉、冯巧根对本次收购金湖浩矿业51%股权事项发表意见如下：

　　1、本次交易标的为金湖浩矿业 51%股权，金湖浩矿业目前已取得广西靖西县陇木金矿采矿证，能够对矿区矿产资源进行开发利用，将成为公司新的盈利增长点。本次收购有利于增强公司资源储备和经营实力，有效平滑房地产行业风险，有利于公司可持续发展。

　　2、本次交易以金湖浩矿业主要资产采矿权的评估值作为定价参考，交易价格比较合理。

　　3、本次交易不涉及关联交易，交易过程符合国家法律、法规及其他相关规定。

　　八、法律意见

　　北京市德恒律师事务所杭州分所对本次收购事项发表如下意见：

　　1、经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，金湖浩矿业不存在根据法律、法规及其章程规定而需要终止经营的情形。

　　2、经本所律师审查，股权转让协议的内容和形式均符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，体现了协议双方当事人的真实意思表示；该等协议对各方当事人均具

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　　有法律约束力。

　　3、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鼎立股份与辰徽置业之间不存在尚未履行完毕的关联交易；鼎立股份与辰徽置业之间不存在同业竞争。

　　4、经本所律师核查，金湖浩矿业目前持有广西壮族自治区国土资源厅颁发的证号为T45120080502007363号《探矿权证》；持有广西壮族自治区国土资源厅颁发的证号为C4500002011024110109806号《采矿许可证》。

　　根据金湖浩矿业出具的承诺函并经本所律师核查，上述权属证书不存在抵押等的权利限制或权利争议情形。

　　5、经本所律师核查，金湖浩矿业为广西靖西县陇木金矿采矿权的所有人，金湖浩矿业具备采矿权人的相关资质。

　　九、备查文件目录

　　1、本公司七届董事会第十三次会议决议；

　　2、本公司与广西辰徽置业投资有限公司签署的《靖西县金湖浩矿业有限公司 51%股权转让协议》；

　　3、国富浩华会计师事务所有限公司出具的审计报告（国浩专审字[2011]第209c133号）；

　　4、湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司出具的《靖西县金湖浩矿业有限公司广西靖西县陇木金矿采矿权价值评估报告书》（湘华信矿评字[2011]第76号）；

　　5、北京市德恒律师事务所杭州分所出具的专项法律意见书。

　　特此公告。

　　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　　2011年8月15日

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　　审 计 报 告

　　靖西县金湖浩矿业有限公司：

　　我们审计了后附的靖西县金湖浩矿业有限公司(以下简称“金湖浩矿业公司”)财务报表，包括2010年12月31日及2011年6月30日的资产负债表，2010年度及2011年1-6月利润表、所有者权益变动表、现金流量表以及财务报表附注。

　　一、管理层对财务报表的责任

　　按照中华人民共和国财政部2006年颁布的企业会计准则及其后续规定编制财务报表是金湖浩矿业公司管理层的责任。这种责任包括：⑴设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；⑵选择和运用恰当的会计政策；⑶作出合理的会计估计。

　　二、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

　　审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

　　我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

　　三、审计结论

　　我们认为，金湖浩矿业公司财务报表已按照中华人民共和国财政部2006年颁布的企业会计准则及其后续规定编制，在所有重大方面公允反映了金湖浩矿业公司2010年12月31日及2011年6月30日的财务状况和2010年度及2011年1-6月的经营成果和现金流量。

　　四、强调事项

　　我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十四"其他重大事项"所述，金湖浩矿业公司相关股权转让协议，原股东股权转让完成后，金湖浩矿业公司原所有债权、债务由原股东承担，新进股东对原债权、债务不再承担。金湖浩矿业公司于2010年7月重新建账，2010年会计报表实际编制期间为自2010年7月1日至2010年12月31日止，股权转让前的债权、债务清理结果在未来存在一定的不确定性。

　　本段内容不影响已发表的审计意见。

　　国富浩华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：

　　中国·北京 中国注册会计师：

　　二一一年八月十二日 资产负债表

　　企财01表编制单位:靖西县金湖浩矿业有限 金额单位：元

　　项 目 附注 2011年6月30日 2010年12月31日 项 目 附注 2011年6月30日 2010年12月31日流动资产: 流动负债:

　　货币资金 七、(一) 5,420,843.55 7,024,847.72 短期借款 七、(九) 26,500,000.00 16,500,000.00结算备付金 向中央银行借款

　　拆出资金 吸收存款及同业存放

　　交易性金融资产 拆入资金

　　应收票据 交易性金融负债

　　应收账款 七、(二) 1,910,000.00 应付票据

　　预付款项 七、(三) 549,724.90 473,452.46 应付账款

　　应收保费 预收款项

　　应收分保账款 卖出回购买金融资产款

　　应收分保合同准备金 应付手续费及拥金

　　应收利息 应付职工薪酬

　　应收股利 应交税费 七、(十一) 581.22 2,112.30其他应收款 七、(四) 16,403,073.30 8,101,271.65 应付利息

　　买入返售金融资产 应付股利

　　存货 七、(五) 285,847.43 879,202.25 其他应付款 七、(十二) 1,230,040.65 966,795.00一年内到期的非流动资产 应付分保账款

　　其他流动资产 保险合同准备金

　　代理买卖证券款

　　代理承销证券款

　　一年内到期的非流动负债

　　其他流动负债

　　流动资产合计 24,569,489.18 16,478,774.08 流动负债合计 27,730,621.87 17,468,907.30非流动资产： 非流动负债：

　　发放贷款及垫款 长期借款

　　可供出售金融资产 应付债券

　　持有至到期投资 长期应付款

　　长期应收款 专项应付款

　　长期股权投资 预计负债

　　投资性房地产 递延所得税负债

　　固定资产 七、(六) 3,447,675.75 3,030,370.32 其他非流动负债

　　在建工程 非流动负债合计

　　工程物资 负债合计 27,730,621.87 17,468,907.30固定资产清理 所有者权益：

　　生产性生物资产 实收资本 七、(十三) 4,000,000.00 4,000,000.00油气资产 资本公积

　　无形资产 减：库存股

　　开发支出 专项储备

　　商誉 盈余公积

　　长期待摊费用 七、(七) 234,612.00 一般风险准备

　　递延所得税资产 未分配利润 七、(十四) -3,478,844.94 -1,959,762.90其他非流动资产 外币报表折算差额

　　归属于母公司所有者权益合计 521,155.06 2,040,237.10

　　少数股东权益

　　非流动资产合计 3,682,287.75 3,030,370.32 所有者权益合计 521,155.06 2,040,237.10

　　资产总计 28,251,776.93 19,509,144.40 负债和所有者权益总计 28,251,776.93 19,509,144.40法定代表人: 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

　　利润表

　　企财02表编制单位:靖西县金湖浩矿业有限公司 金额单位：元

　　项 目 附注 2011年1-6月 2010年度

　　一、营业总收入 3,410,000.00

　　其中：营业收入 七、(十五) 3,410,000.00

　　利息收入

　　已赚保费

　　手续费及佣金收入

　　二、营业总成本 4,929,082.04 1,959,762.90其中：营业成本 七、(十五) 2,687,791.65

　　利息支出

　　手续费及佣金支出

　　退保金

　　赔付支出净额

　　提取保险合同准备金净额

　　保单红利支出

　　分保费用

　　营业税金及附加

　　销售费用 36,806.50

　　管理费用 1,684,487.69 1,851,030.98

　　财务费用 七、(十六) 556,802.70 71,925.42

　　资产减值损失

　　加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列)

　　投资收益（损失以“-”合号营填企列)的投资收

　　益 汇兑收益（损失以“-”号填列)

　　三、营业利润（亏损以“-”号填列） -1,519,082.04 -1,959,762.90加：营业外收入

　　减：营业外支出

　　其中：非流动资产处置损失

　　四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -1,519,082.04 -1,959,762.90减：所得税费用

　　五、净利润（净亏损以“-”号填列) -1,519,082.04 -1,959,762.90

　　归属于母公司所有者的净利润

　　少数股东损益

　　六、每股收益：

　　（一）基本每股收益

　　（二）稀释每股收益

　　六、其他综合收益

　　七、综合收益总额 -1,519,082.04 -1,959,762.90

　　归属于母公司所有者的综合收益总额 -1,519,082.04 -1,959,762.90

　　归属于少数股东的综合收益总额

　　法定代表人: 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

　　现金流量表

　　企财03表编制单位:靖西县金湖浩矿业有限公司 金额单位：元

　　项 目 附注 2011年1-6月 2010年度一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金 1,500,000.00

　　客户存款和同业存放款项净增加额

　　向中央银行借款净增加额

　　向其他金融机构拆入资金净增加额

　　收到原保险合同保费取得的现金

　　收到再保险业务现金净额

　　保户储金及投资款净增加额

　　处置交易性金融资产净增加额

　　收取利息、手续费及佣金的现金

　　拆入资金净增加额

　　回购业务资金净增加额

　　收到的税费返还

　　收到其他与经营活动有关的现金 七、(十七) 703,616.41 1,270.86

　　经营活动现金流入小计 2,203,616.41 1,270.86

　　购买商品、接受劳务支付的现金 1,558,658.71

　　客户贷款及垫款净增加额

　　存放中央银行和同业款项净增加额

　　支付原保险合同赔付款项的现金

　　支付利息、手续费及佣金的现金

　　支付保单红利的现金

　　支付给职工以及为职工支付的现金 1,182,824.99 396,992.96

　　支付的各项税费 147,520.00

　　支付其他与经营活动有关的现金 七、(十七) 8,504,491.02 10,000,806.63

　　经营活动现金流出小计 11,393,494.72 10,397,799.59

　　经营活动产生的现金流量净额 -9,189,878.31 -10,396,528.73二、投资活动产生的现金流量：

　　收回投资收到的现金

　　处取置得固投定资资收产益收形到资的产现和金其他长期资产收回的现金

　　净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

　　收到其他与投资活动有关的现金

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付投资活动现金流入小计

　　的现金 1,854,929.00 3,006,535.00

　　投资支付的现金

　　质押贷款净增加额

　　取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

　　支付其他与投资活动有关的现金

　　投资活动现金流出小计 1,854,929.00 3,006,535.00

　　投资活动产生的现金流量净额 -1,854,929.00 -3,006,535.00三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资收到的现金 4,000,000.00

　　其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

　　取得借款收到的现金 10,000,000.00 16,500,000.00

　　发行债券收到的现金

　　收到其他与筹资活动有关的现金

　　筹资活动现金流入小计 10,000,000.00 20,500,000.00

　　偿还债务支付的现金

　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金 559,196.86 72,088.55

　　其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

　　支付其他与筹资活动有关的现金

　　筹资活动现金流出小计 559,196.86 72,088.55

　　筹资活动产生的现金流量净额 9,440,803.14 20,427,911.45四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

　　五、现金及现金等价物净增加额 -1,604,004.17 7,024,847.72

　　加：期初现金及现金等价物余额 7,024,847.72

　　六、期末现金及现金等价物余额 5,420,843.55 7,024,847.72法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人：

　　表元 0 0 4 4 4 6

　　计 1 1 0 0 0 0

　　4 ： . . . . . .

　　合 3 3 8 8 8 5

　　财位 2 2 0 0 0 1

　　益 , , , , , ,

　　企单 0 0 9 9 9 1

　　权 4 4 1 1 1 2

　　额 0 0 5 5 5 5

　　者 , , , , ,

　　2 2 1 1 1

　　金 - - -

　　有

　　所

　　股益

　　- - - -

　　数权

　　少东

　　0 0 4 4 4 6 ：

　　1 1 0 0 0 .0

　　. . . . . 人

　　37 37 82 82 82 5

　　,2 ,2 0 0 0 ,1 责

　　计 , , ,

　　0 0 9 9 9 1 负

　　小 4 4 1 1 1 2

　　,0 ,0 ,5 ,5 ,5 5 构

　　2 2 1 1 1 机

　　计

　　他 — — — — — — — —

　　其 —- - -

　　所有 者权益 变动表

　　编制单位:靖西县金湖浩矿业有限公司

　　2011年1-6月

　　项 目 归属于母公司所有者权益

　　实收资本（或股 资本公积 减：库存 专项储备 盈余公积 一般风险准 未分配利润

　　本） 股 备

　　一、上年年末余额 4,000,000.00 - - - - - -1,959,762.90

　　加：会计政策变更

　　前期差错更正 二、本年年初余额 4,000,000.00 - - - - - -1,959,762.90三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列 - - - - - - -1,519,082.04（一）净利润 -1,519,082.04（二）其他综合收益

　　综合收益小计 - - - - - - -1,519,082.04（三）所有者投入和减少资本

　　1.所有者投入资本

　　2.股份支付计入所有者权益的金额

　　3.其他

　　（四）专项储备提取和使用

　　1.提取专项储备

　　2.使用专项储备 （五）利润分配

　　1.提取盈余公积

　　其中：法定公积金

　　任意公积金

　　#储备基金

　　#企业发展基金

　　#利润归还投资

　　2.提取一般风险准备

　　3.对所有者（或股东）的分配

　　4.其他

　　（六）所有者权益内部结转

　　1.资本公积转增资本（或股本）

　　2.盈余公积转增资本（或股本）

　　3.盈余公积弥补亏损

　　4.其他

　　四、本年年末余额 4,000,000.00 -3,478,844.94法定代表人： 主管会计工作负责人：

　　表元 0 0 0 0 0 0

　　4 计 0 0 9 9 9 1

　　0 ： . . . . . - - - - - - - - - - - - - .

　　合 0 0 6 6 6 3

　　财位 0 0 7 7 7 2

　　益 , , , , , ,

　　企单 0 0 5 5 5 4

　　权 0 0 9 9 9 0

　　额 , , , , , ,

　　者 4 4 1 1 1 2

　　金 - - -

　　有

　　股益

　　数权 - - -

　　少东 — —

　　0 0 0 0 0 0 ：

　　.0 .0 9 9 9 .1

　　. . . - - - - - - - - - - 人

　　0 0 62 62 62 7

　　,0 ,0 ,7 ,7 ,7 ,2 责

　　计 0 0 9 9 9 0 负

　　00 00 5 5 5 04

　　小 , , , , , , 构

　　4 4 1 1 1 2

　　机

　　计

　　他 —

　　其 - - — - — — — — —

　　所有者 权益 变动表

　　编制单位:靖西县金湖浩矿业有限公司

　　2010年度

　　项 目 归属于母公司所有者权益

　　实收资本（或股 资本公积 减：库存 专项储备 盈余公积 一般风险准 未分配利润

　　本） 股 备

　　一、上年年末余额 4,000,000.00

　　加：会计政策变更

　　前期差错更正

　　二、本年年初余额 4,000,000.00 - - - - - -三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列 - - - - - - -1,959,762.90（一）净利润 -1,959,762.90（二）其他综合收益

　　综合收益小计 - - - - - - -1,959,762.90（三）所有者投入和减少资本

　　1.所有者投入资本

　　2.股份支付计入所有者权益的金额

　　3.其他

　　（四）专项储备提取和使用

　　1.提取专项储备

　　2.使用专项储备 （五）利润分配

　　1.提取盈余公积

　　其中：法定公积金

　　任意公积金

　　#储备基金

　　#企业发展基金

　　#利润归还投资

　　2.提取一般风险准备

　　3.对所有者（或股东）的分配

　　4.其他

　　（六）所有者权益内部结转

　　1.资本公积转增资本（或股本）

　　2.盈余公积转增资本（或股本）

　　3.盈余公积弥补亏损

　　4.其他

　　四、本年年末余额 4,000,000.00 -1,959,762.90法定代表人： 主管会计工作负责人：

　　靖西县金湖浩矿业有限公司

　　2010年度、2011年1－6月财务报表附注

　　一、企业的基本情况

　　靖西县金湖浩矿业有限公司（以下简称“本公司”）于2007年6月19日由吴国文、吴文强共同出资设立，原注册资本为人民币100万元，业经广西兴瑞联合会计师事务所验证，并出具兴瑞靖验字（2007）第29号《验资报告》 。2008年6月，根据本公司股东会决议，本公司增加注册资本300万元，业经南宁市银杰瑞联合会计师事务所验证，并出具银杰瑞会所更验字（2008）第52号《验资报告》；本公司股权结构为吴国文占比60%、吴文强占比40%。2010年5月，根据本公司相关股权转让协议，本公司股东吴国文、吴文强将其所持有全部股份分别转让给邓作平、黄明，转让后本公司股权结构为邓作平占比60%、黄明占比40%，并2010年5月13日办理相关工商变更登记手续。同时，根据本公司相关股权转让协议，本公司原所有债权、债务由原股东承担，股权转让完后，新进股东对原债权、债务不再承担。2010年5月，根据本公司相关股权转让协议，本公司股东黄明将其所持有本公司40%的股份全部转让，其中35%的股份转让给邓作平，5%的股份转让给吴建新，转让后本公司股权结构为邓作平占比95%、吴建新占比5%，并2010年5月14日办理相关工商变更登记手续。2010年9月，本公司股东邓作平将其所持有本公司90%的股份转让给广西辰徽置业投资有限公司，本公司股东吴建新将其所持有本公司5%的股份转让给广西辰徽置业投资有限公司，转让后本公司的股权结构为广西辰徽置业投资有限公司占比95%、邓作平占比5%，并2010年9月17日办理相关工商变更登记手续。本公司于2010年9月17日换取了由靖西县工商行政管理局核发的451025200000240号《企业法人营业执照》，公司住所为靖西县新靖镇城东路一小区115号，法定代表人为邓作平，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。

　　本公司经营范围为金矿露天开采，销售（凡涉及许可证的项目凭许可证件在有效期限内经营）。

　　二、财务报表的编制基础

　　本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中华人民共和国财政部2006年颁布的企业会计准则的规定进行确认、计量和编制财务报表。

　　三、遵循企业会计准则的声明

　　本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等相关信息。

　　8

　　四、重要会计政策、会计估计的说明

　　(一)会计年度

　　本公司以公历年度为会计年间，即每年从1月1日起至12月31日止。

　　2010年5月，根据本公司相关股权转让协议，原股东股权转让完成后，本公司原所有债权、债务由原股东承担，新进股东对原债权、债务不再承担。本公司于2010年7月重新建账，2010年会计报表实际编制期间为自2010年7月1日至2010年12月31日止。

　　(二)记账本位币

　　本公司以人民币为记账本位币。

　　(三)记账基础和计价原则（计量属性）

　　本公司以权责发生制为记账基础。

　　本公司一般以历史成本为计价原则（计量属性），若所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量则对其采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。

　　(四)现金等价物的确定标准

　　本公司在编制现金流量表时，将同时具备年限短（从购买日起三个月内到年）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物；权益性投资不作为现金等价物。

　　(五)应收款项及坏账准备

　　应收款项为本公司对外提供劳务形成的应收账款等债权。

　　应收款项包括应收账款、其他应收款等。

　　如果有客观证据表明应收款项在资产负债表日发生减值时，则将其账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。

　　本公司以单项金额是否重大及信用风险特征组合为标准，将应收款项划分为：单项金额重大的应收款项、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收款项和其他不重大的应收款项三类。其中单项金额重大是指单项金额在30万元（含30万元）以上的应收款项，其他不重大是指账龄在1年（或2年）以内、单项金额在30万元以下的应收款项，没有将其划分为上述两类的应收款项，则将其作为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收款项。

　　对于单项金额重大的应收款项、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收款项，当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，

　　9

　　根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。

　　对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收帐款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年度应计提的坏账准备：

　　账 龄 计提比例% 备 注

　　一年以内（含一年）

　　一至二年（含二年） 5

　　二至三年（含三年） 50

　　三年以上 100

　　(六)存货

　　1、存货的分类

　　本公司存货分为：原材料、低值易耗品、在产品、库存商品等。

　　2、存货取得和发出的计价方法

　　⑴、存货取得的计价方法

　　本公司外购存货取得时按实际成本计价；

　　⑵、存货发出的计价方法

　　存货发出计价采用先加权平均法

　　⑶、低值易耗品摊销

　　低值易耗品摊销采用一次摊销的方法；

　　3、存货的盘存制度

　　本公司存货数量的盘存方法采用永续盘存制。

　　4、存货跌价准备的确认标准、可变现净值的确定依据和跌价准备的计提方法

　　本公司于年度终了，存货按成本与可变现净值孰低原则计价，可变现净值低于成本时，按其差额计提存货跌价准备并单独核算。

　　存货的可变现净值是指存货的估计售价抵减至完工时将要发生的成本、估计的销售费用和估计的相关税费等。

　　本公司按单项存货或存货类别计提存货跌价准备。

　　(七)固定资产

　　10

　　1、固定资产标准、确认条件及分类

　　⑴、固定资产标准

　　固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

　　⑵、固定资产确认条件

　　当同时满足①与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司；②该固定资产的成本能够可靠地计量这二项条件时，确认为固定资产。

　　与固定资产有关的后续支出，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期损益。

　　⑶、固定资产的分类

　　本公司固定资产分类为：机器设备、运输设备、电子设备等。

　　2、固定资产的初始计量

　　固定资产在取得时按实际成本计价。债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。

　　3、固定资产折旧计提方法

　　固定资产折旧采用年限平均法，根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定折旧率。

　　融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

　　各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

　　类 别 预计使用年限（年） 净残值率(%) 年折旧率(%)机器设备 5-8 - 12.5-20办公设备 2 - 50

　　运输工具 5 - 20

　　4、固定资产减值准备

　　本公司于资产负债表日对固定资产的可收回金额进行估计，对固定资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备，并计入当期损益。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的高者确定。本公司原则上按单项资产

　　11

　　为基础估计可收回金额，若难以对单项资产的可收回金额进行估计的，按该项资产所属的资产组为基础确定资产组可收回金额。减值准备一经计提，在以后会计期间不予转回。

　　(八)无形资产

　　1、无形资产标准、确认条件

　　⑴、无形资产标准

　　无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。其中：可辨认标准为符合条件之一：

　　①能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；

　　②源自合同性权利或者其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离，

　　⑵、无形资产确认条件

　　当同时满足①与该无形资产有关的经济利益很可能流入本公司；②该无形资产的成本能够可靠地计量这二项条件时，确认为无形资产。

　　2、无形资产的初始计量

　　本公司无形资产按照实际成本进行初始计量。

　　3、无形资产使用寿命及摊销

　　本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

　　使用寿命有限的无形资产在使用寿命内采用直线法摊销，使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

　　4、无形资产减值

　　本公司在资产负债表日对使用寿命不确定的无形资产进行减值测试。

　　对使用寿命有限的无形资产，本公司于资产负债表日估计其可收回金额，若可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。

　　5、无形资产转销

　　无形资产预期不能带来经济利益时，将无形资产的账面价值予以转销。无形资产预期不能带来经济利益的情形主要包括：

　　1)该无形资产已被其他新技术所替代，且不能带来经济利益；

　　12

　　2)该无形资产不再受法律的保护，且不能带来经济利益。

　　(九)长期待摊费用

　　1、长期待摊费用的内容

　　长期待摊费用是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。

　　2、长期待摊费用的摊销

　　长期待摊费用按实际发生额核算，在费用项目的受益期内分期平均摊销。

　　长期待摊费用如果不能再使以后各期受益，将余额一次计入当期损益。

　　(十)借款费用

　　1、借款费用资本化与费用化的确认原则

　　借款费用是指因借款而发生的利息及其他相关成本。包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

　　本公司发生的借款费用，如可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

　　符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

　　2、借款费用资本化的确认条件

　　⑴、本公司借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

　　①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

　　②借款费用已经发生；

　　③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

　　当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，借款费用暂停资本化。

　　当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

　　当购当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

　　⑵、借款费用资本化期间

　　13

　　按季度、半年度、年度计算借款费用资本化金额。

　　(十一)职工薪酬

　　1、职工薪酬内容

　　职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。包括：职工工资、奖金、补贴；职工福利费；医疗、养老、失业、工伤和生育等社会保险费；住房公积金；工会和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关的支出等。

　　2、职工薪酬的确认原则、标准与计量方法以及会计处理方法

　　⑴、本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬（包括缴纳的社会保险费及住房公积金等）确认为负债，除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别下列情况处理：

　　①应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本。

　　②应由在建工程负担的职工薪酬，计入建造固定资产。

　　③其他职工薪酬，计入当期损益。

　　⑵、本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益：

　　① 本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并已实施。

　　② 本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议

　　(十二)收入

　　本公司收入的确认原则和方法为：

　　1、提供劳务：在劳务已经完成，且交易结果能够可靠地估计时，确认收入。本公司提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。

　　2、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益很可能流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

　　①利息收入，按照他人使用本公司货币资金的时间和适用利率计算确定。

　　③ 使用费收入，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

　　14

　　(十三)所得税的会计处理方法

　　1、所得税的核算方法

　　本公司所得税采用资产负债表债务法核算。

　　2、所得税费用的确认方法

　　本公司在计算确定当期所得税（即当期应交所得税）以及递延所得税（递延所得税费用或收益）的基础上，将两者之和确认为利润表中的所得税费用（或收益），但计入所有者权益的交易或事项产生的递延所得税资产或递延所得税负债及其变化除外。

　　3、递延所得税的确认方法

　　资产负债表日，本公司按照暂时性差异与其适用的所得税税率，计算确认递延所得税资产和递延所得税负债。暂时性差异是指资产、负债的账面价值与计税基础不同产生的差额，暂时性差异分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。

　　⑴、在确认递延所得税资产时，对于可抵扣的暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产。

　　⑵、在确认递延所得税负债时，对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，但以下交易产生的应纳税暂时性差异不确认相关的递延所得税负债：

　　①商誉的初始确认；②具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；③对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

　　递延所得税资产或递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用所得税税率计算。

　　五、会计政策、会计估计变更及会计差错的更正

　　(一)、会计政策、会计估计变更

　　截止2011年6月30日，本公司无需要说明的重大会计政策、会计估计变更。

　　(二)、重大会计差错更正

　　截止2011年6月30日，本公司无需要说明的重大会计差错更正。

　　15

　　六、税项

　　本公司本年度适用的主要税种及其税率列示如下：

　　主 要 税 种 税 率 计 税 依 据 备 注

　　增 值 税 - 应税营业收入 免征

　　资 源 税 2元/吨 从量计征

　　企业所得税 25% 应纳税所得额

　　注：根据靖西县国家税务局靖国税发[2008]78号文件，本公司自取得开采许可证件之日起享受减免增值税的税收优惠政策。

　　七、重要项目说明（金额单位：人民币元）

　　以下注释“期初余额”是指2010年12月31日余额，“期末余额”是指2011年6月30日余额。

　　(一)货币资金

　　项 目 期末余额 期初余额

　　现 金 5,213.54 1,881,134.04其中：人民币 5,213.54 1,881,134.04银行存款 5,415,630.01 5,143,713.68其中：人民币 5,415,630.01 5,143,713.68

　　合 计 5,420,843.55 7,024,847.72

　　(二)应收账款

　　期末余额 期初余额

　　项 目

　　账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备采用个别认定法计提坏账准备的应收 1,910,000.00

　　账款

　　采用组合测试（账龄分析）法计提坏账

　　准备的应收账款

　　合计 1,910,000.00

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　　(三) 预付账款

　　1、预付账款账龄分析

　　期末余额 期初余额

　　账龄

　　账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备一年以内（含一年） 549,724.90 473,452.46

　　一至二年（含二年）

　　二至三年（含三年）

　　三年以上

　　合 计 549,724.90 473,452.46

　　(四)其他应收款

　　期末余额 期初余额

　　项 目

　　账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备采用个别认定法计提坏账准备的其 15,800,127.29 7,518,719.60

　　他应收款

　　采用组合测试（账龄分析）法计提 602,946.01 596,257.05

　　坏账准备的其他应收款

　　合计 16,403,073.30 8,114,976.65

　　1、采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

　　期末余额 期初余额

　　账龄

　　账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备一年以内（含一年） 602,946.01 596,257.05

　　一至二年（含二年）

　　二至三年（含三年）

　　三年以上

　　合 计 602,946.01 596,257.05

　　注：期末其他应收款中持本公司 95%股份的股东广西辰徽置业投资有限公司欠款4,682,000.00元，持本公司5%股份的股东邓作平欠款6,488,719.60元

　　17

　　(五)存货

　　项 目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额原材料 222,870.50 321,619.63 503,044.88 41,445.25自制半成品及在产品 656,331.75 1,320,778.84 1,977,110.59

　　库存商品 504,049.88 259,647.70 244,402.18

　　合 计 879,202.25 2,146,448.35 2,739,803.17 285,847.43

　　(六)固定资产

　　项 目 期初余额 本年增加额 本年减少额 期末余额一、原价：

　　机器设备 2,938,776.00 676,375.00 3,615,151.00运输工具 162,005.00 162,005.00办公设备 12,330.00 11,683.00 24,013.00

　　原价合计 3,113,111.00 688,058.00 3,801,169.00二、累计折旧：

　　机器设备 81,772.92 251,815.21 333,588.13运输工具 16,200.50 16,200.50办公设备 967.76 2,736.86 3,704.62

　　累计折旧合计 82,740.68 270,752.57 353,493.25三、固定资产减值准备：

　　机器设备

　　运输工具

　　办公设备

　　减值准备合计

　　四、固定资产账面价值：

　　机器设备 2,857,003.08 3,281,562.87运输工具 162,005.00 145,804.50办公设备 11,362.24 20,308.38

　　固定资产账面价值合计 3,030,370.32 3,447,675.75

　　注：本期增加的累计折旧中，本期计提的折旧费用270,752.57元。

　　18

　　(七)无形资产

　　项 目 期初余额 本年增加额 本年减少额 期末余额一、原价：

　　采矿权 786,481.00 400,000.00 1,186,481.00

　　原价合计 786,481.00 400,000.00 1,186,481.00二、累计摊销：

　　采矿权 786,481.00 400,000.00 1,186,481.00

　　累计摊销合计 786,481.00 400,000.00 1,186,481.00三、无形资产减值准备：

　　采矿权

　　减值准备合计

　　四、无形资产账面价值：

　　采矿权

　　无形资产账面价值合计

　　(八)长期待摊费用

　　本期减少 剩余摊

　　种 类 期初余额 本期增加 期末余额 销年限

　　金额 其中：本年摊销

　　木板房 251,370.00 16,758.00 16,758.00 234,612.00 4.5年

　　(九)短期借款

　　借款类别 期末余额 期初余额抵 押 借 款 26,500,000.00 16,500,000.00

　　合 计 26,500,000.00 16,500,000.00

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　　(十)应付职工新酬

　　项 目 期初余额 本期增加额 本期支付额 期末余额一、工资、奖金、津贴和补贴 953,833.69 953,833.69

　　二、职工福利费 228,991.30 228,991.30

　　合 计 1,182,824.99 1,182,824.99

　　(十一)应交税费

　　税费项目 期初余额 本期应交 本期已交 期末余额个人所得税 2,112.30 9,672.04 11,203.12 581.22资源税 147,520.00 147,520.00

　　合 计 2,112.30 157,192.04 158,723.12 581.22

　　(十二) 其他应付款

　　期末余额 期初余额

　　账 龄

　　金额 占总额比例% 金额 占总额比例%一年以内（含一年） 1,230,040.65 100.00 966,795.00 100.00一至二年（含二年）

　　二至三年（含三年）

　　三年以上

　　合 计 1,230,040.65 100.00 966,795.00 100.00

　　1、单项金额较大的其他应付款

　　债权单位名称 期末余额 账龄 款项性质和内容广西小松工程机械设备有限公司 419,685.00 一年以内（含一年） 设备款广西玖麟置业投资有限公司 400,000.00 一年以内（含一年） 暂借款广西全景房地产有限公司 300,000.00 一年以内（含一年） 暂借款

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　　(十三)实收资本

　　1、截止2010年12月31日实收资本情况

　　2009年12月31日 2010年 2010年 2010年12月31日

　　投资者名称

　　投资金额 所占比例% 增加 减少 投资金额 所占比例%吴国文 2,400,000.00 60.00 2,400,000.00

　　吴文强 1,600,000.00 40.00 1,600,000.00

　　邓作平 2,400,000.002,200,000.00 200,000.00 5.00黄明 1,600,000.001,600,000.00

　　吴建新 200,000.00 200,000.00

　　广西辰徽置业投资有 3,800,000.00 3,800,000.00 95.00限公司

　　合 计 4,000,000.00 100.00 8,000,000.008,000,000.00 4,000,000.00 100.00注：

　　（1）2010年5月，根据本公司相关股权转让协议，本公司股东吴国文、吴文强将其所持有全部股份分别转让给邓作平、黄明；

　　（2）2010年5月，根据本公司相关股权转让协议，本公司股东黄明将其所持有本公司40%的股份中35%的股份转让给邓作平，5%的股份转让给吴建新；

　　（3）2010年9月，根据本公司相关股权转让协议，本公司股东邓作平将其所持有本公司90%的股份转让给广西辰徽置业投资有限公司，本公司股东吴建新将其所持有本公司5%的股份转让给广西辰徽置业投资有限公司。

　　2、截止2011年6月30日实收资本情况

　　2010年12月31日 2011年1-6月2011年1-6月 2011年6月30日

　　投资者名称

　　投资金额 所占比例% 增加 减少 投资金额 所占比例%广西辰徽置业投资有 3,800,000.00 95.00 3,800,000.00 95.00限公司

　　邓作平 200,000.00 5.00 200,000.00 5.00

　　合 计 4,000,000.00 100.00 4,000,000.00 100.00

　　21

　　(十四)未分配利润

　　项 目 2011年1-6月 2010年7-12月本期期初余额 -1,959,762.90

　　本期增加额 -1,519,082.04 -1,959,762.90

　　其中：本期净利润转入 -1,519,082.04 -1,959,762.90

　　其他调整因素

　　本期减少额

　　其中：本期提取盈余公积数

　　本期分配现金股利数

　　转增资本

　　其他减少

　　本期期末余额 -3,478,844.94 -1,959,762.90

　　(十五)营业收入、营业成本

　　1、营业收入、营业成本

　　项 目 2011年1-6月 2010年度

　　收入 成本 收入 成本

　　矿产品销售 3,410,000.00 2,687,791.65

　　合 计 3,410,000.00 2,687,791.65

　　(十六)财务费用

　　类别 2011年1-6月 2010年度利息支出 559,196.86 72,088.55减：利息收入 3,616.41 1,270.86其他 1,222.25 1,107.73

　　合 计 556,802.70 71,925.42

　　22

　　(十七)现金流量表附注

　　1、 收到其他与经营活动有关的现金703,616.41元，其中主要为：

　　项目 2011年1-6月收到广西全景房地产有限公司暂借款 300,000.00收到广西玖麟置业投资有限公司暂借款 400,000.00

　　2、支付其他与经营活动有关的现金8,504,491.02 元，其中主要为：

　　项目 2011年1-6月支付邓作平往来款 2,920,000.00支付广西辰徽置业投资有限公司往来款 2,610,000.00支付邓作和暂借款 1,217,607.69支付浦仕容暂借款 700,000.00

　　(十七)现金流量情况

　　1、净利润调节为经营活动现金流量情况：

　　项 目 2011年1-6月 2010年度1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -1,519,082.04 -1,959,762.90加：资产减值准备

　　固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 270,752.57 82,740.68

　　无形资产摊销 400,000.00 786,481.00

　　长期待摊费用摊销 16,758.00

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失

　　固定资产报废损失（收益以“－”号填列）

　　公允价值变动损失（收益以“－”号填列）

　　财务费用（收益以“－”号填列） 559,196.86 72,088.55

　　投资损失（收益以“－”号填列）

　　递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）

　　递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）

　　存货的减少（增加以“－”号填列） 593,354.82 285,847.43

　　经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -9,247,143.95 -8,681,311.19

　　23

　　经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -263,714.57 -982,612.30

　　其他

　　经营活动产生的现金流量净额 -9,189,878.31 -10,396,528.732.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本

　　一年内到期的可转换公司债券

　　融资租入固定资产

　　3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 5,420,843.55 7,024,847.72减：现金的期初余额 7,024,847.72

　　加：现金等价物的期末余额

　　减：现金等价物的期初余额

　　现金及现金等价物净增加额 -1,604,004.17 7,024,847.72

　　2、现金和现金等价物情况：

　　项 目 2011年1-6月 2010年度一、现金 5,420,843.55 7,024,847.72

　　其中：库存现金 5,213.54 1,881,134.04

　　可随时用于支付的银行存款 5,415,630.01 5,143,713.68

　　可随时用于支付的其他货币资金

　　二、现金等价物

　　其中：三个月内到期的债券投资

　　三、期末现金及现金等价物余额 5,420,843.55 7,024,847.72

　　其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

　　八、或有事项

　　截止2011年6月30日，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重大或有事项。

　　九、资产负债表日后非调整事项

　　截止2011年6月30日，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重大或有事项。

　　24

　　十、关联方关系及其交易

　　㈠、关联方关系

　　1、存在控制关系的关联方

　　企业名称 注册地 主营业务 与本公司关系经济性质或类型 法定代表人广西辰徽置业投资南宁市锦春路12号 房地产、矿业等的投 母公司 有限公司 邓作平有限公司 资

　　2、存在控制关系的关联方注册资本及其变化 (金额单位：万元)

　　企业名称 期初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额广西辰徽置业投资有限公司 200.00 200.00

　　3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 (金额单位：万元)

　　期初余额 期末余额

　　企业名称 本期增加 本期减少

　　金 额 比例% 金 额 比例%广西辰徽置业投资 380.00 95.00 380.00 95.00有限公司

　　4、不存在控制关系的关联方

　　⑴除母公司与子公司、合营、联营公司以外的关联方关系的性质

　　公 司 名 称 与本公司关系的性质

　　邓作平 持股股东

　　广西宏腾矿业有限公司 受同一控制

　　广西全景房地产有限公司 受同一控制

　　广西玖麟置业投资有限公司 受同一控制

　　广西星晨矿业有限公司 受同一控制

　　25

　　㈡、关联交易事项

　　1、关联方交易未结算项目

　　未结算 未结算应收项目 未结算

　　公 司 名 称 未结算项目

　　项目金额 的坏账准备金额 项目条款和条件广西辰徽置业投资有限公司 其他应收款 4,682,000.00

　　邓作平 其他应收款 6,488,719.60

　　广西宏腾矿业有限公司 其他应收款 30,000.00

　　广西星晨矿业有限公司 其他应收款 130,000.00

　　广西全景房地产有限公司 其他应付款 300,000.00

　　广西玖麟置业投资有限公司 其他应付款 400,000.00

　　2、关联方有关提供或取得担保的情况

　　公 司 名 称 本公司提供的担保金额 本公司取得的担保金额 担保到期日广西全景房地产有限公司 22,000,000.00 2013.11.19广西辰徽置业投资有限公司 22,000,000.00 2013.11.19广西全景房地产有限公司 6,500,000.00 2013.10.26邓作平 22,000,000.00 2013.11.19

　　十一、重要资产转让及其出售

　　截止2011年6月30日，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重要资产转让及其出售的事项。

　　十二、企业合并、分立等事项

　　截止2011年6月30日，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的企业合并、分立等重要事项。

　　十三、非货币性资产交换和债务重组

　　截止2011年6月30日，本公司无需要说明的重大非货币性资产交换事项。

　　截止2011年6月30日，本公司无需要说明的债务重组事项。

　　26

　　十四、其他需说明的重大事项

　　2010年5月，根据本公司相关股权转让协议，原股东股权转让完成后，本公司原所有债权、债务由原股东承担，新进股东对原债权、债务不再承担。本公司于2010年7月重新建账，2010年会计报表实际编制期间为自2010年7月1日至2010年12月31日止。股权转让前的债权、债务清理结果在未来存在一定的不确定性。

　　十五、财务报表的批准

　　本财务报表已经本公司批准报出。

　　靖西县金湖浩矿业有限公司

　　二一一年八月十二日

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　　广西靖西县金湖浩矿业有限公司陇木金矿

　　采矿权评估报告

　　湘华信矿评字[2011] 076号

　　湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司

　　二一一年八月

　　地址：长沙市车站北路126号华信宾馆10楼 邮编：410001 手机： 18973863382 矿评 11 076

　　广西靖西县金湖浩矿业有限公司陇木金矿

　　采矿权评估报告摘要

　　评估机构：湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司

　　评估委托人：靖西县金湖浩矿业有限公司

　　评估对象：广西靖西县金湖浩矿业有限公司陇木金矿采矿权

　　评估目的：广西靖西县金湖浩矿业有限公司拟对陇木金矿矿业权进行股权转让，根据国家的有关规定，需对广西靖西县金湖浩矿业有限公司陇木金矿进行采矿权价值评估，为广西靖西县金湖浩矿业有限公司对陇木金矿矿业权进行股权转让提供公平、合理的价值参考。

　　评估基准日：2011年7月31日

　　评估日期：2011年8月6日—2011年8月12日

　　评估方法：折现现金流量法。

　　评估主要参数：参与评估的保有资源储量(332+333)金矿石量 98.25 万吨, 金金属量1047.27千克，品位1.07克/吨，其中(332)金矿石量57.74万吨,金金属量617.78千克，品位1.07克/吨，(333)金矿石量40.52万吨, 金金属量429.49千克，品位1.06克/吨。评估利用的资源储量金矿石量82.05万吨，金金属量875.47千克，品位1.07g/t；采矿损失率10%，矿石贫化率10%，选冶综合回收率71.3%；可采储量矿石量73.84万吨；生产规模原矿3.0万吨/年；矿山服务年限及评估计算服务年限27.35年；产品方案为黄金；产品价格310元/克；固定资产投资（原值）146.26万元；固定资产投资（净值）130.95万元；正常年采选冶综合总成本费用105.36元/吨，经营成本费用101.77元/吨；折现率8%。

　　评估结果：评估人员在充分调查、认真分析评估对象和市场行情的基础上，按照矿业权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经过计算，确定“广西靖西县金湖浩矿业有限公司陇木金矿采矿权”在评估基准日所表现的评估价值为￥2370.97万元，大写贰仟叁佰柒拾万零玖仟柒佰元整，

　　广西靖西县金湖浩矿业有限公司陇木金矿采矿权评估报告

　　评估有关事项声明：

　　评估结论的有效期为一年，即从评估基准日起一年内有效，超过一年则此评估结果无效，需重新进行评估。

　　本次评估是按委托方提供并要求的广西工业建筑设计研究院2005年编制的《广西靖西县陇木金矿开采设计方案》的露天开采方式为依据，确定的评估参数，如果露天开采的资源储量有限，需变更开采方式、或评估参数发生大的变化而对采矿权价值产生明显影响时，评估委托人应及时聘请评估机构重新确定采矿权评估价值，否则，评估机构和评估人员不承担相关责任。

　　此评估报告仅供委托方为本报告所列明的目的以及报送有关主管机关审查使用，本评估报告书的使用权归委托方所有。未经委托方同意，不得向他人提供或公开。除法律规定须公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

　　重要提示：

　　以上内容摘自《广西靖西县金湖浩矿业有限公司陇木金矿采矿权评估报告》，欲了解本评估项目的全面情况，请应认真阅读该采矿权评估报告全文。

　　法 定 代 表 人：（签章）

　　项 目 负 责 人：（签章）

　　注册矿业权评估师：（签章）

　　注册矿业权评估师：（签章）

　　湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司

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　　采矿权评估报告

　　目 录

　　一、正文目录

　　1、矿业权评估机构..........................................................12、评估委托人与矿业权人概况................................................13、评估目的................................................................24、评估对象及评估范围......................................................25、评估基准日..............................................................26、评估依据................................................................2

　　6.1 法律、法规依据.............................................................................................................2

　　6.2 行为、产权和取价依据等:.........................................................................................37、评估实施过程............................................................38、采矿权概况..............................................................4

　　8.1 矿区位置和交通、自然地理与经济概况.....................................................................4

　　8.2 地质工作概况.................................................................................................................4

　　8.3 矿山开采与资源利用概况.............................................................................................69、矿山地质资源概况........................................................6

　　9.1 矿区地质.........................................................................................................................6

　　11.2 资源储量.....................................................................................................................13

　　11.2.1保有资源储量.........................................................................................................13

　　11.3. 采选方案...................................................................................................................13

　　11.4. 产品方案...................................................................................................................14

　　11.5. 采选技术指标...........................................................................................................14

　　11.6. 可采储量...................................................................................................................14

　　11.7. 生产规模及服务年限...............................................................................................14

　　11.8. 产品产量、销售价格及销售收入...........................................................................15

　　11.9固定资产投资及回收固定资产净残（余）值.........................................................15

　　11.10流动资金...................................................................................................................16

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　　11.11 总成本费用及经营成本...........................................................................................16

　　11.12税金及附加...............................................................................................................20

　　11.13 企业所得税...............................................................................................................20

　　11.14折现率.......................................................................................................................2012、评估假设..............................................................2114、评估结论..............................................................2115、评估基准日期后调整事项说明............................................2116、特别事项说明..........................................................2217、评估报告使用限制......................................................2218、评估报告日............................................................2319、评估机构和评估责任人..................................................23

　　二、附表目录

　　附表一、广西靖西县金湖浩矿业有限公司陇木金矿采矿权评估价值计算表

　　附表二、广西靖西县金湖浩矿业有限公司陇木金矿采矿权评估可采储量及其服务年限估

　　算表

　　附表三、广西靖西县金湖浩矿业有限公司陇木金矿采矿权评估销售收入计算表附表四、广西靖西县金湖浩矿业有限公司陇木金矿采矿权评估固定资产投资计算表

　　附表五、广西靖西县金湖浩矿业有限公司陇木金矿采矿权评估固定资产折旧计算汇总表附表六、广西靖西县金湖浩矿业有限公司陇木金矿矿采矿权评估单位成本取值依据表附表七、广西靖西县金湖浩矿业有限公司陇木金矿采矿权评估成本费用计算表附表八、广西靖西县金湖浩矿业有限公司陇木金矿采矿权评估税、费汇总表

　　三、附件目录

　　附件一、关于《广西靖西县金湖浩矿业有限公司陇木金矿采矿权评估报告》附件使用范围的声明

　　附件二、湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司的企业法人营业执照(副本)附件三、湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司的矿权评资[2002]005 号《探矿权

　　采矿权资格证书》复印件

　　附件四、注册矿业权评估师资格证书复印件

　　附件五、《矿业权评估委托书》、《承诺函》

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　　附件六、靖西县金湖浩矿业有限公司《企业法人营业执照》(副本)复印件；

　　附件七、广西国土资源厅颁发的第C450000201124110109806号《采矿许可证》(副本)复印件附件八、华北地质勘查局综合普查大队2011年7月编制的《广西省靖西县武平乡陇木金矿Ⅰ号

　　矿带阶段性详查报告》

　　附件九、《广西靖西县陇木金矿开采设计》审查意见书

　　附件十、《广西靖西县陇木金矿开采设计方案》

　　附件十一、靖西县金湖浩矿业有限公司提供的《陇木金矿固定资产概算表》、《陇木

　　金矿销售收入统计表》等

　　附件十二、委托人提供的其他相关资料

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　　采矿权评估报告

　　湘华信矿评字[2011]076号

　　湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司接受靖西县金湖浩矿业有限公司的委托，根据国家有关采矿权评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的评估方法，对广西靖西县金湖浩矿业有限公司陇木金矿采矿权进行了价值评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的采矿权进行了实地调研、收集资料和评定估算，对委托评估采矿权在2011年7月31日所表现的市场价值做出了公允反映。现谨将评估情况及评估结果报告如下：

　　1、矿业权评估机构

　　评估机构名称：湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司

　　注 册 地 址：湖南省长沙市车站北路126号华信宾馆十楼（原国家审计署长沙特派办）

　　营 业 执 照：企业法人营业执照 注册号：4301020000010047

　　法定 代表人：易勇刚

　　评 估 资 质：探矿权采矿权评估资格证 编号：矿权评资[2002]005号

　　2、评估委托人与矿业权人概况

　　本次评估委托人：靖西县金湖浩矿业有限公司

　　矿 业 权 人：靖西县金湖浩矿业有限公司

　　企业法人营业执照：注册号451025200000240(1-1)

　　住所：靖西县新靖镇城东路一小区115号；

　　法定代表人姓名：邓作平；

　　注册资本：人民币陆仟伍佰万元正；

　　公司类型：有限责任公司；

　　经营范围：金矿露天开采、销售。

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　　3、评估目的

　　广西靖西县金湖浩矿业有限公司拟对陇木金矿矿业权进行股权转让，根据国家的有关规定，需对广西靖西县金湖浩矿业有限公司陇木金矿进行采矿权价值评估，为广西靖西县金湖浩矿业有限公司对陇木金矿矿业权进行股权转让提供公平、合理的价值参考。

　　4、评估对象及评估范围

　　本次评估的对象为广西靖西县金湖浩矿业有限公司陇木金矿采矿权。

　　根据2011年2月24日广西省国土资源厅颁发的证号C450000201124110109806号《采矿许可证》，采矿权人：靖西县金湖浩矿业有限公司；矿山名称：靖西县金湖浩矿业有限公司陇木金矿；开采方式：露天开采;开采矿种：金矿；生产规模：3.00 万吨/年; 矿区面积：3.149Km;有效期限：壹年零壹月，自2011年2月24日至2012年3月24日；矿2

　　区范围由4个拐点圈定详见（表4-1）：

　　表4-1 陇木金矿区范围拐点坐标表（1980西安坐标系）

　　点号 X Y 点号 X Y

　　1 2578517.34 36349027.26 3 2576653.81 36350713.98

　　2 2578500.03 36350732.58 4 2576671.02 36349008.46

　　矿区面积:3.149km 开采标高+1047.971～904.971米2

　　本次评估范围即为上述矿区范围，截止评估基准日，上述范围未设置其他矿业权，无矿业权权属争议。

　　5、评估基准日

　　本项目评估基准日定为2011年7月31日。评估报告中的计量和计价标准均为该评估基准日客观有效标准。

　　选取2011年7月31日作为评估基准日，该日期为月末是法定财务报表日,便于准备评估资料及矿业权评估机构进行评定估算。

　　6、评估依据

　　评估依据包括法规依据、行为、产权和取价依据等，具体如下：

　　6.1 法律、法规依据

　　6.1.1 《中华人民共和国矿产资源法》；

　　6.1.2 《矿产资源开采登记管理办法》；

　　6.1.3 《矿业权评估管理办法（试行）》；

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　　6.1.4 《探矿权采矿权转让管理办法》；

　　6.1.5 《矿业权出让转让管理暂行规定》；

　　6.1.6 《矿产资源补偿费征收管理规定》；

　　6.1.7 《矿业权评估技术基本准则》；

　　6.1.8 《矿业权评估程序规范》、《矿业权评估业务约定书规范》、《矿业权评估报告编制规范》、《收益途径评估方法规范》、《矿业权转让评估应用指南》、《确定评估基准日指导意见》；

　　6.1.9 《矿业权评估参数确定指导意见》；

　　6.1.10 《固体矿产资源/储量分类》(GB/T17766-1999)；

　　6.1.11 《固体矿产地质勘查规范总则》(GB/T13908-2002)；

　　6.1.12 《岩金矿地质勘查规范》(DZ/T0205-2002)；

　　6.2 行为、产权和取价依据等:

　　6.2.1 《矿业权评估委托书》、《承诺书》；

　　6.2.2 靖西县金湖浩矿业有限公司《企业法人营业执照》(副本)复印件；

　　6.2.3 广西省国土资源厅颁发的第C450000201124110109806号《采矿许可证》(副本)复印件；

　　6.2.4华北地质勘查局综合普查大队2011年8月编制的《广西省靖西县武平乡陇木金矿Ⅰ号

　　矿带阶段性详查报告》

　　6.2.5《广西靖西县陇木金矿开采设计》审查意见书

　　6.2.6广西工业建筑设计研究院2005年编制的《广西靖西县陇木金矿开采设计方案》

　　6.2.7靖西县金湖浩矿业有限公司提供的《陇木金矿固定资产概算表》、《陇木金矿

　　销售收入统计表》等

　　6.2.8委托人提供的其他相关资料

　　7、评估实施过程

　　根据《矿业权评估程序规范》，我公司组织评估人员，对“广西靖西县金湖浩矿业有限公司陇木金矿采矿权”实施了如下评估程序：

　　接受委托阶段：2011年8月6～8日，接受委托，项目接洽，与委托方明确此次评估的目的、对象、范围，确定评估基准日，拟定评估计划。

　　现场查勘阶段： 2011年8月6～8日评估人员对广西靖西县金湖浩矿业有限公司陇

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　　木金矿采矿权进行了实地考察。

　　收集资料、评定估算阶段：2011年8月7日～2011年8月10日，依据收集的评估资料，进行归纳整理，确定评估方法，完成评定估算，具体步骤如下：根据所收集的资料进行归纳、整理，查阅有关法律、法规，调查有关矿产开发及销售市场，按照既定的评估程序和方法，对委托评估的采矿权价值进行评定估算，完成评估报告初稿，复核评估结果，并对评估结果进行修改和完善。

　　提交报告阶段：2011年8月11～12日，根据评估工作情况，起草评估报告初稿经公司内部审核后，向评估委托人提交评估报告初稿并交换相关意见。在遵循评估规范和职业道德的原则下,评估人员认真对待评估委托人的合理意见并对评估报告进行了必要的修改,提交正式评估报告。

　　8、采矿权概况

　　8.1 矿区位置和交通、自然地理与经济概况

　　位于德保县城以西、靖西县城北东两县交界处，行政区划隶属德保县城关乡、靖西县武平乡管辖，地理坐标：东经106°31" 30"－106°32" 30"，北纬23°17" 00"－23°18"00"。工作面积约3.1489km。2

　　区内交通比较方便，靖西至德保二级公路经过本区北西面的都安乡，都安至德保县城17公里，都安至靖西县城28公里，德保县城至新兴，都安乡至果录屯均有简易公路相通,交通便利。

　　工作区地处桂西山地，属中低山陡坡地形，海拔标高多在800－1100 m，其南侧的三角山标高为1287.5 m，西侧的三寿山标高为1200.8 m，最低处为德保县新兴一带，海拔标高为700多米。区内地形切割较深，水系发育一般，植被生长茂密，除较高大的乔木外，普遍生长灌木和草本植物。

　　本区属亚热带季风气候，年平均气温19－20℃，5－9月为雨季，10月至次年4月为旱季，年降雨量约1300－1600mm。

　　区内居民点分布较少，居民多以壮族为主，均从事农业生产，劳动力充足，属经济欠发达的贫困山区。

　　8.2 地质工作概况

　　（1）以往区域地质工作

　　1968年广西区测队完成了1：20万区域地质调查(靖西幅)，划出本区属都安－武平金、汞、铜Ⅱ级成矿远景区。

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　　1979至1981年广西第二地质队进行过1：5万的区调(德保幅)，并进行了重砂测量、水系沉积物测量和土壤金属量测量，划分出本区属三角山磷、钒、铜铅锌成矿远景区和绿岭II级黄金重砂异常区。

　　（2） 以往矿产地质工作

　　矿区矿产地质研究程度相对较低，且大多都侧重在以磷矿床为主的沉积矿床找矿及评价上。

　　1971年至1974年广西第二地质队对德保、靖西、三角山周围开展磷矿普查，在本区进行过1/万路线地质填图，并在都安、绿岭、中列等地进行了磷矿勘查，探明磷矿床三处，探获磷储量约三干余万吨。

　　1992年广西有色地勘局272队在该区开展1/10万化探分散流普查(大新－德保区)，圈出以Au、Sb、Mo、Ag、As元素为主，V、W、Hg、Cu次之的综合异常多处，同时对局部异常进行查证，在对陇木一带的金异常进行查证时发现了蚀变破碎带，并在该蚀变破碎带采到一个Au含量为4100ppb的岩石样点。

　　1997年广西有色地勘局272队在本区进行1/万的沟系化探加密详查及槽探工作大致控制矿区矿化带长约200 m，单样最高含金品位2.35×10－6(光谱分析为3700ppb)，一般含量多在1－1.9×10－6之间。1998年继续对该区进行异常查证，通过施工剥土及槽探工程揭露，发现陇木金矿点一处及铅锌银多金属矿化点一处(新兴)。

　　2004年11月至2005年3月广西地质勘查总院综合勘查院对本区进行了具体的预查、普查工作，初步查明矿区地质构造特征及成矿控制规律，进一步圈定含矿破碎带的地表分布范围。利用槽探结合化探剖面测量以及坑探工程等手段，重点对陇木金矿区金矿体进行控制，初步控制其地表分布范围、规模、产状，初步查明矿石物质组成、矿石质量等，已控制含矿破碎带长约1500m，宽5－20m，控制矿体走向长大于200m，延深70m，厚5－20m，平均9.89m，平均金品位1.25×1 0－6。估算矿体金金属资源量(332)为78kg，(333)为358kg，(332+333)为436kg。

　　（3）本次工作情况

　　华北地质勘查局综合普查大队广西陇木项目工作开展于2010年10月，至2011年7月底主要完成勘查区内1/2千地质修测、Ⅰ号矿带地表剥离坑的取样圈定及深部验证工作。在原有资料的基础上，通过地质修测，在区内共圈出矿化蚀变带5条，主要分布于采矿权区中东部及探矿权区中东部。根据实地构造展布特征和现有了解掌握的地质工作成果，将原勘探线网度修改为50×50米。

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　　本次工作重点对Ⅰ号矿化蚀变带进行地表圈定及深部控制，在01线、00线、02线、06线、10线、03线、05线勘探剖面上，布置完成钻孔17个，控制Ⅰ矿化带延长及延深。钻孔中发现Ⅰ号矿体产状及品位较稳定，与地表矿带对应较好，另发现构造破碎带多条，均与地表破碎带相对应。

　　经以上地质工作，取得如下地质成果：编写了《广西靖西县武平乡陇木金矿Ⅰ号矿带详查报告》及相关图件等。在勘查区内圈定金矿（化）体2条，大致查明了矿体形态、产状、矿石基本特征及勘查区成矿地质条件。初步估算了勘查区各矿段矿体矿石资源储量，累计查明金矿石资源储量（332+333）982542.55t，金金属量1047.27Kg，矿石平均品位Au1.07g/t。锑矿石资源储量（332+333）1064782.3t，锑金属量9090.99t，矿石平均品位Sb1.04%，0.72%。

　　8.3 矿山开采与资源利用概况

　　陇木金矿是2004年开始进行矿石小型堆淋试验，开采部位在矿区的Ⅰ号矿体。矿山的生产规模较小，平均采矿为2万吨／年左右。

　　至2007年底，已在矿山Ⅰ号矿体南北形成一个长200m，宽80m，平均高28.10m的采空区，累计开采矿产资源储量8.55万t。采矿损失率为0，回采率100%。

　　2007年生产实际消耗、动用的资源量(332)+(333)矿石量为19728t，消耗、动用的金金属量为27.5kg，其中消耗的资源量(332)矿石量11683t，金金属量为16.1kg；消耗的资源量(333)矿石量8045t，金金属量为11.4kg。

　　2008年生产实际消耗、动用控制的经济资源量(332)+推断的内蕴经济资源量(333)矿石量为15848t，消耗、动用的金金属量为22.61kg，其中消耗控制的经济资源量(332)矿石量13243 t，金金属量为17.08kg；

　　消耗推断的内蕴经济资源量(333)矿石量2605 t，金金属量为5.53kg。

　　2005年8月广西工业建筑研究院，对本区Ⅰ号矿体905米标高以上设计了开采利用方案，设计利用金金属量269.4千克，年生产金矿石量3万吨，金金属量38.5千克，服务年限为7－8年。因本矿山为2010年6年新购入，以往具体生产数据不清，初步推断，自2005年至2010年年底，共消耗资源/储量：矿石量17.85万吨，金属量223.13千克，采矿回收率不清。

　　9、矿山地质资源概况

　　9.1 矿区地质

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　　9.1.1地层

　　矿区出露的地层自老至新有寒武系第四组(∈d4)和下泥贫统那高岭-郁江组(D1n—y)的碎屑岩和塘丁组(Dlt)碳酸盐-硅质岩相的泥质灰岩、硅质岩、磷块岩、 泥岩及中泥盆统(D2)的白云岩、泥质灰岩和硅质泥岩、硅质岩，上泥盆统融县组(D3r)扁豆状灰岩及泥质灰岩。现分别叙述如下：

　　（1） 寒武系

　　为矿区出露的最老地层。寒武系分布于矿区北东的新兴、绿岭一带，出露为寒武系第四组第四段(∈d4)，由泥岩、粉砂质泥岩夹薄层灰岩和绢云板岩组成，与上覆地层下泥盆系呈角度不整合接触，其保留厚度约120米。本段岩性与下泥盆统相似，主要以沉积构造相相区别。寒武系水平细层理，微层理十分发育，层面波痕构造比较普遍，沉积物粒度表现为由下而上由粗到细，岩性上表现为砂质成份向上减少，泥质和钙质成份向上递增的沉积韵律特点。而下泥盆统碎屑岩层理较粗，连续性较差，单层厚度较大。

　　（2）泥盆系

　　那高岭-郁江组(D1n—y)：为一套中厚层状、厚层状砂岩、泥岩互层的岩石组合，其上部富产腕足类、珊瑚等化石，泥岩和砂岩比例大体平衡，表现为互层关系，那高岭底部为含石英颗粒的泥岩，风化表面常具褐黄色孔洞，本区缺失莲花山组，厚250米。与下伏寒武系呈角度不整合接触。

　　塘丁组(Dlt)：区域上分为台地相碳酸盐岩和盆地相(台沟相)碳酸盐岩-泥岩 -硅质岩组合，本区位于碳酸盐岩-泥岩-硅质岩组合，含菊石、竹节石、牙形刺、介形类等浮游生物化石。为一套深灰色至灰黑色生物碎屑灰岩，硅质泥灰岩、硅质岩、泥岩、砂质泥岩，含碳质硅质泥岩和磷质条纹组成的“含磷岩组”，上部产条纹状磷块岩，经风化淋滤，在下部和郁江组顶面上次生富集成磷块岩，局部形成中，小型低品位磷矿床，本区含磷岩组反映了较强的水动力条件和海底斜坡的沉积环境，普遍发育球状、枕状构造于含磷岩组中部，厚113～175米。这种富含有机质的碳酸盐岩、硅质岩及泥岩是金的重要矿源层。

　　中泥盆统(D2)：分布于区内南西侧，类似于泥盆系下统亦属于盆地相(台沟相) 碳酸盐岩-硅质岩组合。岩性组合较复杂，为灰黑色中厚层状泥质灰岩、白云质灰岩、硅质泥灰岩、泥岩和硅质岩，含少量的磷质条纹，厚50~125m。

　　上泥盆统融县组(D3r)：分布于测区西侧，为肉红色、灰白色薄层扁豆状灰岩、泥质灰岩、灰岩。产无洞贝、狭体贝及潘涅克珊瑚。厚103-122米。

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　　区内第四系不发育，仅在东北面的新兴一带分布有小面积的冲积层，为含泥砂砾层粘土及腐植土等。

　　9.1.2构造

　　本区位于三角山穹隆背斜轴部近西翼部位。三角山背斜轴走向北东15～20°，两翼不对称、东翼宽，倾角平缓，一般5-15°，西翼窄，倾角较陡，一般为1 5～30°。本次普查工作区地层展布表现为单斜岩层，倾向西，倾角一般为15～30°。断裂构造发育，主要有北(北)东向和北西向两组，多条平行排列，具张性特征，构造角砾破碎带发育，一般呈正断层出现(见表6)。北(北)东向断裂常被北西向断裂切割呈支离碎块状，断裂带中常见有石英充填。北东向断裂一般都平行三角山背斜西翼，断距较大(一般100-200m)，切割较深，走向15-20度，倾向120°，倾角75°左右，是本区最重要的导矿及容矿构造，断裂破碎带主要由硅化构造角砾岩及破碎硅质岩、泥岩组成，破碎带在硅质岩中表现为压碎、碎裂、裂隙发育，在泥岩中表现为构造角砾发育。北西向断裂大多对金矿体起破坏作用，破坏了矿(化)体的连续性。

　　9.1.3岩浆岩

　　区内无岩浆岩出露。矿化区处于三角山穹隆背斜的主体部位，据邻区钦甲、那甲等区资料来看，加里东背斜核部均有隐伏花岗岩体，该区寒武系普遍有轻变质现象，具多金属成矿条件，从已发现的金、银、铅锌等多金属矿(化)点就是依据之一。

　　9.1.4矿区地球化学异常特征

　　区内1／10万分散流异常以Au、Sb、Ag、As元素为主，V、W、Hg、Cu、Mo、Pb、Zn次之，综合异常形态大体呈等轴状、面积35km2，异常整体比较规整，连续性较好，各元素浓集中心明显，浓度高、衬度大，异常套合性也较好。主元素最高含量分别为：Au79× 10－9、Sb210×10－6、Agl.8×10－6、Mo37×10－6、As304×10－6，各元素平均含量为：Aul4× 10－9、Sb39×10－6、Ag0.47× 10－6、Mo8.5×10－6、As85×10－6，该区具有较好的成矿地球化学条件。

　　9.2 矿床特征

　　9.2.1矿体特征

　　陇木金矿属微细粒浸染型金矿床，在采矿区3.15Km范围内，存在Ⅰ、Ⅱ号两条矿化2

　　体蚀变带。

　　Ⅰ号金矿化蚀变体产于NNE向的Fl蚀变构造破碎带中，此破碎带地表长约1.5km，宽一般5－20m，矿体沿破碎带呈脉状展布，受构造破碎带的严格控制，厚度局部膨大。

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　　地表槽探及坑探工程控制矿体长约300米(目前尚未控制完)，矿化较为均匀、连续。矿体水平厚度1.16-12.9米，平均3.99米。矿体走向为北北东－北东向，产状较稳定，为110－130°∠50－75°。矿体单样金品位0.5－5.80克吨，一般0.5－2克吨，平均1.07克吨。矿体出露最大标高1050m，工程揭露最低标高653.7m，最大高差396.3m。总体上矿体沿走向及延深金品位变化不大。

　　该矿体共（伴）生锑矿，水平厚度5.31米，真厚度4.81米；平均品位1.04%，最高品位7.76%，其中在ZK0501及ZK0301附近锑矿体主矿段水平厚度5.58米，平均品位1.77%。在Ⅰ号金矿体上盘硅质泥岩层间破碎、裂隙带中，沿层间分布也可见锑矿体，水平厚度27.43米，真厚度11.59米，平均品位0.72%，最高品位3.05%。

　　Ⅱ号矿化蚀变带位于矿区东部，产于NNE向F2、F3断裂带中。根据原化探扫面结果，该处圈定出一金锑异常带，异常长轴近2公里。地表断续控制蚀变带宽度超过1.2千米，蚀变带厚度5米左右。矿带南部蚀变较好部位宽度大于20米，蚀变带总体产状110°∠70°。蚀变带灰白-褐红-土黄色，裂隙较发育，裂隙面见有褐红-棕黑色褐铁矿化，局部褐铁矿化呈铁壳状，见有氧化流失孔，偶见少量黑灰色金属矿化，无晶形，推测可能为辉锑矿化。蚀变带中局部见有石英脉，脉宽0.1-1m不等，石英脉较纯净，边部见较强褐铁矿化，沿主裂隙两侧可见较多角砾，角砾多呈次棱角-次圆状、砾径多在0.1-2cm之间，主要为硅质及少量泥质成分，多被硅质泥质胶结。该带地表拣块样显示金矿化。

　　矿山现主要对Ⅰ号金矿化蚀变带进行控制，对Ⅱ号带工作投入后缓。

　　9.2.2矿石特征

　　矿区内金矿石类型分原生矿石与氧化矿石两种。原生矿石在地表经风化后形成氧化矿石，其中黄铁矿绝大部分已氧化成褐铁矿，毒砂也变成了砷华，黄铁矿（褐铁矿）及毒砂为含金的主要矿物，目前开采利用的为上部氧化矿石。

　　近地表处为氧化矿石，向深部逐渐过渡为半氧化矿石、原生矿石。近地表处矿体总体的氧化程度较高，局部地段因带中岩石破碎不太明显，裂隙发育欠缺，加之为泥岩，裂隙不发育，不利于地下水的活动，矿石难以氧化，从而决定了保留小部分未完全氧化的原生矿石。氧化矿石以褐铁矿化、硅化泥岩、硅质岩为主，矿石呈褐黄色、深黄色、灰白色、块状。硫化物绝大部分被氧化，褐铁矿呈蜂窝状、多孔状、瘤状、不规则状分布于矿石中，红褐色铁染普遍，局部可见到黄色锑华及辉锑矿残留的柱状、放射状晶形空洞。

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　　半氧化－原生矿石，以褐铁矿化、黄铁矿化、辉锑矿化、硅化硅质泥岩及硅质岩为主，呈深灰色、灰色、褐黄色、杂色，部分裂隙中见有黄铁矿、辉锑矿的良好晶形，半氧化矿石主要表现为沿裂隙氧化。与围岩界线普遍不清，局部还可见到岩石原生层理。

　　按矿物成分划分矿石类型有：含金黄铁矿型矿石，含金、辉锑矿型矿石，辉锑矿石等。

　　9.2.3 矿体围岩及夹石

　　矿体顶、底板均为下泥盆统塘丁组(D1t)泥岩、硅质岩，部分即为破碎或碎裂的硅化泥岩、硅质岩，与矿体岩性相同。顶、底板围岩与矿体的分界线需通过取样分析结果确定。

　　此矿体矿化较为连续，地表很少出现夹石，通过钻探验证，深部夹石稍多，夹石形态多呈小透镜状及脉状，走向与矿体一致，其岩性与矿体相同，夹石边界也需通过取样分析结果来确定。

　　9.2.4 矿石共（伴）生矿产

　　矿石主要有用组分主要为Au、Sb。通过组合样化学分析，锑元素达到伴生组分以上的质量要求，局部平均品位达1.77%。

　　矿体顶板附近泥岩多含少量碳质成分，矿区北东部亦见有多处碳质泥岩出露点，出露点间存在无矿段。碳质泥岩地表出露厚度超过20米，结合钻探揭露分析，总厚度近60米，出露面积超过0.6km ，总方量超过1000万方，热量均在600-2000卡之间，可进行综合2

　　利用。

　　9.2.5 矿石加工技术性能

　　区内地表到浅部金矿石氧化程度较高，有用组份单一， As、Cu、S等有害元素含量低，矿石透水性能很好，属易采、易碎、易选冶的矿石类型，矿石有用组份主要为金，含少量银、锑及其他元素，因含量低均无法回收利用。

　　目前矿山采用的选矿方法为无氰堆浸法，主要流程为：所采氧化矿石→进堆→无氰药液喷淋→富液→炭吸附→电解→纯金。

　　入堆矿石品位一般在0.3－5.0克吨，选矿回收率约70%，经电解后金纯度达99.98%以上。

　　9.3矿床开采技术条件

　　9.3.1矿区水文地质条件

　　矿区的水文地质条件简单。矿区位于高山地带，呈较陡的单斜坡，主要充水因素为地表水沿断裂破碎带下渗，主要补给为雨水，可自然排泄，因此雨水及地下水对矿床开采一般影响不大，在近年开采过程中，从未发生过水灾。

　　9.3.2 矿区工程地质条件

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　　陇木金矿体出露于地表，向下以 45－75°往南东倾，矿体厚度较大，平均厚度4.61m，且矿体周边地形不复杂，高差不大，适于露采。但矿化破碎带岩石因强烈风化，强度不高，亦较为松动，对露采边坡的稳定性影响较大，开采设计应注意避免可能的塌陷及滑坡发生。

　　9.3.3 环境影响

　　因矿床位于较陡的半山坡上，附近山沟在雨季易形成山洪，如废碴随洪水下泻形成泥石流，对冲沟中的农田和植被有较大的破坏作用，因此一方面必须尽可能保护好矿区的植被，科学合理地安排废碴排放场地，另一方面要在废渣堆周围筑好拦砂坝，防止废碴随洪水下泻。

　　10、评估方法

　　陇木金矿属生产矿山，由华北地质勘查局综合普查大队2011年7月编制的《广西省靖西县武平乡陇木金矿Ⅰ号矿带阶段性详查报告》。由广西工业建筑设计研究院编制了《广西靖西县陇木金矿开采设计方案》、经广西矿业协会评审通过，并出且了《广西靖西县陇木金矿开采设计审查意见书》,以及委托人提供的《靖西县金湖浩陇木金矿前三年成本调查表》《陇木金矿固定资产投资概算汇总表》等。根据本次评估目的和采矿权的具体特点，委托评估的采矿权具有一定规模、具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其资源开发利用主要技术经济参数可参考开发利用方案、技改工程初步设计等设计数据等确定。因此，评估认为本采矿权的地质研究程度较高，资料基本齐全、可靠，这些报告和有关数据基本达到采用折现现金流量法评估的要求。根据国土资源部公告2008年第6号《国土资源部关于实施矿业权评估准则的公告》、《矿业权评估技术基本准则(CMVS00001-2008)》、《收益途径评估方法规范(CMVS12100-2008)》以及《矿业权转让评估应用指南(CMVS20200-2010)》，确定本次评估采用折现现金流量法。

　　折现现金流量法基本原理是，将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。

　　计算净现金流量现值采用的折现率中包含了矿产开发投资的合理报酬，以此折现率计算的项目净现金流量现值即为项目超出矿产开发投资合理回报水平的“超额收益”，也即矿业权评估价值。

　　折现现金流量法计算公式为：

　　n 1

　　P =∑ (CI ?CO)t?

　　(1+i)t

　　t=1

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　　式中：P 矿业权评估价值；

　　CI 年现金流入量；错误！未指定书签。

　　CO 年现金流出量；

　　(CI－CO)t年净现金流量；

　　i 折现率；

　　t 年序号（t=1,2,…,n）；

　　n评估计算年限。

　　11、评估参数的确定

　　评估参数的取值主要参考由华北地质勘查局综合普查大队2011年7月编制的《广西省靖西县武平乡陇木金矿Ⅰ号矿带阶段性详查报告》（以下简称《Ⅰ号矿带阶段性详查报告》），广西工业建筑设计研究院编制了《广西靖西县陇木金矿开采设计方案》（以下简称《开采设计方案》）、广西矿业协会评审通过的《广西靖西县陇木金矿开采设计审查意见书》,委托人提供的《陇木金矿生产成本》《陇木金矿固定资产投资》以及评估人员掌握的其他资料确定。

　　11.1评估所依据资料评述

　　11.1.1. 储量估算资料

　　《Ⅰ号矿带阶段性详查报告》基本查明了矿区成矿条件和矿区地质特征，基本查明了主要矿体形态、产状、规模及厚度、品位变化情况，基本查明了矿石类型、结构、构造、矿石物质组成，基本了解了矿石可选性能，基本查明了矿床开采技术条件。

　　《Ⅰ号矿带阶段性详查报告》,其资源储量估算的平面范围和高程范围均在为其矿区范围内,为其矿区范围的一部分;估算的工业指标为矿山边界品位定为0.5克吨；最低工业品位0.7克吨；最小可采厚度0.8m；当矿体小于2m时，用最低工业品位米克吨值1.6克吨衡量；夹石剔除厚度4.0m；无矿地段长度>

　　15m时剔除,符合现行的《《岩金矿地质勘查规范》(DZ/T0205-2002)中一般工业指标的要求;资源储量归类编码符合《固体矿产资源/储量分类》(GB/T17766-1999)标准, 本矿山资源储量核实选择在纵投影图上采用地质块段法估算资源量符合矿山实际情况;资源储量估算参数确定基本合理。可作为评估依据。

　　11.1.2 开采设计方案评述

　　广西工业建筑设计研究院依据国家金矿开发利用的相关政策、法律、法规和技术规范及行业标准编写了《开采设计方案》，是以当地行业平均生产力水平为基本尺度以及当前

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　　经济技术条件下合理有效利用资源为原则编制的。《开发利用方案》根据矿床赋存条件，确定了矿床矿产资源的设计利用储量和开采储量，确定了矿床的开采方法，开采方式和生产规模，矿山生产规模与其保有的资源储量规模基本相适应；报告对开采技术参数指标进行了设计，基本符合矿山的实际情况；报告编制内容较完整、方法基本合理；广西矿业协会组织专家对《开采设计方案》进行了评审，并评审通过，因此，《开采设计方案》中的参数与指标可作为本次采矿权评估经济指标选取的依据。

　　11.2 资源储量

　　11.2.1保有资源储量

　　根据《Ⅰ号矿带阶段性详查报告》,Ⅰ号金矿体金矿石资源储量（332+333）982542.55t，金金属量1047.27Kg，矿石平均品位1.07g/t,其中：（332）矿石量577366.09 t，金金属量617.78Kg，平均品位1.07g/t;（333）矿石量405176.46 t，金金属量429.49Kg，平均品位1.06g/t。（详见附表二）。

　　11.2.2评估利用资源储量

　　根据《矿业权价款评估应用指南》, 计算评估利用的资源储量时,“经济基础储量，属技术经济可行的，全部参与评估计算；……探明的或控制的内蕴经济资源量（331）和(332)，全部参与评估计算；推断的内蕴经济资源量（333）可参考（预）可行性研究、矿山设计、矿产资源开发利用方案或设计规范的规定等取值。（预）可行性研究、矿山设计或矿产资源开发利用方案等中未予利用的或设计规范未做规定的，采用可信度系数调整，可信度系数在0.5-0.8范围取值，具体取值应按矿床（总体）地质工作程度、推断的内蕴经济资源量（333）与其周边探明的或控制的资源储量关系、矿种及矿床勘查类型等确定。矿床地质工作程度高的，或（333）资源量的周边有高级资源储量的，或矿床勘查类型简单的，可信度系数取高值；反之，取低值”。

　　根据《开采设计方案》（P15）,（333）资源储量的可信度系数取0.6”。

　　综上所述,本次评估对广西靖西县金湖浩矿业有限公司陇木金矿的（332）全部利用，即其可信度系数取1.0,推断的内蕴经济资源量（333）的可信度系数取0.6，则：

　　评估利用的资源储量＝∑（基础储量＋资源量×该类型资源量的可信度系数）

　　＝57.74＋40.52×0.6＝82.05（万吨）（矿石量）

　　经计算，评估利用的资源储量金金属量为875.47吨，Au平均品位1.07g/t(详见附表二)。

　　11.3. 采选方案

　　采矿：根据《开采设计方案》及其评审意见，该矿矿体开采主要开采对象为Ⅰ矿体，

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　　矿体埋藏深度较浅，采用露天开采，汽车运输，设计原矿生产规模为3.0万吨/年。

　　选矿：本区矿石为氧化矿石,属易选冶矿石,适应于堆浸氰化提金生产工艺（原矿处理量3.0万吨/年）,生产产品为黄金。

　　11.4. 产品方案

　　根据《开采设计方案》及本矿实际。本次评估据此确定产品方案为黄金。

　　11.5. 采选技术指标

　　设计损失量：按《开采设计方案》（参见P16），根据该矿矿体分布特征，设计未考虑设计损失量。本次评估据此确定该矿设计损失量为0。

　　采矿技术指标：《开采设计方案》（参见P16、P49）,采矿损失率为10%、矿石贫化率为10%、选冶综合回收率71.3%，本次评估据此确定采矿损失率为10%、矿石贫化率为10%、选冶综合回收率71.3%。

　　采矿损失量＝评估利用的资源储量×采矿损失率

　　＝82.05×10%＝8.21（万吨） （矿石量）

　　11.6. 可采储量

　　综上所述，本次评估利用的可采储量计算如下：

　　可采储量＝评估利用的资源储量－采矿损失量

　　＝82.05－8.21＝73.84（万吨） （矿石量）

　　经计算，可采储量金金属量为787.93吨，Au平均品位1.07g/t(详见附表二)。

　　11.7. 生产规模及服务年限

　　靖西县金湖浩矿业有限公司陇木金矿区原C450000201124110109806号《采矿许可证》载明生产规模为3.0万吨/年；经审查通过的《开采设计方案》设计本矿原矿生产能力为3.0万吨/年。从本矿开采技术条件分析，本评估认为该矿3.0万吨/年生产能力是合理的。根据《矿业权转让评估应用指南》及《矿业权评估参数确定指导意见》，本次评估生产规模按《开发利用方案》设计生产能力3.00万吨/年取值。

　　据以上分析确定矿山服务年限，具体计算如下：

　　T = Q

　　A?(1? ρ)

　　式中：T 矿山服务年限；

　　Q 可采储量（可采储量矿石量73.84万吨）

　　A 矿山生产能力；3.00万吨/年

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　　ρ 矿石贫化率；10%

　　T＝73.84÷[3.00×（1－10%）]＝27.35（年）

　　本矿属生产矿山，其资源储量是矿山在2005 年依法取得及由矿山自己勘探所得,根据第C450000201124110109806 号《采矿许可证》(副本)上记载的“采矿许可证有效期满，需要继续采矿的采矿权人应当在采矿许可证有效期满的30 日前，到登记管理机关办理延续登记手续”，故本次评估计算的服务年限取27.35年,自2010年8月至2038年12月。

　　11.8. 产品产量、销售价格及销售收入

　　11.8.1产品产量

　　正常生产年份生产规模为采选处理矿石量3.00万吨，则正常生产年份：

　　年黄金产量＝年原矿生产量×原矿金品位×（1－矿石贫化率）×金选冶综合回收率

　　＝3.00万吨×10000×1.07克/吨×（1－10%）×71.3%＝20598.57（克）

　　11.8.2产品销售价格

　　根据《中国矿业权评估准则》，矿业权评估确定评估用的产品价格，一般采用当地价格口径确定，…对服务年限短的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估用的产品价格。

　　根据评估委托人提供的《靖西县金湖浩陇木金矿前三年主营业收入明细分析表》，该矿在2011年1-6月共销售黄金11千克，销售金额为341万元，即其单价为31万元/千克，即310元/克。故本次评估取其销售价格为310元/克。

　　12.8.3销售收入

　　正常生产年份销售收入计算如下：

　　年销售收入＝年黄金产量×黄金销售价格

　　＝20598.57克×310元/克÷10000＝638.56（万元）

　　即正常生产年份销售收入为638.56万元（详见附表三）。

　　11.9固定资产投资及回收固定资产净残（余）值

　　根据靖西县金湖浩矿业有限公司提供的《靖西县金湖浩矿业有限公司陇木金矿固定资产投产概算汇总表》，该矿固定资产原值为146.26万元，截止评估基准日2011年7月31日的净值为130.95万元，其中房屋建筑物原值40.0万元，净值为38.0万元、设备原值106.26万元，净值92.95万元、经分析并类比类似矿山实际，评估人员认为本矿的固定资产基本合理。本次评估确定利用上述数值。

　　井巷工程按财务制度规定计提维简费。

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　　回收房屋建筑物、设备的净残值按其固定资产原值乘以固定资产净残值率计算。

　　根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》，井巷工程更新资金不以固定资产投资方式考虑，而以更新性质的维简费及安全费用方式直接列入经营成本；房屋建筑物和设备采用不变价原则考虑其更新资金投入，即房屋建筑物、设备在其计提完折旧后的下一时点（下一年或下一月）投入等额初始投资。

　　房屋建筑物：按照《矿业权评估参数确定指导意见》及有关部门的规定，结合本矿房屋建筑物特点、矿山资源储量（包括潜在的可扩界增加的资源储量）、矿山服务年限等，本次评估确定房屋建筑物按平均40年折旧年限计算折旧，净残值率为3%。经计算，生产期初已计提折旧年限2.06年，在评估计算期末回收余值11.41万元。

　　设备：按照《矿业权评估参数确定指导意见》及有关部门的规定，结合本矿设备特点、矿山资源储量（包括潜在的增加的资源储量）、矿山服务年限等，本次评估确定设备按平均12年折旧年限计算折旧，净残值率为3%。经计算，生产期初已计提折旧年限1.81年，在2022年11月折旧完，回收残余值3.19万元，在计提完折旧后的下一时点投入等额初始化投资106.26万元。根据国家实施增值税转型改革有关规定，自2009年1月1日起，评估确定新购进设备（包括建设期投入和更新资金投入）按17%增值税税率估算进项增值税，设备原值按不含增值税价估算。经计算机器设备进项增值税额为15.44万元[106.26÷（1+17%）×17%]，则设备原值为90.82元。在2033年10月折旧完，回收残余值3.19万元，在计提完折旧后的下一时点投入等额初始化投资106.26万元，机器设备进项增值税额为15.44万元、机器设备进项增值税额为15.44万元。机器设备于评估计算期末2038年12月回收余值52.69万元。

　　则评估计算期内回收固定资产净残（余）值合计为70.47万元（详见附表五）

　　11.10流动资金

　　流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金。本次评估采用扩大指标估算法估算。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，金属矿山的流动资金可以按固定资产投资的15%～20%资金率估算流动资金。参考类似企业平均水平，本评估项目确定固定资产资金率为18%，则本项目的流动资金为26.33万元（146.26×18%）。

　　流动资金在评估基准日投入全部流动资金。评估期末回收全部流动资金。

　　11.11 总成本费用及经营成本

　　评估认为，《靖西县金湖浩陇木金矿前三年成本调查表》》的成本费用参数基本能反映当前经济技术条件及社会平均生产力水平条件下合理有效利用资源为原则的经济指标

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　　广西靖西县金湖浩矿业有限公司陇木金矿采矿权评估报告

　　参数，根据《矿业权评估参数确定指导意见》，本次评估的成本费用是根据《靖西县金湖浩陇木金矿前三年成本调查表》》实际的成本费用参数及矿业权评估有关规定估算确定（参见附表五、附表六、附表七）。

　　11.11.1、生产成本

　　⑴、外购材料

　　《靖西县金湖浩陇木金矿前三年成本调查表》》,2011年1-6月份生产原矿量为2万吨，其外购材料为26.21万元，即其平均单位原矿外购材料为13.11元/吨，评估认为，此单位外购材料费基本能反映本矿经济技术条件及当地平均生产力水平指标。故本次评估取值: 单位外购材料成本为13.11元/吨，正常生产年份外购材料39.33万元（3.0万吨×13.11元/吨）。

　　⑵、燃料和动力费

　　《靖西县金湖浩陇木金矿前三年成本调查表》》,2011年1-6月份生产原矿量为2万吨，其燃料和动力费为10.63万元，即其单位原矿燃料和动力费为5.32元/吨， 评估认为，此单位燃料和动力费基本能反映本矿经济技术条件及当地平均生产力水平指标。故本次评估取值: 单位燃料和动力费成本为5.32元/吨，正常生产年份燃料和动力费15.96万元（3.0万吨×5.32元/吨）。

　　⑶ 、工资及福利费

　　《靖西县金湖浩陇木金矿前三年成本调查表》》,2011年1-6月份生产原矿量为2万吨，其工资及福利费为77.41万元，即其单位原矿工资及福利费为38.71元/吨，评估认为，此单位工资及福利费基本能反映本矿经济技术条件及当地平均生产力水平指标。故本次评估取值: 单位工资及福利费成本为38.71元/吨，正常生产年份工资及福利费116.13万元（3.0万吨×38.71元/吨）。

　　（4）、修理费

　　该矿的固定资产投资为146.26万元，参照同类矿山企业，修理费率按其固定资产投资的3.0%取值，则其矿山的修理费为4.39万元（146.26×3.0%），其单位原矿修理费为1.46元/吨（4.39万元÷3.0万吨），评估认为，此单位修理费基本能反映本矿经济技术条件及当地平均生产力水平指标。故本次评估取值: 单位修理费成本为1.46元/吨。

　　（5）折旧费

　　根据固定资产类别和财税等有关部门规定、《矿业权评估参数确定指导意见》，除井巷工程计提维简费外，其他固定资产采用年限法计算折旧，折旧费计算参见附表五。

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　　广西靖西县金湖浩矿业有限公司陇木金矿采矿权评估报告

　　房屋建筑物：按平均折旧年限40年、净残值率3%计，正常生产年份折旧费0.97万元。

　　设备：按平均折旧年限12年、净残值率3%计，正常生产年份折旧费8.59万元，机器设备更新改造以后的年份折旧费7.34万元。

　　经测算，正常生产年份的全部固定资产年折旧费合计9.56万元，单位原矿折旧费为3.19元/吨；机器设备更新改造以后的生产年份的全部固定资产年折旧费合计8.31万元，单位原矿折旧费为2.77元/吨。

　　（6）安全费用

　　根据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》，安全费用应按财税制度及有关部门的规定提取，并全额纳入经营成本中。

　　根据财政部、国家安全生产监管总局财企[2006]478号文印发的《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》，露天开采的金属矿山安全费用提取标准为吨矿4.00元。本次评估据此确定单位原矿安全费用为4.00 元/吨，正常生产年份安全费用 12.00 万元（3.00万吨×4.00元/吨）

　　（7）维简费

　　根据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》，维简费应按财税制度及国家的有关规定提取，并全额纳入总成本费用中。

　　根据财政部财企[2004]324号《关于提高冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》，对冶金矿山（包括黑色金属、有色金属及贵金属矿山）维简费提取标准为吨矿15～18元。本矿属小型贵金属矿山，类比类似矿山，本次评估确定维简费为15.00元/吨。

　　综上所述，正常生产年份生产成本：

　　年生产成本＝外购材料费＋燃料及动力费＋工资及福利费+折旧费+安全费用+维简费

　　＋修理费

　　＝39.33＋15.96＋116.13＋9.56＋45＋12＋4.39＝243.27(万元）

　　折合单位原矿生产成本为80.79元/吨。

　　机器设备更新改造以后的生产年份的生产成本：

　　年生产成本＝外购材料费＋燃料及动力费＋工资及福利费+折旧费+安全费用+维简费

　　＋修理费

　　＝39.33＋15.96＋116.13＋8.31＋45＋12＋4.39＝241.12(万元）

　　折合单位原矿生产成本为80.37元/吨。

　　11.11.2管理费用

　　18

　　广西靖西县金湖浩矿业有限公司陇木金矿采矿权评估报告

　　管理费用主要包括矿产资源补偿费、矿产资源有偿使用费、摊销费、职工薪酬、劳动保险费、待业保险费、职工教育经费、工会经费、办公费、会议费、研究与开发费、劳动保护费用、书籍资料费、水费、运输费、费用性税金等其他费用。

　　（1）矿产资源补偿费

　　根据国务院令第150号发布的《矿产资源补偿费征收管理规定》，金矿矿产资源补偿费费率为销售收入的4%，，则正常年的矿产资源补偿费为25.54万元（638.56万元×4%）,其每吨原矿的矿产资源补偿费为8.51元/吨（25.54÷3.0）；则本次评估取值：单位原煤的矿产资源补偿费成本为8.51元/吨。

　　（2）其他管理费用

　　《靖西县金湖浩陇木金矿前三年成本调查表》》2011年1-6月份生产原矿量为2万吨，其他管理费用为31.30万元，即其原矿其他管理费用为15.65元/吨， 评估认为，此单位其他管理费用合理，基本能反映本矿经济技术条件及当地平均生产力水平指标。故本次评估取值: 单位其他管理费用成本为15.65元/吨，正常生产年份其他管理费用46.95万元（3.0万吨×15.65元/吨）

　　综上所述，正常生产年份管理费用：

　　年管理费用＝矿产资源补偿费＋其他管理费用

　　＝25.54＋46.95

　　＝72.49（万元）

　　折合单位原矿管理费用为24.16元/吨。

　　11.11.3财务费用（利息支出）

　　根据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权价款评估中，财务费用只计算流动资金贷款利息（固定资产投资全部按自有资金处理、不考虑固定资产借款利息），设定流动资金中70%为银行贷款，在生产期初借入使用，利率按评估基准日执行的六个月至一年期贷款年率6.56%计算。则正常生产年份流动资金贷款利息1.21万元（26.33×70%×6.56%），折合单位原矿财务费用0.40元/吨。

　　综上所述，正常生产年份总成本费用及经营成本为：

　　年总成本费用＝生产成本＋管理费用＋财务费用

　　＝243.27＋72.49＋1.21＝316.07（万元）

　　折合单位原矿总成本费用为105.36元/吨。

　　机器设备更新改造以后的生产年份的总成本费用及经营成本为：

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　　广西靖西县金湖浩矿业有限公司陇木金矿采矿权评估报告

　　年总成本费用＝生产成本＋管理费用＋财务费用

　　＝241.12＋72.49＋1.21＝314.82（万元）

　　折合单位原矿总成本费用为104.94元/吨。

　　年经营成本＝总成本费用－折旧费－财务费用

　　＝316.07－9.56－1.21＝305.3万元）

　　折合单位原矿经营成本为101.77元/吨。

　　11.12税金及附加

　　销售税金包括增值税、城市维护建设费、教育附加费及资源税，城市维护建设税、教育附加费的计算以应交增值税为税基，根据国家规定黄金矿山企业免征增值税，为此，该矿缴纳有销售税金及附加里只有资源税，依据财法(1993)43 号《中华人民共和国资源税暂行条例实施细则》，以及矿山的资源税实际征收标准，本次评估矿山原矿的资源税缴纳标准为4.0元/吨,则：矿山正常生产年份应缴资源税为12.0万元（3.0×4.0)。

　　11.13 企业所得税

　　根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估中，企业所得税统一以利润总额为基数，自2008年1月1日开始按25%的税率计算，不考虑亏损弥补及企业所得税减免。计算基础为年销售收入总额减掉准予扣除项目后的应纳税所得额，准予扣除项目包括总成本费用、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加及资源税。则正常生产年份企业所得税：

　　正常生产年份（以2012年为例）计算如下：

　　年企业所得税＝年利润总额×企业所得税税率

　　＝（年销售收入－总成本费用－年销售税金及附加）×25%

　　＝（638.56―316.07―12）×25%

　　＝310.49×25%＝77.62（万元）

　　所得税费计算详见附表八。

　　11.14折现率

　　根据《中国矿业权评估准则》，矿业权评估中，折现率按国土资源部的相关规定直接选取。

　　根据国土资源部公告2006年第18号《关于实施〈矿业权评估收益途径评估方法修改方案〉的公告》，折现率取值范围为8%～10%。对矿业权出让评估和国家出资勘查形成矿

　　20

　　广西靖西县金湖浩矿业有限公司陇木金矿采矿权评估报告

　　产地且矿业权价款未处置的矿业权转让评估，地质勘查程度为勘探以上的探矿权及（申请）采矿权评估折现率取8%。根据国土资源部公告2008年第6号《国土资源部关于实施矿业权评估准则的公告》，矿业权评估准则尚未规定的，矿业权评估仍应遵循《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》和《矿业权评估指南》。本项目为采矿权价款评估，因此，本评估项目折现率取8%。

　　12、评估假设

　　本评估报告所称评估价值是基于所列评估目的、评估基准日及下列基本假设而提出的公允价值意见：

　　（1）、以产销均衡原则及社会平均生产力水平原则确定评估用技术经济参数；

　　（2）、所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有关社会、政治、经济环境以及开发技术和条件等仍如现状而无重大变化；

　　（3）、以设定的资源储量、生产方式、生产规模、产品结构及开发技术水平以及市场供需水平为基准且持续经营；

　　（4）、在矿山开发收益期内有关产品价格、成本费用、税率及利率等因素在正常范围内变动；

　　（5）、不考虑将来可能承担的抵押、担保等他项权利或其他对产权的任何限制因素以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响；

　　（6）、无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。

　　14、评估结论

　　我们依照国家有关法律法规的规定，遵循独立、客观、公正的评估原则，在对委托评估的采矿权进行必要的现场查勘、产权验证以及充分调查、了解和核实、分析评估对象实际情况的基础上，依据科学的评估程序，选用折现现金流量法，经过计算和验证，在资产持续使用并满足评估报告所载明的假设条件和前提条件下，确定“广西靖西县金湖浩矿业有限公司陇木金矿采矿权”在评估基准日2011年 7月31日所表现的采矿权评估价值为￥2370.97万元，大写贰仟叁佰柒拾万零玖仟柒佰元整(详见附表一)。

　　15、评估基准日期后调整事项说明

　　评估报告评估基准日后发生的影响委托评估采矿权价值的期后事项，包括国家和地方

　　21

　　广西靖西县金湖浩矿业有限公司陇木金矿采矿权评估报告

　　的法规和经济政策的出台，利率的变动、矿产品市场价值的巨大波动等。本次评估在评估基准日后出具评估报告日期（评估报告日）之前，未发生影响委估采矿权价值的重大事项。在评估报告出具日期之后和本评估结论使用有效期内，如发生影响委托评估采矿权价值的重大事项（包括开采方式的变更），不能直接使用本评估结论。若评估基准日后评估结论使用有效期以内储量等数量发生变化，在实际作价时应根据原评估方法对采矿权价值进行相应调整；当价格标准发生重大变化而对采矿权价值产生明显影响时，评估委托人应及时聘请评估机构重新确定采矿权评估价值。

　　16、特别事项说明

　　（1）、本评估结论是在独立、客观、公正的原则下做出的，本评估机构及参加本次评估人员与评估委托人及采矿权申请人之间无任何利害关系。

　　（2）、本次评估工作中评估委托人及采矿权申请人所提供的有关文件材料（包括产权证明、开采方案设计、财务会计资料等）是编制本评估报告的基础，相关文件材料提供方应对所提供的有关文件材料的真实性、合法性、完整性承担责任。

　　（3）因委托人要求以2005年的《广西靖西县陇木金矿开采设计方案》的露天开采为依据进行的评估出具报告，而不能提供近期编制的开采设计方案，且时间紧迫，为此，本次评估以《广西靖西县陇木金矿开采设计方案》的露天开采方式为依据而做出的此评估，如果露天开采资源有限，变更为地下开采，则评估委托人应重新聘请评估机构重新评估确定该采矿权评估价值，否则，评估机构和评估人员不承担相关责任。

　　（4）对存在的可能影响评估结论的瑕疵事项，在评估委托人及采矿权申请人未做特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。

　　（5）、本评估报告含有若干附件，附件构成本评估报告的重要组成部分，与本评估报告正文具有同等法律效力。

　　（6）、本评估报告经本评估机构法定代表人、注册矿业权评估师（评估责任人员）（项目负责人和报告复核人）签名，并加盖评估机构公章后生效。

　　17、评估报告使用限制

　　（1）、本评估结论使用有效期自评估基准日起一年。超过有效期，需要重新进行评估。

　　（2）、本评估报告只能服务于评估报告中载明的评估目的。

　　（3）、本评估报告仅供评估委托人了解评估的有关事宜并报送评估管理机关或其授权的单位审查评估报告和检查评估工作之用。

　　22

　　广西靖西县金湖浩矿业有限公司陇木金矿采矿权评估报告

　　正确理解并合理使用评估报告是评估委托人和相关当事方的责任。

　　本评估报告的所有权归评估委托人所有。

　　（4）、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本项目注册矿业权评估师及本评估机构同意，评估报告的全部或部分内容不得提供给其他任何单位和个人，也不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

　　18、评估报告日

　　本项目评估报告日即出具评估报告的日期为2011年8月12日。

　　19、评估机构和评估责任人

　　法 定 代 表 人：（签章）

　　项 目 负 责 人：（签章）

　　注册矿业权评估师：（签章）

　　注册矿业权评估师：（签章）

　　参 加 评 估 人员：

　　李 光 注册矿业权评估师、高级工程师

　　王敏初 注册矿业权评估师、地质工程师

　　湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司

　　二一一年八月十二日

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　　广西靖西县金湖浩矿业有限公司陇木金矿采矿权评估报告 . 24

　　广西靖西县金湖浩矿业有限公司陇木金矿

　　采矿权评估报告

　　附 件

　　湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司

　　二一一年八月

　　24

　　关于《广西靖西县金湖浩矿业有限公司陇木金矿

　　采矿权评估报告》附件使用范围的声明

　　《广西靖西县金湖浩矿业有限公司陇木金矿采矿权评估报告》附件只能在报告中和该报告一同使用才有效，并具法律效力。附件中的所有资料、执照、证书（复印件）任何单位和个人不得私自改作他用，违者造成一切后果自负。

　　湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司

　　二一一年八月十二日

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　　6 6 6 2 0 3 0 6

　　5 5 - - 7 - 8 0 9 8 2

　　. . . . . . . 1 .

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　　1 . . . . . . . 6 4

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　　5 5 6 0 0 6 8 .

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　　0 3 3 0 1 1 7 3 8 1

　　6 6 4 3 2 .4

　　附表一 广西省靖西县金湖浩矿业有限公司陇木金矿采矿权评估价值计算表评估委托人：靖西县金湖浩矿业有限公司 评估基准日：2011年7月31日序号 项目 合计 生 产 期

　　2011.8-12 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2一现金流入 17,326.23 266.06 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 638.561销售收入 17,198.55 266.06 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56

　　设备进项增值税 30.88 - - - - - - - - -2抵扣

　　回收固定资产残 70.47 - - - - - - - - -3(余)值

　　4回收流动资金 26.33

　　二现金流出 11,124.65 321.83 405.69 405.69 405.69 405.69 405.69 405.69 405.69 405.691固定资产投资 - 130.95

　　2更新改造资金 212.52 - - - - - - - - -3流动资金 - 26.33

　　4经营成本 8,493.45 127.21 316.07 316.07 316.07 316.07 316.07 316.07 316.07 316.075销售税金及附加 323.20 5.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.006企业所得税 2,095.47 32.34 77.62 77.62 77.62 77.62 77.62 77.62 77.62 77.62三净现金流量 6,201.59 -55.77 232.87 232.87 232.87 232.87 232.87 232.87 232.87 232.87

　　折现系数 1.00

　　四（r=8%）

　　0.8967 0.8303 0.7688 0.7118 0.6591 0.6103 0.5651 0.5232 0五净现金流量现值 2,370.97

　　-55.77 208.81 193.35 179.03 165.76 153.48 142.12 131.59 121.84六采矿权评估价值 2,370.97

　　评估机构：湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司 复核人：王敏初 2 9 7

　　9 - 0 3 - 9 0 0 3 5

　　4 9 1 3 1 3 2 6 2 .

　　. . . . . .

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　　5 3 1 1 7 3 2

　　3 6 6 4 3 2

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　　2 0

　　续附表一 广西省靖西县金湖浩矿业有限公司陇木金矿采矿权评估价值计算表评估委托人：靖西县金湖浩矿业有限公司 评估基准日：2011年7月31日项目 生 产 期

　　2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034现金流入 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 657.19 638.56销售收入 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56设备进项增值税 - - - - - - - - 15.44 -抵扣

　　回收固定资产残 - - - - - - - - 3.19 -(余)值

　　回收流动资金

　　现金流出 404.76 404.76 404.76 404.76 404.76 404.76 404.76 404.76 511.02 404.76固定资产投资

　　更新改造资金 - - - - - - - - 106.26 -流动资金

　　经营成本 314.82 314.82 314.82 314.82 314.82 314.82 314.82 314.82 314.82 314.82销售税金及附加 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00企业所得税 77.93 77.93 77.93 77.93 77.93 77.93 77.93 77.93 77.93 77.93净现金流量 233.80 233.80 233.80 233.80 233.80 233.80 233.80 233.80 146.17 233.80折现系数

　　（r=8%） 0.3297 0.3053 0.2827 0.2617 0.2424 0.2244 0.078 0.1924 0.1781 0.1649净现金流量现值 77.09 71.38 66.10 61.19 56.67 52.47 48.58 44.98 26.03 38.55采矿权评估价值

　　评估机构：湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司 复核人：王敏初

　　注

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　　广西省靖西县金湖浩矿业有限公司陇木金矿可采储量及其服务年限估附表二

　　评估委托人：靖西县金湖浩矿业有限公司 评估基准日：

　　保有资源储量 评估利用资源储量 可采储量储量类 资源可 回采率 采矿损

　　矿石量 金属量 品位 信度系 矿石量 金属量 品位 失量 矿石量 金属量别 数 (%) (万吨)

　　（万吨） （千克） （g/t） （万吨） （千克） （g/t） （万吨） （千克）332 57.74 617.78 1.07 1.00 57.74 617.78 1.07

　　333 40.52 429.49 1.06 0.60 24.31 257.69 1.06 90% 8.21 73.84 787.93合计 98.25 1047.27 1.07 82.05 875.47 1.07

　　评估机构：湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司 复核人：王敏初

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　　附表三 广西省靖西县金湖浩矿业有限公司陇木金矿销售收入计算表

　　评估委托人：靖西县金湖浩矿业有限公司 评估基准日：2011年7月31日

　　序 生 产 期

　　号 项目名称 单位 合计 2011.8-12 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 201原矿量 万吨 82.05 1.25 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.2矿石贫化率 % 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 103金的地质品位 克/吨 1.07 1.07 1.07 1.07 1.07 1.07 1.07 1.07 1.07 1.4金的综合回收率 % 71.3 71.3 71.3 71.3 71.3 71.3 71.3 71.3 71.3 715金销售单价 元/克 310.00 310.00 310.00 310.00 310.00 310.00 310.00 310.00 310.00 3106销售收入 万元 12398.70 266.06 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 638

　　评估机构：湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司 复核人：王敏初 8 0 9

　　0 3 0 9

　　7 .

　　3 8 % 0 . .

　　0 . 1

　　0 . 7 0 5

　　2 2 1 1 1 9

　　3 5

　　7 0 6

　　0 7 3 0 5

　　3 % . . .

　　0 0 1

　　0 . 0 . 0 8

　　1 1 7

　　2 3 1 3

　　光

　　6 0 6

　　0 7 3 0 5 ：

　　3 % . . .

　　0 0

　　0 . 0 . 1 0 8

　　7 人

　　2 3 1 1 1 3

　　表

　　表

　　算 0 6

　　5 0 3 0 5

　　续附表三 广西省靖西县金湖浩矿业有限公司陇木金矿销售收入计评估委托人：靖西县金湖浩矿业有限公司 评估基准日：2011年7月31日

　　生 产 期

　　项目名称 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 203原矿量 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.0矿石贫化率 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10%金的地质品 1.07 1.07 1.07 1.07 1.07 1.07 1.07 1.07 1.07 1.07 1.07位

　　金的综合回 71.3 71.3 71.3 71.3 71.3 71.3 71.3 71.3 71.3 71.3 71.收率

　　金销售单价 310.00 310.00 310.00 310.00 310.00 310.00 310.00 310.00 310.00 310.00 310.销售收入 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 638.评估机构：湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司 复核人：王敏初

　　值

　　净

　　用 -

　　费 值

　　表 原

　　其 光

　　算 项

　　元 资 李

　　计 万 ：

　　目 投

　　人

　　广 西 省 靖 西 县 金 湖 浩 矿 业 有 限 公 司 陇 木 金 矿 固 定 资 产 投 资

　　附表四

　　评估基准日：2011年7月31日

　　评估委托人：靖西县金湖浩矿业有限公司 单位序号 建筑物 机械设备 采矿系统

　　项目 原值 净值 项目 原值 净值 项目 原值 净值 项1 原有 40.00 38.00 106.26 92.95 原有

　　2 在建

　　3

　　4

　　5

　　6

　　7

　　8 - - - - - -

　　其他投资 其他投资 其他投资

　　小计 40.00 38.00 106.26 92.95 - -备注：其他费用按其投资金额分配到建筑物、构筑物、机械设备、采矿系统项目分类中，计为该项目分类的其他合计固定资产投资（净值）： 130.95

　　合计固定资产投资（原值）： 146.26

　　评估机构：湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司 复核人：王敏初 制表 97 3 4 26 59 2 19 4 26 56 5 19

　　. . . . . . . . . . . .

　　2 2 1 6 8 1 6 9

　　2 0 0 0

　　2 1 1 1

　　7 0 9 8 6 7

　　9 9 5 4 - - 5 3 -

　　1 . . . . . .

　　2 0 7 8 3 9 1

　　0 2 3

　　2

　　7 7 9 7 - - 6 3 -

　　.9 .8 .5 .0 .5 .9

　　0 8 2 0

　　2 0 8 9

　　20 2 1 4

　　光

　　元 7 4 9 6 6 9

　　9 8 5 6 - - 5 4 - ：

　　万 . . . . . .

　　9 0 8 9

　　1 9 0 0 人

　　0 2 2 5

　　2 表

　　位 制

　　7 1 9 5 - - 6 5 -

　　.9 .8 .5 .2 .5 .0

　　8 0 9 0

　　1 0 8 9

　　2 3 2 6

　　表

　　广西省靖西县金湖浩矿业有限公司陇木金矿固定资产折旧计算汇总附表五

　　评估委托人：靖西县金湖浩矿业有限公司 评估基准日：2011年7月31日

　　残余率 生 产 期

　　序号项目名称 合计 折旧年限已经计提年折旧率

　　(年) 年限(年) (%) 2011.-12 2012 2013 2014 2015 2016 2017

　　原值 净值

　　一土建工程 40.00 38.00 40 2.06 2.43% 3.00

　　更新改造资 0.00

　　金

　　1折旧额 0.40 0.97 .97 0.97 0.97 0.97 0.972净值 37.60 36.63 35.66 34.69 33.72 2.75 31.783残（余）值 11.4

　　二设备 106.26 92.95 12 1.55 8.08% 3.00

　　抵扣设备

　　更新改造资 212.52

　　金

　　1折旧额 3.58 8.59 .59 8.59 8.59 8.59 8.592净值 89.37 80.78 72.19 63.60 55.01 6.42 37.843残（余）值 59.07

　　固定资产合 146.26 130.95

　　三计

　　抵扣设备 30.88 - - - - - -进项改税造资

　　金 212.52 - - - - - -1折旧额 242.12 3.98 9.56 .56 9.56 9.56 9.56 9.562净值 126.97 117.41 107.85 98.29 88.73 9.17 69.613残（余）值 70.47 - - - - - -评估机构：湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司 复核人：王敏初

　　7 1 1 4 9 9 1 0 0

　　9 4 4 3 6 6 - - 3 1 1

　　. . . . . . . . .

　　8 1 1 5 2 6 6

　　0 1 5

　　元 2

　　万 光

　　李

　　7 8 4 3 - - 1 1 -

　　位 .9 .3 .3 .0 .3 .4

　　0 2 7 0 8 2 ：

　　单 7

　　3 1 6 7

　　0 人

　　表

　　制

　　7 5 4 7 1 2

　　9 3 3 3 - - 3 7 -

　　. . . . . .

　　36 1 6 8

　　0

　　7 2 4 2 1 3

　　9 3 - - 3 7 - - - 3 0 -

　　. . . . . .

　　5 0 7 8

　　3 1 7 8

　　表 2

　　总

　　广西省靖西县金湖浩矿业有限公司陇木金矿固定资产折旧计算汇续附表五

　　评估委托人：靖西县金湖浩矿业有限公司 评估基准日：2011年7月31日

　　生 产 期

　　2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034

　　0.97 0.97 0.97 0.97 0.97 0.97 0.97 0.97 0.97 0.97 0.97 0.97

　　25.96 24.99 24.02 23.05 2.08 21.11 20.14 9.17 18.20 17.23 16.26 5.29

　　15.44

　　106.26

　　7.34 7.34 7.34 7.34 7.34 7.34 7.34 7.34 7.34 7.34 7.34 7.34

　　75.18 67.84 60.50 53.16 5.81 38.47 31.13 3.79 16.45 9.11 89.40 2.06

　　3.19

　　- - - - - - - - 15.44 -

　　- - - - - - - - 106.26 -

　　8.31 8.31 8.31 8.31 8.31 8.31 8.31 8.31 8.31 8.31 8.31 8.31

　　101.13 92.82 84.51 76.20 7.89 59.58 51.27 2.96 34.64 26.33 105.65 7.34

　　- - - - - - - - 3.19 -

　　评估机构：湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司 复核人：王敏初

　　产 管

　　生 务

　　再 财

　　单 用

　　简 费

　　持 取 光

　　维 产 提 李

　　生 ：

　　山 全 4% 用

　　日 人

　　1 矿 表

　　3 安 的 费

　　表 金

　　业 入 务 制

　　7月 冶

　　据 》 》 》 企 收 财

　　年 高

　　1 表 表 表 出 业 出 售 ＋ 用

　　依 1

　　0 提

　　值 2 查 查 查 得 行 得 销 用 费

　　于 出

　　调 调 调 算 危 算 按 费 务

　　附表六 广西省靖西县金湖浩矿业有限公司陇木金矿单位成本取

　　评估委托人：靖西县金湖浩矿业有限公司 评估基准日

　　年生产成本 本次评估取值

　　单位成本 单位成本

　　序号 项目名称 （元/吨） 序号 项目名称 备注

　　（元/吨）

　　生产能力 生产能力 3.0万吨/年

　　一 生产成本 61.04 一 生产成本 80.79

　　外购材料 13.11 外购材料 13.11 依据《靖西县金湖浩陇木金矿前三年成本1 1

　　2 燃料及动力 5.32 2 燃料及动力 5.32 依据《靖西县金湖浩陇木金矿前三年成本

　　工资及福利费 38.71 工资及福利费 38.71 依据《靖西县金湖浩陇木金矿前三年成本3 3

　　折旧费 3.90 折旧费 3.19 根据《矿业权评估参数确定指导意见》计4 4

　　15.00 根据财政部财财企[2004]324号《财政部关

　　维简费 维简费 费用标准的通知》得出

　　5 5

　　4.00 根据财政部财企财企〔2006〕478 号《高6 安全费用 6 安全费用

　　修理费 修理费 1.46 理暂行办法》得出参数确定指导意见》计7 7

　　二 管理费用 15.65 管理费用

　　二 24.16

　　1 矿产资源补偿费 1 矿产资源补偿费 8.51 根据《矿产资源补偿费征收管理规定》，

　　其他管理费用 15.65 8 其它费用 15.65

　　4 财务费用 26.81 财务费用 0.40

　　三

　　4.1 流动资金利息 流动资金利息 0.40 按2011年7月7日1年贷款利率6.56%计算得

　　10

　　5 总成本费用 103.50 总成本费用 105.36 总成本费用＝生产成本＋管理费用＋销售

　　四

　　6 经营成本费用 五 经营成本费用 101.77 经营成本费用＝总成本费用－折旧费－财

　　评估机构：湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司 复核人：王敏初

　　2 3 6 3 1 0 0 9 9 4 5 1 1 2 0

　　5 0 1 3 9 1 3 0 0 3 4 5 9 2 2 8 3

　　2 0 . . . . . . . . . . . . . . .

　　0 . 1 9 5 6 8 5 2 4 2 5 6 1 1 4 5

　　2 3 4 3 1 1 4 1 7 2 4 1 0

　　2 1 3 3

　　光

　　元 3 6 3 1 0 0 9 9 4 5 1 1 2 0 李

　　万 2 3 9 1 3 0 0 3 4 5 9 2 2 8 3 ：

　　4 0 1 . . . . . . . . . . . . . .

　　2 0 . 9 5 6 8 5 2 4 2 5 6 1 1 4 5

　　0 . 1 人

　　位 2 3 4 3 1 1 4 1 7 2 4 1 0 表

　　2 1 3 3

　　单 制

　　2 3 6 3 1 0 0 9 9 4 5 1 1 2 0

　　3 0 1 3 9 1 3 0 0 3 4 5 9 2 2 8 3

　　. . . . . . . . . . . . . .

　　2 0 . 9 5 6 8 5 2 4 2 5 6 1 1 4 5

　　0 . 1 3 1 1 4 1 7 2 4 1 0

　　2 3 4 1 3 3

　　2

　　7 3 6 3 6 0 0 9 9 4 5 1 1 7 0

　　2 0 3 3 9 1 5 0 0 3 4 5 9 2 2 0 3

　　2 0 . . . . . . . . . . . . . . .

　　0 . 2 9 5 6 9 5 2 4 2 5 6 1 1 6 5

　　2 3 4 3 1 1 4 1 7 2 4 1 0

　　2 1 3 3

　　7 3 6 3 6 0 0 9 9 4 5 1 1 7 0

　　广西省靖西县金湖浩矿业有限公司陇木金矿成本费用计算表

　　附表七

　　评估委托人：靖西县金湖浩矿业有限公司 评估基准日：2011年7月31日

　　项 目 生 产 期

　　序号 2011.8-

　　12 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

　　生产规模(万 1.25 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00一 生产成本

　　100.99 242.37 242.37 242.37 242.37 242.37 242.37 242.37 242.37 242.37 242.31 外购材料、 16.39 39.33 39.33 39.33 39.33 39.33 39.33 39.33 39.33 39.33 39.3

　　燃料及动力 6.65 15.96 15.96 15.96 15.96 15.96 15.96 15.96 15.96 15.96 15.92

　　工资及福利 48.39 116.13 116.13 116.13 116.13 116.13 116.13 116.13 116.13 116.13 116.13 费

　　4 折旧费 3.98 9.56 9.56 9.56 9.56 9.56 9.56 9.56 9.56 9.56 9.55 维简费 18.75 45.00 45.00 45.00 45.00 45.00 45.00 45.00 45.00 45.00 45.0

　　安全费用 5.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.06

　　修理费 1.83 4.39 4.39 4.39 4.39 4.39 4.39 4.39 4.39 4.39 4.37

　　管理费用 30.21 72.49 72.49 72.49 72.49 72.49 72.49 72.49 72.49 72.49 72.4二

　　矿产资源补 10.64 25.54 25.54 25.54 25.54 25.54 25.54 25.54 25.54 25.54 25.51 偿费

　　其它费用 19.56 46.95 46.95 46.95 46.95 46.95 46.95 46.95 46.95 46.95 46.98

　　财务费用 0.50 1.21 1.21 1.21 1.21 1.21 1.21 1.21 1.21 1.21 1.2三

　　10流动资金利 0.50 1.21 1.21 1.21 1.21 1.21 1.21 1.21 1.21 1.21 1.2

　　息

　　总成本费用 131.70 316.07 316.07 316.07 316.07 316.07 316.07 316.07 316.07 316.07 316.0四

　　经营成本费 127.21 305.30 305.30 305.30 305.30 305.30 305.30 305.30 305.30 305.30 305.3五 用

　　评估机构：湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司 复核人：王敏初

　　1 0 9 1 0 0 0 6 4 2 3 3 9 5

　　0 7 9 3 3 0 2 1 6 8 8 1 1 3 9

　　8 0 6 . . . . . . . . . . . . . .

　　3 8 . 6 4 8 8 2 1 4 7 3 3 1 1 4 4

　　0 . 5 3 1 0 4 1 6 2 4 9 8

　　1 2 2

　　2 2 2

　　3 6 3 1 0 0 9 9 4 5 1 1 2 0 光

　　元 李

　　2 3 9 1 3 0 0 3 4 5 9 2 2 8 3

　　7 0 1 . . . . . . . . . . . . . .

　　万 9 5 6 8 5 2 4 2 5 6 1 1 4 5 ：

　　3 0 . 3 1 1 4 1 7 2 4 1 0 人

　　0 . 1 1 3 3

　　位 2 3 4 表

　　单 2 制

　　2 3 6 3 1 0 0 9 9 4 5 1 1 2 0

　　.3 .9 .1 .3 .0 .0 .3 .4 .5 .9 .2 .2 .8 .3

　　6 0 1 9 5 6 8 5 2 4 2 5 6 1 1 4 5

　　3 0 . 3 1 1 4 1 7 2 4 1 0

　　0 . 1 1 3 3

　　日 2 3 4

　　1 2

　　表 3

　　3 6 3 1 0 0 9 9 4 5 1 1 2 0

　　广西省靖西县金湖浩矿业有限公司陇木金矿成本费用计算续附表七

　　评估委托人：靖西县金湖浩矿业有限公司 评估基准日：2011年7月项 目 生 产 期

　　2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035生产规模(万吨) 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00生产成本 241.12 241.12 241.12 241.12 241.12 241.12 241.12 241.12 241.12 241.12外购材料、 39.33 39.33 39.33 39.33 39.33 39.33 39.33 39.33 39.33 39.3燃料及动力 15.96 15.96 15.96 15.96 15.96 15.96 15.96 15.96 15.96 15.9工资及福利费 116.13 116.13 116.13 116.13 116.13 116.13 116.13 116.13 116.13 116.1折旧费 8.31 8.31 8.31 8.31 8.31 8.31 8.31 8.31 8.31 8.3维简费 45.00 45.00 45.00 45.00 45.00 45.00 45.00 45.00 45.00 45.0安全费用 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.0修理费 4.39 4.39 4.39 4.39 4.39 4.39 4.39 4.39 4.39 4.3管理费用 72.49 72.49 72.49 72.49 72.49 72.49 72.49 72.49 72.49 72.4矿产资源补偿 25.54 25.54 25.54 25.54 25.54 25.54 25.54 25.54 25.54 25.5费

　　其它费用 46.95 46.95 46.95 46.95 46.95 46.95 46.95 46.95 46.95 46.9财务费用 1.21 1.21 1.21 1.21 1.21 1.21 1.21 1.21 1.21 1.2流动资金利息 1.21 1.21 1.21 1.21 1.21 1.21 1.21 1.21 1.21 1.2总成本费用 314.82 314.82 314.82 314.82 314.82 314.82 314.82 314.82 314.82 314.8经营成本费用 305.30 305.30 305.30 305.30 305.30 305.30 305.30 305.30 305.30 305.3评估机构：湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司 复核人：王敏初

　　6 2 0 0 4 3

　　4 . . . . . .

　　2 8 4 2 2 1 7

　　0 3 1 1 1 1 7

　　2 6 3 3

　　元

　　万 6 2 0 0 4 3

　　5 8 0 0 7 9

　　3 . . . . . .

　　2

　　0 8 4 2 2 1 7

　　位 3 1 1 1 1 7

　　2 6 3 3

　　单 光

　　6 7 0 0 9 2 李

　　5 0 0 0 4 6 ：

　　2 . . . . . .

　　2 2 2 7

　　0 8 6 0 人

　　2 3 1 1 1 1 7

　　6 3 3 表

　　制

　　6 7 0 0 9 2

　　1 5 0 . . 4 .

　　2 . . .

　　表 8 6 2 2 0 7

　　0 3 1 1 1 1 7

　　2 6 3 3

　　总日

　　汇1 6 7 0 0 9 2

　　3 5 0 0 0 4 6

　　0 . . . . . .

　　2 2 2 7

　　月 8 6 0

　　0 1 1 7

　　费 7 3 1 1

　　2

　　附表八 广 西 省 靖 西 县 金 湖 浩 矿 业 有 限 公 司 陇 木 金 矿 税 、评估委托人：靖西县金湖浩矿业有限公司 评估基准日：2011年

　　生 产 期

　　序号 项 目 税率 合计

　　2011.8- 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

　　12

　　1 17,464.61 266.06 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 6

　　销售收入

　　2 总成本费

　　用 8,625.15 131.70 316.07 316.07 316.07 316.07 316.07 316.07 316.07 316.07 34 销售税金 328.20 5.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00

　　及附加

　　4.3 资源税 328.20 5.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00

　　（元/吨） 4

　　5 利润总额 8,511.26 129.36 310.49 310.49 310.49 310.49 310.49 310.49 310.49 310.49 36 企业所得 25% 2,127.82 32.34 77.62 77.62 77.62 77.62 77.62 77.62 77.62 77.62

　　税

　　评估机构：湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司 复核人：王敏初 9 9 0 0 0 0

　　8 . . . . . .

　　3 5 4 1 1 0 2

　　0 9 9 1 1 9 7

　　2 5 2 2

　　光

　　元 6 2 0 0 4 3

　　万 5 8 7 ：

　　7 0 0 9

　　3 . . . . . . 人

　　0 8 4 2 2 1 7

　　2 3 1 1 1 1 7 表

　　位 6 3 3

　　单 制

　　6 2 0 0 4 3

　　6 . . .

　　3 . . .

　　0 8 4 2 2 1 7

　　2 3 1 1 1 1 7

　　6 3 3

　　表 6 2 0 0 4 3

　　5 5 8 0 0 7 9

　　总 3 . . . . . .

　　0 8 4 2 2 1 7

　　汇 3 1 1 1 1 7

　　2 6 3 3

　　续附表八 广西省靖西县金湖浩矿业有限公司陇木金矿税、费评估委托人：靖西县金湖浩矿业有限公司 评估基准日：2011年7月31日

　　生 产 期

　　项 目

　　2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034

　　销售收入 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56

　　总成本费用 314.82 314.82 314.82 314.82 314.82 314.82 314.82 314.82 314.82 314.82销售税金及 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00附加

　　资源税（元/ 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00吨）

　　利润总额 311.74 311.74 311.74 311.74 311.74 311.74 311.74 311.74 311.74 311.74企业所得税 77.93 77.93 77.93 77.93 77.93 77.93 77.93 77.93 77.93 77.93评估机构：湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司 复核人：王敏初

　　北京德恒律师事务所杭州分所

　　关于

　　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司收购靖西县金湖浩矿业有限公司的专项

　　法律意见

　　北京德恒律师事务所杭州分所

　　杭州市教工路18号欧美中心A座D区1001 邮编：310012

　　电话：(86)0571-87357755 传真：(86)0571-87357755北京德恒律师事务所杭州分所 关于上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

　　收购靖西县金湖浩矿业有限公司的专项法律意见

　　北京德恒律师事务所杭州分所

　　关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　　收购靖西县金湖浩矿业有限公司的专项

　　法律意见书

　　编号:德恒（杭）书（2011）第08001号致：上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　　北京德恒律师事务所杭州分所（以下简称“本所”）受上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“鼎立股份”或“公司”）的委托，担任鼎立股份拟通过受让靖西县金湖浩矿业有限公司（以下称“金湖浩矿业”）51%股权（以下简称“本次股权转让”）的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《交易规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的有关定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项法律意见书。

　　本所律师声明事项：

　　1、为出具本法律意见书，本所律师对本次股权转让事宜所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，包括但不限于本次股权转让双方的主体资格、转让标的、股权转让协议、关联交易及同业竞争及本次股权转让的信息披露资料等文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

　　2、鼎立股份已作出保证，其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在重大隐瞒和遗漏；有关材料上的签字和/或印章均真实，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

　　3、本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在、与本次股权转让有关的事实和我国有关法律、法规和中国证监会的有关规定发表意见。

　　1

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　　收购靖西县金湖浩矿业有限公司的专项法律意见

　　4、本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生和存在的事实；并且仅就股权转让所涉及的有关事实根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。

　　5、本法律意见书仅供本次股权转让使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。

　　6、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权转让的相关文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见书的意见承担法律责任。

　　因此，本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股权转让所涉及的有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次股权转让双方的主体资格

　　1、上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　　（1）本次股份转让的受让方。该公司系经上海市经济委员会于 1992 年 5月7日文批准，于1993年1月18日在上海市工商行政管理局注册登记成立。发行人现持有注册号为 310000400034324 号的企业法人营业执照及商外资资审字[2006]0560 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，公司住所地为上海市浦东新区航津路1929号1幢第六层，法定代表人为许宝星，公司注册资本为56,740.2596万元。

　　公司经营范围为：“在国家鼓励和允许的范围内进行投资（投资项目另行报批），研制、开发、生产销售计算机软件及配套系统，提供软件制作，软件售后服务及相关技术的咨询服务，提供网络信息技术服务（不涉及增值电信）。以下业务限分支机构经营:新药的科技开发、技术服务及技术转让，生物制药、保健品、化妆品及医疗器械等产品研发及其服务项目的信息咨询；房地产咨询及中介、仓储、物业开发及管理，自有房屋的出售和租赁；化工产品及化工原料（不含危险化学品），橡胶、胶带制品的开发、生产和设备制造，销售公司自产产品；餐饮管理（涉及许可经营的凭许可证经营）。”

　　（2）经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，鼎立股份不存在根据法律、法规规定而需要终止经营的情形。

　　2

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　　2、广西辰徽置业投资有限公司（以下简称“辰徽置业”）

　　（1）本次股份转让的出让方。该公司成立于2009年9月24日，系在广西省南宁市工商行政管理局注册登记的有限责任公司。该公司住所地为南宁市锦春路12号，法定代表人邓作平，持有注册号为450100200113718（1-1）号的企业法人营业执照，注册资本：200万元人民币。公司经营范围：对房地产项目、矿业的投资；园林绿化工程（凭资质证经营）；销售：建筑装饰材料（除危险化学品及木材）、五金交电（除助力自行车）、工艺美术品、农副土特产品（除粮油）。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）

　　目前辰徽置业的股东及股东持股情况如下：

　　股东姓名 出资额（万元） 比例（%）

　　邓作平 20 10

　　许 平 180 90

　　总计 200 100

　　（2）经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，辰徽置业不存在根据法律、法规规定而需要终止经营的情形。

　　3、出让方和受让方的关联关系

　　根据双方出具的承诺函并经本所律师核查，鼎立股份与辰徽置业之间不存在关联关系。

　　二、本次股份转让的标的

　　根据鼎立股份与辰徽置业于2011年8 月13日签署的《股权转让协议》的规定，辰徽置业本次出让的标的为金湖浩矿业51%的股权，转让价格为2000万元。

　　1、金湖浩矿业

　　该公司成立于2007年6月19日，系在靖西县工商行政管理局注册登记的有限责任公司，住所地为广西靖西县新靖镇城东路一小区115号，法人代表：邓作平，持有注册号为 451025200000240（1-1）号的企业法人营业执照，注册资本400 万元，主要经营范围：金矿露天开采，销售。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）。

　　3

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　　目前金湖浩矿业的股东及股东持股情况如下：

　　股东姓名 出资额（万元） 比例（%）

　　辰徽置业 380 95

　　邓作平 20 5

　　总计 400 100

　　2、经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，金湖浩矿业不存在根据法律、法规及其章程规定而需要终止经营的情形。

　　三、本次股权转让之相关协议

　　1、2011年8月13日，鼎立股份与辰徽置业签署《股权转让协议》，根据该等协议：

　　（1）辰徽置业将金湖浩矿业的51%的股权转让予鼎立股份，转让价款为2000万元。

　　（2）受让方在本协议签署后第一个工作日内支付股权转让款的 20%作为一期股权转让款，计人民币400万元；在不晚于被转让股权工商变更登记完成后次日支付股权转让款的80%，计人民币 1600万元。

　　（3）该协议还就声明与保证、违约责任、争议的解决等内容进行了约定。

　　2、经本所律师审查，上述协议的内容和形式均符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，体现了协议双方当事人的真实意思表示；该等协议对各方当事人均具有法律约束力。

　　四、关联交易与同业竞争

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鼎立股份与辰徽置业之间不存在尚未履行完毕的关联交易；鼎立股份与辰徽置业之间不存在同业竞争。

　　五、关于金湖浩矿业的矿业权属情况

　　4

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　　收购靖西县金湖浩矿业有限公司的专项法律意见

　　1、矿业权属的权利限制及权利争议情形

　　经本所律师核查，金湖浩矿业目前持有广西壮族自治区国土资源厅颁发的证号为T45120080502007363号《探矿权证》，勘查面积为3.61平方公里，有效期限为：2010年3月26日至2011年8月23日。金湖浩矿业目前持有广西壮族自治区国土资源厅颁发的证号为C4500002011024110109806号《采矿许可证》，矿区地址：靖西县新靖镇，矿区面积为3.149平方公里，开采矿种：金矿，开采方式：露天开采，生产规模3万吨/年，有效期限：自2011年2月24日至2012年 3 月 24 日。金湖浩矿业目前持有广西壮族自治区黄金管理局颁发的桂黄字（2008）第21号《开采黄金矿产批准书》；准许广西靖西县陇木金矿在规定的范围内开采黄金矿产，有效期限：2008年11月21日至2011年11月21日。

　　根据金湖浩矿业出具的承诺函并经本所律师核查，上述权属证书不存在抵押等的权利限制或权利争议情形。

　　2、矿业权的评估

　　金湖浩矿业的采矿权经湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司评估并出具湘华信矿评字[2011]第【76】号《广西靖西县金湖浩矿业有限公司陇木金矿采矿权价值评估报告书》，根据该《评估报告书》的记载，评估方法为折现现金流量法，评估基准日为2011年7月31日，评估值为2370.97万元人民币。该评估报告评估结论的使用有效期为一年。

　　3、行业准入条件

　　（1）金湖浩矿业目前持有广西壮族自治区国土资源厅颁发的证号为T45120080502007363 号《探矿权证》，勘查项目名称：广西德保县新兴金矿详查，地理位置：广西百色市德保县，勘查面积3.61平方公里，有效期限：自2010年3月26日至2011年8月23日；（2）金湖浩矿业目前持有广西壮族自治区国土资源厅颁发的证号为C4500002011024110109806号《采矿许可证》，矿区地址：靖西县新靖镇，矿区面积为3.149平方公里，开采矿种：金矿，开采方式：露天开采，生产规模3万吨/年，有效期限：自2011年2月24日至2012年3月24日；（3）金湖浩矿业目前持有广西壮族自治区黄金管理局颁发的桂黄字（2008）

　　5

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　　收购靖西县金湖浩矿业有限公司的专项法律意见第21号《开采黄金矿产批准书》；准许广西靖西县陇木金矿在规定的范围内开采黄金矿产，有效期限：自2008年11月21日至2011年11月21日；（4）金湖浩矿业目前持有广西壮族自治区安全生产监督局颁发证号为（桂）FM 安许证字[2009]LY0055号《安全生产许可证》，有效期限：自2009年3月16日至2012年 3 月 15 日；（5）金湖浩矿业目前持有靖西县环境保护局颁发靖环临许字[2011]111号《排放污染物许可证》，有效期至2012年6月31日。

　　经本所律师核查，金湖浩矿业为广西靖西县陇木金矿采矿权的所有人，金湖浩矿业具备采矿权人的相关资质。

　　六、本次股权转让的授权与批准

　　1、就本次股权转让，鼎立股份已于2011年8月13日召开董事会，作出同意受让金湖浩矿业51%股权的决议。2011年8月12日，金湖浩矿业召开股东会，作出同意股东辰徽置业出让所持公司51%股权的决议，其他股东并放弃优先购买权利；2011年8月10日，辰徽置业召开股东会，同意出让公司所持金湖浩矿业51%股权的决议。

　　本法律意见书出具日期为二一一年八月十三日。

　　本法律意见书正本三份，无副本。

　　6

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　　收购靖西县金湖浩矿业有限公司的专项法律意见（此页为《北京德恒律师事务所杭州分所关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司收购靖西县金湖浩矿业有限公司的专项法律意见书》之签署页）

　　北京德恒律师事务所杭州分所

　　负责人：

　　夏勇军

　　经办律师：

　　张立灏

　　经办律师：

　　张 昕

　　二一一年八月十三日

　　7

(责任编辑：Newshoo)

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