ST 科 龙：收购陈诉书（修订稿）

证券代码：000921 股票简称： ST科龙
海信科龙电器股份有限公司
收购陈诉书
（修订稿）
上市公司名称：海信科龙电器股份有限公司
A 股股票简称： ST 科龙 H 股股票简称：海信科龙
A 股股票代码： 000921 H 股股票代码：00921
A 股股票上市地点：深圳证券买卖业务所
H 股股票上市地点：香港连系买卖业务全部限公司
收购人名称：青岛海信空调有限公司
注册所在：青岛市高科技家产园长沙路
通信所在：青岛平度海信家电家产园
邮政编码：266736
接洽电话：0532-80876511
收购陈诉书签定日期：二零一零年三月二十六日海信科龙电器股份有限公司收购陈诉书
I
声 明
（一）收购人依据《证券法》、《上市公司收购打点步伐》（以下简称《收购
步伐》）《公然刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第16 号——上市公司收
购陈诉书》及相关的法令、礼貌编写本陈诉书。
（二）依据《证券法》、《上市公司收购打点步伐》的规定，本陈诉书已全面
披露收购人(包罗股份持有人、股份节制人以及一致行动人)在ST 科龙拥有权益
的股份。
截至本陈诉书签定之日，除本陈诉书披露的收购人持有ST 科龙股份的信息
外，收购人没有通过任何其余方法持有、节制ST 科龙的股份。
（三）收购人签定本陈诉已得到须要的授权和核准，其推行亦不违反收购人
章程或内部法则中的任何条款，或与之相斗嘴。
（四）按照中国内陆及香港出格行政区现行法令礼貌的规定，本次收购人取
得ST 科龙刊行的新股需颠末中国证监会的答应；同时，本次收购涉及触发要约
收购义务，收购人需取得中国证监会宽免要约收购义务的核准以及香港证监会就
本次收购触发逼迫全面要约的洗濯宽免，方可举办本次收购。制止本陈诉书出具
之日，收购人及其一致行动人已经取得中国证监会宽免要约收购义务的核准，已
经取得香港证监会逼迫全面要约的洗濯宽免。
（五）本次收购是按照本陈诉所载明的资料举办的。除本收购人和所礼聘的
专业机构外，没有委托可能授权任何其他人提供未在本陈诉中列载的信息和对本
陈诉做出任何表明可能声名。海信科龙电器股份有限公司收购陈诉书
II
出格风险提醒
收购人拟通过ST科龙非公然刊行股份（A股）购买收购人旗下所有白色家电
资产的方法，实现对ST科龙的收购和资产注入，以改进上市公司资产质量和可持
续成长手段。
本次非公然刊行362,048,187 股后，ST 科龙总股本将由本来的992,006,563
股增至1,354,054,750 股。个中，收购人持有ST 科龙的股权由250,173,722 股
增加到612,221,909 股，持股比例将由25.22%进步到45.21%，高出了上市公司
总股本的30%，触发要约收购义务。按照《上市公司收购打点步伐》第六十二条
第三项等有关规定，收购人本次认购ST 科龙非公然刊行的新股所导致的股份增
持属于宽免要约收购范畴，需得到中国证监会核准。
同时，按照香港证监会《公司收购及归并守则》，收购人及其一致行动人因
本次认购ST 科龙非公然刊行的新股（A 股）也触发了逼迫全面要约收购义务。
收购人及其一致行动人需取得香港证监会就收购人及其一致行动人按照《公司收
购及归并守则》向ST 科龙做出逼迫全面要约的洗濯宽免方可举办本次收购。截
至本陈诉书出具之日，收购人及其一致行动人已经取得香港证监会逼迫全面要约
的洗濯宽免。
其它，按照有关规定，ST 科龙本次与收购人买卖业务之事件，需得到中国商务
部核准；同时，按照中国证监会《上市公司重大资产重组打点步伐》的规定，本
次非公然刊行股份（A 股）拟购买资产的代价占ST 科龙制止2008 年12 月31 日
经审计的归并财务管帐陈诉期末净资产额的比例到达50%以上，且高出5000 万
元人民币，属于重大资产购买行为，须经中国证监会答应。
制止本陈诉书出具之日，收购人及其一致行动人已经取得中国证监会宽免要
约收购义务的核准。海信科龙电器股份有限公司收购陈诉书
III
目 录
出格提醒...........................................................VI
第一节 释 义......................................................1
第二节 收购人先容..................................................4
一、收购人根基情形.............................................................................................4
二、收购人相关产权及节制干系.........................................................................4
三、收购人从事的首要业务及最近三年财务状况.............................................9
四、收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政赏罚情形...........................10
五、收购人董事、监事、高级打点职员的情形...............................................10
六、收购人及其控股股东、现实节制人在境表里其他上市公司拥有权益的股
份到达或高出该公司已刊行股份5%的扼要情形............................................11
第三节 收购人持股情形.............................................13
一、收购人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例情形..............13
二、本次股份变换是否存在其他布置................................14
三、本次收购相关的其他布置及权力限制............................14
第四节 收购抉择及收购目的.........................................15
一、收购人本次收购的目的...............................................................................15
二、收购人本次收购的抉择及已推行的相关法令措施...................................15
三、关于收购人是否拟在将来12 个月内继续增持上市公司股份可能处理其
已拥有权益的股份...............................................................................................16
第五节 收购方法...................................................17
一、收购人本次收购的股份数量及其比例.......................................................17
二、本次收购的根基情形...................................................................................17
三、认购非公然刊行股份的资产的财务管帐数据...........................................19
四、认购非公然刊行股份的资产的评估陈诉...................................................19
五、本次收购的相关协议...................................................................................20
六、白电营销资产收购协议...............................................................................23
七、海信空调回购瑕疵资产的理睬...................................................................25
第六节 资金来历...................................................27海信科龙电器股份有限公司收购陈诉书
IV
一、资金来历.......................................................................................................27
二、付出方法.......................................................................................................27
第七节 后续打算...................................................28
一、上市公司主营业务的调解...........................................................................28
二、上市公司资产、业务的整合打算...............................................................28
三、上市公司董事及高级打点职员的调解.......................................................30
四、上市公司组织结构的调解...........................................................................30
五、上市公司章程条款的修订...........................................................................30
六、对上市公司现有职员的安放打算...............................................................30
七、对上市公司分红政策的重大变革...............................................................31
八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的打算...............................31
第八节 对上市公司的影响说明.......................................32
一、本次收购对上市公司独立性的影响...........................................................32
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争和关联买卖业务...........................33
三、收购完成后上市公司的财务状况、盈利手段说明...................................45
四、本次收购完成后，打点层针对新增产能的消化、对策划与营销业务的整
合、公司管理的完善问题拟采纳的详细法子。...............................................52
第九节 与上市公司之间的重大买卖业务...................................55
一、收购人与上市公司之间的重大买卖业务...........................................................55
二、收购人与上市公司的董事、监事、高级打点人之间的重大买卖业务...........55
三、收购人拟对上市公司的董事、监事、高级打点人举办补偿或类似布置
...............................................................................................................................55
四、收购人对上市公司有重大影响的其他正在签定可能会谈的条约、默契或
布置.......................................................................................................................55
第十节 前6 个月内交易上市公司股份的情形...........................56
一、收购人交易上市公司挂牌买卖业务股份的情形...............................................56
二、收购人及各自的董事、监事、高级打点职员及其直系支属交易上市公司
挂牌买卖业务股份的情形...........................................................................................57
第十一节 收购人的财务资料.........................................58海信科龙电器股份有限公司收购陈诉书
V
第十二节 其他重大事项.............................................90
海信空调及法定代表人声明...........................................91
财务参谋的声明.....................................................92
状师事宜所及包办状师的声明.........................................93
第十三节 备查文件.................................................94
一、备查文件.......................................................................................................94
二、备查地点.......................................................................................................94
附表：收购陈诉书....................................................I海信科龙电器股份有限公司收购陈诉书
VI
出格提醒
海信空调对2009 年9 月的《海信科龙电器股份有限公司收购陈诉书》举办
了增补和完善。增补和完善的内容首要表此刻：
1、2009 年12 月22 日，经中国证监会上市公司并购重组考核委员会考核，
海信科龙非公然刊行股份（A 股）购买资产暨关联买卖业务申请得到有前提考核通过，
对收购已推行的法令措施举办了增补，详见“第四节 收购抉择及收购目的 \
二、收购人本次收购的抉择及已推行的相关法令措施” 。
2、按照广东大华出具的认购非公然刊行股份的资产最新一期审计陈诉（截
止2009 年8 月31 日），对财务管帐信息部分举办了增补，详见“第五节 收购
方法 \ 三、认购非公然刊行股份的资产的财务管帐数据” 。
3、按照《海信科龙电器股份有限公司非公然刊行股份（A股）购买资产暨
关联买卖业务陈诉书》的有关内容，相应增补修改了对标的资产中瑕疵物业产权证书
的治理情形及办理法子举办了增补声名，详见“第五节 收购方法 \七、海信空
调回购瑕疵资产的理睬” 。
4、按照《海信科龙电器股份有限公司非公然刊行股份（A股）购买资产暨
关联买卖业务陈诉书》的有关内容，相应增补修改了本次收购对上市公司影响的说明，
详见“第八节 对上市公司影响的说明﹨三、买卖业务完成后上市公司的财务状况、
盈利手段说明，四、本次收购完成后，打点层针对新增产能的消化、对策划与营
销业务的整合、公司管理的完善问题拟采纳的详细法子” ，个中增补声名确公
司打点层拟采纳的改进公司财务状况的进一步法子；并在同一节对本次买卖业务完成
后，打点层针对新增产能的消化、对策划与营销业务的整合、公司管理的完善问
题拟采纳的详细法子举办了增补声名。海信科龙电器股份有限公司收购陈诉书
1-1-1
第一节 释 义
本陈诉书中，除非还有所指，下列词语具有以下寄义：
科龙电器/ST 科龙/公司/上市公司
/海信科龙
指
海信科龙电器股份有限公司
本陈诉书、本陈诉 指 海信科龙电器股份有限公司收购报
告书
本次收购、本次买卖业务 指 海信科龙电器股份有限公司向青岛
海信空调有限公司非公然刊行股份
（A 股）购买其旗下海信山东100%
股权、海信浙江51%股权、海信北京
55%股权、海信日立49%股权、海信
模具78.7%股权以及海信营销的白
色家电营销资产的行为
海信空调、收购人 指 青岛海信空调有限公司
海信团体 指 海信团体有限公司
海信电子控股 指 青岛海信电子财富控股股份有限公
司
香港中渝实业 指 香港中渝实业有限公司
海信营销 指 青岛海信营销有限公司
海信日立 指 青岛海信日立空调系统有限公司
海信北京 指 海信（北京）电器有限公司
海信南京 指 海信（南京）电器有限公司
海信浙江 指 海信（浙江）空调有限公司
海信山东 指 海信（山东）空调有限公司
海信国际 指 海信国际（控股）有限公司
海信模具 指 青岛海信模具有限公司海信科龙电器股份有限公司收购陈诉书
1-1-2
海信光学 指 青岛海信光学有限公司
海信物业 指 青岛海信物业有限公司
青岛赛维 指 青岛赛维家电处事财富有限公司
海信电器 指 青岛海信电器股份有限公司
格林柯尔 指 广东格林柯尔企业成长有限公司
《刊行股份购买资产协议》 指
2009 年6 月29 日签定的《海信科龙
电器股份有限公司以新增股份（A
股）购买青岛海信空调有限公司白电
资产之协议》
《白电营销资产收购协议》 指
2009 年6 月29 日，海信空调与海信
营销签定的《青岛海信空调有限公司
与青岛海信营销有限公司关于白电
营销资产之收购协议》
白色家电、白电 指 电冰箱、空调器、冷柜、洗衣机等通
常外观为淡色系的家用电器产物，是
相对付外观首要为玄色或深色系的
彩电等多媒体家电产物而言的行业
凡是产物区分描写。
标的资产 指 本次ST 科龙拟通过非公然刊行股份
（A 股）向海信空调购买的海信山东
100%股权、海信浙江51%股权、海信
北京55%股权、海信日立49%股权、
海信模具78.7%股权以及海信营销
的白色家电营销资产
收购打点步伐 指 中国证券监督打点委员会颁布并于
2006 年9 月1 日实行的《上市公司
收购打点步伐》
定价基准日 指 2009 年5 月11 日ST 科龙董事会预
案告示日海信科龙电器股份有限公司收购陈诉书
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中怡康 指 北京中怡康期间市场研究有限公司
财务参谋、博星投资 指 北京博星投资参谋有限公司，收购人
之财务参谋
北京全球 指 北京市全球状师事宜所，收购人之法
律参谋
安全证券/独立财务参谋 指 安全证券有限责任公司
广东大华/审计机构 指 广东大华德律管帐师事宜所
中联评估/评估机构 指 中联资产评估有限公司
天银律所/境内法令参谋 指 北京市天银状师事宜所
买卖业务基准日/评估基准日 指 2009 年4 月30 日
洗濯宽免 指 按照香港证监会《公司归并及收购守
则》法则26 的宽免注释1，由执行
职员允准宽免海信空调及其一致行
动人向本公司发出全面收购要约的
责任，使海信空调及其一致行动人毋
须收购其尚未拥有或不属于收购项
下议定收购领域的、本公司余下已发
行的股份
中国商务部 指 中华人民共和国商务部
青岛国资委 指 青岛市国有资产监督打点委员会
香港联交所、联交所 指 香港连系买卖业务全部限公司
中国证监会 指 中国证券监督打点委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事宜监察委员会
厚交所 指 深圳证券买卖业务所
元 指 人民币元海信科龙电器股份有限公司收购陈诉书
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第二节 收购人先容
一、收购人根基情形
公司名称：青岛海信空调有限公司
注册所在：青岛市高科技家产园长沙路（出产基地：平度市南村家产园）
注册成本：67,479 万元人民币
法定代表人：汤业国
营业执照注册号：370200400039870
组织机构代码：61430651-4
企业范例：有限责任公司
经济性质：中外合伙企业（外资比例低于25%）
税务挂号证号码：370283614306514
策划领域：研制出产空调产物，注塑模具及产物售后维修处事。
策划限期：自1995 年11 月17 日至2037 年11 月17 日
控股股东名称：青岛海信电子财富控股股份有限公司
二、收购人相关产权及节制干系
（一）制止本陈诉书签定日，收购人的产权及节制干系结构图海信科龙电器股份有限公司收购陈诉书
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图：收购人相关产权及节制干系图
注：1、海信空调受让海信模具78.70%股权和海信日立49%股权已于别离于2009年6月
25日、2009年6月23日完成工商变换挂号。
2、2009年6月29日，海信营销与海信空调签定《白电营销资产收购协议》将其白电营
销资产出售给海信空调，该协议约定，海信营销将直接向海信科龙交付所持白电营销资产。
（二）参、控股企业情形
海信空调除持有ST科龙25.22%的股份和本次买卖业务标的资产外，还参股以下
企业：
表2-1：海信空调其余参、控股企业一览表
本次买卖业务标的资产
青岛市国资委
海信团体
100%
51.01%
海信电子控股
93.33%
海信空调
海信国际
100%
6.67%
49%
海信科龙
（SZ000921、HK00921）
海信山东
海信浙江
海信营销
海信北京
海信南京
55% 100% 25.22% 51% 100%
海信日立
白电营销资产
海信模具
78.7%
海信电器
（sH600060）
48.4%
青岛赛维电子信息处事股
份有限公司
10%
5%
青岛海信收支口有限公司
60%海信科龙电器股份有限公司收购陈诉书
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公司名称
注册成本
（万元）
持股比例策划领域
青岛赛维
电子信息
处事股份
有限公司
1,000 10%
家用电器、数码产物、通信产物、计较机、收款机、
复印机、摄影机的销售、安装、维修、技能处事、咨
询及配件销售；自动化信息处事；安详办法计划、施
工；中央空调维修、洗濯；体育健身器械的销售及服
务
青岛海信
收支口有
限公司
1,000 5%
策划和署理种种商品和技能的收支口业务；承办中外
合伙，相助生财富务；承办“三来一补”业务
（三）收购人控股股东、现实节制人所节制的核心企业和核心业
务、关联企业及主营业务的情形
1、收购人控股股东——海信电子控股
① 根基情形
名 称：青岛海信电子财富控股股份有限公司
注册所在：青岛市经济技能开发区前湾港路218号
注册成本：18,450.8141万元人民币
法定代表人：于淑珉
企业范例：股份有限公司
经济性质：殽杂制
策划领域：“3C”技能开发，成就转让，技能咨询处事；消费类电子产物研发，
制造、销售及处事；特种专用电器装备开发、制造、销售；自营收支口（按商务
部审定领域）。
首要业务：白色家电业务及其他海信团体新兴业务
策划限期：永续策划
控股股东名称：海信团体
②股权结构改观及节制干系
海信电子控股为海信团体绝对控股的部属公司，除持有旗下子公司股权外，
未开展其他详细业务。
2001年3月，为成立和敦促海信团体主干员工的勉励机制，青岛市人民当局海信科龙电器股份有限公司收购陈诉书
1-1-7
核准海信团体股权勉励试点实行方案，核准以海信团体为首要提倡人，连系周厚
健、于淑珉、刘国栋、王希安、夏晓东、王培松、马明太七位天然人，以提倡设
立方法创立青岛海信电子财富控股股份有限公司。海信电子控股注册成本为
12,401万元，个中海信团体占总股本的85.79%，天然人占总股本的14.21%。
2002年10月，青岛市经济体制改良办公室及青岛市国资局核准对海信团体部
分主干员工实行第一次股权勉励，由11名天然人股东（新增肖建林等人）以小我私家
出资对海信电子控股举办增资，海信电子控股注册成本从12,401万元增至
13,348.4337万元，海信团体占总股本79.70%，天然人股东占总股本的20.30%。
2006年8月，青岛市国资委核准海信团体部分策划层职员小我私家出资以1.045元
/股的价值向海信电子控股增资，海信电子控股注册成本从13,348.4337万元增至
16,932.0141万元，海信团体占总股本的62.83%，

云南小牛犊批发价值

本年以来，云南小牛犊批发价值以山东……

美团全资收购摩拜 王兴出任摩拜董事长

4月4日，美团官方微信公家号宣布动静……