上海中科合臣股份有限公司要约收购陈诉书

五、对被收购公司现有员工聘任打算作重大改观的打算

本次收购完成后，为保障中科合臣现有业务的运营和成长，鹏欣团体将极力维护中科合臣今朝在岗的策划打点职员与主干员工的不变，担保中科合臣拥有全面和独立的人事打点权力，鹏欣团体今朝尚无对中科合臣现有员工聘任打算作重大改观的打算。

六、对上市公司分红政策调解的打算

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鹏欣团体今朝尚无在本次收购完成后单方面提出对中科合臣分红政策举办重大调解的打算。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的打算

本次收购完成后，鹏欣团体将驻足于操作中科合臣现有资源进一步成长其主营业务，今朝尚无其他对中科合臣业务和组织结构有重大影响的打算。

第八节 对上市公司的影响说明

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购对付中科合臣的独立性没有影响。

本次收购完成后，中科合臣将继续保持完整的采购、出产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事等打点制度，与鹏欣团体在职员、资产、财务、业务及机构方面完全分隔，保持独立面向市场的独立策划手段。

为担保中科合臣的独立性，鹏欣团体及其控股股东、现实节制人（以下并称“理睬人”）已经出具如下理睬：

在节制中科合臣不低于30%股份时代，理睬人将担保中科合臣在职员、财务、资产、业务和机构等方面独立，详细理睬如下：

（一）担保中科合臣资产独立完整

1、担保中科合臣具有独立完整的资产、住所并独立于理睬人及理睬人节制的其他企业（指持有50%以上的股权，可能可以或许抉择董事会半数以上成员的当选，可能通过协议或其余布置可以或许现实节制的公司）。

2、担保理睬人及理睬人节制的其他企业不产生占用中科合臣资金、资产等不类型气象。

（二）担保中科合臣的财务独立

1、担保中科合臣拥有独立的财务管帐部门，拥有独立的财务核算体系和财务打点制度。

2、 担保中科合臣拥有独立的银行账户，不与理睬人及理睬人节制的其他企业共用一个银行账户。

3、担保中科合臣依法独立纳税。

4、担保中科合臣可以或许独立做出财务决定，不过问中科合臣的资金使用。

5、担保中科合臣的财务职员不在理睬人及理睬人节制的其他企业双重任职。

（三）担保中科合臣机构独立

担保中科合臣依法拥有和完善法人管理结构，担保中科合臣拥有独立、完整的组织机构，与理睬人及理睬人节制的其他企业的机构完全分隔。

（四）担保中科合臣业务独立

担保中科合臣拥有独立开展策划勾当的资产、职员、天资和手段，并具有面向市场自主策划的手段。

（五）担保中科合臣职员独立

1、采纳有效法子，担保中科合臣的总司理、副总司理、财务认真人、董事会秘书等高级打点职员专职在中科合臣事变，并在中科合臣领取薪酬。

2、担保中科合臣在劳动、人事打点上与理睬人及理睬人节制的其他企业完全独立。

二、本次收购对上市公司同业竞争、关联买卖业务的影响

本次收购前，鹏欣团体及其关联方并未从事与中科合臣沟通或临近的业务，与中科合臣间不存在同业竞争，亦不存在关联买卖业务。

本次收购后，鹏欣团体将得到中科合臣的节制权。

为了彻底停止鹏欣团体及其关联方将来与中科合臣发生潜伏同业竞争，鹏欣团体及其控股股东、现实节制人（以下并称“理睬人”）已出具如下理睬：

在节制中科合臣不低于30%股份时代，理睬人将采纳有效法子，并促使理睬人节制的其他企业采纳有效法子，不从事或参加对中科合臣及其子公司今朝从事的主营业务组成实质性同业竞争的业务。

同时为类型鹏欣团体及其关联方与中科合臣将来大概发生的关联买卖业务，确保中科合臣的好处不受侵害，上述理睬人同时理睬：

在节制中科合臣不低于30%股份时代，理睬人及其节制的其他公司将极力停止与中科合臣发生关联买卖业务。若理睬人及其节制的其他公司与中科合臣有不行停止的关联买卖业务产生，将采纳市场化原则举办，担保关联买卖业务的正当性及公允性，同时将根据法定措施审议、表决关联买卖业务，并根据当令相关的法令礼貌的要求及时举办信息披露。

第九节 与被收购公司之间的重大买卖业务

一、与上市公司的买卖业务

在本陈诉书签定日前24个月内，鹏欣团体及其董事、监事、高级打点职员与中科合臣及其子公司未产生合计金额高出3,000万元可能高于中科合臣最近一期经审计净资产值5%以上买卖业务的气象。

二、与上市公司董事、监事、高级打点职员的买卖业务

在本陈诉书签定日前24个月内，鹏欣团体及其董事、监事、高级打点职员与中科合臣的董事、监事、高级打点职员未产生合计金额高出人民币5万元以上买卖业务的气象。

三、对拟改换的上市公司董事、监事、高级打点职员的补偿布置

在本陈诉书签定日前24个月内，鹏欣团体及其董事、监事、高级打点职员不存在对拟改换的中科合臣董事、监事、高级打点职员举办补偿可能其他任何类似布置的气象。

四、其他对上市公司股东抉择有重大影响的情形

在本陈诉书签定日前24个月内，鹏欣团体及其董事、监事、高级打点职员不存在对中科合臣股东是否接管要约的抉择有重大影响的其他已签定或正在会谈的条约、默契可能布置。

第十节 收购人持股情形及前六个月交易上市公司上市买卖业务股份的情形

一、收购人持有及交易上市公司股份的情形

制止本陈诉书摘要告示日，鹏欣团体及其关联企业未持有中科合臣股票。

制止本陈诉书摘要告示日前六个月内，鹏欣团体及其关联企业无交易中科合臣股票的行为。

二、收购人董事、监事、高级打点职员持有及交易上市公司股份的情形

制止本陈诉书摘要告示日，鹏欣团体及其关联企业的董事、监事、高级打点职员及上述职员的直系支属均未持有中科合臣股票。

制止本陈诉书摘要告示日前六个月内，鹏欣团体及其关联企业的董事、监事、高级打点职员及上述职员的直系支属无交易中科合臣股票的行为。

三、收购人与被收购公司股份相关的其他买卖业务情形

鹏欣团体与信弘投资、齐心制药及嘉创企业四方别离于2008年12月16、17日共同签定了《股权转让协议》、《股权转让增补协议》，具体情形请见本陈诉书之“第三节触发要约收购的股权转让情形”，除此之外，鹏欣团体不存在就被收购公司股份的转让、质押、表决权行使的委托可能除掉等方面与他人的其他布置。

第十一节 专业机构的意见

一、参加本次收购的专业机构名称

收购人财务参谋：国泰君安证券股份有限公司

地    址：上海市银城中路168号上海银行大厦29层

联 系 人：叶可、饶康达、秦磊、王佳颖

电    话：021-38676666

传    真：021-38670666

收购人状师：上海金茂凯德状师事宜所

地 址：上海市淮海中路300号香港新天下(600628,股吧)大厦13层

接洽人：李志强、方晓杰、宋正奇

电 话：021-63872000

传 真：021-63353618

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的干系

参加本次收购的各专业机构与鹏欣团体、中科合臣以及本次要约收购行为之间不存在关联干系。

三、财务参谋意见

国泰君安作为收购人礼聘的财务参谋已经同意本陈诉书援引其所出具的财务参谋陈诉中的内容。

国泰君何在其财务参谋陈诉中揭晓的结论性意见如下：

“鹏欣团体本次要约收购切合《证券法》、《收购打点步伐》等法令礼貌的规定；

鹏欣团体具备要约收购的主体资格及类型运作上市公司的打点手段；

鹏欣团体财务状况稳健，具备收购的经济气力，有手段根据本次收购要约所列前提实行要约收购义务。”

四、状师意见

金茂凯德作为收购人礼聘的状师已经同意本陈诉书援引其所出具的法令意见书中的内容。

金茂凯德就本陈诉书揭晓的结论性意见如下：

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