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　　 长江证券承销保荐有限公司

　　 关于

　　 通鼎互联信息股份有限公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金

　　 之

　　 独立财政参谋陈诉

　　 独立财政参谋

　　 签定日期：二〇一六年十月

　　 出格声明与理睬

　　 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财政参谋 ”）接管通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”）的委托，接受通鼎互联刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨重大资产重组（以下简称“本次买卖营业 ”）的独立财政参谋，并建造本独立财政参谋陈诉。

　　 本独立财政参谋陈诉是依据《公司法》、《证券法》、《重组打点步伐》、《财政参谋营业打点步伐》、《上市法则》、《名目准则第 26 号》等法令、礼貌的有关划定，以及中国证监会的相干要求，凭证行业公认的营业尺度、道德类型，本着厚道名誉和勤勉尽责的原则，通过尽职观测和对买卖营业陈诉书等文件举办盛大核查后出具的，旨在对本次买卖营业举办独立、客观、合理的评价，以供通鼎互联全体股东、宽大投资者及有关各方参考。

　　 一、独立财政参谋声明

　　 作为本次买卖营业的独立财政参谋，本独立财政参谋陈诉是在假设本次买卖营业各方当事人均凭证相干协议条款全面推行其职责的基本上提出的。本独立财政参谋特作如下声明：

　　 （一） 本独立财政参谋与本次重大资产重组所涉及的买卖营业各方无其他好处相关，就本次买卖营业所颁发的有关意见具有独立性。

　　 （二） 本独立财政参谋意见所依据的文件、原料由通鼎互联及各买卖营业对方提供，上述各方均已理睬上述有关资料真实、精确、完备，不存在卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉，并包袱因违背上述理睬而引致的个体和连带的法令责任。

　　 （三） 本独立财政参谋未委托和授权任何其余机构和小我私人提供未在本独立财政参谋陈诉中列载的信息和对本独立财政参谋陈诉做任何表明可能声名。

　　 （四）本独立财政参谋提示投资者留意，本独立财政参谋陈诉不组成对通鼎互联的任何投资提议，对投资者按照本独立财政参谋陈诉所作出的任何投资决定也许发生的风险，本独立财政参谋不包袱当何责任。

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　　 （五）本独立财政参谋提请通鼎互联的全体股东和宽大投资者当真阅读通鼎互联董事会宣布的关于本次买卖营业的相干决策、通告以及与本次买卖营业有关的审计陈诉、资产评估陈诉、法令意见书等文件之全文。同时，本独立财政参谋提示投资者留意，相干审计陈诉、资产评估陈诉、法令意见书别离由具备天资的有关机构凭证各自的执业尺度出具，并对各自的陈诉内容包袱响应的法令责任，本独立财政参谋不包袱因此引起的任何责任。

　　 二、 独立财政参谋理睬

　　 本独立财政参谋在本次买卖营业中举办了尽职观测，本独立财政参谋内核部分对本次买卖营业推行了内核措施，并赞成出具本独立财政参谋陈诉，本独立财政参谋特作出如下理睬：

　　 （一）本独立财政参谋已凭证划定推行尽职观测任务，有充实来由确信所颁发的专业意见与上市公司和买卖营业对方披露的文件内容不存在实质性差别。

　　 （二）本独立财政参谋已对上市公司和买卖营业对方披露的本次买卖营业的相干文件举办充实核查，确信披露文件的内容与名目切合要求。

　　 （三）本独立财政参谋有充实来由确信上市公司本次重大资产重组方案切正当令、礼貌和中国证监会及上交所的相干划定，所披露的信息真实、精确、完备、不存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉。

　　 （四）本独立财政参谋有关本次买卖营业的独立财政参谋意见已经提交本独立财政参谋内核机构检察，内核机构赞成出具本独立财政参谋意见。

　　 （五）本独立财政参谋在与上市公司打仗后至接受独立财政参谋时代，已采纳严酷的保密法子，严酷执行风险节制和内部断绝制度，不存在黑幕买卖营业，哄骗市场和证券诓骗题目。

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　　 目 录

　　出格声明与理睬 ....................................................................................................................... 1

　　目 录 ....................................................................................................................................... 3

　　释 义 ....................................................................................................................................... 6

　　重大事项提醒 ......................................................................................................................... 12

　　 一、本次买卖营业方案概述 ..................................................................................................... 12

　　 二、本次买卖营业不组成重大资产重组，组成刊行股份购置资产 ..................................... 14

　　 三、本次买卖营业不组成关联买卖营业 ......................................................................................... 14

　　 四、本次买卖营业不组成借壳上市 ......................................................................................... 14

　　 五、本次刊行未导致公司节制权产生变革 ..................................................................... 14

　　 六、买卖营业标的的评估环境 ................................................................................................. 15

　　 七、本次买卖营业对上市公司的影响 ..................................................................................... 15

　　 八、本次买卖营业前滚存未分派利润的处理方案 ................................................................. 17

　　 九、本次买卖营业的股份锁按期 ............................................................................................. 18

　　 十、本次买卖营业的业绩理睬、利润赔偿及业绩嘉奖 ......................................................... 18

　　 十一、本次买卖营业已推行的僧人未推行的决定措施及报批措施 ..................................... 27

　　 十二、本次买卖营业相干方作出的重要理睬 ......................................................................... 28

　　 十三、掩护投资者正当权益的相干布置 ......................................................................... 31

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