中海海盛：关于收购中海（海南）海盛贸易有限公司5%的股权的告示

　　告示日期：2012-11-14

　　证券代码：600896 证券简称：中海海盛编号：临 2012-032

　　中海(海南)海盛船务股份有限公司

　　关于收购中海(海南)海盛贸易有限公司 5%的股权的告示

　　本公司董事会及全体董事担保本告示内容不存在任何虚假记实、

　　误导性告诉可能重大漏掉，并对其内容的真实性、精确性和完整性承

　　担个别及连带责任。

　　重要内容提醒：

　　● 买卖业务扼要内容: 中海(海南)海盛船务股份有限公司收购海

　　南东汇股份有限公司所持有的公司控股子公司中海(海南)海盛贸易

　　有限公司 5%的股权，该部分股权收购价值为人民币 106.24 万元。

　　● 本次买卖业务未组成关联买卖业务。

　　一、买卖业务概述

　　2012 年 11 月 12 日，中海(海南)海盛船务股份有限公司(以

　　下简称“公司”)与海南东汇股份有限公司(以下简称“海南东汇”)签

　　订了《股权转让协议书》，公司收购海南东汇所持有的公司控股子公

　　司中海(海南)海盛贸易有限公司(以下简称“海盛贸易”或“该公司”)

　　5%的股权，该部分股权收购价值为人民币 106.24 万元，与该部分股

　　权账面净值(2012 年 9 月 30 日为人民币 96.45 万元)对比溢价约人

　　民币 10 万元。

　　2012 年 11 月 12 日，公司第七届董事会第十六次(姑且)会

　　议审议通过了《公司关于收购中海(海南)海盛贸易有限公司 5%的

　　股权的议案》。公司现有董事 9 名，9 名董事介入集会会议，9 名董事一致

　　同意公司关于收购中海(海南)海盛贸易有限公司 5%的股权的议案。

　　本次买卖业务不组成公司的关联买卖业务。

　　本次买卖业务无需提交公司股东大会核准。

　　二、买卖业务对方情形先容

　　名称：海南东汇股份有限公司

　　1

　　企业性质：股份有限公司

　　注册地：海南省洋浦港北路南侧普瑞华庭第 7 幢 3 单元 1001 号

　　房。

　　首要办公地点：海南省洋浦港北路南侧普瑞华庭第 7 幢 3 单元

　　1001 号房

　　法定代表人：李惠智

　　注册成本：1000 万元人民币

　　主营业务：钛铁、钼铁合金、有色金属的策划销售；探矿，矿石、

　　煤炭、钢铁的策划和销售；房地产开发策划。

　　现实节制人：李惠智

　　三、买卖业务标的根基情形

　　本次买卖业务标的为海南东汇所持有的海盛贸易 5%的股权。

　　海盛贸易是公司控股子公司，创立于 1993 年 2 月 2 5 日；法

　　定代表人吴昌正；注册成本 500 万元；公司持有海盛贸易 95%的股

　　权，海南东汇持有海盛贸易 5%的股权；注册所在：海口市龙昆北路

　　2 号珠江广场帝豪大厦 26 层；首要业务为铁矿石贸易和物料供应。

　　该公司最近一年及最近一期的首要财务指标如下：

　　单位：万元

　　项目 2011 年 12 月 31 日(已经审计) 2012 年 9 月 30 日(未经审计)

　　资产总额 9832 10064

　　负债总额 8066 8135

　　资产净额 1766 1929

　　项目 2011 年 2012 年 1- 9 月

　　营业收入 31464 21157

　　净利润 302 164

　　公司礼聘具有从事证券业务资格的中通诚资产评估有限公司对

　　中海(海南)海盛贸易有限公司5%的股东权益举办评估，该评估事宜所

　　出具了《中海(海南)海盛船务股份有限公司拟收购海南东汇股份有限

　　公司所持有的中海(海南)海盛贸易有限公司5%的股权项目资产评估

　　陈诉(中通评报字〔2012〕206号)》。

　　评估要领：本次评估采取资产基本法和收益法举办评估。

　　评估结论：在评估基准日2012年6月30日，海盛贸易评估前总资

　　产账面代价为11,826.02万元，负债账面代价为9,978.20万元，净资产

　　2

　　账面代价为1,847.82万元。经评估，总资产为12,103.70万元，负债为

　　9,978.88万元，净资产为2,124.82万元，总资产评估值比账面值增值

　　277.68万元，增值率为2.35%；净资产评估值比账面值增值277.00万元，

　　增值率为14.99%，详见下表。

　　资 产 评 估 结 果 汇 总 表

　　评估基准日：2012 年 6 月 30 日

　　被评估单位：中海(海南)海盛贸易有限公司 金额单位：人民币万元

　　账面代价 评估代价 增减值 增值率

　　项 目

　　A B C=B-A D=C/A×100%

　　1 活动资产 11,720.29 11,997.36 277.07 2.36%

　　2 非活动资产 105.73 106.34 0.61 0.58%

　　3 个中：牢靠资产 38.03 75.21 37.18 97.76%

　　4 耐久待摊用度 30.83 30.83 0.00 0.00%

　　5 递延所得税资产 36.87 0.30 -36.57 -99.19%

　　6 资产总计 11,826.02 12,103.70 277.68 2.35%

　　7 活动负债 9,978.20 9,978.88 0.68 0.01%

　　8 非活动负债

　　9 负债总计 9,978.20 9,978.88 0.68 0.01%

　　10 净资产 1,847.82 2,124.82 277.00 14.99%

　　本评估结论，即海盛贸易所有股东权益的评估值为2,124.82万元。

　　中海(海南)海盛船务股份有限公司拟收购海南东汇股份有限公

　　司所持有的中海(海南)海盛贸易有限公司5%的股权代价为106.24

　　万元。

　　2、定价情形：买卖业务双方根据评估价值确定成交价值。成交价值

　　与账面值不存在重大差异。

　　四、买卖业务条约或协议的首要内容

　　1、协议签定方：

　　甲方：海南东汇股份有限公司

　　乙方：中海(海南)海盛船务股份有限公司

　　2、买卖业务价值：甲方将所持有的海盛贸易公司 5%的股权以人民币

　　106.24 万元的价值转让给乙方。

　　3、付出方法及付出限期：乙方应在本协议诗人效之日起 10 个工

　　作日内，将所有股权转让款，计人民币壹佰零陆万贰仟肆佰元一次性

　　的以银行汇票或电汇形式付至甲方指定的银行账户。

　　3

　　4、股权转让变换手续的治理：乙方在付出完本条约第一条所约

　　定的股权转让金钱后 10 个事变日内，甲方应向乙方出具相关手续或

　　文件，并协助乙方到工商行政打点构造治理股权转让变换挂号手续，

　　以担保尽快完成股权变换手续，否则乙方有权单方打扫本条约，并由

　　甲方包袱由此引起的一切经济丧失。甲、乙双方协商和共同配合，在

　　本条约见效之日起 30 个事变日内完成所转让股权的权证变换手续。

　　5、协议见效前提：本协议书经甲乙双方具名、盖印后见效。

　　6、协议见效时刻：2012 年 11 月 12 日。

　　五、收购资产的目的和对公司的影响

　　2012 年 4 月 23 日，海南东汇书面来函，暗示由于海南东汇成长

　　计谋方向调解，需要优化现有资产结构，欲转让其所持有的海盛贸易

　　5%的股权。按照《公司法》和海盛贸易的《公司章程》规定，公司

　　对海南东汇拟转让的海盛贸易 5%的股权有优先购买权。鉴于海盛贸

　　易策划稳舰效益较好、资产状况优良，公司收购海南东汇所持有的

　　海盛贸易 5%的股权。本次收购对公司今年度财务状况和策划成就无

　　重大影响

　　六、备查文件

　　1、经与会董事具名确认的公司第七届董事会第十六次(姑且)

　　集会会议决策

　　2、股权转让协议书

　　3、公司拟收购海南东汇股份有限公司所持有的中海(海南)海盛

　　贸易有限公司 5%的股权项目资产评估陈诉

　　中海(海南)海盛船务股份有限公司

　　董事会

　　二 0 一二年十一月十二日

　　4

　　中海(海南)海盛船务股份有限公司拟收购

　　海南东汇股份有限公司所持有的

　　中海(海南)海盛贸易有限公司5%的股权项目

　　资产评估陈诉

　　中通评报字〔2012〕206号

　　共三册 第一册

　　声明、摘要、正文及附件

　　中通诚资产评估有限公司

　　二○一二年九月二十七日

　　中海海盛拟收购海盛贸易 5%股权项目资产评估陈诉 目次

　　目 录

　　第一册(声明、摘要、正文及附件)

　　声 明 ....................................................................................................................... 1

　　摘 要 ....................................................................................................................... 2

　　正 文

　　一、委托方、被评估单位轮廓 ........................................................................ 5

　　二、评估目的 .................................................................................................... 7

　　三、评估器材和领域 ........................................................................................ 7

　　四、代价范例及其界说 .................................................................................... 8

　　五、评估基准日 ................................................................................................ 8

　　六、评估依据 .................................................................................................... 8

　　七、评估要领 .................................................................................................. 10

　　八、评估措施实行历程和情形 ...................................................................... 14

　　九、评估假设 .................................................................................................. 15

　　十、评估结论 .................................................................................................. 16

　　十一、出格事项声名 ...................................................................................... 16

　　十二、评估陈诉使用限制声名 ...................................................................... 18

　　十三、评估陈诉日 .......................................................................................... 18

　　附 件 ..................................................................................................................... 19

　　第二册(评估明细表)

　　第三册(评估声名)

　　关于评估声名使用领域的声明

　　企业关于举办资产评估有关事项的声名

　　资产评估声名

　　一、评估器材与评估领域声名

　　二、资产核真相形总体声名

　　三、评估技能声名——资产基本法

　　四、评估技能声名——收益法

　　五、评估结论及其说明

　　中海海盛拟收购海盛贸易5%股权项目资产评估陈诉 声明

　　注册资产评估师声明

　　一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法令礼貌和资产评估准则，

　　固守独立、客观和合理的原则；按照我们在执业历程中网络的资料，评估报

　　告告诉的内容是客观的，并对评估结论公道性包袱相应的法令责任。

　　二、评估器材涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；

　　所提供资料的真实性、正当性、完整性，适当使用评估陈诉是委托方和相关

　　当事方的责任。

　　三、我们与评估陈诉中的评估器材没有现存可能预期的好处干系；与相

　　关当事方没有现存可能预期的好处干系，对相关当事方不存在成见。

　　四、我们已对评估陈诉中的评估器材及其所涉及资产举办现场观测；我

　　们已对评估器材及其所涉及资产的法令权属状况给以须要的存眷，对评估对

　　象及其所涉及资产的法令权属资料举办了磨练，并对已经发明的问题举办了

　　如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估陈诉的要

　　求。

　　五、我们出具的评估陈诉中的说明、判断和结论受评估陈诉中假设和限

　　定前提的限制，评估陈诉使用者该当充实思量评估陈诉中载明的假设、限定

　　前提、出格事项声名及其对评估结论的影响。

　　六、除非出格指出，本评估陈诉、声名、明细表中所述“账面代价”和

　　“账面值”均为审计陈诉核定值。

　　1

　　中海海盛拟收购海盛贸易5%股权项目资产评估陈诉 摘要

　　摘要

　　一、本次评估对应的经济行为

　　本次评估对应的经济行为是中海(海南)海盛船务股份有限公司拟收购

　　海南东汇股份有限公司所持有的中海(海南)海盛贸易有限公司5%股权。

　　二、评估目的

　　本次评估的目的，是为中海(海南)海盛船务股份有限公司拟收购海南

　　东汇股份有限公司所持有的中海(海南)海盛贸易有限公司5%股权的经济行为

　　提供代价参考依据。

　　三、评估器材和评估领域

　　(一)评估器材

　　评估器材为中海(海南)海盛贸易有限公司5%的股东权益。

　　(二)评估领域

　　评估领域为中海(海南)海盛贸易有限公司申报的评估基准日的所有资产

　　及负债。

　　四、代价范例

　　本次评估采取的代价范例为市场代价。

　　五、评估基准日

　　本项目评估基准日为2012年6月30日。

　　六、评估要领

　　本次评估采取资产基本法和收益法举办评估。

　　七、评估结论及其使用有效期

　　在 评 估 基 准 日 2012 年 6 月 30 日 ， 海 盛 贸 易 评 估 前 总 资 产 账 面 价 值 为

　　11,826.02万元，负债账面代价为9,978.20万元，净资产账面代价为1,847.82万

　　元。经评估，总资产为12,103.70万元，负债为9,978.88万元，净资产为2,124.82

　　万元，总资产评估值比账面值增值277.68万元，增值率为2.35%；净资产评估

　　值比账面值增值277.00万元，增值率为14.99%，详见下表。

　　2

　　中海海盛拟收购海盛贸易5%股权项目资产评估陈诉 摘要

　　资 产 评 估 结 果 汇 总 表

　　评估基准日：2012 年 6 月 30 日

　　被评估单位：中海(海南)海盛贸易有限公司 金额单位：人民币万元

　　账面代价 评估代价 增减值 增值率

　　项 目

　　A B C=B-A D=C/A×100%

　　1 活动资产 11,720.29 11,997.36 277.07 2.36%

　　2 非活动资产 105.73 106.34 0.61 0.58%

　　3 个中：牢靠资产 38.03 75.21 37.18 97.76%

　　4 耐久待摊用度 30.83 30.83 0.00 0.00%

　　5 递延所得税资产 36.87 0.30 -36.57 -99.19%

　　6 资产总计 11,826.02 12,103.70 277.68 2.35%

　　7 活动负债 9,978.20 9,978.88 0.68 0.01%

　　8 非活动负债 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!

　　9 负债总计 9,978.20 9,978.88 0.68 0.01%

　　10 净资产 1,847.82 2,124.82 277.00 14.99%

　　本评估结论，即海盛贸易所有股东权益的评估值为2,124.82万元。

　　中海(海南)海盛船务股份有限公司拟收购海南东汇股份有限公司所持有

　　的中海(海南)海盛贸易有限公司5%的股权代价为106.24万元。

　　评估陈诉所展现评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2012年6月

　　30日起，至2013年6月29日止。

　　八、对评估结论发生影响的出格事项

　　1．由于无法获取足够富厚的相关市场买卖业务统计资料，缺乏关于活动性对

　　评估器材代价影响程度的说明判断依据，因此，本次评估未思量活动性折价

　　和少数股权折价等身分大概对评估功效发生的影响。

　　2．本次评估值为设定地皮出让状态下房地合一的市场公允代价，评估值

　　中未扣减产权买卖业务历程中的相关税费。

　　3．截至评估基准日，纳入本次评估领域内的房产未取得所占地皮的《国

　　有地皮使用证》、《衡宇全部权证》证载地皮使用情形摘要部分空缺，被评估

　　单位咨询当地国有地皮打点部门，该宗地使用权范例为出让。

　　4．现场勘查日，评估职员盘货发明：海盛贸易的库存商品——铁矿石已

　　所有出售给无锡津铁物贸有限公司，盘货日铁矿石数量为零吨。铁矿石交易

　　条约(ZHHS——高炉块铁-2012-03)签订日为2012年6月1日。因此，评估人

　　员根据交易条约的单价作为本次库存商品——铁矿石的销售单价。

　　3

　　中海海盛拟收购海盛贸易5%股权项目资产评估陈诉 摘要

　　5．由于前提所限，本次评估中，对修建物，评估职员首要采取现场目测

　　勘测要领，而未使用专业仪器对资产举办全面技能检测；对付隐蔽部分无法

　　现实观察，详细情形只能以委托方先容和评估职员履历判断为依据。

　　以上内容摘自评估陈诉正文，欲相识本评估项目的具体情形和公道领略

　　评估结论，该当阅读评估陈诉正文。

　　4

　　中海海盛拟收购海盛贸易 5%股权项目资产评估陈诉 正文

　　中海(海南)海盛船务股份有限公司拟收购

　　海南东汇股份有限公司所持有的

　　中海(海南)海盛贸易有限公司5%的股权项目

　　资产评估陈诉

　　中通评报字〔2012〕206号

　　中海(海南)海盛船务股份有限公司：

　　中通诚资产评估有限公司接管贵单位的委托，按照有关法令、礼貌和资

　　产评估准则、资产评估原则，采取资产基本法和收益法，根据须要的评估程

　　序，对中海(海南)海盛船务股份有限公司拟收购海南东汇股份有限公司所持有

　　的中海(海南)海盛贸易有限公司5%股权的经济行为所涉及的中海(海南)海盛

　　贸易有限公司所有股东权益在2012年6月30日的市场代价举办了评估。现将资

　　产评估情形陈诉如下。

　　一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估陈诉使用者轮廓

　　(一)委托方轮廓

　　本次评估委托方为中海(海南)海盛船务股份有限公司

　　委托方名称：中海(海南)海盛船务股份有限公司(以下简称“中海海盛”)

　　法定住所：海南剩口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层

　　法定代表人：王大雄

　　注册成本：人民币伍亿捌仟壹佰叁拾壹万伍仟捌佰元整

　　企业范例：股份有限公司(上市)

　　策划领域：国际船舶危险品运输、国际船舶平凡货品运输、国内沿海及

　　长江后中下游平凡货船、制品油船和化学品船运输；国内船舶打点；船务代

　　理；高科技开发；兼营化工产物及原料(专营除外)、矿产物、适用电器、机

　　械产物、金属质料、钢材的销售；沥青仓储贸易；装修工程，自有衡宇租赁。

　　(二)被评估单位轮廓

　　被评估单位名称：中海(海南)海盛贸易有限公司(以下简称“海盛贸易”

　　住 所：海南剩口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦26层

　　法定代表人： 吴昌正

　　5

　　中海海盛拟收购海盛贸易 5%股权项目资产评估陈诉 正文

　　注册成本：伍佰万元人民币

　　公司范例：有限责任公司

　　策划领域：化工原料及产物(专营外)、金属质料、矿产物、有色金属、

　　修建质料、装饰质料、钢材、平凡机器、通信装备、船用零配件、天真车零

　　配件、打扮、日用百货、家电(三包)的贸易业务，船舶货运署理处事，劳

　　务处事，废旧钢船拆售。

　　海盛贸易由中海(海南)海盛船务股份有限公司与中海(海南)船务代

　　理有限公司共同组建，于1993年2月25日创立，注册成本为人民币100万元，

　　领取注册号460000000077972号企业法人营业执照。

　　1998年3月双方股东追加投资400万元，追加投资后海盛贸易注册成本为

　　人民币500万元，个中中海(海南)海盛船务股份有限公司出资人民币475万

　　元，占95%；中海(海南)船务署理有限公司出资人民币25万元，占5%。经

　　营年限为9年，到期后耽误10年。

　　2001年9月6日经海盛贸易2001年第二次股东会核准，中海(海南)船务

　　署理有限公司将其拥有的5%的股权转让给海南东汇股份有限公司。

　　制止评估基准日，各股东认缴注册成本额及出资比譬喻下表所示：

　　股东名称 认缴注册成本额(万元) 出资比例

　　中海(海南)海盛船务股份有限公司 475.00 95.00%

　　海南东汇股份有限公司 25.00 5.00%

　　合 计 500.00 100.00%

　　海盛贸易连年首要财务数据见下表：

　　连年财务状况表

　　单位：人民币元

　　项目 2010 年 2011 年 2012 年 6 月

　　资产总额 85,989,801.07 98,316,422.27 118,260,279.16

　　牢靠资产总额 554,023.08 418,793.61 380,323.89

　　负债总额 70,350,178.08 80,659,734.82 99,782,021.88

　　净资产 15,639,622.99 17,656,687.45 18,478,257.28

　　营业收入 349,911,714.62 314,641,051.84 149,232,842.31

　　利润总额 5,682,741.12 4,412,548.84 1,297,703.83

　　净利润 4,089,804.33 3,017,064.46 821,569.83

　　评估基准日海盛贸易的首要财务数据已经海南鸿晔管帐师事宜所(非凡

　　平凡合资)审计，并出具了海南鸿晔审字〔2012〕第 209003 号无保存意见

　　的审计陈诉。

　　6

　　中海海盛拟收购海盛贸易 5%股权项目资产评估陈诉 正文

　　(三) 业务约定书约定的其他评估陈诉使用者轮廓

　　除委托方、被评估单位、国度法令礼貌规定的评估陈诉使用者外，业务

　　议定书未约定其他评估陈诉使用者。

　　二、评估目的

　　本次评估的目的，是为中海海盛拟收购海南东汇股份有限公司所持有的

　　海盛贸易5%股权的经济行为提供代价参考依据。

　　三、评估器材和领域

　　(一) 评估器材和领域

　　委托评估器材和评估领域与经济行为涉及的评估器材和评估领域一致。

　　评估器材为海盛贸易 5%的股东权益。

　　评估领域包罗由海盛贸易申报的评估基准日表内各项资产及负债，该评

　　估领域中表内资产及负债对应的管帐报表详细情形见下表。

　　金额单位：人民币元

　　序号 科目名称 账面代价

　　1 一、 活动资产合计 117,202,929.31

　　2 货币资金 2,523,902.56

　　3 应收单据 40,000,000.00

　　4 应收账款 49,811,776.12

　　5 其他应收款 100,116.00

　　6 存货 24,767,134.63

　　7 二、 非活动资产合计 1,057,349.85

　　8 牢靠资产 380,323.89

　　9 耐久待摊用度 308,333.33

　　10 递延所得税资产 368,692.63

　　11 三、 资产总计 118,260,279.16

　　12 四、 活动负债合计 99,782,021.88

　　13 应付单据 20,000,000.00

　　14 应付账款 58,579,725.17

　　15 应付职工薪酬 38,028.54

　　16 应交税费 -3,836,439.57

　　17 其他应付款 25,000,707.74

　　18 五、 负债总计 99,782,021.88

　　19 六、 净资产 18,478,257.28

　　(二) 对企业代价影响较大的单项资产可能资产组合的法令权属状况、经

　　济状况和物理状况

　　7

　　中海海盛拟收购海盛贸易 5%股权项目资产评估陈诉 正文

　　对企业代价影响较大的单项资产为住宅用房 1 套和办公用车 4 辆。衡宇

　　位于海南剩口市龙华区海秀大道大华新村 3 幢，该楼建于 1999 年，钢混结

　　构，近况一般。

　　办公用车包罗 2 辆别克商务车，1 辆奥迪轿车，1 辆别克轿车，车辆的使

　　用年限较长，维护保养情形较好，正常使用。。

　　(三) 企业申报的账面记录可能未记录的无形资产范例、数量、法令权属

　　状况

　　无。

　　(四)企业申报的表外资产(若有申报)的范例、数量

　　无。

　　(五)引用其他机构出具的陈诉的结论所涉及的资产范例、数量和账面金额

　　(可能评估值)

　　无。

　　四、代价范例及其界说

　　评估代价范例包罗市场代价和市场代价以外的代价范例。市场代价以外

　　的代价范例一般包罗(但不限于)投资代价、在用代价、清理代价、残余价

　　值等。按照本次评估目的、市场前提以及评估器材自身前提，选择市场代价

　　作为本次评估的代价范例。

　　市场代价是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强制的情

　　况下，评估器材在评估基准日举办正常公一买卖业务的代价预计数额。

　　五、评估基准日

　　本次评估基准日是2012年6月30日。

　　委托方在确定评估基准日时思量的首要身分包罗满足经济行为实行的时

　　间要求，选柔计期末以便于明晰界定评估领域和精确高效清查资产。

　　六、评估依据

　　(一)经济行为依据

　　中国海运(团体)总公司《关于中海海盛收购海南东汇持有的海盛贸易

　　8

　　中海海盛拟收购海盛贸易 5%股权项目资产评估陈诉 正文

　　5%股权的批复》(中海发〔2012〕434号)。

　　(二)法令礼貌依据

　　1．《国有资产评估打点步伐》(国务院令第91号)；

　　2．《国有资产评估打点步伐施行细则》(国资办发〔1992〕36号)；

　　3．《企业国有资产监督打点暂行条例》(国务院令第378号)；

　　4．《关于改良国有资产评估行政打点方法增强资产评估监督打点事变的

　　意见》(国办发〔2001〕102号)；

　　5．《企业国有资产评估打点暂行步伐》(国务院国资委令第12号)；

　　6．《国有资产评估打点多少问题的规定》(财政部令第14号)；

　　7．《企业国有产权转让打点暂行步伐》(国务院国资委、财政部令第3号)；

　　8．《关于增强企业国有资产评估打点事变有关问题的关照》(国资委产权

　　〔2006〕274号)。

　　(三)评估准则依据

　　1．《评估准则——根基准则》和《资产评估职业道德准则——根基准则》

　　(财企〔2004〕20号)；

　　2．《注册资产评估师存眷评估器材法令权属指导意见》(会协〔2003〕18

　　号)；

　　3．《资产评估准则——企业代价》(中评协〔2011〕227号)；

　　4．《资产评估准则——评估陈诉》等7项资产评估准则(中评协〔2007〕

　　189号)；

　　5．《企业国有资产评估陈诉指南》(中评协〔2008〕218号)；

　　6．《评估机构业务质量节制指南》(中评协〔2010〕214号)；

　　7．《中评协关于修改评估陈诉等准则中有关签章条款的关照》(中评协

　　〔2011〕230号)。

　　(四)权属依据

　　1．车辆行驶证；

　　2．衡宇全部权权证等；

　　3．购买条约和有关付款凭据。

　　(五)取价依据

　　1．近期电子装备及汽车市场价值资料；

　　9

　　中海海盛拟收购海盛贸易 5%股权项目资产评估陈诉 正文

　　2．向有关装备供应商询价取得的信息资料；

　　3．海口市房地产市场价值资料。

　　(六)其他参考依据

　　1．《房地产估价类型》(GB/T50291-1999)；

　　2．《城镇地皮估价规程》(GB/T18508-2001) ；

　　3．财政部、国度税务总局宣布，《关于世界实行增值税转型改良多少问

　　题的关照》财税〔2008〕170号；

　　4．国度和资产地址地当局有关部门宣布的有关礼貌、标准等；

　　5．企业提供的评估申报明细表及有关资料；

　　6．现场勘查记录及其他资料等。

　　七、评估要领

　　(一)评估要领的选择

　　按照《资产评估准则——企业代价》(中评协〔2011〕227号)，注册资产

　　评估师执行企业代价评估业务，该当按照评估目的、评估器材、代价范例、

　　资料网络情形等相关前提，说明收益法、市场法和资产基本法三种资产评估

　　根基要领的合用性，适当选择一种或多种资产评估根基要领。

　　按照《关于增强企业国有资产评估打点事变有关问题的关照》(国资委产

　　权〔2006〕274号)，涉及企业代价的资产评估项目，以一连策划为条件举办

　　评估时，原则上要求采取两种以上要领举办评估，并在评估陈诉中列示，依

　　据现实状况充实、全面说明后，确定个中一个评估功效作为评估陈诉使用结

　　果。

　　颠末观测相识，评估职员按照本次评估目的和评估器材的特点，海盛贸

　　易委估资产与收益之间存在必然的比例干系并可以量化，将来收益可以预测，

　　因此采取了收益法举办评估。

　　由于被评估单位的各项资产和负债均可单独评估，具备举办资产基本法

　　评估的前提，本次评估具备采取资产基本法的合用前提。

　　由于海盛贸易属非上市公司，且与其相关行业、相关局限企业的公然交

　　易案例无法取得，而且无符合的参考企业原因，本次评估不具备采取市场法

　　的前提。

　　10

　　中海海盛拟收购海盛贸易 5%股权项目资产评估陈诉 正文

　　最终，采取资产基本法和收益法举办评估。

　　(二)资产基本法

　　企业代价评估中的资产基本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负

　　债表为基本，公道评估企业表内及表外各项资产、负债代价，确定评估器材

　　代价的评估要领。在运用资产基本法举办企业代价评估时，各项资产的代价

　　是按照其详细情形选用恰当的详细评估要领得出。

　　本次评估涉及的详细评估要领如下。

　　1．货币资金

　　货币资金按照企业提供的各项目的明细表，以审审核实的账面值确定评

　　估值。

　　2．应收单据、应收账款和其他应收款

　　按照被评估单位提供的各科目的评估明细表作为评估基本，查对管帐资

　　料，并举办函证，详细说明数额、欠款时刻和原因、金钱回收情形等，确定

　　各应收金钱的评估值。

　　3．存货所有是被评估单位的库存商品。按照企业提供的存货清单，核实

　　有关购置发票和管帐凭据，相识库存商品的核算、保管、内部节制制度，义乌收购库存货，根

　　据待估资产的特点，选择恰当的评估标准和市场法确定评估值。

　　4．牢靠资产——衡宇修建物

　　衡宇修建物类资产评估凡是采取的评估要领有本钱法、收益法、市场法。

　　本钱法一般用于家产房产；收益法一般首要用于商业性用房，得当具有(或潜

　　在)收益的房产评估；市场法一般用于同一地区或临近地区有类似的买卖业务案例。

　　由于委估资产地址地区的房地产市场上有平等局限的类似房产成交案例，且

　　较好取得这些资料，故本次评估采取市场法。

　　市场法是在求取一宗委估房地产价值时，依据更换道理，将委估房地产

　　与类似房地产的近期买卖业务价值举办比较较量，通过对买卖业务情形、买卖业务日期、

　　地区身分和个别身分等举办批改，得出委估房地产在评估基准日的价值。

　　根基计较公式为：

　　P=P′×A×B×C×D

　　式中：P-----委估修建物评估代价；

　　P′-----参照物买卖业务价值；

　　11

　　中海海盛拟收购海盛贸易 5%股权项目资产评估陈诉 正文

　　A-----买卖业务情形批改系数；

　　B-----买卖业务日期批改系数；

　　C-----地区身分批改系数；

　　D-----个别身分批改系数。

　　买卖业务情形批改系数A用于将参照物的买卖业务价值调解为一般市场情形下的

　　正常、客观、合理的买卖业务价值。

　　买卖业务日期批改系数B用于将参照物的买卖业务价值调解为评估基准日的价值。

　　地区身分批改系数C用于调解委估修建物与参照物在地理位置、周边环

　　境、交通前提、基本办法等方面的差异。

　　个别身分批改系数D用于调解委估修建物与参照物在临街状况、结构、朝

　　向、楼层、装修、施工质量、配套处事办法、已使用年限等方面的差异。

　　5．牢靠资产——呆板装备

　　本次装备类牢靠资产的评估以资产根据现行用途继续使用为假设条件，

　　采取本钱法举办评估。

　　本钱法的根基公式：评估代价=重置全价×成新率

　　(1)重置全价简直定

　　①车辆

　　根据现行市场价值，加上车辆购置税、运费、牌照费等公道用度确定重

　　置全价。

　　②电子装备

　　能查到现行市场价值的电子装备，按照说明选定的现行时价直接确定重

　　置全价；不能查到现行市场价值的，选取成果临近的更换产物市场价值并相

　　应调解作为其重置全价。

　　(2) 成新率简直定

　　①运输车辆，首要采取调查法和使用年限法确定成新率，其计较公式为：

　　成新率=调查法成新率×60%+使用年限法成新率×40%

　　a．调查法。调查法是对评估装备的实体各首要部位举办技能判定，并综

　　合说明资产的计划、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改革情形和

　　物理寿命等身分，将评估器材与其全新状态对较量，考查由于使用磨损和自

　　然消耗对资产的成果、使用效率带来的影响，判断被评估装备的成新率。

　　12

　　中海海盛拟收购海盛贸易 5%股权项目资产评估陈诉 正文

　　b．使用年限法。其计较公式为：

　　经济使用年限－已使用 年限

　　使用年限法成新率 100 %

　　经济使用年限

　　经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上不合算而遏制使用所经验

　　的年限。

　　②对电子装备，首要采取使用年限法确定成新率。

　　③若调查法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经说明原因后，凭

　　履历判断，选取两者中相对公道的一种。

　　6．耐久待摊用度

　　对付基准日今后需摊销的海南航空新金鹿卡，评估职员查阅了有关凭据、

　　账簿等财务资料，在账账、账表、评估明细表核实一致的基本上，确认其发

　　生额的公道性、真实性和精确性，对原始产生额、摊销限期及尚存权力举办

　　核实，以海南航空新金鹿卡的账面代价确定评估值。

　　7．递延所得税资产

　　根据评估措施，查阅了有关凭据、账簿等财务资料，相识递延所得税资

　　产的详细内容，确认递延所得税资产产生额与计提基数的干系，以及计提比

　　例。最终以计提基数与计提比例的乘积确定为评估值。

　　8．负债

　　在核实的基本上，以被评估单位在评估基准日现实需要包袱的负债金额

　　作为负债的评估值。对评估目的实现后不再需要被评估单位包袱的负债项目，

　　评估为零。

　　(三) 收益法

　　企业代价评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益成本化或折

　　现以确定评估器材代价的评估思绪。收益法中常用的两种详细要领是收益资

　　本化法和将来收益折现法。

　　本次评估以企业审计后的单户报表为基本，采取现金流折现的要领计较

　　企业代价。起首运用企颐魅折现现金流量模子计较企颐魅整体收益折现值，加上

　　非策划性资产的代价，减去有息负债和非策划性债务，得出被评估企业股东

　　权益代价。

　　详细计较公式为：

　　13

　　中海海盛拟收购海盛贸易 5%股权项目资产评估陈诉 正文

　　P P' A' D' D

　　n

　　Ri Rn 1

　　P' (1 r )

　　i 1 / 2

　　i

　　r (1 r ) n

　　式中： P —被评估企业股东所有权益评估值

　　P' —企颐魅整体收益折现值

　　D —被评估企业有息负债

　　A' —非策划性资产及溢余资产

　　D' —非策划性负债

　　Ri —将来第 i 个收益期的预期收益额

　　i：收益年期，i=1/2，3/2，5/2，……，n

　　r ：折现率

　　评估时按照被评估企业的详细策划情形及特点，假设收益年限为无期限。

　　并将预测期分二个阶段，第一阶段为2012年7月1日至2017年12月31日；第二

　　阶段为2018年1月1日直至永续。个中，假设2018年及今后预期收益额根据2017

　　年的收益水平保持不变稳定。

　　八、评估措施实行历程和情形

　　(一)接管委托

　　经与委托方洽谈相同，相识委估资产根基情形，明晰评估目的、评估对

　　象与评估领域、评估基准日等评估业务根基事项，经综合说明专业胜任手段

　　和独立性和评价业务风险，确定接管委托，签订业务约定书。针对详细情形，

　　确定评估代价范例，相识大概会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制

　　前提，制定评估事变打算，组织评估事变团队。

　　(二)资产核实

　　指导被评估单位清查资产、筹备评估资料，以此为基本，对评估领域内

　　的资产举办核实，对其法令权属状况给以须要的存眷，对网络获取的评估资

　　料举办审阅、核查、验证。

　　(三)评定估算

　　按照评估器材、代价范例、资料网络情形等相关前提，选择恰当的评估

　　要领。团结所把握的评估资料，开展市场调研，网络相关市场信息，确定取

　　14

　　中海海盛拟收购海盛贸易 5%股权项目资产评估陈诉 正文

　　价依据，举办评定估算。

　　(四)出具陈诉

　　对评估功效举办汇总、复核、说明、判断、完善，形成评估结论。撰写

　　评估陈诉，经内部考核，在与委托方和相关当事方就评估陈诉有关内容举办

　　须要相同后，出具正式评估陈诉。

　　九、评估假设

　　本评估陈诉及评估结论的创立，依赖于以下评估假设：

　　(一)根基假设

　　1．买卖业务假设。买卖业务假设是假定全部待评估资产已经处在买卖业务历程中，评

　　估师按照待评估资产的买卖业务前提等模拟市场举办估价。

　　2．公然市场假设。公然市场假设是假定待评估资产在公然市场中举办交

　　易，从而实现其市场代价。资产的市场代价受市锄制的制约并由市场行情

　　抉择，而不是由个别买卖业务抉择。这里的公然市场是指充实发家与完善的市场

　　前提，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，

长期收购库存保温杯，杯子，喝水杯，收购库存

收购库存保温杯 永康保温杯库存回收 ……

收购库存日用百货

义乌收购库存,义乌库存回收,义乌家具……

长期大量收购库存地毯面料及二等品尾单货 半

长期大量收购库存地毯面料及二等品尾……

长期收购库存保温杯，杯子，喝水杯，收购库存

收购库存保温杯 永康保温杯库存回收 ……

北京王府井百货(团体)股份有限公司收购陈诉书

北京王府井百货(团体)股份有限公司收……