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聯合公告-以透過瑞士銀行香港分行代表新世界發展有限公司提出自願有條件現金要約收購新世界百貨中國有限公司全部已發行股份(新世界發展有限公司已持有股份除外)的方式進行建議私有化   查看PDF原文 公告日期：2017-08-18 香港交易及结算所有限公司、香港联合交易所有限公司及香港中央结算有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购新世界百货中国有限公司证券之邀请或要约，亦不会於有关要约、招揽或销售违反适用法律之任何司法权区进行新世界百货中国有限公司证券的任何销售、购买或认购。倘此举属违反当地有关法律，本公告不会於或向任何该等司法权区发布、刊发或派发。 要约正就开曼群岛公司之证券作出，而要约亦须遵守沿用於香港之披露及程序规定，投资者应知悉该等规定与美利坚合众国（「美国」）之规定不同。本公告所述综合文件所载之财务报表乃根据香港财务报告准则编制，因此未必可与美国公司之财务报表进行比较。 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：0017） 联合公告 以透过瑞士银行香港分行 代表新世界发展有限公司 提出自愿有条件现金要约 收购新世界百货中国有限公司全部已发行股份 （新世界发展有限公司已持有股份除外） 的方式进行建议私有化 要约人之独家财务顾问 瑞士银行香港分行 –1– 敬启者： 以透过瑞士银行香港分行代表新世界发展有限公司提出自愿有条件现金要约收购新世界百货中国有限公司全部已发行股份（新世界发展有限公司已持有股份除外）的方式进行建议私有化 以下资料对全体新世界百货中国要约股东属重要： 阁下务请细阅综合文件全文（包 括其附录）、接 纳表格、首个截止公告、收购事项公 告、第二个截止公告及第三个截止公告（定义均见本公告「绪言」）。 . 最终要约价及不提价声明：要约价为每股要约股份2.00港元，以现金支付。要 约人将不会提高要约价。 . 接纳要约之方式：请将正式填妥及签署之接纳表格及相关文件交回过户登记 处。有关其他详情，请参阅综合文件「附录一—要约之进一步条款」。 . 结算：现金付款将於(i)要约在所有方面成为或被宣布为无条件之日期，及(ii) 收到 阁下有关要约的完整及有效接纳日期（以较後者为准）後七(7)个营业日 内作出。 . 最终截止日期及接纳之最後期限（不进一步延长）：要约将於2017年8月28日 （星期一）下午四时正停止接纳。倘要约截至该时间并无成为无条件，回收库存箱包收购，回收库存手袋，则不会 进一步延长截止日期。 . 阁下务须即时行动：倘於2017年8月28日（星期一）下午四时正前，所收到来自 新世界百货中国要约股东的有效接纳涉及少於90%的要约股份或少於90%的 无利害关系的新世界百货中国股份，要约将告失效。倘要约截至该时间并无 成为无条件，则不会进一步延长截止日期。因此， 阁下应即时行动。 需要协助 倘 阁下对有关要约之日期、文件及程序等行政事宜有任何查询，请於星期一至星期五（香港公众假 期除 外）上午九时正至下午五时正致电过户登记处卓佳证券登记有限公司之客户服务热 线（电话： +8522980-1333）。 谘询热线不能及不会就要约之利弊提供意见或提供财务或法律意见。倘 阁下对综合文件任何方面或 将采取之行动存有任何疑问，应徵询持牌证券交易商或注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问的意见。 –2– 绪言 兹提述(i)新世界发展有限公司（「要约人」）与新世界百货中国有限公司（「新世界百货中 国」）联合刊发的日期为2017年6月6日之公告，内容有关（其中包括）瑞士银行香港分行 （「瑞银」）代表要约人提出建议自愿有条件现金要约收购新世界百货中国全部已发行股份（要约人已持有股份除外）（「该联合公告」）；(ii)要约人及新世界百货中国联合刊发的日期为2017年6月26日之公告，内容有 关（其中包 括）寄发综合文件（定 义见下 文）；( i ii)於 2017年6月27日寄发予新世界百货中国要约股东的综合要约及回应文件（「综合文件」）；(iv)要约人及新世界百货中国联合刊发的日期为2017年7月18日之结果公告，内容有关（其中包括）於首个截止日期之接纳水平（「首个截止公告」）；(v)要约人所发出日期为 2017年7月26日之公告，内容有关（其中包括）於公告日期之接纳水平（「收购事项公 告」）；(vi)要约人及新世界百货中国联合刊发的日期为2017年8月1日之公告，内容有关（其中包括）於第二个截止日期之接纳水平（「第二个截止公告」）；及(vii)要约人及新世界百货中国联合刊发的日期为2017年8月15日之公告，内容有关（其中包括）於第三个截止日期之接纳水平（「第三个截止公告」）。 除非文义另有所指外，本公告所用词汇具有综合文件所界定的相同涵义，而本公告提述之所有时间及日期均指香港时间及日期。 最终要约价及不提价声明 诚如第三个截止公告订明，要约价仍将保持在每股要约股份现金2.00港元。要约人将不会提高要约价。 接纳要约之方式及结算 为接纳要约，请将正式填妥及签署之接纳表格及相关文件交回过户登记处。有关其他详 情，请参阅综合文件「附录一—要约之进一步条款」。 诚如综合文件所订明，现金付款将於(i)要约在所有方面成为或被宣布为无条件之日期； 及(ii)收到 阁下有关要约的完整及有效接纳日期（以较後者为准）後七(7)个营业日内作出。 接纳之最後期限 诚如第三个截止公告所订明，瑞银为及代表要约人提出的要约截止时间及日期为2017年 8月28日（星期一）（最终截止日期）下午四时正。要约将於上述时间停止接纳。倘要约於2017年8月28日下午四时正或之前并无成为无条件，要约於2017年8月28日（星期一）之後将不会进一步延长。 –3– 警告 要约人及新世界百货中国股东、证券持有人及有意投资者亦请注意，要约人已宣布，倘要约於2017年8月28日（星期一）下午四时正或之前并无成为无条件，则要约不会延长至另一截止日期，收购库存处理五金工具，且要约价不会提高。因此，有意接纳要约的新世界百货中国要约股东须於2017年8月28日（星期一）下午四时正或之前根据收购守则、综合文件及随附的相关接纳表格递交所有相关文件，致令要约接纳为完整及有效。 根据收购守则规则17撤销彼等接纳的新世界百货中国股东应注意，要约人须尽快但无论如何於收到相关撤销後10日内向相关新世界百货中国股东寄发与接纳表格一同递交的股票，或使有关股票可供相关新世界百货中国股东收取。因此，倘新世界百货中国股东撤销其接纳，而其後欲重新接纳要约，则其应注意，於2017年8月28日（星期一）下午四时正或之前可能未可如此行事。 要约人及新世界百货中国的股东、证券持有人及有意投资者应注意，要约须待条件获达成及╱或获豁免（如适用）後，方可作实。因此，要约可能会或可能不会成为无条件。故此，要约人及新世界百货中国的股东、证券持有人及有意投资者於买卖要约人及新世界百货中国的证券时务请审慎行事。任何人士如对应采取之行动有疑问，应谘询彼等之股票经纪、银行经理、律师或其他专业顾问。 於美国的新世界百货中国要约股东谨请注意：要约将不会被提交予香港境外任何监管机构进行审查或登记程序，且尚未经美国任何政府证券监管机构的批准或推荐。要约正就开曼群岛公司的证券而提出，受沿用於香港的披露及程序规定的规限，而该等披露及程序规定有别於美国的披露及程序规定。列入综合文件之财务资料乃根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则而编制，因此未必可与美国公司或其财务报表根据美国公认会计原则编制之公司的财务资料进行比较。要约将於美国根据对一部份适用的美国要约收购规则的豁免及另外根据证券及期货条例的规定提出。因此，要约将受沿用於香港的披露及其他程序规定的规限，包括有关撤回权、要约时间表、结算程序及付款时间（有别於美国国内要约收购程序及法律项下的适用条文）的方面。 此致 新世界百货中国要约股东 台照 承董事会命 承董事会命 NewWorldDevelopmentCompanyLimited NewWorldDepartmentStoreChinaLimited （新世界发展有限公司） （新世界百货中国有限公司） 公司秘书 公司秘书 王文海 胡玉桂 香港，2017年8月18日 –4– 於本公告日期，要约人董事会包括(a)六名执行董事，分别为郑家纯博士、郑志刚博士、纪文凤小姐、郑志恒先生、郑志雯女士及欧德昌先生；(b)两名非执行董事，分别为杜惠恺先生及郑家成先生；及(c)五名独立非执行董事，分别为杨秉梁先生、查懋声先生（查懋声先生之替任董事：查懋成先生）、何厚浠先生、李联伟先生及梁祥彪先生。 要约人之董事共同及个别就本公告所载的资料（有关新世界百货中国集团的资料除外）之准确性承担全部责任，并确认经作出一切合理查询後就彼等所深知，於本公告所表达之意见（新世界百货中国董事表达的意见除外）乃经过谨慎周详考虑後达致，且本公告并无遗漏其他事实而致使本公告中之任何陈述产生误导。 於本公告日期，新世界百货中国董事会包括(a)两名执行董事，分别为郑志刚博士及张辉热先生；(b)三名非执行董事，分别为郑家纯博士、欧德昌先生及颜文英女士；及(c)四名独立非执行董事，分别为张英潮先生、陈耀棠先生、汤铿灿先生及余振辉先生。 新世界百货中国之董事共同及个别就本公告所载的资料（有关要约人集团（就此而言不包括新世界百货中国集团）之资料除外）之准确性承担全部责任，并确认经作出一切合理查询後就彼等所深知，本公告内所表达之意见（要约人董事表达的意见除外）乃经过谨慎周详考虑後达致，且本公告并无遗漏其他事实而致使本公告中之任何陈述产生误导。 –5–

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