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广州市广百股份有限公司
刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书（草案）

上市公司名称： 广州市广百股份有限公司
股票上市所在： 深圳证券买卖营业所
股票简称： 广百股份
股票代码： 002187
买卖营业对方名称： 广州百货企业团体有限公司
买卖营业对方住所： 广州市越秀区西湖路12 号23楼
买卖营业对方通信地点：广州市越秀区西湖路12 号23楼
独立财政参谋： 广州证券有限责任公司
签定日期：二〇〇九年三月九日
广州市广百股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书
公司声明
本公司及董事会全体成员担保本陈诉书内容的真实、精确、完备，对陈诉书的卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉负连带责任。
本公司认真人和主管管帐事变的认真人、管帐机构认真人担保本陈诉书中财政管帐陈诉的真实、精确、完备。
本次刊行股份购置资产相干事项尚待取得有关审批构造的核准或许诺。中国证券监视打点委员会、其他当局构造对本次刊行股份购置资产暨关联买卖营业所作的任何抉择或意见，均不表白其对本公司股票的代价或投资者收益的实质性判定或担保。任何与之相反的声明均属卖弄不实告诉。
本次刊行股份购置资产暨关联买卖营业完成后，本公司策划与收益的变革，由本公司自行认真；因本次刊行股份购置资产暨关联买卖营业引致的投资风险，由投资者自行认真。
投资者若对本陈诉书存在任何疑问，应咨询本身的股票经纪人、状师、专业管帐师或其他专业参谋。
广州市广百股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书
重大事项提醒
一、本次买卖营业已得到买卖营业两边董事会通过，签署了《刊行股份购置资产协议》，但仍需经本公司股东大会审议通过，并需得到广东省国资委的核准；同时因为本次买卖营业涉及刊行股份购置资产，按照《上市公司重大资产重组打点步伐》相干划定，本次买卖营业需提交中国证监会上市公司并购重组考核委员会考核，并经中国证监会许诺，且需中国证监会宽免广百团体以要约方法增持广百股份的任务。上述审批存在不确定性，并将直接影响本次买卖营业可否最终完成。
二、公司本次购置的标的资产为广百团体持有的新大新公司99%的股权。买卖营业完成后，新大新公司将成为本公司部属全资子公司。固然本次刊行股份购置资产未到达组成重大资产重组的尺度，但同样合用《上市公司重大资产重组打点步伐》的划定，因此，必要本次买卖营业需提交中国证监会上市公司并购重组考核委员会考核，并经中国证监会许诺。
三、本次买卖营业对方是本公司控股股东广百团体，因此本次买卖营业组成关联买卖营业。本公司第三届董事会第十六次集会会议在3名关联董事回避表决的环境下审议通过了本次买卖营业的相干议案；本公司将在召开股东大会审议相干议案时，提请关联方股东回避表决。
四、广百股份和新大新公司均已对2009年的红利环境举办了猜测，并别离由具有证券营业资格的管帐师事宜所举办了考核。但上述红利猜测仅是按照今朝已知的资料所得出，陈诉所依据的各类假设具有不确定性，且公司的现实策划会受到多种不测身分的影响，因此尽量红利猜测的各项假设遵循了审慎性原则，但仍也许呈现现实策划功效与红利猜测功效存在差此外环境，投资者在投资决定时须保持应有的审慎和独立判定。
五、本次买卖营业价值以具有证券营业资格的北京立信资产评估有限公司出具并经广州市国资委许诺的立信评报字（2009）第004号《资产评估陈诉书》的评估功效中广百团体所持股份对应的比例确定。本次评估以2008年12月31日为评估基准日，接纳收益法确定新大新公司股东所有权益评估代价为18,592.10万元。本公司提示投资者，固然评估机构在评估进程中严酷凭证评估的相干划定，遵循审慎原则，推行了勤勉、尽职的职责，但仍存在因将来现实环境与评估假设纷歧致，
广州市广百股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书导致呈现标的资产估值与现实环境不符的气象。
六、本次股份刊行价值凭证公司第三届董事会第十六次集会会议决策通告日前20
个买卖营业日股票买卖营业均价确定为21.07元/股；本次刊行订价基准日至刊行日时代若有除权、除息事项，刊行价值将做响应调解。
七、本次股票刊行工具广百团体已经作出理睬：除非国度法令礼貌应承的缘故起因或经中国证券监视打点委员会宽免，广百团体因本次刊行股份购置资产事项所认购的本公司的股票，在本次刊行竣事之日起36个月内不转让可能委托他人打点，也不由本公司回购该部门股份。
八、跟着连年外资零售商的放荡进入以及海内零售商的成长，本公司及标的资产地址地区市场竞争日益剧烈，其它环球性金融风暴不绝向海内实体经济伸张，导致海内斲丧市场疲软，在必然水平上波及到海内百货零售业。固然本次买卖营业有助于晋升本公司在内地百货零售业的上风职位，加强本公司抵制行业和市场风险的手段，但假如市场竞争进一步加剧，公司的红利手段也许存在降落的风险。
九、本次买卖营业标的部门策划行使园地为租赁取得。因为门店选址对标的资产零售营业以及买卖营业完成后公司零售营业具有重要影响，从而使得公司面对网点策划场合租金上涨的风险。其它，若部门业务网点策划场合租赁到期后不能实时续约，也会对公司的一连策划带来倒霉影响。
十、制止本陈诉出具之日，新大新公司衡宇构筑物中广纸路、豪贤路及黄花新村的房产正在按相干划定治理土地出让手续，本次评估已扣除该等房地产买卖营业时需补交的国有土地行使权出让金。
十一、本次评估接纳本钱法和收益法两种要领举办评估，鉴于本次评估目标是转让股东权益，运用收益法评估可以或许真实地反应企颐魅整体资产的代价，因此选择收益法作为最终评估功效。评估机构在收益法下接纳的评估条件和假设遵循了市场通用的老例或准则、思量了评估工具所处行业和买卖营业标的自身的现实环境，假设条件公道；预期将来收入增添率凭证各门店现实策划指标及汗青变换趋势说明，综合思量各类身分变换的影响，汇总各门店猜测营业收入得出，与新大新公司将来策划打算和市场变革趋势相同等；计较折现率所选用的数据、资料靠得住，评估参数指标取值公道。
广州市广百股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书
广州市广百股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书
二、买卖营业价值及订价依据.....................................................................................................48
三、付出方法.........................................................................................................................48
四、资产过户的时刻及相干布置.........................................................................................48
五、买卖营业标的自订价基准日至交割日时代的损益归属.....................................................49
六、与资产相干的职员布置.................................................................................................49
七、协议的见效前提.............................................................................................................49
八、违约责任条款.................................................................................................................49
九、《红利猜测赔偿协议》首要内容.................................................................................50
第七节 本次买卖营业的合规性说明...................................................................................................51
一、本次买卖营业切合《重组步伐》的有关划定.....................................................................51
二、切合《收购打点步伐》相干划定.................................................................................55
第八节 本次买卖营业订价依据及公正公道性说明...........................................................................56
一、本次买卖营业订价依据.........................................................................................................56
二、买卖营业价值公允性说明.....................................................................................................57
三、董事会对评估机构的独立性、评估假设条件的公道性、评估要领与评估目标的相干
性以及评估订价公允性的意见.............................................................................................61
四、独立董事对本次买卖营业评估事项的意见.........................................................................63
第九节 本次买卖营业对上市公司影响的接头与说明.....................................................................65
一、本次买卖营业前公司财政状况及策划成就说明.................................................................65
二、买卖营业标的行业特点及策划环境说明.............................................................................67
三、本次买卖营业完成后公司财政状况及红利手段说明.........................................................74
四、本次买卖营业完成后，公司的将来成长说明.....................................................................76
第十节 财政管帐信息.................................................................................................................79
一、新大新公司最近两年财政报表.....................................................................................79
二、新大新公司 2009 年红利猜测表...................................................................................83
三、广百股份备考财政报表.................................................................................................84
第十一节 同业竞争与关联买卖营业...................................................................................................88
一、同业竞争环境.................................................................................................................88
二、关联买卖营业环境.................................................................................................................88
第十二节 资金、资产占用及包管事项.......................................................................................91
第十三节 本次买卖营业后的公司欠债环境.......................................................................................92
第十四节 上市公司最近十二个月内产生资产买卖营业的环境声名...............................................93
一、购置广百新翼大厦 3-8 层和 10-12 层房产.................................................................93
二、购置广州市广百电器有限公司 49%的股权..................................................................93
三、出售广州家广超市有限公司 25%的股权......................................................................93
第十五节 本次买卖营业对上市公司管理机制的影响.......................................................................95
一、本次买卖营业对公司管理布局和管理机制的影响.............................................................95
二、本次买卖营业完成后公司的独立性.....................................................................................97
第十六节 影响投资者判定的风险提醒.......................................................................................99
一、本次买卖营业风险.................................................................................................................99
二、本次买卖营业完成后上市公司的风险...............................................................................100
第十七节 独立财政参谋和状师事宜所对本次买卖营业出具的结论性意见.................................102
一、独立财政参谋意见.......................................................................................................102
二、状师事宜所意见...........................................................................................................102
第十八节 本次买卖营业相干证券处事机构.....................................................................................103
第十九节 公司、董事及相干中介机构声明.............................................................................105
第二十节 备查文件.....................................................................................................................112
一、备查文件.......................................................................................................................112
二、查阅方法.......................................................................................................................113
广州市广百股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书
释 义
在本陈诉中，除非还有所指，下列词语具有如下寄义：
公司、本公司、广百股份 指 广州市广百股份有限公司
本次刊行股份、本次买卖营业 指 广百股份按照与广百团体签定的《刊行股
、本次购置 份购置资产协议》，向广百团体刊行 万
股人民币平凡股作为对价，购置广百团体
持有的广州市新大新有限公司99%股权的
举动。
买卖营业对方、广百团体 指 广州百货企业团体有限公司
买卖营业标的、标的资产 指 广州市新大新有限公司99%股权
陈诉书、本陈诉书 指 广州市广百股份有限公司刊行股份购置资
产暨关联买卖营业陈诉书（草案）
《刊行股份购置资产协议》 指 广百股份与广百团体于2009年3月9日签定
的《刊行股份购置资产协议》
新大新公司 指 广州市新大新有限公司及其前身广州市新
大新公司
李占记 指 广州市李占记钟表有限公司
样本公司 指 中国证监会百货零售业行业分类中48家上
市公司，剔除个中3家ST类公司和广百股
份的44家可比上市公司
独立财政参谋 指 广州证券有限责任公司
状师 指 北京市观韬状师事宜所
立信羊城 指 立信羊城管帐师事宜全部限公司
正中珠江 指 广东正中珠江管帐师事宜全部限公司
资产评估机构、立信评估 指 北京立信资产评估有限公司
审计基准日 指 2008年12月31日
评估基准日 指 2008年12月31日
指
中国证监会 中国证券监视打点委员会
广州市广百股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指
《中华人民共和国证券法》
《重组步伐》 指 《上市公司重大资产重组打点步伐》
《收购打点步伐》 指 《上市公司收购打点步伐》
《上市法则》 指 《深圳证券买卖营业所股票上市法则》
广州市国资委 指 广州市国有资产监视打点委员会
广东省国资委 指 广东省国有资产监视打点委员会
元 指 人民币元
广州市广百股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书
第一节 买卖营业概述
一、本次买卖营业根基环境
本次买卖营业为广百股份以向广百团体刊行股份的方法购置其持有的新大新公司99%股权的举动。
二、本次买卖营业的配景和目标
（一）本次买卖营业的配景
新大新公司原为广州市国资委控股99%，从事连锁百货零售的企业。2009年头，广州市国资委基于对广州市内国有零售营业整合的缘故起因，将其持有的新大新公司99%股权无偿划拨给广百团体，由此广百股份与控股股东广百团体之间形成了同业竞争。为了推行上市时作出的理睬，停止同业竞争，广百团体与广百股份签定了《委托策划打点协议》，将新大新公司托管给广百股份策划打点，并理睬将以恰当方法彻底办理同业竞争题目。
其它，因为新大新公司策划业绩精采，门店收集成熟，本公司但愿通过收购新大新公司进步公司整体策划气力，实现本公司“一业为本，连锁策划，地区做强”的总体成长计谋。
（二）本次买卖营业的目标
1．彻底消除同业竞争
本次买卖营业前，固然广百团体已经将新大新公司的策划权托管给广百股份，但仍不能从产权相关上完全停止同业竞争；本次买卖营业完成后，新大新公司成为广百股份的全资子公司，将可以彻底办理该同业竞争题目。
2．增强财富协同效应，进步公司红利程度
本次买卖营业收购新大新公司后，广百股份将新增5家门店，营业局限和市场占据率大幅扩张，同时广百股份与新大新公司均为广州地域知名的百货零售企业，各自具有精采的贩卖收集和品牌招呼力，操作本次买卖营业，两边共享供给商资源和贩卖渠道，充实验展各自上风，配合晋升品牌代价，低落打点本钱，发生财富协
广州市广百股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书同效应，进步公司整体红利手段。
三、本次买卖营业的决定进程
（一）本次买卖营业已推行的决定措施
1．广百股份决定进程
2009年3月9日，广百股份召开第三届董事会第十六次集会会议审议通过了《关于公司向广百团体刊行股份购置资产暨关联买卖营业的议案》等多项相干议案，3名关联董事回避表决。董事会同时通过召开股东大会的议案，提请公司股东大会审议本次买卖营业的相干事项。
2．广百团体决定进程
2009年3月3日，广百团体董事会审议通过了广百团体以其持有的新大新公司
99%股权认购广百股份刊行股份的决策。
2009年3月9日，广百团体与广百股份签定《刊行股份购置资产协议》。
（二）本次买卖营业尚需得到的授权、许诺、赞成和存案
1．本次广百团体协议转让新大新公司99%股权事件尚待得到广东省国资委的批复；
2．本次买卖营业尚需广百股份股东大会核准；
3．本次买卖营业尚需颠末中国证监会上市公司并购重组考核委员会的考核；
4．本次买卖营业尚需取得中国证监会许诺；
5．本次买卖营业尚需取得中国证监会宽免广百团体以要约方法增持广百股份的任务。
四、买卖营业对方根基信息
本次刊行工具广百团系统由广州市第一贸易局转制而成的国有独资有限责任公司，于1996年6月10日经广州市人民当局穗府函（1996）104号文核准组建，注册成本37,846万元，法定代表人荀振英。广百团体首要从事广州市人民当局授权范畴的国有资产的策划、打点。制止本陈诉出具日，广百团体持有本公司9,600
万股，占本次刊行前总股本的60%，通过参股24.62%的广州市汽车商业有限公司
广州市广百股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书持有本公司600万股，为公司控股股东。
五、买卖营业标的根基信息
本次买卖营业标的为新大新公司99%股权。新大新公司系策划百货零售营业的有限责任公司，注册成本3,000万元，法定代表人亢小燕。新大新公司今朝的股东为广百团体（持股99%）和广百股份（持股1%）。
六、本次买卖营业价值及溢价环境
（一）本次刊行股份的订价环境
按照中国证监会《重组步伐》有关刊行股份购置资产的划定，“上市公司刊行股份的价值不得低于本次刊行股份购置资产的董事会决策通告日前20个买卖营业日公司股票买卖营业均价”。
本次刊行股份以公司第三届董事会第十六次集会会议决策通告日为订价基准日，以该订价基准日前20个买卖营业日（即2009年2月10日至2009年3月9日时代的20个买卖营业日）公司股票均价，即21.07元/股，作为本次刊行股份的刊行价值。本次刊行股份性子为人民币平凡股（A股），股票面值为人民币1.00元。
（二）本次买卖营业标的资产的订价环境
2009年3月3日，立信评估出具了立信评报字（2009）第004号《资产评估陈诉书》，以2008年12月31日为评估基准日对新大新公司股东所有权益举办了评估，评估功效为18,592.10万元。2009年3月5日，广州市国资委以穗国资函[2009]58
号文对上述资产评估功效举办了许诺。按照广百股份与广百团体签署的《刊行股份购置资产协议》，本次买卖营业标的资产收购对价以经广州市国资委许诺的评估代价中广百团体所持股份对应的比例确定，即本次标的资产买卖营业价值为18,406.18
万元（18,592.10万元×99%）。
七、本次买卖营业组成关联买卖营业
本次买卖营业对方是本公司控股股东广百团体，制止本陈诉书出具日，其直接持有本公司9,600万股股份，占本公司股本总额的60%，因此本次买卖营业组成关联买卖营业。

广州市广百股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书按照《重组步伐》和《上市法则》，公司召开姑且股东大会对付本次买卖营业事项举办决策时，广百团体将回避表决。
本公司独立董事已就本次买卖营业事项颁发意见以为：本次关联买卖营业的审议措施切合有关法令、礼貌和公司章程的划定，表决措施正当；买卖营业确定的刊行股份价值切合相干划定，拟收购资产的订价公正公道，切合上市公司好处。
八、本次买卖营业合用《重组步伐》
本次买卖营业标的和本公司最近一个管帐年度财政数据比拟环境如下：
项目 资产总额（万元） 资产净额（万元） 业务收入（万元）
买卖营业标的 37,480.70 18,406.18 77,135.09
广百股份 184,543.82 92,594.01 323,237.08
标的资产占广百股份比例 20.31% 19.89% 23.86%
《重组步伐》划定边界 50% 50%，且高出5000万 50%
是否组成重大资产重组 否 否 否
注：凭证《重组步伐》划定，本次买卖营业标的资产净额为净资产与成交金额较高者，即18,406.18万元。
按照上述统计，本次刊行股份购置资产的资产总额、净资产和业务收入均未到达《重组步伐》关于组成重大资产重组的尺度，但按照《重组步伐》的有关划定，因为本次买卖营业涉及刊行股份购置资产，需提交中国证监会上市公司并购重组考核委员会考核。
广州市广百股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书
第二节 上市公司根基环境
一、公司轮廓
公司名称：广州市广百股份有限公司
英文名称：Guangzhou Grandbuy Co.,Ltd
注册地点：广东省广州市越秀区西湖路12号
办公地点：广东省广州市越秀区西湖路12号10至12楼
法定代表人：荀振英
注册成本：16,000万元
创立时刻： 2002年4月30日
上市所在：深圳证券买卖营业所
上市时刻：2007年11月22日
股票代码：002187
企业法人业务执照注册号：4401011112003
税务挂号号码： 440104190422131（国税）、440100190422131（地税）
组织机构代码：19042213-1
主营营业：百货零售
二、公司的汗青沿革
（一）公司设立环境
2002年3月28日，经广州市人民当局穗府办函（2002）46号文核准，广百团体作为主提倡人，以经评估许诺的广州百货大厦策划性净资产14,281.62万元作为出资，连系粤泰团体有限公司、广州市东方宾馆股份有限公司、广州市汽车商业有限公司、广州市广之旅房地产开拓有限公司和广州轻出团体有限公司现金出资3,570.40万元配合提倡设立股份公司，按67.22%的折股比例折为总股本12,000
万股。2002年4月15日，广州羊城管帐师事宜全部限公司出具的（2002）羊验字第4466号《验资陈诉》，验证了公司股本金出资环境。2002年4月30日，公司在广州市工商行政打点局治理了工商挂号。
广州市广百股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书
2002年4月30日，广东省财务厅以粤财企（2002）84号文对本公司的国有股权打点方案举办了批复。广百团体持有公司股份被界定为国度股；东方宾馆、轻出团体持有公司股份被界定为国有法人股。2003年1月16日，广东省人民当局以粤府函（2003）13号文确认了公司设立举动。
本公司设立时的股本布局如下：
股东名称 持股数（万股） 占总股本比例
广州百货企业团体有限公司（国度股） 9,600 80%
粤泰团体有限公司（外资股） 840 7%
广州市东方宾馆股份有限公司（国有法人股） 600 5%
广州市汽车商业有限公司 600 5%
广州市广之旅房地产开拓有限公司 240 2%
广州轻出团体有限公司（国有法人股） 120 1%
合 计 12,000 100%
（二）公司设立以来股本改观环境
1．原股东粤泰团体有限公司股权转让
2007年1月12日，粤泰团体有限公司和领先控股有限公司约定以2005年12月
31日公司经审计的净资产作为转让股权的价值基本，粤泰团体有限公司将持有的公司所有股份以2.25港元/股的价值转让给领先控股有限公司。2007年3月19日，商务部以商资批（2007）457号文批复赞成该次转让。
此次股权转让完成后，公司的股本布局为：
股东名称 持股数（万股） 占总股本比例
广州百货企业团体有限公司（国度股） 9,600 80%
领先控股有限公司（外资股） 840 7%
广州市东方宾馆股份有限公司（国有法人股） 600 5%
广州市汽车商业有限公司 600 5%
广州市广之旅房地产开拓有限公司 240 2%
广州轻出团体有限公司（国有法人股） 120 1%
合 计 12,000 100%
广州市广百股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书
2．初次果真刊行股票
经中国证监会证监刊行字（2007）380号文许诺，公司于2007年11月8日在深
圳证券买卖营业所向社会果真刊行4,000万股人民币平凡股，每股面值1元，刊行价值
为11.68元/股，召募资金总额为46,720万元。初次果真刊行后公司总股本改观为
16,000万股。2007年11月22日公司股票在深圳证券买卖营业所挂牌买卖营业，股票简称：
广百股份；股票代码：002187。公司上市后的股权布局如下：
股份数
股东种别及名称 股权比例
（万股）
一、有限售前提的畅通股 12,000 75%
国度股 广州百货企业团体有限公司 9,600 60%
社会法人股 广州市汽车商业有限公司 600 3.75%
广州市广之旅房地产开拓有限公司 240 1.50%
广州市东方宾馆股份有限公司 600 3.75%
国有法人股
☆ 广州轻出团体有限公司 120 0.75%
外资法人股 领先控股有限公司 840 5.25%
二、无穷售前提的畅通股 4,000 25%
合 计 16,000 100%
三、公司今朝的股权布局
（一）公司的股权布局
制止本陈诉书出具日，公司的股本总额为 16,000 万元。个中限售畅通股为
10,200万股、现实畅通股为5,800万股。今朝，公司的股权布局如下：
股东种别及名称 股份数（万股） 股权比例（%）
一、有限售前提的畅通股 10,200 63.75
国度股 广州百货企业团体有限公司 9,600 60.00
境内非国有法人持股 广州市汽车商业有限公司 600 3.75
二、无穷售前提的畅通股 5,800 36.25
合 计 16,000.00 100.00
注：领先控股、东方宾馆、广之旅房地产开拓和轻出团体持有本公司的股票已于2008 年11月21日限
售期竣事，现为无穷售前提的畅通股。
广州市广百股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书
（二）公司前十名股东环境
制止2008年12月31日，本公司前十大股东环境如下：
股东名称 股东性子 持股 持股总数 有限售前提股 质押或冻结股
比例 （股） 份数目（股） 份数目（股）
广州百货企业团体有限公司 国度 60% 96,000,000 96,000,000 0
领先控股有限公司 境外法人 5.25% 8,400,000 0 7,000,000
广州市汽车商业有限公司 境内非国 3.75% 6,000,000 6,000,000 0
有法人
中国农业银行－长盛同德主题增添 境内非国 2.85% 4,560,251 0 0
股票型证券投资基金 有法人
广州市东方宾馆股份有限公司 国有法人 2.83% 4,529,999 0 0
广州市广之旅房地产开拓有限公司 境内非国 1.38% 2,206,200 0 0
有法人
中国建树银行－博时主题行业股票 境内非国 1.23% 1,964,962 0 0
证券投资基金 有法人
中国工商银行－东吴嘉禾上风精选 境内非国 1.12% 1,796,897 0 0
殽杂型开放式证券投资基金 有法人
中国银行－长盛同智上风生长殽杂 境内非国 1.01% 1,616,930 0 0
型证券投资基金 有法人
交通银行股份有限公司－天治焦点 境内非国 0.87% 1,389,430 0 0
生长股票型证券投资基金 有法人
注：2009年2月20日，股东领先控股有限公司已扫除质押840万股中的140万股。制止本陈诉出具日，该公司
现实质押股份数目为700万股，占公司总股本的4.375%。
四、最近三年公司控股权变换及重大资产重组环境
最近三年，公司控股股东均为广百团体，控股权未产生变换，公司无重大资
产重组环境。
五、公司首要策划营业
本公司主营百货零售，是广州地域最大的百货连锁零售企业。公司今朝拥有
北京路店、天河中怡店、新一城店、新市店、棠溪店、佳润店、花都店、从化店、
湛江店以及肇庆店10家门店和鑫海店、衡阳店、广百超市肇庆店3家加盟店，公
司门店收集、策划局限、市场占据率和红利手段保持了快速增添的精采态势。
公司在业内得到多项声誉，具有较高的市场知名度。2002－2008年公司持续
七年荣获“中国连锁百强”和“中国零售企业百强”企业称谓；2006-2008年连
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续三年荣获“广东省企业100强”的称谓。2007年，公司被评为“斲丧者最相信
质量安心阛阓”、“世界贸易质量效益型先辈企业”、“世界商务体系先辈集团”、
“广东省畅通龙头企业”、“广东省最佳诚信企业”、“中国广州十大客户处事优
质树模单元”、“中国广州最具社会责任感企业”、“持续‘十一年’守条约重名誉
企业”；2008年得到“世界贸易质量效益型先辈企业”、“中国处奇迹企业500强”、
“中国最具生长性连锁品牌”、“广州市抗震救灾先辈集团”、“爱心企业”、“广东
省优越企业”。2009年2月，公司北京路店、天河中怡店荣获国度商务部揭晓的“金
鼎百货店”称谓，公司新市店得到“达标百货店”称谓。

六、财政状况
按照经立信羊城审计的本公司2006年度、2007年度及2008年度财政陈诉，
公司近三年财政状况如下表：
（一）归并资产欠债表数据
单元：元
项目 2008年 12月 31 日 2007年 12月 31 日 2006年 12月 31 日
资产总额 1,845,438,213.26 1,649,160,265.94 909,109,349.25
欠债总额 919,498,067.99 818,956,619.45 607,605,468.36
归属于母公司全部者权益 914,051,973.27 820,024,503.14 294,292,410.01
少数股东权益 11,888,172.00 10,179,143.35 7,211,470.88
全部者权益合计 925,940,145.27 830,203,646.49 301,503,880.89
（二）归并利润表数据
单元：元
项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
业务收入 3,232,370,797.1 2,805,111,499.94 2,035,039,581.39
业务利润 194,984,273.92 146,448,645.17 108,268,279.90
利润总额 193,963,419.38 150,684,053.63 104,930,638.59
净利润 145,408,498.78 112,859,765.60 73,226,598.61
少数股东损益 3,381,028.65 3,117,672.47 1,152,855.54
归属于母公司全部者的净利润 142,027,470.13 109,742,093.13 72,073,743.07
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（三）归并现金流量表数据
单元：元
项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
策划勾当发生的现金流量净额 290,381,755.49 278,618,600.80 130,113,669.34
投资勾当发生的现金流量净额 -529,010,368.42 -264,362,017.39 -13,628,229.81
筹资勾当发生的现金流量净额 -49,672,000.00 411,383,445.04 -44,715,000.00
现金及现金等价物净增进额 -288,300,612.93 425,640,028.45 71,770,439.53
（四）首要财政指标
项目 2008 年 2007 年 2006 年
根基每股收益（元/股） 0.89 0.89 0.60
稀释每股收益（元/股） 0.89 0.89 0.60
扣除很是常性损益后的根基每股收益（元/股） 0.78 0.85 0.60
全面摊薄净资产收益率（%） 15.54 13.38 24.49
加权均匀净资产收益率(%) 16.46 29.45 25.53
扣除很是常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) 13.69 12.83 24.47
扣除很是常性损益后的加权均匀净资产收益率(%) 14.64 28.24 25.52
每股策划勾当发生的现金流量净额（元/股） 1.81 1.74 1.08
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 5.71 5.13 2.45
七、控股股东及现实节制人环境
（一）公司控股股东及现实控股人
制止2008年12月31日，广百团体持有本公司9,600万股股份，其持有的股份
性子为国度股，占公司总股本的60%；通过参股24.62%的广州市汽车商业有限公
司持有本公司600万股，为本公司控股股东。
本公司现实节制工钱广州市国资委。
广百团体的根基环境拜见本陈诉书第三节“买卖营业对方环境”相干内容。
广州市广百股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书（二）公司与控股股东及现实节制人节制相关布局图
广州市国资委
100%
广百团体
60%
广百股份
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第三节 买卖营业对方环境
本次买卖营业对方为广百团体。

一、买卖营业对方轮廓
（一）广百团体根基环境
公司名称：广州百货企业团体有限公司
企业性子：有限责任公司(国有独资)
注册地点：广州市越秀区西湖路12号23楼
首要办公所在：广州市越秀区西湖路12号23楼
法定代表人：荀振英
注册成本：37,846万元
创立日期：1996年6月10日
税务挂号证号码：440104231244547
业务执照注册号：4401011101759
组织机构代码：23124454-7
策划范畴：广州市人民当局授权范畴的国有资产的策划、打点；海内贸易及物资供销业（国度专营专控商品持容许证策划）。仓储运输业。餐饮业。旅店业。制造业。房地产开拓。室内装饰、装修。娱乐处奇迹。咨询处奇迹。专业培训。园地出租（凭住所全部权证明治理）。
（二）广百团体汗青沿革
广百团系统广州市第一贸易局转制而成的国有独资有限责任公司。1996年5
月经广州市人民当局穗府函（1996）104 号文核准设立组建，于 1996 年 6 月 10
日在广州市工商局行政打点局注册挂号，是广东省最大的商贸企业团体公司。广百团体的注册成本37,846万元自创立后一向没有改变。
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二、买卖营业对方首要营业成长状况
广百团体是国有独资有限责任公司，现实从事的首要营业为广州市人民当局
授权委托范畴的国有资产的策划和打点。
三、买卖营业对方相干产权及节制相关
（一）产权节制相关
广州市国资委持有广百团体100%的股权，为广百团体的股东和现实节制人。

广百团体与着实际节制人之间的产权和节制相关图如下：
广州市国资委
100%
广百团体
（二）首要部属子公司
制止本陈诉书出具日，除广百股份外，广百团体首要节制企业根基环境如下：
序 注册地点及 注册成本 实劳绩本 持股
企业名称 创立时刻
号 首要策划地 （万元） （万元） 比例
广州市贸易储运 1983年8 月 广州市荔湾区六二三路
1 3,294 5,001.80 100%
公司 24 日 沙基东约7 号
广州市化工质料 1982年1 月 广州市海珠区新港西路
2 672 836.78 100%
公司 4 日 3 号27 楼
广州市莲花山休 1990年7 月
3 广州市番禺区莲花山镇 640 640.00 100%
假村 24 日
广州市西湖贸易 1987 年 11 广州市越秀区西湖路
4 75 75.00 100%
公司 月 19 日 12 号
广州市广百置业 1998年4 月 广州市越秀区西湖路
5 500 500.00 100%
有限公司 21 日 12 号2209 房
广州市新大新有 1967年1 月 广州市越秀区中山五路
6 3,000 3,000.00 99%
限公司 20 日 4 号
广州市华宇声电 1997年9 月 广州市荔湾区僻静中路
7 175 175.00 60%
器有限公司 15 日 74 号5 楼
广州市华宇力五 1997 年 12 广州市荔湾区十八甫路
8 120 120.00 58.58%
金交电有限公司 月 1 日 103 号广宇大厦六楼
广州市德禾兴商 1999年7 月 广州市荔湾区德兴路 1
9 300 300.00 46.47%
贸有限公司 29 日 －3 号
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四、买卖营业对方最近一年扼要财政报表
（一） 资产欠债表数据：
单元：万元
项目 2008年 12月 31 日
活动资产合计 167,824.68
非活动资产合计 228,191.72
资产总计 396,016.40
活动欠债合计 194,953.22
非活动欠债合计 1,609.72
欠债合计 196,562.94
归属于母公司全部者权益合计 157,334.64
少数股东权益 42,118.82
全部者权益合计 199,453.46
欠债和全部者权益总计 396,016.40
（二） 利润表数据：
单元：万元
项目 2008 年度
一、业务总收入 556,634.08
二、业务总本钱 458,202.29
三、业务利润 26,592.82
四、利润总额 26,272.45
五、净利润 19,583.92
注：以上财政数据未经审计
五、买卖营业对方与上市公司之间的关联相关
制止本陈诉书出具日，刊行工具广百团体直接持有本公司9,600万股，占本公司总股本的60%，是本公司控股股东。
六、买卖营业对偏向本公司保举董事或高级打点职员环境
制止本陈诉书出具日，刊行工具广百团体向本公司保举董事及高级打点职员
环境如下表：
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姓名 本公司任职 本届任职时代
荀振英 董事长 2008年 5月31 日—2011年 5 月31 日
何腾国 副董事长 2008年 5月31 日—2011年 5 月31 日
吴纪元 副董事长、首席财政官 2008年 5月31 日—2011年 5 月31 日
荀振英老师：中国国籍，1951年8月出生，研究生，中共党员。曾任水师某部干部随处长，水师某部服务处主任、水师某实业公司（军办）总司理，广州市质量技能监视局党委副书记、纪委书记。现任广百团体董事长、党委书记、总司理，广百股份董事长。
何腾国老师：中国国籍，1949年9月出生，大学本科学历，经济师，中共党员。曾任广州市百货公司、新大新公司总司理，广百团体有限公司董事、副总司理，广百股份董事长。现任广百团体董事，广百股份副董事长。
吴纪元老师：中国国籍，1951年12月出生，大学本科学历，经济师、资产评估师、税务师，中共党员。曾任广州市财务局国有资产打点处副处长，广州市国有资产打点局二随处长。现任广百团体董事，广州市汽车商业有限公司董事，广州市德禾兴商贸有限公司董事，广百股份副董事长、首席财政官。
七、买卖营业对方及高管职员最近五年内受到赏罚环境
制止本陈诉书出具日，广百团体近五年内未受到过对本次买卖营业发生影响的证券市场相干的行政赏罚、刑事赏罚，不存在涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁的环境。
制止本陈诉书出具日，广百团体的董事、监事、高级打点职员在最近五年内未受到过影响本次买卖营业的证券市场相干的行政赏罚、刑事赏罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁之气象。
广州市广百股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书
第四节 买卖营业标的
本次刊行股份拟购置的标的资产为广百团体持有的新大新公司99%股权。
一、买卖营业标的根基环境
（一）根基环境
名称：广州市新大新有限公司
企业性子：有限责任公司
注册地：广州市越秀区中山五路4号
首要办公所在：广州市越秀区中山五路4号
法定代表人：亢小燕
注册成本：3,000万元
创立日期：1967年1月20日
税务挂号证号码：440104190457406
策划范畴：批发和零售商业（含零售：金银细软、中药材、中成药、西成药、烟、酒、书刊。其他专营专控商品除外）。园地出租。回收民间饰物品。零售：打火机及专用气体、氛围清爽剂、摩丝、发胶、杀虫剂。贩卖：医疗东西。零售：音像成品。批发零售：散装食物、定型包装食物，制售咖啡。冷饮及西餐。补缀家用电器及钟表。验镜配镜。货品自运。复印。过塑。计划、建造、署理、宣布海表里种种告白。物资存储。代劳运输。
（二）汗青沿革
新大新公司的前身为广州市中山五路百货市肆，创立于1967年1月20日。1989
年6月22日，经原广州市第一贸易局一商企（1989）71号文批复，中山五路百货市肆在原址复建的新大楼复业时，企业名称改名为广州市新大新公司，注册资金
270万元，为全民全部制企业。
1996年5月，经广州市人民当局穗府函（1996）104号文批复赞成组建广百团体，将新大新公司等多家企业产权划归新组建的广百团体。2003年7月12日，经
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广州市人民当局穗府函（2003）113号文批复赞成把新大新公司的产权从广百集
团划出，收归广州市当局持有。
2007年6月，经广州市国资委赞成，新大新公司注册成本从270万元调增为
2,782.2万元。光领有限责任管帐师事宜所出具了光领字（2007）3-019号《关于
广州市新大新公司实劳绩本状况的专项审计陈诉》，新大新公司以该专项审计报
告为依据调解了公司注册成本及实劳绩本。
2008年4月14日，广州市国资委以穗国资批（2008）37号文批复赞成新大新
公司通过增资扩股方法举办公司制改革的改制方案。新大新公司通过增资扩股引
入新股东广百股份，改制为有限责任公司。改制完成后，新大新公司注册成本由
2,782.2万元调增为3,000万元，股东改观为广州市国资委（持股99%）和广百股
份（持股1%）。光领有限责任管帐师事宜所对注册成本举办了审验并出具光领验
字（2008）1-012号《验资陈诉》，2008年6月26日，新大新公司在广州市工商局
治理了工商挂号。新大新改制具体环境请拜见本节“七、买卖营业标的最近三年评估、
买卖营业、增资及改制环境”之（二）。
2009年1月5日，广州市国资委以穗国资批（2009）3号文批复赞成将所持有
的新大新公司99%股权及权益无偿划拨给广百团体。新大新公司股东改观为广百
团体（持股99%）和广百股份（持股1%）。
（三）部属控股子公司及分公司
制止本陈诉书出具日，新大新公司拥有分公司1家、控股子公司4家，详细情
况如下表：
法定代 持股 注册成本
公司名称 注册地点 创立日期
表人 比例 (万元)
新大新东山广场 广州市越秀区先烈中路63
亢小燕 － - 2005年12月6日
分公司 号裙楼1-4层
新大新荔湾商厦
广州市荔湾区荔湾路100号 谭瑞东 100% 300 2004年3月23日
有限公司
新大新番禺易发 广州市番禺区市桥街富贵
伍文驹 100% 300 2005年9月19日
商厦有限公司 路易发贸易中心1、2、3层
佛山市新大新百 佛山市三水区西南街道张
伍文驹 100% 300 2008年10月20日
货有限公司 边路9号三水广场
广州市李占记钟 广州市越秀区中山四路344
李健荣 90% 200 2004年5月13日
表有限公司 至348号
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二、买卖营业标的权属环境
（一）权属环境
制止本陈诉书出具日，新大新公司的股东为广百团体和广百股份，别离持有
99%和1%的股权。
广百团体 广百股份
99% 1%
新大新公司
本次买卖营业标的为广百团体持有的新大新公司99%股权，股权权属清楚。新大新公司章程中不存在也许对本次买卖营业发生影响的内容或相干投资协议、原高管职员的布置，也不存在影响其资产独立性的协议或其他布置。
（二）策划权托管事项对新大新公司权属的影响
2009年1月5日，广州市国资委以穗国资批[2009]3号文批复赞成将新大新公司99%股权无偿划拨给广百团体。为停止与本公司形成同业竞争，广百团体与本公司在2009年1月22日签定 《委托策划打点协议》，约定将新大新公司的下列策划打点事项委托本公司利用：①抉择新大新公司的策划打算和投资方案；②抉择新大新公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外包管等事项；③聘用或解聘新大新公司总司理、副总司理、财政认真人等高级打点职员，并抉择其酬金和责罚事项；④制订新大新公司的年度财政预算方案、决算方案、利润分派方案和补充吃亏方案；⑤新大新公司章程划定的与策划打点有关的其他事项。
新大新公司策划权托管给本公司，遵守了控股股东广百团体有关停止同业竞争的理睬。同时，新大新公司策划权托管实现了策划权与全部权的疏散，对新大新公司权属没有影响。
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三、买卖营业标的首要资产、欠债及对外包管环境
（一）首要资产权属环境
制止 2008 年 12 月 31 日，新大新公司的资产总额为 37,480.70 万元，首要资产别离是：牢靠资产23,507.26万元，占资产总额的62.72%；钱币资金7,905.18
万元，占资产总额的 21.09%；存货 2,072.71 万元，占资产总额的 5.53%。以上三类资产占资产总额近九成。
个中钱币资金为新大新公司的银行存款及库存现金，存货为库存商品及少量周转原料，资产权属清楚；牢靠资产项目中，衡宇构筑物22,551.43万元，占牢靠资产的95.93%；机器装备459.80万元，占牢靠资产的1.96%；电子装备291.11
万元，占牢靠资产的1.24%；以上牢靠资产权属清楚，详情请拜见“本节九、买卖营业标的主营营业环境 （三）刊行人首要牢靠资产及无形资产”。
（二）首要欠债环境
制止2008年12月31日，新大新公司欠债总额为23,583.93万元，个中活动欠债20,981.16万元，占欠债总额的88.96%，非活动欠债2,602.76万元，占欠债总额的11.04%。新大新公司欠债详细状况如下表：
单元：万元
欠债种别 2008年 12月 31 日
应付单据 30.00
应付帐款 9,519.01
预收金钱 5,191.27
应付职工薪酬 331.83
应交税费 344.88
应付股利 1,398.16
其他应付款 4,143.77
其他活动欠债 22.24
活动欠债合计 20,981.16
递延所得税欠债 2,602.76
非活动欠债合计 2,602.76
欠债总计 23,583.93
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（三）对外包管环境
制止本陈诉出具日，新大新公司不存在对外包管环境。
四、买卖营业标的最近三年主营营业成长环境
新大新公司建设于1967年1月，是世界知名的国有控股大型百货连锁企业，现有5间门店，个中位于北京路步行街的北京路店是广州原址策划百货汗青最久长的百货店，别的4家别离是东山广场店、荔湾商厦店、番禺易发店、佛山三水店，总策划面积近6万平方米。
新大新公司一向以来实验“一店一策”的成长计谋，各门店团结各自商圈和地区市场特点，举办本性化、专业化策划。北京路总店作为新大新旗舰店，策划具有光鲜特色的佳构百货；东山广场店偏重中高等穿着类商品及超市、日用家居品；荔湾商厦店接纳综合配套成果的社区百货店模式；番禺易发店按地域贸易中心的偏向成长；佛山三水店以策划中档商品为主，兼营部门高等商品。依附特色策划，新大新公司近三年的贩卖收入一连安稳增添，2006年度、2007年度及2008
年度别离实现主营营业收入 6.92 亿元、6.95 亿元和 7.38 亿元。另外新大新公司还得到“亚洲最佳百货公司”、“世界百货零售每平方零售额最高企业”、“世界用户满足处事单元”、“中国贸易名牌企业”、“世界贸易质量效益型先辈企业”、“2008 年度十大品牌客户”、“守条约重名誉企业”、“广东省贸易处事改良开放三十周年精巧孝顺企业” 等多项声誉；2009年2月，新大新北京路店荣获国度商务部授予的世界百货行业最高声誉“金鼎百货店”称谓，东山广场店和荔湾商厦店得到世界“达标百货店”称谓。
☆ 五、买卖营业标的最近两年经审计的首要财政指标
以下数据摘自按照经正中珠江审计的新大新公司 2007 年、2008 年备考归并财政陈诉。
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（一）资产欠债表首要数据
单元：元
项 目 2008年 12月 31 日 2007年 12月 31 日
资产总额 374,807,008.94 281,214,584.09
欠债总额 235,839,257.72 206,072,697.77
归属于母公司全部者权益 138,661,839.76 74,883,031.45
少数股东权益 305,911.46 258,854.87
全部者权益合计 138,967,751.22 75,141,886.32
（二）利润表首要数据
单元：元
项 目 2008 年度 2007 年度
业务收入 771,350,859.15 720,668,558.45
业务利润 24,927,032.61 18,085,978.30
利润总额 24,089,302.82 17,640,703.71
净利润 17,710,189.63 13,998,463.08
归属于母公司全部者的净利润 17,664,868.66 13,982,621.38
少数股东损益 45,320.97 15,841.70
（三）现金流量表首要数据
单元：元
项 目 2008 年度 2007 年度
策划勾当发生的现金流量净额 37,607,198.50 49,413,227.19
投资勾当发生的现金流量净额 -1,762,133.60 2,820,902.10
筹资勾当发生的现金流量净额 -14,447,255.00 -57,437,674.63
现金及现金等价物净增进额 21,397,809.90 -5,203,545.34
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（四）首要财政指标
项 目 2008 年度 2007 年度
活动比率（%） 54.19 46.73
速动比率（%） 44.32 36.20
资产欠债率（%） 62.92 73.28
毛利率（%） 22.13 21.95
净资产收益率-全面摊薄(%) 12.74 18.67
净资产收益率-加权均匀(%) 15.28 20.05
注：净资产收益率降落是由于新大新公司在2008年改制评估增值所致
六、买卖营业标的转让切合章程划定的前置前提
按照新大新公司章程，“股东之间可以彼此转让其所有或部门出资；股东赞成转让的出资，在平等前提下其他股东对该出资有优先购置权”。制止本陈诉书出具日，新大新公司股东为广百团体和广百股份。因此本次买卖营业为新大新公司股东之间的彼此转让，切合公司章程的划定。并且按照章程划定，本公司在平等前提下拥有优先购置权。
七、买卖营业标的最近三年评估、买卖营业、增资及改制环境
（一）2007 年增资环境
2007 年 6 月 1 日，广州市广永国有资产策划有限公司以广永托字（2007）4
号文批复赞成新大新公司注册成本从 270 万元调增为 2,782.2 万元；2007 年 6
月 18 日，经广州市国资委赞成将新大新公司国度成本改观为 2,782.2 万元。光领管帐师事宜所出具了光领字（2007）3-019号《关于广州市新大新公司实劳绩本状况的专项审计陈诉》，新大新公司据此调解注册成本及实劳绩本。
（二）2008 年增资改制环境
2008年4月14日，广州市国资委以穗国资批（2008）37号文赞成新大新公司通过增资扩股方法举办公司制改制。2008年4月10日，由立信羊城管帐师事
广州市广百股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书务全部限公司以 2007 年 12 月 31 日为评估基准日对新大新公司举办评估，出具了（2008）羊评字第13115号《资产评估陈诉书》，按照该陈诉书，接纳收益法的评估代价为 15,467.81 万元，接纳本钱法的评估代价为 17,552.71 万元，评估功效按收益法代价确定为15,467.81万元。该评估功效由广州市国资委以穗国资批（2008）89号文许诺。
广州市国资委以新大新公司经评估许诺的净资产15,467.81万元为出资，个中2,970万元作为注册成本，出资额高出注册成本部门作为成本公积；广百股份以现金156.26万元出资，个中30万元作为注册成本，出资额高出注册成本部门作为成本公积。2008 年 6 月 10 日，光领有限责任管帐师事宜所出具光领验字
（2008）1-012 号《验资陈诉》，审验了此次增资事项。2008 年 6 月 26 日新大新公司在广州市工商局治理了工商挂号。公司制改制后，新大新公司股东改观为广州市国资委（持股99%）和广百股份（持股1%）。
新大新公司改制前在册员工由改制后的有限责任公司所有吸取，继承推行劳动条约约定的权力与任务。
（三）2009 年股权无偿划拨环境
2009年1月5日，广州市国资委以穗国资批（2009）3 号文批复赞成将其所持有的新大新公司99%股权及权益无偿划拨给广百团体。新大新公司股东改观为广百团体（持股99%）和广百股份（持股1%）。
八、买卖营业标的本次评估环境
立信评估以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日对新大新公司股东权益举办了评估，出具了立信评报字（2009）第004号《资产评估陈诉书》，该陈诉的评估功效已经广州市国资委许诺。按照该评估陈诉，本次评估接纳了收益法和本钱法举办，评估详细环境如下：
（一）本钱法评估
1．评估功效
在一连策划的条件下，新大新公司总资产账面值35,642.81万元，调解后帐
广州市广百股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书面值为35,642.80万元，评估代价为38,552.89万元，增值8.16%；欠债帐面值为 21,956.88 万元，调解后帐面值为 21,956.88 万元，评估代价为 20,053.23
万元，减值8.67%；净资产帐面值为13,685.94万元；调解后帐面值为13,685.93
万元；评估代价为18,499.66万元，增值率为35.17%。详情如下：
调解后帐面
帐面代价 评估代价 增减值 增值率%
值
项 目
E=(C-B)/
A B C D=C-B
B×100%
活动资产 1 10,400.63 10,400.62 10,461.17 60.55 0.58
非活动资产 2 25,242.18 25,242.18 28,091.71 2,849.53 11.29
恒久股权投资 3 1,122.65 1,122.65 1,317.43 194.78 17.35
牢靠资产 4 23,353.67 23,353.67 26,187.24 2,833.57 12.13
无形资产 5 9.68 9.68 7.23 -2.45 -25.31
恒久待摊用度 6 664.35 664.35 487.98 -176.37 -26.55
递延所得税资产 7 91.83 91.83 91.83 - -
资产总计 8 35,642.81 35,642.80 38,552.89 2,910.09 8.16
活动欠债 9 19,364.15 19,364.15 19,364.15 - -
非活动欠债 10 2,592.72 2,592.72 689.08 -1,903.65 -73.42
欠债总计 11 21,956.88 21,956.88 20,053.23 -1,903.65 -8.67
净资产 12 13,685.94 13,685.93 18,499.66 4,813.73 35.17
2．评估要领声名
（1）活动资产评估声名
活动资产的评估首要接纳重置本钱法举办评估，详细如下：
①钱币资金：包罗现金、银行存款、其他钱币资金。现金接纳倒轧法举办监视盘货，同时核实了现金日志账、银行存款、其他钱币资金明细账及相干调理表，取得首要银行存款账户的银行询证函，本次评估以核实后的账面值为评估值。
②应收账款、其他应收款、预付账款：对付各类应收金钱，在核实金额的基本上，说明白账龄、欠款缘故起因、债务人策划环境、名誉状况，并对大额应收款发函询证，并举办了大量的更换性搜查，按照每笔金钱也许收回的数额确定评估值；对付预付账款，在核实无误的基本上，按照可以或许收回的响应货品形成资产或权力的代价确定评估值。
③存货：包罗低值易耗品和库存商品。对低值易耗品的数目、购置价值和相干用度举办了抽稽核实，发明其市场贩卖价值无较大颠簸，以核实后的账面值确以为评估值。对付库存商品，经企业清查盘货与评估职员抽查，企业库存商品实
广州市广百股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书物数目与经调解后的账表符合，按照差异环境确定评估代价。
对付近期购进的库存商品，经观测市场价值变革不大，评估时接纳本钱法按照以下公式确定评估值：存货评估值＝存货本钱＋公道运费；
对付购进时刻较早的库存商品在评估时接纳本钱法按照以下公式确定评估值：存货评估值＝存货售价－相干税金－公道用度。
（2）非活动资产
①恒久股权投资：对付控股的恒久股权投资，接纳本钱法对该被投资企业
100%股权市场代价举办评估，然后再按照持股比例计较该项投资的代价。对付已破产的恒久投资按零值确认评估值。对付存在重大不确定事项的恒久投资，凭证核实后的账面值列示评估代价。
② 牢靠资产：对付衡宇构筑物因为其地址地同范例的房地产买卖营业实例较多，接纳市场较量法举办评估，等于将评估工具与在评估时点近期有过买卖营业的相同房地产举办较量，对相同房地产的已知价值作买卖营业环境批改、买卖营业日期批改、地区身分批改和个体身分批改，以此估算评估工具在评估时点的果真市场代价。
对付呆板装备、车辆、电子装备等接纳重置本钱法举办评估。按照装备和车辆详细环境及也许把握资料的限定身分，别离通过市场途径及本钱途径确定重置代价。对付尺度专业装备和通用装备，在充实思量更换身分的条件下，通过市场询价及查阅有关价值手册，举办响应调解予以确定；廉价及非定型装备是通过本钱途径，在核实了装备材质与用量的条件下，观测今朝种种非标装备造价，举办完全本钱计较，加计相干用度，最终确定重置代价；车辆则通过市场询价，加计相干用度，确定重置代价；部门电子装备通过市场询价，确定评估值。团结运用综合身分鉴定法和年限法予以确定成新率。
③无形资产：公司无形资产首要为软件，在核实该资产产生的真实性的基本上，重点存眷该资产是否可惠及到评估基准日后的策划勾当。对付必要常常更新，维护可能存在处事期的软件，评估值按照以下公式确定：评估代价＝重置代价×
（1－成果性贬值率）。对付一次性购置，并且不太依靠更新处事的，直接接纳市场购置价值作为评估值。
④恒久待摊用度：对付恒久待摊用度的评估，在核实该用度产生的真实性与公道性的基本上，重点存眷该用度所形成的资产或权力是否与其他资产一再、是
广州市广百股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书否可惠及到评估基准日后的策划勾当。恒久待摊用度 =该项资产原始产生额×尚存受益期/总受益期。
⑤递延所得税资产：本次评估的递延所得税资产为税法与管帐制度的差异要求形成的可抵扣暂且性差别所致在往后时代企业所得税纳税任务的镌汰。本次评估的递延所得税资产均为评估目标实现后新大新公司可以现实享受的抵减所得税金额，故评估值按核实后的账面代价确定。
（3）欠债
对欠债项目通过账账、账表的查对，通过查阅相干条约、凭据抽查等方法对各欠债项目举办了当真核查，对其营业内容、产生时刻和送还记录举办了核实，以确定各项欠债的真实性和完备性。对除递延所得税外的欠债项目均以核实后的账面值为评估值。
3．评估增减值说明
（1）牢靠资产调解后账面总值23,353.67万元，评估代价26,187.24万元，增值2,833.57万元，增值率为12.13%。
个中衡宇构筑物增值 3,299.37 万元，增值率为 14.62 %，增值较大，首要是企业房产账面本钱较低，而连年我国房地产价值程度相对其较购买时期有了较大的涨幅；装备减值465.80万元，减值率为59.79%。首要是连年车辆、电子装备市场价置魅整体呈降落趋势，导致该类资产评估原值减值。

（2）无形资产评估值比调解后帐面值减值2.45万元人民币，减值率25.32%。首要是所评估的计较机软件已行使多年，并且计较机软件的更新周期短，原计较机软件必要裁减更新，故评估减值。
（3）恒久待摊用度评估值比调解后帐面值减值176.37万元人民币，减值率
26.55％。首要是因为恒久待摊用度中的大楼装修费并入牢靠资产中评估造成的。
（4）恒久投资评估值比调解后帐面值增值194.78 万元人民币，增值率
17.35%。首要是按照新管帐准则部属节制企业接纳本钱法核算，调解后账面值反应的只是企业汗青出资代价而并非基准日企业净资产，而评估则是按照基准日企业现行环境举办评估，故导致恒久投资增值。
（5）非活动欠债评估值比调解后帐面值减值1,903.65万元。首要是对应其余非活动资产计提的递延所得税欠债按摄影关性，因为其对应的资产已经评估为
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零，故对应的所得税欠债评估为零，从而导致了该部门欠债的减值。
（二）收益法评估
1．评估功效
本次评估工具是新大新公司股东所有权益，对应的评估范畴为资产欠债表所
列示的各项资产、欠债以及未在帐面列示的企颐魅整体无形资产。个中恒久投资中
的广州市新大新番禺易发商厦、广州市新大新荔湾商厦、佛山市新大新百货有限
公司和李占记公司列入收益法猜测的范畴。新大新公司接纳收益法评估测算的评
估功效为18,592.10万元，收益法评估明细表如下：
2014 年及
项 目 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年
往后
一、主营营业收入 78,915.87 81,844.65 85,721.34 88,651.16 90,170.03 90,170.03
减：贩卖折扣与折让
主营营业收入净额 78,915.87 81,844.65 85,721.34 88,651.16 90,170.03 90,170.03
减：主营营业本钱 63,621.17 66,009.73 69,288.27 71,655.85 72,891.84 72,891.84
主营营业税金及附加 817.78 874.17 926.60 966.90 987.71 987.71
二、主营营业利润 14,476.93 14,960.75 15,506.46 16,028.40 16,290.47 16,290.47
加：其他营业利润 3,076.69 3,118.01 3,154.65 3,175.35 3,195.60 3,195.60
减：业务用度 611.40 639.30 673.98 703.13 712.32 712.32
打点用度 14,277.95 14,778.88 15,304.47 15,852.51 16,324.19 16,324.19
财政用度 310.26 311.61 311.96 262.32 262.69 262.69
三、业务利润 2,354.00 2,348.98 2,370.69 2,385.79 2,186.88 2,186.88
加：投资收益
四、利润总额 2,354.00 2,348.98 2,370.69 2,385.79 2,186.88 2,186.88
减：所得税 588.50 587.24 592.67 596.45 546.72 546.72
加：未确认投资丧失
五、净利润 1,765.50 1,761.73 1,778.02 1,789.35 1,640.16 1,640.16
加：折旧与摊销 1,604.96 1,604.96 1,604.96 1,640.96 1,670.29 1,689.63
减：成个性支出及还借钱 40.00 590.00 540.00 440.00 290.00 1,689.63
六、净现金流 3,330.46 2,776.69 2,842.98 2,990.31 3,020.45 1,640.16
折现系数 13% 0.88 0.78 0.69 0.61 0.54 4.73
七、现值 2,947.31 2,174.56 1,970.33 1,834.01 1,639.38 6,847.78
八、收益法评估代价 17,413.37
九、非主营营业资产 1,178.73
十、股权评估代价 18,592.10
2．评估声名
（1）评估要领根基道理
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因为企业代价可以浮现为企业在特按时期、所在和前提束缚下所具有的一连赢利手段，企业代价评估可以企业的赢利手段为焦点，综合思量影响企业赢利手段的各类身分以及企业面对的各类风险举办评估。因此，企业代价评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益成本化或折现以确定评估工具代价的评估思绪。
（2）评估模子
收益法接纳的计较模子为：
n F F
P ∑ i i =+ n +B
i 1 (1+r) r(1+r)
个中各参数别离为：
P—评估值；
r—折现率；
n—收益年限（收益期）；
Fi—将来第i个收益期的非等额预期收益额；
F—等额预期收益额。
B—其他非主营资产
（3）应用收益法时的首要参数选取
①预期收益年限简直定
新大新公司章程、合伙条约等文件未对企业的策划限期作出划定，国度有关法令礼貌也未对企业的策划限期有所限定，因此在正常环境下，企业将一向一连策划。
②预期收益简直定
按照评估工具的详细环境，通过下式猜测确定委估权益预期收益Fi：
预期收益Fi = 预期净利润 + 折旧与摊销 - 成本支出
按照对企业汗青策划业绩的说明，评估职员以为企业在将来5年内应进入不变成长状态(设定 n=5)，故对将来 5 年的 Fi 我们通过逐年猜测企业的收入、本钱、用度等项目举办具体猜测，对将来5年之后的Ri，我们按照对Fi恒久变革趋势的猜测，在将来第5年收益猜测的功效基本上，接纳简化的增添趋势法举办猜测。
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猜测净利润时，评估职员不思量各类不行预见的很是常性出入（如业务外出入、津贴等）。评估职员接纳以下经简化的净利润计较公式对预期净利润举办猜测：
预期净利润 = 业务收入-业务本钱-业务税金及附加-业务用度-打点用度-财政用度-所得税
③将来收入增添率
新大新公司主营营业为百货零售营业，将来收入增添率简直定起首别离对新大新公司部属各家门店的销量、均匀价值等影响业务收入的首要指标及其汗青变换趋势举办说明，综合思量了评估基准日后各类身分对该等指标变换的影响，通过对2009年－2013年各门店营业增添指标的猜测别离得出其将来业务收入，进而汇总出新大新公司2009年－2013年的猜测业务收入。
对新大新公司各门店营业收入的详细猜测假设如下：北京路店所处商圈竞争较为剧烈，新进入竞争敌手的呈现，将对北京路店发生影响，估量其市场贩卖份额将会略有缩减，影响公司主营营业收入的增添。东山广场店是开业多年的成熟店，一向分享该商圈高端消艰辛，固然有周边百货店的竞争，但估量将来仍能保持不变的收入。番禺易发店颠末前几年的快速增添，从2009 年开始进入成熟期，将来增速将有所放缓，但贩卖收入仍将会实现必然增添。荔湾商厦店按照过往业
务成长环境和汗青的收益环境猜测将来的收益保持不变。2008 年底新创立的佛山三水店在近三年内将是成恒久，营业收入估量将保持高速增添，到2012 年将到告竣熟期。李占记公司已往三年的收入有所增添，从此收入估量将较为不变。据此，新大新公司各门店2009－2013 年主营营业收入猜测环境如下：
门店 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年
北京路店 30,769.00 30,153.62 29,852.08 29,852.08 29,852.08
东山广场店 22,393.00 22,169.07 22,390.76 22,390.76 22,390.76
荔湾商厦店 4,274.00 4,188.52 4,188.52 4,188.52 4,188.52
番禺易发店 14,188.00 15,323.04 15,782.73 16,256.21 16,581.34
佛山三水店 5,983.00 8,675.35 12,145.49 14,574.59 15,740.56
李占记 1,308.87 1,335.05 1,361.75 1,388.99 1,416.77
新大新公司合计 78,915.87 81,844.65 85,721.34 88,651.16 90,170.03
增添率 6.91% 3.71% 4.74% 3.42% 1.71%
注：2013年度往后进入不变成长状态
以上策划环境猜测与新大新公司将来策划打算和市场变革趋势相同等。
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④折现率
预期收益合用的折现率接纳下述公式确定：预期收益所合用的折现率=无风险酬金率+风险酬金率。
a.无风险收益率又称安详收益率，是指在当前市场状态下投资者应得到的最低的收益率。在我国，国债是一种较量安详的投资，因此国债率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安详收益率。本次评估参考“中国债券信息网”
（）宣布的评估基准日“中国牢靠利率国债收益率曲线”，选取与委估权益收益年限临近的国债收益率作为无风险酬金率。评估基准日，我国30年的国债利率3.6748%，故取无风险酬金率为3.6748%。
b.风险酬金率接纳成本资产订价模子（CAPM）估测：
委估权益风险酬金率Rr = [E(Rm)-Rf]·β
个中：E(Rm)-Rf指市场均匀风险溢价
β指委估权益β系数
市场均匀风险溢价按照有关专家对中国等新兴市场成本收益率的研究功效，深沪 A 股票市场 2005 年度、2006 年度和 2007 年度的上千家正常收益上市公司的均匀年净资产酬金率，三年加权均匀酬金率为11.68%，得E(Rm)= 11.68%，思量无风险酬金率后中国等新兴市场要求的市场均匀风险溢价约莫为8.01%，故取E(Rm)-Rf=8.01 %。偕行业企业的 β 系数按照 wind 资讯资料和证券之星资料，查询基准日56家有关零售业的上市公司有财政杠杆的β系数，通过财政杠杆系数等计较，最后得到有财政杠杆的β系数：1.084。
c.公司特有风险酬金率是指公司的策划风险酬金率与财政风险酬金率之和。公司在行业中处于中等职位，其周边的竞争敌手多，竞争剧烈，公司的策划营业较为单一，企业的策划情形受到威胁，且公司新增门店的将来策划仍有必然的风险。故公司特有风险酬金率定为1%。
d.折现率简直定
将选取的无风险酬金率、风险酬金率代入折现率估算公式计较得出折现率并取整为13%。即折现率r =3.6748%+8.01%×1.084+1%≈13%.
（三）收益法与本钱法评估功效的声名
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接纳本钱法和收益法两种评估要领评估，功效相差92.44万元，功效根基靠近。鉴于本次评估目标是转让股东权益，本钱法仅对账面列示的各单项有形资产举办了评估，不能完全浮现各个单项资产组合对整个公司的孝顺，也不能完全权衡各单项资产间的相互匹配和有机组合身分也许发生出来的整合效应，公司整体收益手段是企业全部情形身分和内部前提配合浸染的功效；而收益法评估可以或许真实地反应企颐魅整体资产的代价。收益法可以或许补充本钱法仅从各单项资产代价加和的角度举办评估而未能充实思量企颐魅整体资产所发生的整体赢利手段的缺陷，停止了本钱法对效益好或有精采成长远景的企业代价被低估、对效益差或企业成长远景较差的企业代价高估的不敷。
思量到上述身分，本次对股东所有权益代价接纳了本钱法和收益法两种要领评估，但最终接纳收益法下的评估值18,592.10万元作为本次新大新公司所有股东权益的评估结论。
九、买卖营业标的主营营业环境
（一）首要营业
新大新公司首要策划百货零售营业，连年来一向实验“一店一策”的成长计谋，各门店团结各自商圈和地区市场特点举办本性化、专业化策划。制止本陈诉书出具日，新大新公司拥有5家门店和1家控股钟表公司，策划面积快要6万平方米，各门店具体环境见下表：
门店名称 所处都市 开业日期 策划面积（㎡） 主营营业
北京路总店 广州市 1967年 1月20 日 13,795 百货零售
东山广场店 广州市 2005年 12月 6 日 12,550 百货零售
荔湾商厦店 广州市 2004年 3月23 日 7,402 百货零售
番禺易发店 广州市 2005年 9月19 日 9,200 百货零售
佛山三水店 佛山市 2008年10月20日 15,306 百货零售
李占记钟表公司 广州市 2004年 5月13 日 492.68 钟表零售、补缀
新大新公司定位于海内中高等百货零售企业，致力于向斲丧者提供一系列国际及海内品牌的时尚商品。为满意差异斲丧群体的需求，商品组合以海表里的高
广州市广百股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书中档名优品牌为主，各个门店接纳的策划定位略有差异，品牌组合略有差别。
制止今朝，新大新公司提供高出1,946个品牌及多种商品系列，大抵可分为男女衣饰、扮装品、珠宝细软、床上用品、家居用品、家用电器等种别。
（二）首要策划模式
新大新公司首要策划百货零售营业，公司接纳的策划模式首要有：联销、购销及物业出租。
1．联销
联销是指一种百货公司与供给商的相助策划方法，即供给商提供商品在百货店指定地区设立身牌专柜由公司业务员及供给商的贩卖职员配合认真贩卖。在商品尚未售出的环境下，该商品仍属供给商全部，阛阓不包袱该商品的减价丧失及其他风险。供给商按售价扣除与阛阓约定的分成比例后开具发票给阛阓，阛阓在商品售出后按企业管帐准则的划定通过商品进销差价核算结转毛利。
一样平常而言，供给商在未经新大新公司事先赞成的环境下，不得变动产物的组合，只能策划条约约定品牌的商品，公司按期监察联销的产物组合及贩卖环境。在引进供给商时，新大新公司会按策划机关筹谋，挑选吻合的品牌供给商，并对供给商的资格等举办严酷检察，对其提供的商品举办严酷把关。在引入供给商后，公司对其提供同一筹划、同一打点、同一处事、同一促销、同一收款等处事。在提供空调及根基照明等根基办法的同时，亦提供收银、保安、维修、洁净及员工打点等处事。对供给商自行礼聘的贩卖职员，公司向贩卖职员提供培训，要求遵守公司的处事类型的指引，并就其出售的货物及提供的处事维持公司可接管的素质尺度。
联销模式下顾主在阛阓购置商品后，得到的是阛阓同一的贩卖发票，一旦呈现质量题目，也由阛阓包袱责任。同时商品贩卖由阛阓贩卖职员及供给商派出的贩卖职员配合认真，由阛阓同一打点。因此联销模式完全可以在保障斲丧者的正当权益的同时减小了阛阓的策划风险。
（2）购销
购销是指阛阓直接采购商品后，纳入阛阓库存打点，阛阓认真商品的贩卖，包袱商品全部权上的风险和酬金，凡是阛阓可有必然退货换货率，以及因市场变
广州市广百股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书化而产生的调价赔偿。其利润来历于公司的购销差价。新大新公司对不能采纳联销方法的商品策齐整般接纳购销模式，首要为电器、部门知名品牌扮装品珠宝和
自选阛阓商品。
（3）物业出租
☆ 物业出租是在新大新公司策划场合里举办的租赁策划，其利润来历于租金收入扣除物业本钱后的余额。此类营业首要是共同百货门店零售营业，满意顾主其他斲丧需求的处事增补。
（三）首要客户及供给商环境
新大新公司是百货零售企业，客户首要为小我私人斲丧者，较为分手。
新大新公司2007年度、2008年度向前五名供给商采购环境如下表：
序号 供给商 2008 年 2007 年
名称 采购额(万元) 占总额比例 采购额(万元) 占总额比例
1 索尼 1154.59 14.25 1036.73 12.92
2 松下 979.19 12.08 931.64 11.61
3 万荣 863.03 10.65 780.02 9.72
4 三星 685.91 8.46 542.36 6.76
5 乐金 457.59 5.65 503.49 6.27
合计 - 4141.31 51.09 3794.24 47.28
新大新公司董事、监事、高级打点职员、首要关联方未在上述供给商中占据权益。
（四）处事及商品格量节制环境
在剧烈的市场竞争中，作为一家以零售为主的处事型企业，新大新公司一向以顾主满足为方针，注重建设处事品牌和诚信系统的建树。2007 年 5 月，新大新公司为进步处事质量，引入 ISO9001：2000 质量打点系统及 ISO14001：2004
情形打点系统。
在处事质量节制方面，新大新公司拟定了《处事理睬》《阛阓现场层级打点步伐》《阛阓现场事变类型手册》《员工现场处事打点类型指南》《关于现场打点效能搜查的关照》《阛阓现场扣罚流程》《导购员处事类型》《顾主投诉处理赏罚规程》《退换货事变规程》《售后处事回访操纵类型》《重大食物安详事情应急
广州市广百股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书预案》《员工培训制度》《厂商倾销员进退场打点步伐》《业务主任岗职类型》
《业务主任暂行打点步伐》等相干划定，增强员工处事质量培训事变，高度重视斲丧者投诉处理赏罚。在实验一系列的制度和类型后，进一步增强现场打点力度和打点职员的职责，有用施展阛阓各级职员的起劲性和主动性，进步现场打点的结果。通过组织营业进修培训，类型一线员工处事举动、进步一线员工综合素质和处事手段。今朝，门店现场打点获得有用的节制和程度明明晋升，员工的处事质素也进一步进步，为顾主提供更满足的处事。
在商品格量节制方面，新大新公司依据国度《产物质量法》、《产物标识标注划定》、《斲丧者权益掩护法》、《广东省查处出产贩卖假意伪劣商品违法举动条例》等有关法令礼貌和广州反假维权连系会零售行业分会《不经销不及格商品的自律守则》，团结公司现实策划环境，拟定了《商品格量、计量、策划证照打点制度》《商品格量搜查和查核步伐》《物价打点制度》《对商品进货证照存档打点的划定》《对有用期商品搜查的划定》《食物、洗涤用品和护肤品达到保质临界点的打点步伐》《贯彻和执行食物准入制度汇编事变的关照》《从头明晰商品格量、计量、物价责任人的关照》等相干划定。通过拟定执行一系列制度，类型公司的商品格量打点，确保新大新公司策划的正当性和合规性，为顾主提供安详、高质量的商品。
（五）首要牢靠资产
1．首要牢靠资产环境
新大新公司为百货零售企业，牢靠资产首要为衡宇及构筑物、呆板装备、运输装备和其他装备等，个中衡宇及构筑物占较大比重。制止2008年12月31日，
新大新公司首要牢靠资产环境如下： 单元：元
项目 原值 累计折旧 减值筹备 净值 成新率
衡宇及构筑物 310,233,660.57 84,719,337.99 - 225,514,322.58 72.69%
呆板装备 26,477,534.24 21,433,920.96 445,595.21 4,598,018.07 17.37%
运输装备 16,278,148.38 13,367,064.63 - 2,911,083.75 17.88%
电子装备 4,896,484.63 3,104,988.14 - 1,791,496.49 36.59%
办公装备 422,201.42 269,731.06 - 152,470.36 36.11%
广州市广百股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书
其他装备 153,443.26 48,280.32 - 105,162.94 68.54%
合 计 358,461,472.50 122,943,323.10 445,595.21 235,072,554.19 65.58%
注：成新率＝资产净值/资产原值×100%
2．土地行使权和首要策划性房产环境
（1）买卖营业标的首要衡宇构筑物详细环境
序 构筑面积 衡宇全部权
权属人 房地坐落 权证编号
号 （平方米） 来历
新大新 越秀区中山五路四号地 粤房地权证穗字
1 2,552.99 购置
公司 下室 第 0140000095 号
新大新 越秀区中山五路四号首 粤房地权证穗字
2 1,542.95 购置
公司 层及夹层 第 0140000078 号
新大新 越秀区中山五路四号 2、3 粤房地权证穗字
3 2,354.21 购置
公司 层 第 0140000086 号
新大新 越秀区中山五路四号4至 粤房地证字第
4 3,592.59 购置
公司 6 层 C6608306 号
新大新 越秀区中山五路四号7至 粤房地权证穗字
5 3,138.23 购置
公司 9 层 第 0140000093 号
新大新 越秀区中山五路四号 10 粤房地权证穗字
6 7,564.98 购置
公司 至 17 楼 第 0140000096 号
新大新 穗 房 地 证 字 第
7 海珠区广纸路2-4号首层 402.90 移交
公司 258441 号
新大新 穗房地证字第
8 海珠区广纸路6-8号首层 333.42 移交
公司 258442 号
穗 房 地 证 字 第
新大新 越秀区豪贤路 143 号 808
9 169655、169657－ 363.65 购置
公司 －811、902、903、907 房
169660 号
新大新 越秀区黄花新村39号203 穗房地证字第
10 80.32 购置
公司 房 182318 号
新大新 越秀区昌兴街祥发坊 4、6 粤房地权证穗字
11 132.35 支解
公司 号首层 第 0140000092 号
新大新公司最首要的自有房产为北京路总店大厦，地处广州市越秀区北京路与中山五路接壤处，属于广州市贸易最富贵地段之一，贸易气氛精采。该大厦为地上十七层钢筋混凝土框架布局、地下两层的钢筋混凝土布局构筑，于1990年建成，一向被用作阛阓和办公大楼，构筑面积20,745.98 平方米。
制止本陈诉出具之日，广纸路、豪贤路及黄花新村的房产正在按相干划定治理土地出让手续。
（2）资产抵押环境
广州市广百股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书
2007年10月，新大新公司以其位于广州市越秀区中山五路4号的新大新公司北京路总店大楼第4-6层为抵押物，向深圳成长银行广州越秀支行治理抵押贷款，条约时代共借钱 1,500 万元。按照银行 2009 年 3 月 3 日出具的证明，该笔借钱已经所有清偿，正在治理抵押注销手续。
（3）租赁物业行使权环境如下：
序 租赁面积 租 赁 到 期 租赁挂号证编
衡宇坐落 承租方 策划门店
号 （㎡） 日 号
荔湾区荔湾路 100 广 州 市 新
2012年6月 荔湾商厦 租备
1 号首层、夹层、二 7,402 大 新 荔 湾
30 日 店 401700557 号
层 商厦
越秀区先烈中路 63 2011 年 10 广 州 市 新 东山广场 租备
2 12,550
号 1 房裙楼2-4 层 月 31 日 大新公司 店 200503729 号
番禺区易发贸易街
2015年8月 广 州 市 新 番禺易发 穗（番）租登
3 贸易中心一、二、 9,200
22 日 大新公司 店 001000826 号
三层
佛山市三水区张边 2023 年 12 广 州 市 新 佛山三水
4 13,775.4 无
路 9 号 月 31 日 大新公司 店
越秀区中山四路 2012 年 12 李 占 记 钟 穗租备
5 86 李占记
348 号地下 月 30 日 表公司 307800064 号
越秀区中山四路
正 办 理 到 李 占 记 钟
6 344 至346 地下、二 336.08 李占记 -
期续签 表公司
楼、阁楼
3．首要装备环境
制止2008年12月31日，新大新公司首要装备如下：
序号 名称 取得方法 原值（元） 净值（元） 成新率
1 电梯装备 购置 13,267,844.05 2,300,441.35 17.34%
2 空调装备 购置 6,000,000.00 429,860.00 7.16%
3 运输装备 购置 2,221,704.43 512,910.00 23.09%
4 冷却装备 购置 415,656.84 161,259.76 38.80%
5 其他装备 购置 3,574,021.00 178,701.05 5.00%
注：成新率＝资产账面代价/资产原值×100%
新大新公司拥有的呆板装备中，首要包罗电梯、空调冷却体系等，因为此类装备购买时刻较早，计提折旧大，资产账面净值低，账面反应的装备成新率较低。但对付该类装备，公司在一般行使进程中维护调养精采，今朝行使状况正常，估量仍可以继承行使多年。其他装备中首要为早期购买的处事器、电脑等，今朝仍
广州市广百股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书在正常行使。
（六）无形资产
1．账面无形资产
制止2008年12月31日，新大新公司无形资产账面余额为96,809元，首要包罗新大新公司策划进程中购置的财政软件、打点软件以及商品连锁信息平台软件。
2．“新大新”注册商标
制止本陈诉出具日，新大新公司拥有的注册商标首要为新大新字样
“ ”及其代表新大新的图样“ ”可能字样与图样的组合其组合
“ ”。注册商标的有用期为自注册之日起十年。注册商标期满前 6 个月，新大新公司申请续展注册。
3．公司拥有的执照
新大新公司今朝持有的牌照和容许证有：《烟草专卖零售容许证》、《广东省酒类零售容许证》、《保健品策划企业卫生容许证》、《食物卫生容许证》、
《伤害化学品策划容许证》、《音像成品策划容许证》、《药品策划容许证》、
《出书物策划容许证》、《医疗东西策划企业容许证》、《阶梯运输策划容许证》等。
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第五节 本次刊行股份环境
一、本次刊行股份的价值及订价原则
按照《重组步伐》相干划定，本次刊行股份以公司第三届董事会第十六次集会会议决策通告日为订价基准日，以该订价基准日前20个买卖营业日（即2009年2月10日至2009年3月9日时代的20个买卖营业日）公司股票均价21.07元/股，作为本次刊行股份的刊行价值。 （刊行价值计较公式为：本次董事会决策通告日前20个买卖营业日股票买卖营业总金额/本次董事会决策通告日前20个买卖营业日股票买卖营业总量）
公司股票订价基准日至刊行日时代除权、除息的，刊行价值将做响应调解。
二、本次刊行股份的种类及面值
本次刊行的股份为人民币平凡股（A股）；每股面值为人民币1.00元。
三、本次刊行股份数目
本次刊行股份数目为873.5728万股，占刊行后总股本的5.18%，所有向控股股东广百团体刊行。本次刊行完成后，广百团体持有本公司股份数目10,473.5728
万股，占刊行后总股本的62.07%。
四、本次刊行股份的买卖营业限定及股东自愿锁定股份环境
广百团体理睬：本公司因本次刊行股份购置资产事项所认购的广百股份的股票，在本次刊行竣事之日起36个月内不转让可能委托他人打点，也不由广百股份回购该部门股份。
五、本次刊行前后公司首要财政数据和其他重要经济指标比较表
按照立信羊城审计的本公司2008年度归并财政报表和2008年度备考归并财政报表，本次刊行前后公司首要财政数据和其他重要经济指标比拟环境如下表：
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（一）资产欠债表数据比拟
单元：元
2008年 12月 31 日 2008年 12月 31 日
项目 同比增幅
归并数 备考归并数
资产总额 1,845,438,213.26 2,218,682,622.20 20.23%
欠债总额 919,498,067.99 1,155,337,325.71 25.65%
归属于母公司全部者权益 914,051,973.27 1,051,151,213.03 15.00%
少数股东权益 11,888,172.00 12,194,083.46 2.57%
全部者权益合计 925,940,145.27 1,063,345,296.49 14.84%
（二）利润表数据比拟
单元：元
项目 2008 年度归并数 2008 年度备考数 同比增幅
业务收入 3,232,370,797.14 4,002,450,575.91 23.82%
业务利润 194,984,273.92 219,911,306.53 12.78%
利润总额 193,963,419.38 218,052,722.20 12.42%
净利润 145,408,498.78 163,118,688.41 12.18%
归属于母公司全部者的净利润 142,027,470.13 159,692,338.79 12.44%
少数股东损益 3,381,028.65 3,426,349.62 1.34%
（三）其他经济指标比拟
项目 2008 年归并数 2008年备考数 同比增幅
总股本（万股） 16,000 16873.5728 5.46%
根基每股收益（元/股） 0.89 0.97 8.99%
稀释每股收益（元/股） 0.89 0.97 8.99%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 5.71 6.23 9.11%
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六、本次刊行前后公司股权布局变换环境
本次刊行前后公司股权布局变换环境如下：
本次刊行前 本次刊行后
股东种别及名称
股份数（万股） 股权比例 股份数（万股） 股权比例
控股股东：广百团体 9,600 60.00% 10,473.5728 62.07%
其他股东 6,400 40.00% 6,400 37.93%
合 计 16,000 100% 16,873.5728 100%
本次刊行前，广百团体持有本公司60%的股权，为公司控股股东；本次刊行后，广百团体持有本公司62.07%的股权，仍为公司控股股东。因此，本次刊行不会导致本公司节制权产生变革。
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第六节 本次买卖营业条约的首要内容
一、条约主体、签署时刻
2009 年 3 月 9 日，本公司与本次刊行工具广百团体签定了《刊行股份购置资产协议》及《红利猜测赔偿协议》，广百团体以其正当持有的新大新公司99%的股权，认购本公司刊行的873.5728万股。
二、买卖营业价值及订价依据
立信评估以2008年12月31日为评估基准日对新大新公司股东所有权益代价
举办了评估，出具了立信评报字（2009）第004号《资产评估陈诉书》，评估价
值为18,592.10万元。2009年3月5日，广州市国资委以穗国资函（2009）58号文
许诺了该评估功效。经买卖营业两边协商，本次标的资产买卖营业价值以新大新公司经
许诺的评估代价中广百团体所持股份对应的比例确定，即18,406.18万元
（18,592.10万元×99%）。
广百股份本次向广百团体刊行股份购置资产的股票刊行价值，以公司关于本次买卖营业的第三届董事会第十六次集会会议决策通告日为订价基准日；以该订价基准日前20个买卖营业日（2009年2月10日至2009年3月9日时代的20个买卖营业日）公司股票均价21.07元/股，作为本次刊行股份的刊行价值。
三、付出方法
广百股份将按上述收购对价，向广百团体刊行873.5728股股票，收购广百团体持有的新大新公司99%的股权。标的资产折股数不敷一股的余额由广百股份以现金向广百团体补足。
四、资产过户的时刻及相干布置
（一）资产交割的内容
标的资产将于本协议见效后三个月内完成交割，资产交割日为广百团体持有新大新公司99%的股权过户至广百股份的工商改观挂号日。
广州市广百股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书
（二）协议资产正常策划的担保及过渡期的权力限定
自本协议签定之日至交割日为过渡期。在过渡期内，广百团体应通过利用股东权力等统统有用的法子，担保新大新公司打点层不变，并在过渡期内差池新大新公司资产配置抵押、包管等任何第三方权力，不举办与正常出产策划无关的资产处理、对外包管、利润分派或增进重大债务之举动。
五、买卖营业标的自订价基准日至交割日时代的损益归属
新大新公司自评估基准日2008年12月31日至交割日之间发生的损益所有归广百股份。
六、与资产相干的职员布置
本次买卖营业转让标的物为股权，新大新公司作为独立法人的身份稳固，因此新大新公司继承推行与其员工的劳动条约，并不因本次刊行股份购置资产举动而产生特另外职员布置题目。
七、协议的见效前提
本次买卖营业协议在以下前提所有成绩后见效：
1. 经双要领定代表人或其授权代表签定并别离加盖各自公章；
2. 广百股份股东大会审议核准本协议所涉及的刊行股份购置资产事项；
3. 广东省国资委核准广百团体向广百股份协议转让新大新公司99%股权的事项；
4. 中国证监会许诺本协议所涉及的刊行股份购置资产暨关联买卖营业事项；
5．中国证监会核准宽免广百团体因本协议项下买卖营业所触发的向广百股份全体股东发出要约收购之任务。

八、违约责任条款
1. 协议任何一方存在卖弄不实告诉的气象或违背其声明、理睬、担保，不推行其在本协议项下的任何责任与任务，即组成违约。违约方该当按照守约方的要求继承推行任务、采纳调停法子或向守约方付出抵偿金。
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2. 抵偿金包罗直接丧失和间接丧失的抵偿，但不得高出违背协议一方订立本协议时预见到可能该当预见到的因违背协议也许造成的丧失。
九、《红利猜测赔偿协议》首要内容
（一）红利猜测功效
按照立信评估2009年3月3日出具的立信评报字（2009）第004号《资产评估陈诉书》,新大新公司2009年、2010年、2011年净利润接纳收益法评估猜测，别离为1,765.50万元、1,761.73万元、1,778.02万元。
（二）现实净利润与净利润猜测数差此外确定
广百股份该当在2009年度、2010年度、2011年度审计时对新大新公司昔时的现实净利润与净利润猜测数的差别环境举办检察，并由管帐师事宜所对此出具专项考核意见。现实净利润与净利润猜测数的差别按照管帐师事宜所出具的专项考核功效确定。
（三）赔偿方法
按照上述差别，如新大新公司2009至2011年昔时度的现实净利润低于净利润猜测数，广百团体应以现金补足，并于广百股份响应年度陈诉通告之日起10个事变日内付出至广百股份指定的银行帐户。
（四）见效前提
《红利猜测赔偿协议》在广百团体持有的新大新公司的股权过户至广百股份名下时正式见效。
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第七节 本次买卖营业的合规性说明
一、本次买卖营业切合《重组步伐》的有关划定
（一）切合国度财富政策和有关情形掩护、土地打点、反把持等法令和行政礼貌的划定
1．切合国度财富政策
连年来，当局为了勉励斲丧，改进我国零售行业狼藉的排场，加强海内零售企业竞争气力，类型市场竞争举动，相继出台了有利于零售行业成长的财富政策。
2005 年 6 月，国务院宣布的《关于促进畅通业成长的多少意见》明晰指出
“起劲培养一批有闻名品牌和自主常识产权、主业突出、焦点竞争力强、具有国际竞争力的大型畅通企业。国务院各有关部分和有关金融机构要扶持畅通企业做强做大，在布置中央外贸成长基金和国债资金、设立财政公司、刊行股票和债券、提供金融处事等方面予以支持”。
2006 年8月，商务部宣布了《海内商业成长“十一五”筹划》，明晰了“十一五”时代海内商业成长的总体方针：“‘十一五’时代，社会斲丧品零售总额年均现实增添约11%；形成15-20 家具有世界影响力和必然国际竞争力的大型海内
商业企业及一批地区性龙头企业”。
综上所述，本公司从事的百货零售业切合国度财富政策的相干要求。
2．切正当令礼貌划定
本次买卖营业为股权购置举动，不涉及情形掩护的有关报批事项；不涉及土地转让、过户等报批事项；不违背《反把持法》相干划定，不组成行业把持举动；切合国度法令礼貌。
（二）不会导致上市公司不切合股票上市前提
1．切合上市公司股本总额要求
本次刊行完成后，本公司的股本总额将增至16,873.5728万元，切合《上市法则》所划定的“公司股本总额不少于人民币5,000 万元”的要求。
2．切合上市公司股权漫衍要求
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本次刊行前，社会公家持有5,800万股，占本公司股份总数的36.25%，本次刊行完成后，社会公家持股总数没有产生变革，占本公司股份总数的 34.37%。因此，本公司股权漫衍不存在《上市法则》所划定的“社会公家持有的股份持续二十个买卖营业日低于公司股份总数的25%”的不具备上市前提的气象。
3．本次刊行后，公司控股权没有产生变革，公司在最近三年内无重大违法举动，财政管帐陈诉无卖弄记实。公司满意《公司法》、《证券法》及《上市法则》等法令礼貌划定的股票上市前提。
（三）本次买卖营业所涉及的资产订价公允，不存在侵害上市公司和股东正当权益的气象
1．标的资产的订价环境
立信评估以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日对新大新公司股东所有权益代价举办了评估，出具了立信评报字（2009）第004号《资产评估陈诉书》。立信评估及其项目包办职员与买卖营业标的、买卖营业工具及本公司均没有实际和预期的好处或斗嘴，具有充实的独立性，其出具的评估陈诉切合客观、合理、独立、科学的原则。2009 年 3 月 5 日，广州市国资委以穗国资函（2009）58 号文许诺了本次资产评估功效。本次买卖营业价值以经许诺的评估代价中广百团体所持股份对应的比例确定，订价正当、公允，没有侵害公司及非关联股东好处。
2．刊行股份的订价环境
本次刊行股份的订价凭证《重组步伐》的有关划定，遵循市场化原则，以本公司关于本次买卖营业的董事会（第三届董事会第十六次集会会议）决策通告日为订价基准日；以该订价基准日前 20 个买卖营业日公司股票均价，即 21.07 元/股，作为本次刊行股份的刊行价值。
3．本次买卖营业订价公允性
本次买卖营业经公司及中介机构充实论证，相干中介机构已针对本次买卖营业出具审计、评估、法令等专业陈诉。买卖营业中涉及到关联买卖营业的处理赏罚，遵循果真、公正、合理的原则并推行正当措施，关联董事已凭证《公司法》、《上市法则》和《公司章程》的划定，在董事会上回避表决。公司独立董事对本次买卖营业颁发了独立董事意见，并赞成本次买卖营业。
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综上所述，本次买卖营业所涉及的资产订价、刊行股份订价切合有关礼貌划定，订价公允、公道，不存在侵害上市公司和非关联股东正当权益的气象。
（四）本次买卖营业所涉及的资产权属清楚，资产过户可能转移不存在法令障碍，相干债权债务处理赏罚正当，并能在约按限期内治理完毕权属转移手续
本次买卖营业的标的为刊行工具广百团体持有的新大新公司99%股权，该股权原为广州市国资委持有，2009年1月5 日广州市国资委以穗国资批（2009）3号文批复赞成将所持有的新大新公司99%股权及权益无偿划拨给广百团体，并于当日治理了新大新公司国有资产产权挂号证的出资人改观，2009年1月22 日在广州市工商局治理了股东改观挂号。
本次买卖营业两边在已签定的《刊行股份购置资产协议》中对资产过户和交割作出了明晰布置，约定“协议资产应于本协议见效后三个月内完成交割，资产交割日为广百团体持有新大新公司99%的股权过户至广百股份的工商改观挂号日。”
制止本陈诉书签定日，该等股权权属清楚，不存在质押、冻结等限定权力转让的气象，并能在上述约按限期内治理完毕权属转移手续；本次买卖营业完成后，新大新公司的原债权债务仍由新大新公司承继，不涉及债权、债务转让或改观。
（五）有利于上市公司加强一连策划手段，不存在也许导致上市公司重组后首要资产为现金可能无详细策划营业的气象
按照经立信羊城出具的2009年羊查字第15534号《红利猜测考核陈诉》，本次买卖营业完成后，2009 年公司估量实现的归属于母公司全部者的净利润对比2008
年现实数增添18.65%；根基每股收益对比2008年增添13.47%。其它，本次买卖营业完成后，新大新公司成为公司的全资子公司，公司将新增5家百货业务网点，资产局限敏捷增进，地区市场占据率也得以进步，红利手段获得加强，因此，本次买卖营业有利于广百股份加强一连策划手段。
本次买卖营业广百股份通过刊行股份的方法购置资产，不会导致买卖营业完成后公司首要资产为现金可能无详细策划营业的气象。
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（六）有利于上市公司在营业、资产、财政、职员、机构等方面与现实节制人及其关联人保持独立，切合中国证监会关于上市公司独立性的相干划定
☆ 本次买卖营业前，广百股份在营业、资产、职员、机构、财政等方面均已独立于控股股东广百团体及其节制的其他企业，具有独立完备的营业系统及面向市场独立策划的手段。本次买卖营业固然会增进广百团体对广百股份的控股比例，但不会导致广百股份和广百团体在营业、资产、职员、机构、财政等方面产生重大变革，也不会影响广百股份与广百团体及其关联方的独立性。同时，广百团体出具了关于保持广州市广百股份有限公司独立性的《理睬书》，将担保本公司职员独立、资产完备、财政独立、机构独立、营业独立。
因此本次买卖营业完成后，本公司与节制股东及其关联企业之间在资产、营业、职员、财政、机构等方面保持完备性和独立性，具备直接面向市场独立策划的手段，切合中国证监会关于上市公司独立性的相干划定。
（七）有利于上市公司形成可能保持健全有用的法人管理布局
本次买卖营业前，公司已凭证《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，成立了完美的法人管理布局。本次买卖营业不会导致公司董事会、监事会、高级打点职员布局产生重大调解，也不会涉及公司重大策划决定法则与措施、信息披露制度等管理机制方面的调解。本次买卖营业完成后，公司仍将严酷凭证《公司法》、《证券法》、《上市公司管理准则》等法令礼貌及公司章程的要求类型运作，不绝完美公司法人管理布局。
（八）有利于进步上市公司资产质量、改进公司财政状况和加强一连红利手段；有利于上市公司镌汰关联买卖营业和停止同业竞争，加强独立性
1．本次买卖营业有利于进步公司资产质量、改进公司财政状况和加强一连红利手段
本次买卖营业完成后，将有利于进步上市公司资产质量、改进公司财政状况和增
广州市广百股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书强一连红利手段。详细环境请拜见本节前述“（五）有利于上市公司加强一连策划手段”和“第九节 董事会关于本次买卖营业对上市公司影响的接头与说明”之相干内容。
2．本次买卖营业有利于公司镌汰关联买卖营业和停止同业竞争，加强独立性
本次买卖营业前，广百团体持有新大新公司 99%的股权，与广百股份组成了同业竞争。本次买卖营业完成后，新大新公司将成为本公司部属全资子公司，可以彻底消除控股股东广百团体和本公司的同业竞争。详细环境拜见本陈诉书第十一节“同业竞争与关联买卖营业”相干内容。
综上所述，本次买卖营业有利于进步上市公司资产质量、改进公司财政状况和加强一连红利手段，有利于镌汰和类型关联买卖营业和消除同业竞争题目，加强独立性。
（九）上市公司最近一年财政管帐陈诉被注册管帐师出具尺度无保存意见审计陈诉
2009 年 2 月 26 日，立信羊城就本公司 2008 年年度财政陈诉出具了尺度无保存意见的2009年羊查字第15463号《审计陈诉》。
（十）上市公司刊行股份所购置的资产，该当为权属清楚的策划性资产，并能在约按限期内治理完毕权属转移手续
广百股份本次刊行股份所购置的资产，是权属清楚的策划性资产，并能在约按限期内治理完毕权属转移手续。详细环境请见前述“（四）本次买卖营业所涉及的资产权属清楚，资产过户可能转移不存在法令障碍，相干债权债务处理赏罚正当，并能在约按限期内治理完毕权属转移手续”相干内容。
二、切合《收购打点步伐》相干划定
本次刊行股份购置资产完成后，控股股东广百团体所持本公司的股权比例由
60%上升到62.07%，按照《收购打点步伐》相干划定，本次买卖营业需证监会宽免广百团体全面要约收购任务后方可实验。据此，广百团体将在姑且股东大会审议通过本次买卖营业议案后，向证监会提出宽免要约收购任务的申请。
综上所述，本次刊行股份购置资产买卖营业举动切合《公司法》、《证券法》、《重组步伐》、《收购打点步伐》及《上市法则》等法令礼貌及禁锢法则的划定。

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第八节 本次买卖营业订价依据及公正公道性说明
一、本次买卖营业订价依据
（一）买卖营业标的资产的订价依据
立信评估以2008年12月31日为评估基准日对新大新公司股东所有权益代价
举办了评估，出具了立信评报字（2009）第004号《资产评估陈诉书》，评估价
值为18,592.10万元。2009年3月5日，广州市国资委以穗国资函（2009）58号文
许诺了该评估功效。经买卖营业两边协商，本次买卖营业以新大新公司经许诺的评估价
值中广百团体所持股份对应的比例为订价依据，买卖营业价值确定为18,406.18万元
（18,592.10万元×99%）。
（二）刊行股份的订价依据
凭证《重组步伐》的有关划定，本次刊行股份以公司关于本次买卖营业的董事会
（第三届董事会第十六次集会会议）决策通告日为订价基准日，即2009年3月10日；以该订价基准日前20个买卖营业日（2009年2月10日至2009年3月9日时代的20个买卖营业日）公司股票均价21.07元/股作为本次刊行股份的刊行价值。
详细计较公式为：董事会决策通告前20个买卖营业日股票买卖营业均价＝决策通告日前20个买卖营业日的股票买卖营业总额/决策通告日前20个买卖营业日的股票买卖营业总量。如订价基准日至股票刊行日时代产生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息举动的，则本次刊行价值亦作响应调解，调解要领如下：
假设调解前刊行价值为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调解后刊行价值为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时举办：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
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二、买卖营业价值公允性说明
（一）刊行股份订价正当性说明
此次刊行股份购置资产的股票订价原则切合《重组步伐》第四十二条“上市公司刊行股份的价值不得低于本次刊行股份购置资产的董事会决策通告日前20
个买卖营业股票买卖营业均价”的划定；也切合《上市公司证券刊行打点步伐》第三十八条“刊行价值不低于订价基准日前二十个买卖营业日公司股票均价的百分之九十”的划定。
因此，本次刊行股份的刊行价值依据有关法令礼貌的要求举办订价，并推行了相干审批手续，不存在侵害上市公司及其现有股东正当权益的气象。
（二）买卖营业标的订价公允性说明
1．买卖营业标的财政状况和红利手段的较量说明
（1）新大新公司首要财政指标
项 目 2008 年 2007 年
业务收入（元） 771,350,859.15 720,668,558.45
摊薄每股收益（元） 0.59 0.50
摊薄净资产收益率（%） 12.74 18.67
资产欠债率（%） 62.92 73.28
（2）样本公司首要财政指标
按中国证监会的行业分类，制止2008年12月31日，在上海证券买卖营业所和深圳证券买卖营业所A股市场上市的百货零售业上市公司共计48家。鉴于本次买卖营业标的属于典范的百货零售行业，为便于较量，从上述48家百货零售行业上市公司中剔除了3家ST类公司和广百股份，最终选取了44家可比上市公司作为样本公司。
因为制止本陈诉出具日，绝大部门样本公司2008年年报均未披露，以是本次行使2008年三季度数据推算的2008年年度指标作为较量的基本。样本公司首要财政指标环境如下：
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业务收入 摊薄每股收益 摊薄净资产收益率 资产欠债率
证券代码 证券简称
（万元） （元）① （%）② （%）
000056.SZ 深国商 1,089.83 -0.002 -0.24 82.82
000417.SZ 合肥百货 374,599.12 0.197 11.75 62.90
000419.SZ 通程控股 133,249.12 0.079 5.03 56.79
000501.SZ 鄂武商 A 474,006.89 0.220 12.32 67.90
000516.SZ 开元控股 149,778.13 0.290 9.86 56.87
000560.SZ 昆百大 A 83,237.01 -0.027 -1.04 78.13
000564.SZ 西安民生 81,460.14 0.064 3.80 51.16
000679.SZ 大连情意 156,670.81 0.353 16.15 83.41
000715.SZ 中兴贸易 182,561.38 0.180 7.69 40.03
000759.SZ 武汉中百 655,671.17 0.210 10.41 58.01
000796.SZ 宝商团体 63,332.24 0.009 0.87 58.55
000987.SZ 广州情意 190,220.79 0.490 22.00 40.99
002024.SZ 苏宁电器 3,910,160.00 0.580 27.82 64.74
002264.SZ 新华都 168,557.09 0.610 16.94 48.67
600280.SH 南京中商 317,766.58 0.126 3.78 79.32
600306.SH 贸易城 133,416.41 0.003 0.15 68.50
600327.SH 大厦股份 314,614.47 0.277 16.20 59.09
600361.SH 华联综超 646,121.42 0.210 7.76 65.20
600628.SH 新天下 183,277.85 0.220 9.65 58.02
600631.SH 百联股份 678,399.78 0.230 6.43 55.53
600655.SH 豫园商城 621,581.54 0.384 11.11 55.16
600682.SH 南京新百 116,763.52 0.210 10.45 61.28
600683.SH 银泰股份 34,372.07 0.034 1.85 60.74
600693.SH 东百团体 96,085.32 0.291 19.20 56.21
600694.SH 大商股份 1,451,385.59 0.850 10.62 68.95
600697.SH 欧亚团体 236,529.52 0.464 14.16 64.90
600712.SH 南宁百货 99,979.15 0.129 10.96 74.36
600723.SH 西单阛阓 166,385.65 -0.005 -0.25 34.80
600729.SH 重庆百货 473,515.15 0.605 20.95 63.02
600738.SH 兰州民百 45,827.21 0.081 6.88 53.18
600766.SH 园城股份 785.81 -0.140 -29.63 76.64
600774.SH 汉商团体 42,261.35 0.004 0.20 60.98
600778.SH 友爱团体 105,592.84 0.086 4.43 50.46
600785.SH 新华百货 203,547.24 —— —— 50.39
600814.SH 杭州解百 120,195.05 0.219 16.88 43.04
600821.SH 津劝业 52,162.37 0.004 0.34 41.81
600824.SH 益民贸易 83,761.87 0.146 10.03 42.89
600827.SH 情意股份 1,936,521.14 0.391 9.40 71.44
600828.SH 成商团体 100,689.13 0.316 25.23 76.17
600838.SH 上海九百 16,265.33 0.003 0.29 46.49
600856.SH 长百团体 21,533.30 0.001 0.17 64.14
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600859.SH 王府井 751,837.61 —— —— 66.58
600861.SH 北首都乡 123,969.90 0.158 3.51 26.41
600865.SH 百大团体 95,297.46 0.160 10.46 19.52
算术均匀数 361,250.80 0.234③ 9.89③ 58.32
数据来历：Wind资讯
注：①摊薄每股收益＝(三季度净利润×4/3）/总股本；
②摊薄净资产收益率＝摊薄每股收益/每股净资产；
③摊薄每股收益及摊薄净资产收益率算术均匀数的计较剔除了数值为负的样本。
（3）新大新公司财政状况和红利手段说明
按照上表较量说明，样本公司2008年主营营业收入、每股收益、净资产收益率及资产欠债率的均匀值别离为361,250万元、0.23元、9.89%及58.32%。与样本公司均匀值对比，固然新大新公司的业务局限偏小，但其每股收益及净资产收益率均远高于样本公司均匀程度；而新大新公司的资产欠债率与样本公司的均匀值较为靠近，处于相对公道、安详的范畴。
综上所述，与样本公司对比，新大新公司的财政状况精采，红利手段较强。
2. 买卖营业标的订价公允性说明——从市场估值角度说明
（1）新大新公司市盈率及市净率环境
项 目 2008年 12月 31 日
市盈率(PE)① 10.50
市净率(PB)② 1.34
注：①市盈率(PE)＝评估代价/净利润，②市净率(PB)＝评估代价/净资产
（2）样本公司市盈率及市净率环境
证券代码 证券简称 市盈率(PE)① 市净率(PB)
000056.SZ 深国商 -1808.06 3.55
000417.SZ 合肥百货 29.24 3.69
000419.SZ 通程控股 47.97 1.82
000501.SZ 鄂武商 A 21.58 2.53
000516.SZ 开元控股 19.37 1.57
000560.SZ 昆百大 A -197.64 1.48
000564.SZ 西安民生 48.69 1.42
000679.SZ 大连情意 15.14 1.85
000715.SZ 中兴贸易 31.11 2.30
000759.SZ 武汉中百 28.63 3.63
000796.SZ 宝商团体 330.10 2.53
000987.SZ 广州情意 17.42 5.03
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002024.SZ 苏宁电器 21.10 6.26
002264.SZ 新华都 28.52 3.49
600280.SH 南京中商 50.13 2.00
600306.SH 贸易城 1633.34 2.05
600327.SH 大厦股份 17.17 3.72
600361.SH 华联综超 23.82 2.53
600628.SH 新天下 26.10 2.79
600631.SH 百联股份 28.14 2.29
600655.SH 豫园商城 26.08 2.69
600682.SH 南京新百 26.76 2.41
600683.SH 银泰股份 130.85 2.09
600693.SH 东百团体 29.49 5.11
600694.SH 大商股份 22.00 1.81
600697.SH 欧亚团体 24.44 3.55
600712.SH 南宁百货 32.61 2.64
600723.SH 西单阛阓 -783.41 1.79
600729.SH 重庆百货 22.07 4.91
600738.SH 兰州民百 43.35 2.16
600766.SH 园城股份 -21.78 5.10
600774.SH 汉商团体 920.24 1.31
600778.SH 友爱团体 36.47 1.48
600785.SH 新华百货 19.08 3.37
600814.SH 杭州解百 18.76 3.10
600821.SH 津劝业 635.76 2.13
600824.SH 益民贸易 27.94 2.84
600827.SH 情意股份 20.23 1.97
600828.SH 成商团体 34.45 6.92
600838.SH 上海九百 1066.98 4.29
600856.SH 长百团体 2490.86 3.97
600859.SH 王府井 21.89 5.30
600861.SH 北首都乡 32.15 1.00
600865.SH 百大团体 22.44 2.03
算术均匀 27.71② 2.97
数据来历：Wind资讯
注：①市盈率(PE)＝二级市场收盘价/[（2008年三季度净利润×4/3）/总股本]
②市盈率(PE)算术均匀数的计较，剔除了明明的非常值（小于0及大于100的样本）
（3）新大新公司股权订价较量说明
样本公司的市盈率和市净率是投资者基于果真买卖营业市场状况及上市公司业绩程度做出的估值判定，根基可以或许反应投资者对百货行业的订价程度，具有较高的参考代价和公允性。而从上述数据的比拟可知，本次新大新公司股权订价的市盈率和市净率均远低于广百股份及其他样本公司均匀程度。因此可以为本次新大
广州市广百股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书新公司股权资产订价公允，且充实思量了广百股份及现有股东的好处，不存在侵害广百股份及现有股东正当权益的气象。
（三）本次买卖营业订价公允性结论
本次刊行股份的刊行价值依据《重组步伐》等有关法令礼貌的要求举办订价，推行了相干审批手续，不存在侵害上市公司及其现有股东正当权益的气象。
与样本公司对比，标的资产新大新公司财政状况精采，红利手段较强。新大新公司股权资产订价公允，且充实思量了本公司及现有股东的好处，不存在侵害本公司及现有股东正当权益的气象。
三、董事会对评估机构的独立性、评估假设条件的公道性、评估要领与评估目标的相干性以及评估订价公允性的意见
（一）关于选聘评估机构的意见
公司在选聘本次买卖营业的评估机构的进程中，严酷遵守公正、合理、果真的原则，先后与多家专业评估机构举办雷同，经多方面综合思量，最终礼聘具有证券营业资格的立信评估作为公司本次买卖营业的评估机构。
（二）评估机构的独立性
立信评估接管公司的委托，接受本次拟购置资产的评估机构。立信评估及其事恋职员与本次买卖营业各方均不存在好处相关，在评估进程中严酷依照国度有关资产评估的相干礼貌、制度、准则，本着独立、客观、合理的原则完成资产评估事变。本公司董事会全体董事已确认评估机构具有独立性。
（三）评估假设条件的公道性
1. 一样平常假设
（1）被评估企业地址的地域及中国的社会经济情形在可预见的将来不发生重大变革，被评估企业所遵循的国度现行法令、礼貌、制度及社会政治和经济政
广州市广百股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书策与现时无重大变革，包罗现行利率、汇率、税率、行业财富政策等均不产生重大变革；整个百姓经济一连不变，康健成长的态势稳固；
（2）被评估企业管帐政策与管帐核算要领不产生重大变革；
（3）委托方及被评估企业提供的全部文件资料真实、完备、客观；
（4）被评估企业将凭证原先计划的局限及策划方法保持一连性策划，并在策划范畴、方法上与现时偏向保持同等；
（5）假设策划者是认真的，且公司打点层有手段继续其职务；
（6）无其他人力不行抗拒身分及不行预见身分，造成对企业重大倒霉影响；
（7）本次评估不思量通货膨胀身分的影响。
2. 非凡假设
（1）“新大新”作为具有独立赢利手段的经济实体存在；
（2）被评估企业的收入首要来历于商品贩卖，在将来策划期内其策划营业布局及其比例均保持当出息度而不产生较大变革；
（3）假设“新大新”的贩卖收入在每个猜测时代的末期发生；
（4）对被评估企业，评估只基于现有的策划局限和策划状况对企业代价做出判定，不思量将来也许因为打点层策划计策的重大改变和成本金的大量追加等而使策划营业产生较大变革的环境；
（5）被评估企业策划的首要商品的品种和供给渠道不产生重大变革；
（6）假设折现年限内将不会碰着重大的贩卖款回收方面的题目（即幻魅账环境）；
（7）被评估企业在将来的策划期内，其业务和打点等各项时代用度不会产生大幅度的变革，仍将保持不变，并随业务局限的变革而公道变换。本评估所指的财政用度是企业在将来出产策划进程中，为筹集策划性资金而产生的融资本钱用度。
本公司董事会以为，评估机构和评估职员依据相干准则实验了相干评估措施，其所设定的评估假设是公道的。
（四）关于评估要领与评估目标相干性的意见
此次资产评估的目标是对广百团体拟应用于股权转让目标所涉及的新大新公司股东所有权益，在评估基准日2008年12月31日时所示意的市场代价做出公允
广州市广百股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书反应，为该经济举动供参考依据。
按照《企业代价评估指导意见（试行）》，注册资产评估师执行企业代价评估营业，该当按照评估工具、代价范例、资料网络环境等相干前提，说明收益法、市场法和本钱法三种资产评估根基要领的合用性，适当选择一种或多种资产评估根基要领。基于今朝我国资产市场买卖营业不足活泼，较难取得市场参照物，缺乏可较量的参考企业的市场买卖营业案例的近况，本次评估不相宜接纳市场法举办评估，因此接纳本钱法（资产基本法）和收益法评估待估企业净资产代价，
本钱法是一种以资产重置本钱为基本确定重置代价的要领，是指在评估资产时按被评估资产的实际重置本钱扣减其各项消费代价来确定被评估资产代价的要领。该要领基于这样的理论，①资产的代价取决于资产的本钱 ②资产的代价是随其自己的行为和其他身分的变革而变革。
收益现值法是指通过估算被评估资产将来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产代价的一种资产评估要领。该要领的应用，现实上就是对被评估资产将来预期收益举办折现或本金化的进程。收益现值法的合用条件前提①被评估资产必需是能用钱币权衡其将来祈望收益的单项或整体资产；②资产全部者所包袱的风险也必需是能用钱币权衡的。
本公司董事会以为，上述两种评估要领均能对新大新公司股东所有权益于评估基准日时的市场代价做出公允反应，与评估目标同等。
（五）关于评估订价公允性的意见
在本次对新大新公司的资产评估进程中，评估要领恰当，假设条件公道，选用的数据、资料靠得住，得出的评估功效可以或许代表该资产的真实代价。本次标的资产订价以该资产评估功效为依据，订价公允。而且从本次买卖营业标的与样本公司的市盈率和市净率的比拟环境来看，本次买卖营业的订价充实思量了本公司及全体股东的好处，不存在侵害本公司及股东正当权益的气象。因此，本次评估订价具有公允性。
四、独立董事对本次买卖营业评估事项的意见
基于独立判定的态度，公司独立董事按照《公司法》、《深圳证券买卖营业所股票上市法则》、《关于在上市公司成立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
广州市广百股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书重大资产重组打点步伐》、《公司章程》等有关划定，对公司本次刊行股份购置资产事项所涉资产评估相干题目颁发独立意见如下：
1.关于选聘评估机构的措施的意见
公司在选聘本次买卖营业的评估机构的进程中，严酷遵守公正、合理、果真的原则，先后与多家专业评估机构举办雷同，经多方面综合思量，最终礼聘北京立信资产评估有限公司作为本次买卖营业的评估机构，选聘措施切合公司相干划定。
2.评估机构的独立性和胜任手段
本次买卖营业评估机构立信评估具有证券从业资格和有关部分揭晓的评估资格证书，具有从事评估事变的专业天资，也具有较为富厚的营业履历，能胜任本次评估事变。
立信评估及其包办评估师与本次买卖营业所涉及的相干当事方除营业相关外，无其他关联相关，亦不存在实际的及预期的好处或斗嘴，具有独立性。
3.评估假设条件的公道性
本次评估的评估假设条件能凭证国度有关礼貌与划定举办、遵循了市场的通用老例或准则、切合评估工具的现实环境，评估假设条件具有公道性。
4.评估订价的公允性
该资产在评估进程中，评估要领恰当，假设条件公道，选用的数据、资料靠得住，由此得出的评估功效可以或许代表该资产的真实代价，因此，本次标的资产订价以该资产的评估功效为依据，价值公允，不会侵害公司及其股东、出格是中小股东的好处。
综上所述，公司独立董事以为：公司本次刊行股份购置资产涉及的评估事项中选聘评估机构的措施正当、有用，所选聘评估机构具备充实的独立性和胜任手段，评估假设条件公道，评估要领与评估目标的相干性同等，出具的资产评估陈诉的评估结论公道，以评估功效作为订价依据具有公允性。
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第九节 本次买卖营业对上市公司影响的接头与说明
一、本次买卖营业前公司财政状况及策划成就说明
除非出格提醒，以下数据均摘自经审计的公司2007、2008年度财政报表。
（一）本次买卖营业前公司财政状况说明
1．资产布局说明
公司最近两年资产布局状况如下表：
单元：元
2008年 12月 31 日 2007年 12月 31 日
资产 同比增减
金额 比例 金额 比例
活动资产 678,988,571.71 36.79% 940,551,195.86 57.03% -27.81%
非活动资产 1,166,449,641.55 63.21% 708,609,070.08 42.97% 64.61%
总资产 1,845,438,213.26 100% 1,649,160,265.94 100% 11.90%
由上表可见，2008年底活动资产占总资产的比例较2007年大幅降落，而非活动性资产比例上升，首要是公司于2008年行使自有资金4.65亿元购置北京路店广百新翼3-8层和10-12层房产，从而使2008年尾钱币资金较2007年尾大幅镌汰，并响应增进牢靠资产所致。
2．欠债布局说明
公司最近两年欠债布局如下表：
单元：元
2008年 12月 31 日 2007年 12月 31 日
项目 同比增减
☆ 金额(万元) 比例 金额（万元） 比例
活动欠债 913,809,048.16 99.38% 817,282,389.64 99.80% 11.81%
非活动欠债 5,689,019.83 0.62% 1,674,229.81 0.20% 239.80%
总欠债 919,498,067.99 100% 818,956,619.45 100% 12.28%
百货零售行业策划特点抉择了活动欠债在欠债布局中所占比例较高，本公司的欠债布局切合行业特点。公司2008年欠债总额较2007年有所增添，首要是公
广州市广百股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书司策划局限扩张，响应增进活动欠债所致。
3．偿债手段说明
项目 2008年底 2007年底 样本公司均匀数①
活动比率（%） 74.30 115.08 90
速动比率（%） 64.71 105.03 63
资产欠债率（%） 49.83 49.66 58.32
注：①来历于巨灵金融终端
公司活动比率和速动比率别离较 2007 年底有所降落，首要系公司行使自有资金付出广百新翼3-8层和10-12层购房款，导致公司活动资产中钱币资金大幅降落。可是公司购置该房产后，每年可以镌汰近6,000万元租金本钱，减轻今后现金付出压力。与样本公司均匀数对比，公司活动比率与速动比率仍处于公道程度，切合行业特点。
近两年公司资产欠债率变换很小，保持在50%以下，资产欠债布局较好，恒久偿债手段较强。其它，公司银行资信状况精采，可操作的融资渠道流畅。
（二）本次买卖营业前公司策划成就说明
1．本公司首要管帐数据及财政指标环境如下：
单元：元
项目 2008 年 2007 年 同比增减
业务收入 3,232,370,797.14 2,805,111,499.94 15.23%
业务利润 194,984,273.92 146,448,645.17 33.14%
利润总额 193,963,419.38 150,684,053.63 28.72%
净利润 145,408,498.78 112,859,765.60 28.84%
归属于母公司全部者的净利润 142,027,470.13 109,742,093.13 29.42%
全面摊薄净资产收益率 15.54% 13.38% 2.16 个百分点
由上表可知，与2007年对比，公司2008年度实现的业务收入、业务利润、利润总额、净利润都有较大幅度增添，净资产收益率同比上升 2.16 个百分点，首要是由于 2006 年开业的天河中怡店和新一城店都逐渐展现出精采的收入和利润增添势头，使公司整体红利手段大幅进步。
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2．每股指标说明
单元：元
项目 2008年度 2007年度
根基每股收益 0.89 0.89
每股净资产 5.79 5.13
每股策划勾当净现金流量 1.81 1.74
从每股收益指标看，因为公司2007年11月份在A股市场果真刊行新股4000
万股，因此2007年刊行在外的平凡股加权均匀数小于2008年程度，尽量受到上述缘故起因影响，2008 年的根基每股收益仍与 2007 年相称，表现公司 2008 年的利润增添幅度能抵消刊行在外的平凡股加权均匀数增添的影响；其它，公司每股净资产较2007年年底增进0.66元，每股策划勾当净现金流量较2007年底增进0.07
元，声名公司资产状况不绝晋升以及策划勾当现金流量丰裕，策划精采。
二、买卖营业标的行业特点及策划环境说明
（一）百货零售业轮廓
广百股份和新大新公司同属百货零售业,行业轮廓如下：
1．海内百货零售业仍处于高增恒久
中国事天下上拥有生齿最多的国度，也是连年来天下上经济增添最快的国度之一。按照国度统计局表现，海内出产总值由 2000 年的 99,215 亿元增至 2008
年的 300,670 亿元，复合年增添率约达 13.11%。强劲的经济增添及人均海内出产总值增添带来斲丧手段一连上升，使百货零售业得到强劲动力。2000－2008
年间，我国斲丧品零售总额由 2000 年的 34,152.6 亿增至 2008 年的 108,487.7
亿元，复合年增添率为13.70%，高于海内出产总值的增添幅度。
今朝海内百货零售业仍处于高增恒久，从 2008 年世界斲丧品市场行为作态看，与上年同期对比，一季度社会斲丧品零售总额增添20.6%，二季度增添22.2%，三季度增添 23.2%，固然 2008 年四序度在国际金融危急影响下，海内经济增添放缓，零售行业也呈现增速下滑的环境，但 2008 年四序度仍保持了 20.6%的同比增添幅度。
2．连锁百货企业家数大幅增添，行业齐集度有所进步
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受市场容量的吸引和斲丧的敦促，畅通环节的强势职位吸引了浩瀚商家进入零售规模，连锁百货企业家数急剧增添，同时。按照中国连锁策划协会行业观测，
2007年“中国连锁百强”门店总数到达105,191个，同比增添58%，贩卖局限打破一万亿元人民币，到达 10,022 亿元，占社会斲丧品零售总额的比重从 2003
年的6.0%大幅进步到2007 年的11.2%。
3．地区性百货企业龙头呈现
连年行业领先企业通过门店扩张、收购等本领实现局限的敏捷扩张，地区性百货企业龙头开始呈现。2007年，“连锁百强”的前10 家企业总贩卖局限到达
5,029 万亿，占“连锁百强”贩卖总额的 50%。尽量大型连锁零售企业的呈现加剧了行业竞争的剧烈水平，但因为今朝零售行颐魅整体齐集度依然较低，零售市场仍很分手，因此策划类型的大型连锁零售企业的增进也在必然水平上促进了我国零售业的成长。
4．海外大型贸易企业进入速率加速，竞争日益国际化
我国已于2004年打消了外资进入我国零售业在企业设立情势、数目、区域、股权比例等方面的限定，中国零售市场的快速成长和庞大的隐藏局限，吸引了国际零售企业巨头的快速进入和扩张。制止2007 年底，家乐福、沃尔玛、易初莲花和麦德龙等 8 家国际零售企业在华共计拥有门店 579 家。从其门店的区域漫衍来看，沿海经济发家的省市一向是外资零售商投资的首选，但跟着一级都市贸易网点的日益麋集和竞争的日益剧烈，外资零售企业也慢慢向二、三级都市渗出。
（二）影响百货行业成长的有利和倒霉身分
1．有利身分
（1）经济快速增添，敦促零售行业快速成长
“十五”以来，我国经济快速增添，2003 年至2008年海内出产总值年复合增添率为 14.16%。估量“十一五”时代，我国经济仍能保持不变快速增添。与此同时，我国社会零售品贩卖总额也增添敏捷，2003年至2008年复合增添率为
15.44%，略高于经济成长速率。
2003 年至2008年海内出产总值如下所示：
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2003 年至2008年我国社会零售品贩卖总额如下所示：
数据来历：巨灵金融终端
（2）住民可支配收入不绝增进
跟着我国经济程度的一连不变成长，我国住民收入程度泛起快速上升之势，城乡住民糊口程度一连进步。按照国度统计局表现，城镇住民人均可支配收入由
2000 年的 6,280 元增至 2008 年的 15,781 元，复合年增添率约达 10.78%，2008
年与2007年对比增添14.47%。估量在将来几年海内住民人均可支配收入仍将保持快速增添。住民收入程度上升有利于促进斲丧。
（3）经济的快速成长敦促都市化历程大大加速
跟着经济的快速、不变成长，我京城市化历程大大加速。因为城乡住民斲丧手段方面的差距，都市化历程肯定会导致社会斲丧容量和斲丧布局产生根天性变革。在我国，就斲丧手段而言，都市住民要远远高出农村住民，都市生齿的增进意味着消艰辛的增进。陪伴我京城市化的历程，城镇生齿比例慢慢上升，无疑对我国社会斲丧有明明的敦促浸染，同时有利于我国贸易企业的快速成长。改良开放30年来，我京城市化率从20%阁下进步到44.9%，城镇生齿到达5.9亿，都市生齿的增进带来了消艰辛的增进，新增都市生齿缔造了新的斲丧需求，发动斲丧见识的转变，促进斲丧程度的进步，拉举措用明显加强。
（4）财富政策支持
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连年来，当局为了勉励斲丧，改进我国零售行业狼藉的排场，加强海内零售企业竞争气力，类型市场竞争举动，相继出台了有利于零售行业的财富政策。国务院2005 年6月宣布的《关于促进畅通业成长的多少意见》明晰指出“起劲培养一批有闻名品牌和自主常识产权、主业突出、焦点竞争力强、具有国际竞争力的大型畅通企业”。2006 年商务部宣布了《海内商业成长“十一五”筹划》，明晰了“十一五”时代海内商业成长的总体方针：“‘十一五’时代，社会斲丧品零售总额年均现实增添约11%；形成15-20 家具有世界影响力和必然国际竞争
力的大型海内商业企业及一批地区性龙头企业”。
2．倒霉身分
（1）当前经济形势对百货业的攻击
2008年中国经济增添呈现明显调解，上半年，斲丧者对总体经济成长远景看好、斲丧支出程度进步，百货零售行业一连高景心胸运行；下半年后，因为金融海啸带来的影响日益加深，宏观经济调解幅度明显加大，斲丧者信念及预期降落，导致海内斲丧市场疲软。估量2009年宏观经济将继承惯性调解，斲丧者信念在短时期内难以有用规复。在收入增添放缓、经济预期降落等身分影响下，斲丧增添幅度会呈现较明明的回落。

（2）物业本钱一连上升
跟着近几年经济的成长和市场的变革，各大中都市房地产品业价值不绝上涨，尤其是都市中心区因商圈较成熟，大型商店资源有限，贸易房产的价值和租金呈上涨趋势，零售企业在新购买或租用物业时均需付出较高的价值，从而增进了策划的牢靠支出和策划风险。
（3）外资进入带来剧烈的市场竞争
连年来外资大型百货零售企业加大了进入我国的步骤，其进入我国市场除了带来了先辈的策划理念和打点技能，促进了海内畅通业的组织化水和善策划打点程度的进步外，同时也引起了剧烈的市场竞争。外资大型贸易企业依附其资金、打点和技能上风，在一些大中都市快速成长，给海内百货零售企业带来较大的攻击。
（三）进入百货零售规模的首要障碍
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百货零售颐魅正日益成长为技能、资金麋集型行业。进入百货零售规模的首要障碍包罗以下身分：
1．局限经济
从一样平常性子上来说，百货零售业的策划是为了满意分手型的斲丧需求，从而抉择了零售策划的分手性。固然局限较小的零售企业可以或许轻松的到达盈亏均衡乃至得到红利，但零售企业要做大做强，就必要高额的本钱投入，因此谋面对局限经济的障碍。连年百货零售企业的局限效益明明，泛起强者恒强的排场，新插手者如达不到必然的局限，将面对被裁减的伤害。
2．网点机关
从零售行业成长汗青来看，某一具有潜力的商圈内的优质贸易网点资源是相对有限的，中心城区内成熟商圈的商店资源更为稀缺。因此，假如某一家大型零售企业在某一地域或都市的上风商圈开设多家分店，就很轻易在阛阓位置、客流量和顾主认知度等方面占有竞争上风，在形成网点后发生排他性的影响，在统一地区内对偕行业组成必然的竞争压力，新插手者必需支付更高的本钱或选择新的
地理位置，而新贸易气氛的形成必要必然的周期和较大投入方能完成。
3．贸易诺言
精采的贸易诺言是抉择百货零售企业可否在剧烈的市场竞争中保留和成长至关重要的身分，而精采的商誉来自于贸易企业多年策划的蕴蓄，新插手者树立在斲丧者心目中的形象并非一朝一夕，这一进程不只时刻漫长，并且要支付相等的本钱价钱。
4．品牌知名度
大型知名的零售商颠末多年成长和品牌蕴蓄，已经形成必然的品牌知名度和美誉度。精采的品牌形象会给斲丧者带来产物质量、处事立场、购物便利性等多方面的信赖感和安详感。加之他们每每占有了较优的贸易网点资源，因此这类零售企业会给新进入者造成较大的威胁，增进了新进入者的进入本钱。
5．不变靠得住的供货渠道
拥有不变靠得住的商品供货渠道是担保百货零售企颐魅正常策划、镌汰资金占用、担保商品格量和为顾主提供满足的售后处事的须要条件，供销两边必要颠末恒久的营业相助才气取得互相的彼此信赖并告竣必然的默契，对新进入的企业来
广州市广百股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书讲必要颠末恒久的全力。
6．打点履历
百货零售业的竞争已经转为人才的竞争，具有贸易打点履历的打点人才极为缺乏，为夺得一席之地几回发作剧烈商战，常常呈现某些百货零售企业因为缺乏优越的策划打点团队而倒闭的征象，打点职员履历对公司策划至关重要。
（四）买卖营业标的的焦点竞争力及行业职位说明
1．新大新公司的焦点竞争力
（1）良好的门店位置
良好的门店位置是零售营业的乐成要素。新大新公司在广州市及周边地域具有较强的门店网点上风，首要门店均座落于都市的黄金地段，地理上风突出。北京路总店位于广州市最富贵贸易街——北京路步行街上；东山广场店位于广州市环市东路商圈的焦点地段；荔湾商厦店位于广州市传统老城区上下九商圈的黄金地段，番禺易发店位于广州番禺区新兴商圈的中心位置。
（2）品牌上风
新大新公司是广州市知名的大型百货企业，也是市内原址策划汗青最久长的老字号百货公司，具有相等长的策划汗青，颠末多年的成长，今朝已经成为广州市贩卖局限较大的百货零售商之一，新大新的品牌汗青久长，得到内地斲丧者的承认，具有较高的知名度和美誉度。
2009 年 2 月，新大新公司北京路店得到国度商务部揭晓“金鼎百货店”的称谓、东山广场店和荔湾商厦店获达标百货店的称谓，在行内得到较高评价和具有较强影响力。
（3）富厚的供给商资源
新大新公司素来注重诺言，一向和供给商保持精采的雷同和相助，公司通过实时精确和供给商举办货款结算，取得了供给商对公司的信赖。公司与多家国际和海内的知名品牌供给商成立了精采的恒久相助相关，并与个中大部门结成了恒久不变计谋成长搭档，修建共荣共赢相关，使公司门店商品供给不变，并能实时抓住商品贩卖走势举办更新，对斲丧者很有吸引力。
（4）履历富厚的打点团队
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新大新公司的策划打点团队由一批年富力强、履历富厚的贸易专业职员构成，认识百货策划的各个环节。打点层按市场成长趋势，建设了合乎市场纪律的全新策划模式和打点体制，使公司在剧烈的市场竞争中保持了较强的竞争力。
2．行业职位说明
（1）广州市经济情形
广州是拥有950万常住生齿的大型都市，贸易系统发家，住民人均可支配收入和住民人均斲丧支出居于世界首要都市火线。据统计局数据，2008 年广州市社会斲丧品零售总额居上海、北京之后，而人均斲丧支出高于上海和北京。 2008
年广州市斲丧品零售总额达3,140亿元，同比增添21%，增添幅度较大。
2008年广州、北京、上海几项指标比拟表
项目 广州 北京 上海
社会斲丧品零售总额（亿元） 3,140 4,589 4,537
都市住民人均可支配收入（元） 25,317 24,725 26,675
都市住民人均斲丧支出（元） 20,836 16,460 19,398
资料来历：广州、北京、上海的统计局网站
（2）新大新公司面对的竞争态势
二十世纪九十年月以来，广州市零售网点数目大幅增进，购物中心、超市、大型综合超市、专业连锁店等零售业态敏捷成长，形成了遍布全市的零售收集。
2002 年以来，百货门店向大型化、综合化的偏向成长，先后开设大型门店的有：广百新市店、广百天河店、广百新一城、百盛百货中泰店、广州情意正佳店、漂亮百货岗顶店、漂亮百货东站店、漂亮百货海购店、丽特百货岗顶店、新大新番禺店、新光百货、华联商厦、中华百货等，遍布越秀区、天河区、荔湾区、白云区及海珠区等首要贸易区，业务面积高出15,000 平方米的门店多达9 家。
在新的百货门店延续开设的同时，不绝有偕行业百货门店关门破产，包罗漂亮百货东站店等当地企业门店及百盛百货中泰店、宾友赛特等外地零售企业门店，充实反应了广州市零售行业竞争的剧烈水平。
（3）新大新公司首要竞争敌手环境
广州市百货零售市场首要为当地企颐魅霸占，新大新公司的首要竞争敌手首要有广百股份、广州情意、天河城百货等大型百货零售公司，大型百货门东家要集
广州市广百股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书中于北京路步行街、天河商圈、环市东路、江南西四大贸易中心。
按照广州市统计局的统计，2007年和2008年，广东省社会斲丧品零售总额别离为67,177亿元、76,410亿元和89,210亿元。
新大新公司和首要竞争敌手近三年贩卖收入比拟列表如下：
广东省斲丧品零售 新大新公司收入 广百股份收入 广州情意收入
项目
总额（亿元） （亿元） （亿元） （亿元）
2006 年 2,182.77 6.95 20.35 18.92
2007 年 2,595.00 7.21 28.05 22.91
2008 年 3,140.13 7.71 32.32 --资料来历：按照广州市统计局网站和各公司年报资料清算。
三、本次买卖营业完成后公司财政状况及红利手段说明
假设本次买卖营业于2008年年头完成，本公司团结2008年度经审计的财政陈诉，以本次买卖营业完成后上市公司的资产、营业框架为基本体例2008年备考归并陈诉，并经立信羊城审计出具2009年羊查字第15533号《审计陈诉》，详细说明如下：
（一）本次买卖营业完成后，公司的财政状况说明
1．资产布局说明
本次买卖营业完成后公司的资产布局对好比下：
单元：元
2008年 12月 31 日（备考数） 2008年 12月 31 日（现实数）
项目 增减
金额 比例 金额 比例
活动资产 792,694,327.52 35.73% 678,988,571.71 36.79% 16.75%
恒久股权投资 2,980,247.54 0.14% 4,492,847.54 0.24% -33.67%
牢靠资产 1,216,550,758.33 54.83% 981,478,204.14 53.19% 23.95%
投资性房地产 47,534,996.57 2.14% 47,303,621.65 2.56% 0.49%
无形资产 64,998,737.57 2.93% 64,901,928.57 3.52% 0.15%
恒久待摊用度 87,238,813.93 3.93% 64,851,017.66 3.51% 34.52%
递延所得税资产 6,684,740.74 0.30% 3,422,021.99 0.19% 95.34%
总资产 2,218,682,622.20 100.00% 1,845,438,213.26 100.00% 20.23%
由上表可见，本次买卖营业完成后本公司的活动资产、各项非活动资产与公司
2008年现实数对比变革较大，首要起因于备考报表将新大新公司纳入归并范畴，从而导致以上种种资产大幅增进。其它，本次买卖营业后公司各项资产布局与之前对比没有大的变革，声名本公司与新大新公司的资产布局临近，切合行业特点。另
广州市广百股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书外，本次买卖营业所引起的恒久股权投资低落是因为将新大新公司纳入本公司归并范畴，不在恒久股权投资反应所致。
2．欠债布局说明
本次买卖营业完成后公司种种欠债组成对好比下：
单元：元
2008年 12月 31 日（备考数） 2008年 12月 31 日（现实数）
项目 增减
金额（元） 比例 金额（元） 比例
活动欠债 1,123,620,656.65 97.25% 913,809,048.16 99.38% 22.96%
非活动欠债 31,716,669.06 2.75% 5,689,019.83 0.62% 457.51%
欠债合计 1,155,337,325.71 100.00% 919,498,067.99 100.00% 25.65%
从上述比拟数据来看，本公司将新大新公司纳入归并范畴后，各项欠债金额响应增进，但欠债布局没有很大的变革，声名本公司与新大新公司的欠债布局临近，切合百货零售行业活动欠债比例高的特点。
3．偿债手段说明
项 目 2008 年备考数 2008 年现实数
活动比率（%） 70.55 74.30
速动比率（%） 60.90 64.71
资产欠债率（%） 52.07 49.83
由上表可见，本公司各项备考财政指标与 2008 年现实数对比，活动比率、速动比率略有低落，但变换幅度不大；资产欠债率虽略有上升，但仍处于偏低的程度，恒久偿债手段较强。其它，公司一向以来银行资信状况精采，今朝取得中信银行股份有限公司广州分行一亿元及中国建树银行股份有限公司一亿元授信额度，可见公司可操作的融资渠道流畅，对公司债务安详性较有保障。
综上所述，本次买卖营业完成后，本公司资产布局公道，切合行业特点，公司具备较强的偿债手段，财政状况良性、安详。
（二）本次买卖营业完成后，公司的红利手段说明
1.本次买卖营业完成后，公司的利润组成说明
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项目 2008 年备考数 （归并） 2008 年现实数（归并） 增减
业务收入（元） 4,002,450,575.91 3,232,370,797.14 23.82%
业务利润（元） 219,911,306.53 194,984,273.92 12.78%
利润总额（元） 218,052,722.20 193,963,419.38 12.42%
净利润（元） 163,118,688.41 145,408,498.78 12.18%
每股收益（元/股） 0.97 0.89 8.99%
从上述比拟数据说明，新大新公司并入本公司后，公司业务收入、业务利润、利润总额及净利润数均大幅增添，表现两公司红利手段强。本公司乐成收购新大新公司后，整体气力将大幅加强，每股收益明显晋升，红利质量获得改进，充实保障了公司全体股东的好处。
2．资产周转手段说明
单元：次
项 目 2008 年备考数 2008 年现实数 行业均匀数
总资产周转率 1.93 1.85 0.90
存货周转率 29.64 29.74 12.66
应收账款周转率 155.28 159.04 150.76
数据来历：巨灵金融终端
注：行业均匀数为样本公司的均匀数（剔除了明明的非常值的样本）
从上述比拟数据来看，本次买卖营业完成后，公司各项周转率指标根基变革不大，总资产周转率比现实数尚有所进步，公司资产周转手段进步；与样本公司对比，归并后公司的总资产周转率和存货周转率均远高于均匀数，表现本公司存货周转速率较快，存货占用程度较低。
四、本次买卖营业完成后，公司的将来成长说明
（一）一连策划手段说明
按照立信羊城2009年羊查字第15533号备考《审计陈诉》和2009年羊专审字第15534号《红利猜测考核陈诉》，本次买卖营业对本公司的红利状况的影响如下：
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项目 2009 年猜测数（归并） 2008 年备考数（归并） 增添率
业务收入 （万元） 432,252.14 400,245.06 8.00%
业务利润 （万元） 23,632.87 21,991.13 7.47%
利润总额 （万元） 23,621.27 21,805.27 8.33%
净利润 （万元） 17,040.15 16,311.87 4.46%
每股收益（元/股） 1.01 0.97 4.12%
从上述公司2008年度备考和2009年度猜测的利润表数据比拟说明，本次新大新公司并入本公司后，公司 2009 年度猜测业务收入比 2008 年增进 8%，业务利润、利润总额、净利润和每股收益都保持必然幅度的增添。因此，公司整体红利质量得以进步，将来策划手段一连晋升。
（二）公司在职员调解方面拟采纳的法子
本次买卖营业前，广百股份已担当托打点新大新公司，为了便于打点，本公司在维持职员不变基本上，对新大新公司少数打点职员举办了须要的岗亭调解。在本次买卖营业完成后，新大新公司继承推行与其员工的劳动条约，并不产生特另外职员布置题目。广百股份也不会对新大新公司的职员举办重大调解。
（三）公司资产及营业整合拟采纳的法子
本次买卖营业完成后，本公司将维持新大新公司现有的特色策划，其原有门店将继承由新大新公司运营，广百股份不会对新大新公司的资产举办重大调解，不会改变新大新公司的主营营业。
（四）完美公司管理法子
本次买卖营业前，公司已凭证《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，成立了完美的法人管理布局。本次买卖营业不会导致公司董事会、监事会、高级打点职员布局产生重大调解，也不会涉及公司重大策划决定法则与措施、信息披露制度等管理机制方面的调解。本次买卖营业完成后，公司仍将严酷凭证《公司法》、《证券法》、《上市公司管理准则》等法令礼貌及公司章程的要求类型运作，不绝完美公司法人管理布局。
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（五）本次买卖营业完成后，公司的将来策划说明
本次买卖营业完成后，新大新公司将成为广百股份的全资子公司。公司的资产局限增进，百货策划网点将从10个敏捷增进至15个，百货营业局限将大幅扩张，市场占据率大幅晋升，地区网点机关越发公道，整体红利手段获得加强。因此本次买卖营业，有助于改进公司资产质量，进步上市公司一连红利手段。
为了适应行业成长趋势，进一步实现公司扩张，公司将按照方针市场合在商圈的特征，凭证本公司“一业为本，连锁策划，地区做强”的总体计谋，以及“驻足广州，拓展华南，面向世界”的机关筹划，在广东省内重点都市大力大举开辟购物中心，重点成长连锁百货，并在综合思量自身气力的基本上，有选择的进入其他地区市场，晋升公司的跨地区策划手段，实现公司的快速扩张，成为华南百货零售处奇迹的市场引领者。
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第十节 财政管帐信息
一、新大新公司最近两年财政报表
正中珠江对新大新公司备考归并财政报表举办了审计并出具了广会所专字[2009]第09000140283号尺度无保存意见的《审计陈诉》。以下数据均引自经审计的备考归并财政报表。
（一）归并资产欠债表
1.资产
单元：元
☆ 项目 2008年 12月 31 日 2007年 12月 31 日
活动资产：
钱币资金 79,051,751.21 57,653,941.31
应收帐款 4,531,659.46 6,371,170.76
预付金钱 3,848,901.87 4,620,992.98
其他应收款 5,546,333.29 4,651,696.51
存货 20,727,109.98 20,308,512.00
活动资产合计 113,705,755.81 93,606,313.56
非活动资产：
恒久股权投资 50,000.00 50,000.00
投资性房地产 231,374.92 262,924.84
牢靠资产 235,072,554.19 165,562,712.04
无形资产 96,809.00 171,734.92
恒久待摊用度 22,387,796.27 14,135,912.05
递延所得税资产 3,262,718.75 7,424,986.68
非活动资产合计 261,101,253.13 187,608,270.53
资产总计 374,807,008.94 281,214,584.09
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2.欠债及股东权益
单元：元
项目 2008年 12月 31 日 2007年 12月 31 日
活动欠债：
短期借钱 - 15,000,000.00
应付单据 300,000.00 1,950,000.00
应付帐款 95,190,141.65 86,453,339.29
预收金钱 51,912,659.34 48,690,875.66
应付职工薪酬 3,318,288.36 3,342,551.88
应交税费 3,448,829.83 4,436,472.37
应付股利 13,981,620.19 -
其他应付款 41,437,709.13 40,394,657.52
其他活动欠债 222,359.99 62,500.00
活动欠债合计 209,811,608.49 200,330,396.72
非活动欠债：
递延所得税欠债 26,027,649.23 5,742,301.05
非活动欠债合计 26,027,649.23 5,742,301.05
欠债合计 235,839,257.72 206,072,697.77
股东权益：
股本 30,000,000.00 27,821,794.61
成本公积 107,204,214.99 52,662,419.69
盈余公积 - 8,468,161.75
未分派利润 1,457,624.77 -14,069,344.60
归属于母公司全部者权益合计 138,661,839.76 74,883,031.45
少数股东权益 305,911.46 258,854.87
股东权益合计 138,967,751.22 75,141,886.32
欠债和股东权益总计 374,807,008.94 281,214,584.09
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（二）归并利润表
单元：元
项目 2008 年度 2007 年度
一、业务收入 771,350,859.15 720,668,558.45
减：业务本钱 600,656,632.38 562,446,448.23
业务税金及附加 9,136,910.21 7,195,987.24
贩卖用度 5,714,017.71 4,826,718.07
打点用度 130,725,836.04 122,181,897.55
财政用度 3,410,616.57 5,072,442.82
资产减值丧失 -3,220,186.37 859,086.24
加：公允代价变换收益 - -
投资收益 - -
个中：春联营企业和合营企
- -
业的投资收益
二、业务利润 24,927,032.61 18,085,978.30
加：业务外收入 224,964.20 1,050,545.31
减：业务外支出 1,062,693.99 1,495,819.90
个中：非活动资产处理丧失 317,961.95 1,449,790.50
三、利润总额 24,089,302.82 17,640,703.71
减：所得税用度 6,379,113.19 3,642,240.63
四、净利润 17,710,189.63 13,998,463.08
统一节制下被归并方在归并
17,710,189.63 13,998,463.08
前实现的净利润
归属于母公司全部者的净利润 17,664,868.66 13,982,621.38
少数股东损益 45,320.97 15,841.70
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（三）归并现金流量表
单元：元
项目 2008 年度 2007 年度
一、策划勾当发生的现金流量：
贩卖商品、提供劳务收到的现金 902,828,765.05 850,582,079.97
收到的税费返还 40,122.66 -
收到的其他与策划勾当有关的现金 3,615,789.57 1,116,516.55
现金流入小计 906,484,677.28 851,698,596.52
购置商品、接管劳务付出的现金 698,483,829.40 662,215,281.35
付出给职工以及为职工付出的现金 60,928,813.54 53,537,988.34
付出的各项税费 38,634,712.76 38,755,299.70
付出的其他与策划勾当有关的现金 70,830,123.08 47,776,799.94
现金流出小计 868,877,478.78 802,285,369.33
策划勾当发生的现金流量净额 37,607,198.50 49,413,227.19
二、投资勾当发生的现金流量：
处理牢靠资产、无形资产和其他
- 3,818,675.20
恒久资产而收回的现金净额
收到的其他与投资勾当有关的现金 15,480.00 37,368.01
现金流入小计 15,480.00 3,856,043.21
购建牢靠资产、无形资产和其他长
1,777,613.60 680,824.50
期资产所付出的现金
付出的其他与投资勾当有关的现金 354,316.61
现金流出小计 1,777,613.60 1,035,141.11
投资勾当发生的现金流量净额 -1,762,133.60 2,820,902.10
三、筹资勾当发生的现金流量：
接收投资所收到的现金 1,526,600.00 -
借钱所收到的现金 45,000,000.00 105,000,000.00
现金流入小计 46,526,600.00 105,000,000.00
送还债务所付出的现金 60,000,000.00 160,000,000.00
分派股利或偿付利钱所付出的现金 1,009,855.00 2,437,674.63
现金流出小计 61,009,855.00 162,437,674.63
筹资勾当发生的现金流量净额 -14,447,255.00 -57,437,674.63
四、汇率变换对现金的影响 - -
五、现金及现金等价物净增进额 21,397,809.90 -5,203,545.34
加：期初现金及现金等价物余额 57,653,941.31 62,857,486.65
六、期末现金及现金等价物余额 79,051,751.21 57,653,941.31
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二、新大新公司2009 年红利猜测表
正中珠江接管委托，对新大新公司2009年度的红利猜测所依据的根基假设、选用的管帐政策及其体例基本举办了考核，并出具了广会所专字[2009]第
09000140295号无保存意见的《红利猜测陈诉》。以下数据均摘自该经审计的《红利猜测陈诉》。
单元：万元
项目 2008 年实现数 2009 年猜测数
一、业务收入 77,135.09 82,519.00
个中：主营营业收入 73,809.47 78,916.00
其他营业收入 3,326.09 3,603.00
减：业务本钱 60,065.66 63,817.00
个中：主营营业本钱 59,906.00 63,621.00
其他营业本钱 159.66 196.00
减：业务税金及附加 913.69 1,014.00
贩卖用度 571.40 611.00
打点用度 13,072.58 14,317.00
财政用度 341.06 310.00
资产减值丧失 -322.02 -38.00
加：投资收益 - -
二、业务利润 2,492.70 2,488.00
加： 业务外收入 22.50 -
减：业务外支出 106.27 12.00
三、利润总额 2,408.93 2,476.00
减：所得税用度 637.91 620.00
四、净利润 1,771.02 1,856.00
归属于母公司全部者的净利润 1,766.49 1,852.00
少数股东收益 4.53 4.00
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三、广百股份备考财政报表
立信羊城接管委托，审计了广百股份体例备考财政报表，包罗 2008 年 12
月31 日、2007 年12 月31 日备考归并资产欠债表，2008 年度、2007 年度备考归并利润表以及备考财政报表附注，并出具了 2009 年羊查字第 15533 号尺度无保存意见的《审计陈诉》。备考财政报表假设新大新公司99%股权于2008年1
月1日已经为广百股份收购，据此体例。以下数据均摘自经审计的备考财政报表。
（一）备考资产欠债表
1．资产
单元：元
项目 2008年 12月 31 日 2007年 12月 31 日
活动资产：
钱币资金 456,859,874.02 723,762,677.05
应收账款 24,024,121.19 27,528,739.74
预付金钱 48,010,232.49 93,655,944.88
其他应收款 155,409,647.20 86,775,041.92
存货 108,390,452.62 102,435,105.83
活动资产合计 792,694,327.52 1,034,157,509.42
非活动资产：
恒久股权投资 2,980,247.54 21,049,553.84
投资性房地产 47,534,996.57 49,129,481.09
牢靠资产 1,216,550,758.33 667,045,492.72
无形资产 64,998,737.57 63,358,910.21
长摊待摊用度 87,238,813.93 86,837,815.40
递延所得税资产 6,684,740.74 8,796,087.35
非活动资产合计 1,425,988,294.68 896,217,340.61
资产总计 2,218,682,622.20 1,930,374,850.03
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2．欠债及股东权益
单元：元
项目 2008年 12月 31 日 2007年 12月 31 日
活动欠债：
短期借钱 0.00 15,000,000.00
应付单据 36,200,000.00 104,750,000.00
应付账款 849,624,171.55 670,976,741.15
预收金钱 51,912,659.34 48,690,875.66
应付职工薪酬 3,538,384.30 3,680,055.73
应交税费 39,695,510.13 34,810,196.83
应付利钱 0.00 0.00
应付股利 13,981,620.19 0.00
其他应付款 128,668,311.14 139,704,916.99
活动欠债合计 1,123,620,656.65 1,017,612,786.36
非活动欠债：
递延收益 4,015,300.00 0.00
递延所得税欠债 27,701,369.06 7,416,530.86
非活动欠债合计 31,716,669.06 7,416,530.86
欠债合计 1,155,337,325.71 1,025,029,317.22
全部者权益：
归属于母公司全部者权益 1,051,151,213.03 894,907,534.59
少数股东权益 12,194,083.46 10,437,998.22
全部者权益合计 1,063,345,296.49 905,345,532.81
欠债和股东权益合计 2,218,682,622.20 1,930,374,850.03
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（二）备考利润表
单元：元
项目 2008 年度 2007 年度
一、业务收入 4,002,450,575.91 3,525,780,058.39
减：业务本钱 3,124,216,596.86 2,732,618,434.76
业务税金及附加 48,606,053.92 42,987,582.15
贩卖用度 405,893,897.80 368,355,978.49
打点用度 221,566,049.10 208,903,444.72
财政用度 9,642,300.66 14,124,816.08
资产减值丧失 -3,333,235.26 559,481.32
加：公允代价变换收益 0.00 0.00
投资收益 24,052,393.70 6,304,302.60
个中：春联营企业和合营企业的
投资收益
二、业务利润 219,911,306.53 164,534,623.47
加：业务外收入 3,471,178.59 5,722,159.85
减：业务外支出 5,329,762.92 1,932,025.98
个中：非活动资产处理丧失 0.00 0.00
三、利润总额 218,052,722.20 168,324,757.34
减：所得税用度 54,934,033.79 41,466,528.66
四、净利润 163,118,688.41 126,858,228.68
归属于母公司全部者的净利润 159,692,338.79 123,724,714.51
少数股东损益 3,426,349.62 3,133,514.17
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四、广百股份 2009 年红利猜测表
立信羊城接管委托，对广百股份 2009 年度的红利猜测所依据的根基假设、选用的管帐政策及其体例基本举办了考核，并出具了 2009 年羊专审字第 15534
号尺度无保存意见的《红利猜测考核陈诉》。以下数据均摘自该经审计的《红利猜测考核陈诉》。
单元：万元
项目 2008 年已审实现数 2009 年猜测数
一、业务收入 400,245.06 432,252.14
减：业务本钱 312,421.66 335,935.29
业务税金及附加 4,860.61 5,263.64
贩卖用度 40,589.39 42,204.41
打点用度 22,156.60 24,125.75
财政用度 964.23 1,333.78
资产减值丧失 -333.32 21.00
加：投资收益 2,405.24 264.60
二、业务利润 21,991.13 23,632.87
加：业务外收入 347.12 0.40
减：业务外支出 532.98 12.00
三、利润总额 21,805.27 23,621.27
减：所得税用度 5,493.40 6,581.12
四、净利润 16,311.87 17,040.15
归属于母公司全部者的净利润 15,969.23 16,852.00
少数股东损益 342.63 188.15
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第十一节 同业竞争与关联买卖营业
一、同业竞争环境
（一）本次买卖营业前公司与广百团体的同业竞争环境
广百股份的控股股东广百团体是国有独资公司，首要从事广州市人民当局授权范畴的国有资产策划及打点，不从事详细的出产策划营业，只是作为控股公司对部属公司利用股权打点职能；广百团体部属各家参、控股子公司除广百股份外均没有从事百货零售营业，与广百股份不存在同业竞争相关。
另外，广百团体于2007年1月10日出具了《停止同业竞争理睬函》，理睬广百团体及其所节制的企业不会从事与广百股份沟通或相似的营业；如未来呈现营业与广百股份组成竞争的环境，广百股份有官僚求广百团体出让该企业股份。
2009 年 1 月，广州市国资委基于对市内零售营业整合的缘故起因，将其持有的新大新公司 99%股权无偿划拨给广百团体，新大新公司成为广百团体控股子公司，由此呈现与广百股份存在同业竞争的环境。为停止同业竞争，1 月 22 日广百团体已与广百股份签定了《委托策划打点协议》，委托广百股份策划打点新大新公司，必然水平上低落了该同业竞争带来的倒霉影响。
（二）本次买卖营业后公司与广百团体的同业竞争环境
广百团体在本次买卖营业中将新大新公司99%股权注入本公司，本次买卖营业完成后，新大新公司将成为广百股份的全资子公司，从而彻底停止本公司与广百团体之间的同业竞争题目。
二、关联买卖营业环境
（一）本次买卖营业组成关联买卖营业
本次买卖营业的买卖营业对方为公司控股股东广百团体，按照《上市法则》的划定，本次买卖营业组成关联买卖营业。
2009年3月9日，广百股份在为本次买卖营业召开的第三届第十六次董事会集会会议
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上，3名关联董事均已回避表决，同时独立董事均出席董事会并颁发独立意见，
赞成本次关联买卖营业。
另外，在广百股份为本次买卖营业召开的姑且股东大会上，关联股东广百团体将
回避表决。
（二）本次买卖营业前公司与广百团体及其关联企业的关联买卖营业环境
1．关联方
（1）本公司的控股股东广百团体；
（2）同受广百团体节制的企业，包罗新大新公司、广州市广百置业有限公
司、广州市华宇声电器有限公司、广州市华宇力五金交电有限公司、广州市星骏
商业有限公司、广州市莲花山休假村、广州市南天物流有限公司。
2．广百股份与广百团体及其关联企业产生的关联买卖营业
本次买卖营业前，广百股份与广百团体及其关联企业的关联买卖营业首要包罗购置商
品、提供劳务和接管劳务、租赁等。详细环境如下：
（1）购销商品、提供接管劳务的关联买卖营业
单元：万元
关联方 关联买卖营业范例 2008 年产生金额
广州市新大新有限公司 购置商品 55.96
广州市华宇力五金交电有限公司 购置商品 216.75
广州市华宇声电器有限公司 购置商品 1,693.39
广州市星骏商业有限公司 购置商品 104.76
广州市南天物流有限公司 接管劳务 2.12
广州市莲花山休假村 接管劳务 0.93
广州市华宇声电器有限公司 贩卖商品 1.64
广州市新大新有限公司 贩卖商品 71.15
广州市广百置业有限公司 提供劳务 0.77
（2）关联租赁环境
单元：万元
出租方名称 承租方名称 租赁资产环境 金额
广百团体 广百股份 广州百货大厦 9 层 450.91
广百团体 广百股份 广州百货大厦 10、11 层 367.75
广州市广百置业有限公司 广州市广百电器有限公司 广州百货大厦 22 层 24.24
广百团体 广州市广百电器有限公司 广州百货大厦 12 层 173.81
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广百股份与广百团体及其关联企业产生的与一般策划相干的关联买卖营业以市场公允价值为基本，遵循果真、公正、合理的原则，不存在侵害公司及公司股东好处的环境，不会对公司独立性发生影响，公司亦不会因此关联买卖营业而对关联方发生依靠。
（三）本次买卖营业完成后的关联买卖营业环境
本次买卖营业完成后，本公司与控股股东广百团体及其关联企业之间不会因本次刊行股份购置资产买卖营业增进新的关联买卖营业。本次买卖营业完成后，本公司与广百团体及其关联企业之间将来产生的关联买卖营业亦将严酷凭证中国证监会、厚交所的有关划定及其他有关的法令礼貌执行，并严酷推行信息披露任务。
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第十二节 资金、资产占用及包管事项
一、本次买卖营业后公司资金、资产被占用环境
本次买卖营业完成后，公司不存在资金、资产被现实节制人可能其他关联人占用
的气象。
二、本次买卖营业后公司包管环境
本次买卖营业完成后，公司不存在为现实节制人及其关联人提供包管的气象。

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第十三节 本次买卖营业后的公司欠债环境
本次买卖营业本公司完成对新大新公司收购后，各项欠债金额响应增进，但资产欠债率仍处于安详公道的程度，欠债布局公道，切合行业特点。详细说明环境请见本陈诉书第九节中“三、本次买卖营业完成后公司财政状况及红利手段说明”“（一）本次买卖营业完成后，公司的财政状况说明”之第2、3点内容。
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第十四节 上市公司最近十二个月内产生资产买卖营业的
环境声名
公司在最近 12 个月内产生过的资产买卖营业包罗公司向广百新翼房地产开拓有限公司购置广百新翼大厦3-8层、10-12层的房产，向广百团体、广州市贸易储运公司购置其配合持有的广州市广百电器有限公司 49%的股权以及向荷兰家乐福（中国）控股有限公司出售广州家广超市有限公司25%的股权。详细环境如下：
一、购置广百新翼大厦3-8层和 10-12层房产
2008年11月27日经本公司2008年第五次姑且股东大会审议通过，公司以
4.65 亿元向广州市广百新翼房地产开拓有限公司购置位于广州市越秀区西湖路
18-28 号的广百新翼大厦 3-8 层和 10-12 层房产。2008 年 12 月，上述房产已办好房产证过户手续。
☆ 广百新翼大厦为公司主力门店北京路店的策划物业，约占北京路店总策划面积的34%，以往每年须付出租金近6000万元。购置广百新翼大厦3-8 层和10-12
层可以镌汰公司租金压力和停止往后续租的不确定性，进步公司策划不变性；同时能为此后晋升策划物业的整体形象，改进广百新翼楼层成果实现物业增值从而晋升策划力奠基精采基本。
二、购置广州市广百电器有限公司49%的股权
2009年1月16日，经公司第三届董事会第十一次集会会议审议通过，公司以837
万元向广百团体和广州贸易储运公司购置其别离持有的广州市广百电器有限公司的40%和9%的股权。买卖营业完成后，广州市广百电器有限公司成为广百股份的全资子公司。
该买卖营业实现对广百电器全资控股，有利于公司增强决定打点、整合营运资源。
三、出售广州家广超市有限公司25%的股权
2008年5月13日，经本公司2008年第二届董事会第二十九次集会会议审议通过，赞成公司在产权买卖营业所果真挂牌转让公司持有的广州家广超市有限公司25%股
广州市广百股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书权。2008年6月30日，公司与荷兰家乐福（中国）控股有限公司签署了股权转让协议，以4,000万元出售上述股权，并于2008年12月5日取得广东省外经贸厅粤外经贸资字［2008］1471 号文批复赞成出售上述股权。出售该部门股权有利于公司突出百货零售主业策划。
以上三项买卖营业切合公司将来的成长筹划，价值公正公道，不存在侵害公司和股东好处的题目，买卖营业决定措施正当有用。
以上三项买卖营业与本次买卖营业没有任何关系。
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第十五节 本次买卖营业对上市公司管理机制的影响
本公司已凭证《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，成立了完美的法人管理布局。本次买卖营业不会导致公司董事会、监事会、高级打点职员布局产生重大调解，也不会涉及公司重大策划决定法则与措施、信息披露制度等管理机制方面的调解。本次买卖营业完成后，公司仍将严酷凭证《公司法》、 《证券法》、
《上市公司管理准则》等法令礼貌及公司章程的要求类型运作，不绝完美公司法人管理布局。
本次买卖营业完成后，新大新公司将成为本公司全资子公司，有利于公司开辟差异的市场，进步公司百货零售营业在珠三角地域尤其是广州市的市场份额。同时，公司将以施展协同效应、晋升整体策划服从、进步公司红利手段为方针，在今朝公司组织架构的基本长举办改造和完美。
一、本次买卖营业对公司管理布局和管理机制的影响
买卖营业完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司管理准则》等法令礼貌的要求继承完美公司管理布局，拟采纳的法子首要包罗以下几个方面：
（一）关于股东和股东大会
本次买卖营业完成后，本公司将继承严酷遵守《公司章程》、《股东大集会会议事法则》，确保全部股东，尤其是中小股东依法享有划一权力和权益。
本公司将在现有基本上，进一步完美股东顺遂介入股东大会所必要的前提，在担保遵守《公司章程》、《股东大集会会议事法则》划定的召开股东大会的前提下，充实运用当代信息的便利前提，担保召开股东大会的时刻以及股东的参加性，只管进步股东参加股东大会的比例。
（二）关于控股股东
本次买卖营业完成后，公司将继承起劲督促控股股东严酷依法利用出资人的权力，切实推行对本公司及其他股东的诚信任务，不直接或间接过问本公司出产经
广州市广百股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书营勾当，以维护中小股东的正当权益。在现实策划运作进程中，公司和控股股东在职员、资产、财政、机构和营业等方面完全分隔，公司策划营业、机构运作、财政核算独立并单独包袱策划责任和风险。
（三）关于董事与董事会
本次买卖营业完成后，公司将严酷遵守国度有关法令、礼貌、规章以及《公司章程》、《董事集会会议事法则》等相干划定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人数组成、发生措施以及独立董事的责任和权利等事件举办类型的运作。同时公司董事会将进一步施展浸染，按期针对公司重大决定事项、计谋筹划、内部节制系统以及薪酬与查核系统等方面的课题举办研究，提出提议，从而进步公司决定程度，晋升公司代价，为增强公司管理做出孝顺。
（四）关于监事和监事会
本次买卖营业完成后，公司将严酷凭证《公司章程》等相干划定的要求，保障监事会对公司财政以及公司董事、司理和其他高级打点职员推行职责的正当、合规性举办监视的权力，促使监事和监事会有用地推行监视职责，维护公司及股东的正当权益。
（五）关于信息披露和透明度
本次买卖营业完成后，公司将进一步完美《信息披露打点步伐》及《重大信息内部陈诉制度》，确保真实、精确、完备、实时地披露信息。除凭证逼迫性划定披露信息外，本公司担保主动、实时地披露全部也许对股东和其他好处相干者的决定发生实质性影响的信息，担保全部股东有划一的机遇得到信息。
（六）关于关联买卖营业打点
本次买卖营业完成后，公司将继承致力于镌汰和类型关联买卖营业，增强关联买卖营业信息披露。关联买卖营业的决定措施严酷凭证《公司章程》、《关联买卖营业打点制度》的相干划定，遵循划一、自愿、等价、有偿的原则，关联买卖营业的价值不偏离市场独立第三方的价值或收费尺度。同时，公司也将继承采纳有用法子防备股东及其关
广州市广百股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书联方以各类情势占用或转移公司资金、资产及其他资源和防备关联人过问公司的策划，侵害公司好处，并进一步完美公司一般策划中的关联买卖营业打点。
二、本次买卖营业完成后公司的独立性
本次买卖营业前，本公司在营业、资产、职员、机构及财政方面与控股股东及现实节制人广百团体彼此独立，完全分隔。广百团体也出具理睬，本次买卖营业完成后，广百团体仍将继承担保本公司具备充实的独立性，营业、资产、职员、机构及财政与广百团体彼此独立，完全分隔。
（一）营业独立环境
本公司拥有独立的百货零售营业，本次买卖营业完成后，公司将继承依法独立从事策划范畴内的营业。通过本次买卖营业，新大新公司成为本公司的全资子公司，其原有的百货零售营业将完全纳入公司的营业系统，本次买卖营业不会使公司营业的完备性、独立性受到倒霉影响。
（二）资产独立完备环境
本次买卖营业完成后，本公司继承拥有与主营营业策划相干的资产，本次买卖营业标的资产产权完备、清楚，不存在任何权属争议。公司今朝没有为控股股东提供包管，也不存在本公司股东违规占用本公司资产及其他资源的环境。本公司资产独立完备，具备与策划有关的营业系统及相干资产。
（三）职员独立环境
本公司在劳动、人事、人为等方面完全独立于控股股东，不存在混和策划、合署办公的气象。本公司的董事、监事、高级打点职员完全凭证《公司法》、《公司章程》等有关划定推举、聘用。本公司的总司理、副总司理、财政总监、董事会秘书等高级打点职员均在本公司专职并领取薪酬，不存在在控股股东及关联方兼职并领取薪酬的气象。本公司控股股东向上市公司保举董事和司理职员均颠末正当措施，不存在控股股东过问上市公司董事会和股东大会做出的人事任免抉择的气象。
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（四）机构独立环境
本次买卖营业完成后，公司将继承担保董事会、监事会、股东会、打点层及其他各职能部分的独立运作，停止与控股股东广百团体的职能部分呈现从属相关，担保上市公司机构的独立性。
（五）财政独立环境
本次买卖营业完成前，本公司拥有独立的财政核算部分，财政职员专职于本公司，不存在财政职员在控股股东单元兼职的气象。本公司拥有独立的财政核算系统，独立的银行账户，并依法独立纳税，本次买卖营业不会影响本公司财政独立性。
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第十六节 影响投资者判定的风险提醒
投资者在评价本公司本次买卖营业时，除本陈诉书的其他内容和与本陈诉书同时披露的相干文件外，还应出格当真地思量下述各项风险身分。
一、本次买卖营业风险
（一）审批风险
本次买卖营业今朝已经广百股份第三届第十六次董事会集会会议审议通过，并经刊行工具广百团体董事会决策通过，买卖营业两边签定了《刊行股份购置资产协议》，但本次买卖营业尚需经本公司股东大会审议通过，需取得广东省国资委的核准；同时因为本次买卖营业涉及刊行股份购置资产，按照《重组步伐》相干划定，本次买卖营业需提交中国证监会上市公司并购重组考核委员会考核通事后经中国证监会许诺，并需中国证监会宽免广百团体以要约方法增持广百股份的任务。上述审批存在不确定性，并将会影响本次买卖营业可否最终完成。
（二）红利猜测风险
按照立信羊城出具的2009年羊专审字第15534号《红利猜测考核陈诉》，本公司2009 年度估量可实现的归属于母公司全部者的净利润为16,852.00万元。其它，按照正中珠江出具的广会所专字[2009]第09000140295号《红利猜测陈诉》，新大新公司2009年度估量可实现的净利润为1,856.00万元。
上述红利猜测是按照今朝已知的资料所做出的策划业绩猜测，陈诉是按摄影关礼貌要求而体例，其所依据的各类假设具有不确定性，公司的现实策划会受到多种不测身分影响。因此，尽量红利猜测的各项假设遵循了审慎性原则，但仍也许呈现现实策划功效与红利猜测功效存在必然差此外环境，投资者应审慎行使有关红利猜测陈诉，在投资决定时保持应有的审慎和独立判定。
（三）标的资产估值风险
本次买卖营业标的资产为新大新公司99%股权，买卖营业价值以立信评估出具并经广
广州市广百股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书州市国资委许诺的立信评报字(2009)第004号《资产评估陈诉书》的评估功效所对应的股权比例为订价依据。本次评估以2008年12月31日为评估基准日，接纳重置本钱法和收益现值法两种要领举办评估，并选择两者较高的收益现值法作为最终评估功效。本公司提示投资者，固然评估机构在评估进程中严酷凭证评估的相干划定，遵循审慎原则，推行了勤勉、尽职的职责，但仍存在因将来现实环境与评估假设纷歧致，导致呈现标的资产估值与现实环境不符的气象。
二、本次买卖营业完成后上市公司的风险
（一）市场风险
跟着连年外资零售商的放荡进入以及海内零售企业的成长，本公司及标的资产地址地区市场竞争日益剧烈，同时环球性金融风暴不绝向海内实体经济伸张，也在必然水平上波及到百货零售业。固然本公司在当地斲丧者中拥有较高的知名度和美誉度，且本次买卖营业有助于晋升本公司在内地百货零售业的上风职位，加强本公司抵制行业和市场风险的手段，但假如市场竞争进一步加剧，公司的红利手段也许存在降落的风险。
（二）策划风险
1．部门租赁园地期满不能续租的风险。
本次买卖营业标的部门策划行使的园地为租赁取得。因为门店选址对标的资产零售营业以及买卖营业完成后公司零售营业具有重要影响，从而使得公司面对网点策划场合租金上涨的风险。其它，若部门业务网点策划场合租赁到期后不能实时续约，也会对公司的一连策划带来倒霉影响。
2．公司快速成长引致的打点风险。
本次买卖营业完成后，新大新公司成为本公司全资控股子公司，本公司部属连锁门店增进，策划面积、资产局限敏捷扩张，由此在短期内对公司资源整合、部属企业策划打点、人力资源、成本运作等方面提出更高的打点要求。假如公司打点层不能顺应局限扩大带来的打点伟大性，将对公司施展局限效应、实现公司成长计谋带来倒霉影响。
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（三）大股东节制风险
本次买卖营业完成后，控股股东广百团体持有本公司的股权比例从60%进步到
62.07%，对本公司的节制力进一步增强。广百团体也许通过利用表决权对公司的人事任免、策划决定等方面举办节制，从而也许侵害公司及公司中小股东好处。
（四）股市风险
股票价值不只受公司红利程度和成长远景的影响，并且与投资者的生理预期、股票供求相关、国度宏观经济状况和天下政治经济形势相关亲近，本公司股票市场价值也许因上述身分呈现背离代价的颠簸，股票价值的颠簸会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有苏醒的熟悉。
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第十七节 独立财政参谋和状师事宜所对本次买卖营业出
具的结论性意见
一、独立财政参谋意见
颠末对本次买卖营业有关资料的盛大核查和专业判定，并在本陈诉书所依据的根基假设创立的环境下，本独立财政参谋以为：
本次买卖营业措施上遵循了国度有关法令、礼貌的划定，推行了须要的信息披露任务，切合《公司法》、《证券法》、《重组步伐》和《上市法则》等相干法令、礼貌的要求。标的资产权属清楚，订价正当、公正、公道，买卖营业完成后，广百股份可以彻底办理与控股股东的同业竞争，资产局限大幅进步，业务网点敏捷增进，红利手段获得加强，有利于广百股份的后续成长，切合上市公司及全体股东的配合好处。

二、状师事宜所意见
本次买卖营业的法令参谋观韬状师事宜以是为：
广百股份本次刊行股份购置资产切合《公司法》、《证券法》、《刊行打点步伐》、《重组打点步伐》等法令、礼貌和类型性文件的划定，待得到公司股东大会核准并经广东省国资委及中国证监会许诺后即可实验。

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第十八节 本次买卖营业相干证券处事机构
一、独立财政参谋
名 称： 广州证券有限责任公司
法定代表人：吴志明
住 所： 广东省广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼
接洽电话： 020-87322668
传 真： 020-87325030
包办职员： 胡汉杰 陈焱 李中流 张绪帆 陈挺仪 李路
二、状师事宜所
名 称： 北京市观韬状师事宜所
认真人：韩德晶
住 所： 深圳市深南东路4003号天下金融中心A座15B
接洽电话：0755-25980822
传 真：0755-25980259
包办职员：曹蓉 李竹清
三、管帐师事宜所
名 称：立信羊城管帐师事宜全部限公司
法定代表人：陈雄溢
住 所：广州市天河区林和西路3-15号耀中广场11楼
接洽电话：020－38396233
传 真：020－38396216
包办职员：王翼初 谢岷
名 称：广东正中珠江管帐师事宜全部限公司
法定代表人：蒋洪峰
广州市广百股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书住 所：广州市春风东路555号粤海团体大厦10楼
接洽电话：020-83859808
传 真：020-83800977、83800722
包办职员：冯琨琮 余泽波
四、资产评估机构
名 称： 北京立信资产评估有限公司
法定代表人：林梅
住 所：北京市东城区东长安街10号三层
接洽电话：010-65263366
传 真：010-65130555
包办职员：林梅 刘昊宇
广州市广百股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书
第十九节 公司、董事及相干中介机构声明
本公司及全体董事声明
本公司及全体董事理睬本陈诉书不存在卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉，并对其真实性、精确性、完备性包袱个体和连带的法令责任。
本公司全体董事：
荀振英 何腾国 吴纪元
黄永志 康永泉 肖爱珍
曾炳权 李正希 郑 敏
广州市广百股份有限公司
年 月 日
广州市广百股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书
声 明
本公司已审视《广州市广百股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书》中引用的本公司的相干内容，确认本陈诉书不致因上述内容而呈现卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉，并对其真实性、精确性、完备性包袱个体和连带的法令责任。
法定代表人：
荀振英
广州百货企业团体有限公司
年 月 日
广州市广百股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书
独立财政参谋声明
本公司已对《广州市广百股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书》举办了考核，确认不存在卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉，并对其真实性、精确性和完备性包袱响应的法令责任。
法定代表人：
吴志明
项目主办人：
胡汉杰 陈焱
项目协办人：
李中流
广州证券有限责任公司
年 月 日
广州市广百股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书
状师事宜所声明
本所及包办状师已阅读《广州市广百股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书》，确认陈诉书与本所出具的法令意见书无抵牾之处。本所及包办状师对广州市广百股份有限公司在陈诉书中引用的法令意见书的内容无贰言，确认陈诉书不致因上述内容呈现卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉，并对其真实性、精确性和完备性包袱响应的法令责任。
状师事宜所认真人：
韩德晶
包办状师：
曹蓉 李竹青
北京市观韬状师事宜所
年 月 日
广州市广百股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书
管帐师事宜所声明
本公司及具名注册管帐师已阅读《广州市广百股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书》，确认陈诉书与本公司出具的广州市广百股份有限公司（以下简称广百股份）年度审计陈诉、备考财政报表审计陈诉及红利猜测考核陈诉无抵牾之处。本公司及具名注册管帐师对广百股份在陈诉书中引用的审计陈诉及红利猜测考核陈诉的内容无贰言，确认陈诉书不致因上述内容呈现卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉，并对其真实性、精确性和完备性包袱响应的法令责任。
法定代表人：
陈雄溢
包办注册管帐师：
王翼初 谢 岷
立信羊城管帐师事宜全部限公司
年 月 日
广州市广百股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书
管帐师事宜所声明
本公司及具名注册管帐师已阅读《广州市广百股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书》，确认陈诉书与本公司出具的广州市新大新有限公司专项审计陈诉及红利猜测考核陈诉无抵牾之处。本公司及具名注册管帐师对广州市广百股份有限公司在陈诉书中引用的审计陈诉及红利猜测考核陈诉的内容无贰言，确认陈诉书不致因上述内容呈现卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉，并对其真实性、精确性和完备性包袱响应的法令责任。
法定代表人：
蒋洪峰
包办注册管帐师：
冯琨琮 余泽波
广东正中珠江管帐师事宜全部限公司
年 月 日
广州市广百股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书
资产评估机构声明
本公司及具名注册资产评估师已阅读《广州市广百股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书》，确认陈诉书与本公司出具的资产评估陈诉无抵牾之处。本公司及具名注册资产评估师对广州市广百股份有限公司在陈诉书中引用的资产评估陈诉的内容无贰言，确认陈诉书不致因上述内容呈现卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉，并对其真实性、精确性和完备性包袱响应的法令责任。
法定代表人：
林梅
包办评估师：
林梅 刘昊宇
北京立信资产评估有限公司
年 月 日
广州市广百股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书
第二十节 备查文件
一、备查文件
1．广百股份第三届董事会第十六次集会会议决策；
2．广百股份独立董事关于本次买卖营业的独立董事意见；
3．广百股份董事会关于重组推行法定措施的完整性、合规性及提交的法令
文件的有用性的声名；
4．广百股份与广百团体签定的《刊行股份购置资产协议》和《红利猜测赔偿协议》；
5．广州证券出具的关于本次买卖营业的《独立财政参谋陈诉》；
6．北京市观韬律所出具的关于本次买卖营业的《法令意见书》；
7．立信评估出具的本次买卖营业标的《资产评估陈诉书》；
8．正中珠江审计的新大新公司2007年、2008年财政陈诉；
9．正中珠江考核的新大新公司2009年红利猜测陈诉；
10．立信羊城考核的广百股份2009年归并红利猜测陈诉；
11．立信羊城考核的广百股份2008年备考归并财政陈诉；
12．其他与本次买卖营业有关的重要文件。
广州市广百股份有限公司刊行股份购置资产暨关联买卖营业陈诉书
二、查阅方法
1．广州市广百股份有限公司
办公地点：广东省广州市越秀区西湖路12号11楼
接洽人：邓华东
电话：020-83322348
传真：020-83331334
2．广州证券有限责任公司
注册地点：广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼
接洽地点：广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼
电话：020-87322668
传真：020-87325030
接洽人：胡汉杰、陈焱、李中流、张绪帆、陈挺仪、李路
3．指定信息披露报刊
证券时报
4．指定信息披露网址

5．查阅时刻
事变日：上午9：00－11：30；下战书14：00－17：00

　 中财网

锛

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