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迦南科技：2020年度向特定工具刊行股票召募声名书（注册稿）
编辑：义乌收购库存-义乌库存收购_收购库存-义 浏览： 添加时间：2021-02-24 18:04
股票代码：300412 股票简称：迦南科技 股票上市所在：深圳证券买卖营业所
浙江迦南科技股份有限公司
Zhejiang Canaan Technology Limited
2020年度向特定工具刊行股票
召募声名书
（注册稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二一年二月
刊行人声明
一、公司及董事会全体成员担保本召募声名书内容不存在卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉，并对其内容的真实性、精确性、完备性包袱个体和连带的法令责任。
二、本召募声名书凭证《创业板上市公司证券刊行注册打点步伐（试行）》、《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第36号——创业板上市公司向特定工具刊行证券召募声名书和刊行环境陈诉书（2020年修订）》等要求体例。
三、本次向特定工具刊行股票完成后，公司策划与收益的变革，由公司自行认真；因本次向特定工具刊行股票引致的投资风险，由投资者自行认真。
四、本召募声名书是公司董事会对本次向特定工具刊行股票的声名，任何与之相反的声名均属不实告诉。
五、投资者若有任何疑问，应咨询本身的股票经纪人、状师、专业管帐师或其他专业参谋。
六、本召募声名书所述事项并不代表审批构造对付本次向特定工具刊行股票相干事项的实质性判定、确认、核准或许诺，本召募声名书所述本次向特定工具刊行股票相干事项的见效和完吵箭中国证监会作出赞成注册抉择。
重大事项提醒
公司出格提醒投资者对下列重大事项给以充实存眷，并细心阅读本召募声名书中有关风险身分的章节。
一、出格提示投资者应留意的风险
（一）募投项目建树进度不及预期的风险
刊行人本次向特定工具刊行股票召募的资金将投资于智能物流体系出产中心建树项目、制药配液体系出产中心建树项目、医药研发处事平台进级扩建项目、总部基地建树项目以及增补公司营运资金。个中，智能物流体系出产中心建树项目、制药配液体系出产中心建树项目和医药研发处事平台进级扩建项目涉及公司现有营业的产能扩大和产线进级，该等项目标建树期别离为2年、2年和1年，建树完成后均仍需3年实现完全达产，整体所需时刻较长。
尽量公司今朝已经具备建树上述项目所需的职员、技能等各项储蓄，但假如该等项目标资金到位时刻不及预期，或建树不能定时、按质落成，又或建树完成后无法按打算达产，将对募投项目按打算实现建树进度造成较大倒霉影响。
（二）募投项目产能消化的风险
按照公司本次各募投项目标建树及投产打算，智能物流体系出产中心建树项目、制药配液体系出产中心建树项目和医药研发处事平台进级扩建项目涉及公司现有营业的产能扩大，该等项目新增产能对应项目建成后的年新增业务收入别离为35,000.00万元、19,600.00万元和4,459.00万元；项目完全达产后的年新增业务收入别离为50,000.00万元、28,000.00万元和6,370.00万元。
一方面，公司在拟定募投项目扩产打算时，是基于自身相干营业汗青成长环境及其时在手订单环境，团结行颐魅整体成长环境对将来隐藏市场需求举办的预估。假如以公司投产前已不变的营业局限及行业已往三年均匀增速举办更为严酷和审慎的测算，则估量智能物流体系出产中心建树项目、制药配液体系出产中心建树项目和医药研发处事平台进级扩建项目到100%达产年的估算年新增业务收入约为今朝估算数据的72.02%、57.36%和48.51%。因此，尽量制止陈诉期末，上述募投项目相干营业均已具备较强的基本，精采的成长状况和富厚的订单储蓄，预期相干营业将来也将具有辽阔的市场远景，且公司还针对募投项目达产后的新增产能拟定了一系列的详细消化法子，包罗但不限于深化现有客户相助、拓宽贩卖渠道等，但思量到公司在拟定募投项目扩产打算时，是基于自身相干营业汗青成长环境及其时在手订单环境，团结行颐魅整体成长环境对将来隐藏市场需求举办的预估，因此也许存在对自身营业将来增速、下流市场需求的预期过于乐观的气象，假如将来公司自身或市场现实成长环境不及汗青数据及公司测算的预期，则也许导致本次募投项目新增产能难以消化。
另一方面，即便公司对自身增添及市场需求的现时预期参考汗青数据及在手订单、意向需求等举办的猜测审慎、公道，但思量到召募资金到位尚需时刻，且募投项目整体实验周期、达产周期等均较长，假如在此时代公司自身或市场需求产生重大倒霉变革，亦将会影响本次募投项目新增产能的消化。思量到本次新增产能局限较大，前述不确定身分均导致本次募投项目投产后存在产能消化不敷，乃至导致公司业绩吃亏的风险。
另外，本次募投项目中的智能物流体系出产中心建树项目系公司在2017年4月收购控股子公司云南迦南飞奇后新增的仓储物流营业基本长举办的进级和扩建项目，本项目标实验将大幅晋升公司在智能物流体系营业规模的营业局限。2017年至2019年，公司智能物流体系相干营业生长性较好，与偕行业可比公司的智能物流体系相干营业的收入复合增添率别离为125.41%和20.31%。但思量到公司智能物流体系相干营业的局限与偕行业可比公司对比仍偏小，固然其陈诉期内增速较快，但跟着其营业局限的逐渐扩大，估量其将来增速将放缓并慢慢趋近于行业均匀程度。另外，连年来海内智能物流体系细分行业成长趋势向好，行业内公司营业局限增速较快，但估量跟着该行业的成长成熟，以及行业内竞争敌手的增进，行颐魅整体增速也也许逐渐降落。将来时代，公司自身营业增速放缓、行颐魅整体增速降落均会对本次募投项目建成后的产能消化造成倒霉影响。
制止2020年尾，公司已签署条约、尚未执行完毕的智能物流体系营业在手订单共23,881.54万元，首要来自于华润三九、天地恒一等制药业客户，以及中国邮政、申通快递等物流业客户。另外，公司智能物流体系营业已中标或正在洽商但尚未签署正式条约的意向订单高出3亿元。思量到下旅客户中部门正处于牢靠资产大局限投入期，将来跟着其投入期的逐渐竣事和前期订单的消化，公司在手订单也许无法继承保持在较高局限，如公司在手订单局限将来呈现大幅降落，将会对本次募投项目建成后的产能消化造成较大倒霉影响，乃至导致公司智能物流体系营业呈现业绩吃亏的风险。
（三）募投项目新增折旧摊销摊薄利润的风险
制止2020年9月30日，公司牢靠资产账面代价为20,762.54万元，无形资产账面代价为7,945.73万元。本次拟召募资金总额为不高出45,000.00万元（含本数），项目完成后，公司新增恒久资产金额较大，响应新增折旧、摊销较大，将摊薄公司每股收益。尤其在项目建树期初期，新建产线产能尚未完全开释，公司新增牢靠资产折旧用度占净利润局限的比例估量较高，摊薄效应较为明明。
2019年、2020年1-9月，公司实现净利润金额别离为5,898.98万元、5,414.58万元。凭证公司资产折旧、摊销管帐政策，本次募投项目所有建成昔时，公司将新增折旧摊销用度3,500.70万元，占公司2019年、2020年1-9月净利润的比例别离为59.34%、64.65%。在本次募投项目到达预期经济效益的环境下，项目新增折旧摊销金额不会对公司业绩造成重大倒霉影响；但如本次募投项目经济效益未达预期，且公司原有营业未实现进一步增添，则公司存在策划业绩大幅下滑乃至吃亏的风险。
（四）商誉减值风险
陈诉期内，公司通过内生式成长及外延式并购扩大营业规模，在并购进程中形成了必然局限的商誉。制止陈诉期末，公司账面商誉余额为8,573.50万元，占公司最近一年净利润的比例为145.34%，该等商誉系由收购迦南飞奇、迦南莱米特两家控股子公司所形成。
迦南飞奇是公司持股60%的控股子公司，陈诉期内，公司通过迦南飞奇开展智能物流体系营业。公司于2017年收购迦南飞奇60%股份时，买卖营业对方理睬在2017至2021年度累计完成净利润7,500万元。受收购昔时迦南飞奇投入较多的人力本钱与资源用于收购手续流程、以及收购后的营业整合等身分的影响，迦南飞奇2017年策划受到必然影响，自2018年起慢慢进入正轨。制止2020年9月30日，迦南飞奇累计完成净利润1,387.70万元，较业绩理睬仍有较大差距。尽量按照天源资产评估有限公司以2020年9月30日为评估基准日对迦南飞奇资产组（包括商誉）举办的商誉减值测试以及出具的相干评估陈诉，其涉及的公司账面商誉未呈现减值迹象，但将来时代，如迦南飞奇策划效益仍不达预期，公司归并报表商誉账面代价存在减值风险。
本次募投项目中的智能物流体系出产中心建树项目将对公司智能物流体系营业相干产能举办大幅扩充。该募投项目标实验主体为迦南科技，项目建成投产期起源估量在2023年，不影响公司对迦南飞奇业绩理睬的查核。项目建成后，迦南科技将与迦南飞奇分工相助，通过两边在产能和出产打点、资金职员打点和内部节制、贩卖和市场开辟、技能研发和支持等各自上风规模的团结，充实验展协同效应，实现对募投项目产能的充实消化和智能物流体系营业局限的进一步成长壮大。尽量陈诉期内迦南科技与迦南飞奇少数股东相助环境较好，但假如将来时代两边未能公道分工、高效共同，充实验展协同浸染，智能物流体系出产中心建树项目标实验将也许挤占迦南飞奇资源，导致其业绩下滑，进而增进相干商誉减值的风险。
按照天源资产评估有限公司以2020年9月30日为评估基准日对迦南莱米特资产组（包括商誉）举办的商誉减值测试以及出具的相干评估陈诉，其涉及的公司账面商誉未呈现减值迹象，可是陈诉期内，迦南莱米特的毛利率呈现必然下滑。将来时代，如迦南莱米特策划效益降落，公司归并报表商誉账面代价将面对减值风险，从而影响公司归并报表净利润。
另外，假如产生极度环境，迦南飞奇、迦南莱米特将来策划严峻吃亏，企业根基面产生彻底变革，相干资产已无一连策划的须要，则公司必要对商誉账面代价8,573.50万元全额计提减值筹备，该等减值筹备已高出公司最近一年实现的净利润，其全额计提将也许导致公司昔时呈现吃亏。
（五）国际营业相干风险
自2020年1月以来，新型冠状病毒疫情逐渐在环球范畴内伸张，泛起出撒播速率快、伸张范畴广、一连时刻长的特点。今朝，海内疫情节制已取得明明盼望，社会经济及出产勾当正在有序规复，但疫情仍在环球多个国度伸张。除疫情外，国际社会还存在环球经济增添迟钝、国际大势不变性降落等变革趋势。
陈诉期各期，公司国际营业别离实现收入3,114.26万元、3,196.05万元、4,022.74万元和4,258.76万元，别离占当期业务收入比例为7.00%、5.52%、5.72%和7.05%。在环球新型冠状病毒疫情伸张、经济增添放和缓国际大势不变性降落等身分的影响下，公司开辟国际市场的进度存在必然风险。若国际经济形势呈现恶化，导致市场需求降落，则会对公司的出产策划造成倒霉影响。
二、本次向特定工具刊行股票提纲
（一）按照有关划定，本次向特定工具刊行股票尚需中国证监会作出赞成注册抉择。在完成上述审批手续之后，公司将向厚交所和中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司申请治理股票刊行、挂号和上市事件，完本钱次向特定工具刊行股票所有呈报核准措施。
上述呈报事项可否得到赞成注册，以及得到赞成注册的时刻，均存在不确定性。提请宽大投资者留意审批风险。
（二）本次向特定工具刊行股票的刊行工具为不高出35名（含本数）切合中国证监会划定前提的特定投资者，包罗切合划定前提的证券投资基金打点公司、证券公司、信任公司、财政公司、保险机构投资者、及格境外机构投资者，以及切合中国证监会划定的其他法人、天然人或其他及格的投资者。个中，证券投资基金打点公司、证券公司、及格境外机构投资者、人民币及格境外机构投资者以其打点的二只以上产物认购的，视为一个刊行工具；信任公司作为刊行工具，只能以自有资金认购。
最终刊行工具由股东大会授权董事会在本次刊行申请由中国证监会作出赞成注册抉择后，凭证中国证监会、厚交所的相干划定，按照竞价功效与保荐机构（主承销商）协商确定。若国度法令、礼貌对向特定工具刊行股票的刊行工具有新的划定，公司将按新的划定举办调解。
全部刊行工具均以统一价值、以现金方法认购本次刊行的股票。
（三）本次向特定工具刊行股票的订价基准日为本次向特定工具刊行股票的刊行期首日。
本次向特定工具刊行股票的刊行价值不低于订价基准日前20个买卖营业日公司股票买卖营业均价的80%。订价基准日前20个买卖营业日公司股票买卖营业均价=订价基准日前20个买卖营业日公司股票买卖营业总额/订价基准日前20个买卖营业日公司股票买卖营业总量。
在本次刊行的订价基准日至刊行日时代，若公司产生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次刊行价值将做出响应调解。调解公式如下：
派发明金股利： P=P0-D
送红股或转增股本： P=P0/（1+N）
两者同时举办： P=（P0-D）/（1+N）
个中，P0为调解前刊行价值，D为每股派发明金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调解后刊行价值。
本次向特定工具刊行股票的最终刊行价值将在公司本次刊行申请经中国证监会作出赞成注册抉择后，由董事会按照股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）凭证相干法令、礼貌和文件的划定，按照投资者申购报价环境协商确定。
（四）本次向特定工具刊行股票的刊行数目凭证召募资金总额除以刊行价值确定，同时不高出本次刊行前公司总股本的30%。制止本声名书出具之日，公司总股本为257,224,900股，按此计较，本次向特定工具刊行股票数目不高出77,167,470股（含本数）。最终刊行数目将在本次刊行获中国证监会作出赞成注册抉择后，由公司董事会按照公司股东大会的授权和刊行时的现实环境，与本次刊行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次向特定工具刊行的董事会决策通告日至刊行日时代，若公司产生送红股或转增股本等事项引起公司股份变换，本次向特定工具刊行股票数目的上限将按照中国证监会相干划定举办响应调解，调解方法如下：
送红股或转增股本： Q=Q0×（1+N）
个中：Q0为调解前刊行数目，N为每股送红股或转增股本数，Q为调解后刊行数目。
（五）本次向特定工具刊行股票完成后，特定投资者所认购的股份自刊行竣事之日起六个月内不得转让，限售期竣事后按中国证监会及厚交所的有关划定执行。
本次向特定工具刊行股票竣事后，因为公司送股、成本公积转增股本或配股等缘故起因增进的公司股份，亦应遵守上述限售期布置。限售期竣事后的股份转让将凭证相干法令、礼貌以及中国证监会和厚交所的有关划定执行。
（六）本次向特定工具刊行股票召募资金总额不高出45,000.00万元（含本数），在扣除刊行用度后拟所有效于以下项目：
单元：万元
序 项目名称 投资总额 拟行使召募资金金额
号
1 智能物流体系出产中心建树项目 20,321.66 18,000.00
2 制药配液体系出产中心建树项目 14,038.72 12,000.00
3 医药研发处事平台进级扩建项目 5,630.77 5,000.00
4 总部基地建树项目 15,146.13 5,000.00
5 增补营运资金 5,000.00 5,000.00
合计 60,137.28 45,000.00
在本次刊行召募资金到位前，公司将按照召募资金投资项目标现实环境，以自筹资金先行投入，并在召募资金到位后予以置换。召募资金到位后，若扣除刊行用度后的现实召募资金净额少于拟投入召募资金总额，在本次刊行召募资金投资项目范畴内，公司将按照现实召募资金数额，凭证项目标轻重缓急等环境，调解并最终抉择召募资金的详细投资项目、次序及各项目标详细投资额，召募资金不敷部门由公司自筹办理。
（七）本次刊行完成后，公司股本将增进，原股东的持股比例也将响应产生变革，但迦南团体仍为公司控股股东，方亨志老师仍为公司现实节制人，本次刊行不会导致公司节制权产生改观。本次刊行的实验不会导致公司股权漫衍不具备上市前提。
（八）本次向特定工具刊行股票完成后，本次刊行前滚存的未分派利润将由本次刊行完成后的新老股东凭证刊行后的股份比例共享。
目 录
刊行人声明...................................................................................................................2
重大事项提醒...............................................................................................................3
一、出格提示投资者应留意的风险....................................................................3
二、本次向特定工具刊行股票提纲....................................................................7目 录.........................................................................................................................10释 义.........................................................................................................................13第一节 刊行人根基环境...........................................................................................17
一、刊行人根基环境..........................................................................................17
二、股权布局、控股股东及现实节制人环境..................................................18
三、所处行业的首要特点及行业竞争环境......................................................22
四、首要营业模式、产物或处事的首要内容..................................................38
五、公司现有营业成长布置及将来成长计谋..................................................59第二节 本次向特定工具刊行股票方案提纲...........................................................61
一、本次向特定工具刊行股票的配景和目标..................................................61
二、刊行工具及其与刊行
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