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证券代码：600668证券简称：尖峰集团 编号：临2009-019
浙江尖峰集团股份有限公司收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：拟以0的价格分别受让洪隆实业投资有限公司、金华市尖峰磁砖有限公司、金华金航陶瓷有限公司所持有的金华尖峰陶瓷有限公司25%、10%、1.67%的股权；
● 本次交易不构成关联交易；
● 交易实施不存在的重大法律障碍。
一、交易概述2009年10月19日，浙江尖峰集团股份有限公司（本公司）与洪隆实业投资有限公司（HUNG LUNG INDUSTRIAL INVESTMENT CO., LTD. 以下简称：洪隆实业）、金华市尖峰磁砖有限公司（以下简称：金华磁砖）、金华金航陶瓷有限公司（以下简称：金航陶瓷）三家公司签订了《股权转让协议》。
本次交易是公司以0的价格分别受让洪隆实业、金华磁砖、金航陶瓷所持有的金华尖峰陶瓷有限公司（以下简称：尖峰陶瓷）25%、10%、1.67%的股权（合
计36.67%）。2009年10月19日，公司召开了七届十次董事会，公司八名董事一
致同意该项股权收购方案。股权转让协议需经政府有关部门批准后生效。
二、 交易各方当事人情况介绍本次股权出让方共三家，分别是：
1、洪隆实业，该公司住所：中国香港葵涌大连排道42-46号贵盛工业大厦第二期11字楼H 座；业务性质：GEN TDG INV’L MFR。法律地位：BODY CORPORATE。
2、金华磁砖，该公司成立于2004年5月21日，住所：金华金三角经济开2发区东三路（孝顺农场）；法定代表人：胡天欣；注册资本50万元，经营范围：
陶瓷墙地砖、陶瓷瓦、卫生洁具生产销售。
3、金航陶瓷，该公司成立于1998年8月5日，住所：金华市金东区孝顺镇南仓村；法定代表人：何晓荣；注册资本123万元，经营范围：釉面内墙砖、砖瓦、砖瓦配件生产、销售。
以上三方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况本次交易标的是以上三方所持的尖峰陶瓷共36.67%的股权。
尖峰陶瓷成立于2000年9月30日，现有注册资本3000万元，其中：本公司持有43.33%、洪隆实业持有25%、金华磁砖持有10%、金航陶瓷持有1.67%、金华市通济国有资产投资有限公司持有20%，尖峰陶瓷在浙江省金华市工商行政管理局登记注册，注册号：企合浙金总副字第000680号。注册地址：浙江省金华市金东区曹宅镇小黄村；法定代表人：傅得清；经营范围：陶瓷产品及原辅材料的生产和技术开发。截止2009年日8月31日，陶瓷公司还欠本公司5573万元。金华市通济国有资产投资有限公司本次放弃优先受让权。
具有证券从业资格的浙江勤信资产评估有限公司对尖峰陶瓷以2009年8月31日为基准日，以资产基础法进行评估，并出具浙勤评报〔2009〕202号《资产评估报告》。汇总如下（单位：万元）：
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 166.78166.78173.957.174.30
二、非流动资产 2215.952215.954243.302027.3491.49其中：建筑物类固定资产 1234.691234.69826.18-408.51-33.09设备类固定资产 650.59650.59230.50-420.09-64.57无形资产——土地使用权 330.67330.673186.622855.95863.67资产总计 2382.732382.734417.252034.5285.39
三、流动负债 5587.095587.095587.090.000.00
四、非流动负债 300.00300.00300.000.000.00负债合计 5887.095887.095887.090.000.00股东权益合计 -3504.36-3504.36-1469.852034.5258.06因生产规模、市场、产品等多种因素，尖峰陶瓷公司从2005年已停产至今，上述资产在处于闲置状态，其中部分厂区出租给尖峰磁砖。目前尖峰陶瓷位于金华市金东区曹宅镇房屋建筑物合计建筑面积13,146.31平方米（金房权证金东字第0187006～0187019号）及土地使用权面积54,713.50平方米（金县国用（2000）3字第5-30号）为抵押物，为本公司银行借款提供担保，担保期限为2009年1月12日至2010年1月11日。
四、股权转让协议的主要内容
（一）合同主体：受让方：浙江尖峰集团股份有限公司（甲方）；出让方：
洪隆实业投资有限公司（港）（乙方）、金华市尖峰磁砖有限公司（丙方）、金华金航陶瓷有限公司（丁方）。
（二）交易价格：本公司受让的以上三方所持的尖峰陶瓷合计36.63%的股权全部作价0元。
（三）股权过户时间安排：在协议生效后法协议生效后一个月内办理股权工商变更登记手续。
（四）因尖峰陶瓷是中外合资企业，股权转让协议须报经政府有关部门批准后生效。
五、涉及收购资产的其他安排本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不会产生同业竞争。
六、收购资产的目的和对公司的影响公司2008年度股东大会上曾提出本年内要做好对尖峰陶瓷债权的催收工作，确保公司债权的安全。根据陶瓷公司目前的资产及财务状况，经与尖峰陶瓷各股东协商，公司决定以零价格收购上述股权，以加强对尖峰陶瓷股权的控制，从而能有效控制尖峰陶瓷的资产，最大限度的确保公司对尖峰陶瓷的债权的安全。
六、备查文件目录
1、《股权转让合同》；
2、七届十次董事会决议；
3、浙勤评报〔2009〕202号《评估报告书》。
特此公告
浙江尖峰集团股份有限公司二〇〇九年十月二十一日金华尖峰陶瓷有限责任公司股权拟转让涉及的股东全部权益价值评估项目资 产 评 估 报 告浙勤评报〔2009〕202号二〇〇九年十月十八日目 录注册资产评估师声明........................................................................................1资产评估报告·摘要........................................................................................2资产评估报告·正文........................................................................................5
一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者............................. 5
二、 评估目的........................................................... 6
三、 评估对象和评估范围................................................. 6
四、 价值类型及其定义................................................... 7
五、 评估基准日......................................................... 7
六、 评估假设........................................................... 7
七、 评估依据........................................................... 7
八、 评估方法........................................................... 9
九、 评估程序实施过程和情况............................................. 9
十、 评估结论.......................................................... 25
十一、 特别事项说明.................................................... 25
十二、 评估报告使用限制说明............................................ 27资产评估报告·附件
一、委托方及被评估单位的承诺函......................................... 29
二、签字注册评估师承诺函............................................... 30
三、评估项目组成员名单................................................. 31
四、评估机构法人营业执照............................................... 32
五、评估机构及签字注册评估师资格证书................................... 33
六、委托方和被评估单位法人营业执照..................................... 36
七、被评估单位基准日资产负债表......................................... 37
八、评估对象涉及的主要权属证明资料..................................... 38
九、股东会决议......................................................... 48
十、评估业务约定书..................................................... 50评估结果汇总表及明细表...............................................................................54金华尖峰陶瓷有限责任公司股权拟转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告1浙江勤信资产评估有限公司注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循有关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则，根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们按照有关准则的要求对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。但评估报告不能作为对评估对象及相关资产的法律权属的确认和保证。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。金华尖峰陶瓷有限责任公司股权拟转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告2浙江勤信资产评估有限公司金华尖峰陶瓷有限责任公司股权拟转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告浙勤评报〔2009〕202号摘 要以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。
一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者本次资产评估的委托方及被评估单位均为金华尖峰陶瓷有限责任公司（以下简称"尖峰陶瓷公司"）。
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告使用者为委托方及本次拟实施经济行为所涉各相关当事方。
二、评估目的因尖峰陶瓷公司的股东拟转让持有的尖峰陶瓷公司股权，为此需要对尖峰陶瓷公司的股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供尖峰陶瓷公司股东全部权益现值的参考依据。
三、评估对象和评估范围评估对象为涉及上述经济行为的尖峰陶瓷公司的股东全部权益。
评估范围为尖峰陶瓷公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产金华尖峰陶瓷有限责任公司股权拟转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告3浙江勤信资产评估有限公司（包括建筑物类固定资产、设备类固定资产、无形资产-土地使用权）及流动负债、非流动负债。按照被评估单位提供的2009年8月31日未经审计的会计报表反映，资产账面价值合计为23,827,314.19元，负债账面价值合计为58,870,935.99元，股东权益账面价值为-35,043,621.80元。委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
主要资产包括金华市金东区孝顺镇厂区和金华县曹宅镇厂区两处的国有土地使用权、房屋建筑物、机器设备等。
四、价值类型及其定义本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日评估基准日为2009年8月31日。
六、评估方法根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用资产基础法。
七、评估结论在本报告所揭示的假设前提条件基础上，尖峰陶瓷公司的资产、负债及股东全部权益在2009年8月31日的评估结果为：
资产账面价值为23,827,314.19元，评估价值为44,195,326.20元，评估增值20,345,157.01元，增值率为85.39%；
负债账面价值为58,870,935.99元，评估价值为58,870,935.99元；
股东权益账面价值为-35,043,621.80元，评估价值为-14,698,464.79元，评估增值20,345,157.01元，增值率为58.06%。
评估结论详细情况见评估明细表。
评估报告的特别事项说明和使用限制说明请参阅资产评估报告正文。金华尖峰陶瓷有限责任公司股权拟转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告4浙江勤信资产评估有限公司（本页无正文）浙江勤信资产评估有限公司法 定 代 表 人：
注册资产评估师：
报告日期：2009年10月18日金华尖峰陶瓷有限责任公司股权拟转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告5浙江勤信资产评估有限公司金华尖峰陶瓷有限责任公司股权拟转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告浙勤评报〔2009〕202号金华尖峰陶瓷有限责任公司：
浙江勤信资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对金华尖峰陶瓷有限责任公司股东拟转让股权涉及的金华尖峰陶瓷有限责任公司的股东全部权益在2009年8月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者
（一）委托方（被评估单位）概况
1、名称：金华尖峰陶瓷有限责任公司（以下简称“尖峰陶瓷公司”）
2、住所：浙江省金华市金东区曹宅镇小黄村
3、法定代表人：傅得清
4、注册资本：3,000万元人民币
5、经济性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
6、企业法人营业执照注册号：企合浙金总字第000680号
7、发照机关：金华市工商行政管理局
8、经营业务范围：陶瓷产品及原辅材料的生产和技术开发（凡涉及许可证或专项审批的凭证件经营）
9、历史沿革：尖峰陶瓷公司前身成立于1996年10月1日，当时注册资本2,000万元，成立时股东和出资情况如下：浙江尖峰集团股份有限公司出资1,100万元（占注册资本的55%），金华金航陶瓷有限公司公司出资900万元（占注册资本的45%）。金华尖峰陶瓷有限责任公司股权拟转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告6浙江勤信资产评估有限公司公司于2003年6月变更为中外合资企业，注册资本增至3,000万元。历经多次股权变更，截至评估基准日，尖峰陶瓷公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例浙江尖峰集团股份有限公司 1,30043.33%金华金航陶瓷有限公司 501.67%洪隆实业投资有限公司（香港） 75025%金华市通济国有资产投资有限公司60020%金华市尖峰磁砖有限公司 30010%合计 3,000100%尖峰陶瓷公司执行《企业会计准则》及其补充规定。截至2009年8月31日，资产账面价值合计为23,827,314.19元，负债账面价值合计为58,870,935.99元，股东权益账面价值为-35,043,621.80元；2009年1-8月的营业收入为53,835.15元，利润总额为-2,744,632.99元。评估基准日的会计报表未经注册会计师审计。
（二）其他评估报告使用者根据《资产评估业务约定书》，本评估报告使用者为委托方及本次拟实施经济行为所涉各相关当事方。
二、评估目的因尖峰陶瓷公司的股东拟转让持有的尖峰陶瓷公司股权，为此需要对尖峰陶瓷公司的股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供尖峰陶瓷公司股东全部权益现值的参考依据。
三、评估对象和评估范围评估对象为涉及上述经济行为的尖峰陶瓷公司的股东全部权益。
评估范围为尖峰陶瓷公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产（包括建筑物类固定资产、设备类固定资产、无形资产—土地使用权）及流动负债、非流动负债。按照被评估单位提供的2009年8月31日未经审计的会计报表反映，资产账面价值合计为23,827,314.19元，负债账面价值合计为58,870,935.99元，金华尖峰陶瓷有限责任公司股权拟转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告7浙江勤信资产评估有限公司股东权益账面价值为-35,043,621.80元。
四、价值类型及其定义本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以2009年8月31日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。
评估过程中所选用的各种作价标准、依据均为在该日有效的标准、依据。
六、评估假设
1、交易假设：假设评估对象已经处在交易过程中。
2、公开市场假设：假设评估对象拟进入的市场为一个充分发达与完善的市场，即公开市场，评估对象在公开市场上实现的交换价值隐含着市场对该评估对象在当时条件下有效使用的社会认同。
3、被评估单位的经营管理人员守法尽职，所提供的资料真实、完整、合法，历史财务资料所采用的会计政策在重要方面基本一致。
七、评估依据(一) 经济行为依据
1、股东会决议；
2、资产评估业务约定书。
(二) 法律法规依据
1、国务院1991年11月16日91号令《国有资产评估管理办法》；
2、国务院办公厅国办发[2001]102号转发财政部《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见》的通知；
3、财政部第14号令《国有资产评估管理若干问题的规定》；
4、国务院国有资产监督管理委员会第12号令《企业国有资产评估管理暂行办金华尖峰陶瓷有限责任公司股权拟转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告8浙江勤信资产评估有限公司法》；
5、国务院国有资产监督管理委员会国资委产权[2006]274号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；
6、《公司法》、《合同法》；
7、财政部财税[2008]170号《国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》；国务院令第538号《中华人民共和国增值税暂行条例》；财政部、国家税务总局令第50号《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》；其他税收相关法规；
8、《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《城市房地产管理法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等法律法规；浙江省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件；
9、企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等。
(三) 评估准则依据
1、财政部以财企[2004]20号文发布的《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职业道德准则--基本准则》；
2、中国注册会计师协会以会协[2003]18号文发布的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
3、中国资产评估协会以中评协[2007]189号文发布的《资产评估准则—评估报告等7项资产评估准则》；
4、中国资产评估协会以中评协[2008]218号文发布的《企业国有资产评估报告指南》。
(四) 权属依据
1、与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、会计报表及其他会计资料；
2、国有土地使用权出让合同、国有土地使用证、房屋所有权证、车辆行驶证、发票等权属证明；
3、其他产权证明文件。金华尖峰陶瓷有限责任公司股权拟转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告9浙江勤信资产评估有限公司(五) 取价依据
1、资产所在地的工程定额标准；
2、浙江省人民政府第171号令《浙江省新型墙体材料开发利用管理办法》；
3、金华市建设工程价格信息；
4、有关工程的原始资料、竣工决算资料、工程承包合同、业务合同、询价记录等；
5、资产所在地的房地产市场价格的调查资料；《城镇土地估价规程》；
6、《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》、《全国汽车报价及评估》、《精实商情》及其他市场价格资料、询价记录；
7、主要设备的购货合同、发票、付款凭证；向生产厂家或其代理商的询价记录；
8、主要原材料市场价格信息、库存商品市场销价情况调查资料；
9、中国人民银行公布的评估基准日贷款利率；
10、评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；
11、其他资料。
八、评估方法本次评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用资产基础法。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
九、评估程序实施过程和情况(一) 评估程序总体实施过程本项资产评估工作于 2009年9月2日开始，2009年10月18日出具正式评估报告。整个评估工作分五个阶段进行：
一) 接受委托阶段
1、项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项，确定评估目的、评估范围和金华尖峰陶瓷有限责任公司股权拟转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告10浙江勤信资产评估有限公司对象、评估基准日；
2、接受委托方的资产评估项目委托，签订业务约定书；
3、制定资产评估工作计划；
4、组成项目小组，并对项目组成员进行培训。
二) 资产清查核实阶段
1、评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表表样，并协助其进行资产清查工作；
2、了解被评估单位基本情况及委托资产状况，并收集相关资料。
3、审查核对被评估单位提供的资产评估申报表和有关测算资料；
4、根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，查阅资产购建、运行、维修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录；
5、查阅委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况；
6、收集并查验资产评估所需的其他相关资料。
三) 评定估算阶段
1、根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；
2、开展市场调研、询价工作；
3、对委估资产进行评估，测算其评估价值；
四) 结果汇总阶段
1、分析并汇总分项资产的评估结果，汇集评估底稿；
2、撰写评估说明和评估报告；
3、征求有关各方意见；
4、内部复核，验证评估结果；
5、评估结果的分析调整和评估报告的完善。
五) 出具报告阶段2009年10月18日，正式出具评估报告。
(二) 具体资产、负债评估程序实施情况一) 流动资产
1、货币资金金华尖峰陶瓷有限责任公司股权拟转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告11浙江勤信资产评估有限公司账面价值267,620.61元，包括库存现金2,302.31元，银行存款265,318.30元。
(1) 库存现金库存现金账面价值2,302.31元，为人民币现金，存放于公司财务部。我们对现金账户进行了实地盘点，批发收购回收工厂库存女鞋男鞋(，通过核查评估基准日至盘点日的现金日记账及未记账的收付款凭证倒推至评估基准日的库存数量，账实相符。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
库存现金评估价值为2,302.31元。
(2) 银行存款银行存款账面价值265,318.30元，由存放于建设银行金华市分行营业部、浙江金华成泰农村合作银行曹宅支行、金华市商行储税专柜等3个人民币账户的余额组成。我们查阅了银行对账单及调节表，对银行存款余额进行函证，了解了未达款项的内容及性质。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
银行存款评估价值为265,318.30元。
货币资金评估价值为267,620.61元，包括库存现金2,302.31元，银行存款265,318.30元。
2、预付款项账面价值56,529.44元。
评估人员抽查了原始凭证、合同、协议及相关资料，并择要进行函证。
经清查，发现金华市和众贸易有限公司等7户款项合计3,692.10元，账龄均为5年以上，系发票未到而挂账的零星配件采购款，相关配件已投入使用，应计入以前年度的生产成本，但账务上未及时处理，本次清查中不作调整，在评估时处理。
按财务会计制度核实，其余未发现不符情况。
预付款项账面余额包括油费、电费、配件款等，其中账龄在1年以内的有52,837.34元，占总金额的93.47%；账龄在5年以上的有3,692.10元，占总金额的6.53%。
评估时，对于金华市和众贸易有限公司等7户款项，由于其系发票未到而挂账的零星配件采购款，相关配件已耗用，将其评估为0；其余款项经核实期后能形成金华尖峰陶瓷有限责任公司股权拟转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告12浙江勤信资产评估有限公司相应资产或权利，以账面值为评估值。
预付款项评估价值为52,837.34元，评估减值3,692.10元，减值率为6.53%。
3、其他应收款和坏账准备账面价值1,092,027.55元，其中账面余额1,092,027.55元，坏账准备0.00元。
评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性。
截至评估基准日，尖峰陶瓷公司未对其他应收款计提坏账准备。
按财务会计制度核实，未发现不符情况。
其他应收款账面余额包括往来款、备用金，其中账龄在1年以内的有1,067,265.51元，占总金额的97.73%；账龄在1-2年的有17,762.04元，占总金额的1.63%；账龄在2-3年的有7,000.00元，占总金额的0.64%。其中关联方往来主要有：浙江尖峰集团股份有限公司7,000.00元，金华市尖峰磁砖有限公司700,696.74元，大冶尖峰水泥有限公司17,762.04元，浙江尖峰集团股份有限公司内部银行365,568.77元。
评估时，由于各款项为关联方往来款及员工备用金，估计发生坏账的风险较小，故以账面值为评估值。
其他应收款评估价值为1,092,027.55元（其中余额1,092,027.55元，坏账准备0.00元）。
4、存货账面价值251,615.62元，其中账面余额2,340,996.30元，存货跌价准备2,089,380.68元。包括原材料、库存商品、发出商品。
(1) 原材料账面价值为251,615.62元，其中账面余额1,138,413.03元，存货跌价准备886,797.41元，主要包括五金件、原料土、釉料、色料等。
清查时对五金件等主要原料进行了现场查看，并查阅了相关明细账。账列所有原材料均系2003年及以前年度购入，由于停产多年，多数材料已年久失效。
评估时，五金件等原材料合计账面余额597,327.94元，因企业停产等原因，已金华尖峰陶瓷有限责任公司股权拟转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告13浙江勤信资产评估有限公司积压多年，评估时按其可变现净值为评估值；原料土、色釉料等原材料已失效报废或变现成本高，变现价值极小，评估值为0元。
同时将计提的存货跌价准备评估为零。
原材料评估价值为59,732.49元，评估减值191,883.13元，减值率为76.26%。
(2) 库存商品账面价值为0.00元，其中账面余额958,915.38元，存货跌价准备958,915.38元。主要包括各种规格的外墙砖、花砖等。
清查时对外墙砖等主要商品进行了现场查看，并查阅了相关明细账，库存商品均系2003年以前年度生产，由于花色、规格等陈旧过时，已积压多年。评估时按其可变现净值为评估值。
同时将计提的存货跌价准备评估为零。
库存商品评估价值为267,283.21元，评估增值267,283.21元。
(3) 发出商品账面价值为0.00元，其中账面余额243,667.89元，存货跌价准备243,667.89元，系已发出但尚未结算的外墙砖样品等。
我们查阅了相关明细账，发出商品主要为2003年以前尖峰陶瓷公司各款外墙砖新产品推广过程中向经销商提供的样品。由于尖峰陶瓷公司自2004年起已停产，经销商不再经销尖峰陶瓷公司产品，公司已无法催讨回该部分产品及相应货款。评估时，将其评估为零。
同时将计提的存货跌价准备评估为零。
发出商品评估价值为0.00元。
(4) 存货评估结果账面价值 251,615.62元（其中账面余额2,340,996.30元，存货跌价准备2,089,380.68元）评估价值 327,015.70元（其中余额327,015.70元，存货跌价准备0.00元）评估增值 75,400.08元增值率 29.97%金华尖峰陶瓷有限责任公司股权拟转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告14浙江勤信资产评估有限公司
5、流动资产评估结果账面价值 1,667,793.22元评估价值 1,739,501.20元评估增值额 71,707.98元增值率 4.30%二) 非流动资产
1、建筑物类固定资产
(1) 概况建筑物类固定资产合计账面原值26,256,426.00元，账面净值12,346,923.01元，减值准备0.00元。被评估单位列入《固定资产--房屋建筑物清查评估明细表》的房屋等共36项，建筑面积合计27,784.41平方米（其中无房屋所有权证的建筑物的建筑面积数据由尖峰陶瓷公司提供）；列入《固定资产—构筑物及其他辅助设施清查评估明细表》的构筑物共61项。
以上建筑物类固定资产分别分布于金华市金东区孝顺镇厂区和曹宅镇厂区，位于孝顺镇厂区的建筑物主要包括原料车间、釉料车间、成品车间及成品仓库等，基本建成于上世纪90年代末，主要为钢混和砖木结构。根据尖峰陶瓷公司和金华尖峰磁砖有限公司2009年6月15日签订的《租赁经营协议》的补充协议，尖峰陶瓷公司将孝顺镇厂区的建筑物出租给金华尖峰磁砖有限公司使用，租赁期限从2009年6月16日至2010年6月15日。位于曹宅镇厂区的建筑物主要包括职工宿舍、化工五金仓库、球磨房、产品厂房及制釉厂房等，基本建成于上世纪90年代初，主要为钢混和砖木结构，由于尖峰陶瓷公司已停产多年，该部分房屋或已废弃，或处于闲置状态。因年久失修，很多厂房屋面结构、门窗等均出现损坏，房屋成新较低。构筑物及其他辅助设施主要为堆场、道路、围墙以及钢棚等。
在核实权属过程中，我们发现被评估单位列入《固定资产--房屋建筑物清查评估明细表》中的粉磨车间、车间办公室、油泵房、空压机房及配电房等辅房共14项，截至评估基准日尚未办理房屋所有权证，被评估单位承诺上述建筑物属被评估单位所有。除此以外，我们没有发现其他建筑物类固定资产的权属存在瑕疵情况。
在核实权属情况的同时，我们核实了建筑物类固定资产的财务账面记录和折旧金华尖峰陶瓷有限责任公司股权拟转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告15浙江勤信资产评估有限公司情况。
在核实权属情况和账面记录的基础上，我们对委托评估的建筑物进行了逐项核实。在现场踏勘过程中，着重核实了地上建筑物面积、现状，特别是建筑物的基础、墙（柱）、楼盖、楼梯、门窗、屋顶及装饰装修、安装工程等各项组成部分，对其使用、维修保养情况也进行了核实调查，并作了必要的记录。
尖峰陶瓷公司以其所有的房屋所有权证号为金房权证金东字第0187006～0187019号的建筑物（合计建筑面积13,146.31平方米）与所属土地使用权为抵押物，为关联单位浙江尖峰集团股份有限公司向中国建设银行股份有限公司金华分行贷款提供担保。2009年9月1日，尖峰陶瓷公司以房屋所有权证号为金房权证金东字第00219762、00219763、00219766、00219767、00219769、00219770号的建筑物（合计建筑面积11,342.86平方米）为抵押物，为关联单位浙江尖峰国际贸易有限公司、浙江尖峰集团股份有限公司向中国建设银行股份有限公司金华分行贷款提供担保。
(2) 评估方法建筑物类固定资产采用重置成本法进行评估。其基本公式为：
评估价值＝重置价值×成新率1) 重置价值的评估重置价值一般由综合造价、前期及其它费用、建筑规费和资金成本（包括利息与开发利润）组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
A、综合造价综合造价包括建筑工程造价和安装工程造价。
a.建筑工程造价由于工程预结算等造价资料缺少，本次采用类比法确定建筑工程造价。类比法可比实例一般选取同一地区、结构相同、同一时期建造的建筑物，选取的顺序为：
本公司资料库内与评估对象在同一地区内且结构相似的同一时期建造的可将原工程造价调整为近期造价水平的建筑物；本公司资料库内与评估对象在同一地区内且结构相似的在近期建造的建筑物；本公司资料库内位于评估对象附近地区且与评估对象结构相似的建造期较早但可将原工程造价调整为近期造价水平的建筑物。类比时金华尖峰陶瓷有限责任公司股权拟转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告16浙江勤信资产评估有限公司一般对房屋建筑面积、高度、跨度、基础状况、室内外装修情况及建造时间等因素进行调整。
b.安装工程造价按建筑工程造价和安装工程造价占建筑工程造价的比例计算评估，即:
安装工程造价＝建筑工程造价×安装工程造价占建筑工程造价的比例安装工程造价占建筑工程造价的比例采用同类建筑的安装工程造价占建筑工程造价的比例。
B、前期费用和其他费用前期费用和其他费用包括咨询论证费、勘察设计费、建设期管理费，结合基本建设的有关规定和被评估单位的实际发生情况，按综合造价的一定比例计取。
C、建筑规费建筑规费包括发展新型墙体专项基金、白蚁防治费，根据基本建设的有关规定按建筑面积计取。发展新型墙体专项基金和白蚁防治费的取费标准分别为10元/平方米、2元/平方米。
D、资金成本包括应计利息。应计利息的计息期按正常建设期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。
2) 成新率的确定对重要建筑物分别采用完损等级打分法、年限法确定成新率后，再加权平均评定其成新率。其中：
A. 完损等级打分法(K1)完损等级评定系数按以下方法确定：先将建筑物分为三部分，即建筑工程、装修工程和安装工程，按具体建筑物确定其三部分造价比重，然后将每部分中具体项目结合标准打分，综合打分情况确定每一部分成新，收购女装打底裤，最后以各部分的成新和所占造价比例加权得出整幢建筑物的成新，用公式表示如下:
完损等级评定系数(K1)=建筑工程比重×建筑工程完损系数+装修工程比重×装修工程完损系数+安装工程比重×安装工程完损系数注：上述建筑工程、装修工程、安装工程三部分中的具体项目如下：金华尖峰陶瓷有限责任公司股权拟转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告17浙江勤信资产评估有限公司建筑工程包括基础、墙（柱）、楼盖、楼梯、门窗及屋顶（每一项目打分加权确定完损系数）；
装修工程包括外墙装饰、内墙装饰、顶棚装饰、地面装饰、门窗装饰及隔断装饰（观察后综合确定完损系数）；
安装工程包括水、卫、电、照（观察后综合确定完损系数）；
打分标准参照《有关城镇房屋新旧程度（成新）评定暂行办法》的有关内容。
B. 年限法(K2)年限法基本公式为：
成新率K2＝尚可使用年限/估计的经济耐用年限×100%式中：尚可使用年限＝估计的经济耐用年限－已使用年限根据不同结构类型的建筑物确定其经济耐用年限。
C、成新率的确定(K)K= A1×K1＋A2×K2A1、A2为加权系数。
其余建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘察时的专业判断综合评定。
(3) 建筑物类固定资产评估结果账面原值 26,256,426.00元账面净值 12,346,923.01元重置价值 27,990,970.00元评估价值 8,261,790.00元评估减值额 4,085,133.01元减值率 33.09%
2、设备类固定资产
(1) 概况设备类固定资产合计账面原值33,476,805.18元，账面净值6,531,111.35元，减值准备25,259.80元。被评估单位列入《机器设备清查评估明细表》的设备共有301台（套），合计账面原值33,246,192.35元，账面净值6,519,580.71元；列入金华尖峰陶瓷有限责任公司股权拟转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告18浙江勤信资产评估有限公司《车辆清查评估明细表》的车辆有2辆，合计账面原值230,612.83元，账面净值11,530.64元。
被评估单位主要从事建筑用瓷砖的生产、销售。重点设备有釉烧窑、球磨机、压机、变配电设施等，主要安装存放于金华县金东区孝顺镇尖峰陶瓷公司厂区内。
尖峰陶瓷公司已停产多年，除少量电子设备外，账列设备均已租借给金华尖峰瓷砖有限公司，租期至2010年6月。
评估人员对被评估单位的产品情况、生产工艺流程、生产能力、主要设备及装置的购建过程等进行了解，掌握主要设备的配置情况、技术性能。评估人员查阅了设备购置合同、付款凭证、车辆行驶证等资料，对设备的权属相关资料进行了必要的查验，同时被评估单位也对设备的权属作了承诺。经核实，没有发现设备类固定资产的权属存在瑕疵情况。
同时，本公司评估人员与被评估单位的设备管理人员一起，按照设备的布置情况，制订机器设备勘察计划和勘查路线，落实勘查人员、明确核查重点。然后对照《机器设备清查评估明细表》、《车辆清查评估明细表》，对列入评估范围的设备进行了现场核实，对勘查情况作了相应记录，对核实过程中发现的问题作进一步的现场调查、取证。评估人员还向设备管理、操作、技术和维修等相关人员了解设备的运行、负荷、维护和保养等情况，对机器设备所在的整个工作系统、工作环境和工作强度进行了必要的勘查评价。经现场勘察，列入评估范围的设备类固定资产存在以下情况：
1) “废水循环利用”、“ 公司内部电话”等35台（套）设备，合计账面原值285,905.62元，账面净值15,417.19元，实际已处于报废状态，尚未进行账务处理。
2) “双层干燥窑”、“ 印花机”等106台（套）设备，因性能落后，不符工艺要求等原因，闲置多年。
3) “双层干燥窑(金额补增)”、“ 1#素烧窑改良”等24项，系整体设备的一部分或改造、修理项目发生的费用，拟在整体项目评估时一并考虑。
4）“喷雾干燥塔”因不符工艺要求而改建，企业已计提减值准备25,259.80元。
(2) 评估方法金华尖峰陶瓷有限责任公司股权拟转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告19浙江勤信资产评估有限公司设备类固定资产的评估主要采用重置成本法。另外，待报废设备以其估计可变现净值为评估价值；前述在明细表中单列的整体设备的部分在整体设备评估时一并考虑。对闲置设备，区别不同情况作相应评估。并将计提的减值准备评估为0。
重置成本法的基本公式为：
评估价值＝重置价值×成新率1) 重置价值的确定重置价值由现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。
A. 现行购置价a. 国产设备：通过直接向生产厂家询价、查阅《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》等资料获得现行购置价；对不能直接获得市价的设备，则先取得类似规格型号设备的现行购价，再用功能成本系数法、技术先进性系数法及价格指数法等方法对其进行调整。
b. 车辆：通过上网查询、查阅《全国汽车报价及评估》等资料确定现行购置价。
根据现行税法规定，对于2009年1月1日以后购入的机器设备及2008年12月31日前购入并已计提完折旧的机器设备，现行购置价内不包含增值税；对于2008年12月31日前购入、未计提完折旧的机器设备，在不含税的现行购置价基础上评估。
B. 相关费用相关费用考虑运杂费、安装调试费、建设期管理费、资本化利息等若干项目，并根据委评设备的具体情况有所取舍。
a. 运杂费、安装调试费：根据各被评设备的具体情况及现场安装的复杂程度，以必要和合理的运保费和安装调试的费用水平确定该项加计费用；
对由供应商负责运输和安装的设备，或不用安装即可使用的设备，则不再另计运杂费和安装调试费。
b. 建设期管理费：包括工程管理费、设计费等，根据资产占有方的实际发生情况，并结合相似规模的同类工程项目的管理费用水平，确定该设备的建设期管理费率。金华尖峰陶瓷有限责任公司股权拟转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告20浙江勤信资产评估有限公司c. 资金成本：包括应计利息。应计利息计息周期按正常建设期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。本次评估根据目前贷款利率情况确定资金成本。
对价值较小且购建过程简单的机器设备、办公电子设备等不考虑资本化利息。
d. 汽车的相关费用包括车辆购置附加税、证照杂费等。
2) 成新率的确定根据各种设备特点及使用情况，综合确定设备成新率。
A. 对价值较大、复杂的重要设备，采用综合分析法确定成新率，即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再考虑该设备使用现状、性能与维修情况以及主要零部件是否更新等,确定以下各系数，作进一步调整，综合评定该设备的成新率：
根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，本公司测定并分类整理了各类设备相关调整系数的范围，成新率调整系数范围如下：
a. 设备利用系数B1(0.85-1.15)b. 设备负荷系数B2(0.85-1.15)c. 设备状况系数B3(0.85-1.15)d. 环境系数B4(0.80-1.00)e. 维修保养系数B5(0.90-1.10)则：综合成新率 K=n/N ×B1×B2×B3×B4×B5×100%B. 对于价值量较小的设备，以及电脑、传真机、空调等办公设备,主要以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。
C. 车辆的成新率以使用年限法为基础，并考虑车辆的已行驶里程、维护保养情况等综合评定。
D．耐用年限根据被评设备自身特点及使用情况，并考虑承载力、负荷、腐蚀、材质等影响后综合评定。
(3) 设备类固定资产评估结果账面原值 33,476,805.18元金华尖峰陶瓷有限责任公司股权拟转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告21浙江勤信资产评估有限公司账面净值 6,531,111.35元减值准备 25,259.80元重置价值 17,971,520.00元评估价值 2,304,970.00元减值额 4,200,881.55元减值率 64.57%
3、无形资产--土地使用权
(1) 概况无形资产--土地使用权账面价值3,306,746.41元，其中账面余额3,306,746.41元，减值准备0.00元。列入评估范围的土地共2宗，土地面积合计121,604.50平方米，各宗地基本情况如下表所示：
宗地基本情况表宗地号土地权证编号土地位置用地性质使用权类型准用年限终止日期面积（平方米）备注A金东国用（2002）字第5-25号金华市金东区孝顺农场工业出让 502052年4月18日 66,891.00抵押B金县国用（2000）字第5-30号金华市曹宅镇小黄村工业出让 502043年12月24日 54,713.50抵押评估人员通过对上述宗地的国有土地使用证及其他资料进行核对，没有发现委托评估宗地的法律权属存在瑕疵情况。
在核实权属情况的同时，我们通过核对相关的会计凭证、明细账及总账等，核实了无形资产—土地使用权的财务账面记录与摊销情况。
评估人员还进行了现场踏勘，在现场踏勘过程中，着重了解土地的位置、周围环境、利用现状以及周围土地的市场供求情况等。
另据了解，上述委估宗地B 在评估基准日已设定抵押权，为关联单位浙江尖峰集团股份有限公司向中国建设银行股份有限公司金华分行贷款提供担保。委估宗地A 在2009年9月1日设定抵押权，为关联单位浙江尖峰国际贸易有限公司、浙江尖峰集团股份有限公司向中国建设银行股份有限公司金华分行贷款提供担保。另外，尖峰陶瓷公司将委估宗地A 出租给金华尖峰磁砖有限公司使用，租赁期限从2009年6月16日至2010年6月15日。金华尖峰陶瓷有限责任公司股权拟转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告22浙江勤信资产评估有限公司
(2) 评估方法1) 土地使用权评估价值的定义本次评估对委托评估的宗地的土地使用权评估价值定义为：土地用途设定为工业用地、土地开发程度设定为宗地红线外“五通”（即通路、供电、供水、排水、通讯）、红线内一平（场地平整）条件下，于评估基准日为2009年8月31日，土地剩余使用年限的土地使用权价值。
2) 评估方法的选择根据评估对象和金华市土地市场工业用地出让情况等资料，本次采用市场比较法对上述宗地进行评估。
3) 选用的评估方法简介及参数的选取路线市场比较法的基本含义是：在求取一宗待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，根据该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等方面与待估土地的差别情况，修正得出待估土地使用权的评估价值。
市场比较法评估的基本公式：V= VB×A×B×C×D×E×F式中：
V：待估土地使用权评估价值；
VB：比较案例土地使用权价格；
A：待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数B：待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数E：待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数F：待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数A.市场交易情况修正，通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因素对正常土地价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的交易价格偏差。
B.期日修正，采用地价指数或房屋价格指数的变动率来分析计算期日对地价的金华尖峰陶瓷有限责任公司股权拟转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告23浙江勤信资产评估有限公司影响，将交易价格修订为评估基准日的价格。
C.区域因素修正，区域因素主要包括地区的繁华程度、交通状况、基础设施状况、区域环境条件、城市规划、土地使用限制、区域产业集聚程度等。由于不同用途的土地，影响其价格的区域因素也不同，区域因素修正的具体内容根据评估对象的用途分别确定。
D.个别因素修正，具体内容根据待估土地的用途确定。个别因素主要包括宗地（地块）的位置、面积、形状、宗地基础及市政设施状况、地形、地质、临街类型、临街深度、临街位置、宗地内开发程度、水文状况、规划限制条件等，根据交易案例中土地的个别因素与评估对象的差异进行修正。
E.土地使用年期修正，土地使用年期是指土地交易中契约约定的土地使用年限。
土地使用权年期的长短，直接影响可利用土地并获相应土地收益的年限，也就是影响土地使用权的价格。通过土地使用权年期修正，将交易案例中土地使用权年期修正到委估土地的剩余使用年期，消除由于使用期限不同所造成的价格上的差别。
F.容积率修正，容积率是指建筑物的总建筑面积与整个宗地面积之比。不同的城市地区，城市规划对该地区的容积率都有一定的规定限制。容积率的大小直接影响土地利用程度的高低，从而影响土地使用权的价格。通过修正系数，将交易案例中土地使用权价格修正到待估土地容积率条件下的土地使用权价格。
(3) 无形资产-土地使用权的评估结果账面价值 3,306,746.41元评估价值 31,866,210.00元评估增值额 28,559,463.59元增值率 863.67%三) 流动负债
1、应付账款账面价值为25,455.91元。清查时通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
应付账款系应付的劳保用品款、配件款等。经核，无确切证据证明其不需支付，以账面值25,455.91元为评估值。金华尖峰陶瓷有限责任公司股权拟转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告24浙江勤信资产评估有限公司
2、应交税费账面价值为38,016.27元。我们查阅了相关税收政策，了解被评估单位所涉税种、税率，取得相应申报资料及其他证明文件，并了解期后税务稽查和税款缴纳情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
应交税费包括应缴纳的增值税、营业税、印花税、地方教育费附加及水利建设基金等。评估人员复核税金及附加的计、交情况，按被评估单位提供的有关资料核实无误，应需支付，以账面价值38,016.27元为评估值。
3、应付股利账面价值为3,085.92元。评估人员查阅章程等相关股利分配文件，复核相关账务处理。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
应付股利为应付股东金华金航陶瓷有限公司的1999年度的股利，经核需支付，以账面价值3,085.92元为评估值。
4、其他应付款账面价值为55,804,377.89元。清查时通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，选取部分款项进行函证。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
其他应付款系应付的职工教育经费、工会经费、关联方借款等。其中，关联方往来包括：应付香港洪隆实业公司51,001.00元，应付浙江尖峰集团股份有限公司55,730,000.00元。经核，均需支付，以账面值55,804,377.89元为评估值。
5、流动负债评估结果账面价值 55,870,935.99元评估价值 55,870,935.99元四) 非流动负债
1、长期应付款账面价值为3,000,000.00元。评估人员通过查阅有关合同、会计记录进行核实，并了解期后实际支付情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
长期应付款系应付关联方金华市通济国有资产投资有限公司的借款。经核需支付，以账面值3,000,000.00元为评估值。金华尖峰陶瓷有限责任公司股权拟转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告25浙江勤信资产评估有限公司
2、非流动负债评估结果账面价值 3,000,000.00元评估价值 3,000,000.00元
十、评估结论在本报告所揭示的假设前提条件基础上，尖峰陶瓷公司的资产、负债及股东全部权益在2009年8月31日的评估结果为：
资产账面价值为23,827,314.19元，评估价值为44,172,471.20元，评估增值20,345,157.01元，增值率为85.39%；
负债账面价值为58,870,935.99元，评估价值为58,870,935.99元；
股东权益账面价值为-35,043,621.80元，评估价值为-14,698,464.79元，评估增值20,345,157.01元，增值率为58.06%。
十一、特别事项说明
1、在对尖峰陶瓷公司股东全部权益价值评估中，本公司对尖峰陶瓷公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，发现被评估单位列入《固定资产--房屋建筑物清查评估明细表》中的粉磨车间、车间办公室、油泵房、空压机房及配电房等共14项房屋截至评估基准日尚未办理房屋所有权证，被评估单位承诺上述建筑物属被评估单位所有。除此以外，未发现其他评估对象及其所涉及资产的权属存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是尖峰陶瓷公司的责任，我们的责任是对尖峰陶瓷公司提供的资料作必要的查验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结果和尖峰陶瓷公司股东全部权益价值的评估结果会受到影响。
2、因生产规模、市场、产品等多种因素，尖峰陶瓷公司从2005年停产至今。
位于金华市金东区孝顺镇厂区的房屋建筑物、机器设备、车辆等固定资产，以短期租赁的方式出租给金华市尖峰瓷砖有限公司，租期至2010年6月；位于曹宅镇厂区的设备类固定资产已全部处置，房屋建筑物部分已废弃，部分作为临时仓库使用。
鉴于上述资产多数已逾期服役，且生产能力、性能均已严重不符市场要求，目前的金华尖峰陶瓷有限责任公司股权拟转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告26浙江勤信资产评估有限公司租赁和存储均为短期行为，尖峰陶瓷公司已计划在近年内择机处置相关资产。本次评估假设被评估单位在近年内择机处置上述资产。
3、截至评估基准日，被评估单位存在以下资产抵押、对外担保等事项：
被评估单位以拥有的金华市金东区曹宅镇房屋建筑物（合计建筑面积13,146.31平方米，房屋所有权证号为金房权证金东字第0187006～0187019号）及面积为54,713.50平方米（国有土地使用证号为金县国用（2000）字第5-30号）的土地使用权为抵押物，为浙江尖峰集团股份有限公司向中国建设银行股份有限公司金华分行借款1,300万元人民币提供担保（借款本金总额为2,000万元人民币，尖峰陶瓷公司提供部分担保），担保期限为2009年1月12日至2010年1月11日。
以上资产抵押、对外担保等事项, 可能对相关资产产生影响，但评估时无法予以考虑。
被评估单位承诺，截至评估基准日，除上述事项外，不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
4、评估基准日后重大事项说明2009年9月1日，尖峰陶瓷公司以拥有的金华市金东区孝顺分厂房屋建筑物（合计建筑面积11,342.86平方米，房屋所有权证号为金房权证金东字第00219762、00219763、00219766、00219767、00219769、00219770号）和面积为66,891.00平方米（国有土地使用证号为金东国用（2002）字第5-25号）的土地使用权为抵押物，为浙江尖峰国际贸易有限公司、浙江尖峰集团股份有限公司于2009年9月1日至2011年8月31期间向中国建设银行股份有限公司金华分行贷款提供最高额抵押担保，担保责任最高限额为人民币2,981.30万元。本次评估未考虑该事项对前述资产的评估结果和尖峰陶瓷公司股东全部权益价值的评估结果的影响。
5、本次评估中对已查明的资产盘亏作评估减值处理，企业若需账务处理应按规定程序报批后进行。
6、被评估单位未能提供排除或确认存在账外无形资产的可能，也没有将可能存在的账外无形资产列入评估范围，因此我们没有对可能存在的账外无形资产进行清查核实和评估。
7、在资产基础法评估时，未对资产评估增值额作可能涉及的纳税准备。根据公金华尖峰陶瓷有限责任公司股权拟转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告27浙江勤信资产评估有限公司
司2009年8月29日董事会决议，公司于2009年8月对部分资产进行了核销，但
未考虑对税收可能产生的影响，本次评估也未考虑相关纳税影响。
8、本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控股权溢价或少数股权折价。
9、本次股东全部权益价值评估时，我们依据现时的实际情况作了我们认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是我们进行资产评估的前提条件。
当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
10、本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
1、本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2、本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3、未征得本评估公司同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
4、本评估报告的使用有效期为一年，即自评估基准日2009年8月31日起至2010年8月30日止。金华尖峰陶瓷有限责任公司股权拟转让涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告28浙江勤信资产评估有限公司（本页无正文）浙江勤信资产评估有限公司法 定 代 表 人：
注册资产评估师：
报告日期：2009年10月18日29委托方及被评估单位承诺函浙江勤信资产评估有限公司：
因金华尖峰陶瓷有限责任公司（以下简称尖峰陶瓷公司）的股东拟转让其持有的尖峰陶瓷公司的股权，为此委托浙江勤信资产评估有限公司对尖峰陶瓷公司的股东全部权益价值进行评估。为确保评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，承诺如下，并承担相应的法律责任：
1、资产评估所对应的经济行为符合国家规定；
2、委托评估的资产范围与本次经济行为涉及的资产范围一致，不重复不遗漏；
3、所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整，有关重大事项充分揭示；
4、纳入评估范围的资产权属明晰，所提供的资产权属证明文件合法有效；
5、所提供的公司生产经营等资料是客观真实、科学合理的；
6、截至评估基准日，尖峰陶瓷公司已提供与评估对象有关的资产抵押、质押、未决诉讼等或有事项及租赁事项；
7、尖峰陶瓷公司已及时提供评估基准日至评估报告完成日所发生的涉及上述评估对象的期后事项；
8、不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正执业；
9、接受评估行政主管部门的监督检查。
被评估单位：金华尖峰陶瓷有限责任公司企业负责人：
二〇〇九年九月四日30注册资产评估师承诺函金华尖峰陶瓷有限责任公司：
受贵公司委托，我们对金华尖峰陶瓷有限责任公司股权拟转让所涉及的金华尖峰陶瓷有限责任公司的股东全部权益，以2009年8月31日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
1、具备相应的执业资格。
2、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
3、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
4、根据资产评估准则和相关评估规范选用了适当的评估方法。
5、充分考虑了影响评估价值的主要因素。
6、评估结论合理。
7、评估工作未受到干预并独立进行。
注册资产评估师：
二〇〇九年十月十八日31金华尖峰陶瓷有限责任公司股东全部权益价值评估项目组成员姓 名 职 称喻建军 注册资产评估师仇文庆 注册资产评估师金 晶 注册资产评估师严加胜 注册资产评估师30评估结果汇总表及明细表目录
1、资产评估结果汇总表及分类汇总表 54
2、流动资产清查评估汇总表及明细表 58
3、非流动资产清查评估汇总表及明细表 68
4、流动负债清查评估汇总表及明细表 82
5、非流动负债清查评估汇总表及明细表 87

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