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长春高斯达生物科技集团股份有限公司2002年年度报告
报告期 2002-12-31
公告日期 2003-04-30
重要提示 本公司董事局保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 审议年度报告时，董事肖明忠、吴讯未出席本次董事局会议，也未授权其他董事 ；独立董事臧峥、董事曾安昌授权邓六根董事、董事丁凯棠授权田黎明董事代为出席 会议并行使表决权。 华寅会计师事务所有限责任公司为本公司出具了保留意见解释性说明的审计报告 ，本公司董事局、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 本公司负责人董事长陈树军、主管会计工作负责人总会计师朱中怀、会计机构负 责人财务部长张晶声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 长春高斯达生物科技集团股份有限公司董事局 目录 一、公司基本情况 二、会计数据和业务数据摘要 三、股东情况介绍 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、公司治理结构 六、股东大会情况简介 七、董事局报告 八、监事会报告 九、重要事项 十、财务报告 十一、备查文件 长春高斯达生物科技集团股份有限公司2002年度报告 一、公司基本情况 （一）公司法定名称：长春高斯达生物科技集团股份有限公司 公司英文名称：Changchun Goldenstar Biotech Group Co., Ltd. 英 文 缩 写 ：CCGS （二）公司法定代表人：陈树军 （三）公司董事局秘书：王巍巍 联系地址：长春市高新区震宇街36号 联系电话：0431-5179222 传 真：0431-5191670 电子信箱：600670@secure.sse.com.cn （四）公司注册地址：长春市大经路54号 公司办公地址：长春市高新区震宇街36号 邮政编码：130012 电子信箱：600670@secure.sse.com.cn （五）公司选定的信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http: 公司年度报告备置地点：本公司证券事务部 （六）公司股票上市地：上海证券交易所 股票简称：ST高斯达 股票代码：600670 （七）公司首次注册日期：1991年10月 首次注册地址：长春市大经路54号 长春高斯达生物科技集团股份有限公司2002年度报告 变更注册日期：2001年8月24日 企业法人营业执照注册号：2200001002465 税务登记号码：220102123929792 公司聘请的会计师事务所名称：华寅会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市西城区德外五路通街19号院2号楼 第二章 会计数据和业务数据摘要 1．本年度利润总额及其构成（单位：元） 利润总额 -25,516,213.31 净利润 -25,516,213.31 扣除非经常性损益后的净利润* -27,065,004.23 主营业务利润 -2,444,683.50 其它业务利润 922,565.30 营业利润 -27,065,004.23 投资收益 690,000.00 补贴收入 - 营业外收支净额 858,790.92 经营活动产生的现金流量净额 -3,894,266.42 现金及现金等价物净增加额 748,192.12 *扣除项目为：投资收益690,000.00元；营业外收入1,211,177.79元；营业外支 出352,386.87元。 2．报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标(单位：元) 指标项目 2002年 2001年 调整后 主营业务收入 4,131,840.41 4,179,722.73 净利润 -25,516,213.31 -78,812,350.47 总资产 199,938,710.95 215,231,749.77 股东权益(不含少数股东 39,263,562.82 64,779,776.13 权益) 每股收益(元/股) -0.182 -0.562 扣除非经常性损益后的 -0.193 -0.589 每股收益 每股净资产 0.280 0.462 调整后的每股净资产 -0.066 -0.14 每股经营活动产生的 -0.028 0.002 现金流量净额 净资产收益率(%) -64.99 -121.67 指标项目 2001年 2000年 调整前 调整后 主营业务收入 4,179,722.73 36,220,791.63 净利润 -78,812,350.47 18,764,588.53 总资产 222,728,370.89 294,266,910.77 股东权益(不含少数股东 64,256,236.55 142,588,161.45 权益) 每股收益(元/股) -0.562 0.134 扣除非经常性损益后的 -0.59 0.038 每股收益 每股净资产 0.458 1.016 调整后的每股净资产 -0.14 0.76 每股经营活动产生的 0.002 -0.18 现金流量净额 净资产收益率(%) -122.65 13.16 指标项目 2000年 调整前 主营业务收入 36,220,791.63 净利润 29,841,967.57 总资产 315,694,389.18 股东权益(不含少数股东 162,129,909.43 权益) 每股收益(元/股) 0.213 扣除非经常性损益后的 0.116 每股收益 每股净资产 1.155 调整后的每股净资产 0.922 每股经营活动产生的 -0.175 现金流量净额 净资产收益率(%) 18.41 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）》要求计算200 1年度的加权净资产收益率和加权每股收益。 报告期利润 净资产收益率(%) 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 -6.23 -4.70 营业利润 -68.93 -52.03 净利润 -64.99 -49.05 扣除非经常性损益后的净利润 -68.93 -52.03 报告期利润 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 -0.02 -0.02 营业利润 -0.19 -0.19 净利润 -0.18 -0.18 扣除非经常性损益后的净利润 -0.19 -0.19 3．报告期内股东权益变动情况 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 期初 140,333,684.00 18,271,492.10 4,005,158.90 本期增加 本期减少 期末数 140,333,684.00 18,271,492.10 4,005,158.90 项 目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初 4,005,158.90 -97,830,558.87 64,779,776.13 本期增加 25,516,213.31 本期减少 25,516,213.31 期末数 4,005,158.90 -123,346,772.18 39,263,562.82 变动原因： ⑴未分配利润增加系2002年度亏损所致； ⑵股东权益减少系2002年度亏损所致。 第三章 股东情况介绍 （一） 股本变动情况 数量单位：股 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 配股 送股 公积金 增发 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 6,038,039 境内法人持有股份 48,243,582 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 54,281,621 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 86,052,063 2、境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 已上市流通股份合计 86,052,063 三、股份总数 140,333,684 本次变动增减（＋，－） 其他 小 本次变动后 计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 6,038,039 境内法人持有股份 48,243,582 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 54,281,621 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 86,052,063 2、境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 已上市流通股份合计 86,052,063 三、股份总数 140,333,684 注：报告期内公司股本未发生变化 （二）股票发行与上市情况 ⒈截止报告期末的前三年公司未进行股票发行工作。 ⒉本公司现不存在内部职工股。 （三）股东情况 ⒈截止2002年12月31日公司股东总数42588户。 ⒉报告期末公司前十名股东持股情况 股 东 名 称 持股数（股） (1)长春高斯达生化药业集团股份有限公司 23,199,132 (2)吉林省国际信托投资有限责任公司 13,170,000 (3)辽源市财政局 6,038,039 (4)长城证券有限责任公司 3,056,850 (5)广州技术开发区广开经贸有限公司 2,310,000 (6)太原兆和投资发展有限公司 2,310,000 (7)深圳鸿基集团股份有限公司 2,100,000 (8)上海源德信息咨询有限公司 1,155,000 (9)王磊 1,022,080 (10)上海颢伽经贸有限公司 800,000 股 东 名 称 持股比例（%） 股份性质 (1)长春高斯达生化药业集团股份有限公司 16.53 法人股 (2)吉林省国际信托投资有限责任公司 9.38 法人股 (3)辽源市财政局 4.30 国家股 (4)长城证券有限责任公司 2.18 流通股 (5)广州技术开发区广开经贸有限公司 1.65 法人股 (6)太原兆和投资发展有限公司 1.65 法人股 (7)深圳鸿基集团股份有限公司 1.50 法人股 (8)上海源德信息咨询有限公司 0.82 法人股 (9)王磊 0.73 法人股 (10)上海颢伽经贸有限公司 0.57 法人股 注：（1）持有本公司5%(含5%)以上股权的长春高斯达生化药业集团股份有限公 （以下简称“高士达药业”）将持有本公司20,199,132股份质押给中国农业银行长春 市北安支行作高限额质押担保借款，质押期为2002年5月月24日至2010年4月25日，双 方于2002年5月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登 手续。（详见2002年5月29日《中国证券报》、《上海证券报》）；本公司第二大股 吉林吉林省国际信托投资有限责任公司（以下简称“吉林国投”）依法清算，吉林国 投清算组已与长春新龙天经贸有限公司签署股权转让协议，但未在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司办理实质性户。（详见2001年3月13、2001年7月6日《中国 券报》、《上海证券报》） （2）本公司第一大股东与其他股东之间不存在关联系，其他股东之间不详。 ⒊控股股东情况 ⑴控股股东名称：长春高斯达生化药业（集团）股份有限公司 法人代表：邓六根 注册资本：4620万元 成立日期：1993年8月6日 经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、丸剂、口服溶液剂、小容量注射剂 的生产 该公司2001年变更企业名称为“长春高士达生化药业（集团）股份有限公司”。 ⑵该股东的控股股东 股东名称：赵学强 国 籍：中国 长春高斯达生物科技集团股份有限公司2002年度报告 最近五年内的职业及职务：自1998年4月1日起任长春高士达生化药业（集团）股 份有限公司职员 持有长春高士达生化药业（集团）股份有限公司48.5%的股权。 ⑶该股东持有本公司股权的实际控制人：高士达于2002年3月18日与广州新时代 地产开发有限公司（以下简称“新时代”）签署了《股权托管协议》（详见2002年3 20日《中国证券报》、《上海证券报》）将其持有本公司股权委托给新时代管理，期 限为一年，新时代成为该股权的实际控制人。 法人代表：彭盛滔 成立日期：1996年1月29日 注册资本：2000万元 主要业务及产品：房地产开发经营（二级）、室内装饰、销售；国内商业及物资 供销业（国家专营专控商品除外） 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事和高级管理人员情况 ⒈基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 陈树军 男 41 董事长 邓六根 男 54 副董事长、总裁 曾安昌 男 48 副董事长 郭延年 男 51 董事、副总裁 田黎明 男 37 董事 丁凯棠 男 34 董事 吴 讯 男 34 董事 肖明忠 男 39 董事 何安平 男 39 董事 陈炬暹 男 49 独立董事 臧峥 男 53 独立董事 王巍巍 男 33 董事局秘书、副总裁 肖文革 男 36 监事会主席 李秀文 女 46 监事 门思阳 男 40 监事 王伟时 男 50 副总裁 刘守谦 男 42 副总裁 朱中怀 男 52 总会计师 姓 名 任 期 年初年末持股 陈树军 2002/5-2004/8 0 邓六根 2002/5-2004/8 0 曾安昌 2002/5-2004/8 0 郭延年 2002/5-2004/8 0 田黎明 2002/5-2004/8 0 丁凯棠 2002/5-2004/8 0 吴 讯 2001/8-2004/8 0 肖明忠 2001/8-2004/8 0 何安平 2001/8-2004/8 0 陈炬暹 2002/6-2004/8 0 臧峥 2002/6-2004/8 0 王巍巍 2001/8-2004/8 0 肖文革 2001/8-2004/8 0 李秀文 2001/8-2004/8 0 门思阳 2001/8-2004/8 0 王伟时 1999/8-2004/8 0 刘守谦 2002/5-2004/8 0 朱中怀 2002/5-2004/8 0 注： （1）本公司董事、监事、高级管理人员均不持有本公司股票。 （2）在股东单位任职情况： 副董事长、总裁邓六根在高士达药业任董事长； 董事肖明忠在长春新龙天经贸有限公司任董事长; 监事会主席肖文革在长春新龙天经贸有限公司总经理。 ⒉年度报酬情况 本报告期内依照公司内部制定的有关工资制度，按月发放董事和公司高级管理人 员工资。 ⑴现任董事和高级管理人员年度报酬总额为277,308元。 ⑵报告期内在公司领薪董事6人，金额最高的前三名董事报酬总额为106,452元。 ⑶金额最高的前三名高管级管理人员的报酬总额为151,248元。 ⑷独立董事报酬情况 经公司2001年度股东大会审议通过《关于发放独立董事津贴的提案》，独立董事 每人年薪人民币2万元（含税），以每月的方式支付。独立董事任职未满一年，尚未 取报酬。 ⑸公司董事和高级管理人员年度报报酬区间 公司现任董事、监事和高级管理人员共17人，在公司领薪9人（不含独立董事） 其中年度报酬在3万元以上有3人，年度报酬在3万元（不含3万元）以下有6人。 ⑹不在公司领取报酬的董事有吴讯、肖明忠、何安平，分别在其它单位领取报酬 ；不在公司领取报酬的监事有：肖文革、李秀文、门思阳，除门思阳在公司子公司四 平金龙置业有限公司领取报酬外，剩余两名监事在其它单位领取报酬。 ⒊离任的董事、监事高级管理人员姓名及离任原因 ⑴经2002年3月15日召开的六届五次董事局会议审议通过，聘任王巍巍为本公司 长春高斯达生物科技集团股份有限公司2002年度报告总裁； ⑵经2002年5月18日召开的2002年第一次临时股东大会审议通过，由陈树军、邓 根、曾安昌、田黎明、丁凯棠出任本公司董事；唐群雁、唐宏军、高继光、仲玲、吕 美艳不再出任本公司董事； 2002年5月18日召开的六届七次董事局会议审议通过，选举陈树军为本公司董事 ；选举邓六根、曾安昌为副董事长；聘任邓六根为总裁；聘任刘守谦、郭延年为副总 裁；聘任朱中怀为总会计师。同时免去吴讯副董事长职务，唐宏军辞去总裁职务、高 继光辞去常务副总裁职务、仲玲辞去副总裁职务、吕美艳辞去总会计师职务。 ⑶经2002年6月28日召开的2001年度股东大会审议通过陈炬暹、臧峥为本公司独 董事； ⒋公司在职员工数量、专业构成、教育程序及退休职工人数情况 截止2002年末，公司在职员工176人，其中：行政人员28人，财务人员3人。大专 和大专以上学历104人，离退休职工9人。 第五章 公司治理结构 （一）公司治理情况 ⒈公司自上市以来，严格依照《公司法》、《证券法》、《上海股票上市规则》 、《公司章程》以及中国证监会有关的法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结 构，建企业制度，规范规范公司运作。在2002年度公司修改了《公司章程》，制定了 《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》、《监事会议事规则》、《公司信息披 露制度》、《独立董事制度》，这些均符合《上市公司治理准则》要求的文件。 ⒉2002年5月中国证监会和国家经贸委联合发布的《关于开展上市公司建立现代 业制度检查的通知》，公司对此进行了认真的检查，并填写了自查报告，将其报送中 国证监会和国家经贸委。 ⒊2002年11月中国证监会长春特派办根据对本公司检查的情况下达了《限期整改 通知》，依照通知的要求，制定了整改措施，于2002年12月10日公告了《限期整改的 报告》。 （二）公司独立董事履行职责情况 依照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知的精神，本公司在 2002年6月28日召开2001年度股东大会审议通过了陈炬暹、臧峥为公司独立董事。在 告期内独立董事能够认真履行职责，对公司规范运作和维护中小股东合法权益起到积 极作用。 （三）公司与控股股东“五分开”情况 ⒈业务方面：本公司拥有独立的业务体系，业务决策均能独立做出，独立于控股 股东。 ⒉人员分开情况：本公司副董事长、总裁邓六根现任控股股东高士达药业的法人 代表、董事长，肖文革在新龙天公司担任总经理，其他人员均不在控股股东单位任职 。 ⒊财务方面：本公司设有独立的财务部门，建立了独立的核算体系和管理制度。 公司设立了独立的银行帐号，不存在与控股股东混用一个银行帐号的情况。 ⒋资产方面：本公司资产完全独立于控股股东。 ⒌机构：本公司拥有独立的办公地址和机构，不存在与控股股东混合办公情况。 公司董事局、监事会、管理当局及内部机构能够独立运作。 （四）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 在报告期内本公司未建立高管人员的考评及激励机制。但公司董事局对高级管理 人员进行了明确的分工，将依据有关规定，不断地去完善考核制度，建立合理有效的 奖励制度，在董事、监事、高级管理人员中推行科学的激励机制。 第六章股东大会情况简介 （一）股东大会的通知、召开、召开情况 本报告期内公司召开两次股东大会，分别为2002年第一次临时股东大会和2001年 年度股东大会。这两次股东大会均由董事局召集，会议通知分别刊登在2002年3月20 、4月16日、4月24日（原定于2002年4月23日召开的2002年第一次临时股东大会，由 中介报告未能及时完成延期至2002年5月18日召开）和5月25日的《上海证券报》、《 中国证券报》上。 （二）股东大会的决议情况 ⒈公司于2002年5月18日召开2002年第一次临时股东大会，出席本次会议的股东 股东授权代表持有股份为43,439,551股，占公司总股本的30.95%。与会股东以记名投 票表决方式全票通过了如下决议： ⑴审议通过了关于变更部分董事的议案； ⑵审议通过了关于变更审计机构的议案； ⑶审议通过了关于大股东以资产抵偿欠款的议案。(该议案的关联股东采取了回 ) 吉林兢诚律师事务所的贾国发律师对本次会议的全程进行了监督和见证，并出具 了法律意见书，上述决议公告刊登2002年5月19日《上海证券报》《中国证券报》上 ⒉公司于2002年6月28日召开2001年年度股东大会，
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