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  　　签署日期：二００八年十二月三十日
　　董事会声明
　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
　　本次发行股份购买资产相关事项的尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
　　本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
　　重大事项提示
　　１、本次交易和宝商集团重大资产置换同时实施，且宝商集团重大资产置换获得其股东大会审议通过并获得中国证监会核准构成本公司本次交易的前提条件。
　　２、根据信永中和出具的【ＸＹＺＨ／２００８Ａ７００４－３】号宝商集团拟置出资产审计报告，宝鸡商业２００７年度实现营业收入（备考数据）占本公司同期营业收入（合并口径）的比例达到５０％以上，根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组，需公司股东大会批准并经中国证监会核准后方可实施。由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
　　３、公司本次购买资产为商业控股与宝商集团资产置换后取得的宝鸡商业１００％的股权。本次交易股票发行价格为５．７４元／股，参照公司第六届董事会第八次会议决议公告前２０个交易日公司股票交易均价。
　　本次发行定价基准日至本次发行期间，上市公司如有分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理。
　　４、２００８年１２月３０日，公司第六届董事会第十四次会议审议并通过了《西安民生集团股份有限公司与海航商业控股有限公司关于非公开发行股份购买资产协议》。
　　５、宝鸡商业涉及的中山路店房产，系１９９７年宝商集团和宝鸡中百万客隆商贸有限公司联合建设，后双方于１９９８年签订产权分割合同，约定房屋建成后大楼第一层约１，４７４平米归宝商所有。根据［２００１］宝渭法经初字第２３７号判决结果，宝商集团和宝鸡中百万客隆商贸有限公司签署的相关协议有效。判决生效后至今，中百万客隆公司一直未办理中百万客隆大楼的房地产权证，导致宝鸡商业无法取得该等房产权证。
　　为此，商业控股已出具承诺函，表明其已经深刻了解该等资产所存在的权利瑕疵和风险，其对资产目前的现状予以完全的认可和接受，并保证即使资产存在未明示之瑕疵和风险，其亦不向宝商集团追索，对该等未能过户资产可能给宝商集团或者宝鸡商业造成的损失，其愿意承担全部赔偿责任。
　　６、商业控股已出具书面承诺：“本公司保证《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中关于海航商业控股有限公司部分的内容真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带责任。”
　　７、公司所处零售行业竞争激烈，网点分散，特别是随着近些年外资零售商的大举进入以及区域内零售商的发展，本公司及标的资产所在区域竞争日益激烈。加之国际、国内经济环境发生变化，公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。为此，公司将一方面优化网点布局，另一方面加强内部管理，将经济环境带来的不利变化降低到最低程度。
　　８、随着近几年经济的发展和市场的变化，房地产等物业价格不断上涨。本次交易标的除少量自有物业外，其他办公和商业用房均为租赁取得。由于门店选址对标的资产零售业务以及交易完成后公司零售业务具有重要影响，从而使得公司面临网点经营场所租金上涨的风险。同时，若部分营业网点经营场所租赁到期后不能及时续约，也会对公司的持续经营带来不利影响。为此，公司将密切关注物业租赁市场变化，且尽可能签订长期的租赁合同，尽可能的降低经营场所租金上涨带来的风险。
　　９、本次交易基准日前，宝鸡商业所承租的若干土地和房屋没有相关权属证明的情况。对此，商业控股承诺，宝鸡商业若因上述土地、房屋权属证明而产生经营损失，由商业控股承担相应的赔偿责任，该等承诺有效期自承诺出具日至租赁期满或者该等租赁的土地或房屋办理完毕相关权属证明时为止。
　　１０、按照公司发展战略及公司现有网点布局，本次交易完成后，公司将逐步扩大市场范围，增加区域市场范围内的经营网点。在进入新的省份或市场区域开设经营网点的过程中，需要一定的时间了解和适应当地消费者的消费习惯和消费模式，因此，公司在新的市场范围开设经营网点的过程中，面临一定的不确定性，从而会给公司的经营发展带来一定的风险。西安民生将持续跟踪并加强对目标市场变化及其客户消费模式的研究力度，努力降低市场不确定带来的风险。
　　１１、本公司控股股东商业控股持有晶众家乐６１％的股权，晶众家乐经营范围为连锁超市。为此，商业控股已作出承诺：“在西安民生本次发行股份购买资产实施完成后三年内，本公司将采取适当的方式将所持陕西晶众家乐投资有限公司６１％的股权注入西安民生”。
　　１２、公司备考盈利预测结果是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，由于国际、国内经济环境发生变化，可能会对盈利预测的实现带来不利影响，对此，公司将加大市场营销管理和内部管理，努力降低经济环境变化对公司经营业绩带来的不利影响。
　　释 义
　　除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
　　第一节 本次交易概述
　　一、本次交易的基本情况
　　本公司本次交易和宝商集团重大资产置换同时实施，且宝商集团重大资产置换获得其股东大会审议通过并获得中国证监会核准构成本公司本次交易的前提条件。
　　本公司拟发行３，３９６．４７６２万股股份购买商业控股与宝商集团进行重大资产置换后取得的宝鸡商业１００％股权。交易完成后，本公司主营业务不发生变更，控股股东和实际控制人也不发生变更。
　　二、本次交易的背景和目的
　　经过多年的发展，本公司确立了“以西安为核心、陕西省二级城市为重点，以百货、超市、专业店为主要业态，以资产、资本运作为手段，走连锁化、规模化发展之路”的发展思路和模式。但由于公司和宝商集团同属海航集团实际控制，且均属于商业零售行业，因此存在潜在同业竞争，从而使得公司上述发展战略的实现受到严重制约。
　　２００７年９月１１日，本公司原控股股东海航集团成立了海航商业控股有限公司。２００８年４月１日，海航集团将持有的本公司１９．１６％的股权和持有的宝商集团１７．３８％股权以增资的方式注入到商业控股，从而使得商业控股成为本公司控股股东。按照海航集团的规划，商业控股将依托海航集团的整体优势，将其持有的商业资源进行整合，以进一步扩大业务规模，提高商业产业竞争力和品牌影响力。
　　综上，如果不对公司及宝商集团的商业资产进行整合，将严重妨碍两家公司的进一步发展，从而不符合上市公司广大股东利益，也不符合商业控股做大做强旗下商业资产的发展目标。为此，为彻底解决两家上市公司之间的潜在同业竞争，配合控股股东商业控股的商业资源整合计划，公司拟向商业控股发行３，３９６．４７６２万股的股份，用于购买商业控股与宝商集团重大资产置换后取得的宝鸡商业１００％股权。
　　本次发行股份购买资产完成后，将消除宝商集团和本公司的潜在同业竞争问题。本公司资产规模将得到大幅提高，营业网点将从现有的４家增加至３２家，从而覆盖陕西境内主要城市和甘肃省内部分城市，不仅有利于公司做大做强，提升跨区域经营管理能力，也为提升公司品牌形象奠定良好基础。同时，本次交易也丰富了公司的经营业态，契合了公司原有发展战略，有利于公司从单一经营业态向多业态综合化方向发展。本次交易还有助于在一定程度上提升公司的盈利能力，增强公司的可持续发展能力。
　　本次交易不改变公司的实际控制关系。
　　三、本次交易的决策过程及董事会、股东大会表决情况
　　（一）西安民生的决策过程
　　２００８年１２月３０日，本公司第六届董事会第十四次会议审议通过如下决议：
　　（１）在关联关系董事回避的情况下，审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》；
　　（２）在关联关系董事回避的情况下，审议通过《关于发行股份购买资产的议案》；
　　（３）在关联关系董事回避的情况下，审议通过《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》；
　　（４）在关联关系董事回避的情况下，审议通过《关于与海航商业控股有限公司签订非公开发行股份购买资产协议的议案》；
　　（５）在关联关系董事回避的情况下，审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》；
　　（６）在关联关系董事回避的情况下，审议通过《发行股份购买资产暨关联交易报告书》
　　（７）在关联关系董事回避的情况下，审议通过《关于授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事项的议案》；
　　（８）在关联关系董事回避的情况下，审议通过《关于召开２００９年第一次临时股东大会的议案》。
　　（二）本次交易对象的决策过程
　　２００８年１２月３０日，商业控股第一届董事会第十一次会议审议并通过了《关于非公开发行股份购买资产协议》。
　　（三）本次交易尚需履行的程序
　　１、本次交易尚需获得公司股东大会审议通过。
　　２、本次交易尚需获得商业控股股东的书面同意。
　　３、本次交易尚需获得中国证监会审核通过。
　　４、由于宝商集团重大资产置换构成公司本次交易的前提，因此本次交易方案尚需宝商集团重大资产置换方案获得其股东大会审议通过并获得中国证监会核准后方可实施。
　　四、本次交易对方、交易标的名称、交易价格及溢价情况
　　（一）本次交易对方情况简介
　　公司名称：海航商业控股有限公司
　　企业类型：有限责任公司
　　注册资本：１４５，０００万元
　　注册地址：北京市顺义区南法信镇府前街１２号２０７室
　　法定代表人：詹军道
　　营业期限：２００７年９月１１日至２０５７年９月１０日
　　企业法人营业执照注册号：１１０００００１０４８６４５３
　　税务登记证号：１１０１１３６６６９０２５１０
　　通讯地址：北京市顺义区南法信镇府前街１２ 号２０７ 室
　　邮政编码：１０１３００
　　联 系 人：任涉
　　经营范围：项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁（汽车除外）；销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品。（股权出资１０亿元）。
　　（二）本次交易标的情况介绍
　　公司本次发行股份购买的资产为商业控股与宝商集团资产置换后取得的宝鸡商业１００％股权。本次交易标的交易价格以具有证券从业资格的评估机构的评估结果为依据。本次交易审计基准日和评估基准日均为２００８年９月３０日。
　　根据信永中和出具的【ＸＹＺＨ／２００８Ａ７００４－３】号宝商集团拟置出资产审计报告，截至２００８年９月３０日，宝鸡商业总资产５７，６０３．０２万元、总负债４８，２９０．６８万元，所有者权益９，３１２．３３万元。
　　根据西安正衡出具的西正衡评报字［２００８］１６１号评估报告，截至２００８年９月３０日，宝鸡商业总资产评估值６７，７８６．４５万元，增值率１７．６８％，负债评估值４８，２９０．６８万元，净资产评估值１９，４９５．７７万元，增值率１０９．３５％。
　　五、本次交易构成关联交易和重大重组
　　鉴于，商业控股持有本公司１９．１６％的股权，为本公司控股股东，因此，根据《重组办法》和《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。公司将根据证监会相关规定和《公司章程》的有关规定对相关议题进行表决，关联关系董事和关联股东将回避表决。
　　公司本次发行股份购买资产的交易价格为１９，４９５．７７万元。宝鸡商业２００７年度实现营业收入（备考数据）６１，１７４．１７万元，本公司同期实现营业收入９７，８４０．５４万元（合并口径），宝鸡商业２００７年度实现营业收入超过本公司同期营业收入的５０％，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需报中国证监会核准。由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
　　第二节 上市公司基本情况
　　一、公司概况
　　公司名称：西安民生集团股份有限公司
　　英文名称：ＸＩ＇ＡＮ ＭＩＮＳＨＥＮＧ ＧＲＯＵＰ ＣＯ．，ＬＴＤ．
　　曾用名称：西安民生百货（集团）股份有限公司
　　注册地址：陕西省西安市解放路１０３号
　　办公地址：陕西省西安市解放路１０３号
　　证券简称：西安民生
　　证券代码：０００５６４
　　法定代表人：詹军道
　　注册资本：２７，０３４．７０７２万元
　　工商登记号：６１０１００１０００１２３７７
　　上市地点：深圳证券交易所
　　邮政编码：７１０００５
　　公司网址：ｗｗｗ．ｃｎｍｉｎｓｈｅｎｇ．ｃｏｍ
　　电子信箱：ｄｓｊ＠ｃｎｍｉｎｓｈｅｎｇ．ｃｏｍ
　　经营范围：国内商业、物资供销业、仓储服务、计算机软件开发、销售；企业管理信息咨询服务、机械制造、房地产开发、摄影服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；以下由分支机构经营：文化娱乐服务、旅馆、理发美容、浴池、洗染、日用品修理、机动车停车场、汽车清洗装潢、租赁、汽车出租、广告业务、人力资源中介服务、饮食服务，互联网信息服务增值电信业务。
　　主营业务：商业。
　　二、公司设立及历次股本变动情况
　　（一）公司设立情况
　　公司原名西安民生百货集团股份有限公司，其前身是成立于１９５９年的西安市民生百货商店，１９９２年５月８日，经陕西省西安市经济体制改革委员会【市体改字（１９９２）０３３号】批准，由西安市民生百货商店和西安市民生百货商店劳动服务公司经销部作为发起人，采用募集设立方式成立股份公司，并于１９９２年８月８日，在陕西省西安市工商行政管理局领取注册号为２２０６０３３５的《企业法人营业执照》，注册资本为７３，１３４，９３０元，注册地址为陕西省西安市解放路１０３号。
　　１９９４年１月１０日，经中国证监会【证监发审字（１９９３）１１３号】文件及深交所【深交所审字（１９９４）第００６号】文批准，根据【深证字（１９９４）第１号】《上市通知书》通知，公司股票在深交所正式挂牌上市，股票简称“陕民生Ａ”，股票编码“０５６４”。１９９４年３月２８日，经股东大会通过和政府批准，公司名称变更为“西安民生集团股份有限公司”，并办理了工商变更登记。１９９６年６月，经批准股票简称更名为“西安民生”。
　　上市后公司股本结构如下：
　　（二）历次股本变动情况
　　西安民生自１９９２年设立以来历次股本变动情况如下：
　　三、股权分置改革相关承诺
　　本公司股改实施时间为２００６年３月１４日，其相关承诺及履行情况如下：
　　１、按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司非流通股股东做出了法定最低承诺。
　　２、控股股东海航集团还做出如下特别承诺：在本次股权分置改革方案实施后首个交易日起六十个月内，海航集团不通过证券交易所挂牌交易出售所持有的股票。
　　根据《海航商业控股有限公司简式权益变动报告书》（详见公司２００８年４月４日公告），商业控股将继续履行海航集团关于公司股改的承诺。
　　四、业务构成及最近三年主营业务变化情况
　　续前表
　　五、公司重大重组情况
　　（一）控股股东变更情况
　　２００３年５月２７日，海航集团与西安市财政局签订了《国家股股权转让协议》及《股份托管协议》，受让了西安民生股权，转让股份的数量为５１，８０５，１５８股，占西安民生总股本的２５．６５％，该股权转让已于２００４年３月１１日办理完成了过户手续。此次股权转让后，西安民生控股股东变更为海航集团有限公司。
　　２００８年４月１日，海航集团有限公司与海航商业控股有限公司签订了《股权增资协议》，海航集团有限公司以其持有的宝商集团４２，８４７，９６４股股权（占宝商集团总股份的１７．３８％）和西安民生５１，８０５，１５８股股权（占西安民生总股份的１９．１６％）对海航商业控股有限公司增资。２００８年４月１１日，相关股权过户手续办理完毕，海航商业控股有限公司成为本公司控股股东，但本公司实际控制关系未发生变更。
　　（二）最近三年公司重大资产重组情况
　　近三年公司未有重大资产重组情况发生。
　　六、公司最近三年主要财务数据
　　（一）最近三年合并报表主要财务数据
　　１、    合并资产负债表主要财务数据
　　单位：万元       
　　２、合并利润表主要财务数据
　　单位：万元      
　　３、合并现金流量表主要财务数据
　　单位：万元       
　　（二）最近三年母公司主要财务数据
　　１、母公司资产负债表主要财务数据
　　单位：万元       
　　２、母公司利润表主要财务数据
　　单位：万元        
　　３、母公司现金流量表主要财务数据
　　单位：万元       
　　七、公司股本结构
　　截至２００８年９月３０日，公司的股本结构如下：
　　八、公司当前控股股东及实际控制人情况
　　２００８年４月１日，海航集团与商业控股签订了《股权增资协议》，海航集团有限公司以其持有的宝商集团４２，８４７，９６４股股权（占宝商集团总股份的１７．３８％） 和西安民生５１，８０５，１５８股股权（占西安民生总股份的１９．１６％）对海航商业控股有限公司增资。
　　２００８年４月１１日，上述股权过户手续已经办理完毕。海航商业控股有限公司成为本公司控股股东，公司的实际控制关系不发生变化。
　　控股股东及实际控制人介绍请参阅“第三节 交易对方情况”介绍。
　　九、公司前十大股东情况
　　截至２００８年９月３０日，公司前十名股东及其持股数量和比例情况如下：
　　第三节 交易对方情况
　　一、商业控股基本情况
　　公司名称：海航商业控股有限公司
　　企业类型：有限责任公司
　　注册资本：１４５，０００万元
　　注册地址：北京市顺义区南法信镇府前街１２号２０７室
　　法定代表人：詹军道
　　营业期限：２００７年９月１１日至２０５７年９月１０日
　　企业法人营业执照注册号：１１０００００１０４８６４５３
　　税务登记证号：１１０１１３６６６９０２５１０
　　通讯地址：北京市顺义区南法信镇府前街１２ 号２０７ 室
　　邮政编码：１０１３００
　　联 系 人：任涉
　　经营范围：项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁（汽车除外）；销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品。（股权出资１０亿元）。
　　二、历史沿革
　　商业控股于２００７年９月１１日注册成立，注册资本为１０，０００万元，海航集团有限公司持有商业控股１００％的股权。
　　２００８年４月１日，海航集团与商业控股签订了《股权增资协议》，海航集团以其持有的宝商集团股权、西安民生股权对商业控股增资扩股。２００８年４月１１日，相关工商变更手续完成。增资扩股完成后，商业控股注册资本增加为１２亿元。
　　２００８年１０月，海航集团以现金对商业控股进行增资，２００８年１０月１０日，相关工商变更手续完成。增资完成后，商业控股注册资本增加至１４．５亿元。
　　三、股权结构图
　　公司实际控制人海南航空股份有限公司工会委员会，法定代表人石忠良，１９９３年２月１０日成立；根据《中华人民共和国工会法》和《中华人民共和国民法通则》的规定，经海南省总工会核准，确认海南航空股份有限公司工会委员会具备法人条件，依法取得工会法人资格，代表公司全体职工行使权利。
　　四、参股、控股公司列表
　　（一）参股、控股公司列表
　　注：陕西晶众家乐投资有限公司于２００８年１２月９日，更名为陕西民生家乐商业连锁有限责任公司，下同。
　　（二）持有其他上市公司、金融机构５％以上股权的情况
　　五、最近一年主要财务数据
　　（一）资产负债表主要数据（母公司数）
　　单位：万元       
　　注：以上数据未经审计
　　（二）利润表主要数据（母公司数）
　　单位：万元        
　　注：以上数据未经审计
　　六、历次注册资本变动情况
　　七、业务发展概况
　　商业控股于２００７年９月１１日成立，其经营范围包括项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁（汽车除外）等。商业控股致力于依托海航集团的整体优势，将其持有的商业企业资源进行整合，进一步扩大业务规模，提高商业产业竞争力和品牌影响力，努力打造国内一流的商业投资和商业管理公司。
　　八、其他需要说明的事项
　　（１）与上市公司的关联关系说明
　　本次交易前，商业控股持有本公司５，１８０．５２万股股份，占发行前总股本的１９．１６％，是本公司控股股东。
　　（２）向本公司推荐的董事和高级管理人员的情况
　　本次交易完成后，商业控股将对西安民生董事会改组，但截至本报告签署日，尚无具体改组计划。
　　（３）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
　　根据商业控股出具的承诺函，商业控股及其主要管理人员近五年内没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
　　第四节 本次交易标的
　　本公司本次发行股份购买资产为商业控股与宝商集团资产置换后取得的宝鸡商业１００％股权。
　　一、宝鸡商业基本情况
　　企业名称：宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司
　　企业类型：有限责任公司（法人独资）
　　住    所：宝鸡市渭滨区经二路１１４号
　　办公地点：宝鸡市渭滨区经二路１１４号
　　法定代表人：高建平
　　注册资本：３０００万
　　成立日期：２００８年５月３０日
　　营业执照号码：６１０３００１００２１９９
　　组织机构代码：６７５１２２１２－９
　　税务登记证号码：６１０３９０６７５１２２１２９
　　经营范围：图书、报刊、电子出版物、音响制品、定型包装食品、茶品、保健食品、烟、酒、饮料、散装食品、酱腌菜、禽蛋、水产品、鲜肉、干鲜果品、调味品、豆制品、米面、生熟肉制品、现场制售面包、西点、糕点、面食、罐头、糖果、食用油、速冻食品、乳制品、蔬菜的销售（以上项目限分支机构经营）；黄金首饰、百货、纺织品、摩托车、普通机械、电气设备、塑料制品、化工产品及原料（专控除外）、日用杂品、金属材料、五金交电、钻石、珠宝、建筑材料、板材、厨卫设备、装饰材料、汽车配件、服装鞋帽、日用品、家用电器、电子产品、洗涤化妆品、文化用品及器材、农副产品的销售；柜台租赁；摄影冲印服务。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）
　　历史沿革：２００８年５月８日，宝商集团召开第五届董事会第二十八次会议，会议审议通过《关于设立宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司的议案》。２００８年５月２６日，宝商集团召开２００８年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
　　２００８年５月１５日，西格玛出具了《验资报告》（希会宝分验字（２００８）００１号），验证确认截至２００８年５月１５日，宝鸡商业（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币３０００万元，股东以货币出资９００万元，实物出资２１００万元。实物出资已经西安正衡资产评估有限责任公司评估，并于２００８年５月７日出具了西正衡评报字［２００８］０４７号资产评估报告。
　　截至２００８年９月２６日，宝鸡商业已收到宝商集团实际缴纳出资人民币３６９５．６９万元，其中超过其认缴的注册资本６９５．６９万元已作为资本溢价计入资本公积；宝商集团本次出资的商业相关净资产已经西安正衡评估有限责任公司评估，并由其于２００８年５月７日出具了西正衡评报字［２００８］０４７号资产评估报告，评估基准日为２００７年１２月３１日，经评估后的净资产净值为１９，５８１．４９万元，出资人在此基础上确认的２００８年７月３１日净资产价值为５，３８８．３３万元，均作为资本溢价计入资本公积。
　　２００８年７月３１日，宝商集团与宝鸡商业签署了《资产移交清册》，该清册列明了截止２００７年７月３１日，宝鸡商场投入宝鸡商业的所有资产、债权和债务汇总表及明细。
　　二、宝鸡商业股权结构图
　　三、标的资产近三年业务发展状况及最近两年一期的主要财务指标
　　（一）近三年业务发展状况
　　宝鸡商业成立于２００８年５月，系宝商集团以商业类资产出资成立的法人独资公司。宝鸡商业现有２８家经营网点，其中，百货店２家，连锁超市２６家。最近三年来，宝商集团用于出资成立宝鸡商业的商业资产稳步发展，百货店业务经营稳定，连锁超市网点逐步增加，区域市场占有率不断提升，经营业绩逐步改善。
　　报告期前五名客户和供应商情况
　　１、标的资产最近两年一期前五名客户情况
　　单位：元
　　２、标的资产最近两年一期前五名供应商情况
　　单位：万元／％       
　　２００６年前五名供应商
　　２００７年前五名供应商
　　２００８年１－９月前五名供应商
　　（二）宝鸡商业最近两年一期的主要财务指标
　　１、资产负债表主要财务数据
　　鉴于，宝鸡商业成立时间较短，且宝商集团用于出资成立宝鸡商业的商业类资产能够独立核算，在假设拟置出资产相关的业务架构于２００６年１月１日已经独立存在且持续经营的前提下，信永中和对宝商集团拟置出资产备考财务报表进行了审计，并出具了【ＸＹＺＨ／２００８Ａ７００４－３】号审计报告，宝鸡商业两年一期备考资产负债表主要数据如下：
　　单位：万元      
　　２、利润表主要数据
　　根据信永中和出具的【ＸＹＺＨ／２００８Ａ７００４－３】号宝商集团拟置出资产审计报告，宝鸡商业两年一期备考利润表主要数据如下：
　　单位：万元       
　　四、宝鸡商业主要负债、资产权属及对外担保情况
　　（一）主要负债情况
　　截至本次交易基准日，宝鸡商业主要负债情况如下：
　　单位：元       
　　注：上述保证借款系宝鸡商业本期向宝鸡商业银行科技支行的借款８，０００万元，由海航集团提供保证。
　　（二）宝鸡商业门店情况
　　宝鸡商业所属门店基本情况列表：
　　注：宝鸡商业所属门店中群众路店依照市政规划已处于拆迁过程中，该门店所属土地使用权将由政府有偿收回，故该门店未再列入宝鸡商业门店明细中。２００８年１２月８日宝鸡商业新设凌云店。
　　具体门店情况如下：
　　（１）经二路百货店
　　位于宝鸡市经二路１１４号，２００３年９月重新装修开业，营业面积８，０００平方米， ２００７年营业收入２，５０４万元。
　　（２）新世纪百货店
　　位于宝鸡市经二路１３６号，２００７年１０月重新装修开业，营业面积１２，０００平方米。
　　（３）经二路店
　　位于宝鸡市经二路１１４号，２００３年１２月开业，营业面积５，２１３平方米，２００７年营业收入９，３５５万元。
　　（４）陈仓园家美佳购物广场
　　位于宝鸡市马营陈仓园路口，２００２年８月开业，营业面积１８，８３９平方米， ２００７年营业收入１１，８５５万元。
　　（５）峪泉路店
　　位于宝鸡市峪泉路１０号，２０００年８月开业，营业面积２５２平方米，从业员工１２人，２００７年营业收入３１３万元。
　　（６）中山路店
　　位于宝鸡市中山路１００号，２００４年４月开业，营业面积１，０８５平方米， ２００７年营业收入１，２２０万元。
　　（７）店子街店
　　位于宝鸡市宝十路１７号，２００４年８月开业，营业面积９８３平方米，从业员工４５人，２００７年营业收入６５２万元。
　　（８）烽火路店
　　位于宝鸡市清姜路７２号，２００５年１月开业，营业面积２，８９０平方米， ２００７年营业收入２，４７１万元。
　　（９）公园路二店
　　位于宝鸡市公园路９６号，２００５年４月开业，营业面积３，０４５平方米， ２００７年营业收入２，７１２万元。
　　（１０）姜谭路店
　　位于宝鸡市姜谭路中段，２００７年４月开业，营业面积４，６００平方米，２００７年营业收入１，２６２万元。
　　（１１）教育西路店
　　位于宝鸡市宝光路４５号，２００７年６月开业，营业面积１，８３３平方米， ２００７年营业收入３８４万元。
　　（１２）陈仓区店
　　位于宝鸡市陈仓区西环南段，２００４年１２月开业，营业面积７，１５３平方米， ２００７年营业收入４，０４２万元。
　　（１３）眉县店
　　位于眉县平阳街中段，２００２年１１月开业，营业面积９３６平方米， ２００７年营业收入１，３６８万元。
　　（１４）凤县店
　　位于凤县双石铺镇新民街１６号，２００４年６月开业，营业面积１，０９０平方米， ２００７年营业收入１，３８８万元。
　　（１５）蔡家坡店
　　位于宝鸡市蔡家坡西三路大十字东侧，２００５年１月开业，营业面积４，３０１平方米， ２００７年营业收入１，７０８万元。
　　（１６）岐山店
　　位于岐山县城东关十字，２００４年８月开业，营业面积３，７１５平方米， ２００７年营业收入１，４８０万元。
　　（１７）凤翔店
　　位于凤翔县城关镇东大街，２００４年９月重新装修开业，营业面积２，１０５平方米， ２００７年营业收入２，１１７万元。
　　（１８）陇县店
　　位于陇县尚德路３号，２００８年７月开业，营业面积１，５００平方米。
　　（１９）兴平店
　　位于兴平市县门街西路６２号，２００５年６月开业，营业面积２，７２２平方米， ２００７年营业收入１，９４６万元。
　　（２０）天水大众路店
　　位于天水市秦州区大众中路，２００４年８月开业，营业面积１，５２３平方米， ２００７年营业收入１，５６４万元。
　　（２１）天水北道区店
　　位于天水市麦积区商埠路步行街金都商城二楼，２００４年１２月开业，营业面积２，６６３平方米， ２００７年营业收入２，１５１万元。
　　（２２）天水迎宾路店
　　位于天水市秦州区迎宾路，２００４年１２月开业，营业面积３，０００平方米， ２００７年营业收入２，００８万元。
　　（２３）天水四店
　　位于天水市天禧苑蔬菜市场院内，２００５年８月开业，营业面积６３２平方米，２００７年营业收入３２５万元。
　　（２４）天水伯阳西路店
　　位于天水市麦积区石佛路，２００７年９月开业，营业面积７３５平方米，２００７年营业收入１３３万元。
　　（２５）西关店
　　位于宝鸡市金台区中山路７８＃？，２００８年８月１６日开业，营业面积２，５００平方米，从业员工１１１人。
　　（２６）眉县二店
　　位于眉县美阳街中段８１号，２００８年８月１３日开业，营业面积３，７００平方米，
　　（２７）天水新华路店
　　位于天水市新华路９１号，２００８年４月３０日开业，营业面积６８０平方米，
　　（２８）凌云店
　　位于宝鸡市渭滨区清江东二路中段，２００８年１２月８日开业，营业面积２，６００平方米。
　　（三）资产权属情况
　　１、宝鸡商业无形资产列表
　　宝鸡商业无形资产系宝商集团用于出资的无形资产过户而来。
　　注：宝鸡商业原持有宝市国用（２００８）第１８２号《国有土地使用权证》，座落于群众路２１４号，面积为６８７．７平方米，用途为商业。依据２００８年７月１８日宝鸡市人民政府《关于拆除北首岭遗址博物馆建设范围内建筑物的通知》，该处房产已经列入拆迁的范围。根据宝鸡市城市管理综合执法局出具的《关于对宝商家美佳经二路店、陈仓园店违法建设处罚补办相关规划建设手续的函》（宝市执法函［２００８］３４号），宝鸡市人民政府对该处房产的拆迁补偿金额已经作出决定。家美佳超市群众路超市房屋及土地补偿金额为１５０万元人民币。群众路２１４号宝市国用（２００８）第１８２号土地使用权２００８年９月３０日账面净值为１，０８５，８０３．９４元。
　　２、宝鸡商业主要建筑物情况
　　注：群众路店房屋建筑物情况参见“宝鸡商业无形资产列表”注之相关内容。
　　３、宝鸡商业２８家门店中的中山路店、经二路店、陈仓园家美佳购物广场和凤翔店为自有物业，其余为租赁。宝鸡商业已将宝商集团对部分租赁土地和房屋进行自行建设或部分改造发生的支出列入长期待摊费用。
　　宝鸡商业中山路店系１９９７年３月宝鸡商场与无关联方宝鸡中百万客隆商贸有限责任公司（“中百万客隆公司”）签订联合建设合同，联合建设中百万客隆大楼，并于１９９８年３月签订分割合同，约定将建成的大楼一层分割给宝鸡商场，但后者一直未履行该合同。后宝鸡集团诉至法院，２００１年１１月１１日，宝鸡市渭滨区人民法院依法作出判决，确认双方于１９９７年３月所签订的《联合建设合同》及１９９８年３月签订的《合建房产分割合同》为有效合同。判决生效后至今，中百万客隆公司一直未办理中百万客隆大楼的房地产权证，导致宝鸡商业无法取得该等房产权证。
　　为此，商业控股已出具承诺函，表明其已经深刻了解该等资产所存在的权利瑕疵和风险，其对资产目前的现状予以完全的认可和接受，并保证即使资产存在未明示之瑕疵和风险，其亦不向宝商集团追索，对该等未能过户资产可能给宝商集团或者宝鸡商业造成的损失，其愿意承担全部赔偿责任。
　　４、在建工程情况
　　２００３年６月２３日，宝鸡市城市建设局与宝商集团签署协议，约定宝商集团投资在马营路市政府广场修建地下商场、停车场，建成后产权归宝鸡市城市建设局所有，宝商集团获得地下停车商场经营权７０年。宝商集团就将该在建工程作为对宝鸡商业的出资，已与宝鸡市城市建设局签订了经营权转移的补充协议并完成经营权的转移。根据该协议，原协议中宝商集团权利义务全部转移给宝鸡商业，宝鸡商业享有原协议中由宝商集团享有并承担的所有权益和义务，同时，宝商集团为宝鸡商业履行义务提供担保责任，宝鸡商业不履行协议约定支付市政广场维护费时，由宝商集团承担连带清偿责任。
　　５、“家美佳”商标
　　截至本报告书签署日，宝商集团尚在申请办理“家美佳”商标的注册，相关工作正在进行当中。由于“家美佳”实际系宝鸡商业旗下连锁超市实际使用，为此，宝商集团已出具承诺函，待宝商集团完成“家美佳”商标注册后，将无偿转让给宝鸡商业。
　　６、特许经营权
　　宝鸡商业各门店经营符合《公司法》、《公司登记管理条例》及其他法律、法规和规范性文件的规定，各门店已取得了相应的资质证照及经营业务许可，主要包括：《卫生许可证》、《食品卫生许可证》、《烟草专卖零售许可证》、《食盐零售许可证》、《出版物零售经营许可证》、《书报刊零售经营许可证》、《音像制品零售许可证》、《酒类零售备案登记证》等。
　　（四）参股公司情况
　　注：陕西晶众家乐投资有限公司于２００８年１２月９日名称变更为陕西民生家乐商业连锁有限责任公司
　　（五）对外担保情况
　　截止本报告书签署日，宝鸡商业无对外提供担保形成的或有负债。
　　（六）诉讼情况
　　１、宝商集团美菱货款纠纷案
　　２００７年８月２３日，合肥美菱股份有限公司以货款纠纷为由向宝鸡市中级人民法院提起诉讼，要求宝商集团向其支付货款及逾期付款违约金。
　　２００８年４月２５日，宝鸡市中级人民法院一审判决由宝商集团退还合肥美菱股份有限公司在其库存的所有冰箱及洗衣机，金额合计３，５２８，２０８．００元。宝商集团与合肥美菱股份有限公司均不服宝鸡市中级人民法院的判决，向陕西省高级人民法院提起上诉，截至本报告签署日，陕西高级人民法院尚未作出判决。
　　２、宝商集团岐山租赁纠纷案
　　２００７年１１月６日，岐山旋力工贸有限责任公司起诉至岐山县初级人民法院，要求宝商集团支付租赁费、水电费、房屋维修费、违约金等款项。２００８年９月２３日，岐山县人民法院做出一审判决：双方所签订房屋租赁合同解除；宝商集团向岐山旋力工贸有限责任公司支付房租、水电费共计４２．６０万元，违约金７．０３万元。判决后双方均不服，提出上诉，截至本报告签署日，二审法院尚未作出判决。
　　鉴于，宝鸡商业系宝商集团以其商业类资产出资成立，宝鸡商业已就上述两笔诉讼事项合计预提负债４１２．９２万元。同时，宝商集团、商业控股和宝鸡商业已签订协议，约定上述诉讼判决生效后所产生的支付义务由宝鸡商业在相应预计负债额内予以承担，超过的部分由商业控股承担。
　　五、评估结果
　　根据西正衡评报字［２００８］１６１号评估报告，宝鸡商业１００％股权的权益价值在评估基准日的评估结果为：总资产评估值６７，７８６．４５万元，负债评估值４８，２９０．６８万元，净资产评估值１９，４９５．７７万元。
　　（一）评估结果
　　资产评估结果汇总表
　　评估基准日：２００８年９月３０日                                   单位：人民币万元
　　（二）评估方法
　　本次评估采用成本法得出宝鸡商业１００％股权评估值为１９，４９５．７７万元。采用收益法得出宝鸡商业１００％股权评估值为１９，３３６．０３万元。此次评估以成本法的评估结果作为最终的评估结论，本次交易以该评估结果定价。
　　（三）评估增值原因
　　本次评估增值主要原因系房屋建筑物和土地使用权增值所致。其中，土地使用权账面净值２，８４８．８２万元，评估结果为７，４５３．１０万元，评估增值１６１．６２％；房屋建筑物账面净值１０，６９４．７８万元，评估结果为１７，０３１．５０万元，评估增值５９．２５％。该部分房屋建筑物和土地使用权取得时间较早，随着宝鸡市经济发展以及近年房地产市场的发展，升值幅度较大。
　　六、标的资产权益最近三年评估、交易、增资或改制情况
　　（一）标的资产最近三年的评估情况
　　２００８年５月７日，宝商集团委托西安正衡对用于出资成立宝鸡商业的商业类资产进行评估。宝商集团该次纳入评估范围的商业类资产全部用于注册成立宝鸡商业。宝商集团商业类资产评估基准日为２００７年１２月３１日，商业资产帐面总值４４，０５３．０７万元，调整后账面总值４４，０５３．０７万元，评估值５５，２９６．９６万元；负债账面值３５，５５７．１５ 万元， 调整后账面值３５，５５７．１５ 万元， 评估值３５，５５７．１５万元；商业性资产账面净值８，３３７．６０万元，调整后账面净值８，３３７．６０万元，评估值１９，５８１．４９万元，增值１１，２４３．８９万元，增值率１３４．８６％。
　　（二）宝鸡商业最近三年的交易、增资或改制情况
　　宝鸡商业成立与２００８年５月３０日，注册资本３，０００万元。详见宝鸡商业历史沿革部分内容。
　　七、其他股东同意并放弃优先购买权的情况
　　宝鸡商业为宝商集团１００％持股的全资子公司，本次交易不需要取得其他股东同意并放弃优先购买权。
　　第五节 本次发行股份情况
　　一、本次发行方式
　　本公司本次发行方式为非公开发行。
　　二、本次发行股份的价格及定价原则
　　本次新增股份的发行价格参照本公司第六届董事会第八次会议决议公告前２０个交易日公司股票交易均价５．７４ 元／股。
　　定价依据为不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即不低于５．７４ 元／股。
　　本次发行定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理。发行价格的具体调整办法如下：
　　假设调整前发行价格为Ｐ０，送股率或转增率为Ｎ，增发新股率或配股率为Ｋ，增发新股或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１，则：
　　派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ
　　送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）
　　增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）
　　三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）
　　三、本次发行股份的种类、每股面值
　　本次发行股份种类为普通股（Ａ股），每股面值为１．００元。
　　定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的情况进行相应处理。
　　四、本次发行股份的数量、占发行后总股本的比例
　　本次发行的股份数量为３，３９６．４７６２万股，发行完成后公司总股本为３０，４３１．１８３４万股。本次拟发行股份占发行后总股本的１１．１６％。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
　　五、本次发行对象和发行股份的锁定期及其承诺
　　本次发行对象为商业控股，不涉及其他投资者。
　　商业控股自愿做出承诺：本次以资产认购的西安民生新增股份自股份发行完成之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
　　六、过渡期安排
　　本次交易基准日至交割日期间，拟购买资产的损益归交易对方或其指定第三方承担或享有。
　　七、本次发行前后主要财务数据对比
　　根据公司三季报（未经审计）及信永中和出具的【ＸＹＺＨ／２００８Ａ７０１１－１】号西安民生备考报表审计报告，以２００８年９月３０日为基准日，交易前后合并口径主要财务数据对比如下：
　　注：本次交易前公司总股本为２７，０３４．７０７２万股，本次交易后公司总股本为３０，４３１．１８３４万股。根据备考报表，２００８年９月３０日本次交易后基本每股收益（扣除）为０．１０７２元。
　　八、本次发行前后股权结构对比
　　以２００８年９月３０日为发行前后对比基准日，本次发行前后股本结构对比：
　　本次发行对象为本公司控股股东商业控股，因此发行完成后，本公司的控制权不发生变化。
　　第六节 本次交易相关协议主要内容
　　２００８年１２月３０日，公司与商业控股签订了《关于非公开发行股份购买资产协议》，协议约定甲方为：西安民生集团股份有限公司，乙方为：海航商业控股有限公司。协议主要内容如下：
　　一、标的资产
　　双方同意，本协议项下的标的资产为：商业控股持有的宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司１００％的股权。
　　二、标的资产购买对价及支付
　　１、双方同意，上述第二条所述标的资产的定价将以标的公司经评估之净资产值为参考依据，由甲方、乙方协商确定。
　　２、根据西安正衡资产评估有限责任公司出具的《宝鸡商场（集团）股份有限公司拟转让宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司股权项目企业价值评估报告》（西正衡评报字［２００８］１６１号），截至评估基准日２００８年９月３０日，本次拟购买的标的资产的总资产评估值６７，７８６．４５万元，负债评估值４８，２９０．６８万元，净资产评估值１９，４９５．７７万元，西安民生与商业控股协议确定标的资产交易价格为人民币１９，４９５．７７万元。
　　３、双方同意，甲方向乙方发行的Ａ 股股票面值为人民币１．００元／股。发行价格参照甲方第六届董事会第８次会议公告日（２００８年６月２０日）前二十个交易日西安民生股票交易均价（计算公式为：股票停牌公告日前２０ 个交易日公司股票交易总金额／股票停牌公告日前２０ 个交易日公司股票交易总量），即每股５．７４ 元。
　　４、双方同意，甲方本次向乙方发行股票３３，９６４，７６２股，乙方以标的资产认购该部分股票，标的资产折股数不足一股的余额由甲方以现金向乙方补足。
　　５、乙方在本次交易中认购的甲方所发行股票的锁定期为自乙方本次认购股份在登记公司完成登记之日起３６个月。
　　６、因本协议而发生的税费，根据法律、法规和规范性文件规定由责任方承担。
　　三、协议的生效和终止
　　１、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效：
　　（１）本协议己经按照公司法及其它相关法律、双方公司章程及议事规则之规定经各自股东大会或有权决策机构审议通过；
　　（２）乙方出具确认标的资产权属完整清晰的确认函；
　　（３）与本次交易有关的议案已获得甲方股东大会审议通过；
　　（４）宝鸡商场（集团）股份有限公司与乙方的资产置换方案获得中国证监会的核准；
　　（５）本次交易方案获得中国证监会的核准。
　　２、本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方恢复原状，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
　　四、关于过渡期的约定
　　１、双方同意，标的资产于交易基准日起至标的资产交割日期间发生的任何损益（包括可分配利润或实际发生的亏损），均由乙方或其指定的第三方享有或承担。
　　２、双方同意，自本协议签署之日至标的资产交割日期间，未经甲方事先书面许可，乙方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利、保证各标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
　　３、双方同意，为了履行本协议的任何条款，双方将采取所有必要行动并签署所有必要文件、文书或转让证书。
　　五、交易的完成
　　１、双方同意，本次交易应于本协议生效后三个月内（或经双方书面议定的较后的日期）完成，届时，以下所有事项应办理完毕：
　　（１）标的公司完成股权变更之工商变更登记。
　　（２）甲方已按本协议第三条向乙方发行了股票，新发行的股票已在登记公司被登记至乙方名下。
　　２、资产交割
　　在本协议生效后，双方应及时签署资产交割确认书，明确标的资产交割日，将标的资产直接或由第三方转移至甲方。
　　１、    交割审计
　　甲方应聘请会计师事务所对标的公司在交易基准日至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。
　　六、人员整合
　　本次交易不影响宝鸡商业员工与宝鸡商业签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
　　第七节 本次交易合规性分析
　　本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规。现就本次交易符合《重组办法》第二章第十条和第五章第四十一条的规定的情况说明如下：
　　一、本次交易符合《重组办法》第十条的逐项说明
　　（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
　　本次交易为公司通过发行股份购买宝鸡商业１００％股权，不涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项，符合反垄断等法律和行政法规的规定。
　　（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
　　本次交易前，商业控股为公司的控股股东，占本公司股份总数的１９．１６％。本次交易发行３３９６．４７６２万股。发行完成后，公司总股本增加至３０，４３１．１８３４万股，商业控股持有本公司的股份将增加到８，５７６．９９１４万股，占发行后总股本的２８．１８％。上市公司现有董事、监事、高级管理人员及其关联人合计持有本公司２．８５１９万股，占发行后总股本的０．０１％。
　　综上，本公司社会公众股占发行后总股本的７１．８１％。
　　同时，最近三年内公司无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载，满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次交易完成后，公司仍具备股票上市的条件。
　　（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
　　１、本次交易定价公允
　　（１）本公司本次购买的资产经具有证券从业资格的西安正衡评估，本次交易按购买资产的评估值定价。
　　西安正衡及其项目经办人员与交易标的、交易对象及本公司均没有现实的和预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
　　（２）本次发行股份的定价遵循市场化原则，发行价格参照本公司第六届董事会第八次会议决议公告前２０个交易日公司股票交易均价５．７４ 元／股，发行定价符合《重组办法》等相关法规的要求，定价公允、合理，没有损害公司非关联股东的利益。
　　２、本次交易程序合法合规
　　本次交易经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律等专业报告。
　　交易中涉及到关联交易的处理，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事已按照《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的规定，在董事会上回避表决。
　　公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见。
　　本次交易对象商业控股已履行了相关内部审批程序。
　　综上，本次交易定价公允，交易各方严格履行了相关程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
　　（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
　　本次发行股份购买资产为宝鸡商业１００％股权，在该股权资产上不存在产权纠纷或潜在争议，该股权资产上未有冻结、查封或者设定质押或其他任何第三方权益的情形。在宝商集团重大资产置换方案获得中国证监会核准后，商业控股持有宝鸡商业１００％股权无实质性法律障碍，能够依据《关于非公开发行股份购买资产协议》的约定办理并完成标的资产过户。
　　截至本报告书签署日，宝商集团用于出资成立宝鸡商业的部分资产尚未过户至宝鸡商业名下，具体包括：
　　１、中山路店房产，系１９９７年宝商集团和宝鸡中百万客隆商贸有限公司联合建设，后双方于１９９８年签订产权分割合同，约定房屋建成后大楼第一层约１，４７４平米归宝商所有，根据［２００１］宝渭法经初字第２３７号判决结果，法院确认双方于１９９７年３月所签订的《联合建设合同》及１９９８年３月签订的《合建房产分割合同》为有效合同。判决生效后至今，中百万客隆公司一直未办理中百万客隆大楼的房地产权证，导致宝鸡商业无法取得该等房产权证。
　　为此，商业控股已出具承诺函：表明其已经深刻了解该等资产所存在的权利瑕疵和风险，其对该资产目前的现状予以完全的认可和接受，并保证即使资产存在未明示之瑕疵和风险，其亦不向宝商集团追索，对该等未能过户资产可能给宝商集团或者宝鸡商业造成的损失，其愿意承担全部赔偿责任。
　　２、本次购买资产全部为股权资产，不涉及债权债务的转移。根据相关法规，宝商集团以商业类资产出资成立宝鸡商业，需要取得相关债权人关于债务转移的函或相关证明文件。截至本报告书签署日，宝商集团转移至宝鸡商业的债务情况如下：
　　根据西安西格玛有限责任会计师事务所出具的希会宝分验字（２００８）００７号验资报告，２００８年７月３１日，宝商集团用于出资成立宝鸡商业的资产中负债金额合计３０，９４８．４５万元。截至２００８年１２月３０日，已签署债务转移证明的相关债务金额为１５，４７７．０４万元，占合计应取得债务转移证明金额的５０．０１％，其余部分尚未取得相关债权人同意债务转移的函或相关证明文件。
　　对于尚未取得相关债权人同意转移的债务，商业控股承诺：因上述未取得债权人同意转移的债务而导致宝商集团，或者因该部分债权人要求提前清偿而导致宝鸡商业遭受的任何损失，将在接到宝商集团或宝鸡商业通知后十日内无条件全额补偿其各自所遭受的全部损失。
　　综上，在宝商集团重大资产置换方案获得中国证监会核准的前提下，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。相关债权债务处理合法，商业控股关于尚未取得债权人同意转移的债务的安排，能够保障公司利益不会因此而受到损失。
　　（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
　　根据本次交易方案和宝商集团重大资产置换方案，本次交易系在保留公司原有全部资产、负债的基础上，通过发行股份购买商业控股与宝商集团资产置换后取得的宝鸡商业１００％股权。因此，本次交易完成后，公司将新增２８家营业网点，资产规模迅速增加，区域市场占有率也得以提高，盈利能力得到增强，因而有利于公司增强持续经营能力，不会导致交易完成后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
　　（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
　　本公司控股股东商业控股和实际控制人海航集团，已出具了《关于保持西安民生集团股份有限公司独立性的承诺函》，保证本公司人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立。
　　根据商业控股和海航集团出具的承诺，本次交易完成后，本公司与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持完整和独立性，具备直接面向市场独立经营的能力，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
　　（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
　　本次交易前，本公司已建立了完善的公司法人治理结构。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定维护上市公司的独立性，股东不分大小一律按程序依规则参与上市公司的决策。为了避免“一股独大”和内部人控制的风险，维护全体股东特别是中小股东利益，公司将在坚持现有法人治理结构有效运作的基础上，根据需要适时对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
　　结合交易完成后公司的实际情况，公司将进行部分人事调整，完善公司组织机构的设置。公司拟从股东与上市公司的关系、董事会、监事会、上市公司重大经营财务决策程序与规则、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制、信息披露与透明度、上市公司内部控制机制等方面进一步完善公司治理结构。
　　二、本次交易是否符合《重组办法》第四十一条的逐项说明
　　（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
　　本次交易前，公司和宝商集团同属商业零售行业，存在潜在的同业竞争。本次交易将有助于消除宝商集团和本公司的潜在同业竞争。此外，本次交易将使得公司营业网点从现有的４家增加至３２家，从而覆盖陕西境内主要城市和甘肃省内部分城市，不仅有利于公司做大做强，提升跨区域经营管理能力，也为提升公司品牌形象奠定良好基础。同时，本次交易也有助于丰富公司的经营业态，切合了公司原有发展战略，有利于公司从单一经营业态向多业态、综合化方向发展。
　　根据信永中和出具的【ＸＹＺＨ／２００８Ａ７００４－４】宝鸡商业盈利预测报告审核报告和“第九节三、（二）本次交易完成后公司经营成果情况”之内容，本次交易完成后，公司的盈利能力和盈利质量均有所提高。
　　根据 “第十一节”之内容，本次交易完成后，有助于消除公司的同业竞争问题，有助于减少和规范公司的关联交易。
　　综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于减少和规范关联交易和消除潜在同业竞争问题，增强独立性。
　　（二）本次交易完成后，产生非标准审计意见的重大事项将得以消除
　　本次交易前，信永中和对公司２００７年度财务报告进行了审计并出具了无保留意见的【ＸＹＺＨ／２００７Ａ７０２９】号审计报告，因此，本公司不存在产生非标准审计意见的重大事项。
　　针对本次购买资产，信永中和对宝鸡商业进行了审计并出具了无保留意见的【ＸＹＺＨ／２００８Ａ７００４－３】号审计报告，因此，本次交易不会导致公司存在产生非标准审计意见的重大事项。
　　（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
　　本次发行股份购买资产为宝商集团重大资产置换完成后商业控股拥有的宝鸡商业１００％股权，
　　其权属情况详见本节“一、（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
　　综上所述，除本节“一、（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”和“二、（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。”所述相关内容外，本次交易符合证监会《重组办法》文件第十条及第四十一条的要求。
　　第八节 董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析
　　一、本次交易价格公允性情况的分析
　　（一）发行价格公允性情况分析
　　公司本次发行股份购买资产遵循市场化定价原则，充分考虑了全体股东等各方利益，定价公平合理，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形。
　　本次发行股票的价格参照公司第六届第八次董事会决议公告前２０个交易日（本公司２００８年４月２５日股票停牌前２０个交易日）公司股票交易均价，即５．７４元／股。２００８年１２月３０日，公司股票二级市场价格为３．２２元／股，本次发行价格高于上述二级市场价格，充分保护了公司原有股东的利益。
　　本次发行价格的确定符合《重组办法》第四十二条之规定：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告前２０个交易日公司股票交易均价”，定价公平、合理、合法、合规。
　　（二）购买资产定价公允性情况分析
　　根据西正衡评报字［２００８］１６１号评估报告，标的资产评估结果为：总资产评估值６７，７８６．４５万元，增值率１７．６８％，负债评估值４８，２９０．６８万元，净资产评估值１９，４９５．７７万元，增值率１０９．３５％。本次交易定价为１９，４９５．７７万元。
　　根据信永中和出具的【ＸＹＺＨ／２００８Ａ７００４－４】号宝鸡商业盈利预测报告审核报告，宝鸡商业２００８年净利润为８２１．９６万元，与交易价格相比，市盈率为２３．７２倍，２００９年净利润为８９８．９４万元，与交易价格相比，市盈率为２１．６９倍。通过和可比上市公司估值水平比较可见，拟购买资产估值水平和可比上市公司平均估值水平差异不大，拟购买资产的定价水平能够客观、公允的体现其价值。
　　可比上市公司估值水平如下表：
　　数据来源：Ｗｉｎｄ资讯，注：可比上市公司市盈率＝股价／每股收益，股价选取２００８年９月３０日收盘价， 每股收益选取２００７年末基本每股收益。二、董事会对评估机构和评估事项的意见
　　（一）董事会对评估机构独立性的分析
　　西安正衡作为本次交易的评估机构，与上市公司和交易对方及其关联方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系。西安正衡具有相关主管部门颁发的专业资质和证券从业资格，能够独立、客观、公正的开展业务，具有较强的独立性。
　　（二）董事会对评估事项的分析
　　１、评估假设前提的合理性分析
　　西安正衡出具的西正衡评报字［２００８］１６１号评估报告，其评估假设前提是按照国家有关法规与规定进行的，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
　　２、评估方法选择的合理性分析
　　西安正衡出具的西正衡评报字［２００８］１６１号评估报告中，分别运用成本法和收益法对宝鸡商业股权进行了评估，成本法评估结果为１９，４９５．７７万元，收益法评估结果为１９，３３６．０３万元， 二者相差１５９．７４万元，差异率为０．８３％。西安正衡在评估过程中，根据标的资产所处行业及其资产实际状况选择成本法所得结果作为本次评估的最终结果，该评估能够客观、公允的反映了标的资产的价值，评估方法选择恰当、合理。
　　３、评估目的相关性分析
　　本次评估结果是宝商集团重大资产置换的定价依据，也是公司发行股份购买资产的定价依据，评估目的和本次交易具有密切相关性。
　　４、评估定价公允性分析
　　根据西安正衡出具的西正衡评报字［２００８］１６１号评估报告，截至评估基准日，本次交易标的资产净值为９，３１２．３３万元，评估结果为１９，４９５．７７万元，增值率为１０９．３５％。标的资产评估增值较大主要在于宝鸡商业拥有的土地使用权和房屋建筑物取得时间较早，故增加幅度较大。因而，本次交易标的评估结果公允、客观。
　　三、独立董事对评估机构和评估事项的意见
　　（一）独立董事对评估机构独立性的分析
　　本公司本次交易的评估机构为西安正衡，该评估机构具有相关主管部门颁发的专业资质，具有证券从业资格，从业经验丰富，能够胜任与本次交易相关的评估工作。西安正衡与西安民生、商业控股和西安民生、商业控股的关联方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
　　（二）独立董事对评估事项的分析
　　１、评估假设前提的合理性分析
　　西安正衡对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。
　　２、评估方法选择的合理性分析
　　西安正衡分别运用成本法和收益法对宝鸡商业的股权进行了评估，按照成本法评估的结果为１９，４９５．７７万元，按照收益法评估的结果为１９，３３６．０３万元， 二者相差１５９．７４万元，差异率０．８３％。西安正衡在评估方法选取方面，综合考虑了零售行业特点和宝鸡商业所属资产的实际状况，最终以成本法所得结果作为本次评估结果，评估方法选择恰当、合理。
　　３、评估目的相关性分析
　　本次评估是为了满足宝商集团重大资产置换需要，是宝商集团资产置换的定价基础，也是公司发行股份购买资产的定价依据，评估目的和评估报告应用密切相关。
　　４、评估定价公允性分析
　　根据西安正衡出具的西正衡评报字［２００８］１６１号评估报告，截至评估基准日，宝鸡商业资产净值９，３１２．３３万元，评估值１９，４９５．７７万元，评估增值１０９．３５％。增值原因主要在于宝鸡商业拥有的土地使用权和房屋建筑物取得时间较早，随着近年宝鸡市经济的发展，增值较大。因此，本次宝鸡商业的评估结果客观、公允的反映了宝鸡商业１００％股权的价值。
　　第九节 董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析
　　一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析（合并口径）
　　（一）本次交易前公司财务状况
　　１、资本结构
　　公司最近两年资本结构状况如下表：
　　由上表可见，截至２００７年归属于母公司股东权益与全部投入资本的比值较２００６年对应数值提高了９．０１％，同时２００７年带息债务与全部投入资本的比值较２００６年对应数值降低了２５．３６％，该变动系２００７年公司短期借款期末余额与期初余额相比减少７，５５０万元所致。
　　２、偿债能力分析
　　公司最近两年偿债能力情况如下：
　　由上表可见，与２００７年相比，公司综合偿债能力大幅提高，主要原因在于从公司负债结构来看，经营性负债占较大比重，而带息负债比重较小。同时，２００７年公司短期借款期末余额与期初余额相比减少７，５５０万元，从而带息债务余额减少幅度较大，从而使得公司２００７年综合偿债能力与２００６年相比显著提高。
　　公司流动比率、速动比率较低，主要原因是商业零售行业的行业特点所致。根据ｗｉｎｄ资讯数据显示，２００７年和２００６年全国零售行业企业的速动比率平均值分别为０．７０倍和０．６５倍，略高于公司相应年度的速动比率倍数。
　　３、营运能力分析
　　公司最近两年营运能力情况如下：
　　由于公司主要采取现金销售，较少涉及赊销，因此期末应收账款余额较小，从而导致应收账款周转率偏高。根据ｗｉｎｄ资讯数据统计，全国零售行业２００７年和２００６年总资产周转率分别为１．１０次和１．００次，高于公司２００７年和２００６年对应的总资产周转率。
　　（二）本次交易前公司经营成果情况
　　１、盈利能力和盈利质量分析
　　最近两年公司盈利能力和盈利质量状况如下：
　　上表中，公司２００７年总资产净利率、销售净利率较２００６年有所下降，主要原因在于公司２００７年净利润较２００６年净利润下降１４．４６％所致。
　　２、现金流量分析
　　公司最近两年经营性现金流量状况如下：
　　由上表可见，公司２００７年经营活动现金净流量与２００６年对应数据相比有较大幅度提高。
　　综上，公司近两年经营稳定，财务状况良好，偿债能力和营运能力较强，盈利能力和盈利质量有改善趋势，现金流量正常。
　　二、本次交易购买资产的经营情况和行业特点的讨论与分析
　　公司主营业务为商业零售，具体经营业态以百货、超市和专业店为主。本次发行股份购买的资产为百货和连锁超市，发行完成后，公司的主营业务不会发生变更，但区域市场占有率得到提高，资产规模将得到大幅提高，盈利能力得到一定程度提升，从而有利于公司的快速扩张和发展。
　　（一）零售行业特点
　　１、零售行业概述
　　（１）零售行业的业态划分
　　现代零售企业为满足不同的消费需求，依据零售业的选址、规模、目标顾客、商品结构、店堂设施、经营方式、服务功能等方面的不同而形成了不同的经营形态，可大致归为六大基本类型：百货店，大中型超市，折扣店和专业市场，专卖店，小型便利店，借助现代通讯媒介和配送手段的“无店铺”销售形式以及其他零售形式等。
　　（２）零售行业相关管理法规、规定
　　零售行业的主管单位为商务部和各地商业管理部门，行业自律组织有中国商业联合会、中国百货商业协会及中国连锁经营协会等。主要法规有：《外商投资商业领域管理办法》、《零售商促销行为管理办法》、《零售商供应商公平交易管理办法》、《超市食品安全操作规范》、《商业特许经营管理办法》、《商业特许经营信息披露管理办法》、《关于开展零售企业分等定级试点工作的通知》等。
　　此外，商业零售行业还涉及到部分特殊商品零售许可经营，其相关规定主要有，《食盐专营办法》、《盐业管理条例》、《药品管理法》、《音像制品管理条例》、《出版物市场管理规定》、《烟草专卖许可证管理办法》、《食品卫生法》等。
　　最后，零售业经营的商品品种多，性质各异。有关商品的质量标准、质量责任等方面的法律法规均会对零售企业经营产生影响。零售业的组织模式各不相同，国家制定与业态标准及经营模式有关的法规也会对零售业不同业态产生影响。
　　2、    零售行业特点
　　（１）与经济发展水平和居民收入水平密切相关
　　商业零售行业经营的主要是消费品，直接面对最终消费者。因此经济发展水平和居民的收入水平特别是可支配收入水平对行业发展影响显著。但由于我国经济发展相对不平衡，不同地区经济发展差距较大，不同区域市场的消费者收入水平也存在一定差距，因而不同市场间的消费层次和市场规模也不尽相同。
　　图：我国ＧＤＰ、人均可支配收入和零售总额
　　资料来源：ｗｉｎｄ咨询
　　（２）行业竞争激烈，收购库存鞋，市场集中程度较低
　　在我国零售市场分散，基本处于完全竞争态势。虽然国内零售业连锁百强企业的市场份额逐年增加，但行业集中度依然较低。商务部和中国连锁经营协会发布的“中国连锁百强企业”显示，２００２－２００７ 年，国内百强企业的总销售规模占社会消费品零售总额的比重分别为６．０％、７．８％、９．３％、１０．５％、１１．２％和１１．２％。
　　（３）市场区域特征明显
　　由于历史原因以及受当地居民的消费习惯、消费能力和消费层次影响较大，当地企业往往更了解本地的市场需求和消费模式，因此在网点布局上具有先发优势，形成了在特定区域市场较强的竞争力。但随着部分区域企业经营规模的扩大和管理水平的提升，外资零售企业的进入以及连锁经营模式的出现，全国性的连锁零售企业也在迅速增多。
　　（４）季节性特征显著
　　在我国，受春节等节假日的影响，一般第四季度和第一季度为零售企业的销售旺季，而第二、三季度的销售状况较差，销售额和利润都明显降低。
　　３、零售行业进入障碍
　　（１）规模经济
　　从一般性质上来说，零售业的经营是为了满足分散型的消费需求，从而决定了零售经营的分散性。虽然规模较小的零售企业能够轻松的达到盈亏平衡甚至获得盈利，但零售企业要做大做强，就需要高额的成本投入，因此会面临规模经济的障碍。
　　（２）政策壁垒
　　零售行业属于完全竞争性的行业，尽管近几年来由于大型百货店早期进入过多导致了过度竞争和整体的效益滑坡，国家和地方政府开始对新建大型百货店进行限制，但近几年来国家对连锁商业发展的政策优惠和积极鼓励，进一步降低了政策屏障，中小型连锁企业的数量大大增加。
　　（３）网点布局
　　长零售行业发展历史来看，某一具有潜力的商圈内的优质商业网点资源是相对有限的，中心城区内成熟商圈的商铺资源更为稀缺。因此，如果某一家大型零售企业在某一地区或城市的优势商圈开设多家分店，就很容易在商场位置、客流量和顾客认知度等方面占据竞争优势，在形成网点后产生排他性的影响，在同一区域内对同行业构成一定的竞争压力。
　　此外，目前国内一线城市商业网点的重点布局已经基本完成，并且已经开始进入二、三线城市。在大多数有利位置已经被瓜分的情况下，再加上城市商业网点规划的限制，新进入的企业进行网点布局将具有一定难度。
　　（４）品牌知名度
　　大型知名的零售商经过多年发展和品牌积累，已经形成一定的品牌知名度和美誉度。良好的品牌形象会给消费者带来产品质量、服务态度、购物便利性等多方面的信任感和安全感。加之他们往往占据了较优的商业网点资源，因此这类零售企业会给新进入者造成较大的威胁，增加了新进入者的进入成本。
　　（５）管理经验
　　传统的零售企业属于劳动密集型企业，不论在采购、铺货、销售管理和人员管理等方面，还是在导入信息化管理方面，市场中的大中型零售企业都具有丰富的经验。这一方面会成为新进入者的进入障碍，也会成为大中型零售企业通过复制现有管理模式实现快速扩张。
　　4、    零售行业影响因素
　　（１）有利因素
　　① 经济快速增长，推动零售行业快速发展
　　“十五”以来，我国经济快速增长，２００３年至２００７年国内生产总值年平均增速１０．６０％。预计“十一五”期间，我国经济仍能保持稳定快速增长。与此同事，我国社会零售品销售总了也增长迅速，２００１年至２００７年保持了年１１．２３％的平均增长速度。略高于经济发展速度。
　　图：２００３年－２００７年国内生产总值及其增长速度
　　数据来源：国家统计局网站
　　图：２００３年－２００７年国内生产总值及其增长速度
　　数据来源：《零售业：发展态势良好》，国都证券零售行业研究报告。
　　② 居民可支配收入不断增加，带动消费升级
　　伴随着经济的快速增长，我国居民收入水平呈现出快速上升之势，２００７年城乡居民人均可支配收入分别达到１３，７８６元和４，１４０元，同比增长１７．２４％和１５．４２％。预计在未来几年内国内居民人均可支配收入仍将保持快速增长。收入水平上升有利于增强国内居民的边际消费倾向，释放非生活必需品和奢侈品的消费需求，这无疑为国内零售业的升级换代奠定坚实的基础。
　　③ 城市化进程加快，市场容量不断扩大
　　由于城乡居民在消费能力方面的差距，城市化过程必然会导致社会消费容量和消费结构发生根本性变化。据测算，城市化率每提高１％，大约会拉动最终消费增长１．６％。基于近年来我国城市化水平呈现不断加快趋势，社会消费水平迅速提升以及消费结构升级换代将在所难免。１９９５－２００７年，我国农村零售额占比已经由３９．９８％下降至３２．２８％，而城市零售额占比则由６０．０２％上升至６７．７２％。城市化进程的加快必然带动零售市场的快速扩张，为行业发展提供契机。
　　图：社会消费品零售总额城乡构成
　　数据来源：《全球视野：中国零售业的发展态势及投资策略》，德帮证券零售行业研究报告。
　　④ 产业政策支持
　　近年来，政府为了鼓励消费，也为了改善我国零售行业散乱的局面，增强国内零售企业竞争实力，规范市场竞争行为，相继出台了有利于零售行业的产业政策。其中，２００６年商务部发布了《国内贸易发展“十一五”规划》，明确了“十一五”期间国内贸易发展的总体目标：“‘十一五’期间，社会消费品零售总额年均实际增长约１１％；生产资料销售总额年均实际增长约１１％；批发零售贸易和餐饮业增加值年均实际增长约９％，占ＧＤＰ 的１０％左右；国内贸易就业人员２０１０ 年达到７１００ 万人，约占全国总人口的５．２％；限额以上连锁企业销售总额年均增长约２１％，占社会消费品零售总额的２５％左右；形成１５－２０ 家具有全国影响力和一定国际竞争力的大型国内贸易企业及一批区域性龙头企业”；“提高国内贸易领域对外开放水平与质量，增强流通主体竞争能力，促进地区之间、城乡之间国内贸易协调发展。”
　　（２）不利因素
　　① 商业网点稀缺，物业成本上升
　　零售行业属于完全竞争性行业，具有分散性的特点。目前来看，国内一级城市具有潜力的商业网点已经所剩不多。另一方面，也因为由于中心区因商圈较成熟，可供选择的大型商铺资源有限，商业房产的价格和租金呈上涨趋势。加之近今年大中城市各区域房地产价格普遍上涨，零售企业在新购置或租用物业时均需支付较高的价格，从而增加了经营的固定支出和经营风险。
　　② 缺乏管理人才，劳务成本上升
　　零售行业属于劳动密集型行业，不仅需要大量高素质的普通员工，更需要具有丰富零售企业管理经验的管理人才。但从目前行业人才供求状况来看，行业内的高素质人才尚无法满足零售行业的快速发展，特别是无法满足新型业态发展的需要。因而，不仅加大了行业内人才的流动频率，也限制了行业的发展。
　　近几年经济快速发展和行业竞争的加剧，也导致零售行业劳务成本不断上升。
　　③ 相关产业发展滞后，限制零售行业发展
　　零售行业面对的是最终消费者，为了满足繁杂的采购，保证商品供应的充足性，往往需要完善的仓储配送服务。特别是近几年，零售业中连锁百货业态的迅速发展，更加彰显了物流配送对于零售行业的重要性。但目前零售企业的物流配送要么采取自建配送中心的方式，要么需要和第三方物流充分合作。前者往往只有超大型的连锁零售企业才能够承担高额的建造成本和运营成本，对于后者来讲，国内第三方物流方兴未艾，目前还无法充分满足零售行业的发展需要。
　　（二）本次交易标的资产的竞争地位分析
　　１、零售行业发展趋势
　　（１）零售市场继续快速增长
　　受益于国民经济的快速增长、居民收入的稳步提高、城市化进程加速和中产阶层的形成等因素，中国零售业正经历一个高速发展周期。近几年，国内社会消费品零售总额增速连续超过ＧＤＰ，２００７年更是达到了１６．８％的同比增长速度。且这种势头得到了保持，２００８年以来基本维持在２０％以上。中国目前是全球增长最快的零售市场。据麦肯锡的估计，２００３－２００８年全球净销售额增长约有３０％来自中国。中国已经成为仅次于美国和日本的全球第三大消费市场。
　　（２）零售行业业态细分化、差异化，百货连锁发展迅速
　　经研究发现，一国零售业态的构成与其人均ＧＤＰ水平密切联系。根据国际零售业发展的一般规律，当人均ＧＤＰ低于１０００美元时，百货店是主力业态；当人均ＧＤＰ超过１０００美元时，超级市场和大卖场开始盛行并依据其强势的扩张性质逐步取代百货店成为第一主力业态；随着人均ＧＤＰ上升至３０００美元，居民消费行为将呈现多元化趋势。超级市场由于渠道替代优势不断消失，其增速明显下降，此时各类专卖店、专业店、仓储店、折扣店及便利店等开始盛行。
　　从目前国内来看，专业店的发展最为迅速，其在零售业中的份额逐年上升。在限额以上连锁零售业中，专业店的占比已由２００２年的２２．７％上升至２００６年的５４．９％。百货店和超级市场的销售份额有所下降，但依然是主力业态。此外，仓储会员店和家居建材店等新兴业态发展速度较快。国内零售业态结构变化已经反映了一个多元化的发展趋势。特别是随着零售企业向规模化发展，连锁经营将成为我国零售企业低成本快速扩张的主要途径。
　　图：人均ＧＤＰ与零售业态演变
　　资料来源：《全球视野：中国零售业的发展态势及投资策略》，德帮证券零售行业研究报告。
　　（３）竞争日益激烈，企业区域扩张迅速
　　我国零售行业具有明显的区域性特征，但随着竞争日益激烈和外资零售企业的快速布点，部分有实力的区域企业也逐渐走出既有市场，通过新建、并购等方式，采取连锁经营的业态模式，逐步将网点铺向全国，从而成为全国性的商业零售企业。这将是零售企业做大做强的必然趋势。
　　（４）市场更加开放，国际巨头加速网点布局
　　中国零售市场的快速发展和巨大的潜在规模，吸引了国际零售企业巨头的快速进入和扩张。截至２００７年底，年家乐福、沃尔玛、易初莲花和麦德龙等８家国家零售企业在华共计拥有门店５７９家。其中，家乐福居首达１０９家，好又多１０２家，沃尔玛１００家，大润发８４家，易初莲花７５家，乐购５２家，麦德龙３７家，欧尚２０家。从其门店的地域分布来看，沿海经济发达的省市一直是外资零售商投资的首选，但随着一级城市商业网点的日益稀缺和竞争的日益激烈，外资零售企业也逐步向二、三级城市渗透。
　　图：截至２００７年底，外资零售企业在国内拥有门店情况（家）
　　资料来源：《全球视野：中国零售业的发展态势及投资策略》，德帮证券零售行业研究报告。
　　（５）市场集中度有望进一步提高
　　２００７ 年“中国连锁百强”销售规模突破一万亿元人民币，达到１０，０２２ 亿元，占社会消费品零售总额的比重从２００３ 的６．０％提高到２００７ 年的１１．２％。２００７ 年，“连锁百强”的前１０ 家企业总销售规模达到５０２９ 万亿，占“连锁百强”销售总额的５０％。随着连锁百货集团的快速发展，市场集中度还有望进一步提高。
　　２、零售行业境内Ａ股市场上市公司２００７年度主要财务指标概况
　　２００７年度境内Ａ股零售行业上市公司主要财务指标概况如下：
　　数据来源：ｗｉｎｄ资讯３、标的资产市场占有率分析及竞争对手概况
　　（１）标的资产市场占有率情况及主要竞争对手  
　　① 市场占有率情况
　　根据国家统计局２００７年统计公报，２００５年－２００７年，全国社会消费品零售总额分别为６７，１７７亿元、７６，４１０亿元和８９，２１０亿元。与此相对应，陕西省最近三年实现社会消费品零售总额分别为１，３２２．４０亿元、１，５２２．００亿元和１，８００．９０亿元。本次交易标的资产共有连锁网点２８家，其中超市２５ 家、百货店２家。最近三年标的资产的市场占有率如下表所示：
　　资料来源：根据国家统计局网站资料整理。
　　② 主要竞争对手情况
　　随着近几年西部经济的发展，陕西境内商业零售市场规模逐步扩大，引起众多外资零售商和国内其他零售商进入当地市场。本次交易标的主要竞争对手包括宝鸡市本地零售商和进入的其他区域的零售商和外资零售商等，如：天下汇购物中心、宝鸡人民商场、银座购物中心、聚丰购物中心等。此外，公司超市业务近两年发展迅速，网点扩张迅速，在陕西境内竞争对手主要包括：华润万家、人人乐、好又多、麦德龙、易初莲花、家乐福、新一佳等。为了应对日趋激烈市场竞争，公司将结合自身特点，合理规划网点布局，提升公司管理水平，以提升网点营业收入和盈利水平。
　　（２）标的资产的竞争优势和劣势
　　① 竞争优势
　　Ａ．区域网点优势
　　本次交易标的资产在宝鸡市及周边地区具有较强的网点优势。截至本报告签署日，标的资产拥有连锁网点２８家，其中连锁超市２６家、百货店２ 家。特别是在宝鸡市内，标的资产拥有的宝鸡商场和宝鸡商城地处繁华商圈，地理位置优越。
　　Ｂ．品牌优势
　　标的资产在宝鸡市具有相当长的经营历史，其品牌已经获得当地消费者的认可，具有较高的知名度和美誉度。标的资产的经营网点一方面能够给消费者带来便利性，另一方面能够给消费者带来消费的安全性。因此，在宝鸡市的百货零售市场和连锁超市市场，标的资产具有较强的品牌先发优势。
　　Ｃ． 业态组合选择恰当
　　标的资产在零售业态选择方面一直紧密关注行业发展趋势，并根据自身特点选择了“百货＋超市”的连锁业态组合模式。根据不同商圈的竞争态势和顾客需求差异在定位和商品组合方面做适当调整，使公司各经营网点的市场定位符合公司既定标准的同时，更贴近目标市场需求，更容易吸引顾客、形成商业氛围，降低了开店风险。
　　② 竞争劣势
　　Ａ．跨区域经营能力有待增强
　　标的资产目前的主要经营区域在宝鸡市及其周边区域，尽管在当地市场具有比较优势。但若要进入新的区域市场，就需要对该区域消费者的消费习惯、消费偏好、文化传统、商品产地限制、地理位置、气候条件等因素加以详细考察。因此，虽然标的资产已经积累了一定的跨区域经营经验，但在不同区域开设新的商业网点仍将面临选址准确性、商品组合、品牌优化、市场营销等方面的挑战。
　　Ｂ．人才储备不足
　　经过多年发展，公司已经培养了一大批懂业务的管理人员。但国内零售行业的业态模式发展迅速，加之信息化对零售企业管理模式的冲击，标的资产的人才储备特别是精通新的业态经营模式的管理人才仍显不足。
　　Ｃ．综合竞争能力有待提高
　　随着国际、国内大型连锁零售企业纷纷进入二、三级市场，不仅加剧了二、三级市场零售业的竞争，导致同一区域内行业利润率的降低，同时还带动了具有潜力的商业网点物业成本的上升。同时，这些国际、国内的大型零售企业拥有先进的管理经验、丰富的人才储备、完善的物流配送系统。这都会给标的资产在自身市场区域的经营带来巨大压力。
　　（三）交易完成后西安民生发展战略
　　目前，公司的经营业态以百货为主，合计拥有４家百货经营网点，本次交易完成后公司业态将涵盖百货、连锁超市、专业店等，营业网点增加至３２个，市场占有率大幅提升，区域网点布局更加合理。为了顺应行业发展趋势，进一步实现公司扩张，公司将根据目标市场所在商圈的特性，在陕西省内重点城市开设新的营业网点，实现公司的快速扩张。与此同时，公司也将在综合考虑自身实力的基础上，有选择的进入其他区域市场，提升公司的跨区域经营能力，从而将公司打造成为全国性的大型零售集团公司。
　　１、发展目标
　　结合公司实际及国内、省内百货零售业的发展趋势和现状，本公司确立了“立足现有基础，做强区域，走向全国，将公司打造成为连锁化、专业化、集约化、品牌化的现代的百货集团”的战略目标。
　　２、品牌战略
　　品牌竞争力是激烈竞争环境中零售企业最基本的竞争力之一。本次交易完成后，公司将积极整合现有品牌并引入新的品牌发展战略。在结合公司战略目标和自身经营特点的基础上，充分把握零售行业发展趋势，建立一套品牌经营与管理的规范和流程，并通过各种行之有效的措施促进品牌推广和品牌建设，不断提升公司品牌在消费者心目中的形象。
　　３、人才战略
　　人力资源是实现企业发展规划的重要因素之一。为此，公司将一方面将立足现有人员，通过制定完备的选拔机制、培训机制和激励机制，义乌收库存服装，挖掘现有人才潜力，快速培养出一批能够胜任公司未来发展需要的高素质人才；另一方面，公司将通过外部招聘的方式，积极引进高素质的管理人才和技术专才，迅速充实公司的管理层队伍，以保证企业的长期稳定健康发展。
　　三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析（合并口径）
　　根据信永中和出具的【ＸＹＺＨ／２００８Ａ７００４－３】号宝商集团拟置出资产审计报告，公司财务状况和盈利能力情况如下：
　　（一）本次交易完成后公司财务状况
　　１、资本结构
　　公司资本结构情况对比：
　　由上表可见，部分备考数据与公司２００７年实际数相比变化较大，主要原因为备考报表将宝鸡商业纳入合并范围，从而导致流动资产大幅增加。主要包括：一方面将宝鸡商业纳入合并范围导致存货、货币资金增加幅度较大；另一方面，公司２００８年８月解除了北京科航大厦联建协议及补充协议后，收回部分货币资金。
　　２、偿债能力分析
　　公司偿债能力对比如下：
　　注：＊１，表中３个指标因为分子为期间指标，分母是时点指标，故在计算出相应指标２００８年１—９月份指标的基础上除以９乘以１２，对应折成全年指标。
　　由上表可见，备考数据与２００７年实际数相比，流动比率、速动比率有一定程度提高。但负债率有所加大，同时已获利息保障倍数下降幅度较大。负债率上升的主要原因在于将宝鸡商业纳入合并范围以后，公司应付账款和预收账款大幅增加。已获利息保障倍数大幅下降系由于短期借款和非流动负债增加所致。
　　３、营运能力分析
　　公司营运能力对比如下：
　　注：＊１，表中的６个指标因为分子是时点指标，分母是期间指标，故在计算出相应指标２００８年１—９月份指标的基础上除以９乘以１２，对应折成了全年指标。
　　上表中，营业周期、存货周转天数备考数据和２００７年实际数差异较大，系将宝鸡商业纳入合并范围后，公司存货、流动资产大幅增加，导致存货周转天数、营业周期较２００７年实际数增幅较大。
　　（二）本次交易完成后公司经营成果情况
　　１、盈利能力和盈利质量分析
　　公司盈利能力和盈利质量对比如下：
　　注：表中的总资产净利率因为分子是期间指标，分母是时点指标，故在计算出相应指标２００８年１—９月份结果的基础上除以９乘以１２，对应折成了全年的指标。
　　由上表可见，备考数据和公司２００７年实际数据相比，公司扣除非经常损益后的净资产收益率显著提升，盈利质量得到改善。
　　２、现金流量分析
　　公司现金流量对比：
　　由上表可见，备考数据中经营活动产生的现金流量净额／经营活动净收益和资本支出／折旧和摊销两个指标与２００７年实际数据相比增幅较大，系将宝鸡商业纳入合并范围后资本支出增加所致。
　　四、本次交易对上市公司的影响
　　（一）有助于改善资产质量，提高盈利能力
　　根据信永中和出具的【ＸＹＺＨ／２００８Ａ７０１１－１】号西安民生备考报表审计报告和【ＸＹＺＨ／２００８Ａ７０１１－２】号西安民生盈利预测报告审核报告，本次交易对本公司的盈利状况的影响如下：
　　注１：本次交易前公司总股本为２７，０３４．７０７２万股，本次交易后公司总股本为３０，４３１．１８３４万股。根据公司备考报表，２００８年９月３０日本次交易后基本每股收益（扣除）为０．１０７２元／股，２００７年基本每股收益（扣除）为０．１０７５元／股。
　　注２：上述计算结果假设本次交易后，未发生导致公司总股本变动的情形。
　　根据备考财务报表，假设本次交易于２００７年１月１日完成，则本公司２００７年实现的归属于母公司净利润将由交易前的２，２７７．０６万元增至交易后的２，５６３．４１万元。
　　根据盈利预测报告，假设本次交易于２００８年９月３０日完成，则本公司２００８年、２００９年将分别实现归属于母公司净利润４，９５６．７８万元和３，４２７．３９万元，基本每股收益将分别达到０．１６２９元和０．１１２６元，较２００７年本次交易前均有较大提高。２００９年盈利能力较２００８年下降主要原因在于２００８年公司收回科航大厦投资款，从而一次性带来较大额度的利息收入（资金使用费按照同期贷款利率计算）。
　　本次交易完成后，公司资产负债率将有所上升，但公司资产规模、营业网点迅速增加，市场占有率有所提升，盈利能力得到增强，为后续扩张打下坚实基础。因此本次交易，有助于改善公司资产质量，提高上市公司持续盈利能力。
　　（二）本次交易符合公司及全体股东利益
　　本次交易以控股股东控制的商业资产整合为背景。本次交易前，公司和宝商集团同属商业零售行业，存在潜在的同业竞争。本次交易将有助于消除宝商集团和本公司的潜在同业竞争。本次交易将使得公司营业网点从现有的４家增加至３２家，从而覆盖陕西境内主要城市和甘肃省内部分城市，不仅有利于公司做大做强，提升跨区域经营管理能力，也为提升公司品牌形象奠定良好基础。同时，本次交易也有助于丰富公司的经营业态，切合了公司原有发展战略，有利于公司从单一经营业态向多业态综合化方向发展。此外，本次交易有利于改善公司资产质量，提高公司持续经营能力和盈利能力。本次交易履行了相应程序，交易标的均经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估，资产交易价格以评估值为基准，交易遵循等价、公平的市场化定价原则，符合公司及全体股东的利益。
　　（三）本次交易有利于公司的长远发展
　　通过本次交易将消除宝商集团和本公司的潜在同业竞争，并使公司营业网点迅速增加值３２家，区域覆盖陕西境内主要城市和甘肃省内部分城市，从而有助于增强公司的跨区域经营能力。本次交易还使得公司经营业态从百货扩展至连锁超市、专业店等，有助于公司迅速掌握多种零售业态的经营模式。
　　综上，本次交易带来的资产质量、持续经营能力、盈利能力和经营模式的多元化将有利于本公司的长远发展。
　　（四）有利于法人治理结构的进一步完善
　　本次交易将消除宝商集团和本公司的潜在同业竞争。交易完成后，公司将采取措施进一步完善法人治理结构。一方面，公司将继续保持股东大会、董事会、监事会、经理和独立董事制度的有效运行。另一方面，公司将严格坚持人员、资产、机构、财务和业务方面的独立性和完整性，坚持与控股股东和实际控制人及其关联人之间在人员、资产、机构、财务和业务的严格分开。
　　综上，本次交易有利于法人治理结构的进一步完善。
　　第十节 财务会计信息
　　一、本次交易购买资产最近两年一期的简要财务报表
　　鉴于宝商集团以商业类资产出资成立宝鸡商业，信永中和对宝鸡商业备考报表进行了审计并出具了【ＸＹＺＨ／２００８Ａ７００４－３】号审计报告。宝鸡商业两年一期备考简要财务报表如下：
　　拟置出资产备考资产负债表（续）
　　单位：人民币元       
　　拟置出资产备考利润表
　　单位：人民币元        
　　二、上市公司备考财务报表
　　信永中和出具了【ＸＹＺＨ／２００８Ａ７０１１－１】号西安民生备考报表审计报告，公司一年一期备考报表如下：
　　（一）一年一期备考合并资产负债表
　　备考合并资产负债表
　　备考合并资产负债表（续）
　　（二）一年一期合并备考利润表                       备考合并利润表
　　三、上市公司和购买资产的盈利预测报表
　　根据信永中和出具的【ＸＹＺＨ／２００８Ａ７００４－４】号宝鸡商业备考盈利预测报告审核报告和【ＸＹＺＨ／２００８Ａ７０１１－２】号西安民生备考盈利预测报告审核报告，２００８年宝鸡商业可实现净利润８２１．９６万元，２００９年预计实现净利润８９８．９４万元。西安民生２００８年预计实现净利润４，９５６．７８万元，预计２００９年实现净利润３，４２７．３９万元。
　　（一）西安民生备考盈利预测表
　　西安民生盈利预测表（合并）
　　预测期间：２００８年１０－１２月及２００９年度
　　编制单位：西安民生集团股份有限公司   金额 单位：人民币元        
　　（二）宝鸡商业盈利预测表
　　宝鸡商业盈利预测表
　　预测期间：２００８年１０－１２月及２００９年度
　　编制单位：宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司 金额单位：人民币元          
　　第十一节  关联交易与同业竞争
　　一、关联交易
　　（一）本次交易前的关联交易情况
　　本次交易前公司和关联方之间的重大关联交易情况如下：
　　１、２００７年公司重大关联交易
　　注：上述关联交易对方为宝商集团。
　　２、２００８年１－９月公司重大关联交易
　　注：上述关联交易对方分别为晶众家乐和北京科航投资有限公司。
　　（二）本次交易后的关联交易情况
　　根据信永中和出具的【ＸＹＺＨ／２００８Ａ７０１１－１】号西安民生备考报表审计报告，交易完成后，公司的关联交易情况如下：
　　１、关联方关系
　　（１）存在控制关系的关联方
　　（２）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
　　金额单位：人民币万元       
　　注：２００８年１０月份，海航商业控股有限公司增资至１４，５００万元。
　　（３）存在控制关系的其他关联方的所持股份及其变化
　　（４）不存在控制关系的关联方的性质
　　２、关联交易
　　（１）定价政策
　　本公司关联交易的价格以市场价格作为定价基础。
　　（２）资金存放
　　① ２００８年１－９月
　　② ２００７年度
　　③ 海航集团财务有限公司为经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，其主要经营范围为协助成员单位实现交易款项的收付等业务及办理中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
　　④ ２００８年４月，本公司与海航集团财务有限公司续签为期三年的《金融服务协议》，利率按照中国人民银行公布的同期存款利率执行。
　　⑤本公司历年与海航集团财务有限公司存取款流量较大，系因存于该公司之３个月定期存款到期解付转存所致。
　　⑥本报告期内，本公司自海航集团财务有限公司取得定期存款利息共３，６８１，０００元。存款利率与中国人民银行公布之同期存款基准利率一致。
　　（３）土地租赁
　　宝商集团原与宝商集团陕西辰济药业有限公司于２００７年１２月１２日签订《土地租赁协议》，协议约定辰济药业将位于陕西省宝鸡市中山西路７８号的４，４６０．００平方米的土地使用权租赁给宝商集团用于超市经营，租赁期限２０年，租金按照６６元／平方米（每５年递增５％）。
　　宝商集团原租入宝商集团宝鸡饭店拥有的位于陕西省宝鸡市红旗路３号的６，７２１．１０平方米土地使用权中的３，９００．００平方米，租金为１３０元／平方米，从２００８年１月１日开始支付租赁费。
　　鉴于超市业务已自宝商集团划归本公司拟收购之宝鸡商业经营，故与该业务相关的土地租赁交易也自宝商集团转至宝鸡商业。宝鸡商业于２００８年１－９月内依据上述协议内容，应支付辰济药业租金２２０，７７０．００元，应支付宝商集团宝鸡饭店租金４，５６３，０００．００元，截止２００８年９月３０日相关租赁协议已完成交易主体的变更。
　　（４）房屋租赁
　　宝商集团长期租赁宝鸡商场宝鸡饭店的部分客房租赁作为办公场地，同时本期租赁使用宝鸡饭店的会议室，２００８年１－９月的客房及会议室的租赁费为４５１，７００．００元。
　　因该租赁业务为与本公司拟收购之宝鸡商业经营业务相关，故该租赁交易已自宝商集团转至宝鸡商业。
　　（５）接受担保／提供担保
　　本公司之关联方海航集团有限公司为本公司拟收购之宝鸡商业短期银行借款８，０００．００万元提供保证担保，期限为１２个月，自２００８年９月１６日到２００９年９月１５日。
　　（６）航空客运服务
　　本公司之关联方海南航空股份有限公司为本公司提供航空客运服务，本报告期共计２０８，２８０．５０元。航空客运服务定价标准为航空客运市场之公允价格。
　　（７）联建科航大厦
　　２００５年３月，本公司与北京科航投资有限公司（以下简称“北京科航”）达成合作意向，联建北京科航大厦，并于２００６年１２月就工程延期交付事项签订补充协议，本公司预计投资额为３８７，６００，０００元人民币，项目建成后本公司预计可获得建筑面积约４１，２３０平方米的房产。依据补充协议，该房产应于２００８年８月３１日前交付。截至本报告期末，本公司共计支付联建项目款１７９，０００，０００元，其中本报告期未支付联建工程款项。
　　２００８年根据本公司第六届董事会第十次会议及２００８年第二次临时股东大会决议通过《关于解除北京科航大厦联建协议及补充协议的议案》，本公司于２００８年１０月与北京科航签署《解除北京科航大厦联建协议》，协议内容为本公司退出北京科航大厦联建项目，北京科航返还本公司联建投资款及资金使用费。
　　３、关联方往来余额
　　（三）规范和减少关联交易的措施
　　本次交易完成后，为规范和减少公司关联交易，商业控股和海航集团同时承诺：
　　“１、本次交易完成后，商业控股将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，海航集团有限公司将继续严格按照《公司法》等法律法规促使商业控股履行上述承诺。
　　２、本次交易完成后，承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
　　３、承诺人保证上述承诺在西安民生于国内证券交易所上市且本公司作为西安民生的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给西安民生造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
　　二、同业竞争
　　（一）本次交易前的同业竞争情况
　　本次交易前，由于商业控股同时控股宝商集团和本公司，从而存在潜在的同业竞争。
　　（二）本次交易后的同业竞争情况
　　本次交易完成后，公司主营业务不发生变更，公司控股股东和实际控制人不发生改变。
　　本次交易完成后，除本公司外，商业控股仍持有部分商业类资产，具体情况如下：
　　鉴于世纪阳光所属的世纪阳光商厦位于汉中市，因此与公司不构成实质性同业竞争。对于晶众家乐，商业控股已出具承诺函：“在西安民生本次发行股份购买资产实施完成后三年内，本公司将采取适当的方式将所持陕西晶众家乐投资有限公司６１％的股权注入西安民生”。
　　（三）避免同业竞争的措施
　　为了有效避免同业竞争，除商业控股对所持晶众家乐６１％的股权的处理已出具承诺函外，商业控股和海航集团还同时承诺：
　　“（１）承诺人将来不从事与发行股份购买资产后的上市公司个构成实质性竞争的业务。承诺人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。承诺人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与发行股份购买资产后上市公司构成实质性竞争的业务。
　　（２）在发行股份购买资产后的上市公司审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，将按规定进行回避，不参与表决。
　　（３）如上市公司认定承诺人或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业尽快将上述业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让与上市公司。如尚不具备条件转让与上市公司，则承诺人将上述业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让与上市公司。
　　（４）保证商业控股严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。”
　　第十二节  本次交易完成后的法人治理结构
　　一、本次交易完成后公司法人组织机构设置
　　本次交易完成后，公司将围绕公司的发展战略目标，在充分整合公司现有商业资产和本次购买的商业资产的基础上，进一步建立健全法人治理结构和组织机构，本次交易完成后上市公司法人组织机构设置如下：
　　上市公司各主要职能部门的职责如下：
　　（一）战略委员会
　　对公司重大战略决策及投资策略进行合乎程序、充分而专业化的研讨；对公司重大投资方案进行预审，对重大投资决策进行跟踪。
　　（二）审计委员会
　　检查本公司会计政策、财务状况和财务报告程序；监督公司年度经营综合计划的执行状况、公司财务收支状况、信贷和成本完成情况，促进各项经济指标的实现；对公司重大资产处置方案进行审核，保证交易的合理性；对公司重要经济合同的签署进行审查，保全公司利益；负责对公司财务部门的工作指导和检查；检查和监督本公司及其下属公司存在或潜在的所有形式的风险，如财务风险（包括物流风险、资金风险、担保风险、投资风险）；董事会赋予的其他职能。
　　（三）提名委员会
　　向董事会提名董事会成员、总经理（高级管理人员）、独立董事并制定继任计划。
　　（四）薪酬与考核委员会
　　研究和拟定公司综合经营管理考核办法，定期组织实施对公司员工、各部门经营成果的具体考核，负责所属公司的定期考核；研究和拟定公司本部和所属公司薪酬制度，依据考核办法和结果研究制定公司本部和所属公司的薪酬方案。
　　（五）董事会办公室
　　负责筹备董事会会议、股东大会及公司信息披露工作，协调、沟通公司与董事、证券监管部门、各中介机构、投资者之间的关系，处理公司股权事务。
　　（六）综合管理部
　　负责行政管理和机要事务，负责组织公司重要会议，督察办理总经理交办事项；负责公司文秘与档案管理；组织公司及公司系统日常运转，协助公司领导进行综合工作协调；负责公司法律事务；负责公司的后勤保障、安全保卫工作和公共事务的管理及服务；负责公司的其他的日常行政职能。
　　（七）人力资源部
　　负责公司的人力资源规划及人力资源配置的设计和实施；负责集团组织机构化、完善有关业务流程，编制公司各部门的职责说明书和岗位说明书；负责公司人力资源开发工作，通过科学的测评机制完成人员招聘，对人力资源进行合理调配、培养及绩效考核。
　　（八）计财信息部
　　负责公司日常财务管理、成本测算、稽核和监督；指导和协调所属公司的财务管理和会计核算；编制公司财务预算、决算以及财务分析报告，为公司经营活动提供决策信息；参与拟定公司和所属公司的经营计划；参与公司重大经济合同的审核。
　　（九）审计法规室
　　负责公司内部的财务审计和业务审计工作。负责公司及所属单位的财务收支、内部财经制度执行情况以及其他事项的审计和效能监察工作；负责公司经济活动及其执行情况的监督管理。
　　（十）百货事业部
　　负责百货业务的销售、专柜经营管理；负责各区域百货网点销售管理工作；负责按照公司市场定位及发展方向开发、引进网点供应商，调整经营布局和经营结构。负责对百货网点销售计划及专柜合同的规范性管理；负责公司营销策划、视觉策划、陈列推广工作的落实到位；负责百货网点物价、质量、库存、商品信息等商品管理工作，并保证业务票据流转的准确和通畅；负责百货网点商品储运工作，保证物流畅通；负责对供应商信息的管理；责协调营业管理部内部及与相关部室的关系，确保经营工作正常进行。
　　（十一）超市事业部
　　负责超市业务的经营管理；负责按照公司市场定位及发展方向开发、引进供应商，负责营业网点的布局和调整。负责经营网点物价、质量、库存、商品信息等商品管理工作，并保证业务票据流转的准确和通畅；负责营业网点商品储运工作，保证物流畅通；负责对供应商信息的管理；责协调营业管理部内部及与相关部室的关系，确保经营工作正常进行。
　　（十二）事业发展部
　　负责公司市场和宏观经济政策的研究，制定公司总体战略规划和规划的动态修订，审核所属事业部的发展规划；负责公司的品牌战略规划、品牌定位、品牌传播、品牌管理等品牌建设事宜，构建品牌管理体系，梳理、统一公司与所属公司的品牌视觉识别系统，并监督执行。
　　（十三）物业安全部
　　负责公司房产、设备、设施的运行、维修、管理工作；负责公司设备设施的购置、管理、维修、调配工作；负责公司固定资产的购置、实物管理；负责公司内外环境卫生、植树绿化、灭鼠及防汛工作；负责公司防火、防爆、防盗、防抢劫等安全防范工作；对公司内发生的治安、刑事案件进行调查、跟踪、上报；维护公司正常的治安秩序，确保公司财产及员工工作期间的人身安全；负责制定各项物业收费标准，做好物业收费工作，并控制好各项费用的开支；制定大型设备设施改造、大修，负责专柜的装修管理工作；负责主要营业网点周围公共秩序、停车、治安、绿化、市容协调管理；负责对分店、加盟店装修、消防保卫等工作进行业务指导。
　　二、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施
　　本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
　　（一）控股股东与上市公司
　　本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
　　（二）股东与股东大会
　　本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。本公司将完善《关联交易决策制度》，严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
　　（三）董事与董事会
　　为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。此外在董事选举中，公司将积极推行累积投票制度。
　　（四）专家及专业委员会
　　为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用。
　　（五）监事与监事会
　　本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
　　（六）绩效评价与激励约束机制
　　１、绩效评价
　　本次交易完成后，公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
　　２、经理人员的聘任
　　公司将根据发展需要，本着“公平、公开、公正”的原则，由董事会决定公司经理人员聘任。
　　３、经理人员的激励与约束机制
　　为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，本次交易完成后，公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，结合年薪制、目标管理、分配奖励等激励制度，建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。
　　（七）利益相关者
　　公司将尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。
　　（八）信息披露
　　公司将严格执行《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
　　三、本次交易完成后控股股东及实际控制人对公司的“五分开”承诺
　　为了更好的维护上市公司利益和中小股东权益，公司控股股东商业控股和实际控制人海航集团同时出具承诺：
　　“１、保证上市公司人员独立
　　（１）上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；
　　（２）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本公司；
　　（３）承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。
　　２、保证上市公司资产独立、完整
　　（１）上市公司具有完整的经营性资产；
　　（２）本公司不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
　　３、保证上市公司机构独立
　　（１）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；
　　（２）上市公司与本公司之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
　　４、保证上市公司业务独立
　　（１）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在商业零售业务等方面具有独立运作；
　　（２）除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动。
　　（３）依据减少并规范关联交易的原则并采取合法方式减少或消除承诺人及其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
　　５、保证公司财务独立
　　（１）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
　　（２）上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户；
　　（３）上市公司独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用；
　　（４）上市公司依法独立纳税；
　　（５）上市公司的财务人员独立，不在本公司兼职和领取报酬。”
　　第十三节  其他需要说明的事项
　　一、本次交易完成后上市公司负债情况
　　截至２００８年９月３０日，公司资产负债率为５１．１６％。根据信永中和出具的【ＸＹＺＨ／２００８Ａ７０１１－１】号西安民生备考报表审计报告相关数据计算，本次交易完成后，公司合并口径资产总额将增加１８２，９３２．２７万元，其中负债１１３，０６３．２２万元，资产负债率为６１．８１％。
　　本次交易完成后公司资产负债率有所上升，主要原因在于：
　　１、本次交易公司购买资产为宝鸡商业１００％股权。根据信永中和出具的【ＸＹＺＨ／２００８Ａ７００４－３】号宝商集团拟置出资产审计报告相关数据计算，截至２００８年９月３０日，宝鸡商业资产负债率为８３．８３％，高于公司现有负债水平。交易完成后，公司将宝鸡商业纳入合并报表范围，从而导致资产负债率上升。
　　２、宝鸡商业资产负债率过高，主要原因在于宝鸡商业销售模式和采购模式所致。根据【ＸＹＺＨ／２００８Ａ７００４－３】号宝商集团拟置出资产审计报告，截至年９月３０日，宝鸡商业预收账款２０，４９５．７８万元，应付账款１２，１０４．５１万元，二者合计占宝鸡商业负债总额的６７．５１％。
　　３、虽然本次交易完成后公司资产负债率有所增加，但本次交易以商业资产整合为背景，交易完成后公司营业网点将由４家增加至３２家，经营业态多元化，市场占有率得到提升，盈利能力得到增强，从而有利于公司进一步发展。
　　二、本次交易完成后，上市公司与关联方之间的资金往来和担保情况
　　根据信永中和出具的【ＸＹＺＨ／２００８Ａ７０１１－１】号西安民生备考报表审计报告，本次交易完成后，公司和关联方尚有部分资金往来和担保事项，具体请参阅“第十一节关联交易与同业竞争：一、（二）本次交易后的关联交易情况。”
　　综上，本次交易完成后，公司和关联方之间的资金往来主要为公司在海航集团财务有限公司存款和其他日常经营所需的资金往来。对此，公司将尽可能的减少关联交易，对于确实无法避免的关联交易，公司将遵循市场化定价原则，以充分保护公司利益和广大股东合法权益。
　　三、对相关人员买卖公司股票情况的自查
　　本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，商业控股及商业控股的董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属对是否买卖本公司股票的情况，进行了自查。
　　根据相关各方的自查报告，本公司第六届董事会第八次会议前一交易日（２００８年４月２４日）前６个月（２００７年１０月２４日）至公司第六届第十四次董事会召开日（２００８年１２月３０日），本公司知悉本次交易内幕信息的自然人没有买卖本公司股票的行为；商业控股没有买卖公司股票的行为，商业控股知悉本次交易内幕信息的自然人没有买卖本公司股票的行为。相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人没有买卖本公司股票的行为；上述相关人员的直系亲属没有买卖本公司股票的行为。
　　第十四节  相关各方有关本次交易的意见
　　一、独立董事对本次交易的意见
　　公司独立董事关于本次交易发表如下意见：
　　“１、本次交易涉及的购买资产经具有证券从业资格的评估机构评估，交易按照评估值定价。评估机构具备从事公司本次交易标的资产的评估工作的能力，具有独立性、能够客观、公正的开展业务，本次评估采用的假设前提合理，评估方法选择恰当、合理，评估目的和本次交易具有密切相关性，评估结果公允，能够公平、公正的反映拟购买资产的价值。
　　２、本次交易不改变公司的主营业务和控股股东及其实际控制人，交易完成后，公司将持有宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司１００％股权。公司控股股东及其实际控制人已就避免同业竞争、规范和减少关联交易采取了必要措施并出具了承诺函，有利于保证上市公司独立性，有利于完善公司法人治理结构；本次交易符合公司全体股东的现实及长远利益。
　　３、本次交易构成关联交易，在本次董事会审议关联交易的议案时，关联董事进行了回避表决；关联股东及其一致行动人将就该项关联交易议案回避表决，本次交易事项的审议和披露程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
　　综上所述，本次交易遵循了公开、公平、公正原则，交易定价合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益；本次交易有利于增强公司主营业务，提高公司市场占有率，交易方案切实可行。作为公司的独立董事，我们同意本次交易行为。此外，我们将按照法律、法规和公司章程的规定，严格监督公司合法有序地推进本次交易工作，以切实保障公司和全体股东的利益。”
　　二、监事会对本次交易的意见
　　本公司监事会对公司本次交易发表意见如下：
　　“监事会认为，本次交易以产业整合为背景，交易方案合理、可行，符合本公司长远发展。本次交易的评估机构具有独立性，在评估中采用的假设前提合理、运用的评估方法适当、评估结果公允；本次发行股份的定价符合相关法律法规要求，购买资产以评估值作价，交易定价公平、合理；本次交易未损害公司及全体股东的利益，对避免同业竞争、规范和减少关联交易做出了合理安排；因此，本次交易符合公司及其股东利益。”
　　三、独立财务顾问对本次交易的意见
　　本公司独立财务顾问广发证券对本次交易发表意见如下：
　　“本独立财务顾问认为：西安民生本次交易以资产整合为背景。交易完成后，将结束西安民生的控股股东同时控股两家零售类上市公司的情形，有助于消除潜在同业竞争，从而有利于上市公司的后续发展。本次交易完成后上市公司资产规模大幅提高，营业网点迅速增加，盈利能力得到增强，从而有利于提升上市公司的可持续发展能力，符合上市公司及其全体股东的利益。
　　本次交易在程序上遵循了国家有关法律、法规的规定，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律、法规的要求。本次交易定价公平合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，体现了公开、公平、公正的原则。”
　　四、法律顾问对本次交易的意见
　　本公司法律顾问国浩律师集团（上海）事务所对本次交易发表意见如下：
　　“本次发行股份购买资产相关方具备主体资格；标的资产以及标的公司的主要资产权属清晰，部分资产权属瑕疵对本次重大重组不构成实质性法律障碍；本次发行股份购买资产的相关方已经履行了现阶段必要的批准程序；本次发行股份购买资产方案符合《公司法》、《证券法》及《重大重组办法》等相关法律、行政法规和中国证监会相关规定的要求；本次发行股份购买资产方案尚需报中国证监会核准。”
　　第十五节  本次交易的中介机构
　　一、独立财务顾问
　　二、法律顾问
　　三、审计机构
　　四、资产评估机构
　　第十六节  董事承诺书
　　董事承诺书
　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
　　全体董事：詹军道  马永庆  马超  胡东山  强力  周宝成  刘昆
　　（签字）
　　西安民生集团股份有限公司董事会
　　２００８年１２月３１日
　　第十七节  备查文件
　　一、《西安民生集团股份有限公司第六届董事会第十四次会议决公告》；
　　二、《西安民生集团股份有限公司第六届监事会第六次会议决议公告》；
　　三、《西安民生集团股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产的独立意见》；
　　四、广发证券《关于西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》；
　　五、国浩律师《关于西安民生集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易法律意见书》
　　六、信永中和出具的关于宝鸡商业的两年一期的【ＸＹＺＨ／２００８Ａ７００４－３】号《审计报告》；
　　七、信永中和出具的关于宝鸡商业盈利预测的【ＸＹＺＨ／２００８Ａ７００４－４】号《审核报告》；
　　八、信永中和出具的关于西安民生一年一期备考报表的【ＸＹＺＨ／２００８Ａ７０１１－１】号《审计报告》；
　　九、信永中和出具的关于西安民生盈利预测的【ＸＹＺＨ／２００８Ａ７０１１－２】号《审核报告》；
　　十、西安正衡出具的关于宝鸡商业截至２００８年９月３０日的西正衡评报字［２００８］１６１号《评估报告》；
　　十一、西安民生与商业控股签署的《关于非公开发行股份购买资产协议》；
　　十二、《商业控股第一届董事会第十一次会议决议》；
　　十三、商业控股、海航集团《关于规范关联交易的承诺函》；
　　二四、商业控股、海航集团《关于避免同业竞争的承诺函》
　　十五、商业控股、海航集团《关于“五分开”的承诺函》；
　　十六、商业控股、海航集团《关于持股期限的承诺函》；
　　十七、商业控股及其高管人员《关于没有受到处罚的承诺函》；
　　十八、商业控股关于宝鸡商业债务的承诺函；
　　十九、宝商集团《关于无偿转让商标权的承诺函》；
　　二十、商业控股《关于置入晶众家乐的承诺函》。
　　第十八节  备查地址
　　一、西安民生集团股份有限公司
　　联系人：马明庆
　　联系电话：０２９－８７４８１８７１
　　联系地址：陕西省西安市解放路１０３号
　　邮编： ７１０００５
　　二、广发证券股份有限公司
　　联系人： 张永青、杜俊涛、杨常建
　　联系电话：０２０－８７５５５８８８转
　　联系地址：广州市天河北路１８３号大都会广场１９楼
　　邮编：５１００７５
　　三、报刊
　　２００９年１月６日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》
　　四、网址
　　ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ
　　西安民生集团股份有限公司
　　２００８ 年１２月３０日

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