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贵人鸟股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要

时间：2014年01月07日 06:11:50 中财网

　　 重要声明
　　 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
　　 投资者若对本招股意向书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
　　 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　 发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司将以要约等合法方式回购全部新股，回购价格不低于新股发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息，或回购价格不低于国务院证券监督管理机构对本公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前30个交易日本公司股票的每日加权平均价格的算术平均值，以孰高者为准（公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）。该等回购要约的期限不少于30日，并不超过60日。
　　 发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者能举证证实的因此而实际发生的直接损失为限，不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
　　 如招股意向书经国务院证券监督管理机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而本公司自国务院证券监督管理机构作出认定之日起30个交易日内仍未开始履行上述承诺，则公司董事长应在前述期限届满之日起20个交易日内召集临时董事会并通过决议：利用公司现金回购公司首次公开发行的全部新股或赔偿投资者，现金不足部分可通过处置公司资产等方式补足。如董事长未能召集董事会或董事会未能通过相关决议或董事会在决议通过后3个交易日内未能提请股东大会审议，投资者可依法起诉要求其履行职责，或根据公司章程规定要求监事会提请罢免董事，直至公司董事会通过相关决议并提请股东大会审议相关决议。公司将于股东大会通过相关决议后60日内履行回购义务及/或积极履行赔偿义务。
　　 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
　　 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
　　 第一章 重大事项提示
　　 一、发行人发行上市后的利润分配政策
　　 根据2013年12月19日股东大会通过的《公司章程（草案）》，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；优先采用现金分红的原则；按法定顺序分配的原则；存在未弥补亏损不得分配的原则；同股同权、同股同利的原则。公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
　　 在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的20%。
　　 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。
　　 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策。
　　 公司董事会在制订现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过后，提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
　　 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
　　 如遇战争、自然灾害等不可抗力，公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部经营环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调整的议案需要事先征求社会公众股股东、独立董事及监事会的意见，独立董事应对此事项发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会经特别决议批准。
　　 二、特别风险提示
　　 1、宏观经济发生不利变化将影响消费
　　 运动鞋服作为消费品，受宏观经济周期、城镇化进程和居民可支配收入等因素影响。本公司产品销售市场全部在国内，如果我国宏观经济形势发生重大不利变化，如经济增速持续降低、居民可支配收入增长持续放缓，将会对公司销售收入和利润造成不利影响，存在业绩下滑或大幅度下滑的可能性。
　　 2、运动鞋服行业整体业绩下滑风险
　　 2012年运动鞋服可比上市公司销售收入同比增长率均值由2011年的12.58%下降到2012年的-17.47%，2013年1-6月进一步下降到-23.34%，运动鞋服行业2013年全年业绩存在整体下滑的风险。本公司2013年全年订单（含税）金额为28.56亿元，较2012年全年订单（含税）金额35.60亿元下降19.76%，预计本公司2013年全年净利润较2012年下滑约15%-20%。
　　 截至本招股意向书摘要签署日，发行人已经完成了2014年春、夏和秋三季的订货会。发行人2014年春夏季订单较2013年春夏季订单下降约12.54%，虽然2014年秋季订单较2013年秋季订单增长约2.20%，但不排除发行人2014年全年收入和利润受运动鞋服行业影响继续下滑。
　　 3、应收账款回收风险
　　 本公司近年应收账款规模增长较快，尽管本公司与主要经销商保持稳定的合作关系，大部分经销商均具有较高的信誉度，发生坏账的可能性较小，且本公司在报告期内不断加强应收账款管理，但数额较大的应收账款余额仍可能导致公司应收账款回收风险。如经销商出现支付困难或其他原因拖欠本公司销售货款，将对本公司的现金流和经营产生不利影响。
　　 4、所得税优惠到期的风险
　　 本公司系外商投资企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》（国务院令[1991]85号）的规定，公司自获利年度起享受两免三减半的税收优惠，公司获利年度为2008年，因此2008年和2009年期间免征所得税，2010年至2012年期间减半征收所得税，所得税税率为12.5%。但自2013年起，如无其他新的税收优惠政策出台，公司的所得税税率适用25%，这将会对公司的税后利润产生不利影响。
　　 5、经销商模式的风险
　　 本公司的销售模式为向经销商批发销售，该模式有利于公司借助经销商的区域资源优势快速拓展营销网络，并对各级市场进行有效渗透、提高品牌市场占有率。本公司与经销商签订年度区域经销合同，设定销售目标。经销商可通过自有零售终端或其下属零售运营商销售本公司产品。
　　 尽管经销商已签署《承诺函》确保本公司对经销商资源的独占性和排他性，但是公司无法保证其在签订经销合同后能够完成约定的销售目标。如果在经销合同到期后，经销商不续约，或经销商无法按计划完成销售目标，将对公司业绩产生不利影响。
　　 6、原材料价格和劳动力成本上升的风险
　　 运动鞋服产品主要原材料包括化工材料、合成皮革与纺织材料等，受能源和棉花价格等因素波动影响。原材料价格存在不确定性，若继续上涨将对本公司成本控制带来压力。
　　 近年来，我国劳动力成本持续上升，对运动鞋服企业造成了不利影响。本公司劳动力成本在鞋类产品生产成本中所占比重约为17%，如果劳动力成本增长过快，亦将对本公司成本控制带来压力。
　　 7、2014年一季度业绩受发行费用影响而下滑的风险
　　 本公司若于2014年一季度完成本次公开发行，则公司一季度净利润可能会受发行费用（包括但不限于路演推介费用、上市酒会费用、会计师费用、律师费用等）影响，较2013年同期出现一定程度的下滑。
　　 三、其他重大事项提示
　　 1、滚存利润分配情况
　　 经本公司2011年5月31日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票当年的可供股东分配的利润由发行前后的新老股东共享，截至首次公开发行股票前一年度末，滚存的可供股东分配的利润由老股东享有。经审计，本公司截至2012年12月31日合并报表累计未分配利润为647,599,664.67元，母公司报表累计未分配利润为406,834,654.48元。本公司截至2013年9月30日合并报表累计未分配利润为633,970,637.03元，母公司报表累计未分配利润为292,644,597.67元。
　　 2013年3月15日，本公司2012年年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配方案》，2012年度公司实现净利润52,797.34万元，提取10%法定公积金后，以2012年末的52,500万股为基数，每10股派发现金股利5元（含税）。此次股利分配已实施完毕。2013年9月4日，本公司2013年第二次临时股东大会审议通过了利润分配方案，分配2012年末累计未分配利润中13,125万元。此次股利分配已实施完毕。
　　 2、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况
　　 本公司财务信息审计截止日为2013年6月30日，会计师就财务报告审计截止日后的财务报表出具了《审阅报告》（天健审[2013]3-317号）。
　　 截至2013年9月30日，发行人资产总额27.11亿元，归属于母公司所有者权益12.75亿元。2013年1-9月营业收入16.91亿元，营业利润3.06亿元，净利润2.49亿元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润2.28亿元。
　　 第二章 本次发行概况
　　股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面值： 人民币1.00元 发行股数及占发行后总股本的比例： 本次发行仅限于新股发行，不超过10,000万股，且不低于5,834万股；若新股发行为5,834万股时，募集资金净额仍然可能超过88,220.54万元，则由发行人与主承销商自主确定发行价格，确保募集资金净额不超过88,220.54万元。本次发行股数占本次发行后总股本的比例不超过16% 每股发行价： 【●】元
　　 发行人和主承销商通过向网下投资者询价，参考询价结果并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩及市场情况等因素自主协商确定发行价格，或采用中国证监会认可的其他方式确定发行价格 发行后每股收益： 【●】元（按发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于本公司股东的净利润除以发行后总股本计算） 发行市盈率： 【●】倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算） 发行前每股净资产： 2.45元（根据本公司发行前一年末经审计的归属于本公司股东的权益除以发行前总股本计算） 发行后每股净资产： 【●】元（根据本次发行后归属于本公司股东的权益除以发行后总股本计算。其中，发行后归属于本公司股东的权益按本公司发行前一年末经审计的归属于本公司股东的权益和本次募集资金净额之和计算） 发行市净率： 【●】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式： 包括但不限于通过向网下投资者询价配售，发行人与主承销商自主协商确定发行价格与网上按市值申购相结合的方式 发行对象： 符合《证券发行与承销管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等规定要求，且同时满足发行人和主承销商设定的具体条件的投资者 承销方式： 本次发行采取由主承销商瑞银证券有限责任公司组织的承销团以余额包销方式承销本次发行的股票 预计募集资金总额和净额： 预计募集资金总额【●】亿元；扣除发行费用后，预计募集资金净额88,220.54万元 发行费用概算： 本次发行费用总额为【●】万元，包括：承销保荐费用【●】万元，审计费用【●】万元，评估费用【●】万元，律师费用【●】万元，路演推介费【●】万元，发行手续费用【●】万元等
　　
　　 第三章 发行人基本情况
　　 一、发行人基本资料
　　中文名称 贵人鸟股份有限公司 英文名称 Guirenniao Co., Ltd. 注册资本 52,500万元 法定代表人 林天福 成立日期 2004年7月13日 住 所 晋江市陈埭沟西工业区 邮政编码 362200 联系电话 0592-5725650 传 真 0592-2170000 公司网址 电子信箱 ir@k-bird.com
　　
　　 二、发行人历史沿革及改制重组情况
　　 （一）发行人的设立方式
　　 发行人是由贵人鸟中国整体变更设立的中外合资股份有限公司。
　　 2011年3月21日，福建省对外贸易经济合作厅作出《关于贵人鸟（中国）有限公司改制为贵人鸟股份有限公司的批复》（闽外经贸外资[2011]118号），同意贵人鸟中国以截至2010年12月31日经审计的净资产570,839,564.58元中的52,500万元按1：1的比例折合52,500万股，余额45,839,564.58元转为公司资本公积金，改制设立为股份有限公司。同日，福建省人民政府为公司颁发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资闽府股份字[2004]0003号）。2011年3月31日，本公司在福建省工商行政管理局办理工商变更登记，领取了《企业法人营业执照》，注册号350500400022497，注册资本52,500万元，经营范围为从事鞋、服装的生产、研究及批发；体育用品、运动防护用具、皮箱、包、袜子、帽的研发及批发（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。
　　 （二）发起人及其投入资产的内容
　　 发行人由贵人鸟中国整体变更设立，股份公司设立后，贵人鸟中国的相关资产均进入股份公司，房屋所有权、土地使用权、注册商标、专利等主要资产均需办理变更手续，截至本招股意向书摘要签署之日，上述资产持有人名称变更手续均已办理完毕。
　　 三、发行人股本情况
　　 （一）总股本、本次发行的股份和股东持股情况
　　 本次发行前本公司总股本为52,500万股，本次拟公开发行股票不超过10,000万股。在本次公开发行股票10,000万股的情况下，本次发行前后本公司的股本结构如下：
　　 单位：万股
　　股东名称 发行前 发行后 股数 持股比例 股数 持股比例 贵人鸟集团 48,436.50 92.26% 48,436.50 77.50% 亿兴投资 2,488.50 4.74% 2,488.50 3.98% 贵人鸟投资 1,050.00 2.00% 1,050.00 1.68% 弘智投资 525.00 1.00% 525.00 0.84% 社会公众股（A股） 0.00 0.00% 10,000.00 16.00% 合计 52,500.00 100.00% 62,500.00 100.00%
　　
　　 （二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份、减持意向的承诺
　　 公司控股股东贵人鸟集团（香港）有限公司承诺：自发行人股票上市交易之日起36个月内，其不转让或者委托他人管理其直接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接持有的发行人股票上市前已发行的股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月发行人股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其持有发行人上述股份的锁定期限自动延长6个月。上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后2年内，其若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价，其每年减持上述发行人股份数量不超过2%。其减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，其可以减持发行人股份。
　　 公司股东亿兴投资发展有限公司承诺：自发行人股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接持有的发行人股票上市前已发行的股份。
　　 公司股东贵人鸟（泉州）投资管理有限公司承诺：自发行人股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接持有的发行人股票上市前已发行的股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月发行人股票期末收盘价低于发行价，其持有发行人上述股份的锁定期限自动延长6个月。上述承诺期限届满后2年内，其若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行价。
　　 公司股东福建省弘智投资管理有限公司承诺：自发行人股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接持有的发行人股票上市前已发行的股份。
　　 公司实际控制人、董事长兼总经理林天福承诺：自发行人股票上市交易之日起36个月内，其不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的发行人股票上市前已发行的股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月发行人股票期末收盘价低于发行价，其持有发行人上述股份的锁定期限自动延长6个月。上述承诺期限届满后2年内，其若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行价。有关股权锁定期的承诺在其离职后仍然有效，不因其职务变更而拒绝履行有关义务。除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所间接持有发行人股份总数的25%；且离职后半年内，不转让其所间接持有的发行人股份。
　　 公司董事兼副总经理林清辉及其妻子丁翠圆承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，其不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月发行人股票期末收盘价低于发行价，其持有发行人上述股份的锁定期限自动延长6个月。上述承诺期限届满后两年内，其若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行价。有关股权锁定期的承诺在其离职后仍然有效，不因其职务变更而拒绝履行有关义务。除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所间接持有发行人股份总数的25%；且离职后半年内，不转让其所间接持有的发行人股份。
　　 上述主体承诺将采取合法措施履行承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任，如违反承诺擅自减持发行人股份或在任职期间违规转让发行人股份的，违规减持发行人股票所得或违规转让所得归发行人所有，如其未将违规减持所得或违规转让所得上交发行人，则发行人有权扣留应付现金分红中与应上交发行人的违规减持所得或违规转让所得金额相等现金分红。
　　 （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
　　 本公司第二大股东亿兴投资与其他股东之间不存在关联关系。本公司第三大股东贵人鸟投资的实际控制人为林清辉、丁翠圆夫妇，林清辉系林天福的弟弟。本公司的第四大股东弘智投资的实际控制人为林思亮、施少红夫妇，林思亮系林天福、林清辉的侄子。贵人鸟集团持有本公司股份比例为92.26%，贵人鸟投资持有本公司股份比例为2%，弘智投资持有本公司股份比例为1%。贵人鸟集团、贵人鸟投资、弘智投资的实际控制人均为林氏家族成员，存在关联关系。
　　 四、发行人业务情况
　　 （一）发行人的主营业务
　　 本公司是中国知名的运动鞋服品牌企业，主要从事贵人鸟品牌运动鞋、运动服装的研发、设计、生产和销售。
　　 自设立以来，本公司品牌定位于大众消费市场，产品侧重于运动休闲鞋服，营销网络重点布局国内二、三、四线城市市场，生产模式为自主生产和外包生产相结合，销售模式以向经销商批发销售为主。
　　 （二）主要产品及用途
　　 发行人目前的主要产品为贵人鸟品牌运动鞋及运动服装，分为“专业运动”和“运动休闲”两大系列。公司产品主要用于消费者进行体育活动、休闲生活的场合穿着。
　　 （三）产品销售方式与渠道
　　 公司目前的产品销售方式以经销商模式为主，截至2013年6月30日，贵人鸟品牌营销网络遍布全国31个省、自治区和直辖市，5,508家贵人鸟品牌零售终端运营稳健、控制严格，在二、三、四线城市运动鞋服市场具有明显的营销网络布局优势。
　　 1、经销商模式
　　 本公司与经销商签订年度《“贵人鸟”运动休闲系列产品区域经销合同书》，以批发形式向经销商销售贵人鸟品牌产品，由经销商直接或通过零售运营商进行零售。所有零售终端均为贵人鸟品牌产品专卖店，并按照公司统一标准进行店内空间装修、产品陈列等。
　　 经销商模式是我国运动鞋服行业的主要销售模式，能够充分利用经销商在区域市场中的渠道和资源优势，迅速拓展营销网络，快速提升品牌市场占有率。
　　 本公司经销商销售模式的具体业务流程如下表所示：
　　主要环节 具体业务流程 选样会、订货会 ●经销商根据订单，确定当季采购金额，交付定金
　　 ●公司根据订单制定生产计划并组织生产 销售收入确认 ●本公司采取买断式销售，于商品实际交予经销商委托的第一承运人并取得收款权利时确认收入的实现
　　 ●本公司根据《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，结合实际经营情况、具体业务流程、相关交易合同条款等，合理地制定了收入确认的会计政策，与经销商业务模式的同行业上市公司所披露的销售收入确认政策相符 信用额度 ●公司对符合条件的经销商授予一定的信用额度
　　 ●公司通过《应收账款管理制度》对经销商信用额度进行动态管理 退货政策 ●如果公司产品质量不符合国家相关标准或订单标准，经销商可在货品交付后六个月内向公司申请退换货，公司审核符合退换货标准，即办理退换货事宜
　　 ●本公司产品质量稳定，报告期内未发生重大质量投诉、退货纠纷
　　
　　 2、营销网络现状
　　 截至2013年6月30日，贵人鸟品牌营销网络已覆盖全国31个省、自治区及直辖市，零售终端数量达到5,508家。截至2013年11月30日，本公司零售终端数量达到5,527家。
　　 本公司将全国分为华东、西南、华中、华南、东北、华北、西北7个销售区，各个销售区覆盖的省、自治区和直辖市如下表所示：
　　销售区 包括的省、自治区和直辖市 华东 山东、江苏、安徽、浙江、福建、上海 西南 四川、云南、贵州、西藏、重庆 华中 湖北、湖南、河南、江西 华南 广东、广西、海南 东北 辽宁、吉林、黑龙江 华北 北京、天津、河北、山西、内蒙古 西北 宁夏、新疆、青海、陕西、甘肃
　　
　　 （四）生产所需主要原材料
　　 公司生产所需的原材料主要为化工材料、合成皮革与纺织材料等；受能源及棉花等价格波动影响，上述原材料价格有进一步上涨的风险，这对于以代工为主的运动鞋服生产企业将造成不利影响，但对于成熟的运动鞋服品牌运营商，由于其可以通过规模效应降低单位成本并通过提高产品售价对冲成本上涨风险，相对影响较小。
　　 （五）行业的竞争情况及行业内的竞争地位
　　 1、行业竞争情况
　　 国内运动鞋服行业品牌众多，根据Euromonitor的统计，2010年度前十大运动鞋服品牌合计占国内运动鞋零售市场份额的73.52%、占国内运动服装零售市场份额的62.40%。
　　 安踏、361度、特步、匹克等品牌的生产模式、销售模式和产品平均价格与本公司较为接近，是本公司的主要竞争对手，具体情况如下表所示：
　　姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 简要简历 兼职情况 2012年度薪酬
　　 （万元） 持有公司股数
　　 （万股） 与公司的其他利益关系 林天福 董事长、
　　 总经理 男 51 2011.3 中国籍香港居民，拥有菲律宾永久居留权，EMBA在读。曾任贵人鸟体育用品董事，现任贵人鸟股份董事长兼总经理，兼任贵人鸟集团、博智香港、海浩、博智文化用品、友华管理咨询、弘展香港、弘展厦门董事、贵人鸟厦门董事兼总经理。 贵人鸟集团、博智香港、海浩、博智文化用品、友华管理咨询、弘展香港、弘展厦门董事；贵人鸟厦门执行董事兼总经理 60.00 48,436.50
　　 （间接） 通过贵人鸟集团间接持股 林清辉 董事、
　　 副总经理 男 45 2011.3 中国籍，无境外居留权，EMBA在读。曾任贵人鸟体育用品副总经理，义乌收购库存服装，现任贵人鸟投资、弘智投资、海浩、博智文化用品、友华管理咨询、晋江融信小额贷款有限责任公司、弘展厦门董事，贵人鸟厦门监事，本公司董事兼副总经理。 贵人鸟投资、弘智投资、海浩、博智文化用品、友华管理咨询、晋江融信小额贷款有限责任公司、弘展厦门董事；贵人鸟厦门监事 55.00 1,050.00
　　 （间接）* 通过贵人鸟投资间接持股 林思恩 董事、
　　 副总经理 男 33 2011.3 中国籍香港居民，无境外居留权，EMBA在读。曾任贵人鸟体育用品总经理助理，本公司总经理助理，现任本公司董事兼副总经理，兼任弘展厦门董事。 弘展厦门董事 48.00 - - 程立军 董事、
　　 财务负责人 男 42 2011.3 中国籍，无境外居留权，大专学历。2009年加入本公司，现任本公司董事兼财务负责人，现兼任运通四方汽配供应链股份有限公司独立董事。 运通四方汽配供应链股份有限公司独立董事 54.75 - - 周世勇 董事、
　　 董事会秘书 男 37 2011.3 中国籍，无境外居留权，本科学历。2009年加入本公司，担任总经理特别助理兼上市办主任，现任本公司董事兼董事会秘书。 - 54.75 - - 焦文俊 独立董事 男 69 2011.3 中国籍，无境外居留权，本科学历。曾任北京理工大学党委书记，已退休，现任本公司独立董事。 - - - - 沈艺峰 独立董事 男 50 2011.3 中国籍，无境外居留权，博士研究生学历。现任厦门大学管理学院院长、教授、博士生导师，兼任浙江正泰电器股份有限公司（601877）独立董事，本公司独立董事。 厦门大学管理学院院长、教授、博士生导师，浙江正泰电器股份有限公司（601877）独立董事 18.00 - - 李玉中 独立董事 男 47 2011.3 中国籍，无境外居留权，在职研究生。1991年6月至今就职于中国皮革协会，历任中国皮革协会真皮标志办公室副主任、协会副秘书长、副理事长，现任该协会常务副理事长兼秘书长，兼任青岛亨达股份有限公司、富贵鸟股份有限公司独立董事，本公司独立董事。 中国皮革协会常务副理事长、秘书长；青岛亨达股份有限公司、富贵鸟股份有限公司独立董事 18.00 - -
　　
　　 资料来源：上市公司公开信息披露，wind（万得资讯）
　　 本公司的主要竞争对手自主进行产品的研发设计，采取自主生产与外包生产相结合的生产模式、自有配送中心与第三方物流相结合的物流仓储模式、直营店销售与向经销商批发相结合的销售模式。
　　 2、发行人的行业地位
　　 中国运动鞋服行业上市公司2010年至2012年销售收入情况如下表所示：
　　 单位：亿元
　　项目 安踏 特步 361度 匹克 简介 1994年开始推广安踏品牌
　　 2007年在香港联交所主板上市 2000年开始推广特步品牌
　　 2008年在香港联交所主板上市 成立于2003年
　　 2009年在香港联交所主板上市 1991年开始推广匹克品牌
　　 2009年在香港联交所主板上市 主要品牌 安踏
　　 Fila（斐乐） 特步
　　 Koling（柯林） 361度
　　 361度童装 匹克 2012年度销售收入
　　 （亿元） 76.23 55.50 49.51 29.03 2012年度毛利率 37.95% 40.68% 39.84% 36.45%
　　
　　 资料来源：上市公司公开信息披露，wind（万得资讯）
　　 本公司2009年至今获得的主要荣誉如下表所示：
　　序号 公司名称 2013年
　　 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 1 安踏体育用品有限公司 33.67 76.23 89.05 74.08 2 李宁有限公司 29.06 67.39 89.29 94.79 3 特步国际控股有限公司 20.98 55.50 55.40 44.57 4 361度国际有限公司 19.98 49.51 55.69 48.49 5 匹克体育用品有限公司 11.73 29.03 46.47 42.49 6 乔丹体育股份有限公司（拟上市） N/A N/A N/A 29.12 7 本公司 12.29 28.55 26.49 15.35 8 飞克国际控股有限公司 5.18 10.92 15.43 12.90 9 美克国际控股有限公司 1.12 N/A 6.33 7.13
　　
　　 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
　　 （一）商标、专利
　　 截至本招股意向书摘要签署之日，发行人共计拥有124项境内注册商标及11项境外注册商标；3项境内注册商标申请已获受理。
　　 截至本招股意向书摘要签署之日，本公司拥有1项发明专利、45项实用新型专利及7项外观专利。
　　 （二）土地使用权
　　 1、已取得国有土地使用证的土地
　　 截至本招股意向书摘要签署之日，本公司已取得6宗国有土地使用权，土地面积共计146,080.90平方米，其中105,734.90平方米土地使用权已抵押。
　　 2、尚未取得国有土地使用证的土地
　　 截至本招股意向书摘要签署之日，本公司以出让方式获得晋江市陈埭镇高坑村10,176.58平方米的土地使用权，尚未取得土地使用权证书。
　　 （三）房屋所有权
　　 1、已取得产权证的房屋
　　 截至本招股意向书摘要签署之日，本公司已取得84处房产（含50个车位）的权属证明，房产建筑面积共计311,386.32平方米，其中228,992.54平方米房产已抵押，一处房产配合政府拆降两层。
　　 2、尚未取得产权证的房产
　　 截至本招股意向书摘要签署之日，贵人鸟厦门已购买合计面积398.2平方米的11个车位，尚未取得相应的房产证。
　　 3、房产租赁情况
　　 截至本招股意向书摘要签署之日，本公司及其子公司共租赁3处房产，租赁房产建筑面积共计275平方米。
　　 六、同业竞争与关联交易
　　 （一）同业竞争情况
　　 本公司主营业务为贵人鸟品牌运动鞋、运动服装的研发、设计、生产和销售。公司的主要产品为贵人鸟品牌的运动鞋和服装。
　　 本次发行前后，公司控股股东均为贵人鸟集团，收购女装打底裤，实际控制人均为林天福。贵人鸟集团为控股型企业，除持有本公司股权外，不持有其他任何企业的股权，亦未从事其他业务。实际控制人林天福除控制本公司外，还拥有两家香港公司，博智香港及弘展香港，并通过博智香港间接持有中国境内企业海浩、博智文化用品、友华管理咨询100%的股权，通过弘展香港间接持有中国境内企业弘展厦门100%股权。其中博智香港、弘展香港为投资控股型企业，未从事其他业务；海浩、博智文化用品、友华管理咨询设立后至本招股意向书摘要签署之日尚未实际从事任何业务经营活动，弘展厦门从事思明区03-07观音山片区2010P28地块的建设、经营，与本公司不存在经营范围的重叠或竞争。因此，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不实际从事运动鞋和服装的研发、设计、生产和销售，与本公司不存在同业竞争。
　　 （二）关联交易情况
　　 1、经常性关联交易
　　 （1）销售商品
　　 报告期内，本公司与关联方济南飞腾发生的关联交易基本情况如下：
　　 单位：元
　　序号 名称 颁发部门 日期 1 福建省著名商标 福建省工商局 2009年12月 2 福建省企业知名字号 福建省工商局 2012年12月 3 福建名牌产品 福建省人民政府 2010年1月 4 2009-2010年度中国纺织服装企业竞争力500强 中国纺织工业协会 2010年9月 5 2010年福建省用户满意企业 福建省质量协会 2011年4月
　　
　　 本公司与济南飞腾之间自2011年起已不再进行关联交易，济南飞腾已于2011年3月注销。报告期内，公司发生的关联销售总额占当期营业收入的比例较小，对公司经营成果未产生重大影响。
　　 （2）购买材料
　　 报告期内，本公司与关联方泰昌鞋材、乐益鞋材发生的关联交易情况如下：
　　 单位：元
　　王松奇 独立董事 男 61 2011.3 中国籍，无境外居留权，博士研究生学历。曾任海军北海舰队潜水员、中国人民大学财经系副教授。现任中国社会科学院金融研究所副所长、教授，《银行家》杂志主编，兼任中国民生银行股份有限公司（600016）首席经济学家、中国人保资产管理股份有限公司独立董事，晋城银行股份有限公司顾问，本公司独立董事。 中国社会科学院金融研究所副所长、教授；《银行家》杂志主编；民生银行（600016）首席经济学家，中国人保资产管理股份有限公司独立董事，晋
　　 城银行股份有限公司顾问 18.00 - - 宋常 独立董事 男 48 2011.3 中国籍，无境外居留权，博士研究生学历。现任中国人民大学商学院教授、博士生导师、博士后合作导师，兼任中国教育审计学会副会长，中国审计学会常务理事，中国会计学会财务管理专业委员会委员，中国内部审计协会准则委员会委员，安徽盛运机械股份有限公司（300090）、天立环保工程股份有限公司（300156）、京能置业股份有限公司（600791）、中原证券股份有限公司独立董事，本公司独立董事。 中国人民大学商学院教授、博士生导师；盛运股份（300090）、天立环保（300156）、京能置业（600791）独立董事；中原证券股份有限公司独立董事 18.00 - - 叶林 独立董事 男 50 2011.3 中国籍，无境外居留权，博士研究生学历。现任中国人民大学法学院教授、民商法教研室主任，博士研究生导师，兼任中国法学会商法学研究会副会长，北京市法学会民商法研究会副会长，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，北京仲裁委员会仲裁员，汇丰晋信基金管理有限公司、北京科技园建设（集团）股份有限公司、动感集团控股有限公司（HK.01096）、广东冠豪高新技术股份有限公司（600433）独立董事，本公司独立董事。 中国人民大学法学院教授、博士生导师；汇丰晋信基金管理有限公司、北京科技园建设（集团）股份有限公司、动感集团控股有限公司（HK.01096）、冠豪高新（600433）独立董事 18.00 - - 黄惠泉 监事会主席 男 34 2011.3 中国籍，无境外居留权，大专学历。2008年加入本公司，历任市场部经理、市场管理中心副总监、渠道管理中心副总监，现任本公司监事会主席兼副总经理特别助理。 - 39.75 - - 林天崖 监事 男 57 2011.3 中国籍，无境外居留权，初中学历。2008年加入本公司，现任本公司监事，兼任贵人鸟体育贸易执行董事兼总经理，海浩、博智文化用品、友华管理咨询董事，弘展厦门监事。 贵人鸟体育贸易执行董事、总经理；海浩、博智文化用品、友华管理咨询董事，弘展厦门监事 24.00 - - 樊凌云 监事 男 46 2011.3 中国籍，无境外居留权，本科学历。2008年加入本公司，现任本公司监事、兼任党支部书记、工会主席、行政中心总监。 - 26.25 - - 夏友群 副总经理 男 44 2013.7 中国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。曾任三六一度（中国）有限公司副总裁、首席运营官，富贵鸟集团有限公司副总裁。2013年2月加入本公司，现任副总经理。 - - - - 陈奕 副总经理 男 39 2011.3 中国籍，无境外居留权，大专学历。曾任亚洲酿酒（厦门）有限公司品牌顾问、依波精品（深圳）有限公司品牌顾问、本公司品牌顾问。2010年6月正式加入本公司，担任副总经理。 - 81.75 - -
　　
　　 本公司与泰昌鞋材合作多年，在设计研发、货品质量和供货时间等方面形成了良好的合作关系。公司与乐益鞋材和泰昌鞋材的采购价格均按市场价格协商确定。本公司向乐益鞋材、泰昌鞋材关联采购总额占2010年和2011年当期营业成本的比例分别为4.56%和2.05%，占比较小，对公司经营成果未产生重大影响。
　　 （3）支付给关键管理人员的薪酬
　　 本公司的关键管理人员包括董事、监事及高级管理人员，报告期内支付给关键管理人员的薪酬总额如下：
　　 单位：元
　　项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 济南飞腾 - - - 10,013,624.95 占当期主营业务收入的比例 - - - 0.70% 占当期营业收入比例 - - - 0.65%
　　
　　 2、偶发性关联交易
　　 （1）购买商品以外的资产
　　 ① 自贵人鸟体育用品受让商标
　　 报告期内贵人鸟中国自贵人鸟体育用品处无偿受让共计89项商标（含已注册商标及申请中的商标），转让手续均已完成。转让完成前，贵人鸟中国无偿使用前述商标。截至本招股意向书摘要签署之日，受让的89项商标中1项（6533593号）已无效。
　　 ② 自友华管理咨询购买土地及房产
　　 报告期内贵人鸟中国自贵人鸟福建（已更名为“泉州市友华管理咨询有限公司”）购买了位于福建省惠安县东园镇阳光村的113,518.70平方米土地使用权及其地上所建的159,550.82平方米办公楼及厂房，合同价格共计25,960.25万元。截至本招股意向书摘要签署之日，本公司已获得上述房产的房屋所有权证及土地的国有土地使用证。
　　 ③ 自关联自然人购买房产
　　 报告期内贵人鸟体育贸易自关联自然人林天崖、林天福、林思萍、林清辉处购买了晋江市青阳锦绣街、新华街、塘岸街合计建筑面积834.95平方米的房产，合同价款共计1,258.52万元。
　　 （2）销售商品以外的资产
　　 ① 向博智文化用品转让土地
　　 报告期内，贵人鸟中国向贵人鸟体育科技（已更名为“泉州市博智文化用品有限公司”）转让了位于泉州市丰泽区东海办事处云山社区的1,980.90平方米土地使用权，合同价款共计67.50万元。
　　 ② 向海浩转让土地
　　 报告期内贵人鸟中国向贵人鸟体育营销（已更名为“泉州市海浩文化用品有限公司”）转让了位于晋江市霞福工业区的44,103平方米土地使用权、位于晋江市陈埭镇庵上村4,293平方米的土地使用权，合同价款共计1,588.17万元。
　　 （3）关联方为公司提供担保
　　 报告期内，林天福、林锦治、林清辉分别签署担保合同，为公司债务提供担保。
　　 （4）关联租赁
　　 ① 向关联方租赁
　　 2010年8月，林天崖与贵人鸟体育贸易青阳分公司签署《房屋租赁合同》将晋江市青阳街道锦绣街的216平方米房产出租给贵人鸟体育贸易青阳分公司。林天崖、林天福、林思萍、林清辉将其所有的位于锦绣街、新华街、塘岸街的房产共计834.95平方米房产中除前述已出租的216平方米外的部分无偿提供给贵人鸟体育贸易青阳分公司作为门店使用。贵人鸟体育贸易于2011年5月购买前述834.95平方米房产。
　　 ② 向关联方出租
　　 2008年2月25日，贵人鸟中国与晋江市万丰盛签署《房屋租赁合同》，将陈埭镇花厅口村7,200平方米房产出租给晋江市万丰盛使用。晋江万丰盛已于2011年8月搬离上述房产。
　　 2009年1月13日，贵人鸟中国与林天福签署《厂房租赁合同》将位于泉州市丰泽区东海办事处云山社区占地1,500平方米的厂房出租给林天福供博智文化用品使用。该幅土地已于2010年转让给博智文化用品。
　　 2009年8月17日，贵人鸟中国与贵人鸟国际（已更名为“博智（香港）投资有限公司”）签署《厂房租赁合同》，将位于晋江市池店镇霞福工业区34,427平方米场地出租给贵人鸟国际供海浩使用。该幅土地已于2010年转让给海浩。
　　 2010年5月28日，贵人鸟中国与林天崖（代贵人鸟体育贸易）签署《房屋租赁合同》，贵人鸟中国将晋江市陈埭沟西贵人鸟工业大厦70平方米房产出租给贵人鸟体育贸易使用。
　　 2010年11月24日，贵人鸟中国与林清辉（代贵人鸟投资）签署《房屋租赁合同》，贵人鸟中国将位于晋江市陈埭沟西贵人鸟工业大厦50平方米房产出租给贵人鸟投资使用。2011年6月3日双方协议解除了前述租赁合同。
　　 2010年11月24日，贵人鸟中国与林思亮（代弘智投资）签署《房屋租赁合同》，贵人鸟中国将位于晋江市陈埭沟西贵人鸟工业大厦50平方米房产出租给弘智投资使用。2011年6月3日双方协议解除了前述租赁合同。
　　 3、关联方往来款项余额
　　 报告期内本公司与关联方往来余额如下所示：
　　 （1）应付账款
　　项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 乐益鞋材 - - 6,791,516.53 - 占鞋材采购总额比例 - - 1.36% - 占当期营业成本比例 - - 0.42% - 泰昌鞋材 - - 26,458,991.69 47,745,553.91 占鞋材采购总额比例 - - 5.32% 10.17% 占当期营业成本比例 - - 1.63% 4.56%
　　
　　 4、独立董事对关联交易发表的意见
　　 本公司独立董事认为：上述关联交易是在公司与交易对方协商一致后、基于普通的商业交易条件的基础上进行的，关联交易价格公允、合理。上述关联交易不会损害公司及其股东，特别是中小股东的合法权益。
　　 5、关联交易对财务状况和经营成果的影响
　　 公司报告期关联销售及采购占当期营业收入和营业成本比重如下所示：
　　 单位：元
　　项目 2013年1-6月 2012年 2011年 2010年 关键管理人员薪酬 4,197,200 5,972,494.00 3,645,200.00 1,935,040.00
　　
　　 公司报告期内与关联方之间发生的经常性关联销售执行与非关联方相同的销售价格，关联采购价格均按市场价格协商确定，其收入和支出金额占当期营业收入和营业成本的比例均较低，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响。
　　 公司报告期内与关联方之间发生的偶发性关联交易对公司的财务状况和经营成果无重大不利影响。
　　 七、董事、监事、高级管理人员
　　关联方 金额（元） 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 乐益鞋材 - - 2,981,900.09 - 占应付账款余额比例 - - 0.65% - 泰昌鞋材 - - - 9,391,752.03 占应付账款余额比例 - - - 3.19%
　　
　　项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 一、营业收入 1,229,082,009.82 2,855,425,143.95 2,648,934,008.13 1,534,995,511.42 减：营业成本 737,432,185.61 1,693,225,687.14 1,625,043,730.53 1,046,574,683.20 营业税金及附加 9,592,578.78 21,426,228.36 19,741,215.21 1,326,753.52 销售费用 150,834,529.74 362,882,229.74 393,771,711.14 169,511,916.16 管理费用 62,143,332.78 119,797,664.44 102,005,317.31 48,823,989.51 财务费用 21,776,160.93 45,343,051.10 29,096,435.08 14,636,406.80 资产减值损失 19,879,705.39 12,869,644.09 2,412,180.26 363,152.46 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - - - 投资收益（损失以“-”号填列） - - - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - - 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 227,423,516.59 599,880,639.08 476,863,418.60 253,758,609.77 加：营业外收入 10,930,637.37 27,752,801.85 14,766,708.17 3,025,240.05 减：营业外支出 6,121,057.46 724,644.67 2,661,879.61 513,641.15 其中：非流动资产处置损失 1,905,236.13 413,368.65 1,008,819.40 97,841.15 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 232,233,096.50 626,908,796.26 488,968,247.16 256,270,208.67 减：所得税费用 58,255,735.66 98,935,423.36 81,127,452.66 33,885,984.33 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 173,977,360.84 527,973,372.90 407,840,794.50 222,384,224.34 归属于母公司所有者的净利润 173,977,360.84 527,973,372.90 407,840,794.50 222,384,224.34 少数股东损益 - - - - 五、每股收益 （一）基本每股收益 0.3314 1.0057 0.7768 - （二）稀释每股收益 0.3314 1.0057 0.7768 - 六、其他综合收益 - - - - 归属于母公司股东的其他综合收益 - - - - 归属于少数股东的其他综合收益 - - - - 七、综合收益总额 173,977,360.84 527,973,372.90 407,840,794.50 222,384,224.34 归属于母公司股东的综合收益总额 173,977,360.84 527,973,372.90 407,840,794.50 222,384,224.34 归属于少数股东的综合收益总额 - - - -
　　
　　 *注：指该董事及其妻子持有的股份总数
　　 八、发行人控股股东、实际控制人简要情况
　　 （一）控股股东：贵人鸟集团（香港）有限公司
　　 贵人鸟集团于2007年10月29日在香港注册成立，已发行每股港币1元的股份共1,000万股，累计已缴股款总额为港币1,000万元，注册地为香港九龙高辉道17号油塘工业城A2座11字楼12室，其股东为林天福（持股100%）。截至本招股意向书摘要出具之日，除持有本公司股权外，贵人鸟集团未开展其他业务。
　　 该公司截至2013年9月30日，总资产为746,528,588港元，净资产为518,291,088港元，2013年1-9月净利润为286,981,801港元，前述财务数据未经审计。
　　 （二）实际控制人：林天福
　　 本公司实际控制人林天福为香港居民，香港身份证号R481***(3)，住所为8 King Ling Road, Metro Town, Tseung Kwan O, Kowloon，拥有菲律宾永久居留权（证件号为E110***）。
　　 九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析
　　 （一）合并会计报表
　　 1、合并资产负债表
　　 单位：元
　　时间 关联销售 关联采购 金额 占当期营业收入 比例 金额 占当期营业收入 比例 2013年1-6月 - - - - 2012年度 - - - - 2011年度 - - 33,250,508.22 2.05% 2010年度 10,013,624.95 0.65% 47,745,553.91 4.56%
　　
　　 2、合并利润表
　　 单位：元
　　 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 流动资产： 货币资金 649,722,926.66 616,494,714.29 264,883,103.85 273,149,523.31 交易性金融资产 - - - - 应收票据 146,150,000.00 73,500,000.00 74,000,000.00 25,900,000.00 应收账款 1,004,069,900.72 862,034,454.69 591,564,982.41 406,562,361.20 预付款项 220,102,679.66 185,105,538.47 162,848,283.04 96,999,707.28 应收利息 - - - - 应收股利 - - - - 其他应收款 6,204,654.87 300,442.77 1,717,416.74 73,360.00 存货 164,427,672.20 159,104,257.11 197,288,886.99 146,919,766.41 一年内到期的非流动资产 - - - - 其他流动资产 3,333.36 226,065.68 6,792,404.90 7,616,342.11 流动资产合计 2,190,681,167.47 1,896,765,473.01 1,299,095,077.93 957,221,060.31 非流动资产： 可供出售金融资产 - - - - 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 - - - - 投资性房地产 - - - - 固定资产 508,517,807.68 521,142,022.96 393,236,390.32 228,849,399.69 在建工程 29,090,045.27 10,248,560.32 131,175,999.22 154,262,398.20 工程物资 - - - - 固定资产清理 - - - - 生产性生物资产 - - - - 油气资产 - - - - 无形资产 60,305,011.65 58,118,993.30 57,980,289.44 11,728,878.16 开发支出 - - - - 商誉 - - - - 长期待摊费用 - - - - 递延所得税资产 9,638,329.83 4,634,056.58 1,444,657.89 736,603.35 其他非流动资产 52,557,068.70 50,413,808.70 38,642,393.70 - 非流动资产合计 660,108,263.13 644,557,441.86 622,479,730.57 395,577,279.40 资产总计 2,850,789,430.60 2,541,322,914.87 1,921,574,808.50 1,352,798,339.71 流动负债： 短期借款 738,730,000.00 578,469,860.80 455,600,000.00 334,000,000.00 交易性金融负债 - - - - 应付票据 198,000,000.00 60,000,000.00 - 25,000,000.00 应付账款 616,210,459.99 539,494,689.32 458,077,788.42 294,761,140.61 预收款项 1,487,772.86 6,764,084.46 3,361,687.54 18,773,684.06 应付职工薪酬 14,705,162.24 28,514,961.00 15,735,641.81 16,617,429.36 应交税费 49,031,677.80 23,099,248.36 53,415,436.10 27,920,296.36 应付利息 709,571.43 1,053,275.31 720,235.62 339,627.07 应付股利 - - - - 其他应付款 32,294,345.69 15,783,715.87 16,994,312.16 62,557,249.90 一年内到期的非流动负债 - - - - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 1,651,168,990.01 1,253,179,835.12 1,003,905,101.65 779,969,427.36 非流动负债： 长期借款 - - - - 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - - - 预计负债 - - - - 递延所得税负债 - - - - 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 - - - - 负债合计 1,651,168,990.01 1,253,179,835.12 1,003,905,101.65 779,969,427.36 所有者权益： 实收资本（或股本） 525,000,000.00 525,000,000.00 525,000,000.00 101,200,428.19 资本公积 45,839,564.58 45,839,564.58 45,839,564.58 162,262,783.15 减：库存股 - - - - 专项储备 - - - - 盈余公积 69,703,850.50 69,703,850.50 29,221,349.95 30,737,635.33 一般风险准备 - - - - 未分配利润 559,077,025.51 647,599,664.67 317,608,792.32 278,628,065.68 外币报表折算差额 - - - - 归属于母公司所有者权益合计 1,199,620,440.59 1,288,143,079.75 917,669,706.85 572,828,912.35 少数股东权益 - - - - 所有者权益合计 1,199,620,440.59 1,288,143,079.75 917,669,706.85 572,828,912.35 负债和所有者权益合计 2,850,789,430.60 2,541,322,914.87 1,921,574,808.50 1,352,798,339.71
　　
　　 瑞银证券有限责任公司
　　 保荐机构（主承销商）
　　 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层3、合并现金流量表
　　单位：元
　
　　
　　
　　项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,074,320,078.75 2,358,589,683.42 1,902,818,067.97 1,284,227,381.00 收到的税费返还 4,519,083.00 - - - 收到其他与经营活动有关的现金 61,452,811.61 35,808,843.41 58,088,417.76 41,701,472.61 经营活动现金流入小计 1,140,291,973.36 2,394,398,526.83 1,960,906,485.73 1,325,928,853.61 购买商品、接受劳务支付的现金 510,741,512.06 983,253,519.84 860,440,143.14 727,272,183.25 支付给职工以及为职工支付的现金 105,183,400.34 216,709,664.40 203,351,675.96 116,179,573.82 支付的各项税费 143,927,991.39 367,724,012.97 279,774,066.45 122,717,579.14 支付其他与经营活动有关的现金 227,307,077.14 358,511,191.54 342,331,732.85 205,616,313.29 经营活动现金流出小计 987,159,980.93 1,926,198,388.75 1,685,897,618.40 1,171,785,649.50 经营活动产生的现金流量净额 153,131,992.43 468,200,138.08 275,008,867.33 154,143,204.11 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 - - - - 取得投资收益收到的现金 - - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 59,333.35 1,900.00 3,945,300.00 16,299,424.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - - 投资活动现金流入小计 59,333.35 1,900.00 3,945,300.00 16,299,424.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 38,506,332.69 55,207,988.74 315,044,425.10 344,093,086.68 投资支付的现金 - - - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - - - 投资活动现金流出小计 38,506,332.69 55,207,988.74 315,044,425.10 344,093,086.68 投资活动产生的现金流量净额 -38,446,999.34 -55,206,088.74 -311,099,125.10 -327,793,662.68 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 - - - 169,401,519.13 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - - - 取得借款收到的现金 671,230,000.00 965,300,000.00 680,500,000.00 482,615,045.15 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - - 筹资活动现金流入小计 671,230,000.00 965,300,000.00 680,500,000.00 652,016,564.28 偿还债务支付的现金 510,969,860.80 842,430,139.20 558,900,000.00 352,015,045.15 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 284,824,305.50 195,038,337.70 87,043,973.84 13,158,512.93 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - 1,213,962.00 1,732,187.85 37,577.01 筹资活动现金流出小计 795,794,166.30 1,038,682,438.90 647,676,161.69 365,211,135.09 筹资活动产生的现金流量净额 -124,564,166.30 -73,382,438.90 32,823,838.31 286,805,429.19 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - - 五、现金及现金等价物净增加额 -9,879,173.21 339,611,610.44 -3,266,419.46 113,154,970.62 加：期初现金及现金等价物余额 604,494,714.29 264,883,103.85 268,149,523.31 154,994,552.69 六、期末现金及现金等价物余额 594,615,541.08 604,494,714.29 264,883,103.85 268,149,523.31
　　
　　
　　（二）发行人最近三年非经常性损益及扣除非经常性损益后的净利润
　　以下财务数据已经天健出具的天健审[2013]3-268号《关于贵人鸟股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》核验：
　　单位：元
　　
　　　
　　
　　项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -1,845,902.78 -411,468.65 -975,528.02 1,340,252.38 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 4,519,083.00 - - - 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 6,351,000.00 27,698,600.00 13,320,000.00 1,580,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - - - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - - - - 非货币性资产交换损益 - - - - 委托他人投资或管理资产的损益 - - - - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - - - 债务重组损益 - - - - 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - - - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - - - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - - - - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - - - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 - - - - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - - - 对外委托贷款取得的损益 - - - - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 - - - - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 - - - - 受托经营取得的托管费收入 - - - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,214,600.31 -258,974.17 -239,643.42 -408,653.48 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - - 小计 4,809,579.91 27,028,157.18 12,104,828.56 2,511,598.90 减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） 1,202,394.98 3,907,864.14 1,580,308.99 313,949.86 少数股东损益 - - - - 归属于母公司股东的非经常性损益净额 3,607,184.93 23,120,293.04 10,524,519.57 2,197,649.04
　　
　　
　　（三）最近三年及一期主要财务指标
　　1、主要财务指标
　　
　　
　　
　　项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 流动比率（倍） 1.33 1.51 1.29 1.23 速动比率（倍） 1.23 1.39 1.10 1.04 母公司资产负债率（%） 63.62% 54.19% 51.49% 56.69%
　　
　
　　
　　项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 应收账款周转率（次/年） 2.63 3.93 5.31 5.14 存货周转率（次/年） 9.12 9.50 9.44 8.62 息税折旧摊销前利润（万元） 27,622.35 70,384.66 54,113.45 28,588.59 利息保障倍数（倍） 11.57 16.58 19.53 19.63 每股经营活动现金流量净额（元） 0.29 0.89 0.52 - 每股净现金流量（元） -0.0188 0.6469 -0.0062 - 无形资产（土地使用权除外）
　　占净资产比例 0.55% 0.49% 0.54% 0.54%
　　
　　
　　注：2013年1-6月应收账款周转率及存货周转率系年化数据。
　　上述指标的计算公式如下：
　　①流动比率=流动资产/流动负债
　　②速动比率=速动资产/流动负债
　　③资产负债率=总负债/总资产
　　④应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均净额
　　⑤存货周转率=营业成本/存货期初期末平均净额
　　⑥每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
　　⑦每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额
　　⑧息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息+折旧+待摊费用摊销额+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销
　　⑨利息保障倍数＝（税前利润+利息费用）/利息费用
　　⑩无形资产占净资产比例=无形资产（土地使用权除外）/期末净资产
　　2、净资产收益率和每股收益
　　按照证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》，公司报告期的净资产收益率及每股收益如下：
　　单位：元
　
　　报告期利润 2013年1-6月 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 13.99% 0.3314 0.3314 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 13.70% 0.3245 0.3245
　　
　　
　　单位：元
　　
　
　　
　　报告期利润 2012年度 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 50.26% 1.0057 1.0057 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 48.06% 0.9616 0.9616
　　
　　
　　单位：元
　
　　
　　报告期利润 2011年度 加权平均
　　净资产收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 55.11% 0.7768 0.7768 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 53.69% 0.7568 0.7568
　　
　　
　　单位：元
　　
　
　　报告期利润 2010年度 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 76.10% - - 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 75.35% - -
　　
　　
　　（四）管理层讨论与分析
　　1、财务状况分析
　　报告期内，本公司的总资产呈现快速增长趋势：截至2013年6月30日总资产285,078.94万元，2010年12月31日至2013年6月30日期间年复合增长率约为34.74%。公司资产规模持续增长。
　　本公司报告期内母公司资产负债率水平较为稳定。与可比运动鞋服上市公司相比，资产负债率高于行业均值，主要由于报告期内本公司处于增长期，销售规模的扩大和资本性支出的增加都需要大量的资金支持，但由于公司缺乏直接融资渠道，受资本金不足所限，只能暂时通过短期借款、增加流动负债的方式予以支持。
　　本公司重视销售货款的回收工作，不断加强和规范经销商应收账款管理。经过多年的合作，本公司已经与经销商形成了战略合作伙伴关系，应收账款回收情况良好。
　　本公司存货周转率从2010的8.62次提高到2012年的9.50次，呈逐渐上升的趋势，2013年1-6月存货周转率为9.12次/年，高于上年同期的8.17次/年，主要原因系本公司不断加强对供应链的计划管理、控制存货增幅，提高了存货周转率。
　　2、盈利能力分析
　　本公司专注于运动鞋服主业，报告期内的营业收入增长迅速，2010年至2013年1-6月发行人的营业收入分别为153,499.55万元、264,893.40万元、285,542.51万元及122,908.20万元。2012年度本公司主营业务收入285,512.89万元，占营业收入比例99.99%。本公司主营业务收入2010年至2012年期间年复合增长率达36.40%，2010年末至2013年6月30日，贵人鸟品牌零售终端数量从4,027家增加到5,508家，零售终端总面积从282,086.87平方米增加到415,268.98平方米。贵人鸟品牌营销网络的迅速拓展，带动了公司主营业务收入的增长，并提高了贵人鸟品牌知名度。报告期内，公司的主营业务毛利分别为49,036.81万元、102,382.89万元、116,210.99万元及49,156.95万元。
　　3、现金流量分析
　　公司最近三年及一期的经营活动产生的现金流量净额分别为15,414.32万元、27,500.89万元、46,820.01万元及15,313.20万元，与净利润的差额分别为6,824.10万元、13,283.19万元、5,977.32万元及2,084.54万元，主要原因系本公司处于快速增长期，给予经销商一定的信用额度以支持其拓展营销网络。相应产生的应收账款造成了经营性现金流量净额和净利润之间的差异。
　　公司最近三年及一期的投资活动产生的现金流量净额分别为-32,779.37万元、-31,109.91万元、-5,520.61万元及-3,844.70万元。报告期内公司投资活动现金流量主要为购置、出售土地房产，购买机器设备等所产生的现金流。
　　公司最近三年及一期的筹资活动产生的现金流量分别为28,680.54万元、3,282.38万元、-7,338.24万元及-12,456.42万元。报告期内公司筹资活动现金流量主要为增加银行借款、分配税后股利及收到股东增资款等产生的现金流。
　　（五）财务报告审计截止日后主要财务信息
　　以下截至2013年9月30日及2013年1-9月的财务数据未经审计，但已经会计师审阅。
　　1、合并资产负债表主要数据
　　单位：万元
　
　　
　　项目 2013.9.30 2012.12.31 资产总额 271,113.60 254,132.29 负债总额 143,662.20 125,317.98 所有者权益 127,451.41 128,814.31 归属于母公司所有者权益 127,451.41 128,814.31
　　
　　
　　2、合并利润表主要数据
　　单位：万元
　　
　　
　　
　　项目 2013年 2012年 1-9月 7-9月 1-9月 7-9月 营业收入 169,096.23 46,188.03 197,166.80 58,388.80 营业利润 30,641.04 7,898.69 34,840.48 12,359.44 利润总额 33,446.15 10,222.84 37,098.25 14,619.05 净利润 24,887.10 7,489.36 30,455.26 12,312.94 归属于母公司股东的净利润 24,887.10 7,489.36 30,455.26 12,312.94 扣除非经常性损益后的
　　归属于母公司股东的净利润 22,783.27 5,746.25 28,479.71 10,334.53
　　
　　
　　3、合并现金流量表主要数据
　　单位：万元
　
　　
　　
　　项目 2013年1-9月 2013年7-9月 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -2,365,804.41 -519,901.63 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 4,519,083.00 - 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 31,844,705.00 25,493,705.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - - 非货币性资产交换损益 - - 委托他人投资或管理资产的损益 - - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - 债务重组损益 - - 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 - - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 对外委托贷款取得的损益 - - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 - - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 - - 受托经营取得的托管费收入 - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,946,949.87 -1,732,349.56 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 小计 28,051,033.72 23,241,453.81 减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） 7,012,758.43 5,810,363.45 少数股东损益 - - 归属于母公司股东的非经常性损益净额 21,038,275.29 17,431,090.36
　　
　　
　　4、非经常性损益明细表
　　单位：元
　
　　项目 2013年1-9月 2012年1-9月 经营活动产生的现金流量净额 8,272.93 849.11 投资活动产生的现金流量净额 -4,778.99 -4,281.08 筹资活动产生的现金流量净额 -9,270.51 -6,743.34 汇率变动对现金的影响额 - - 现金及现金等价物净增加额 -5,776.57 -10,175.31
　　
　　
　　（六）股利分配政策
　　1、本公司的股利分配政策
　　公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；优先采用现金分红的原则；按法定顺序分配的原则；存在未弥补亏损不得分配的原则；同股同权、同股同利的原则。公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
　　在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的20%。
　　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。
　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策。
　　公司董事会在制订现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过后，提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
　　股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
　　如遇战争、自然灾害等不可抗力，公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部经营环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调整的议案需要事先征求社会公众股股东、独立董事及监事会的意见，独立董事应对此事项发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会经特别决议批准。
　　2、本公司最近三年一期股利的分配情况
　　2011年5月19日，本公司2011年第一次临时股东大会决议，以2011年3月31日经审计的净利润117,362,520.79元，提取10%公积金后，以未分配利润中的6,300万元按照股东持股比例分红。此次股利分配已实施完毕。2012年2月10日，本公司2011年年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配方案》，2011年度公司实现净利润407,840,794.50元，提取10%公积金后，以2011年末的52,500万股为基数，每10股派发现金股利3元（含税）。此次股利分配已实施完毕。
　　2013年3月15日，本公司2012年年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配方案》，2012年度公司实现净利润52,797.34万元，提取10%法定公积金后，以2012年末的52,500万股为基数，每10股派发现金股利5元（含税）。此次股利分配已实施完毕。
　　2013年9月4日，本公司2013年第二次临时股东大会审议通过了利润分配方案，分配2012年末累计未分配利润中13,125万元。此次股利分配已实施完毕。
　　3、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序
　　经本公司2011年5月31日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票当年的可供股东分配的利润由发行前后的新老股东共享，截至首次公开发行股票前一年度末，滚存的可供股东分配的利润由老股东享有。
　　4、本次发行后的股利分配计划
　　2014-2016年，公司每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的30%，若当年存在重大资金支出，则现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%，若当年不存在重大资金支出，则现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%。
　　（七）发行人的控股子公司
　　1、福建省贵人鸟体育贸易有限公司
　　贵人鸟体育贸易于2010年6月8日在福建省晋江市成立，注册资本为500万元，实收资本为500万元，注册地为内坑商会大厦二楼，法定代表人林天崖，经营范围为批发、零售：体育用品、服装、鞋帽、袜、照明电器、五金交电、缝纫机械、针纺织品、皮革制品、建材辅料（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
　　贵人鸟体育贸易为本公司的全资子公司，自设立以来股权结构未发生变更。该公司（含贵人鸟体育贸易青阳分公司）截至2013年6月30日，总资产为439,023,397.50元，净资产为126,290,190.59元，2013年1-6月净利润为16,112,571.81元，前述财务数据经天健在审计本公司合并财务报表时实施必要的审计程序。
　　2、贵人鸟（厦门）有限公司
　　贵人鸟厦门于2011年4月13日在福建省厦门市成立，注册资本5,000万元，实收资本5,000万元，注册地为厦门市翔安区民安大道2801号九楼008室；法定代表人林天福，经营范围为批发、零售：体育用品、服装、鞋帽、袜、照明电器、五金交电、针纺制品、皮革制品、建材辅料；对商贸业投资；商务信息咨询（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
　　贵人鸟厦门为本公司的全资子公司，自设立以来股权结构未发生变更。该公司截至2013年6月30日，总资产为503,925,830.86元，净资产为228,747,924.38元，2013年1-6月净利润为42,439,618.01元，前述财务数据经天健在审计本公司合并财务报表时实施必要的审计程序。
　　第四章 募集资金运用
　　一、募集资金用途
　　本次发行的募集资金投资项目如下表所示：
　　单位：万元
　
　　序号 募集资金投资项目 募集资金投资金额 项目批准文号 1 全国战略店建设项目 55,222.62 闽发改网股证[2011]46号
　　闽发改股证函[2013]220号 2 鞋生产基地（惠南）建设项目 18,689.43 泉发改审[2011]220号 3 设计研发中心建设项目 4,529.59 晋经发审[2011]169号 4 信息化建设项目 9,778.90 晋经发审[2011]170号 合计 88,220.54
　　
　　
　　如公司本次A股发行实际募集资金净额不足以满足以上项目的投资需要，资金缺口由公司自筹方式解决。募集资金不足部分由本公司通过自有资金或外部借款等方式补足。
　　根据市场及项目情况，在本次募集资金到位前，公司需要对上述拟投资项目进行先期投入的，将通过自有资金或者外部借款解决。在本次A股发行募集资金到位后，用募集资金置换先期投入的自筹资金。
　　二、项目发展前景
　　本次募投资金投资项目完成后，通过全国战略店建设项目将公司和经销商的优势有机地整合，进一步完善了营销网络布局并增强了营销终端的控制能力。从品牌运营的角度来看，在全国重点城市和核心商圈建设贵人鸟品牌战略店有利于提升区域品牌形象，并对原有营销网络形成重要结构性支撑，增强区域零售终端整体盈利能力。
　　鞋生产基地（惠南）建设项目达产后，将新增10条快速鞋加工流水线，年产量增加850万双。
　　设计研发中心项目建成后，将进一步提升公司的研发水平、技术和设计水平，从而增强贵人鸟品牌产品的市场竞争力。
　　信息化建设项目将进一步提高本公司在供应链、营销网络管理和公司运营等方面的管理水平，降低运营成本，提高公司快速反应能力，完善客户服务水平，为公司快速可持续性发展提供信息化支持。有利于公司提高供应链上下游的整体效率，降低成本，提升公司管理水平和市场快速响应能力，增强公司竞争力。
　　因此，本次募集资金投资项目将明显提高公司的核心竞争能力，为公司实现主营业务收入和净利润的持续增长打下坚实的基础，为公司的可持续发展和战略目标的实现提供可靠的保证。
　　第五章 风险因素及其他重要事项
　　一、风险因素
　　（一）市场风险
　　1、市场竞争风险
　　本公司主要从事贵人鸟品牌运动鞋、运动服装的研发、设计、生产和销售，属于运动鞋服行业。在中国乃至全球范围内，该行业的竞争较激烈，在品牌、销售渠道、研发、质量以及价格等多方面均有所体现。
　　国外品牌耐克、阿迪达斯等凭借其强大的研发和资金实力，牢牢占据国内运动鞋服高端市场。以安踏为代表的国内领先运动鞋服品牌依靠稳定的产品质量和全国性的营销网络，在运动鞋服市场所占份额增长迅速。
　　尽管公司近年来加大了品牌宣传和市场营销力度，品牌知名度逐步提升，销售网络已初具规模，销售收入快速增长，但与上述公司相比，在品牌知名度、品牌影响力、销售终端数量、融资渠道和整体实力等方面仍存在一定差距。若市场竞争进一步加剧，可能对公司未来收入及盈利能力产生不利影响。
　　2、品牌被仿冒的风险
　　品牌是影响消费者购买运动鞋服产品的重要因素，市场上某些不法厂商仿冒知名品牌进行非法生产销售，对被仿冒品牌造成了不利影响。贵人鸟品牌运动鞋服产品在国内市场上具有一定的知名度，尽管公司已经积极采取各种手段保护自主知识产权，但较难及时获得所有侵权信息，如果未来公司产品被大量仿冒，将对本公司品牌形象和盈利能力产生不利影响。
　　3、宏观经济波动影响公司业务的风险
　　运动鞋服作为消费品，受宏观经济周期、城镇化进程和居民可支配收入等因素影响。本公司产品销售市场全部在国内，如果我国宏观经济形势发生重大不利变化，如经济增速持续降低、居民可支配收入增长持续放缓，将会对公司销售收入和利润造成不利影响，存在业绩下滑或大幅度下滑的可能性。
　　从2011年开始，我国的货币政策逐步趋紧，以抑制通胀。商业银行提高企业融资门槛，严格限制企业中长期贷款及流动资金贷款规模。在信贷紧缩政策的环境下，企业资金紧张的矛盾日渐突出，且该政策对中小企业产生的资金压力远大于大型企业。发行人缺乏直接融资渠道，只能通过短期借款、增加流动负债的方式从银行获取信贷资金。如未来采取更严格的信贷紧缩政策，将增加发行人获取银行信贷资金的难度，进而影响企业的正常经营。
　　4、运动鞋服行业整体业绩下滑风险
　　2012年运动鞋服可比上市公司销售收入同比增长率均值由2011年的12.58%下降到2012年的-17.47%，2013年1-6月进一步下降到-23.34%，运动鞋服行业2013年全年业绩存在整体下滑的风险。本公司2013年全年订单（含税）金额为28.56亿元，较2012年全年订单（含税）金额35.60亿元下降19.76%，预计本公司2013年全年净利润较2012年下滑约15%-20%。
　　截至本招股意向书签署日，发行人已经完成了2014年春、夏和秋三季的订货会。发行人2014年春夏季订单较2013年春夏季订单下降约12.54%，虽然2014年秋季订单较2013年秋季订单增长约2.20%，但不排除发行人2014年全年收入和利润受运动鞋服行业影响继续下滑。
　　（二）财务风险
　　1、应收账款回收风险
　　截至2013年6月30日，公司应收账款净额为100,406.99万元，占流动资产的45.83%，占总资产的35.22%。其中6个月以内的应收账款净额为72,926.38万元，占应收账款净额的比例为72.63%。
　　本公司近年应收账款规模增长较快，尽管本公司与主要经销商存在多年的合作关系，大部分经销商均具有较高的信誉度，发生坏账的可能性较小，且本公司在报告期内不断加强应收账款管理，但数额较大的应收账款余额仍可能导致公司应收账款回收风险。如经销商出现支付困难，拖欠本公司销售货款，将对本公司的现金流和经营产生不利影响。
　　2、所得税优惠到期的风险
　　本公司系外商投资企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》（国务院令[1991]85号）的规定，公司自获利年度起享受两免三减半的税收优惠，公司获利年度为2008年，因此2008年和2009年期间免征所得税，2010年至2012年期间减半征收所得税，所得税税率为12.5%。
　　本公司报告期内享受所得税优惠情况及其占净利润的比例如下表所示：
　　单位：万元

　　项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 净利润 17,397.74 52,797.34 40,784.08 22,238.42 所得税优惠 - 5,957.02 4,223.34 3,303.26 所得税优惠占净利润比例 - 11.28% 10.36% 14.85%
　　
　　
　　自2013年起，如无其他新的税收优惠政策出台，公司的所得税税率适用25%，这将会对公司的税后利润产生不利影响。
　　3、2014年一季度业绩受发行费用影响而下滑的风险
　　本公司若于2014年一季度完成本次公开发行，则公司一季度净利润可能会受发行费用（包括但不限于路演推介费用、上市酒会费用、会计师费用、律师费用等）影响，较2013年同期出现一定程度的下滑。
　　（三）业务风险
　　1、依赖贵人鸟单一品牌的风险
　　本公司报告期内主营业务收入全部来自贵人鸟品牌产品。本公司经营成果受到贵人鸟品牌的知名度、忠诚度和美誉度等影响。尽管本公司不断提升贵人鸟品牌影响力，但在单一品牌下，一旦公司未来不能成功维持该品牌的市场形象和地位，将可能对公司的业务、财务状况、经营业绩带来重大不利影响。
　　2、经销商模式的风险
　　本公司的销售模式为向经销商批发销售，该模式有利于公司借助经销商的区域资源优势快速拓展营销网络，并对各级市场进行有效渗透、提高品牌市场占有率。本公司与经销商签订年度区域经销合同，设定销售目标。经销商可通过自有零售终端或向其下属零售运营商销售本公司产品。
　　尽管经销商已签署《承诺函》确保本公司对经销商资源的独占性和排他性，但是公司无法保证其能够在签订经销合同后完成约定的销售目标。如果在经销合同到期后，经销商不续约，或经销商无法按计划完成销售目标，公司的销售业绩将受到不利影响。
　　3、外协采购的风险
　　本公司主要向外协厂采购运动服装及配饰产品，虽然本公司与该等外协厂建立了良好的业务合作关系，但如外协厂延迟甚至停止生产或交货，或者外协厂生产的产品质量达不到公司所规定的标准，则会对本公司经营产生不利影响。
　　4、原材料价格和劳动力成本上升的风险
　　运动鞋服产品主要原材料包括化工材料、合成皮革与纺织材料等，受能源、棉花价格波动影响，原材料价格存在不确定性，若继续上涨将对本公司成本控制带来压力。
　　近年来，我国劳动力成本持续上升，对运动鞋服企业造成了不利影响。本公司劳动力成本在鞋类产品生产成本中占比约为17%，如果劳动力成本增幅过快，亦将对本公司成本控制带来压力。
　　5、季节性波动风险
　　本公司主要产品为运动鞋服，其消费随着季节变化出现周期性波动，每年第三、四季度为公司产品的销售旺季，主要系三、四季度产品为价格较高的秋冬季产品，且第四季度节假日较多，消费需求旺盛。因此，本公司第三、四季度的营业收入和利润较高，呈现季节性波动，对公司的盈利及现金流量在季节间的稳定性带来一定不利影响。
　　6、依赖大客户的风险
　　本公司对经销商的销售指标完成水平、回款情况和渠道拓展成果进行严格的年度考核，通过优胜劣汰逐渐形成了现有经销商团队。若某区域经销商销售、回款或渠道拓展未能完成计划，公司会协调其让出该区域市场并寻找更优秀的经销商接管该市场，以保证公司销售在各地区持续增长。
　　此种优胜劣汰的经销商管理机制导致部分优秀经销商销售收入占比逐渐提升。本公司2013年1-6月向前五大客户的销售收入占总销售收入的55.27%，其中本公司向第一大客户陈春和尹小军夫妇控制的区域经销商的销售收入占总销售收入的22.53%；2012年向前五大客户的销售收入占总销售收入的52.66%，其中本公司向第一大客户陈春和尹小军夫妇控制的区域经销商的销售收入占总销售收入的20.24%，存在依赖大客户的风险。
　　尽管经销商已签署《承诺函》确保本公司对经销商资源的独占性和排他性，并以持续经营贵人鸟品牌为条件提供品牌推广经费以支持经销商拓展营销网络，但是若前五大客户控制的经销商合同到期后不再续约，公司的销售业绩将受到不利影响。
　　（四）与募集资金投资项目有关的风险
　　1、募投项目不能达到预期收益的风险
　　公司对本次募集资金投资项目基于当前宏观经济情况、市场环境及本公司实际经营状况进行可行性分析，已经对募集资金投资项目产生的经济效益进行了审慎测算，认为该等募投项目的收益良好，项目可行。但如果我国宏观经济和消费市场出现较大波动，或募集资金不能及时到位、或运动鞋服市场环境发生重大变化，将会对项目的实施进度、投资回报和本公司的预期收益产生不利影响。
　　2、净资产收益率下降的风险
　　本公司2010年、2011年、2012年和2013年1-6月加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润计算）分别为75.35%、53.69%、48.06%和13.70%。本次发行完成后，公司净资产将显著增加。鉴于募集资金投资项目获得收益需要一定的时间，如果公司净利润增长速度低于同期净资产增长速度，则可能导致净资产收益率较以前年度有所下降。
　　（五）其他风险
　　1、实际控制人不当控制风险
　　本次发行前，贵人鸟集团持有公司92.26%的股份，为本公司控股股东，林天福通过贵人鸟集团间接控制本公司92.26%的股份，为本公司的实际控制人。预计本次发行后，贵人鸟集团仍处于绝对控股地位，林天福仍将为本公司的实际控制人。此外，林天福在本公司任董事长兼总经理。实际控制人若利用其控制地位，通过行使表决权及管理职能对本公司的人事、经营和财务决策等予以不当控制，可能对公司和其他股东的利益带来不利影响。
　　2、家族成员不当控制风险
　　本公司发起人贵人鸟集团、贵人鸟投资和弘智投资的实际控制人均为林氏家族成员。因此，林氏家族成员间接持有本公司合计95.26%的股份。本公司董事会成员目前包括11名董事，其中6位独立董事，其余5名董事中有3人为林氏家族成员。虽然公司已经建立了由股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、经营管理层等组成的组织架构，并依据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了完善的股东大会、董事会、监事会议事规则、董事会各专门委员会工作细则及其他内部治理制度，但如果林氏家族成员通过在董事会及管理层占据的席位不当控制公司的人事安排、经营决策、投资方向、资产交易、公司章程的修改以及股利分配政策等重大事项，则有可能给公司及其他股东利益带来损害。
　　3、自然灾害和气候变化可能引致的风险
　　由于公司地处福建沿海，属于台风、地震多发地带，如果发生重大台风、地震等自然灾害，则会对公司的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
　　本公司根据订单生产春夏秋冬四季货品供给经销商销售，但因气候变化的原因，可能导致区域性某一季节提前到来或结束，或导致出现暖冬等气候变化情况。虽然本公司已经建立了设计生产与市场销售之间的快速反应机制，但气候变化可能会导致消费者当季货品需求突发性的增加或减少，并间接对公司生产和销售造成不利影响。
　　二、其他重大事项
　　（一）重大合同
　　如无特别说明，重大合同指截至2013年9月30日本公司及子公司正在履行或将要履行的合同金额超过500万元，或者虽未超过500万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同，包括：
　　1、信贷合同
　　本公司现有授信额度合计95,000万元；截至2013年9月30日，短期借款为7.81亿元，其中4.04亿元为保理借款。
　　2、担保合同
　　本公司签署了8份担保合同，均为向本公司或子公司提供担保，其中3份《最高额抵押合同》的抵押担保最高限额合计为36,723.50万元；两份《保证金质押总协议》为合计76,000万元授信额度项下债务提供担保；3份《最高额保证合同》，保证责任最高限额为15,800万元。
　　3、经销合同
　　本公司及子公司签署了39份《2013年度“贵人鸟”运动休闲系列产品区域经销合同书》，合同金额合计为277,600万元。
　　4、服装加工承揽合同
　　本公司及子公司签署了23份《服装加工承揽合同》，合同金额合计为28,885.49万元。
　　5、广告合同
　　本公司签署了3份广告合同，合同金额合计为8,700万元。其中部分广告权益移至2014年执行。
　　6、保险合同
　　本公司签署了7份保险合同尚在履行过程中，保险费合计106.85万元，保险额合计157,400.71万元。
　　7、其他合同
　　2011年1月，贵人鸟中国与晋江市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，购买坐落于陈埭镇高坑村的10,176.58平方米的土地使用权，土地出让金2,200.00万元。
　　晋江市陈埭镇人民政府与本公司于2011年5月6日签署《品牌工业城入驻意向协议书》，晋江市陈埭镇人民政府拟兴建品牌工业城。本公司拟入驻品牌工业城，代陈埭镇人民政府支付土地补偿款，总计15,982,393.70元。
　　贵人鸟厦门与厦门翔发地产有限公司于2013年3月14日签署商品房预约买卖协议书，预约购买位于厦门市湖里区泗水道629号“五缘湾翔安商务大厦”第1、2、3层9个单元房产及地下车位11个，房产合计建筑面积7,743.78平方米，预付款595万元。目前贵人鸟厦门已支付前述预付款，就购买车位事宜已签署正式的商品房买卖合同并支付价款。
　　本公司与北京中研瀚海网络科技有限公司于2013年7月21日签署《技术开发合同》，由北京中研瀚海网络科技有限公司提供服装培训网网络商学院软件系统项目的技术开发及服务，合同金额为500万元，合同期限为2013年8月1日至2014年12月31日。
　　（二）重大诉讼或仲裁事项
　　截至本招股意向书摘要签署之日，本公司不存在重大诉讼或仲裁事项。本公司控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在重大诉讼或仲裁事项。
　　第六章 本次发行各方当事人和时间安排
　　一、发行各方当事人情况
　　
　　名称 住所 电话 传真 联系人 发行人：贵人鸟股份有限公司 晋江市陈埭沟西工业区 0592-572 5650 0592-217 0000 周世勇 保荐人（主承销商）：
　　瑞银证券有限责任公司 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层 010-5832 8888 010-5832 8954 丁晓文、张浩、王一鹤、张楠 发行人律师事务所：
　　北京市君泽君律师事务所 北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼6层 010-6652 3360 010-6652 3399 李敏、杨开广、张明 保荐人律师事务所：
　　北京市通商律师事务所 北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 010-6569 3399 010-6569 3838 吴刚、田君 会计师事务所：
　　天健会计师事务所（特殊普通合伙） 杭州市西溪路128号9楼 0571-8821 6888 0571-88216999 章为纲、黄志恒 资产评估机构：
　　中和资产评估有限公司 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 010-5838 3636 010-6554 7182 郭鹏飞 土地评估机构：
　　北京仁达房地产评估有限公司 北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B座1-401 010-8839 5886 010-8839 5756 刘俊峰、古锦富 股票登记机构：
　　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 021-5870 8888 021-5889 9400 - 拟上市的证券交易所：
　　上海证券交易所 上海市浦东南路528号证券大厦 021-6880 8888 021-6880 4868 - 收款银行 中国银行北京西城区支行
　　
　　
　　二、本次发行上市的重要日期
　　　
　　
　　发行安排 日 期 路演推介时间 2014年1月8日至2014年1月10日 初步询价时间 2014年1月9日至2014年1月10日 发行公告刊登日期 2014年1月14日 网下申购日期和缴款日期 2014年1月14日至2014年1月15日 网上申购日期和缴款日期 2014年1月15日 预计股票上市日期 完成本次发行后将尽快安排上市
　　
　　
　　第七章 备查文件
　　一、备查文件
　　（一）发行保荐书
　　（二）发行保荐工作报告
　　（三）财务报表及审计报告
　　（四）内部控制鉴证报告
　　（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
　　（六）法律意见书及律师工作报告
　　（七）公司章程（草案）
　　（八）中国证监会核准本次发行的文件
　　（九）其他与本次发行有关的重要文件
　　二、备查文件的查阅
　　（一）备查文件的查阅期间
　　除法定节假日以外的每日上午9：30-11：30，下午13：30-16：30
　　（二）备查文件的查阅地点
　　1、发行人：贵人鸟股份有限公司
　　法定代表人：林天福
　　地址：福建省厦门市湖里区泗水道629号五缘湾营运中心翔安商务大厦18楼
　　联系人：周世勇
　　电话：0592-5725650
　　传真：0592-2170000
　　发行人网址：
　　发行人电子邮箱：ir@k-bird.com
　　2、保荐人（主承销商）：瑞银证券有限责任公司
　　法定代表人：程宜荪
　　联系地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心15层
　　联系人：王一鹤、张楠
　　电话：010-58328888
　　传真：010-58328954
　　贵人鸟股份有限公司
　　2014年1月6日

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