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[收购]合肥百货(000417)收购部分股权项目资产评估报告书

时间：2009年10月27日 20:01:38 中财网

合肥百货大楼集团股份有限公司拟收购
安徽百大乐普生商厦有限责任公司部分股权项目资产评估报告书

皖国信评报字(2009)第187号
安徽国信资产评估有限责任公司
中国 合肥
二○○九年十月二十三日
声 明
皖国信评报字(2009)第187号
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位(或者产权持有者)申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；据此编制的本资产评估报告书也会因提供资料的虚假或隐瞒事实真相而失效。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求，但不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。
五、评估报告使用者应认真阅读评估报告全文。我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、本报告评估结论是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表的专业意见，不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
七、除评估报告书载明的相关内容，我们未发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和能力所能评定估算的重大瑕疵事项。但是，评估报告使用者应当不完全依赖本资产评估报告书，而应对资产权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。
八、对影响评估结论的瑕疵事项，委托方及相关当事方在委托时和本评估机构现场工作期间未作特别说明，在评估人员根据专业经验一般不能获悉或无法收集资料的情况下，本评估机构及评估人员不承担相关责任。

九、本项目评估机构及注册评估师不承担因评估报告使用不当所造成后果的责任。

安徽国信资产评估有限责任公司 1
合肥百货大楼集团股份有限公司拟收购安徽百大乐普生商厦有限责任公司部分股权项目
资产评估报告书·摘要
合肥百货大楼集团股份有限公司拟收购
安徽百大乐普生商厦有限责任公司部分股权项目
资产评估报告书
摘 要
皖国信评报字(2009)第187号
合肥百货大楼集团股份有限公司、海南康宏行房地产经营有限公司：
安徽国信资产评估有限责任公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法和收益，按照必要的评估程序，对合肥百货大楼集团股份有限公司拟收购安徽百大乐普生商厦有限责任公司部分股权而涉及的安徽百大乐普生商厦有限责任公司的全部股东权益在 2009 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。
经评定估算，安徽百大乐普生商厦有限责任公司 40%的股权价值为 6,876.78 万元。
合肥百货大楼集团股份有限公司拟收购安徽百大乐普生商厦有限责任公司部分股权而涉及的安徽百大乐普生商厦有限责任公司的全部股东权益在 2009 年 9 月 30
日及相关前提下的账面价值为 1,046.96 万元，评估结果为 17,191.95 万元，增值率为1,542.08 %。详见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：安徽百大乐普生商厦有限责任公司 金额单位：(人民币)万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 2,439.55 2,399.44 -40.11 -1.64
非流动资产 7,877.27 24,058.85 16,181.58 205.42
其中：长期投资 1,221.93 3,841.06 2,619.13 214.34
固定资产 6,201.93 20,017.76 13,815.83 222.77
长期待摊费用 398.69 137.51 -261.18 -65.51
递延所得税资产 54.71 62.52 7.81 14.28
资产总计 10,316.82 26,458.30 16,141.48 156.46
流动负债 9,269.86 9,266.35 -3.51 -0.04
负债总计 9,269.86 9,266.35 -3.51 -0.04
净资产 1,046.96 17,191.95 16,144.99 1,542.08
本报告评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑流
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合肥百货大楼集团股份有限公司拟收购安徽百大乐普生商厦有限责任公司部分股权项目
资产评估报告书·摘要
动性对评估对象价值的影响。
本资产评估报告书摘要与资产评估报告书正文具有同等法律效力。
本报告使用有效期为一年，即自2009年9月30日起至 2010年9月29日止，超过本报告使用有效期不得使用本资产评估报告书。
重要提示
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情
况，应认真阅读资产评估报告书全文。
(此页以下无正文)
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合肥百货大楼集团股份有限公司拟收购安徽百大乐普生商厦有限责任公司部分股权项目
资产评估报告书·正文
合肥百货大楼集团股份有限公司拟收购
安徽百大乐普生商厦有限责任公司部分股权项目
资产评估报告书
正 文
皖国信评报字(2009)第187号
安徽国信资产评估有限责任公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法和收益，按照必要的评估程序，对合肥百货大楼集团股份有限公司拟收购安徽百大乐普生商厦有限责任公司部分股权而涉及的安徽百大乐普生商厦有限责任公司的全部股东权益在2009年9月30日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下(本资产评估报告书除特别说明外，均以人民币为报告本位币)：
一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者简介
㈠委托方及产权持有者基本情况简介：
本项目委托方及产权持有者均为合肥百货大楼集团股份有限公司和海南康宏行房地产经营有限公司。
⒈合肥百货大楼集团股份有限公司
企业名称：合肥百货大楼集团股份有限公司（以下简称：合肥百货）
注册地址：安徽省合肥市长江中路150号
注册资本：肆亿柒仟玖佰柒拾贰万贰仟捌佰元整
法定代表人：郑晓燕
企业性质： 股份有限公司(上市)
经营范围：食品、土产品、纺织品、服装、工艺品、轻工业品、化工产品、机电产品进出口、销售；百货、五金交电、化工产品(不含危险品)、针织品、美术品、家具、烟酒、农副产品(不含棉花)、汽车(不含小轿车)、摩托车及配件、劳保用品、通信设备销售，西药制剂、中成药零售，黄金饰品零售及修旧改制，汽车运输，服装、鞋帽、塑料制品加工；接受委托代办手机入网及电话费收缴、销售服务。注册号：
340000000008561(1-1)。
合肥百货始建于 1959 年。 1993 年 10 月经安徽省体改委皖体改函字(1993)070
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合肥百货大楼集团股份有限公司拟收购安徽百大乐普生商厦有限责任公司部分股权项目
资产评估报告书·正文
号文批准，由合肥市百货大楼实业总公司、合肥美菱股份有限公司、合肥华侨友谊供应公司共同组建为定向募集股份有限公司，1996年经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]122、123 号文批准向社会公开发行股票 1800 万股，当年 8 月实现股票上市交易，发行后公司股本为 60,652,490.00 元 ，并领取了 14897295--7 号营业执照。

1998年3月经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]24号文批准，合肥百货以1996
年末总股本 6065.29 万股为基数，按每 10 股配 3 股，配股后公司股本变更为
75,403,830.00元；自1998年至今，经历次配股、送红股和以资本公积金转增股本等，合肥百货截止2009年9月30 日，股本总额为人民币36,901.75万元。
合肥百货以零售业为主业，业态分布上呈现现代百货连锁，合家福超市连锁、安徽百大电器连锁三轮驱动的格局，拥有合肥百货大楼、合肥鼓楼商厦、百大CBD购物中心、百大商业大厦、百大乐普生、百大鼓楼商厦高新店、铜陵合百商厦、蚌埠百货大楼、黄山百大商厦、亳州百大购物广场、淮南百大购物中心、六安百大金商都购物中心、百大安徽金商都商厦等13家大型百货零售商场，96家合家福超市和23家百大电器连锁卖场，总营业面积逾百万平方米，经营网络遍布合肥、淮南、蚌埠、铜陵、
黄山、亳州、六安等安徽省主要地市。
2008年，合肥百货销售突破194亿元，连续4年入围中国企业500强，中国服务
业500强，位列中国连锁业百强第14位。
⒉海南康宏行房地产经营有限公司
企业名称：海南康宏行房地产经营有限公司(以下简称：海南康宏行公司)
注册地址：海口市龙昆北路海外大厦第十四层A2房
注册资本：贰仟陆佰捌拾万元人民币
法定代表人：白林
企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)
经营范围：房地产开发经营，房地产代理、销售，营销策划，二手房代理、按揭、产权过户、咨询(凡涉及许可经营的项目凭许可证经营)。注册号：460000400006912。
㈡其他评估报告使用者
除法律法规规定的评估报告使用者外，本项目无委托方以外的其他评估报告使用者。
二、被评估单位简介
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合肥百货大楼集团股份有限公司拟收购安徽百大乐普生商厦有限责任公司部分股权项目
资产评估报告书·正文
本项目被评估单位为安徽百大乐普生商厦有限责任公司。
⒈企业基本情况
名称：安徽百大乐普生商厦有限责任公司(以下简称：百大乐普生)。
注册地址：合肥市庐阳区绿都商城B区。
注册资本：伍仟万圆整。
法定代表人：刘卡佳。
企业性质：其他有限责任公司。
经营范围：日用百货、五金交电、纺织品、服装鞋帽、皮革制品、文化体育用品、保健用品、钟表眼镜、建材、装璜材料、通讯器材、化工产品(不含危险品)、金属材料、首饰、金银珠宝、摩托车及配件、机械配件、家具、土特产品、粮油制品、糖、罐装饮料、酒销售；烟零售，照相器材加工、销售、修理，干洗服务，房屋租赁，信息咨询服务。注册号：340000000009474(1-1)。
百大乐普生下属1个控股子公司，1个参股子公司。
⒉历史沿革
百大乐普生前身为安徽乐普生百货有限责任公司，成立于1995年7月26日，原始注册资本为人民币 1000 万元，其中：海南乐普生商厦有限公司出资人民币 700 万元，比例 70%，海南华元贸易有限公司出资人民币 300 万元，比例 30%。该出资经安徽中华会计师事务所皖中华所审内三字(1995)第29号验资报告验证。1996年3月28
日，增加注册资本人民币 2000 万元，由新增股东海南新天元投资有限公司投入，该次增资经安徽省审计师事务所审验字(1996)第 1-42 号验资报告验证。2007 年 6 月 6
日，百大乐普生增加注册资本人民币 2000 万元，由新增股东合肥创新科技风险投资有限公司投入。百大乐普生的原股东也经过变更，变更后百大乐普生的各股东的出资情况为：海南康宏行房地产经营有限公司出资人民币2000万元，比例40%；海南佳心高尔夫休闲会馆中心有限公司出资人民币 700 万元，比例 14%；海南华元贸易有限公司出资人民币 300 万元，比例 6%；合肥市创新科技风险投资有限公司人民币 2000 万元，比例 40%。以上变更后各股东出资情况经安徽安瑞会计师事务所验资，并出具安瑞验字(2007)第031号验资报告。
2008 年 1 月 14 日，海南康宏行房地产经营有限公司收购合肥创新科技风险投资公司股权2000万元。2008年1月30日，由合肥百货大楼集团股份有限公司收购了原安徽乐普生百货有限责任公司原股东海南康宏行房地产经营有限公司、海南华元贸易
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合肥百货大楼集团股份有限公司拟收购安徽百大乐普生商厦有限责任公司部分股权项目
资产评估报告书·正文
有限公司和海南佳心高尔夫休闲会馆中心有限公司 60%的股权，并改名为安徽百大乐普生商厦有限责任公司，截止2009年9月30日，百大乐普生的股权结构为：合肥百货大楼集团股份有限公司占60%，海南康宏行房地产经营有限公司占40%。
⒊主要经营业绩
百大乐普生地处合肥市繁华的四牌楼商业区绿都商城B区，营业面积近2万平方米，2008年初，经并购重组纳入合肥百货百货连锁体系。主要经营日用百货、服装鞋帽、黄金首饰、文化体育用品、针纺织品、家用电器等品类。
百大乐普生自 2008 年 2 月被合肥百货收购后，依托合肥百货的雄厚资金、良好信誉和先进的管理技术，企业经营效益有所提高， 2008年实现销售1.59亿元，2009
年 1-9 月实现销售 1.41 亿元，由原来的亏损到 2009 年 9 月实现利润总额 733.28 万
元。公司经济指标一年上一个台阶，实现了稳步、健康的增长。具体情况详见下表：
金额单位：万元
年份
2005年 2006年 2007年 2008年 2009年9月
项目
业务收入 13,890.85 12,233.04 10,798.43 15,888.47 14,061.85
营业利润 －514.22 －542.87 －562.46 －300.37 745.47
利润总额 －651.82 －553.84 －576.16 －300.29 733.28
净利润 －651.82 －553.84 －576.16 －310.98 735.67
资产总额 13,665.49 12,970.65 11,475.51 10,354.82 10,316.82
负债总额 13,442.80 13,301.80 10,853.24 10,043.53 9,269.86
净资产 222.69 －331.14 622.27 311.29 1,046.96
以上2005年、2006年、2007年财务数据未经审计；2008年财务数据为天健光华
(北京)会计师事务所[天健光华审(2009)NZ字第040024号《审计报告》中载明的审计结论，审计意见类型为无保留意见审计报告；2009年9月财务数据为天健光华(北京)会计师事务所[天健光华审(2009)NZ字第040095号]《审计报告》中载明的审计结论，审计意见类型为无保留意见审计报告。
⒋子公司——安徽乐普生黄金珠宝有限责任公司
名称：安徽乐普生黄金珠宝有限责任公司。
注册地址：合肥美菱大道绿都商城B区。
注册资本：壹仟壹佰万圆整。
法定代表人：张伟。
企业性质：其他有限责任公司。
经营范围：金银饰品零售及修旧改制业务，珠宝玉器、铂金饰品，工艺品销售，
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合肥百货大楼集团股份有限公司拟收购安徽百大乐普生商厦有限责任公司部分股权项目
资产评估报告书·正文
民间旧金饰品收兑，对分公司的广告业务进行管理，房屋租赁。注册号：
340000000041834(1-1)。
安徽乐普生黄金珠宝有限责任公司成立于 1995 年 11 月 29 日，注册资本为人民币 1100 万元，其中：百大乐普生出资人民币 1040.00 万元，比例 94.55%，海南新天元投资有限公司出资人民币 60 万元，比例 5.45%。2008 年 3 月安徽乐普生百货有限责任公司被合肥百大收购后，安徽乐普生黄金珠宝有限责任公司停止经营，目前其经营的业务由百大乐普生经营。
三、评估目的
本次评估目的是对合肥百货拟收购百大乐普生部分股权而涉及的百大乐普生的全部股东权益在评估基准日的市场价值作出反映，为该经济行为提供价值参考。
四、评估对象和评估范围
1.本次评估对象为：百大乐普生40%的股东权益。
2.本次评估范围为：上述评估对象涉及的百大乐普生全部资产及负债，包括流动资产、长期投资、固定资产、其他长期资产及负债，以百大乐普生提供填报的《资产负债清查评估明细表》为准。
根据百大乐普生提供的经会计师事务所审计后的报表，截止2009年9月30日，合肥百货拟收购海南康宏行公司持有百大乐普生的股权而涉及的总资产账面价值为
10,316.82万元，其中：流动资产账面价值为2,439.55万元，非流动资产账面价值为
7,877.27 万元；负债账面价值为 9,269.86 万元，均为流动负债；净资产账面价值为
1,046.96万元。
列入本次评估范围内的房屋建筑物建筑面积为16,862.41㎡，房屋建筑物分摊的土地面积为2,971.67㎡。
列入本次评估范围内的机器设备共计228台(套)，其中：72台(套)机器设备处于报废状态，4台(套)机器设备盘亏。
除上述报废或盘亏资产，其他资产均处于使用或受控状态。
纳入评估范围的资产负债与委托评估的资产负债范围一致。
五、价值类型及其定义
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本次评估选取的价值类型为市场价值类型,是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
六、评估基准日
本项目资产评估基准日为2009年9月30日。
根据国家涉及资产评估的有关规定，考虑评估基准日与实际评估工作日较为接近能使评估机构更好的掌握委评资产负债的评估基准日状况，保证评估结果更加真实合理的得以反映，和本项目经济行为性质及其实现日与评估基准日尽可能接近等因素，由委托方与被评估单位共同确定。
除本报告第十二节“特别事项说明”中提示的相关内容，评估基准日对评估结果的影响符合常规情况，无其他特别因素。
评估中所采用的价格、税率、费率、存贷款利率等均为评估基准日的标准。
七、评估依据
㈠行为依据
⒈本项目《资产评估业务约定书》(皖国信评报字(2009)187号)。
⒉合肥百货《承诺函》、海南康宏行公司《承诺函》、百大乐普生《承诺函》。
⒊其他有关行为依据。
㈡法律法规依据
⒈1991年11月16日国务院91号令《国有资产评估管理办法》。
⒉原国家国有资产管理局《关于印发的通知》
(国资办发36号)。
⒊原国家国有资产管理局转发的中国资产评估协会制定的《资产评估操作规范意见(试行)》(国资办发23号文)。
⒋2001年12月31日财政部14号令《国有资产评估管理若干问题的规定》。
⒌2004 年 12 月 31 日安徽省国有资产监督管理委员会《关于印发的通知》(皖国资产权147号)。
⒍2005年8月25 日国务院国有资产监督管理委员会第12号令《企业国有资产评估管理暂行办法》。
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⒎国务院国有资产监督管理委员会《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权274号)。
⒏《中华人民共和国城市房地产管理法》。
⒐《中华人民共和国土地管理法》。
⒑《中华人民共和国会计法》及《企业会计准则》、《企业会计制度》。
⒒建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》。
⒓其他有关法规依据。
㈢评估准则依据
⒈中国注册会计师协会《关于印发的通知》(会协18号)。
⒉财政部《关于印发和的通知》(财企20号)。
⒊中国资产评估协会《关于印发》(中评协134号)。
⒋中国资产评估协会《关于印发等7项资产评估准则的通知》(中评协189号)。
⒌中国资产评估协会《关于印发的通知》(中评协218号)。
㈣产权依据
⒈股权转让协议、验资报告、公司章程及其修正案。
⒉房屋所有权证及购房合同。

⒊土地使用权证及相关产权证明。
⒋设备购置发票。
⒌车辆行驶证。
⒍其他有关产权依据。
㈤取价依据及其他参考依据
⒈安徽省建设工程造价总站、安徽省工程建设标准定额总站《关于贯彻执行及其费用定额的实施意见》(建定字021号)。
⒉2000年《全国统一建筑工程基础定额安徽省综合估价表》。
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⒊1999年《全国统一建筑工程基础定额安徽省装饰工程综合估价表》。
⒋2000 年《全国统一安装工程预算定额安徽省估价表》及 2000 年《全国统一建筑安装工程工期定额》。
⒌合肥市国土资源局发布的《合肥市城市基准地价》。
⒍安徽省建设厅建定函(2007)897号《关于调整建设工程定额人工费的通知》。
⒎中国建设部颁发的《房屋完损等级评估标准》。
⒏安徽省合肥市人民政府颁布的有关土地政策、规定、实施办法、通知等法规文件。
⒐国家有关部门、金融机构发布的统计数据、技术标准、利率税率及价格信息等资料。
⒑本机构评估人员通过市场调查收集的有关询价资料和取价参数资料。
⒒机械工业出版社《 2009年中国机电产品报价目录》。
⒓中国财政出版社《最新资产评估常用数据与参数手册》。
⒔委评资产现场盘点、勘察、检验资料及委评资产负债询证结论。
⒕被评估单位提供的《资产负债清查评估明细表》。
⒖被评估单位提供的会计报表、账册、会计凭证、协议合同、发票及其他财务会计资料。
⒗天健光华(北京)会计师事务所[天健光华审(2009)NZ 字第 040095 号]《审计报告》。
⒘委托方及被评估单位提供的其他与资产评估有关的资料。
⒙本机构评估人员认为科学、必要的其他评估依据。
八、评估方法
㈠评估方法的选择
资产评估的常用方法包括：市场法、资产基础法、收益法。
本次评估对象为百大乐普生的少数股东权益价值。由于市场近期无行业和资产结构及规模等均相同或相似的可比交易案例、或交易案例无法量化的价格差异因素较多，本项目评估对象不适宜直接采用市场法进行评估。
根据本次评估目的、可搜集的资料，针对评估对象的属性特点，本项目采用资产基础法和收益法进行评估。
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㈡评估方法简述
资产基础法
是指在合理评估范围内对各项资产价值和负债评估的基础上确定评估对象价值的评估思路。根据本次评估目的、可搜集的资料，针对评估对象的属性特点，采用成本法及收益法对各单项资产负债进行评估，加和后确定评估对象评估结果。
成本法是指用现时条件下重新购置和建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本,减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。或首先估算被评资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，再用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。
收益法是通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
其中:
⒈流动资产
主要采用成本法进行评估。
⑴货币资金
通过对现金的现场盘点和查阅出入库记录，推算出评估基准日数额，从而确定现金评估值；通过查阅银行对账单、调节表及发放询证函，以核实的数额确定银行存款评估值。
⑵应收及预付款项
应收款项包括应收账款和其他应收款，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值；预付账款根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值；坏账准备评估为零。
⑶存货
在库材料物资按账面成本确定评估值；在用材料物资按同种材料物资的现行购置或制造价格加上合理的其他费用得出重置价值，再根据实际状况确定综合成新率，相乘后得出评估值；库存商品中有部分旧家电为样机，库存时间长，磨损较大，不能正常销售，按净残值确定评估值，其余按账面成本确定评估值。
⒉长期股权投资
⑴对有控制权的股权投资，收购库存箱包拉杆箱，在对被投资企业进行整体评估后，按评估基准日净资
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产评估价值乘以投资比例确定评估值。
⑵对无控制权的股权投资，在核实的基础上，按账面值确定评估值。
⒊房屋建筑物
主要采用收益法进行评估。
通过调查了解委评房屋租金水平和出租率，估算出估价对象每年的有效毛收入，扣除社会一般的正常费用，得到估价对象每年的净收益，选用适当的资本化率，运用适当的公式计算得到委评资产的评估值。
⒋机器设备
主要采用成本法进行评估。
⑴重置全价
设备以现行购价为基础，加合理运杂费、安装调试费、大型设备一定期限内的资金成本等构成重置全价。
车辆以现行购置价为基础，加购置附加费、合理的其他费用等构成重置全价。
⑵成新率
在对机器设备进行现场勘察的基础上，主要采用年限法及打分法确定成新率。
车辆以现场勘察为依据，考虑汽车的现时技术状态，实际已使用时间，汽车的维修保养状况等因素，根据国家经贸委等四部委颁布的《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》（国经贸资源[2000]1202 号）的有关规定结合委估车辆实际车况，采用年限法及工作量法孰低原则确定。
⒌长期待摊费用
评估人员核对其合同、协议等原始凭证，核对其摊销期限，按其是否形成新的资产或对应新权利确定评估值。
⒍递延所得税资产
为坏账准备形成的递延所得税资产，以评估确定的应收款项减值金额所形成的递延所得税额作为评估值。
⒎负债
均为流动负债，包括短期借款、应付款项、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
收益法
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合肥百货大楼集团股份有限公司拟收购安徽百大乐普生商厦有限责任公司部分股权项目
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即通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
评估值＝未来收益期内各期的收益现值之和+其他资产
n Ft
P＝ ∑─── +A
t=1 (1+i)t
式中：P----评估值
Ft---未来第t个收益期的权益自由现金流量
i----折现率
n----收益年期
A----不宜采用收益法评估的其他资产
本次评估以百大乐普生会计报表原报的利润表为基础，测算出未来年度的权益自由现金流量，分析行业相关指标，测算适宜的折现率，计算企业未来现金流量的现值。再加不宜采用收益法评估的溢余资产，确定企业全部权益资本价值。
确定评估报告使用结果的评估方法
考虑百大乐普生为合肥百货的控股子公司，在其被合肥百货收购前为单体百货店其收益逐年下降，收购后成为合肥百货连锁店之一，其竞争的优势凸显，营业额上升，收益法的评估结果受合肥百货的经营管理模式及固定的客户群等因素的影响，本项目确定资产基础法评估结果作为评估报告使用结果，即委托评估的百大乐普生全部股东权益价值为 17,191.95 万元, 其中：海南康宏行公司持有百大乐普生 40%的股权价值为6,876.78万元。
九、评估程序实施过程和情况
⒈评估工作自2009年10月7日起至2009年10月23日止。
⒉主要步骤
⑴与委托方约定资产评估业务基本事项，收购库存泳装，确定评估目的、价值类型、对象及范围、委托方以外的其他评估报告使用者，选定评估基准日。
⑵接受委托，与委托方签订《资产评估业务约定书》。
⑶编制评估计划。
⑷根据委评资产具体情况和专业化原则组织资产评估项目组,进驻被评估单位了解情况，指导填写合乎规范的《资产负债清查评估明细表》。
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⑸广泛搜集、验证资料，清查核实资产。流动资产组进行账面审核，发放询证函，现场抽查、勘核实物资产；固定资产组在企业专业人员的配合下进行实物资产的清核勘察，作现状分析鉴定，掌握资产现时使用状态、历史情况并作现场勘察记录和工作底稿；企业价值收益法组搜集相关资料，根据企业提供的历史经营状况、盈利预测及风险分析等资料作整体资产收益法评估。
⑹评估人员根据评估目的、资产核查鉴定结果和可搜集的资料，进行市场调查，选定适用的评估方法予以评定估算，汇总数据；分析评估结论；撰写资产评估报告书及资产评估说明。
⑺实施逐级审核。
⑻与委托方交换意见后，出具资产评估报告书。
十、评估假设
⒈国家宏观经济政策和被评估资产所在地区的社会经济环境无重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率等无重大变化。
⒉被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状况。
⒊资产所有者取得相关资产权益、使用或支配相应资产、从事相应生产经营活动、承担相应负债、获取相应收益、支付相关成本费用。
⒋被评估资产处在本评估基准日的外部经济环境条件下，且现有用途不变、持续经营。
⒌经济行为各方主体具备实施经济行为的能力条件，且本次经济行为对被评估资产的经济活动不会产生不利影响。
⒍百大乐普评估基准日所执行的会计政策不变。
⒎被评估资产的经营运转不会受到诸如水电、商品的严重短缺及其他成本重大变动等带来的不利影响。
⒏当上述评估假设发生变化时，本报告评估结论一般不成立，本资产评估报告书一般会失效。
十一、评估结论
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在实施上述资产评估方法和程序后，安徽百大乐普生商厦有限责任公司 40%的股权价值为6,876.78万元。
合肥百大拟收购百大乐普生部分股东权益而涉及的百大乐普生全部股东权益在
2009年9月30 日及相关前提下的账面价值为1,046.96万元，评估结果为17,191.95
万元，增值率为1,542.08 %。详见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：百大乐普生 金额单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 2,439.55 2,399.44 -40.11 -1.64
非流动资产 7,877.27 24,058.85 16,181.58 205.42
其中：长期投资 1,221.93 3,841.06 2,619.13 214.34
固定资产 6,201.93 20,017.76 13,815.83 222.77
长期待摊费用 398.69 137.51 -261.18 -65.51
递延所得税资产 54.71 62.52 7.81 14.28
资产总计 10,316.82 26,458.30 16,141.48 156.46
流动负债 9,269.86 9,266.35 -3.51 -0.04
负债总计 9,269.86 9,266.35 -3.51 -0.04
净资产 1,046.96 17,191.95 16,144.99 1,542.08
本报告评估结论详细情况见《合肥百货大楼集团股份有限公司拟收购安徽百大乐普生商厦有限责任公司部分股权项目资产评估明细表》(另册)。
本次评估百大乐普生全部股东权益采用资产基础法评估结果为17,191.95万元，采用收益法评估结果为17,380.15万元，两者差额为188.2元，差额不大。
十二、特别事项说明
以下特别事项可能对评估结论产生影响，本项目评估报告使用者应予以关注：
⒈本报告评估结论没有考虑将来可能承担抵押、担保事宜以及特殊的交易方可能追加付出的价格对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力因素对资产价格的影响。
⒉本报告评估结论未考虑可能存在的下列行为对评估价值的影响。
⑴未发现的债务和潜在的诉讼。
⑵纳税责任和滞纳金，可能存在税务机关要求补税及征收滞纳金的情况。
⑶其他或有责任。
⒊本报告评估结论未考虑评估增减值所引起的税收责任，本项目评估报告使用者
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在使用本资产评估报告书时，应当考虑相关税收责任的影响。
⒋本资产评估报告书对被评估单位进行的账面调整和评定估算是为了客观反映评估结果，评估机构无意要求被评估单位必须按本资产评估报告书进行相关的账务处理，是否进行及如何进行有关的账务处理，应当依据国家有关规定。
⒌评估基准日后、有效期以内资产数若发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估价值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
⒍列入本次评估范围的资产在 2007 年合肥百货收购安徽乐普生百货有限责任公司60%的股权时进行过资产评估，未根据评估结果调账。
⒎本次评估范围内的资产及负债已经天健光华(北京)会计师事务所进行了审计，详见[天健光华审(2009)NZ字第040095号]《审计报告》。
⒏本报告评估结论已对列入本次评估范围内的盘亏、毁损、报废、无法收回的债权资产进行了相应的增减值处理，详见《合肥百货大楼集团股份有限公司拟收购安徽百大乐普生商厦有限责任公司部分股权项目资产评估明细表》(另册)，国家现行规定如需履行相关批准程序，则被评估单位在取得批复后方可进行处理。
⒐截止本报告出具日，列入本次评估范围内的部分债权债务的询证函回函未全部收到，本机构评估人员对其履行了如抽查相关凭证等替代程序。如未来存在债权债务争议或纠纷，需根据相关当事方达成的有效结论或国家有权部门认定的有效结论对本报告评估结果进行相应调整。
⒑百大乐普生提供的《关于进行资产评估有关事项的说明》、《借款合同》、《抵押合同》及《抵押物清单》表明：截止本项目评估基准日，百大乐普生以总面积13,958.59
㎡，权证为合产字第 107983、107984、107986、107988、107989、107990 号的房产已经分别向徽商银行、建行和交行作了抵押(抵押的房屋所占用、分摊的土地合国用
(2008)第 247 号，土地面积为 2971.67 ㎡一并抵押)，取得抵押借款 1870.00 万元，抵押约定期限：自2008年1月至 2011年11月止。
⒒委评对象乐普生黄金珠宝的房产第一层(大部分，建筑面积为 642.31 ㎡)目前无偿提供给百大乐普生在使用，本项目房产采用收益法评估时是按市场正常的租金水平对其进行收益价格测算。
⒓本报告评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑流动性对评估对象价值的影响。
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⒔列入本次评估范围内的房屋建筑物评估价值包含其占用的土地使用权价值。
⒕安徽乐普生百货有限责任公司于 2003 年 10 月购买安徽乐普生商厦有限公司
25%的股权，并已支付投资款387.93万元。2005年2月经股东会决议安徽乐普生商厦有限公司变更为安徽天智国邦地产顾问有限公司。由于百大乐普生未能提供被投资单位安徽天智国邦地产顾问有限公司评估基准日的资产负债表，本项目对长期股权投资—安徽天智国邦地产顾问有限公司的评估值是按账面值确定。
⒖当上述特别事项对本报告评估结论产生影响，而本报告评估结论未进行调整，则本报告评估结论不成立，本资产评估报告书会失效。
十三、评估报告使用限制说明
⒈本资产评估报告书仅在本资产评估报告书载明的评估基准日有效，只能用于载明的评估目的。
⒉本资产评估报告书只能由本资产评估报告书载明的评估报告使用者使用，国家法律、法规另有规定的除外。
⒊未征得本项目评估机构同意，本资产评估报告书的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，国家法律、法规另有规定以及相关当事方另有约定的除外。
⒋本报告使用有效期为一年，即自2009年9月30日起至 2010年9月29日止，超过本报告使用有效期不得使用本资产评估报告书。
⒌本资产评估报告书在评估机构及注册评估师签字盖章后，其作用依照法律法规的有关规定发生法律效力。
⒍本资产评估报告书如需按国家现行规定提交财产评估主管机关进行核准或备案，则在取得批复后方可正式使用。
⒎本资产评估报告书解释权仅归本项目评估机构所有，国家法律、法规另有规定的除外。
十四、评估报告报告日
本项目资产评估报告日为2009年10月23日。
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法定代表人： 叶煜林
注册评估师： 牛传亮
注册评估师： 金社群
安徽国信资产评估有限责任公司
二○○九年十月二十三日
地 址：合肥市益民街28号文采大厦七楼
电 话：(0551)2632165、2651140、2647929
传 真：(0551)2650041
邮政编码：230061
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资产评估报告书
附 件
皖国信评报字(2009)第187号
本资产评估报告书附件应与资产评估报告书共同使用，与资产评估报告书具有同等法律效力，包括：
⒈有关经济行为文件复印件
⒉被评估单位会计报表、审计报告复印件
⒊委托方、被评估单位营业执照复印件
⒋产权证明文件复印件
⒌委托方、被评估单位承诺函
⒍评估机构及签字注册评估师承诺函
⒎评估机构资产评估资格证书复印件
⒏评估机构营业执照复印件
⒐参加本项目评估人员名单
⒑签字注册评估师资产评估资格证书复印件
⒒主要实物资产现场勘察照片复印件
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资产评估报告书·附件
有关经济行为文件复印件
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资产评估报告书·附件
被评估单位会计报表、审计报告复印件
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资产评估报告书·附件
委托方、被评估单位营业执照复印件
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资产评估报告书·附件
产权证明文件复印件(部份)
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委托方、被评估单位承诺函
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评估机构及签字注册评估师承诺函
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资产评估报告书·附件
评估机构资产评估资格证书复印件
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评估机构营业执照复印件
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参加本项目评估人员名单
项目负责人： 牛传亮 注册评估师
项目现场负责人： 金社群 注册评估师
流动资产组： 范莹莹 助理会计师
陶袁丽 助理会计师
房屋建筑物组： 李自金 注册评估师
机器设备组： 江国治 助理工程师
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签字注册评估师资产评估资格证书复印件
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主要实物资产现场勘察照片复印件
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