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拉芳家化股份有限公司拟收购
上海缙嘉国际商业有限公司股权项目资产评估陈诉

目次


目次.....................................................................................................................................1
声明.....................................................................................................................................2
资产评估陈诉择要
..................................................................................................................3
资产评估陈诉正文
..................................................................................................................5
一、委托人、被评估单元和条约约定的其他资产评估陈诉行使人轮廓
......................5
二、评估目标
....................................................................................................................
11
三、评估工具和评估范畴
................................................................................................11
四、代价范例及其界说
....................................................................................................17
五、评估基准日
................................................................................................................18
六、评估依据
....................................................................................................................18
七、评估要领
....................................................................................................................19
（一）评估要领的选择
....................................................................................................19
（二）评估要领的先容
....................................................................................................20
八、评估措施实验进程和环境
........................................................................................22
九、评估假设
....................................................................................................................23
十、评估结论
....................................................................................................................24
十一、出格事项声名
........................................................................................................26
十二、资产评估陈诉行使限定声名
................................................................................31
十三、资产评估陈诉日
....................................................................................................31
资产评估陈诉附件
................................................................................................................33


北京中同华资产评估有限公司



拉芳家化股份有限公司拟收购
上海缙嘉国际商业有限公司股权项目资产评估陈诉

声明


一、本资产评估陈诉依据财务部宣布的资产评估根基准则和中国资产评估协会发
布的资产评估执业准则和职业道德准则体例。


二、委托人可能其他资产评估陈诉行使人该当凭证法令、行政礼貌划定和资产评
估陈诉载明的行使范畴行使资产评估陈诉；委托人可能其他资产评估陈诉行使人违背
前述划定行使资产评估陈诉的，资产评估机构及其资产评估师不包袱责任。


三、资产评估陈诉仅供委托人、资产评估委托条约中约定的其他资产评估陈诉使
用人和法令、行政礼貌划定的资产评估陈诉行使人行使；除此之外，其他任何机构和
小我私人不能成为资产评估陈诉的行使人。


四、资产评估陈诉行使人该当正确领略评估结论，评估结论不等同于评估工具可
实现价值，评估结论不应当被以为是对评估工具可实现价值的担保。


五、资产评估机构及其资产评估师遵遵法令、行政礼貌和资产评估准则，僵持独
立、客观、合理的原则，并对所出具的资产评估陈诉依法包袱责任。


六、资产评估陈诉行使人该当存眷评估结论创立的假设条件、资产评估陈诉出格
事项声名和行使限定。


北京中同华资产评估有限公司



拉芳家化股份有限公司拟收购
上海缙嘉国际商业有限公司股权项目资产评估陈诉

拉芳家化股份有限公司拟收购
上海缙嘉国际商业有限公司股权项目

资产评估陈诉择要


中同华评报字【
2018】第
011253号

拉芳家化股份有限公司：

北京中同华资产评估有限公司（以下简称
“中同华
”或我公司）接管贵公司的委托，
按照有关法令、礼貌和资产评估准则、资产评估原则，接纳公认的评估要领，凭证必
要的评估措施，对拉芳家化股份有限公司拟收购上海缙嘉国际商业有限公司（简称“上
海缙嘉”）股权项目涉及的上海缙嘉备考归并的股东所有权益评估基准日的市场代价
举办了评估。现将评估陈诉择要如下：

评估目标：确定上海缙嘉国际商业有限公司备考归并的股东所有权益在评估基准
日的市场代价，为拉芳家化股份有限公司拟收购上海缙嘉国际商业有限公司股权举动
提供代价参考依据。


评估工具：上海缙嘉国际商业有限公司的备考归并股东所有权益代价。即上海缙
嘉及其收购的标的公司香港芳星备考归并的股东所有权益代价。

评估范畴：上海缙嘉国际商业有限公司基准日经审计的备考归并的所有资产及负

债，包罗活动资产、非活动资产、活动欠债以及非活动欠债。

评估基准日：
2018年8月31日。

代价范例：市场代价
评估要领：收益法、市场法
评估结论：本资产评估陈诉选用收益法评估功效作为评估结论。详细结论如下：

资产评估功效汇总表

金额单元：人民币万元

项目
账面净值评估代价增减值增值率
%
A
B
C=B-A
D=C/A×100
活动资产
1
21,321.21
非活动资产
2
278.24
个中：恒久股权投资
3
投资性房地产
4


北京中同华资产评估有限公司



拉芳家化股份有限公司拟收购
上海缙嘉国际商业有限公司股权项目资产评估陈诉

项目
账面净值评估代价增减值增值率
%
A
B
C=B-A
D=C/A×100
牢靠资产
5
207.49
在建工程
6
无形资产
7
13.00
个中：土地行使权
8
递延所得税资产
9
57.75
资产总计
10
21,599.45
活动欠债
11
19,194.09
非活动欠债
12
2.60
欠债总计
13
19,196.69
净资产
(全部者权益
)
14
2,402.76
160,200.00
157,797.24
6,567.33

本资产评估陈诉仅为资产评估陈诉中描写的经济举动提供代价参考依据，评估结
论的行使有用期原则上为自评估基准日起一年。假如资产状况、市场状况与评估基准
日相干状况对比产生重大变革，委托人该当委托评估机构执行评估更新营业或从头评
估。


以上内容摘自资产评估陈诉正文，欲相识本评估营业的具体环境和正确领略评估
结论，该当阅读资产评估陈诉正文。


北京中同华资产评估有限公司



拉芳家化股份有限公司拟收购
上海缙嘉国际商业有限公司股权项目·资产评估陈诉

拉芳家化股份有限公司拟收购
上海缙嘉国际商业有限公司股权项目

资产评估陈诉正文


中同华评报字【
2018】第
011253号

拉芳家化股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司接管贵公司的委托，凭证法令、行政礼貌和资产评
估准则的划定，僵持独立、客观和合理的原则，接纳收益法和市场法，凭证须要的评
估措施，对拉芳家化股份有限公司拟收购上海缙嘉国际商业有限公司股权项目涉及的
上海缙嘉国际商业有限公司备考归并的股东所有权益在评估基准日
2018年8月31日的
市场代价举办了评估。现将资产评估环境陈诉如下：
一、委托人、被评估单元和条约约定的其他资产评估陈诉行使人轮廓
本次评估的委托工钱拉芳家化股份有限公司，被评估单元为上海缙嘉国际商业有
限公司，资产评估委托条约约定的其他资产评估陈诉行使工钱法令礼貌划定的行使者。

（一）委托人轮廓


1.注册挂号环境
公司名称：拉芳家化股份有限公司（简称
“拉芳家化
”）
公司范例：股份有限公司
(中外合伙、上市
)
住所：汕头市潮南区国道
324线新庆路段拉芳家产城
法定代表人：吴桂谦
注册成本：
17440万人民币
创立日期：
2001年
12月
14日
业务限期：恒久
同一社会名誉代码：
91440500734127713X
股票代码：
603630
策划范畴：出产：洗发护发用品、美容护肤扮装品；家庭洁净用品及其改日用化
学产物
(涉及行业容许打点的，按国度有关划定治理
)。(依法须经核准的项目，经相干

北京中同华资产评估有限公司



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上海缙嘉国际商业有限公司股权项目·资产评估陈诉

部分核准后方可开展策划勾当
)。



2.汗青沿革
拉芳家化股份有限公司原为广东拉芳日化有限公司，系由吴桂谦、郑清英、吴滨
华配合出资设立，于
2001年
12月
14日取得注册号为
4405822002368的企业法人业务
执照，注册成本
50,000,000.00元，股权布局如下：

序号股东出资额（万元）出资比例
%
1吴桂谦
2500
50
2郑清英
1750
35
3吴滨华
750
15
合计
5000
100.00


2005年
12月
30日，经汕头市对外商业经济相助局“汕外经贸审【
2005】175号”

文件核准，公司股东郑清英将持有的所有出资
17,500,000.00元转让给澳洲万达国际有
限公司，公司改观为中外合伙企业，并取得了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批
准证书（商外资粤汕合伙证字【2005】0013号）。改观后公司注册成本仍为
50,000,000.00
元，股权布局如下：

序号股东出资额（万元）出资比例
%
1吴桂谦
2500
50
2澳洲万达国际有限公司
1750
35
3吴滨华
750
15
合计
5000
100.00


2011年
12月
14日，经公司董事会决策赞成，公司增进注册成本
5,555,560.00元，
由新股东深圳市盛浩开源投资企业（有限合资）、深圳市创润投资合资企业（有限合
伙）别离认缴
2,777,780.00元、
2,777,780.00元。

2012年
3月
20日，经公司董事会决
议赞成，公司增进注册成本
6,517,691.00元，由新股东广州市力奥盈辉投资合资企业
（有限合资）、杭州纳兰股权投资合资企业（有限合资）（后改名为“深圳市瑞兰德
股权投资基金合资企业（有限合资）”）、广东众友创业投资有限公司、广东佰乐投
资成长有限公司（后改名为广东佰乐投资有限公司）别离认缴
2,793,296.00元、
2,172,564.00元、
1,241,465.00元、
310,366.00元。上述增资完成后，公司注册成本变
更为
62,073,251.00元，股权布局如下：

北京中同华资产评估有限公司



拉芳家化股份有限公司拟收购
上海缙嘉国际商业有限公司股权项目·资产评估陈诉

序号股东
出资额（万
元）
出资比例
%
1吴桂谦
2500
40.27
2郑清英
1750
28.19
3吴滨华
750
12.08
4深圳市盛浩开源投资企业（有限合资）
277.7780
4.48
5深圳市创润投资合资企业（有限合资）
277.7780
4,48
6广州市力奥盈辉投资合资企业（有限合资）
279.3296
4.5
7杭州纳兰股权投资合资企业（有限合资）
217.2564
3.5
8广东众友创业投资有限公司
124.1465
2
9广东佰乐投资成长有限公司
31.0366
0.5
合计
6207.3251
100.00


2012年
5月
24日，经广东省对外商业经济相助厅“粤外经贸资字【
2012】218
号”文件核准，由广东拉芳日化有限公司原有股东作为提倡人，以提倡设立方法对公
司举办整体改组，设立拉芳家化股份有限公司。股份公司于
2012年
6月
21日在汕头
市工商行政打点局注册挂号，注册成本为人民币
130,800,000.00元。

2017年
2月
17日，
经中国证券监视打点委员会“证监容许【
2017】
235号”文件核准，向社会果真刊行
人民币平凡股
43,600,000.00股（每股面值
1元），每股面值
1.00元，每股刊行价值


18.39元，刊行后股本为
174,400,000.00元。

（二）被评估单元轮廓
1.注册挂号环境
名称：上海缙嘉国际商业有限公司（简称“上海缙嘉”）
公司范例：有限责任公司
(天然人投资或控股
)
公司住所：上海市金山区张堰镇松金公路
2758号
3幢
1001室
法定代表人：王霞
注册成本：
1495.3455万人民币
创立日期：
2016年
01月
04日
业务限期：恒久
同一社会名誉代码：
91310109MA1G520U1R
策划范畴：从事货品及技能的入口营业，会展会务处事，针纺织品，打扮衣饰，
鞋帽，箱包，机器装备，珠宝细软，日用百货，工艺礼物，文教办公用品，汽摩配件，
扮装品，化工产物及质料（除伤害化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
易制毒化学品），通信器械，体育器械，汽车饰品贩卖，电子商务（不得从事增值电

北京中同华资产评估有限公司



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信、金融营业），从事计较机科技规模内的技能开拓、技能咨询、技能处事，打扮、
鞋帽计划，告白计划、建造、署理、宣布，商务信息咨询，文化艺术交换筹谋咨询，
表演经纪，食物贩卖。【依法须经核准的项目，经相干部分核准后方可开展策划勾当】。



2.汗青沿革
（1）2016年
1月，公司设立
2015年
12月
10日，上海市工商行政打点局核发《企业名称预先许诺关照书》（沪
工商注名预核字第
01201512101779号），许诺拟设立的企业名称为“上海缙嘉国际贸
易有限公司”。

2015年
12月
21日，范贝贝签定了上海缙嘉《公司章程》。



2016年
1月
4日，上海市虹口区市场监视打点局向上海缙嘉核发了《业务执照》。

上海缙嘉设立时的股权布局如下：

（2）2016年
6月增资
股东出资额（万元）出资比例
%
范贝贝
100.00
100.00


2016年
6月
20日，上海缙嘉股东作出抉择，赞成公司注册成本由
100万元增至
300万元，增资价值为
1元/注册成本，新增注册成本由原股东范贝贝认缴。同日，上
海缙嘉法定代表人签定了《章程批改案》。



2016年
6月
29日，上海市虹口区市场监视打点局许诺了上述增资事件，并向上
海缙嘉换发新的《业务执照》。


本次增资后，上海缙嘉的股权布局改观为：

股东出资额（万元）出资比例
%
范贝贝
300.00
100.00

（3）2017年
10月第二次增资
2017年
10月
24日，上海缙嘉股东作出抉择，赞成公司注册成本由
300万元增至
612.2499万元，新增注册成本
312.2449万元由王霞以
724.2826万元的价值认缴，增资
价值为
2.32/注册成本，个中
312.2449万元计入增进注册成本，剩余
412.0377万元计
入成本公积。同日，上海缙嘉股东范贝贝及王霞签定了《公司章程》。



2017年
10月
27日，上海市金山区市场监视打点局许诺了上述改观事项，并向上
海缙嘉换发了新的《业务执照》。

本次增资完成后，上海缙嘉的股权布局改观为：

北京中同华资产评估有限公司



拉芳家化股份有限公司拟收购
上海缙嘉国际商业有限公司股权项目·资产评估陈诉

序号股东出资额（万元）出资比例
%
1王霞
312.2449
51.00
2范贝贝
300.0000
49.00
合计
612.2449
100.00

（4）2018年
1月股权转让
2018年
1月
8日，上海缙嘉召开股东会作出决策，赞成范贝贝将其所持公司
19%
的股权转让给王霞。

2018年
1月
8日，上海缙嘉股东签定了新的《公司章程》，当日，王霞与范贝贝
签定了《股权转让协议书》，约定范贝贝将其持有公司
19%的股权（对应公司注册资
本
116.3265万元）以
298.6286万元的价值转让给王霞，转让价值为
2.57元/注册成本。



2018年
3月
1日，上海市金山区市场监视打点局许诺了上述改观事项，并向上海
缙嘉换发了新的《业务执照》。

本次股权转让完成后，上海缙嘉的股权布局改观为：

序号股东出资额（万元）出资比例
%
1王霞
428.5714
70.00
2范贝贝
183.6735
30.00
合计
612.2449
100.00

（5）2018年
11月增资
2018年
11月
15日，按照公司董事会决策和增资协议相干划定，赞成沙县缙维
企业打点处事中心（有限合资）、沙县源洲企业打点处事中心（有限合资）、沙县芳
桐企业打点处事中心（有限合资）别离向公司增资
5,565,914.00元、
1,919,281.00元、
1,345,811.00元。本次增资后，公司注册成本改观为
14,953,455.00元，个中王霞出资
4,285,714.00元，占注册成本的
28.6604%；范贝贝出资
1,836,735.00元，占注册成本
的
12.2830%；沙县缙维企业打点处事中心（有限合资）出资
5,565,914.00元，占注
册成本的
37.2216%；沙县源洲企业打点处事中心（有限合资）出资
1,919,281.00元，
占注册成本的
12.8350%；沙县芳桐企业打点处事中心（有限合资）出资
1,345,811.00
元，占注册成本的
9.0000%。本次增资完成后，上海缙嘉的股权布局改观为：

序号股东出资额（万元）出资比例
%
1王霞
428.5714
28.6604
2范贝贝
183.6735
12.2830
3沙县缙维企业打点处事中心（有限合资）
556.5914
37.2216


北京中同华资产评估有限公司



拉芳家化股份有限公司拟收购
上海缙嘉国际商业有限公司股权项目·资产评估陈诉

序号股东出资额（万元）出资比例
%
4沙县源洲企业打点处事中心（有限合资）
191.9281
12.8350
5沙县芳桐企业打点处事中心（有限合资）
134.5811
9.0000
合计
1,495.3455
100.00


3.部属机构环境
制止本陈诉书出具日，上海缙嘉共有
10家部属公司，公司股权布局环境如下：
虚框内香港芳星国际商业有限公司（简称“香港芳星”）为上海缙嘉国际商业有
限公司在评估基准日之后收购的公司，制止本陈诉出具日，收购所需付出的
2,000,000.00港元尚未付出。本次评估，该公司已纳入备考归并范畴。



4.策划营业简介
上海缙嘉首要从事扮装品（以跨境入口护肤、彩妆产物为主）的电商贩卖，主营
营业首要分为三大类：
B2B类扮装品贩卖营业、
B2C类扮装品贩卖营业和自媒体告白
署理营业。



5.公司的资产、欠债状况和策划业绩（备考归并）
近一年一期资产、欠债状况和策划业绩如下表：
（1）母公司口径
金额单元：人民币元
项目
2018年
8月
31日
2017年
12月
31日
活动资产
79,736,647.99
51,650,468.21
非活动资产
10,493,711.95
10,148,472.35
资产总计
90,230,359.94
61,798,940.56
活动欠债
62,679,139.97
36,691,756.27
非活动欠债
--
欠债总计
62,679,139.97
36,691,756.27


北京中同华资产评估有限公司



拉芳家化股份有限公司拟收购
上海缙嘉国际商业有限公司股权项目·资产评估陈诉

项目
2018年
8月
31日
2017年
12月
31日
股东权益合计
27,551,219.97
25,107,184.29
业务收入
113,393,669.24
83,488,979.74
业务本钱
39,545,318.77
30,791,872.17
业务利润
4,598,202.48
10,158,508.98
利润总额
5,277,680.19
10,175,410.33
净利润
4,174,320.78
7,601,221.89

（2）备考归并口径
金额单元：人民币元

项目
2018年
8月
31日
2017年
12月
31日
活动资产
213,212,144.48
125,261,742.90
非活动资产
2,782,334.51
2,247,982.88
资产总计
215,994,478.99
127,509,725.78
活动欠债
191,940,834.71
80,883,472.06
非活动欠债
26,046.01
-
欠债总计
191,966,880.72
80,883,472.06
股东权益合计
24,027,598.27
46,626,253.72
业务收入
350,805,849.23
294,527,345.71
业务本钱
207,434,207.44
204,956,392.02
业务利润
56,054,675.81
37,544,129.98
利润总额
56,749,915.47
37,561,941.70
净利润
46,789,784.84
30,406,086.31

以上财政数据业经广东正中珠江管帐师事宜所（非凡平凡合资）审计，并出具了

广会审字
[2018]G18000430080号尺度无保存意见《审计陈诉》。

（三）委托人与被评估单元之间的相关
本评估项目标被评估单元上海缙嘉是委托人拉芳家化拟收购股权的收购工具。

二、评估目标
本次评估所涉及的经济举动是拉芳家化拟收购上海缙嘉国际商业有限公司股权，

本评估陈诉的评估目标是为拉芳家化实现上述目标提供委估工具在一连策划条件前提

下市场代价的参考依据。

三、评估工具和评估范畴
本次资产评估工具为上海缙嘉备考归并的股东所有权益代价。即上海缙嘉及其收

购的标的公司香港芳星备考归并的股东所有权益代价。

评估范畴是上海缙嘉备考归并的所有资产及欠债。

制止评估基准日，上海缙嘉备考归并财政报表归并范畴包罗上海缙嘉母公司及子

北京中同华资产评估有限公司



拉芳家化股份有限公司拟收购
上海缙嘉国际商业有限公司股权项目·资产评估陈诉

公司上海缙添文化撒播有限公司、杭州芳星电子商务有限公司、上海芳漪电子商务有
限公司、上海则集收集科技有限公司、霍尔果斯缙嘉收集科技有限公司、霍尔果斯芳
菲告白筹谋有限公司以及评估基准日之后收购的公司香港芳星国际商业有限公司，各
公司根基环境如下：

序号企业名称法人注册成本投资占比注册时刻
1香港芳星國際貿易有限公司秦超
200万港币
100%
2013-12-18
2上海缙添文化撒播有限公司沈国磊
50.00万
100%
2017-06-22
3杭州芳星电子商务有限公司沈瑜
50.00万
100%
2017-07-14
4上海芳漪电子商务有限公司沈国磊
50.00万
100%
2017-10-27
5上海则集收集科技有限公司沈国磊
50.00万
100%
2018-03-14
6霍尔果斯芳菲告白筹谋有限公司秦超
50.00万
100%
2018-06-04
7霍尔果斯缙嘉收集科技有限公司沈国磊
50.00万
100%
2018-06-04

经审计后的备考归并的所有资产及欠债环境如下：
1、上海缙嘉母公司数据

金额单元：人民币元

项目
2018年
8月
31日
一、活动资产合计
79,736,647.99
钱币资金
18,786,808.88
应收单据及应收账款
11,162,144.71
预付金钱
3,928,633.48
其他应收款
4,123,159.46
存货
20,624,180.79
其他活动资产
21,111,720.67
二、非活动资产合计
10,493,711.95
恒久股权投资
8,065,657.78
牢靠资产
1,894,258.05
无形资产
130,027.52
递延所得税资产
403,768.60
三、资产总计
90,230,359.94
四、活动欠债合计
62,679,139.97
应付单据及应付账款
16,839,374.20
预收金钱
811,030.10
应付职工薪酬
1,629,844.57
应交税费
1,100,871.66
其他应付款
42,298,019.44


北京中同华资产评估有限公司



拉芳家化股份有限公司拟收购
上海缙嘉国际商业有限公司股权项目·资产评估陈诉

五、非活动欠债合计
-
六、欠债合计
62,679,139.97
七、净资产（全部者权益）
27,551,219.97


2、上海缙嘉备考归并口径数据

金额单元：人民币元

项目
2018年
8月
31日
一、活动资产合计
213,212,144.48
钱币资金
40,641,018.95
应收单据及应收账款
19,211,463.81
预付金钱
9,289,566.95
其他应收款
2,702,731.39
存货
120,250,339.43
其他活动资产
21,117,023.95
二、非活动资产合计
2,782,334.51
牢靠资产
2,074,880.66
无形资产
130,027.52
递延所得税资产
577,426.33
三、资产总计
215,994,478.99
四、活动欠债合计
191,940,834.71
应付单据及应付账款
54,729,472.59
预收金钱
1,637,697.15
应付职工薪酬
2,555,507.53
应交税费
14,530,788.39
其他应付款
118,487,369.05
五、非活动欠债合计
26,046.01
递延所得税欠债
26,046.01
六、欠债合计
191,966,880.72
七、净资产（全部者权益）
24,027,598.27

被评估单元已理睬委托评估工具和评估范畴与经济举动所涉及的评估工具和评估
范畴同等，且经广东正中珠江管帐师事宜所（非凡平凡合资）审计，并出具了广会审
字[2018]G18000430080号尺度无保存意见《审计陈诉》。



3、首要实物资产状况
企业申报评估的实物资产包罗牢靠资产和存货。个中：


（1）牢靠资产首要有拓速乐汽车、电脑、打印机、复印机等办公装备和商务轿车，
购买时刻在
2014年－2017年，办公装备行使状况正常，拓速乐汽车运行手续一切，
行使状况正常。

（2）存货首要为库存商品和发出商品，是向供给商采购的种种备货待售商品，足
北京中同华资产评估有限公司



拉芳家化股份有限公司拟收购
上海缙嘉国际商业有限公司股权项目·资产评估陈诉

膜、身材磨砂膏、扮装器材等，存放在无锡客栈、香港仓和深圳仓，委估库存商品均

能正常贩卖。

4、首要衡宇租赁环境
上海缙嘉为跨境电商，无房地产，所用策划用衡宇均接纳租赁方法，租赁用途主

要为办公或仓储。衡宇租赁价值均为市场价值，市场上用于出租房源富厚，因此租赁
衡宇不会影响上海缙嘉的策划不变性。

制止本陈诉出具日，上海缙嘉首要策划场合租赁环境如下：

序
号
承租方出租方衡宇坐落
租赁
限期
面积（㎡）
1
杭州芳
星
胡跃进
杭州市西湖区紫荆花路
2号连系大
厦A座二单位
204室
2017.7.9
至
2019.7.8
478
2
上海缙
嘉
上海中京电子标签
集成技能有限公司
上海市浦东新区盛夏路
500弄2号4
楼整层
2017.10.1至
2020.9.30
1069.70
3
杭州芳
星
浙江紫金港置业有
限公司
杭州市西湖区古墩路
656号5楼
2018.10.20-20
18.10.19
1280


5、企业申报的无形资产环境

企业申报的无形资产，包罗表内的外购用友财政软件等及账外的注册商标。个中
账内无形资产制止评估基准日的账面摊余金额为
130,027.52元；制止陈诉出具日，表
外无形资产
-注册商标的详细明细如下：

（1）评估基准日之前取得证书的商标共
20项，详细如下：
序
号
注册号注册人商标名称
/图形种别注册有用限期
1
19832277
上海缙嘉国际
商业有限公司
3
2017年
06月
21日至
2027年
06月
20日
2
20162989
上海缙嘉国际
商业有限公司
3
2017年
07月
21日至
2027年
07月
20日
3
20163197
上海缙嘉国际
商业有限公司
3
2017年
07月
21日至
2027年
07月
20日
4
22095275
上海缙嘉国际
商业有限公司
35
2018年
01月
21日至
2028年
01月
20日
5
22095378
上海缙嘉国际
商业有限公司
42
2018年
01月
21日至
2028年
01月
20日

北京中同华资产评估有限公司



拉芳家化股份有限公司拟收购
上海缙嘉国际商业有限公司股权项目·资产评估陈诉

序
号
注册号注册人商标名称
/图形种别注册有用限期
6
22288749
上海缙嘉国际
商业有限公司
3
2018年
01月
28日至
2028年
01月
27日
7
22615444
上海缙嘉国际
商业有限公司
3
2018年
02月
14日至
2028年
02月
13日
8
23031273
上海缙嘉国际
商业有限公司
3
2018年
02月
28日至
2028年
02月
27日
9
23031976
上海缙嘉国际
商业有限公司
10
2018年
02月
28日至
2028年
02月
27日
10
23032201
上海缙嘉国际
商业有限公司
21
2018年
02月
28日至
2028年
02月
27日
11
23032318
上海缙嘉国际
商业有限公司
25
2018年
02月
28日至
2028年
02月
27日
12
23032605
上海缙嘉国际
商业有限公司
16
2018年
05月
14日至
2028年
05月
13日
13
23032908
上海缙嘉国际
商业有限公司
20
2018年
02月
28日至
2028年
02月
27日
14
23032951
上海缙嘉国际
商业有限公司
26
2018年
02月
28日至
2028年
02月
27日
15
23865091
上海缙嘉国际
商业有限公司
3
2018年
04月
14日至
2028年
04月
13日
16
23865119
上海缙嘉国际
商业有限公司
3
2018年
04月
14日至
2028年
04月
13日
17
23865143
上海缙嘉国际
商业有限公司
35
2018年
04月
14日至
2028年
04月
13日
18
23865297
上海缙嘉国际
商业有限公司
42
2018年
04月
14日至
2028年
04月
13日
19
23865312
上海缙嘉国际
商业有限公司
42
2018年
04月
14日至
2028年
04月
13日
20
23031790
上海缙嘉国际
商业有限公司
5
2018年
07月
14日至
2028年
07月
13日

北京中同华资产评估有限公司



拉芳家化股份有限公司拟收购
上海缙嘉国际商业有限公司股权项目·资产评估陈诉

（2）制止本陈诉出具日，评估基准日之后取得证书的商标共
5项，详细如下：
序
号
注册号注册人商标名称
/图形种别注册有用限期
1
26510005
上海缙添文化
撒播有限公司
3
2018年
09月
14日至
2028年
09月
13日
2
26890529
上海缙添文化
撒播有限公司
3
2018年
09月
21日至
2028年
09月
20日
3
26891798
上海缙添文化
撒播有限公司
35
2018年
09月
28日至
2028年
09月
27日
4
26897241
上海缙添文化
撒播有限公司
25
2018年
09月
21日至
2028年
09月
20日
5
26904208
上海缙添文化
撒播有限公司
3
2018年
09月
21日至
2028年
09月
20日

（3）制止陈诉出具日，上海缙嘉持有的与策划相干的域名如下：
序号域名注册日期到期日期
1
shjinjia.com.cn
2017/11/17
2019/11/17
2
aromastar.com.cn
2018/4/13
2019/4/13
3
firstaidbeautycn.com
2017/12/18
2018/12/18
4
rafra.com.cn
2016/12/13
2019/12/13
5
radhabeauty-china.com
2017/12/6
2019/12/6
6
ziggie.com.cn
2018/4/8
2019/4/8
7
aromastar.cn
2018/4/13
2019/4/13
8
everbab.com.cn
2017/7/26
2020/7/26
9
fang-xing.cn
2017/7/27
2019/7/27
10
everbab.cn
2017/7/26
2020/7/26
11
ziggie.cn
2018/4/8
2019/4/8
12
comeyang.com
2016/2/19
2020/2/19
13
aromastar.com.hk
2018/9/26
2019/9/26

（4）上海缙嘉的策划天资环境
制止本陈诉出具日，上海缙嘉及其部属公司首要取得以下天资证书
/容许，详细如
下：

序
号
公司
名称
证书名称
证书编号
/存案
编号
揭晓机构
发证
时刻
有用期
1
上海
缙嘉
中华人民共和国海
关报关单元注册登
记证书
3119969961
中华人民共和国上
海海关
2018.9.11恒久

北京中同华资产评估有限公司



拉芳家化股份有限公司拟收购
上海缙嘉国际商业有限公司股权项目·资产评估陈诉

序
号
公司
名称
证书名称
证书编号
/存案
编号
揭晓机构
发证
时刻
有用期
2进出境检讨检疫报
检企业存案表
3100684891中华人民共和国上
海海关
2018.9.10
-
3
对外商业策划者备
案挂号表
02743511
对外商业策划者备
案挂号（上海）
2018.9.7
-
4食物策划容许证
JY13101160126
655
上海市金山区市场
监视打点局
2018.7.19
2023.7.18
5业务性表演容许证
沪市文演（经）
00-2282
上海市文化广播影
视打点局
2018.9.13
2020.9.12
6
中华人民共和国海
关报关单元注册登
记证书
3116965606
中华人民共和国上
海海关
2018.3.30恒久
7
上海
芳莘
进出境检讨检疫报
检企业存案表
3102600690
中华人民共和国上
海进出境检讨检疫
所
2018.3.7
-
8
对外商业策划者备
案挂号表
02693490
对外商业策划者备
案（上海浦东新区）
2018.2.11
-
9上海
缙添
业务性表演容许证
沪市文演（经）
00-2284
上海市文化广播影
视打点局
2018.9.14
2020.9.12
10
中华人民共和国海
关报关单元注册登
记证书
4403160QSD
中华人民共和国深
圳海关
2018.10.24恒久
11深圳
买买
进出境检讨检疫报
检企业存案表
4700652379
中华人民共和国深
圳进出境检讨检疫
所
2016.3.9
-
12
买
食物策划容许证
JY1440304000
9265
深圳市食物药品监
督打点局
2016.5.30
2021.5.29
13
对外商业策划者备
案挂号表
03705610
对外商业策划者备
案（深圳南区）
2018.10.25
-

6、企业申报的表外资产的环境
除上述账外无形资产外，企业未申报其他表外资产。

7、引用其他机构出具的陈诉环境
本次评估不存在引用其他机构陈诉的环境。

四、代价范例及其界说
本次评估接纳一连策划条件下的市场代价作为选定的代价范例，详细界说如下：
市场代价是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强制的环境下，评

估工具在评估基准日举办正常公正买卖营业的代价预计数额。

一连策划在本陈诉中是指被评估单元的出产策划勾当会按其近况一连下去，并在
可预见的将来不会产生重大改变。

除非出格声名，本陈诉中的“市场代价”是指评估工具在中国（大陆）产权（资
产）买卖营业市场上所示意的市场代价。


北京中同华资产评估有限公司



拉芳家化股份有限公司拟收购
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五、评估基准日
本项目评估基准日是
2018年
8月
31日；
评估基准日是由委托人按照经济举动实现的必要确定的。

六、评估依据
（一）经济举动依据
拉芳家化第二届董事会
2018年第七次姑且集会会议决策。

（二）法令礼貌依据


1.《中华人民共和国资产评估法》
(2016年
7月
2日中华人民共和国第十二届全
国人民代表大会常务委员会第二十一次集会会议通过
)；
2.《中华人民共和国公司法》
(2013年
12月
28日第十二届世界人民代表大会常
务委员会第六次集会会议修订
)；
3.《中华人民共和国证券法》
(2014年
8月
31日第十二届世界人民代表大会常务
委员会第十次集会会议修订
)；
4.《中华人民共和国企业所得税法》
(2007年
3月
16日第十届世界人民代表大会
第五次集会会议通过
)及着实施条例；
5.《国务院关于废止〈中华人民共和国业务税暂行条例〉和修改〈中华人民共和
国增值税暂行条例〉的抉择》
(中华人民共和国国务院令第
691号)；
6.关于调解增值税税率的关照（财务部税务总局财税〔
2018〕32号）；
7.其他与资产评估相干的法令、礼貌等。

（三）评估准则依据
1.《资产评估根基准则》（财资〔2017〕43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3.《资产评估执业准则——资产评估措施》（中评协〔2017〕31号）；
4.《资产评估执业准则——资产评估陈诉》（中评协〔2017〕32号）；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托条约》（中评协〔2017〕33号）；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2017〕34号）；
7.《资产评估执业准则——企业代价》（中评协〔2017〕36号）；
8.《资产评估机构营业质量节制指南》（中评协〔2017〕46号）；
9.《资产评估代价范例指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
10.《资产评估工具法令权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
北京中同华资产评估有限公司



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11.财务部颁布的海内企业管帐准则系统。

（四）权属依据
1.车辆行驶证；
2.商标注册证；
3.域名证书；
4.被评估单元提供的其他权属证明文件。

（五）取价依据
1.被评估单元提供的早年年度的财政报表、审计陈诉；
2.被评估单元提供的有关协议、条约、发票等财政、策划资料；
3.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
4.国度宏观、行业统计说明资料；
5.被评估单元提供的红利猜测及相干资料；
6.可比上市公司的相干资料；
7.WIND数据库；CV
Source数据库；
8.评估职员现场勘测记录及网络的其他相干估价信息资料。

（六）其他依据
1.被评估单元提供的种种《资产评估申报明细表》及《红利猜测表》；
2.拉芳家化与中同华签署的《资产评估委托条约》；
3.被评估单元相干职员访谈记录；
4.被评估单元提供的其他有关资料。

七、评估要领
（一）评估要领的选择
依据资产评估根基准则，确定资产代价的评估要领包罗收益法、市场法和资产基
础法三种根基要领及其衍生要领。

收益法合用的条件前提是：被评估工具的将来预期收益可以猜测并可以用钱币衡
量；资产拥有者得到预期收益所包袱的风险也可以猜测并可以用钱币权衡；被评估对
象预期赢利年限可以猜测。


市场法合用的条件前提是：存在一个活泼的果真市场且市场数据较量充实；果真
市场上有可比的买卖营业案例。


北京中同华资产评估有限公司



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资产基本法合用的条件前提是：被评估工具处于继承行使状态或被假定处于继承
行使状态；可以或许确定被评估工具具有预期赢利潜力；具备可操作的汗青资料。


上海缙嘉为跨境电商，营业模式是从境外和境内供给商采购商品，通过淘宝店肆、
天猫店肆等贩卖渠道，在线贩卖给海内的终端斲丧者。接纳资产基本法一样平常以标的资
产的重置价值为基本确定评估工具的代价，是从资产构建的角度反应企业的代价，因
此评估无法涵盖上海缙嘉在策划进程中形成和蕴蓄的诸如供给链资源、渠道资源、客
户资源、物流系统、打点履历等无形资产代价，因而不能全面、公道的浮现企业的整
体代价，而收益法和市场法例可以相对全面、公道的浮现企业的整体代价，因此，本
次接纳收益法和市场法举办评估。


（二）评估要领的先容


1、收益法

收益法是指将预期收益成本化可能折现，确定评估工具代价的评估要领。


收益法常用的详细要领包罗股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由现金
流折现法。本次评估选用企业自由现金流折现法。


企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的全部
投资者现金流量，对应的折现率为加权均匀成本本钱，评估值内在为企颐魅整体代价。

现金流计较公式为：

企业自由现金流量
=净利润＋折旧
/摊销＋税后利钱支出－营运资金增进－成个性
支出

根基公式为：


E
.B
.
D


式中：
E为被评估单元的股东所有权益的市场代价，
D为负息欠债的市场代价，
B
为企颐魅整体市场代价。



B.
P
..
Ci


式中：
P为策划性资产代价，
ΣCi为评估基准日存在的非策划性资产欠债（含溢余
资产）的代价。非策划性资产欠债是指与被评估单元出产策划无关的，评估基准日后
企业自由现金流量猜测不涉及的资产与欠债。溢余资产是指评估基准日高出企业出产
策划所需，评估基准日后企业自由现金流量猜测不涉及的资产。


北京中同华资产评估有限公司



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RP

in

P
..(n) .


in


i
.1
(1
.
r)
(1
.
r)
式中：
Ri：评估基准日后第
i年预期的企业自由现金流量；
r：折现率；
Pn：终
值；
n：猜测期。

各参数确定如下：

（1）Ri简直定
Ri＝净利润＋折旧
/摊销＋税后利钱支出－营运资金增进－成个性支出
（2）折现率
r接纳加权均匀成本本钱（
WACC）确定，公式如下：
ED
WACC
.Re
.
Rd
(1.
T)

D.
ED.
E


式中：
Re为权益成本本钱，
Rd为负息欠债成本本钱，
T为所得税率。


权益成本本钱
Re接纳成本资产订价模子
(CAPM)计较，公式如下：


Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：
Rf为无风险回报率；
β为风险系数；
ERP为市场风险超额回报率；
Rs为公
司特有风险超额回报率

（3）终值
Pn简直定
终值是企业在猜测策划期之后的代价。假定企业的策划在猜测期后每年的策划
环境趋于不变。



2、市场法

市场法是指将评估工具与可比上市公司可能可比买卖营业案例举办较量，确定评估对
象代价的评估要领。市场法常用的两种详细要领是上市公司较量法和买卖营业案例较量法。


本次评估选用买卖营业案例较量法。买卖营业案例较量法是指获取并说明可比企业的交易、
收购及归并案例资料，计较代价比率，在与被评估单元较量说明的基本上，确定评估
工具代价的详细要领。


买卖营业案例较量法的根基步调详细如下：

（1）买卖营业案例的选取
起首，按照被评估工具所处行业、策划营业和产物等身分，选取近期偕行业市场
买卖营业案例；其次，通过说明买卖营业案例信息获取的具体水平、案例的可比性、买卖营业盼望
等身分确定最终的可比买卖营业案例。从果真市场信息网络买卖营业案例的买卖营业工具、买卖营业时
间、股权买卖营业比例、买卖营业配景、买卖营业前提等信息；并对买卖营业标的企业的详细环境举办

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具体的说明，包罗策划营业、企业局限、管帐政策、生长性、策划风险等方面，通过
与被评估单元举办说明较量，选取吻合的买卖营业案例。


（2）代价比率的选取和计较
按照被评估工具和可比买卖营业标的的营业特点、资产布局等身分，选择吻合的代价
比率。本次评估选取收益类代价比率，计较公式为：
收益类比率乘数
=股权代价
/收益类参数
从买卖营业时刻、买卖营业前提以及买卖营业价值包括的溢余及非策划性资产（欠债）等方面

对代价比率举办须要的调解和批改。


（3）评定估算
按批改后的代价比率乘以被评估单元响应参数，并思量被评估单元的溢余及非经
营资产（欠债）后计较确定评估值。

按照买卖营业案例较量法的评估思绪，团结评估工具的特点、评估目标以及资料网络
等详细环境，本次评估接纳的评估模子及计较公式如下：
股权评估值＝调解后代价比率×被评估单元响应参数＋溢余及非策划性资产（负
债）净值。

八、评估措施实验进程和环境
本次评估措施首要分四个阶段举办。

(一)评估筹备阶段
与委托人洽商，明晰评估营业基才干项，对自身专业胜任手段、独立性和营业风

险举办综合说明和评价，签署资产评估营业约定书；确定项目认真人，构成评估项目

组，体例评估打算；向导被评估单元填报资产评估申报表，筹备评估所需资料。

(二)现场观测及网络评估资料阶段
按照此次评估营业的详细环境，凭证评估措施准则和其他相干划定的要求，评估

职员通过扣问、函证、查对、监盘、勘查、搜查、抽查等方法对评估工具涉及的资产
和欠债举办了须要的清稽核实，对被评估单元的策划打点状况等举办了须要的尽职调
查，从各类也许的途径获取评估资料，核实评估范畴，相识评估工具近况，存眷评估
工具法令权属。


(三)评定估算阶段
对网络的评估资料举办须要说明、归纳和清算，形成评定估算的依据；按照评估
工具、代价范例、评估资料网络环境等相干前提，选择合用的评估要领，选取响应的

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公式和参数举办说明、计较和判定，形成起源评估功效。

(四)体例和提交资产评估陈诉阶段
按照起源评估功效，体例相干评估声名，在核实确认相干评估声名评估功效精确

无误，评估事变没有产生一再和漏掉环境的基本上，确定最终评估结论，撰写资产评
估陈诉；按摄影关法令、礼貌、资产评估准则和评估机构内部质量节制制度，对资产
评估陈诉及评估措施执行环境举办须要的内部考核；与委托人可能委托人容许的相干
当事方就资产评估陈诉有关内容举办须要雷同；按资产评估营业约定书的要求向委托
人提交正式资产评估陈诉。


九、评估假设
（一）一样平常假设


1.买卖营业假设：假设全部待评估资产已经处在买卖营业的进程中，资产评估师按照待评
估资产的买卖营业前提等模仿市场举办估价。

2.果真市场假设：假设在市场上买卖营业的资产，或拟在市场上买卖营业的资产，资产交
易两边互相职位划一，互相都有获取足够市场信息的机遇和时刻，以便于对资产的功
能、用途及其买卖营业价值等作出理智的判定。

3.企业一连策划假设：假设被评估单元完全遵守全部有关的法令礼貌，在可预见
的未来一连不绝地策划下去。

(二)非凡假设


1.本次评估以本资产评估陈诉所列明的特定评估目标为根基假设条件；
2.国度现行的有关法令礼貌、国度宏观经济形势无重大变革，利率、汇率、钱粮
基准及税率、政策性征收用度等外部经济情形不会产生不行预见的重大变革；
3.本次评估假设被评估单元将来的策划打点层尽职，并继承保持现有的策划打点
模式，策划范畴、方法与今朝偏向保持同等；
4.假设被评估单元将来将采纳的管帐政策和编写此份陈诉时所接纳的管帐政策
在重要方面根基同等，不思量本次评估目标所涉及的经济举动对企业策划环境的影响；
5.假设被评估单元在现有的打点方法和打点程度的基本上，无其他人力不行抗拒
身分及不行预见身分对企业造成重大倒霉影响；
6.本次评估假设上海缙嘉业务租赁衡宇在条约期满时可以正常续租，策划所取得
的首要天资证书/容许届满时可以正常续展，担保企业的正常策划；
7.被评估单元策划模式为依托美妆时尚达人及意见首脑宣传，开展扮装品贩卖业
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务和自媒体告白署理营业，其策划首要是通过在淘宝、天猫、小红书、京东等开设的
收集店肆实现贩卖。被评估单元近期及可以预见的将来将连续今朝的策划模式获取合
理的回报。本次评估假设上述策划模式一连不变，将来年度不产生变革；


8.本次评估是以被评估单元在香港收购的子公司地址地及商品贩卖地按现行的
禁锢政策稳固为假设条件，没有思量香港或针对跨境电商的外汇打点、税收等相干政
策法令也许产生的变革；
9.被评估单元和委托人提供的相干基本资料和财政资料真实、精确、完备；
10.评估职员所依据的比拟公司的财政陈诉、买卖营业数据等均真实靠得住；
11.评估范畴仅以委托人及被评估单元提供的评估申报表为准，未思量委托人及
被评估单元提供清单以外也许存在的或有资产及或有欠债；
12.本次评估假设企业于年度内匀称得到净现金流。

当呈现与上述假设前提纷歧致的事项产生时，本评估功效一样平常会失效。

十、评估结论
本次评估别离接纳收益法和市场法两种要领对上海缙嘉备考归并的股东所有权益
代价举办评估。截至评估基准日
2018年
8月
31日，上海缙嘉经审计后备考归并的资

产账面代价为
21,599.45万元，欠债为
19,196.69万元，净资产为
2,402.76万元。

（一）收益法评估功效
在本陈诉所列假设和限制前提下，接纳收益法评估的上海缙嘉备考归并股东所有

权益代价为
160,200.00万元，比审计后账面净资产增值
157,797.24万元，增值率为
6,567.33
%。

资产评估功效汇总表（收益法）

金额单元：人民币万元

项目
账面净值评估代价增减值增值率
%
A
B
C=B-A
D=C/A×100
活动资产
1
21,321.21
非活动资产
2
278.24
个中：恒久股权投资
3
投资性房地产
4
牢靠资产
5
207.49
在建工程
6
无形资产
7
13.00
个中：土地行使权
8
递延所得税资产
9
57.75
资产总计
10
21,599.45
活动欠债
11
19,194.09


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项目
账面净值评估代价增减值增值率
%
A
B
C=B-A
D=C/A×100
非活动欠债
12
2.60
欠债总计
13
19,196.69
净资产
(全部者权益
)
14
2,402.76
160,200.00
157,797.24
6,567.33

收益法评估功效具体环境见收益法评估明细表。

（二）市场法评估功效
在本陈诉所列假设和限制前提下，接纳市场法评估的上海缙嘉备考归并的股东全

部权益代价为
162,000.00万元，比审计后账面净资产增值
159,597.24万元，增值率为
6,642.25
%。


资产评估功效汇总表（市场法）

金额单元：人民币万元

项目
账面净值评估代价增减值增值率
%
A
B
C=B-A
D=C/A×100
活动资产
1
21,321.21
非活动资产
2
278.24
个中：恒久股权投资
3
投资性房地产
4
牢靠资产
5
207.49
在建工程
6
无形资产
7
13.00
个中：土地行使权
8
递延所得税资产
9
57.75
资产总计
10
21,599.45
活动欠债
11
19,194.09
非活动欠债
12
2.60
欠债总计
13
19,196.69
净资产
(全部者权益
)
14
2,402.76
162,000.00
159,597.24
6,642.25

市场法评估功效具体环境见市场法评估明细表。


（三）评估结论的选取

收益法的评估值为
160,200.00万元；市场法的评估值
162,000.00万元，两种要领
的评估功效差别
1,800.00万元，差别率
1.12%。


基于以下身分，本次选用收益法评估功效作为最终评估结论，即：上海缙嘉备考
归并的股东所有权益代价评估功效为
160,200.00万元。


市场法评估是在选择买卖营业案例的基本上，比拟说明被评估单元与买卖营业案例标的企
业的财政数据，并举办须要的调解，与收益法所接纳的被评估单元自身信息对比，市
场法接纳的买卖营业案例的买卖营业配景、营业信息、财政资料等相对有限，对代价比率的调
整和批改难以涵盖全部影响买卖营业价值的身分。收益法评估通过综合说明被评估单元的

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汗青策划业绩、自身竞争是非势、成长筹划和行业成长趋势等身分，对企业将来收益
举办猜测，并以此为基本以现金流折现模子计较获得了收益法评估功效。经较量说明，
以为收益法评估功效充实浮现了被评估单元的赢利手段，全面、公道地反应了被评估
单元的全部者权益代价。


十一、出格事项声名

以下为在评估进程中已发明也许影响评估结论但非评估职员执业程度和手段所能
评定估算的有关事项，提请陈诉行使者予以存眷：

（一）
2018年
8月
31日至本陈诉出具之日，上海缙嘉新收购
3家全资子公司，
详细环境如下：


1、上海芳莘品牌打点有限公司

企业名称上海芳莘品牌打点有限公司
同一名誉代码
91310115MA1H9G9F7F
法定代表人王霞
企业范例有限责任公司（天然人投资或控股）
所属行业商务处奇迹
注册成本
50万人民币
注册地点浦东新区泥城镇云汉路
979号
2楼
业务限期
2017-11-06至
2037-11-05
策划范畴
品牌打点，从事货品及技能的入口营业，集会会议及展览处事，扮装品、珠宝细软、
针纺织品、打扮衣饰、鞋帽、箱包、机器装备、日用百货、工艺品（象牙及其制
品除外）、办公用品、汽摩配件、化工产物及质料（除伤害化学品、监控化学品、
民用爆炸物品、易制毒化学品）、通信装备、体育用品的贩卖，从事计较机科技
规模内的技能开拓、技能咨询、技能处事、技能转让，打扮、鞋帽计划，计划、
建造种种告白，商务信息咨询，企业形象筹谋。【依法须经核准的项目，经相干
部分核准后方可开展策划勾当】
首要职员执行董事：王霞；监事：秦超；
股东信息上海缙嘉国际商业有限公司（持股比例
100%）


2、深圳市买买买商业有限公司

企业名称深圳市买买买商业有限公司
同一名誉代码
9144030035993386X4
法定代表人沈国磊
企业范例有限责任公司（法人独资）
所属行业批发和零售业
注册成本
500万人民币
注册地点
深圳市前海深港相助区前湾一起
1号
A栋
201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公
司)策划场合
:深圳市福田区福保街道菩提路
68号金桂大厦二楼西侧
2251
业务限期
2016-01-18至
9999-09-09
策划范畴
扮装品、母婴用品、电子产物、通信装备、办公用品、家用电器、五金器械、服
装、衣饰、箱包的贩卖
;计较机软硬件的技能开拓和贩卖
;供给链打点
;在网上从事
商贸勾当
(不含限定项目
);海内商业
;策划收支口营业
;海上、航空、陆路国际货运代
理;运输信息咨询。

;食物
(含婴幼儿配方奶粉、宠物食物
)、保健品、酒类的贩卖。

首要职员执行董事：沈国磊；总司理：沈国磊；监事：蒋一民

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股东信息上海缙嘉国际商业有限公司（持股比例
100%）

注：制止评估陈诉日，工商改观已完成，上海缙嘉尚未付出购置对价。

3、香港芳星国际商业有限公司

企业名称
HONG
KONGAROMASTAR
INTERNATIONALTRADE
LIMITED；
香港芳星國際貿易有限公司
公司编号
2014053
创立日期
2013年
12月
18日
注册成本
200万港元

注：制止评估陈诉日，上海缙嘉尚未付出购置对价。


（二）
2018年
8月
31日至本陈诉出具之日，上海缙嘉新创立
1家全资子公司，
详细环境如下：

企业名称无锡芳星信息技能有限公司
同一名誉代码
91320206MA1X521N69
法定代表人金杰
企业范例有限责任公司（天然人投资或控股）
所属行业批发和零售业
注册成本
201万人民币
注册地点无锡惠山经济开拓区伶俐路
1号清华创新大厦
A1410-1
业务限期
2018-09-04至
9999-09-09
策划范畴
电子信息技能的开拓
;计较机软硬件的技能开拓、技能咨询、技能处事
;自营和署理
种种商品及技能的收支口营业
(国度限制企业策划或榨取收支口的商品和技能除
外);扮装品、珠宝细软、针织纺品、打扮、鞋帽、箱包、日用品、工艺品、通信器
材(不含卫星电视广播地面吸取办法和发射装置
)的贩卖
;百货的零售
;会务处事
;服
装、鞋帽计划
;计划、建造和宣布种种告白
;仓储处事
(不含伤害品
);包装处事
;旅游信
息咨询
;商务咨询
(不含投资咨询
)。(依法须经核准的项目
,经相干部分核准后方可开
展策划勾当
)
首要职员执行董事：金杰；监事：秦超
股东信息上海缙嘉国际商业有限公司（持股比例
100%）

（三）股权布局改观


2018年
11月
15日，按照公司股东会决策和增资协议相干划定，赞成沙县缙维
企业打点处事中心（有限合资）、沙县源洲企业打点处事中心（有限合资）、沙县芳
桐企业打点处事中心（有限合资）别离向公司增资
5,565,914.00元、
1,919,281.00元、
1,345,811.00元。本次增资后，公司注册成本改观为
14,953,455.00元，个中王霞出资
4,285,714.00元，占注册成本的
28.6604%；范贝贝出资
1,836,735.00元，占注册成本
的
12.2830%；沙县缙维企业打点处事中心（有限合资）出资
5,565,914.00元，占注
册成本的
37.2216%；沙县源洲企业打点处事中心（有限合资）出资
1,919,281.00元，
占注册成本的
12.8350%；沙县芳桐企业打点处事中心（有限合资）出资
1,345,811.00
元，占注册成本的
9.0000%。本次增资完成后，上海缙嘉的股权布局改观为：

北京中同华资产评估有限公司



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序号股东出资额（万元）出资比例
%
1王霞
428.5714
28.6604
2范贝贝
183.6735
12.2830
3沙县缙维企业打点处事中心（有限合资）
556.5914
37.2216
4沙县源洲企业打点处事中心（有限合资）
191.9281
12.8350
5沙县芳桐企业打点处事中心（有限合资）
134.5811
9.0000
合计
1,495.3455
100.00

注：为了充实替换高级打点职员的起劲性，上海缙嘉三位焦点打点职员通过沙县
芳桐企业打点处事中心（有限合资）间接持有上海缙嘉股权。按照《企业管帐准则第
11号——股份付出》的划定，上海缙嘉应就为获取鼓励职员处事向其授予股权的事件
确认股份付出用度，因该用度不是接纳现金付出方法，因此对现金流不组成影响，故
本次红利猜测没有思量股份付出用度的支出。


（四）
2018年
4月，珠海拉芳易简新媒体财富基金（有限合资）与王霞、范贝
贝签定《珠海拉芳易简新媒体财富基金（有限合资）与王霞、范贝贝关于上海缙嘉国
际商业有限公司之投资协议》（以下简称《投资协议》），珠海拉芳易简新媒体财富
基金（有限合资）对公司提供可转债借钱
3,000.00万元。



2018年
4月，珠海拉芳易简新媒体财富基金（有限合资）与王霞、范贝贝签定
《担保条约》，约定就该
3000万元借钱由王霞和范贝贝提供连带责任包管。



2018年
10月珠海拉芳易简新媒体财富基金（有限合资）理睬不再利用转股权，
并要求上海缙嘉于
2018年
12月
31日前向珠海拉芳易简新媒体财富基金（有限合资）
送还所有借钱本金，自收到上海缙嘉所有借钱本金之日起，《投资协议》、《担保合
同》均自动扫除。


制止本陈诉出具日，上海缙嘉尚未偿还拉芳易简新媒体财富基金（有限合资）该
项借钱本金。


（五）涉诉环境声名


1、制止本陈诉出具之日，上海缙嘉和上海翼瞳电子商务有限公司、杭州如涵供给
链打点有限公司别离存在交易条约纠纷，个中上海翼瞳电子商务有限公司要求上海缙
嘉抵偿货款
1,928,590.41元与违约金
270,002.66元，杭州如涵供给链打点有限公司要
求上海缙嘉抵偿货款
1,443,110.61元与违约金
202,035.49元。今朝案件仍在审理中。

上述案件中的违约金未在上海缙嘉资产欠债中浮现，本次评估也未思量该违约金对估
值的影响。



2、制止本陈诉出具之日，王思默、上海睿默企业打点咨询事变室向上海仲裁委员

北京中同华资产评估有限公司



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会提出哀求，要求上海缙添文化撒播有限公司付出拖欠的酬金
2,514,555元，上海缙添
文化撒播有限公司以王思默、上海睿默企业打点咨询事变室单方违约扫除条约为由，
向上海仲裁委员会提起反哀求，哀求王思默、上海睿默企业打点咨询事变室付出违约
金
11,959,467.20元，今朝正守候上海仲裁委员会的受理。该涉诉事项中的酬金金额已
在汗青期资产欠债中浮现，上海缙嘉也许收取的违约金未在汗青期资产欠债中浮现，
本次评估也未思量该违约金对估值结论的影响。


（六）本次评估，评估陈诉中的汗青数据及红利猜测均以被评估企业打点层体例
的一年一期备考归并报表为基本，按照打点层体例的备考归并财政报表附注，备考合
并报表的体例基本是：


1）假设上海缙嘉收购归并香港芳星的
100%股权的架构于
2017年
1月
1日业已存
在，自
2017年
1月
1日将香港芳星纳入财政报表的体例范畴。

2）上海缙嘉备考归并财政报表归并范畴包罗上海缙嘉母公司及子公司上海缙添文
化撒播有限公司、杭州芳星电子商务有限公司、上海芳漪电子商务有限公司、上海则
集收集科技有限公司、霍尔果斯缙嘉收集科技有限公司、霍尔果斯芳菲告白筹谋有限
公司以及评估基准日之后收购的香港芳星国际商业有限公司，各公司根基环境如下：
序号企业名称法人注册成本投资占比注册时刻
1香港芳星國際貿易有限公司秦超
200万港币
100%
2013-12-18
2上海缙添文化撒播有限公司沈国磊
50.00万
100%
2017-06-22
3杭州芳星电子商务有限公司沈瑜
50.00万
100%
2017-07-14
4上海芳漪电子商务有限公司沈国磊
50.00万
100%
2017-10-27
5上海则集收集科技有限公司沈国磊
50.00万
100%
2018-03-14
6霍尔果斯芳菲告白筹谋有限公司秦超
50.00万
100%
2018-06-04
7霍尔果斯缙嘉收集科技有限公司沈国磊
50.00万
100%
2018-06-04

打点层基于上述基本体例了备考归并报表，广东正中珠江管帐师事宜所（非凡普
通合资）对归并报表举办了审计，并出具的广会审字
[2018]G18000430080号尺度无保
寄瞥见的审计陈诉。


（七）其他必要声名的事项


1.本资产评估陈诉的评估结论是反应委托评估工具在一连策划、外部宏观经济环
境不产生变革等假设条件下，于评估基准日所示意的本陈诉所列明的评估目标下的价
值。

北京中同华资产评估有限公司



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2.陈诉中的评估结论未思量委估资产也许存在的产权挂号或权属改观进程中的
相干用度和税项；未思量上述抵押、包管等事项对估值的影响；未思量评估值增减可
能发生的纳税任务变革，也未对资产评估增值额作任何纳税调解筹备。评估结论不该
当被以为是对评估工具可实现价值的担保。

3.本次评估功效反应了控股股权的代价，未思量活动性对股权代价的影响。

4.本评估陈诉是在委托人及相干当事方提供基本文件数据资料的基本上做出的。

提供须要的资料并担保所提供的资料的真实性、正当性、完备性是委托人及相干当事
方的责任；资产评估师的责任是对评估工具在评估基准日特定目标下的代价举办说明、
估算并颁发专业意见。

5.资产评估陈诉中涉及的有关权属证明文件及相干资料由委托人及被评估单元
提供，委托人及被评估单元对其真实性、正当性包袱法令责任。资产评估师的责任是
对该资料及其来历举办须要的磨练和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保
证，对资产评估工具法令权属确认可能颁发意见超出资产评估专业职员的执业范畴。

6.本次收益法评估中所接纳的评估假设是在今朝前提下，对委估工具将来策划的
一个公道猜测，假如将来呈现也许影响假设条件实现的各类不行猜测和不行停止的因
素，则会影响红利猜测的实现水平。我们在此提示委托人和其他有关方面，我们并不
担保上述假设可以实现，也不包袱实现或辅佐实现上述假设的任务。而且，我们提请
有关方面留意，影响假设条件实现的各类不行猜测和不行停止的身分很也许会呈现，
因此有关方面在行使我们的评估结论前应该明晰设定的假设条件，并综合思量其他因
素做出决定。

7.本次评估中，我们参考和接纳了被评估单元汗青及评估基准日的经审计的财政
报表，以及我们在中国海内上市公司中探求的有关比拟公司的财政陈诉和买卖营业数据。

我们的估算事变在很洪流平上依靠上述财政报表数据和买卖营业数据，我们假定上述财政
报表数据和有关买卖营业数据均真实靠得住。我们估算依靠该等财政报表中数据的究竟并不
代表我们表达任何我们对该财政资料的正确性和完备性的任何担保，也不表达我们保
证该等资料没有其他要求与我们行使该数据有斗嘴。

8.因为资产评估师无法对将来人民币汇率变换的幅度举办公道猜测，因此本评估
陈诉接纳中国人民银行于评估基准日发布的外汇汇率对外币举办折算，未思量汇率变
动对评估功效的影响。

9.在评估基准日往后的有用期内，假如资产数目及作价尺度产生变革时，应按以
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拉芳家化股份有限公司拟收购
上海缙嘉国际商业有限公司股权项目·资产评估陈诉

下原则处理赏罚：

（1）当资产数目产生变革时，应按照原评估要领对资产数额举办响应调解；
（2）当资产价值尺度产生变革、且对资产评估功效发生明明影响时，委托人应及
时礼聘有资格的资产评估机构从头确定评估代价；
（3）对评估基准日后，资产数目、价值尺度的变革，委托人在资产现实作价时应
给以充实思量，举办响应调解。

资产评估陈诉行使者应留意以上出格事项对评估结论发生的影响。

十二、资产评估陈诉行使限定声名
本资产评估陈诉有如下行使限定：
（一）行使范畴：本资产评估陈诉仅用于本资产评估陈诉载明的评估目标和用途；
（二）委托人可能其他资产评估陈诉行使人未凭证法令、行政礼貌划定和资产评


估陈诉载明的行使范畴行使资产评估陈诉的，资产评估机构及其资产评估师不包袱责
任；

（三）除委托人、资产评估委托条约中约定的其他资产评估陈诉行使人和法令、
行政礼貌划定的资产评估陈诉行使人之外，其他任何机构和小我私人不能成为资产评估报
告的行使人；

（四）资产评估陈诉行使人该当正确领略评估结论，评估结论不等同于评估工具
可实现价值，评估结论不应当被以为是对评估工具可实现价值的担保；
（五）本资产评估陈诉的所有可能部门内容被摘抄、引用可能被披露于果真媒体，

需评估机构审视相干内容，法令、礼貌划定以及相干当事方还有约定除外；
（六）本资产评估陈诉经资产评估师具名、评估机构盖印方可正式行使；
（七）本资产评估陈诉评估结论行使有用期为自评估基准日起一年。


十三、资产评估陈诉日
资产评估陈诉提出日期为
2018年12月12日。

（以下无正文）

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拉芳家化股份有限公司公司收购
上海缙嘉国际商业有限公司股权评估项目·资产评估陈诉

资产评估陈诉附件

附件一：【拉芳家化第二届董事会
2018年第七次姑且集会会议决策】复印件
附件二：被评估单元审计陈诉（审计陈诉正文及所附财政报表）
附件三：委托人、被评估单元法人业务执照复印件
附件四：评估工具涉及的首要权属证明资料
1、车辆行驶证
2、商标注册证
3、域名证书
4、部属恒久投资单元业务执照
附件五：委托人、被评估单元理睬函原件
附件六：署名资产评估师的理睬函
附件七：资产评估机构存案文件可能资格证明文件
附件八：资产评估机构法人业务执照副本
附件九：认真该评估营业的资产评估师资格证明文件
附件十：资产评估委托条约

北京中同华资产评估有限公司




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