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原问题:宏达新材:详式权益变换陈诉书

上海宏达新原料股份有限公司

详式权益变换陈诉书











上市公司名称：上海宏达新原料股份有限公司

上市所在：深圳证券买卖营业所

股票简称：宏达新材

股票代码：002211





信息披露任务人：杭州科立企业打点合资企业（有限合资）

信息披露任务人住所：浙江省杭州市滨江区长河街道江晖路1930号东和时
代大厦2007室

信息披露任务人通信地点：浙江省杭州市滨江区长河街道江晖路1930号东
和期间大厦2007室

权益变换性子：股份增进





签定日期：2021年6月


信息披露任务人声明

一、本详式权益变换陈诉书系信息披露任务人依据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购打点步伐》、《果真刊行
证券的公司信息披露内容与名目准则第15号——权益变换陈诉书》、《果真发
行证券的公司信息披露内容与名目准则第16号——上市公司收购陈诉书》及相
关的法令、礼貌及部分规章的有关划定体例。


二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购打点步伐》的规
定，本详式权益变换陈诉书已全面披露了信息披露任务人在上海宏达新原料股
份有限公司（以下简称“宏达新材”或“上市公司”）拥有权益的股份变换环境。


制止本详式权益变换陈诉书签定之日，除本陈诉书披露的相干信息外，信
息披露任务人没有通过任何其他方法在宏达新材拥有权益。


三、信息披露任务工钱签定本陈诉已得到须要的授权和核准，其推行不违
反信息披露任务人章程或内部法则中的任何条款，亦不与之相斗嘴。


四、本次权益变换依据本陈诉书所载明的资料举办。除信息披露任务人和
所礼聘的专业机构外，没有委托可能授权其他任何人提供未在本陈诉书中列载
的信息和对本陈诉书做出任何表明可能声名。


五、信息披露任务人理睬本陈诉书不存在卖弄记实、误导性告诉或重大遗
漏，并对其真实性、精确性、完备性包袱个体和连带的法令责任。



目 录

信息披露任务人声明.................................................................................................... 1
目 录............................................................................................................................... 2
第一节 释义................................................................................................................... 3
第二节 信息披露任务人先容....................................................................................... 4
第三节 本次权益变换的目标及决定措施................................................................... 8
第四节 权益变换方法................................................................................................... 9
第五节 资金来历......................................................................................................... 18
第六节 后续打算......................................................................................................... 19
第七节 对上市公司的影响说明................................................................................. 21
第八节 与上市公司之间的重大买卖营业......................................................................... 25
第九节 前六个月内交易上市公司股份的环境......................................................... 26
第十节 信息披露任务人的财政资料......................................................................... 27
第十一节 其他重大事项............................................................................................. 28
信息披露任务人声明.................................................................................................. 29
财政参谋声明.............................................................................................................. 30
第十二节 备查文件..................................................................................................... 31 
第一节 释义

宏达新材/上市公司

指

上海宏达新原料股份有限公司

杭州科立/信息披露任务人/
本公司

指

杭州科立企业打点合资企业（有限合资）

上海鸿孜

指

上海鸿孜企业成长有限公司

中国证监会

指

中国证券监视打点委员会

厚交所

指

深圳证券买卖营业所

财政参谋/长城证券

指

长城证券股份有限公司

中登公司

指

中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司

本次权益变换

指

2021年5月，上市公司控股股东上海鸿孜企业成长有限
公司与杭州科立签定《股份转让协议》，约定上海鸿孜企
业成长有限公司将其持有的宏达新材122,100,000股股份
（占上市公司总股本的28.23%）协议转让给杭州科立，
上述股权转让过户完成后，杭州科立在上市公司中拥有
权益的股份将到达28.23%，杭州科立将成为上市公司的
控股股东，章训将成为上市公司现实节制人。


本陈诉书

指

上海宏达新原料股份有限公司详式权益变换陈诉书

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《收购步伐》

指

《上市公司收购打点步伐》

元、万元

指

人民币元、万元




第二节 信息披露任务人先容

一、信息披露任务人的根基环境

信息披露任务人名称：杭州科立企业打点合资企业（有限合资）

执行事宜合资人：章训

注册成本：1,000万元

注册地点：浙江省杭州市滨江区长河街道江晖路1930号东和期间大厦2007
室

同一社会名誉代码：91330108MA2KG4680G

企业范例：有限合资企业

策划范畴：一样平常项目：企业打点；5G通讯技能处事；计较机软硬件及帮助
装备批发；控股公司处事；大数据处事；供销相助社打点处事；企业打点咨
询；企业总部打点；企业名誉修复处事；休业清理处事（除依法须经核准的项
目外，凭业务执照依法自主开展策划勾当）。


业务限期：2021年5月7日 至 2031年5月6日

通信地点：浙江省杭州市滨江区长河街道江晖路1930号东和期间大厦2007
室

接洽电话：0571-85350439

二、信息披露任务人的合资人、出资环境、现实节制人及其控
制的焦点企业

（一）信息披露任务人的合资人及其出资环境

制止本陈诉书签定日，杭州科立的合资人及出资环境如下：

序号

出资人

认缴出资额（万元）

出资比例

1

章训

510.00

51.00%

2

徐建林

490.00

49.00%




合计

1,000.00

100.00%



（二）信息披露任务人及着实际节制人根基环境

制止本陈诉书签定日，章训老师持有杭州科立51%的出资份额，并接受其
执行事宜合资人。按照《杭州科立企业打点合资企业（有限合资）合资协议》
的约定，杭州科立全体合资人已将合资事宜的营业策划打点和决定权限交由执
行事宜合资人利用。章训作为杭州科立的平凡合资人和执行事宜合资人，为杭
州科立的现实节制人。


章训老师，1950年12月出生，身份证号码为3307191950******51，中国国
籍，无境外永世居留权。1989-1994年任职浙江杭州塑料厂厂长；1994-1997年
任职上海皇佳食物有限公司副董事长；1999至今任职香港金龙置业有限公司董
事长；2021年5月至今任职杭州科立企业打点合资企业（有限合资）执行事宜合
伙人；章训老师同时兼任上海复旦科技园股份有限公司董事、上海复旦科技园
创业投资有限公司监事。


（三）信息披露任务人及着实际节制人所节制的焦点企业和焦点营业、主
要关联企业及主营营业的环境

制止本陈诉书签定之日，信息披露任务人无其他对外投资，信息披露任务
人之现实节制人章训节制的焦点企业及其焦点营业的环境如下：

序
号

公司/企业名
称

注册成本
（万元）

与信息披露任务
人的相关

主营营业

1

上海上科科技
投资有限公司

5,400

信息披露任务人
之现实节制人持
股65%

在计较机信息、机电一体化、船舶动力、能源
自动化、环保、工程原料、资产策划、投资咨
询专业技能规模内的四技处事，投资兴办经济
实体，海内贸易、物资供销业。（依法须经批
准的项目，经相干部分核准后方可开展策划活
动）

2

上海钧烨企业
打点合资企业
（有限合资）

10,000

信息披露任务人
之现实节制人出
资份额为90%

企业打点咨询；信息咨询处事（不含容许类信
息咨询处事）；财政咨询；企业形象筹谋；市
场营销筹谋；集会会议及展览处事。（除依法须经
核准的项目外，凭业务执照依法自主开展策划
勾当）

3

上海兴宁投资
有限公司

6,000

信息披露任务人
之现实节制人持
股44.40%

实业投资，投资打点。（依法须经核准的项
目，经相干部分核准后方可开展策划勾当）

4

上海浦泰船配
机床有限公司

300

上海上科科技投
资有限公司持股

出产加工船舶配件、环保装备、锚链、金属结
构件、机器装备、机床，机电补缀。（涉及行




90%

政容许的，凭容许证策划）

5

浙江金龙置业
有限公司

8,000

上海上科科技投
资有限公司持股
75%

停车处事、房地产开拓策划。


6

北京中商上科
大厦有限公司

21,717.4009

上海上科科技投
资有限公司持股
63.8965%

贩卖食物、副食物、医疗东西；餐饮处事；美
容美发；贩卖日用百货、针纺织品、工艺美术
品、打扮鞋帽、儿童玩具、钟表眼镜、办公用
品、音像成品、五金交电、皮具、家具、通迅
器械、照像拍照器械、保险柜、文化体育用
品、健身器械、黄饰物品、白饰物品；卷烟零
售、雪茄烟零售；出租贸易办法；健身娱乐；
自营产物的收支口营业（个中涉及特种行业经
营的商品和配额、容许证打点的收支口商品，
该当凭证国度有关划定治理审批手续）。（企
业依法自主选择策划项目，开展策划勾当；零
售烟草以及依法须经核准的项目，经相干部分
核准后依核准的内容开展策划勾当；不得从事
本区财富政策榨取和限定类项目标策划活
动。）

7

南昌永乐影城
有限公司

50

上海上科科技投
资有限公司持股
41%，为第一大
股东

影戏放映，食物贩卖；集会会议与展览处事；海内
告白建造、宣布、署理；园地租赁。（凭有用
容许证策划）



三、信息披露任务人首要营业及近三年财政状况声名

信息披露任务人杭州科立创立于2021年5月，系专为本次收购而设立的投资
主体，今朝尚未现实策划营业，无最近三年财政报表数据。


现实节制人章训老师首要从事投资营业，着实际节制的焦点企业之一上海
上科科技投资有限公司近三年的财政状况如下：

单元：万元

项目

2020.12.31/

2020年度

2019.12.31/

2019年度

2018.12.31/

2018年度

资产总额

337,078.44

338,196.97

318,607.63

欠债总额

353,045.03

352,505.57

329,288.90

全部者权益

-15,966.59

-14,308.60

-10,681.27

业务收入

858.82

312.73

476.84

净利润

-1,657.99

-3,627.12

-3,130.40



注：以上财政数据未经审计。


四、信息披露任务人及着实际节制人最近五年受赏罚、涉及诉
讼或仲裁环境


制止本陈诉书签定日，信息披露任务人及着实际节制人不存在到期未清偿
的重大债务；最近五年内，信息披露任务人及着实际节制人未受过行政赏罚
（与证券市场明明无关的除外）和刑事赏罚，也不涉及未完结的与经济纠纷有
关的重大民事诉讼可能仲裁，不存在与证券市场相干的重大不良诚信记录。


五、信息披露任务人及着实际节制人在其他上市公司拥有权益
的股份到达或高出5%的环境

信息披露任务人之现实节制人章训节制的上海上科科技投资有限公司持有
上海复旦复华科技股份有限公司（证券简称：复旦复华，证券代码：600624，
SH）10.11%的股份，为复旦复华的第二大股东。


除此之外，制止本陈诉书签定日，信息披露任务人及着实际节制人无在境
内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或高出该公司已刊行股份5%的情
况。



第三节 本次权益变换的目标及决定措施

一、本次权益变换的目标

基于自身对上市公司投资代价的判定，信息披露任务人承认上市公司的长
期投资代价，旨在通过本次收购取得上市公司节制权，并操作其资源整合和资
本打点手段，一连改进上市公司财政布局，优化上市公司的营业组成，晋升上
市公司资产质量和红利手段，敦促上市公司恒久、康健、可一连的成长，维护
全体股东的好处。


二、将来十二个月继承增持股份或处理所拥有权益的打算

制止本陈诉书签定日，信息披露任务人暂无明晰打算在将来12个月内继承
增进或处理其持有的宏达新材股份。假如信息披露任务人将来增持上市公司股
份，将严酷遵循相干法令礼貌的划定，实时执行相干审批措施和推行信息披露
任务。


就本次受让宏达新材股份，信息披露任务人理睬在本次买卖营业完成、权益变
动后18个月内，不转让本次权益变换所得到的股份。


三、信息披露任务人做出本次权益变换抉择所推行的授权或审
批措施

本次权益变换已推行的核准措施如下：

2021年5月30日，杭州科立召开合资人集会会议，全体合资人同等赞成协议收购
上海鸿孜企业成长有限公司持有的122,100,000股“宏达新材”A股股票。





第四节 权益变换方法

一、信息披露任务人在上市公司中拥有权益的股份数目和比例

本次权益变换前，信息披露任务人未直接或间接持有、委托持有、信任持
有，或以其他任何方法持有上市公司的股份或其表决权。


本次权益变换的方法为协议转让。本次权益变换后，信息披露任务人在上
市公司中拥有的股份数目为122,100,000股，占上市公司总股本的28.23%，杭州
科立将成为宏达新材的控股股东，章训老师将成为宏达新材现实节制人。


二、股份转让协议

2021年5月31日，上海鸿孜与杭州科立签定《股份转让协议》，协议首要内
容如下：

受让方（甲方/杭州科立）：杭州科立企业打点合资企业（有限合资）

转让方（乙方/鸿孜成长）：上海鸿孜企业成长有限公司

1. 标的股份和股份转让

1.1 本次转让的标的股份为：鸿孜成长拥有的宏达新材股票12,210万股及
其隶属统统权益。

1.2 本次标的股份的转让方法：协议转让。鸿孜成长将其拥有的标的股份按
本协议约定协议作价转让给杭州科立，杭州科立赞成按本协议约定予以受让。

1.3 鸿孜成长现为宏达新材的控股股东，现实节制工钱杨鑫老师，本次标的
股份交割后，将对宏达新材的节制权一并移交给杭州科立。故本次转让完成
后，杭州科立成为宏达新材新的控股股东，章训老师为新的现实节制人。

1.4 转让方确保所持有的标的股份不存在因限售、质押、司法冻结或其他权
利瑕疵等也许致使其转让过户存在障碍的气象。如存在前述也许影响标的股份
过户的气象，则转让方应认真破除相干障碍。



2. 标的股份转让价款订价
2.1 本次买卖营业股份转让价值订价方法：在满意本协议约定相干前提后经协商





确定为股份转让总价为人民币8.5亿元，单价：6.96元/股。

2.2 本协议见效后，在本次买卖营业完成前，乙方不予布置方针公司派发盈利、
送红股、转增股份、增发或配股等事件，若上市公司产生派发盈利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，买卖营业价值将作出响应调解。



3. 买卖营业先决前提


转让两边赞成满意下列前提后实验本次买卖营业：

3.1 鉴于转让方股份有三年限售理睬，需在此次买卖营业前完成扫除限售理睬的
正当手续，并中国证监会和厚交所不持贰言；
3.2 中国证监会和厚交地址标的股份交割过户前不持贰言（或予以赞成）；
3.3 转让方出具赞成本次买卖营业事项和协议的股东会决策；
3.4 受让方出具赞成本次买卖营业事项和协议的合资人决策；
3.5 转让方扫除法院对标的股份的冻结查封；
3.6 转让方已经完备如实地向受让方披露了标的公司的全部环境，不存在虚
假、不完备和重大漏掉事件，在买卖营业前没有产生影响本次买卖营业的重大倒霉事
件，譬喻上市公司所处行业、营业、出产策划在本次买卖营业最终完成前未呈现重
大倒霉变革。





上述先决前提满意后，两边实验本次买卖营业治理股份交割。


4. 股份转让款付出


各方协商赞成，本次股份转让采纳分期付款方法：

4.1 首期付款和股份过户：




4.1.1 本协议签定后七个事变日内，转让方将未冻结股份3,444万股治理过
户手续并过户至受让方名下；

4.1.2 上述未冻结股份过户至受让方名下后七个事变日内，受让方付出首期
股份转让款人民币20,000万元（大写:贰亿元整）至转让方指定账户；


4.1.3 转让方在收到上述首期股份转让款之日起即认真治理冻结股份解冻手
续，并在七个事变日内完成冻结股份解冻，在解冻完成之日同时将解冻后的股
份8766万股治理过户至受让方名下的挂号手续。


4.2 第二期股份转让款：标的股份所有过户至受让方名下后四个月内，且受
让方完本钱协议6.1项约定前提后，受让偏向出让方付出第二期股份转让款人
民币21,700万元（大写：贰亿壹仟柒佰万元整）；若本协议第6.1项约定前提没
有完成，则受让方的付款限期响应顺延。

4.3 第三期股份转让款：转让方理睬在完本钱协议第6.2项约定事项后三个
月内，受让方付出第三期金钱33,300万元，并按转让方付款指令函付出；若该
项事项没有完成，则受让方有权延迟付出限期，直至本协议第6.2项约定事项
完成。

4.4 第四期股份转让款（尾款）：上述4.1和4.2项约定付款前提成绩和付款
完成，且本协议6.3项事项满意后，受让方将于2022年6月30日前付出尾款1
亿元，并按转让方出具的付款指令函付出至指定收款方和收款账户。若前述约
定事项没有完成，则受让方有权耽误付出，直至前述约定事项所有成绩。

4.5 本次股份转让买卖营业总价为人民币85,000万元（大写：捌亿伍仟万元
整），转让方理睬已经完备、无卖弄、无重大遗留的披露债权债务之外，方针公
司无任何未披露的债权债务或对外包管事项；不然按本协议约定包袱违约责
任，并将响应扣减股份转让买卖营业总价。

4.6 除本协议还有约定外，股份转让款付出至转让方下列账户：




转让方（乙方）的银行账户如下：

户名：【上海鸿孜企业成长有限公司】

账号：****

开户行：****

税号：****

单元地点：【上海市长宁区娄山关路523号金虹桥国际中心1座905室】


4.7 受让方按上述转让方出具的付款指令函付出至指定收款方和收款账户
后，即视为转让方收到股份转让款，两边无任何贰言，转让方不得以任何来由
再向受让方主张。



5. 股份交割和质押
5.1 转让两边赞成在本协议4.1项约定治理股份过户，如因证监会或厚交所
对本次股份转让考核必要，标的股份的交割过户时刻和付款响应顺延。

5.2 本次标的股份在中国证券挂号结算有限责任公司（深圳分公司）完成过
户之日为股份交割日，自股份交割日起，标的股份的全部权及其隶属权益一并
转移至受让方，由受让方享有。



6. 股份转让款付出的相干付款前提


按照标的公司2020年度审计陈诉和制止今朝的债权债务环境，乙方理睬完
成下述股份转让款的付款前提以确保标的公司债权债务妥善处理赏罚办理，确保标
的公司不受丧失。


6.1 第二期股份转让款的付款前提：




乙方理睬认真和谐上海市闵行区当局，按照方针公司与上海市莘庄家产区
经济技能成长有限公司于2020年3月26日签定的《投资协议书》（以下简称
“投资协议”），2021年9月30日之前取得闵行区当局关于赞成投资协议约定提
供的土地行使权招拍挂出让方案的定向批复，地块面积约26亩，土地性子：工
业用地，土地总价款不高出人民币3,000万元（大写：叁仟万元整）。如土地价
款高出3,000万元，则超出部门由转让方认真赔偿给方针公司。


甲方理睬，在标的股份交割过户后30个事变日内，甲方认真完成上述土地
行使权投资所必要的项目陈诉书、计划方案等原料，不然视为乙方已告竣前款
所述任务。


上述事项完成后，甲方按本协议第4.2项约定付款。


6.2 第三期股份转让款的付款前提




6.2.1乙方理睬确保截至本协议签定之日已签署重大营业条约推行、库存产
品的贩卖及条约、产物所涉货款回笼，并认真妥善办理和包袱由此造成的损


失，乙方理睬认真在2021年11月30日前将该等营业条约所有推行完毕、库存
产物贩卖完毕且货款所有收到，则甲方付出第三期股份转让款。


6.2.2若上述条约项下产物和货款不能在2021年11月30日前贩卖完毕和应
收金钱回笼（即宏达新材及其部属子公司收到所有货款），则甲方有权延期付出
第三期股份转让款直至前述事项所有办理。


6.2.3若上述条约推行、库存产物贩卖和货款回笼在2021年11月30日前仍
不能所有完成，则转让方理睬认真在2021年12月31日前按账面本钱价值收购
前述条约项下剩余所有产物以及库存所有剩余产物，且担保最迟不迟于2022年
12月31日前付清所有货款。


6.3 第四期股份转让款的付款前提和调解气象：




6.3.1控股股东改观，为确保方针公司策划打点安稳过渡，转让方担保和谐
和辅佐方针公司由受让方承认的原打点团队成员【成员名单在股份交割日后确
定】应至少在上市公司一连任职至2022年6月30日，并维持方针公司的不变
运营。


6.3.2在满意首期和第二期股份转让款付款前提条件下，受让方应于2022
年6月30日前向出让方付出剩余股份转让款人民币10,000万元（大写：壹亿元
整）。


6.3.3若宏达新材现有化工板块营业在2022年6月30日前呈现重大倒霉变
化，则赞成礼聘两边承认的具有证券从业天资的审计机构举办审计，举办减值
测试，若产生其化工板块的净资产与2020年度的审计陈诉净资产值对比大幅降
低（大幅是指5%以上），则两边协商延迟第四期股份转让款付出时刻，并就净
资产值低落幅度金额等额镌汰第四期股份转让款。


7. 方针公司法人管理布局
7.1 股份交割日起，转让方保举之方针公司董事（计（3）名）、监事（计
（2）名）除受让方承认继承留任董事外，别的转让方保举之董事、监事辞去董
事、监事职务，由受让方保举之董事候选人、监事候选人经方针公司股东大会
推举后接受，并按法定措施推举新的打点层，包罗但不限于董事长、法定代表





人、总司理和其他高级打点职员。

7.2 转让方赞成将其对方针公司的节制权移交给受让方，并共同治理相干
移交统统手续。



8. 告诉与担保
8.1 转让偏向受让方作出如下告诉和担保，并确认受让方对本协议的签定
及推行系依靠于该等告诉与担保在全部重大方面的真实、精确且完备：




8.1.1 其具有充实的权力手段和举动手段签定、交付本协议以及与本次股份
转让有关的各项文件，推行上述文件所确定的权力、任务；

8.1.2 其签定、交付本协议以及其他与本次股份转让有关的各项文件并推行
前述文件项下任务(i)不会违背任何其所应遵守的法令、礼貌以及当局呼吁；(ii)
不会违背其章程或相同组织文件；以及(iii)不会与以其作为一方可能对其资产有
束缚力的条约、协议及其他法令文件发生斗嘴；

8.1.3 其所提供的信息、资料以及各项告诉与担保（包罗本协议所附债权债
务、付款指令等）均真实、精确、完备、不存在卖弄记实、重大漏掉或误导性
告诉；其节制方针公司时代所产生策划举动和财政类型均切合中国有关法令法
规及中国证监会、厚交所类型性文件，担保无重大违法举动和重大信息披露违
规举动。


8.1.4 除已向受让方书面披露外，本协议签定日至交割日的时代，转让方对
标的股份拥有完全、有用的处分权，不存在为任何其他人士代持或信任的情
况，且标的股份不存在任何表决权委托或其他情势的权力承担，转让方亦未就
配置上述任何一项告竣任何协议或理睬；担保在股份交割日扫除对其股份的司
法冻结；

8.1.5 其对付本协议签定日后应予推行的任务均将凭证本协议之约定予以全
面推行；

8.1.6 其节制方针公司时代对方针公司策划举动认真，如因股份交割日前的
策划举动导致在本协议签定日后方针公司呈现任何第三方索赔或有权当局部分
（包罗但不限于市场监视打点、税务、海关、环保、公安、社保、中国证监


会、厚交所等等有权当局部分）赏罚或责任追究，则由转让方包袱所涉法令责
任；同时，转让方应赔偿受让方及/或方针公司因此而蒙受或包袱的直接丧失，
包罗但不限于全部丧失、责任、侵害、利钱、罚款、本钱、用度和支出。


8.1.7 不存在因股份交割日前的策划举动在股份交割日后导致或激发的对目
标公司发生重大倒霉影响的变乱；担保不存在未披露的债权债务及对外包管等
或有欠债、不存在重大违法举动，若在股份交割日后，发明前述气象，则由转
让方认真包袱，并抵偿由此造成受让方及/或方针公司的直接丧失，包罗但不限
于全部丧失、责任、侵害、利钱、罚款、本钱、用度和支出。


8.2 受让方于此向转让方作出如下告诉和担保：
8.2.1 其具有充实的权力手段和举动手段签定、交付本协议以及与本次股
份转让有关的各项文件，推行上述文件所确定的权力、任务；
8.2.2 其签定、交付本协议并推行本协议项下任务(i)不会违背任何其所应
遵守的法令、礼貌以及当局呼吁；(ii)不会违背其章程或相同组织文件；以及(iii)
不会与以其作为一方可能对其资产有束缚力的条约、协议及其他法令文件发生
斗嘴。







9. 税费

9.1 除本协议还有约定外，各方应自行包袱因实验和完本钱次买卖营业而应付的
税费。


10. 违约责任及抵偿

10.1 任何一方违背或没有恰当完全推行其在本协议及/或任何其他买卖营业文件
项下的任何告诉、担保、理睬、任务、约定或其他任何划定，或其在本协议及/
或任何其他买卖营业文件项下做出的任何告诉、担保为不真实、不完备、禁绝确或
具有误导性的，即组成违约举动（“违约”）。


10.2 除本协议还有约定外，一方应就其在本协议下的违约举动（包罗但不
限于未推行或未实时、全面推行其在本协议下的责任和任务等）而给其他方造
成的丧失（包罗公道的状师费、诉讼费等为追偿丧失而支出的公道本钱）（“赔
偿”），向其他方包袱抵偿责任，以使其他方免受侵害。为明晰起见，各方在本


协议项下的抵偿责任在本协议终止后仍应继承有用。


10.3 受让方除有切正当令划定的抗辩来由外，若违约过时付出股份转让
款，则每过时一日，按未付款的万分之一点七六偿付违约金。转让方赞成：若
受让方或着实际节制人持有的其他拟A股上市公司未能按预期挂牌上市，则转
让方体贴并赞成受让方延期付出第二、三期股份转让金钱；若延期高出两个月
的，受让方因自延期的第三个月首日起按世界银行间同业拆借中心发布的贷款
市场利率（LPR）一年期基准利率向转让方付出利钱，不计违约金。但在满意
第二期付款前提气象下，第二期股份转让款最迟不能晚于2021年12月尾前支
付。


10.4 在证监会或买卖营业所赞成本次买卖营业标的股份过户的气象下，如因转让方
或受让方片面缘故起因导致产生过时交割标的股份气象，没有按4.1项、5.1项约
按时刻交割股份，则每过时一日，违约偏向守约方按股份转让款总价的万分之
一点七六计违约金。


10.5 两边任何一方若产生除本协议项下10.4项下过时交割股份之外的其他
违约举动，则守约方有权拒绝推行后续条约任务，直至违约方将违约气象更正
或消除后继承推行。


11. 协议的见效及改观
11.1 本协议自各方具名并盖印之日起创立并见效。

11.2 经本协议各方协商同等，可以对本协议举办修改或改观。任何修改
或改观必需制成书面文件，经本协议各方签定后见效。本协议的增补协议（如
有）是本协议不行支解的构成部门，与本协议正文互为增补具有平等的法令效
力。



12. 协议终止
12.1 经各方协商同等书面赞成可终止本协议。

12.2 证监会或买卖营业所对本次股份转让存在贰言，差异意本次股份转让。

12.3 任何下列任一气象产生时，受让方有权提前至少十（10）个事变日





以书面情势关照转让方扫除本协议，并于关照中载明扫除见效日期：




(1) 本次股份转让交割后，受让方发明标的股份存在其他未披露权力承担；

(2) 转让方在本协议项下的任何告诉或担保存在重大不真实的或有重大遗
漏；

(3) 转让方违背本协议项下的约定、理睬、任务，并担当让方发出版面催告
后十（10）个事变日内未能予以更正；

(4) 本协议签定后，产生对方针公司及其部属子公司的财政状况、策划成
果、资产或营业造成重大倒霉影响的变乱。


……

三、本次协议转让的其他相干环境声名

制止本陈诉书签定日，信息披露任务人拟受让的上市公司28.23%的股份
中，质押、查封或其他权力限定的环境如下：

因与江苏伟伦投资打点有限公司之间股权转让纠纷，信息披露任务人拟受
让的上海鸿孜所持有的宏达新材股份中87,660,000股被司法冻结。本次收购需以
该冻结股份扫除司法冻结为条件。


除上述状况之外，信息披露任务人拟受让的上市公司股份不存在其他任何
权力限定，包罗但不限于质押、查封或冻结等权力限定的气象；本次股份转让
未附加非凡前提、不存在增补协议。



第五节 资金来历

按照《股份转让协议》，信息披露任务人本次权益变换需付出的股权收购
价款总额为85,000万元。


信息披露任务人本次权益变换的资金来历于自有资金或自筹资金，该等资
金来历正当合规，不存在直接或间接来历于上市公司及其关联方的环境，不存
在通过与上市公司举办资产置换可能其他买卖营业获取资金的气象, 亦不存在直接或
间接接管宏达新材及其关联方财政扶助、赔偿的气象。



第六节 后续打算

一、将来十二个月内改变上市公司主营营业可能对上市公司主
营营业举办调解的打算

制止本陈诉书签定日，信息披露任务人暂无在将来十二个月内对上市公司
主营营业举办调解的明晰打算。但为加强上市公司的一连成长手段和红利能
力，改进上市公司资产质量，信息披露任务人不解除在将来十二个月内实行对
其资产、营业举办调解的也许。假如按照上市公司现实环境必要举办资产、业
务调解，信息披露任务人将凭证有关法令礼貌之要求，推行响应的法定措施和
任务。


二、将来十二个月内对上市公司举办重大资产、欠债处理可能
其他相同的重大打算

从增强上市公司一连红利手段的角度，信息披露任务人不解除在将来十二
个月内，操持针对上市公司或其子公司的资产和营业举办出售、归并、与他人
合伙或相助的打算，或上市公司拟购置或置换资产的重组打算。


假如届时必要操持相干事项，信息披露任务人将严酷凭证有关法令礼貌之
要求，推行响应的法定措施和任务。


三、对上市公司现任董事会或高级打点职员举办调解的打算

在本次权益变换完成后，信息披露任务人将按照《股份转让协议》的约
定，以及相干法令礼貌及上市公司章程的划定利用股东权力，对上市公司董事
会、监事会成员和高级打点职员举办恰当调解。届时，信息披露任务人将严酷
凭证相干法令礼貌的要求，依法推行相干核准措施和信息披露任务。


四、对上市公司章程条款举办修改的打算

制止本陈诉书签定日，信息披露任务人暂无对上市公司《公司章程》的条
款举办修改的打算。假如将来按照上市公司的现实环境必要举办响应调解，信
息披露任务人将严酷凭证有关法令礼貌之划定，推行响应的法定措施和信息披


露任务。


五、对上市公司现有员工聘任打算作出重大变换的打算

制止本陈诉书签定日，信息披露任务人暂无对上市公司现有员工聘任环境
作重大变换的打算。假如按照上市公司现实环境必要举办响应调解，信息披露
任务人理睬将凭证有关法令礼貌之要求，推行响应的法定措施和任务。


六、上市公司分红政策的调解打算

制止本陈诉书签定日，信息披露任务人暂无对上市公司现有分红政策举办
重大调解的打算。若往后拟举办上述分红政策调解，信息披露任务人将严酷按
摄影关法令礼貌的要求，依法执行相干核准措施并推行信息披露任务。


七、其他对上市公司营业和组织布局有重大影响的打算

制止本陈诉书签定日，信息披露任务人暂无其他对上市公司营业和组织结
构有重大影响的打算。但为加强上市公司的一连成长手段和红利手段，改进上
市公司资产质量，促进上市公司久远、康健成长，信息披露任务人不解除将来
十二个月内对上市公司的营业和组织机构等举办调解的也许。假如按照上市公
司现实环境必要举办上述调解，信息披露任务人将凭证有关法令礼貌之要求，
推行响应的法定措施和任务。



第七节 对上市公司的影响说明

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变换完成后，上市公司将继承保持资产独立、职员独立、财政独
立、营业独立和机构独立。为担保上市公司的独立运作，信息披露任务人及其
现实节制人（简称“理睬人”）出具了关于担保上市公司独立性的理睬函，承
诺如下：

（一）担保上市公司职员独立

1、担保上市公司的总司理、副总司理、财政总监、董事会秘书等高级打点
职员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在理睬人及理睬人节制的其他企业
接受策划性职务。


2、担保上市公司的劳动、人事及人为打点与理睬人之间完全独立。


（二）担保上市公司资产独立完备

1、担保上市公司具有独立完备的资产。


2、担保理睬人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。


（三）担保上市公司的财政独立

1、担保上市公司成立独立的财政部分和独立的财政核算系统。


2、担保上市公司具有类型、独立的财政管帐制度。


3、担保上市公司独立在银行开户，不与理睬人共用银行账户。


4、担保上市公司的财政职员不在理睬人（包罗理睬人未来创立的公司和其
它受理睬人节制的企业）兼职。


5、担保上市公司依法独立纳税。


6、担保上市公司可以或许独立作出财政决定，理睬人不过问上市公司的资金使
用。



（四）担保上市公司机构独立

1、担保上市公司成立健全股份公司法人管理布局，拥有独立、完备的组织
机构。


2、担保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总司理等依照
法令、礼貌和公司章程独立利用权柄。


（五）担保上市公司营业独立

1、担保上市公司拥有独立开展策划勾当的资产、职员、天资和手段，具有
面向市场独立自主一连策划的手段。


2、担保理睬人除通过利用股东权力之外，差池上市公司的营业勾当举办干
预。


3、担保理睬人（包罗理睬人未来创立的公司和其余受理睬人节制的企业）
不从事与上市公司组成实质性同业竞争的营业和策划。


4、担保只管镌汰理睬人（包罗理睬人未来创立的公司和其余受理睬人节制
的企业）与上市公司的关联买卖营业；无法停止的关联买卖营业则凭证“果真、公正、公
正”的原则依法举办。


二、同业竞争及相干办理法子

（一）同业竞争环境的声名

上市公司首要营业为硅橡胶及其成品的加工贩卖及专网通讯装备的开拓、
出产及贩卖。信息披露任务人及着实际节制人、以及现实节制人所节制的其他
企业均未从事与宏达新材组成同业竞争的营业。


（二）关于同业竞争的理睬

为从基础上停止和消除与上市公司形成同业竞争的也许性，信息披露任务
人及着实际节制人理睬如下：

“1、在本企业/本人直接或间接与上市公司保持实质性股权节制相关时代，
本企业/本人担保倒霉用自身对上市公司的节制相关从事或参加从事有损上市公


司及个中小股东好处的举动；

2、制止本理睬出具日，本企业/本人及本企业/本人所节制的其他企业均未
从事与宏达新材组成同业竞争的营业；

3、无论何种缘故起因，如本企业/本人（包罗本企业/本人所节制的上市公司外
的其他企业）得到也许与上市公司组成同业竞争的营业机遇，本企业/本人将尽
最大全力，促使该等营业机遇转移给上市公司。若该等营业机遇尚不具备转让
给上市公司的前提，或因其他缘故起因导致上市公司暂无法取得上述营业机遇，上
市公司有权选择以书面确认的方法要求本企业/本人放弃该等营业机遇，或采纳
法令、礼貌及中国证券监视打点委员会容许的其他方法加以办理。”

三、关联买卖营业及相干办理法子

（一）关联买卖营业环境声名

制止本陈诉书签定日，信息披露任务人及着实际节制人、现实节制人节制
的其他企业与上市公司之间无关联买卖营业产生。


（二）关于关联买卖营业的理睬

为类型和镌汰与上市公司之间的关联买卖营业，信息披露任务人及着实际节制
人理睬如下：

“1、倒霉用自身对上市公司的股东职位及重大影响，钻营上市公司在营业
相助等方面给以本企业/本人及本企业/本人的所节制的企业优于市场第三方的权
利，或与上市公司告竣买卖营业的优先权力；

2、杜绝犯科占用上市公司资金、资产的举动，在任何环境下，不要求上市
公司违规向本企业/本人及本企业/本人的所节制的企业提供任何情势的包管；

3、本企业/本人及本企业/本人的所节制的企业不与上市公司及其节制的企
业产生不须要的关联买卖营业，如确需与上市公司及其节制的企业产生不行停止的
关联买卖营业，本企业/本人担保：

（1）督促上市公司凭证《中华人民共和国公司法》、《深圳证券买卖营业所股
票上市法则》等有关法令、礼貌、类型性文件和上市公司章程的划定，推行关


联买卖营业决定措施及信息披露任务，理睬人将严酷推行关联股东的回避表决义
务；

（2）遵循划一互利、厚道名誉、等价有偿、公正公道的买卖营业原则，以市场
公允价值与上市公司举办买卖营业，倒霉用该类买卖营业从事任何侵害上市公司好处的
举动。”


第八节 与上市公司之间的重大买卖营业

一、与上市公司及其子公司之间的买卖营业

在本陈诉书签定日前二十四个月内，信息披露任务人及着实际节制人、以
及现实节制人节制的其他企业不存在与上市公司及其子公司举办资产买卖营业的合
计金额高于3,000万元可能高于上市公司最近经审计的归并财政报表净资产5%以
上的买卖营业环境。


二、与上市公司的董事、监事、高级打点职员之间的买卖营业

在本陈诉书签定日前二十四个月内，信息披露任务人及着实际节制人，以
及现实节制人节制的其他企业与上市公司的董事、监事、高级打点职员之间未
产生合计金额高出人民币5万元以上的买卖营业。


三、对上市公司有重大影响的条约、默契或布置

除本陈诉书所披露的内容以外，信息披露任务人未作出其他赔偿布置，亦
不存在对上市公司有重大影响的其他正在会谈或已签定的条约、默契可能其他
布置。


四、对拟改换上市公司董事、监事、高级打点职员的赔偿或类
似布置

制止本陈诉书签定日，信息披露任务人不存在对拟改换上市公司董事、监
事、高级打点职员作出任何赔偿的理睬，也未有任何相同的布置。



第九节 前六个月内交易上市公司股份的环境

一、信息披露任务人前六个月内交易上市公司股份的环境

按照信息披露任务人在中登公司的查询功效，在本次权益变换究竟产生之
日前6个月内，信息披露任务人不存在通过证券买卖营业所的证券买卖营业交易宏达新材
股票的环境。


二、信息披露任务人的董监高及其直系支属前六个月内交易上
市公司股份的环境

按照信息披露任务人在中登公司的查询功效，在本次权益变换究竟产生之
日前6个月内，信息披露任务人董事、监事、高级打点职员及其直系支属不存在
通过证券买卖营业所的证券买卖营业交易宏达新材股票的环境。



第十节 信息披露任务人的财政资料

信息披露任务人杭州科立设立于2021年5月，系专为本次收购而设立的投资
主体，今朝尚未现实策划营业，无最近三年财政报表数据。



第十一节 其他重大事项

1、制止本陈诉书签定日，除本陈诉书前文已披露事项外，本次收购不存在
为停止对本陈诉书内容发生误解而必需披露的其他信息；以及中国证监会和深
交所划定应披露而未披露的其他信息。


2、信息披露任务人不存在《上市公司收购打点步伐》第六条划定的气象，
可以或许凭证《上市公司收购打点步伐》第五十条的划定提供相干文件。



信息披露任务人声明

本企业理睬本陈诉书不存在卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉，并对其真
实性、精确性、完备性包袱个体和连带的法令责任。


















信息披露义人：杭州科立企业打点合资企业（有限合资）

执行事宜合资人：

章 训



年 月 日


财政参谋声明

本人及本人所代表的机构已推行勤勉尽责任务，对《上海宏达新原料股份
有限公司详式权益变换陈诉书》的内容举办了核查和验证，未发明卖弄记实、
误导性告诉可能重大漏掉，并对此包袱响应的责任。










财政参谋主办人：

安忠良 蔡升伦









法定代表人（授权代表）：

李 翔





长城证券股份有限公司



年 月 日


第十二节 备查文件

（一）信息披露任务人业务执照；

（二）信息披露任务人之执行事宜合资人身份证明；

（三）信息披露任务人关于本次收购的合资人集会会议决策；

（四）《股份转让协议》；

（五）信息披露任务人现实节制人最近两年未产生变革的证明；

（六）信息披露任务人的声明与理睬；

（七）信息披露任务人及着实际节制人不存在《收购打点步伐》第六条规
定气象及切合《收购打点步伐》第五十条划定的声名；

（八）信息披露任务人、信息披露任务人出资人及其直系支属前6个月交易
股票的自查陈诉；

（九）财政参谋核查意见；

本陈诉书全文及上述备查文件备置于上市公司地址地，供投资者查阅。



详式权益变换陈诉书附表

根基环境

上市公司名称

上海宏达新原料股份
有限公司

上市公司地址地

上海市闵行区春常路18
号1幢2层A区

股票简称

宏达新材

股票代码

002211

信息披露任务人名
称

杭州科立企业打点合
伙企业（有限合资）

信息披露任务人
注册地

浙江省杭州市滨江区长河
街道江晖路1930号东和
期间大厦2007室

拥有权益的股份数
量变革

增进√

稳固，但持股人产生
变革 □

有无同等行感人

有□ 无√

信息披露任务人是
否为上市公司第一
大股东

是□ 否√

备注：本次权益变换
后，信息披露任务人
将成为上市公司第一
大股东

信息披露任务人
是否为上市公司
现实节制人

是□ 否√

备注：本次权益变换后，
信息披露任务人之执行事
务合资人将成为上市公司
现实节制人

信息披露任务人是
否对境内、境外其
他上市公司持股
5%以上

是 □ 否√

答复“是”，请注明
公司家数

信息披露任务人
是否拥有境内、
外两个以上上市
公司的节制权

是□ 否√

答复“是”，请注明公司
家数

权益变换方法（可
多选）

通过证券买卖营业所的齐集买卖营业 □ 协议转让√

国有股行政划转或改观 □ 间接方法转让 □

取得上市公司刊行的新股 □ 执行法院裁定 □

担任 □ 赠与 □

其他□

信息披露任务人披
露前拥有权益的股
份数目及占上市公
司已刊行股份比例

持股种类： /

持股数目： 0

持股比例： 0

本次产生拥有权益
的股份变换的数目
及变换比例

变换种类：协议转让

变换数目：122,100,000股

变换比例：28.23%

与上市公司之间是
否存在一连关联交
易

是 □ 否√

与上市公司之间是
否存在同业竞争

是 □ 否√

信息披露任务人是
否拟于将来12个
月内继承增持

是 否√

信息披露任务人暂无明晰打算在将来12个月内继承增进或处理其持
有宏达新材的股份。假如信息披露任务人将来增持上市公司股份，将
严酷遵循相干法令礼貌的划定，实时执行相干审批措施和推行信息披
露任务。


信息披露任务人前
6个月是否在二级
市场交易该上市公
司股票

是 □ 否√




是否存在《收购办
法》第六条划定的
气象

是 □ 否√

是否已提供《收购
步伐》第五十条要
求的文件

是√ 否 □

是否已充实披露资
金来历

是√ 否 □

是否披露后续打算

是√ 否 □

是否礼聘财政参谋

是√ 否 □

本次权益变换是否
需取得核准及核准
盼望环境

是 □ 否√

信息披露任务人是
否声明放弃利用相
关股份的表决权

是 □ 否√






（此页无正文，为《上海宏达新原料股份有限公司详式权益变换陈诉书》
之签章页）











信息披露任务人：杭州科立企业打点合资企业（有限合资）（签章）





执行事宜合资人（具名）：







年 月 日



　 中财网

锛

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