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厦门钨业股份有限公司收购陈诉书

编辑：回收库存   浏览：   添加时间：2018-03-01 15:13

　　

上市公司名称：厦门钨业股份有限公司

股票上市地点：上海证券买卖业务所

股票简称：厦门钨业

股票代码：６００５４９

收购人名称：福建省罕有稀土（团体）有限公司

注册及通信所在：福州市鼓楼区省府路１号２０号楼

邮政编码：３５０００１

接洽电话：０５９１－８７５５３５８４

签定日期：２０１２年１１月１３日

收购人声明

一、本收购陈诉书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购打点步伐》、《公然刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第１６号——上市公司收购陈诉书》等相关法令礼貌体例；

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购打点步伐》的规定，本收购陈诉书已全面披露了收购人及其节制人、关联方在公司拥有厦门钨业股份有限公司权益的股份；

截至本陈诉书签定之日，除本陈诉书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方法在厦门钨业股份有限公司拥有权益；

三、收购人签定本收购陈诉书已得到须要的授权和核准，其推行亦不违反收购人章程或内部法则中的任何条款，或与之相斗嘴；

四、本次收购行为尚需得到中国证券监督打点委员会考核无异议，并同意宽免收购人全面要约收购义务后方可举办；

五、本次收购是按照本陈诉书所载明的资料举办的。除本收购人和所礼聘的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托可能授权任何其他人提供未在本陈诉书中列载的信息和对本陈诉书做出任何表明可能声名。

第一节 释义

本收购陈诉书中，除非还有所指，下列词语之特定寄义如下：

第二节 收购人先容

一、收购人的根基情形

收购人名称：福建省罕有稀土（团体）有限公司

法定代表人：刘同高

注册所在：福州市鼓楼区省府路１号２０号楼

注册成本：人民币壹亿元整

企业法人营业执照注册号码：３５００００１００００９６７５

公司范例：有限责任公司（法人独资）

经济性质：国有法人独资

策划领域：对罕有金属（钨、钼）、稀土能源新质料的投资；金属质料、有色金属（不含贵金属、玄色金属及其压延产物非金属矿及成品，平凡机器、干电池、修建质料、化工原料（不含危险品），汽车零部件，工艺美术品的批发零售，冶金技能处事及相关信息咨询处事。（以上策划凡涉及国度专项专营规定的从其规定）

策划限期：自一九九八年四月六日至二〇四八年四月五日

税务挂号证号码：３５０１０２１５８１６６８８７

股权结构：福建冶金持有罕有稀土团体１００％的股权

通信所在：福州市鼓楼区省府路１号２０号楼

邮政编码：３５０００１

接洽电话：０５９１－８７５５３５８４

二、收购人控股股东、现实节制人的有关情形

（一）收购人与其控股股东、现实节制人之间的股权节制干系

收购人系附属于福建冶金的国有法人独资公司，福建冶金系福建省国资委部属的国有独资公司。收购人与其控股股东、现实节制人之间的股权节制干系如下图所示：

（二）收购人控股股东所节制的核心企业及其主营业务情形

制止本陈诉书签定日，收购人控股股东福建冶金所节制的核心企业及其主营业务情形如下表所示：

三、收购人首要业务及最近３年扼要财务状况

（一）收购人的首要业务情形

收购人罕有稀土团体系由创立于１９９８年４月６日的福建黄金团体有限公司于２０１２年７月１６日改名而来，从创立至今一直系福建冶金之全资子公司。罕有稀土团体自己不从事详细的出产策划业务，首要从事金属及非金属矿及成品规模股权投资业务。罕有稀土团体今朝首要投资控股企业有：福建省连城锰矿有限责任公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司和福建省阳山铁矿有限责任公司，其根基情形如下：

截至本收购陈诉书出具日，罕有稀土团体自己及其部属子公司均没有涉及稀土资产或稀土业务。

（二）收购人最近３年扼要财务状况

注：２０１１年度，罕有稀土团体新增加一家名为福建省阳山铁矿有限责任公司的子公司，并将其自２０１１年度纳入归并报表领域。

四、收购人最近五年受过行政赏罚、参加诉讼情形

制止本陈诉签定日，收购人罕有稀土团体最近五年内未受过行政赏罚、刑事赏罚；亦未参加涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁。

五、收购人董事、监事、高级打点职员的根基情形

制止本陈诉签定日，收购人罕有稀土团体之董事、监事、高级打点职员的根基情形如下表所示：

制止本陈诉签定日，收购人罕有稀土团体之董事、监事、高级打点职员最近五年内未受过行政赏罚、刑事赏罚，亦未参加涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁。

六、收购人及其控股股东拥有其他上市公司５％以上刊行在外股份的扼要情形

制止本陈诉签定日，收购人罕有稀土团体未拥有其他上市公司５％以上刊行在外股份。

制止本陈诉签定日，收购人之控股股东福建冶金除持有厦门钨业的股份之外，其控股子公司福建省三钢（团体）有限责任公司持有在深圳证券买卖业务所上市的福建三钢闽光股份有限公司（证券代码：００２１１０）７３．８０％的股份。

制止本陈诉签定日，收购人及其控股股东福建冶金未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构５％以上的股份。

第三节 收购抉择和收购目的

为贯彻执行国务院《关于促进稀土行业一连康健成长的多少意见》（国发〔２０１１〕１２号）提出的关于“加快实行大企业大团体计谋”、“进一步进步稀土行业齐集度”的根基原则，以及“用１－２年时刻，根基形成以大型企业为主导的稀土行业名堂”的成长方针，福建省人民当局在《关于促进稀土行业一连康健成长的多少意见》（闽政文〔２０１１〕３０４号）中要求支持以厦门钨业为龙头开展全省稀土资源企业的相助重组，以科学公道的定价机制统筹资源，镌汰稀土开采和冶炼疏散企业数量，进步资源齐集度，形成以稀土资源开发、博识加工、资源综合操作以及下游应用产物研发出产的大型稀土（团体）。

按照上述文件精神，《福建省人民当局关于创立罕有稀土（团体）公司等有关事项的批复》（闽政［２０１２］２３７号文）以及《福建省人民当局国有资产监督打点委员会关于创立罕有稀土（团体）公司有关事项的关照》（闽国资企改［２０１２］１０７号文）要求，福建冶金通过将其全资子公司福建黄金团体有限公司改名为罕有稀土团体的方法创立了罕有稀土团体，并将其所直接持有的厦门钨业股份无偿划转给罕有稀土团体持有，以更好地支持并推进厦门钨业开展对福建省稀土资源企业的相助重组。

福建冶金于２０１２年８月２４日召开董事会集会会议并决策将公司持有的厦门钨业股份有限公司３３．６０％股份，所有无偿划转给全资子公司福建省罕有稀土（团体）有限公司。

罕有稀土团体于２０１２年８月２４日召开董事会集会会议并作出了同意福建省冶金（控股）有限责任公司将其所持厦门钨业股份有限公司３３．６０％股份无偿划转予罕有稀土团体的决策。

截至本陈诉签定日，收购人罕有稀土团体今朝没有在将来１２个月内继续增持上市公司股份可能处理其已拥有权益股份的打算。

第四节 收购方法

一、收购人持有上市公司股份情形

本次股权划转前，罕有稀土团体已通过其部属子公司潘洛铁矿间接持有厦门钨业３，４５３，３４５股、占厦门钨业总股本０．０堀的股份。

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