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江苏九鼎新材料股份有限公司拟增发收购
常州天马集团有限公司
股东全部权益价值评估项目

资产评估报告书
苏华评报字[2010]第018号




江苏华信资产评估有限公司

二〇一一年二月二十八日
常州天马集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告目录


江苏九鼎新材料股份有限公司拟增发收购
常州天马集团有限公司股东全部权益价值评估项目

资产评估报告书目录
注册资产评估师声明 .......................................................................................................................... 1

资产评估报告书摘要 .............................................................................................................. 2

资产评估报告书正文 .............................................................................................................. 6

一、 绪言........................................................................................................ 6
二、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ......... 6
三、评估目的................................................................................................. 22
四、评估对象及评估范围 ............................................................................... 22
五、价值类型及其定义 .................................................................................. 23
六、评估基准日 ............................................................................................. 23
七、评估依据................................................................................................. 24
八、评估方法................................................................................................. 26
九、评估程序实施过程和情况 ........................................................................ 31
十、评估假设................................................................................................. 32
十一、评估结论 ............................................................................................. 33
十二、特别事项说明 ...................................................................................... 34
十三、评估结论使用限制说明 ........................................................................ 37
十四、评估报告日 ......................................................................................... 37




江苏华信资产评估有限公司 I
常州天马集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告目录

评估报告书附件

1、 经济行为文件
2、 基准日被评估单位审计报告
3、 委托方、被评估单位营业执照复印件
4、 产权证明文件复印件
5、 委托方、被评估单位的承诺函
6、 注册资产评估师承诺函
7、 评估机构资格证书及营业执照复印件
8、 签字注册资产评估师的资格证书复印件
9、 业务约定书复印件
10、 资产基础法评估明细表




江苏华信资产评估有限公司 II
常州天马集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告声明



注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪
守独立、客观、公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述
的内容是客观的，并对评估结论的合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章
确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相
关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方
没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已
对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其
所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的抵押及担保事项等问题
进行了如实的披露。注册资产评估师对评估对象及其所涉及资产法律权属的关注
和查验，并不构成对评估对象的法律权属任何形式的保证。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条
件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特
别事项说明及其对评估结论的影响。
六、本报告评估结论是注册资产评估师对本次委托评估对象在评估基准日
于报告限定的评估目的、价值类型和评估假设限制条件下形成的专业意见，不
应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。




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常州天马集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告正文


江苏九鼎新材料股份有限公司拟增发收购
常州天马集团有限公司股东全部权益价值评估项目

资产评估报告书摘要
苏华评报字[2010]第018号
江苏九鼎新材料股份有限公司、常州天马集团有限公司：
江苏华信资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产
评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，采用资产基础法和收益法的评
估方法，按照必要的评估程序，对常州天马集团有限公司 100%股东权益价值进行
了评估。
一、关于经济行为的说明
根据江苏九鼎新材料股份有限公司 2010 年第六届董事会第十五次临时会议
决议、常州天马集团有限公司 2010 年 11 月 12 日股东会决议精神，江苏九鼎新
材料股份有限公司拟收购常州天马集团有限公司 100%股权。
二、评估目的
为江苏九鼎新材料股份有限公司拟发行股份收购常州天马集团有限公司的全
部股权提供作价参考。
三、评估对象与评估范围
评估对象为：常州天马集团有限公司（以下简称：天马集团）的 100%股权价
值，属于企业价值评估。
本次的评估范围为：股权涉及常州天马集团有限公司于评估基准日（2010 年
9 月 30 日）时的全部资产及负债。
常州天马集团有限公司 2007 年—2010 年 1-9 月财务报表已经立信会计师事
务所有限公司“信会师报字（2011）第 10650 号”审计报告审定。审定后资产总
额为 88,060.73 万元，负债总额为 57,331.27 万元，净资产为 30,729.46 万元。
同时委托评估的还包括天马集团控股的长期股权投资单位，基准日时的账面组
成如下：



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常州天马集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告正文

协议投 投资比
序号 被投资单位名称 投资日期 原始投资成本 账面价值
资期限 例
1 常州常菱玻璃钢有限公司 1993.9.2 27 60.0% 2,176,079.78 1,926,862.52
2 常州天马集团玻璃钢有限公司 2006.4 20 60.0% 3,000,000.00 3,000,000.00
3 常州海克莱化工有限公司 2007.12.31 50 100.0% 26,800,000.00 26,800,000.00
4 常州天鹏化工有限公司 1999.12 20 85.0% 850,000.00 850,000.00
5 常州长江玻璃钢有限公司 1986.12 27 90.0% 270,000.00 270,000.00
6 常州华碧宝特种新材料有限公司 2001.7.2 15 35.0% 3,486,000.00 8,271,708.23
7 常州糖烟酒股份有限公司 0.31% 120,000.00 120,000.00
小 计 36,702,079.78 41,249,672.65
长期股权投资减值准备
长期投资净值合计 36,702,079.78 41,249,672.65
对上述投资的前六家控股长期投资单位我们本次履行了与母公司一致的完整
的评估程序，对其在基准日时的全部资产及负债进行了评估；只有常州糖烟酒股
份有限公司的账面投资成本 12 万元，约占被投资单位的股权比例为 0.31%，从天
马集团提供的财务资料显示，收购库存箱包拉杆箱，2000 年以来该项投资十多年来既无分红记录也无送
配股记录，因此按核实后的投资成本作为评估值。
我们的评估范围与委托评估范围一致，具体以天马集团的申报明细表为准。
四、价值类型
我们选取了持续经营前提下的市场价值类型。
五、评估基准日
本次选定的评估基准日为 2010 年 9 月 30 日。
六、评估方法
本次对常州天马集团有限公司在评估基准日时的股东全部权益价值分别采用
了成本途径的资产基础法和收益途径的未来现金流折现（DCF）法进行了评估。
七、评估结论
（一）资产基础法（成本法）评估结论
经采用资产基础法评估，常州天马集团有限公司评估基准日二〇一〇年九月
三十日时的全部资产及负债的评估结论如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2010 年 9 月 30 日 金额单位：人民币万元

项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 30,244.74 30,162.27 -82.47 -0.27


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常州天马集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告正文

非流动资产 57,815.99 62,273.58 4,457.60 7.71
其中：长期股权投资 4,124.97 4,621.80 496.83 12.04
投资性房地产
建 筑 物 27,221.72 26,546.44 -675.28 -2.48
设 备 12,301.51 17,112.12 4,810.61 39.11
在建工程 6,544.31 6,122.54 -421.77 -6.44
无形资产 7,358.34 7,622.79 264.45 3.59
其中：土地使用权 7,337.65 7,531.42 193.77 2.64
资产合计 88,060.73 92,435.85 4,375.13 4.97
流动负债 43,321.37 43,348.34 26.97 0.06
非流动负债 14,009.90 14,009.90 0.00 0.00
负债合计 57,331.27 57,358.24 26.97 0.05
净 资 产 30,729.46 35,077.61 4,348.15 14.15
（二）收益法的评估结论
经采用收益途径的未来现金流折现（DCF）的方法评估，在评估基准日 2010
年 9 月 30 日和持续经营前提下，常州天马集团有限公司全部股东权益的市场价值
为 29,159.89 万元，大写人民币贰亿玖仟壹佰伍拾玖万捌仟玖佰元整。
（三）评估结论的选取
天马集团是我国较早主要玻璃钢原材料的企业之一，其玻纤土工格栅、玻纤
薄毡、玻纤短切毡等三大类产品属于玻纤行业的传统产品，由于金融危机的影响，
市场萎缩，需求下降，利润减少，加之天马集团又逢整体搬迁，贷款建设的 3 万
吨无碱玻纤池窑拉丝项目自 2007 年底开始建设一直未能投产，每年的贷款利息负
担沉重。因此天马集团目前的收益与其占有的资产相比，只是其中部分资产发挥
了效益。其溢余资产（主要是在建工程池窑）和非经营性资产（主要是出租资产）
的应有收益并未在被评估企业的现有预测现金流中体现。
鉴于上述原因，本次采用资产基础法的评估结论比采用收益法的评估结论高
5,917.72 万元。
由于资产基础法评估结果反映的是以资产的成本重置为价值标准，估算现有
资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，即通过估算构成企业的全部有形
资产和负债的市场价值来反映被评估企业的股权价值。出于对原有股东（包括国
资）资产价值等额补偿的考虑，我们建议选用资产基础法的评估结论作为本次股
权交易价格的参考依据。




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常州天马集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告正文

即：在评估基准日 2010 年 9 月 30 日和持续经营前提下，在不考虑股权缺乏
流 通 性 折 扣 的 前 提下， 常 州 天 马 集 团 有限公 司 全 部 股 东 权 益的市 场 价 值 为
35,077.61 万元，大写人民币叁亿伍仟零柒拾柒万陆仟壹佰元整。
本评估结论使用有效期为一年即： 2010年9月30日至2011年9月29日。

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅
读资产评估报告书全文。




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常州天马集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告正文


江苏九鼎新材料股份有限公司拟增发收购
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资产评估报告书正文
苏华评报字[2010]第018号

一、 绪言

江苏华信资产评估有限公司接受江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“九
鼎新材”）、常州天马集团有限公司（以下简称“天马集团”）的共同委托，根据有
关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用了成本途径和收益途径的评
估方法，按照必要的评估程序，对常州天马集团有限公司的全部股权于 2010 年 9
月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

二、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况

（一）委托方概况
委托方：江苏九鼎新材料股份有限公司
1、企业简介
公司名称：江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“九鼎新材或委托方一”）
注册地址：江苏省如皋市中山东路 1 号
注册资本：13520 万元人民币
法定代表人：顾清波
公司类型：股份有限公司
2、历史沿革
九鼎新材前身为南通华泰股份有限公司，系 1994 年 5 月 22 日经江苏省体改
委苏体改生[1994]290 号文《关于同意设立南通华泰股份有限公司的批复》批准，
以定向募集方式于 1994 年 6 月 30 日成立的股份有限公司。根据《关于同意设立
南通华泰股份有限公司的批复》，公司成立时的股本总额为 1,200 万元，每股面值
1 元，计 1,200 万股。发起人认购 901.7 万股，占股本总额的 75.1%，其中：如
皋市玻璃纤维厂（简称“玻纤厂”）以部分固定资产及存货经评估后折股 701.7 万


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股，南通泰慕士服装有限公司（简称“泰慕士”）和中国北方工业深圳公司（简称
“北方公司”）以货币出资各认购 100 万股，分别占股份总额的 58.5%、8.3%、
8.3%；募集股份 298.3 万股，占股本总额的 24.9%，其中：向社会法人江苏钢球
厂募集 100 万股，向公司 168 名内部职工募集 198.3 万股，分别占股份总额的
8.3%、16.6%。 公司发起人为玻纤厂、泰慕士和北方公司，其中玻纤厂是公司的
主要发起人。
1995 年 9 月更名为“江苏九鼎集团股份有限公司”，2005 年 5 月更名为“江
苏九鼎新材料股份有限公司”（简称“九鼎新材”）。
2007 年 11 月 27 日，江苏九鼎新材料股份有限公司取得中国证券监督委员
会证监发行字[2007]449 号文《关于核准江苏九鼎新材料股份有限公司首次公开
发行股票的通知》批准，获得 2007 年深圳证券交易所“深证上 2007 年 201 号”
《关于江苏九鼎新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，获准在深圳
证券交易所公开发行股票 2000 万股。2007 年 12 月 11 日，公开发行人民币普通
股（A 股）2000 万股，发行后总股本为 8000 万股。2007 年 12 月 26 日在深圳证
券交易所上市，股票简称：“九鼎新材”，股票代码：002201。
上市后经过历次送转股，至 2010 年 9 月 30 日，九鼎新材总股本为 13520 万
股（注册资本 13520 万元），全部为流通 A 股，其中：实际流通 A 股 5855 万股，
限售流通 A 股 7665 万股。
截止 2010 年 9 月 30 日，九鼎新材前十大股东情况如下：

股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数（股）
江苏九鼎集团有限公司 境内非国有法人 50.34 68,053,153
顾清波 境内自然人 4.45 6,019,983
徐荣 境内自然人 0.71 964,542
姜鹄 境内自然人 0.70 951,542
北京通航技贸易有限公司 境内非国有法人 0.69 936,299
徐振铎 境内自然人 0.65 874,107
胡林 境内自然人 0.50 672,644
顾泽波 境内自然人 0.46 624,479
朱谦信 境内自然人 0.42 561,908
刘敏 境内自然人 0.37 494,000
九鼎新材的控股股东为江苏九鼎集团有限公司，截止 2010 年 9 月 30 日持有
九鼎新材 50.34%股权（6805.32 万股）。江苏九鼎集团有限公司法定代表人为顾
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清波先生；注册资本、实收资本均为 5,000 万元，股东由 28 名自然人构成；注
册地点为如皋市中山东路 5 号，主要生产经营地为如皋市。九鼎集团经营范围为
针织物漂染；服装、针织面料及辅料、绗缝制品、PLA 生物可降解塑料制品制造、
销售；企业资产投资、管理与咨询。
江苏九鼎集团有限公司的实际控制人为顾清波先生，中国国籍，无其他国家
或地区长期居留权。任九鼎集团董事长，目前持有九鼎集团 1963.056 万股，持有
九鼎新材控股股东九鼎集团 39.26%的股份。因此，顾清波先生为九鼎新材的实际
控制人。
3、经营业务范围及主要经营业绩
经营范围：玻璃纤维纱、织物及制品、玻璃钢制品、其它产业纤维的织物及
制品、建筑及装饰增强材料生产，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
2007-2009 年及 2010 年 9 月 30 日资产负债情况简表

金额单位：人民币万元
序号 资债项目 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 9 月 30 日
1 资产总计 74,153.45 75,917.80 78,741.87 90,436.58
1.1 流动资产 40,145.69 35,091.25 30,236.41 34,007.48
1.1.1 其中存货 5,521.97 7,167.01 6,986.10 9,363.87
1.2 非流动资产 34,007.77 40,826.55 48,505.47 56,429.10
1.2.1 投资性房地产 830.50 900.17 848.25 699.85
1.2.2 固定资产 30,294.54 32,340.37 43,639.39 38,922.82
1.2.3 在建工程 1,419.32 6,188.39 1,076.19 6,988.72
1.2.4 无形资产及其它资产 1,171.32 1,145.98 2,619.66 2,581.30
2 负债合计 39,517.61 39,568.56 41,112.36 52,738.28
2.1 流动负债 26,991.36 28,542.55 35,603.01 49,543.82
2.2 非流动负债 12,526.25 11,026.02 5,509.35 3,194.46
3 所有者权益 34,635.84 36,349.24 37,629.51 37,698.31
3.1 股本 8,000.00 10,400.00 10,400.00 13,520.00
3.2 资本公积 17,286.90 15,686.90 15,686.90 12,566.90
3.3 盈余公积 1,500.94 1,681.24 1,800.44 1,800.44
3.4 未分配利润 7,848.00 8,581.09 9,627.66 9,677.41

2007-2009 年及 2010 年 1-9 月经营情况简表
金额单位：人民币万元
序号 指标名称 单位 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 1-9 月份
1 营业总收入 万元 45,718.64 50,650.20 38,600.88 38,336.34

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2 营业利润 万元 3,647.57 1,691.34 1,020.65 1,046.24
3 利润总额 万元 3,846.74 2,070.02 1,301.23 1,292.71
4 净利润 万元 2,970.36 1,803.00 1,160.28 1,108.79
（二）被评估单位（委托方二）概况
1、企业简介
单位名称：常州天马集团有限公司
住所：常州市新北区玉龙北路 501 号
法定代表人：解桂福
注册资本：3185.65 万元人民币
公司类型：有限责任公司
2、历史沿革
常州天马集团有限公司的前身为国营常州建材二五三厂，是经 1960 年 5 月
31 日“建工部（60）建新办字第 8 号文”批准、于 1960 年 8 月成立的国有企业。
企业成立当初为建工部直属企业，1969 年 12 月改为隶属省建材工业局领导，为
省属建材企业，由常州机械工业局代管。1986 年 1 月由省建材局隶属企业调整为
常州市市属国有企业，由常州化工局管理。
1993 年，根据江苏省经济体制改革委员会“常体改发[1993]46 号文《关于同
意组建”天马集团（常州）公司”的批复》，常州建材二五三厂”组建“天马集团（常
州）公司”，同时名称变更为“天马集团（常州）公司建材二五三厂”，1993 年 10
月名称又变更为“天马集团公司建材二五三厂”。2002 年 3 月隶属于常州塑料集
团公司，由常州市塑料集团公司代常州市政府行使国有资产的管理职能。
1999 年，经江苏省对外经济贸易委员会批准，天马集团公司建材二五三厂取
得进出口经营权。
2003 年 6 月 18 日，常州市企业改革及脱困工作领导小组办公室以“常改革
办[2003]8 号《关于同意天马集团公司实施改制的批复》”批准天马集团公司建材
二五三厂以 2002 年 3 月 31 日为基准日进行改制。
2003 年 5 月 23 日，经江苏省常州工商行政管理局“（0013）名称变更[2003]
第 0523002《名称变更核准通知书》”核准，天马集团名称变更为“常州天马集团
有限公司”。


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2003 年 6 月 5 日，常州市国土资源局以“常国土资函 [2003]10 号《关于天
马集团公司建材二五三厂改制土地估价报告备案和批准土地处置方案的函》”确
认：剔除规划红线范围内的土地，同意天马集团公司建材二五三厂上缴 30%出让
金计 1826.73 万元，以出让方式取得面积合计 192658 平方米的国有土地使用权。
2003 年 6 月 13 日，常州市财政局以“常财国[2003]28 号《关于天马集团公
司建材二五三厂产权界定及出让价格的通知》”同意天马集团公司建材二五三厂评
估后净资产 10700.88 万元（不含土地使用权）在调增 2002 年 4 月至 2003 年 2
月期间利润 588.06 万元、划出原丝项目的其他应收款 5909.73 万元、剥离公房维
修基金 96.66 万元、提留宿舍共用电费 160 万元、核减和剥离资产 1936.90 万元
后按 3185.65 万元进行挂牌改制。其中：扣除保留 20%国有股 637.13 万元，并
享受有关优惠后的出让价格为 1529.11 万元。2003 年 6 月 24 日，常州产权交易
所以常产交【2003】049 号“关于天马集团公司建材二五三厂“先出售后改制”
交易报告书”确认天马集团公司建材二五三厂 80%的股权最终以 1529.11 万元由
常州市国有资产管理委员会办公室转让给解桂福等 45 位自然人。
2003 年 6 月 24 日，常州产权交易所以“常产交确字（2003）第 049 号《产
权交易成交确认书》”确认天马集团公司建材二五三厂 80%产权最终以 1529.11
万元协议转让给解桂福等 45 位自然人。
2003 年 6 月 24 日，经常州常申会计师事务所有限公司“常申验（2003）第
74 号《验资报告》”验证：常州天马集团有限公司注册资本变更为 3185.65 万元。
其中：常州塑料集团公司出资 637.13 万元（占 20%），解桂福出资 700.843 万元
（占 22%），其他 44 位自然人合计出资 1847.677 万元（占 58%）。
2007 年 12 月，常州市土地收购储备中心与天马集团签订《常州市国有土地
使用权收购协议》（常土储收（2007）第 33 号）：常州市土地收购储备中心收储天
马集团位于常州市常澄路 1 号原天马集团地块国有土地使用权 171.6 亩。其中：
土地面积 109754.4 平方米（164.6 亩），收回整治河道用地 4679 平方米（7.02
亩）；地上建筑物 83554 平方米。搬迁补偿价款 19990 万元，搬迁奖励款 3710
万元，合计 23700 万元。
根据常州市城市建设的总体发展规划，天马集团原所在（常澄路 1 号）地功
能结构已经与城市规划用地性质不相容，因此，为响应常州市政府号召，从 2008
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年初开始，天马集团陆续从市区常澄路 1 号整体搬迁至常州市新北区新港分区滨
江工业园区（玉龙北路 501 号）。以此为契机，天马集团在整体搬迁的基础上进行
技术改造，对生产工艺和流程进行优化组合，形成高性能的复合材料生产基地。
天马集团新厂区位于新北区玉龙北路 501 号常州市新北区新港分区滨江工业园区
内，这是经江苏省人民政府于 2006 年 3 月份批准设立的以发展化工产业为主的工
业园区。
天马集团的此次搬迁包括了常州天马集团有限公司、原厂的八个下属企业及
在常州市新北区福成村的子公司—常州天马集团汽车饰件有限公司。上述九个子
公司全部搬入常州市新北区新港分区滨江工业园区的天马集团新厂区内，天马集
团与各子公司之间的管理模式和经营模式保持不变。至 2009 年 7 月搬迁基本结束。
天马集团新厂区实际占地面积约 209443.42 平方米，共有三宗土地使用权，
其中：两宗已取得《国有土地使用权证》面积合计为 192590 平方米；另一宗地在
评估基准日时后本报告出具之前的 2011 年 1 月 25 日取得了编号为“常国用（2011）
第 0439478 号”《国有土地使用权证》，证载土地面积 16853.42 平方米。厂区内
房屋面积约 167739 平方米。
目前新厂区内除常州天马集团有限公司外，还有下列子公司：
1、 常州常菱玻璃钢有限公司（主要产品：玻璃钢制冷却塔）；
2、 常州天马集团玻璃钢有限公司（主要产品：冷却塔玻璃钢制品、水处理设
备玻璃钢制品、其他玻璃钢制品）；
3、 常州市天鹏化工有限公司（主要产品：引发剂、促进剂、浸润剂）；
4、 常州长江玻璃钢有限公司（经营范围：玻璃钢原辅材料、化工原料及产品
的销售）；
5、 常州华碧宝特种材料有限公司（主要产品：玻纤壁布）。
根据 2010 年 6 月 20 日天马集团的股东会决议，天马集团原自然人股东傅新
民等 31 人将其所持有的天马集团合计 725.5696 万元股权转让给常州市东海宝鼎
投资有限公司，原自然人股东黄冰一等 6 人将其所持有的天马集团合计 215 万元
股权转让给常州市南湖明珠投资有限公司，原自然人股东严龙兴将其所持有的天
马集团 40.5 万元股权分别转让给常州市南湖明珠投资有限公司 34.50 万元、转让
给原自然人股东史建军 6 万元。
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2010 年 7 月 7 日，江苏省常州工商行政管理局以“（04000130）公司变更[2010]
第 07070002 号《公司准予变更登记通知书》”准予天马集团办理上述股权变更事
项。2010 年 7 月 9 日天马集团办理了变更事项登记、换领了营业执照。
截至评估基准日（2010 年 9 月 30 日），天马集团的股东持股情况如下：
股 东 名 称 出资金额（人民币万元） 出资比例
常州塑料集团公司 637.13 20%
解桂福 700.843 22%
雷建平 254.852 8%
敖文亮 254.852 8%
史建军 197.139 6.19%
潘齐华 96.5695 3%
马伯安 50.195 1.57%
宣维栋 20.00 0.63%
常州市南湖明珠投资有限公司 249.5 7.83%
常州市东海宝鼎投资有限公司 725.5695 22.78%
合 计 3185.65 100.00%
截止评估基准日（2010 年 9 月 30 日），天马集团的对外投资情况如下：
股东情况
公 司 名 称 注册资本
股东名称 出资比例
常州天马集团有限公司 60.00%
常州常菱玻璃钢有限公司 50 万美元
香港新菱投资公司 40.00%
常州天马集团有限公司 60.00%
常州天马集团玻璃钢有限公司 500 万元人民币
梅锦波 40.00%
常州海克莱化学有限公司 300 万美元 常州天马集团有限公司 100.00%
常州天马集团有限公司 85.00%
常州市天鹏化工有限公司 100 万元人民币
陈亚平 15.00%
常州天马集团有限公司 90.00%
常州长江玻璃钢有限公司 30 万元人民币
段惠忠 10.00%
常州天马集团有限公司 35.00%
常州华碧宝特种材料有限公司 120 万美元 常州天辉复合材料有限公司 40.00%
Chang Pan,Peter 25.00%
3900 万元人民 其他股东 99.69%
常州糖烟酒股份有限公司
币 常州天马集团有限公司 0.31%
3、经营业务范围
经营范围：许可经营项目：不饱和聚酯树脂的制造。
一般经营项目：经营本公司和本公司成员企业自产产品及相关技术的出口业
务；经营本公司和成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件及相关技术的进口业务；经营本公司的进料加工和三来一补业务；玻璃纤
维，玻璃纤维制品，玻璃钢制品，脲醛树脂、聚醋酸乙烯乳液、土工隔栅制造；

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技术培训及咨询服务；厂区内公共设施服务；自有房屋租赁；成员企业的污水处
理及服务。
4、近三年来企业的资产、负债状况和经营业绩
天马集团经审定后的 2007 年—2010 年 9 月 30 日的资产、负债状况和经营
业绩如下表所示：
（1）资产负债情况 金额单位：人民币万元

年份 2007 年 12 月 31 2008 年 12 月 31 2009 年 12 月 31 2010 年 9 月 30
项目 日 日 日 日
总资产 41,492.64 71,226.94 78,047.95 88,060.73
负债 27,169.81 56,212.92 45,812.75 57,331.27
净资产 14,322.83 15,014.02 32,235.20 30,729.46
（2）经营业绩情况 金额单位：人民币万元

年份
2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年 1-9 月
项目
销售收入 39,655.73 39,969.11 30,546.73 28,154.79
利润总额 1,511.45 934.66 468.54 8.14
净利润 1,001.81 1,065.07 45.88 -160.51
2007 年—2010 年 9 月 30 日财务报表已经立信会计师事务所有限公司“信会
师报字（2011）第 10650 号”审计报告审定，审计意见类型为标准无保留意见。
天马集团 2002 年改制时核减和剥离了资产 1936.9 万元。
5、主要产品品种、生产能力，近年实际生产量、销售量，主要市场及其市场
占有率，本企业产品在同类产品市场的地位，主要原材料、能源供应情况，环境
污染及治理情况。
（1）主要产品品种、生产能力，近年实际生产量、销售量。
天马集团的前身始建于 1960 年，是一个具有科研开发、生产经营、市场销售、
人才培训、信息化服务等综合功能的企业，为我国主要玻璃钢原材料基地之一。
经过几十年技术和人才的积淀，天马集团以其产量大、质量优、品种多、覆盖面
广等特点，在行业内享有较高的知名度和影响力。目前公司主要生产玻璃纤维制
品、玻璃钢复合材料、交通建设土工材料、精细化工类玻璃纤维粘结剂等。
天马集团目前生产的产品有玻璃纤维（纱）、纤维布、经编毡、短切毡、土工
隔栅、玻璃钢、合成材料等。


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常州天马集团主要产品产销量明细表
产品种类 计量单位 产 能 产 量 销 量 平均单价 销售收入(万元)
2007 年
玻纤纱 吨 23640 16411.64 5288.52 5.18 2737.33
玻纤布 万米 1580 1570.97 1571.46 2.68 4204.79
缝编毡 吨 5845 4411.29 4200.99 9.54 4009.41
短切毡 吨 11000 6408.48 6427.22 9.86 6339.27
土工格栅 万平方米 1440 1018.53 1070.15 4.87 5213.67
树脂辅料 吨 10368 7648.73 7912.67 12.34 9764.21
SMC 及模压 吨 15000 4541.63 4490.37 8.63 3875.03
玻璃钢制品 吨 750 483 483 1.74 839.65
2008 年
玻纤纱 吨 23640 15559.59 6236.99 5.36 3340.97
玻纤布 万米 1580 1634.82 1627.21 2.79 4539.89
缝编毡 吨 5845 3701.08 3684.95 10.08 3714.97
短切毡 吨 11000 5930 6304.8 10.28 6479.96
土工格栅 万平方米 1440 1170.29 1023.44 4.73 4842.12
树脂辅料 吨 10368 7570.82 7981.5 12.04 9608.31
SMC 及模压 吨 15000 4034.41 4006.04 8.97 3594.26
玻璃钢制品 吨 750 503 503 2.24 1127.61
2009 年
玻纤纱 吨 14070 5227.84 1753.41 5.1 894.78
玻纤布 万米 1580 1312.22 1155.6 2.49 2881.46
缝编毡 吨 8000 3882.99 3827.61 8.02 3070.25
短切毡 吨 13600 4885.43 4169.85 7.81 3256.96
土工格栅 万平方米 2700 1109.4 1069.18 4.54 4854.05
树脂辅料 吨 19550 6704.82 6911.29 11.66 8059.06
SMC 及模压 吨 27500 3816.53 3679.99 8.04 2959.62
玻璃钢制品 吨 750 535 535 2.03 1086.08
2010 年 1~9 月
玻纤纱 吨 14070 3644.11 1528.25 5.35 818.00
玻纤布 万米 1580 1006.75 1110.44 2.64 2999.82
缝编毡 吨 8000 3630.05 3868.75 8.19 2945.49
短切毡 吨 13600 4067.08 4841.59 8.41 3761.79
土工格栅 万平方米 2700 1149.55 863.40 4.48 3896.58
树脂辅料 吨 19550 5568.77 6105.51 12.06 7382.74
SMC 及模压 吨 27500 3546.52 3617.28 7.96 2876.37
玻璃钢制品 吨 750 595 595.00 1.60 950.32
注：上述数据未经审计


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（2）产品主要市场分布
①玻璃钢原、辅材料：
车辆及轨道交通领域。目前是公司最大的产品销售领域，也是市场中客户
占有率最高的领域。国内目前车辆领域随着国家公路及铁路建设力度的不断加大，
整体的市场增长量是较快的。
玻璃钢船艇领域。该领域是公司传统的原材料市场领域，随着工艺在该领
域的应用和彩色胶衣产品的性能不断满足客户的需求，市场占有率在稳步上升。
建筑及防腐领域。该领域一直以来得到客户的普遍认可，由于该领域市场
一直处于平稳的低增长，所以该领域以稳定市场为主。
玻纤薄毡市场。由于该市场相对容量小和较封闭，公司在原材料供应的专
业化、专注化优势较明显，处于稳定增长和领先地位。
②复合材料制品领域。
主要有玻璃钢储罐、冷却塔、汽车配件等制品。依靠原材料优势在稳步市场
推进。近几年风电产业是发展迅速的产业，风电类配套产品的原材料带动复合材
料产品上升到一个更高的平台。因此该领域的产品需求迅速成为供公司产品未来
供应的新兴领域。
（3）主要产品市场占有率
①玻璃钢原辅材料
玻璃钢原辅材料总体处于国内市场占有率的前 5 名。其中：彩色胶衣、玻纤
制品（包括玻纤布、经编复合织物等产品）市场占有率较高；其他辅助原料市场
占有率较靠前。
②SMC 片状模塑料
公司是国内最早的规模化生产企业，一直处于品质及产量的前 2 名，市场占
有率约 1/4 以上。
③玻璃纤维薄毡专用化工原料及短切纤维制品
公司在国内最早引进国外技术并且自主创新、开启该行业制品先河。当前该
领域的原材料市场占有率名列前茅（国内）。
（4）主要原材料、能源供应情况
能源及原材料市场供应充裕，能够满足生产经营需要。
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①主要原料供应情况
主要原材料包括玻纤纱、不饱和树脂、涤纶长丝、苯乙烯、玻璃球、醋酸乙
烯等。主要供货情况如下：
玻纤纱依赖国内大中型的玻纤厂家，每一品种玻纤纱确定两到三家供应
商，即时跟踪市场价格变动情况，调整采购策略。
树脂的采购以跟踪原材料市场信息及第二第三供应商方式来控制采购价
格和质量。
涤纶长丝依赖浙江和江苏三大工业长丝生产企业，每单询价、谈价，力争
在保证质量的前提下，实行最低的价格。
苯乙烯通过贸易商采购，依赖易贸咨询网站每日跟踪市场价格。
玻璃球主要还是一直合作得四川供应商，质量和价格都相对稳定。
醋酸乙烯以上海石化为主要供应商，生产厂家能保证较低的价位，另外以
贸易公司采购进口货作为补充。
②能源供应情况
煤的供应商以年底招标方式确定，随时跟踪市场价格波动来确定每批煤的
价格，另外每批煤进货均委外检测，控制质量。
电、气、水由常州市提供的基础设施配套供应。
（5）环境污染及治理情况
新厂区建设中涉及的环保设施均与主要设施同时完工。截至 2010 年 9 月，除
池窑项目外其他装置的气、声、水已经常州市环境监测中心站出具监测报告达标。
2010 年 11 月 4 日，常州市环境保护局出具“常环宣[2010]24 号”《关于常州天马
集团有限公司上市环保核查情况的报告》：经查，该公司能够遵守国家和地方的环
保法律法规。该公司依法履行了建设项目环境影响评价和“三同时”制度；排放
的主要污染物达到国家和地方规定的排放标准，依法领取了排污许可证，排放污
染物总量满足排污许可证要求，并能按规定缴纳排污费；工业固定废弃物和危险
废弃物能够安全处置，环保设施稳定运转率达到 95%以上；产品及生产过程中不
含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁止
的物质。2008 年以来，该公司未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚，
未造成周边环境污染，无群众投诉。
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6、形成企业主要生产能力的状况，正在或者计划进行的投资项目简况，企业
的主要资产状况。
天马集团主要产品为玻璃纤维、纤维布、短切毡、土工隔栅等。根据常州市
发改委“常发改备[2007]9 号《企业投资项目备案通知书》”：新厂区为年产 9.5 万
吨高性能复合材料项目，总投资 66458.81 万元，征地 288.5 亩，一期主要建筑物
面积 164593 平方米，主要项目为年产 50000 万吨玻璃纤维、年产聚酯辅料 25000
顿、年产玻璃钢制品 20000 吨。
目前新厂区内布置有无碱玻纤池窑拉丝生产线项目（搬迁技改，在建）、坩埚
拉丝项目、壁布项目、玻璃钢项目、化工项目，以及配套公用工程和公用管线罐
区、综合楼等。其中：壁布项目为子公司华碧宝公司生产，玻璃钢项目为子公司
天马玻璃钢公司和常菱玻璃钢公司生产，化工项目为子公司天鹏化工公司生产；
这些子公司均租用天马集团的厂房、设施。另外，天马瑞盛公司、月季涂料公司、
天马机械公司等其他公司也租用天马集团的部分厂房和设施。
天马集团 2007 年初开始筹建年产 3 万吨无碱玻纤池窑拉丝项目，2007 年 8
月开始设计建造，并已完成项目备案，用地规划许可，环评等手续。由于金融危
机影响，原拟投产产品成本与价格倒挂。巨额投资的财务费用给天马集团经营带
来巨大的经营压力。目前，该池窑原设计生产的产品市场供应过剩，原料价格和
产品价格“倒挂”，原拟投产项目仍难以实现盈利。
7、以往的评估及交易情况
天马集团以2002年3月31日为基准日进行改制评估，天马集团80%产权最终
以1529.11万元协议转让给解桂福等45位自然人。
8、执行的主要会计政策，生产经营是否存在国家政策、法规的限制或者优惠，
生产经营的优势分析和各种因素风险。
（1）执行的会计制度、需交纳的税赋及税收优惠
该公司执行的主要会计政策和会计估计如下：
该公司执行企业会计准则、《企业会计制度》及其补充规定。
会计年度：以公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
记账本位币：人民币。
记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
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现金等价物的确定标准：在编制现金流量表时，将公司库存现金以及可以
随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、
流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现
金等价物。
外币业务核算方法：外币业务发生时，先采用当月 1 日中国人民银行公布
的外汇交易市场中间汇率作为折算汇率，折合成人民币记账；月末再对外币货币
性项目余额按月末即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户年末
折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定予以
资本化，其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差
额，均计入财务费用。
收入
销售商品收入确认时间的具体判断标准
①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留
与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金
额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的
成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
②确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
A、利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
B、使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
政府补助
①类型
政府补助，是公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资
产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
②会计处理方法
与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，
按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得
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时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业
已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
递延所得税资产和递延所得税负债
①确认递延所得税资产的依据
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限及适用税
率，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
②确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负
债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也
不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异。
（2）公司主要税项：
流转税

税种 税率（%） 计税依据
营业税 5 应税营业额
增值税 17 应税销售额
企业所得税

2007 年度 2008 年度 2009 年度 2010 年 1-9 月 计税依据
15%、27%、33% 15%、25% 15%、25% 15% 应纳税所得额
（3）所得税优惠政策：
常州天马集团有限公司 2008 年 9 月 24 日被江苏省科技厅、财政厅、国税局、
地税局认定为高新技术企业，取得高新技术企业认定证书（证书编号
GR200832000303），有限期三年。
（4）国家政策、法规的限制或者优惠
根据 2007 年 1 月国家发改委发布的《玻璃纤维行业准入条件》要求：
①生产企业布局：新建玻璃纤维生产企业选址必须符合土地利用总体规划、
城镇规划和产业布局规划。在国务院、国家有关部门和省（自治区、直辖市）人
民政府规定的风景名胜区、生态保护区、自然和文化遗产保护区以及饮用水源保
护区等法律、法规规定禁止建设工业企业的区域，不得建设玻璃纤维生产企业。
禁止在城市建成区和城市非工业规划区新建玻璃纤维生产企业。

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上述区域内已经投产的玻璃纤维生产企业要根据该区域规划通过“搬迁、转
产”等方式逐步退出。
②工艺与装备：
A、新建玻璃纤维池窑法拉丝生产线规模必须达到 30000 吨/年及以上。新建
玻璃纤维代铂坩埚法拉丝生产线必须是特种成分的玻璃纤维，或单丝直径小于 7
微米的细纱，且产品质量和规格达到国际标准，生产规模不小于 2000 吨/年。
B、禁止新建无碱、中碱玻璃球生产线。资源、能源具有优势地区的玻纤企业
在改扩建无碱、中碱球窑时，单窑生产线规模应达到 20000 吨/年及以上，玻璃融
制工艺中禁止使用白砒作为澄清剂，玻璃成分必须符合行业强制性标准的规定，
改扩建特种成分的玻璃球窑，单窑生产线规模不小于 3000 吨/年。
C、新建玻纤制品加工企业规模为年销售收入 2000 万元/年以上，禁止使用国
家淘汰的纺织设备织造玻纤制品，禁止使用陶土坩埚玻璃纤维拉丝产品生产玻纤
制品。
D、依法立即淘汰陶土坩埚玻璃纤维拉丝生产工艺与装备，禁止生产和销售高
碱玻璃纤维制品。
③能源消耗：
A： 新建玻璃纤维池窑法拉丝生产线单位能耗≤1 吨标煤/吨原丝。
B：改扩建无碱玻璃球窑必须采用先进的窑炉融制工艺和保温节能技术，单位
能耗≤580 公斤标煤/吨球。
C：改扩建中碱玻璃球窑必须采用先进的窑炉融制工艺和保温节能技术，单位
能耗≤300 公斤标煤/吨球。
④环境保护：
A、大气污染物排放必须达到《国家工业炉窑大气污染物排放标准》
（GB9078-1996）、《大气污染物综合排放标准》（GB16297－1996）、外排污水必
须达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）和其所在地相关环境标准的要求。
B、玻璃纤维和玻璃球生产中浸润剂废液、冷却水须经回收处理后综合利用。
C、待国家颁布有关玻璃纤维工业污染物排放标准后，玻璃纤维工业污染物排
放应按新标准的要求执行。
D、玻璃纤维拉丝、整经、织造工艺产生的废丝均应采取回收利用，不得采用
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填埋方式进行消纳。
E、玻璃纤维成分中有毒有害物质、重金属和三氧化二砷的含量必须达到相关
标准的要求。
F、 新、改、扩建玻璃纤维生产线应预留除尘、脱硫以及脱硝污染治理设施场
地。
（5）面临的竞争情况及企业战略
坩埚拉丝已不具备生命力，池窑拉丝市场容量也不大。玻纤行业集中度较高，
呈现垄断竞争的市场结构；行业的周期性特征较为明显，平均每隔4-5 年出现一
次低谷。
国家发改委《玻璃纤维行业准入条件》禁止新建无碱、中碱玻璃球生产线。
环保方面则加快推动下游产业发展和提高中小企业进入门槛。
玻纤供给缺乏弹性，需求弹性大。玻纤供给缺乏弹性，池窑最大产能为设计
产能的110%，需求严重不足将导致库存严重积压，需求接近供给，就会造成价格
大涨。需求经常受大的工程项目影响，产生大的波动，尤其是管道和风电项目。
预计10、11 年会有进一步的上涨。缺乏统计的大型工程建设，如南水北调和美国
的管网更新有较大可能带来额外需求。
天马集团的近期目标是：
A、以节能降耗为中心推进企业技术改造，进一步提高先进池窑拉丝技术。
利用本次重大资产重组，引进新技术和新产品，让在建的窑池尽快发挥效益。
B、提高浸润剂和涂覆处理技术。
C、开发或引进性能更好的玻璃纤维品种。
D、深化制品加工、开发更多新产品。
E、巩固国际市场、全方位参与国际市场竞争。
（三）委托方与被评估单位的关系
评估基准日时，委托方—江苏九鼎新材料股份有限公司与被评估单位—常州
天马集团有限公司无产权关系、行政隶属关系。江苏九鼎新材料股份有限公司为
本次经济行为中全部股权的拟收购方。
（四）其他报告使用者
1、特定报告使用者系委托方及被评估企业全体股东。
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2、其他评估报告使用者为法律、法规规定的与本评估目的相关的政府职能部
门及相关当事人。

三、评估目的

江苏九鼎新材料股份有限公司拟发行股份收购常州天马集团有限公司 100%
股权，该经济行为已取得双方董事会、股东会的批准（见江苏九鼎新材料股份有
限公司 2010 年第六届董事会第十五次临时会议决议和常州天马集团有限公司
2010 年 11 月 12 日股东会决议），因此需要对常州天马集团有限公司的股东全部
权益于评估基准日时的市场价值进行评估，为本次股权收购行为提供价值参考。

四、评估对象及评估范围

评估对象为：常州天马集团有限公司 100%的股权价值，属于企业价值评估中
的股东全部权益价值评估。
本次评估范围为：股权涉及的常州天马集团有限公司在评估基准日（2010 年
9 月 30 日）时的全部资产及负债。
常州天马集团有限公司 2007 年—2010 年 1-9 月财务报表经立信会计师事务
所有限公司“信会师报字（2011）第 10650 号”审计报告审定。基准日审定后资
产总额为 88,060.73 万元，负债总额为 57,331.27 万元，净资产为 30,729.46 万元。
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值
流动资产 1 30,244.74
非流动资产 2 57,815.99
其中：长期股权投资 3 4,124.97
投资性房地产 4
建 筑 物 5 27,221.72
设 备 6 12,301.51
在建工程 7 6,544.31
无形资产 8 7,358.34
其中：土地使用权 9 7,337.65
资产合计 10 88,060.73
流动负债 11 43,321.37
非流动负债 12 14,009.90
负债合计 13 57,331.27
净 资 产 14 30,729.46
上述账面值中不包括没有会计记录的无形资产。天马集团的无形资产为 8 项专


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利，其中 5 项为发明专利，3 项为实用新型专利；以及 19 项商标权。同时委托评
估的还包括天马集团控股的长期股权投资单位，基准日时的账面组成如下：
协议投 投资比
序号 被投资单位名称 投资日期 原始投资成本 账面价值
资期限 例
1 常州常菱玻璃钢有限公司 1993.9.2 27 60.0% 2,176,079.78 1,926,862.52
2 常州天马集团玻璃钢有限公司 2006.4 20 60.0% 3,000,000.00 3,000,000.00
3 常州海克莱化工有限公司 2007.12.31 50 100.0% 26,800,000.00 26,800,000.00
4 常州天鹏化工有限公司 1999.12 20 85.0% 850,000.00 850,000.00
5 常州长江玻璃钢有限公司 1986.12 27 90.0% 270,000.00 270,000.00
6 常州华碧宝特种新材料有限公司 2001.7.2 15 35.0% 3,486,000.00 8,271,708.23
7 常州糖烟酒股份有限公司 0.31% 120,000.00 120,000.00
小 计 36,702,079.78 41,249,672.65
长期股权投资减值准备
长期投资净值合计 36,702,079.78 41,249,672.65
对上述投资的单位中前六家控股的长期投资单位我们也履行了完整的评估程
序，对其在基准日时的全部资产及负债进行了评估；常州糖烟酒股份有限公司的
账面投资成本为 12 万元，约占被投资单位的股权比例为 0.31%，本次评估进入该
公司，本次评估时未进入被投资单位，从天马集团提供的财务资料显示，2000 年
以来该项投资十多年来既无分红记录也无送配股记录，因此按核实后的投资成本
作为评估值。
我们的评估范围与委托评估范围一致，具体以天马集团的申报明细表为准。

五、价值类型及其定义

本次评估中我们采用了持续经营前提下的市场价值类型。
市场价值定义：自愿买方与自愿卖方均自愿地、非强迫地在对被交易权益/
股份相关情况拥有合理理解的情况下进行公平交易而成交的金额。当事人双方应
各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。这一定义中隐含的基本假设为，有关
的交易金额可为广大的买方所接受。一个特定的买主也许会由于特定的情况、运
作机制改进增效或策略因素，而支付多于或少于我们得出的公允市场价值。
持续经营是指被评估企业的生产经营活动会按其现状持续下去，并假设在可
预见的未来不会发生重大改变。

六、评估基准日

评估基准日为 2010 年 9 月 30 日。本评估基准日由委托方确定。是尽可能与

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评估目的实现日接近的会计结算日。
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。

七、评估依据

本次评估的主要依据有：
（一）经济行为依据
1、江苏九鼎新材料股份有限公司2010年第六届董事会第十五次临时会议决
议。
2、常州天马集团有限公司2010年11月12日的股东会决议。
3、委托方与江苏华信资产评估有限公司签订的《资产评估业务约定合同》。
（二）法律法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2005年中华人民共和国主席令第42号）；
2、《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日第十届全国人大常委会第18
次会议修订）；
3、《企业国有资产法》（2008年10月28日通过）；
4、《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日起施行）；
5、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年8月30日第十届全国人大常
委会第29次会议修正）；
6、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第
12号）；
7、关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权[2006]
274号）；
8、其他相关的法律、法规文件。
（三）评估准则依据
1、《企业会计准则》及其补充规定；
2、《资产评估准则—基本准则》和《资产评估职业道德准则—基本准则》的
通知及附件（财政部财企字[2004]20号）；
3、《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189号）；
4、《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；

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5、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
6、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189号）
7、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
8、《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
9、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中评协[2003]18号）；
10、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）；
11、《企业价值评估指导意见（试行）》（中评协[2004]134号）。
（四）权属依据
1、被评估单位营业执照、验资报告；
2、《国有土地使用权证》；
3、《房屋所有权证》；
4、《中华人民共和国机动车行驶证》；
5、设备购置发票、协议等相关的权属证明资料。
（五）取价依据
1、立信会计事务所有限公司 “信会师报字（2011）第10650号”审计报告
及其附件；
2、企业提供的历史的经营、财务资料；
3、被评估单位提供的资产评估申报表及其他资料；
4、基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；
5、WIND咨询关于宏观、行业、市场及企业统计数据信息；
6、评估基准日及目前执行的贷款利率、汇率、所得税和关税政策；
7、《机电产品报价手册》（2010年）；
8、《资产评估常用数据与参数手册》；
9、国家经济贸易委员会等六部、委、局国经贸资源（2000）1202号《关于
调整汽车报废标准若干规定的通知》；
10、《江苏省建筑与装饰工程计价表（2004）》；
11、国家质量监督局、中华人民共和国建设部联合发布《房地产估价规范》
（GB/T50291-1999）；
12、《江苏省建筑工程造价估算指标》（2002年）；
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13、《江苏省建筑与装饰工程计价表》（2004年）；
14、《江苏工程建设材料价格信息》（2010年第14期）；
15、《江苏省建筑工程概算定额》（2005年）；
16、《房屋完损等级评定标准》（城住字[1984]第678号）
17、常州市国土资源局公布的土地出让成交信息；
18、常州市物价局、建设局相关收费资料；
19、银行提供的对账单、债权人、债务人反馈的询证函；
20、评估人员对被评估资产的实地勘察工作记录和收集的其他与评估相关的
其他资料。

八、评估方法

按照中国资产评估协会（中评协[2004]134 号）关于印发《企业价值评估指导
意见（试行）》的通知，第 23 条“注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当
根据评估对象价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本
法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法”。
由于被评估企业属于非上市公司，我们也无法收集到类似企业或交易案例的
市场和财务信息，因此无法使用市场法评估。
本次评估采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。企业价值评估中的成
本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评
估对象价值的评估思路。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以
确定评估对象价值的评估思路。
（一）收益法模型及参数的选择
1、评估模型
本次评估中采用间接法评估股东全部权益价值，即通过对企业整体价值的评
估来间接获得股东全部权益价值，由于现金流更能真实准确地反映企业运营的收
益，因此本次采用企业现金流折现方法（DCF），估算被评估企业的整体价值，同
时加上基准日时的非经营性资产和或溢余资产评估值。用公式可以表示为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务

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其中：企业整体价值= 企业未来现金流折现值+溢余资产评估值+非经营性资
产评估值
2、收益口径
本次评估收益口径采用自由现金流量，指归属于包括股东和付息债务的债权
人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由组金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)
- 资本性支出-净营运资金变动
3、收益期
本次评估我们以无固定年限作为收益期限。
4、折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
E D
公式： WACC K e Kd (1 T )
(D E) (D E)

其中：权益资本 Ke = Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc =企业特定风险调整系数。
天马集团 2007 年初开始筹建年产 3 万吨无碱玻纤池窑拉丝项目，2007 年 8
月开始设计建造，并已完成项目备案，用地规划申请，环评等手续。由于金融危
机影响，原拟投产产品成本与销售价格倒挂，致使该池窑拉丝项目在土建基本完
工、设备安装量近 70%的情况下暂时搁置。目前，原池窑设计投产的产品市场仍
处于供过于求，若建成后投产原产品将无法实现盈利。
基于以上原因，本次企业提供的盈利预测数据的基础是暂不考虑年产 3 万吨
无碱玻纤池窑拉丝的在建项目在评估目的实现后可能实现的产品结构改变及重组
后协同效应产生的现金流入。
（二）资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去
负债评估值求得企业价值的评估方法。其中各项资产和负债的具体评估方法如

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下:
1、 流动资产
（1）货币资金
按清查核实后的账面值作为评估值。
（2）应收票据
按清查核实后的账面值作为评估值。
（3）应收款项
包括应收账款、预付账款、其他应收款。根据被评估单位提供的清单及报表，
各种应收款项在核实无误的基础上，评估人员通过检查企业的销售和收款等账务
资料、向销售客户发函询证确认这些款项的真实性，对于可能的坏账损失我们采
用了与审计确认坏账准备相同的帐龄分析法得出；其余按清查核实后的账面值作
为评估值。
（4）存货
包括原材料、自制半成品（在产品）、库存商品、委托加工物资和周转材料（包
装物）。对于原材料、库存商品、周转材料、委托加工物资按按市场价评估；对于
自制半成品（在产品）中的成本结转错误、费用性支出等评估为零，其他核实后
账面值作为评估值。
存货跌价准备评估为零。
2、非流动资产
（1）可供出售金融资产
以该流通股票基准日的收盘价作为评估单价，乘以持有股数得到该金融资产
的评估值。
（2）长期股权投资
对直接控股或间接控股的七家长期投资单位，对六家控股的被投资单位，我
们采用了与母公司同样的程序进行了清查和评估。其评估明细表和评估说明详见
本次同时提供的子公司评估说明及评估明细表（单独装订）。
对参股的常州糖烟酒股份有限公司本次未能进入该公司，由于该项投资数额
小（12 万元），投资以来既未取得过分红也未得到过送股，因此按核实后的投资
成本作为评估值。
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（3）固定资产
建筑物
从已取得的资料看，对工业用房及构筑物，因我们无法取得同等或类似地段
的相同用途类似房产及构筑物的市场价格和成交案例，也无法取得同等或类似地
段的相同用途房产及构筑物的收益，故无法采用市场法和收益法评估，我们只能
采用成本法评估。
成本法是以开发或建设估价对象建筑物或类似建筑物所需要的各项必须费用
之和为基础，再加上正常的利润和应纳税金，最后扣除建筑物的损耗或贬值，来
得出估价对象价值的一种估价方法。
建筑物的重置价值中包含开发成本、管理费用、销售费用、资金成本、开发
利润和销售税金。
房屋采用使用年限法和完损等级打分法相结合的方法，经加权计算确定，得
出综合成新率。构筑物主要使用年限法确定成新率。其尚可使用年限参照《房地
产估价规范》中各种房屋的经济耐用年限参考值，结合实际情况确定。
机器设备
由于被评估单位没有对本次评估的设备类资产的收益单独计量，回收库存外贸童装，因此无法采
用收益法评估；对部分在市场上可以了解到同类设备二手价的我们直接采用市价
法评估；对铂铑合金我们也采用市场法评估；对市场上二手设备的成交案例信息
不够充分，无法采用市场法评估的设备，我们只能采用重置成本法评估。
其外购设备的重置价中包含设备的购置价格、运杂费、安装调试费、基础费、
资金成本但不含可抵扣增值税。
其自制设备的重置价中包含设备的材料费（不含税）、制造费用、安装调试费、
资金成本、合理利润和其他相关费用。
机器设备的成新率主要依据设备的经济使用年限确定，即通过现场勘察，了
解设备的原始制造质量、现有性能、常用负荷率、工作环境，并查阅其大、小修
记录了解维护保养及改造情况，确定设备的尚可使用年限，结合已使用年限继而
计算设备成新率。
车辆的成新率按年限法和里程法成新率孰低的原则确定成新率。
（4）在建工程
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在建工程—设备安装工程项目名称为“年产 3 万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生
产线”项目。该项目由中材科技股份有限公司（南京玻璃纤维研究设计院）于 2007
年 5 月进行了可行性研究并出具了《常州天马集团有限公司年产 3 万吨无碱玻璃
纤维池窑拉丝生产线可行性研究报告》，工程代号：20703。该项目的核心部分为
单元窑。池窑项目的投资估算约为 1.5 亿元，项目已发生金额约占投资估算的 70%，
其形象进度约为 70%。
该年产 3 万吨无碱玻纤池窑拉丝项目的资产我们按基准日时实际存在的资产
价值评估，对在建工程的账面中有些费用虽然支出但未形成资产评估为零，有些
已在机器设备中申报评估的资产，本着不重不漏的原则，这里不再重复评估。
（5）无形资产
土地使用权
待估宗地为江苏常州新北工业园区工业用地，我们可以收集到与评估基准日
相近，与委估宗地用途相同，土地条件基本一致，属于同一供需圈内相邻地区或
类似区域的正常交易实例，故本次对待估宗地采用市场比较法评估。
市场比较法的基本思路是在估算待估宗地地价时，根据替代原则，将待估宗
地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并依据
后者已知的成交价格，参照待估宗地的交易时间、交易情况、交易方式、土地使
用年限、容积率、区域以及个别因素等，修正评出比准地价，最终以交易的类似
地产比准地价估算待估宗地在估价期日的地价。
其它无形资产
① 商标权和专利权
本次评估我们采用成本法评估。成本法是以重新开发出被评估知识产权所花
费的物化劳动来确定评估价值。专利的成本包括人工费、试验材料费、差旅费、
第三方代理注册代理费和机会成本等；商标的成本包括外包设计费、第三方代理
注册代理费和资金成本等。
软件
采用市场法评估，以基准日时的软件市场价值作为评估值。
（6）递延所得税资产
按基准日后的实际存在的抵税权益作为递延所得税资产的评估值。
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3、流动负债
以评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及审核后的金额确
定评估值。
4、非流动负债
以清查核实后的账面值作为评估值。

九、评估程序实施过程和情况

根据国家现行有关资产评估的政策和法规规定，我们对委托评估的天马集团
实施了如下的评估程序：
（一）明确评估业务基本事项
与委托方进行充分沟通，明确了解评估报告使用者本次资产评估的目的、评
估范围和评估对象、评估基准日，制定评估方案，了解主要股权的形成、变更及
登记情况，了解股权涉及的资产概况、企业经营业绩及委托方对资产评估时间的
计划要求。
（二）签订业务约定书
我们根据具体情况，对独立性和业务风险进行综合分析和评价，并派有专业
胜任能力的项目经理承接了本次评估业务。
（三）编制评估计划
由项目经理选择专业人员，并对评估的具体步骤、时间进度、人员安排和技
术方案等制定本项目的评估计划。
（四）资产清查和尽职调查
1、在进入现场清查前，成立了以现场项目负责人为主的清查小组，制定了
详细的现场清查实施计划，分机器设备和流动资产及负债等专业组分别进行核查。
评估人员在现场的清查核实工作共进行了30天。
2、评估人员现场检查核实资产与验证相关评估资料。由评估人员对企业提
供的各类资料进行账账核对，账物核对；查阅和核实有关财务会计资料等。
3、了解被评估企业的主要资产和已投入使用的经营状况，根据公司的历史
经营数据和未来发展战略，分析调整被评估企业对未来收益的预期，通过对评估
企经营现金流的分析，折现得到被评估企业的价值。

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4、了解被评估企业是否存在溢余资产和非经营性资产，并单独评估溢余资
产和非经营性资产的市场价值。
（五）收集评估资料
根据企业申报的内容，选择评估途径和具体的评估方法，并与企业的主要管
理人员、财务人员和工程技术人员等进行交谈，了解公司的经营情况、收入和成
本情况等，查阅被评估单位前三年的主要财务资料。
（六）评定估算
根据评估目的、价值类型和评估资料的收集情况，选择适用的评估方法和相
应的参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结论。
（七）编制和提交评估报告
根据评定估算的结果撰写评估说明，起草资产评估结果报告书，经三级审核
后，向委托方提交正式的资产评估报告书。

十、评估假设

（一）基本假设条件
1、国家现行的有关玻纤行业的法律法规产业政策无重大变化，本次交易各方
所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2、有关利率、汇率、国内赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化；
3、欧盟、美洲、日韩、东盟等经济体对我国玻纤进口配额、关税政策等对我
国玻璃纤维及制品的出口不会形成重大不利影响；
4、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（二）特殊假设条件
1、被评估企业完全遵守所有有关法律法规并可以持续合法经营下去，其资产
的权属没有争议，不存在未揭示的优先负债；
2、天马集团经营者是守法和负责的，公司提供的与评估相关的全部资料是真
实和完整的；
3、天马集团未来将采取的会计政策和编写此报告所采用的会计政策在重要方
面基本一致；

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4、天马集团本次提供的与评估相关的包括经营收入、各类成本、费用预测等
盈利预测资料是编制本报告的基础。我们的评估结论很大程度上依赖且假设其提
供的资料是真实、可靠、完整、可实现的前提下做出的；
5、假设天马集团本次申报的全部房产权属没有争议，评估目的实现后其未领
证房屋可以顺利领证并不会影响其房产的正常使用；其新厂区领证房屋和土地的
抵押事项不会影响资产的正常使用；
6、假设天马集团在未来的经营中可以依据现有设备保持在“三废”方面的治
理效果，企业在今后的经营中不会有“三废”治理方面的重大惩罚性支出.
根据资产评估准则的要求，评估师认为上述这些假设条件在评估基准日时成
立，当未来经济环境发生较大变化时，评估机构及评估师将不承担由于假设条件
改变而推导出不同评估结论的责任。

十一、评估结论

（一）资产基础法的评估结论
经采用资产基础法评估，常州天马集团有限公司于评估基准日 2010 年 9 月
30 日时的全部资产账面值为 88,060.73 万元，评估值为 92,435.85 万元，差异
4,375.13 万元，差异率 4.97 %；全部负债账面值为 57,331.27 万元，评估值
57,358.24 万元，差异 26.97 万元，差异率 0.05 %；净资产账面值为 30,729.46
万元，评估值为 35,077.61 万元，差异 4,348.15 万元、差异率 14.15 %。具体组
成如下： 资产评估结果汇总表
评估基准日：2010 年 9 月 30 日 金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 30,244.74 30,162.27 -82.47 -0.27
非流动资产 57,815.99 62,273.58 4,457.60 7.71
其中：长期股权投资 4,124.97 4,621.80 496.83 12.04
投资性房地产
建 筑 物 27,221.72 26,546.44 -675.28 -2.48
设 备 12,301.51 17,112.12 4,810.61 39.11
在建工程 6,544.31 6,122.54 -421.77 -6.44
无形资产 7,358.34 7,622.79 264.45 3.59
其中：土地使用权 7,337.65 7,531.42 193.77 2.64
资产合计 88,060.73 92,435.85 4,375.13 4.97
流动负债 43,321.37 43,348.34 26.97 0.06
非流动负债 14,009.90 14,009.90 0.00 0.00

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负债合计 57,331.27 57,358.24 26.97 0.05
净 资 产 30,729.46 35,077.61 4,348.15 14.15
（二）收益法评估结论
经采用收益途径的未来现金流折现（DCF）的方法评估，在评估基准日 2010
年 9 月 30 日和持续经营前提下，常州天马集团有限公司全部股东权益的市场价值
为 29,159.89 万元，大写人民币贰亿玖仟壹佰伍拾玖万捌仟玖佰元整。
（三）评估结论的选取
天马集团是我国较早主要玻璃钢原材料的企业之一，其玻纤土工格栅、玻纤
薄毡、玻纤短切毡等三大类产品属于玻纤行业的传统产品，由于金融危机的影响，
市场萎缩，需求下降，利润减少，加之天马集团又逢整体搬迁，贷款建设的 3 万
吨无碱玻纤池窑拉丝项目自 2007 年底开始建设一直未能投产，每年的贷款利息负
担沉重。因此天马集团目前的收益与其占有的资产相比，只是其中部分资产发挥
了效益。其溢余资产（主要是在建工程池窑）和非经营性资产（主要是出租资产）
的应有收益并未在被评估企业的现有预测现金流中体现。
拟收购方—九鼎新材本次重组的目的就是将在收购行为完成后改善天马集团
的现有产品结构，主要是通过对在建工程—3 万吨池窑进行改造，将池窑产品将由
原规划生产的普通玻纤丝转为生产 HME 玻纤。2010 年 8 月 4 日，九鼎新材通过
国家专利局，公布了风电叶片专用 HME 玻璃纤维生产方法，该发明专利的内容如
下：风电叶片专用 HME 玻璃纤维主要由 SiO2、Al2O3、Fe2O3、CaO、MgO、NaO2、
K2O 按比例混合构成；其特征在于：在上述组分中增加以下成分：按重量百分比
该组分为：TiO2：0.3-2.5％；LiO2：0.1-0.6％；WO3：0-0.8％；CeO2：0.1-0.6％。
本发明中以 SiO2、Al2O3、CaO 等为主要组分，并加入 TiO2、LiO2、WO3、CeO2
四种重要的辅助组分，主要是用 TiO2 代替了无碱中常规的 B2O3 和 F2，在保证成
本的同时，提高了风电叶片专用 HME 玻纤的弹性模量和纤维耐酸性能；目的是提
高玻璃的高温粘度。总之，使用上述组分，生产风电叶片专用 HME 玻璃纤维的弹
性模量高，耐热性好、耐腐蚀性强，而且与传统玻璃纤维相比，不含硼和氟化钙，
减少了生产过程中对环境的污染。该技术 2009 年的 7 月 25 日就通过了江苏省科
学技术厅组织的科技成果暨新技术鉴定，该技术成果在国内处于领先水平，达到
国际同类产品水平。本次收购行为是依托天马集团 3 万吨的池窑产能，有望在本


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次经济行为实现后加速实现 HME 的量产，并充分利用天马集团在沪宁线的地缘优
势，迅速取代现有的进口原材料占领国内风机叶片的原材料供应市场。这就是本
次重组的意义所在。
本次采用资产基础法的评估结论比采用收益法的评估结论高 5,917.72 万元。
由于资产基础法评估结果反映的是以资产的成本重置为价值标准，估算现有
资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，即通过估算构成企业的全部有形
资产和负债的市场价值来反映被评估企业的股权价值。出于对原有股东（包括国
资）资产价值等额补偿的考虑，我们建议选用资产基础法的评估结论作为本次股
权交易价格的参考依据。
即：在评估基准日 2010 年 9 月 30 日和持续经营前提下，在不考虑股权缺乏
流 通 性 折 扣 的 前 提下， 常 州 天 马 集 团 有限公 司 全 部 股 东 权 益的市 场 价 值 为
35,077.61 万元，大写人民币叁亿伍仟零柒拾柒万陆仟壹佰元整。

十二、特别事项说明

在评估过程中已发现可能影响评估结论、但非评估执业人员水平和能力所能
评定估算的有关事项为（包含但不限于）：
1、部分房产未领证事项
天马集团位于常州市新北区春江镇玉龙北路 501 号厂区有建筑面积为
4449.85 平方米的 7 项房屋尚未领取《房屋所有权证》，其对应的土地证是在基准
日之后本报告出具之前的 2011 年 1 月 25 日刚领取，因此该地块上的 7 项的房产
证正在办理之中，常州市新北区房产管理局为此出具了证明。
2、基准日时存在的抵押担保事项
截止 2010 年 9 月 30 日，天马集团有 32690 万元的银行借款涉及抵押担保事
项,明细如下：
保证方式
借款金额 借款金融机构名
债务人 抵押 担保 备注
（万元） 称
抵押物 担保人
1、66 台玻纤拉丝机
天马集团 4490 工商银行常州分行 短期借款
2、269090.19 克铂铑合金
1、66700M2 土地使用权 建设银行常州怀德
天马集团 8000 短期借款
2、125890M2 土地使用权 路支行
天马集团 常州海克莱化学有限公司 500 江苏银行常州分行 短期借款
天马集团 江苏常隆化工有限公司 800 中信银行常州分行 短期借款

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天马集团 江苏常隆化工有限公司 1900 招商银行常州分行 短期借款
江苏江南农村商业
天马集团 江苏常隆化工有限公司 3000 短期借款
银行龙虎塘支行
1、新字第 00423609 号：78997.18 M2 房产
2、新字第 00423619 号：4372.67 M2 房产
3、新字第 00423623 号：9638.58 M2 房产
4、新字第 00423625 号：4931.64 M2 房产
5、新字第 00423629 号：4136.96 M2 房产
建设银行怀德路支
天马集团 6、新字第 00423631 号：3029.96 M2 房产 14000 长期借款
行
7、新字第 00423633 号：3405.46 M2 房产
8、新字第 00423634 号：1723.58 M2 房产
9、新字第 00423636 号：39365.22 M2 房产
10、新字第 00423637 号：12832.82 M2 房产
11、新字第 00423639 号：856 M2 房产
评估基准日时已领证的两块宗地共 192590 平方米，与地面房屋一起已抵押
给了中国建设银行股份有限公司常州分行怀德路支行。我们无法考虑上述抵押事
项可能产生的影响。
3、为其他公司提供担保的事项
截止 2010 年 9 月 30 日天马集团为其子公司和互保单位共 11250 万元的贷款
提供了担保，明细如下：
担保人 债务人 担保额（万元） 借款的金融机构名称
天马集团 常州华碧宝特种材料有限公司 500 交通银行常州分行
天马集团 常州海克莱化学有限公司 500 交通银行常州分行
天马集团 常州华碧宝特种材料有限公司 500 交通银行常州分行
天马集团 常州天马瑞盛复合材料有限公司 2,250 建设银行常州怀德路支行
天马集团 江苏常隆化工有限公司 1,600 上海浦发银行常州支行
天马集团 江苏常隆化工有限公司 1,400 上海浦发银行常州支行
天马集团 江苏常隆化工有限公司 1,000 上海浦发银行常州支行
天马集团 江苏常隆化工有限公司 3,500 建设银行新北支行
我们无法考虑上述担保事项可能产生的影响。
4、程序受限情况
天马集团的长期股权投资——常州糖烟酒股份有限公司的账面投资成本为 12
万元，约占被投资单位的股权比例为 0.31% 。本次评估时未进入被投资单位，从
天马集团提供的财务资料显示，2000 年以来该项投资十多年来既无分红记录也无
送配股记录，因此按核实后的投资成本作为评估值。
5、评估基准日后，中国人民银行分别于 2010 年 10 月 9 日、12 月 25 日和
2011 年 2 月 8 日上调金融机构存贷款基准利率。本次评估结果中未考虑该日后事
项的影响。

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其他事项说明：
1、本报告的评估结果中我们未考虑评估增减值等事项对被评估单位税收事项
的影响，其税金的最终确定由各级税务机关在汇算清缴时确定。
2、完成本项目的注册资产评估师在本次经济行为中与相关当事方没有利益关
系或偏见；对评估分析对象的法律权属给予了必要的关注，但不是对评估对象的
法律权属提供保证。提供必要的资料并保证提供资料的真实性、合法性、完整性，
恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。评估结论不应当被认为是对评
估对象可实现价格的保证。

十三、评估结论使用限制说明

1、本评估报告书中载明的评估结果仅为江苏九鼎新材料股份有限公司拟收购
常州天马集团有限公司 100%股权这一评估目的服务；我们没有考虑评估目的、价
值类型和评估范围等发生变化时对评估结论的影响，也没有考虑特殊的交易方式
及遇有自然力或其他不可抗力对评估结论的影响。
2、本评估报告书的使用有效期为一年，从评估基准日 2010 年 9 月 30 日起
计算，至 2011 年 9 月 29 日止。超过一年，需重新进行资产评估。
3、资产评估报告的使用范围
本报告的使用者为委托方及本次经济行为涉及的第三方，本报告的任何信息
除非法律需要，不可以公布于任何媒体及社会公众。

十四、评估报告日

本评估报告提出日期为 2011 年 2 月 28 日。


（以下无正文）




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（本页无正文）




江苏华信资产评估有限公司



法定代表人：王大云




注册资产评估师：




注册资产评估师：



2011年2月28日




Add：南京市云南路31-1号苏建大厦21-22楼 Fax：025-84410423

Tel：025-84527523 Post code：210008




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资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2010 年 9 月 30 日
表 1
共1页 第1页
被评估单位名称：常州天马集团有限公司 金额单位：人民币万元
帐面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=(B-A)/A×100%
流动资产 1 30,244.74 30,162.27 -82.47 -0.27
非流动资产 2 57,815.99 62,273.58 4,457.60 7.71
其中：长期股权投资 3 4,124.97 4,621.80 496.83 12.04
投资性房地产 4
建 筑 物 5 27,221.72 26,546.44 -675.28 -2.48
设 备 6 12,301.51 17,112.12 4,810.61 39.11
在建工程 7 6,544.31 6,122.54 -421.77 -6.44
无形资产 8 7,358.34 7,622.79 264.45 3.59
其中：土地使用权 9 7,337.65 7,531.42 193.77 2.64
资产合计 10 88,060.73 92,435.85 4,375.13 4.97
流动负债 11 43,321.37 43,348.34 26.97 0.06
非流动负债 12 14,009.90 14,009.90 0.00 0.00
负债合计 13 57,331.27 57,358.24 26.97 0.05
净 资 产 14 30,729.46 35,077.61 4,348.15 14.15
评估机构：江苏华信资产评估有限公司 项目负责人：张发文
法定代表人：王大云 签字注册资产评估师：张发文 王大云

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资产评估结果分类汇总表
评估基准日：2010 年 9 月 30 日
表 2
共2页 第1页
被评估单位名称：常州天马集团有限公司 金额单位：人民币元
序
科目名称 帐面价值 评估价值 增值额 增值率%
号
1 一、流动资产 302,447,390.62 301,622,690.13 -824,700.50 -0.27
2 货币资金 87,021,761.20 87,021,761.20 0.00 0.00
3 交易性金融资产
4 应收票据 915,000.00 915,000.00 0.00 0.00
5 应收账款 93,409,446.44 93,409,446.44 0.00 0.00
6 预付款项 10,506,004.40 8,506,004.40 -2,000,000.00 -19.04
7 应收利息
8 应收股利
9 其他应收款 65,380,542.89 65,380,542.89 0.00 0.00
10 存货 45,214,635.69 46,389,935.20 1,175,299.50 2.60
11 一年内到期的非流动资产
12 其他流动资产
13 待处理财产损益（流动资产）
14 二、非流动资产 578,159,879.40 622,735,838.67 44,575,959.27 7.71
15 可供出售金融资产 899,262.00 899,262.00 0.00 0.00
16 持有至到期投资
17 长期应收款
18 长期股权投资 41,249,672.65 46,217,992.50 4,968,319.85 12.04
19 投资性房地产


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20 固定资产汇总 460,750,835.12 497,810,994.49 37,060,159.37 8.04
21 固定资产余额 395,232,280.65 436,585,595.12 41,353,314.46 10.46
22 其中：房屋建筑物类 272,217,228.28 265,464,400.00 -6,752,828.28 -2.48
23 设备类 123,015,052.37 171,121,195.12 48,106,142.75 39.11
24 在建工程 65,443,054.46 61,225,399.37 -4,217,655.09 -6.44
25 工程物资 75,500.00 0.00 -75,500.00 -100.00
26 固定资产清理
27 固定资产减值准备
28 生产性生物资产
29 油气资产
30 无形资产 73,583,400.45 76,227,899.80 2,644,499.35 3.59
31 其中：土地使用权 73,376,510.52 75,314,212.00 1,937,701.48 2.64
32 其他无形资产 206,889.93 913,687.80 706,797.87 341.63
33 开发支出
34 商誉
35 长期待摊费用
36 递延所得税资产 1,676,709.18 1,579,689.88 -97,019.30 -5.79
37 其他非流动资产
38 待处理财产损益（非流动资产）
39 三、资产合计 880,607,270.02 924,358,528.80 43,751,258.78 4.97
评估机构：江苏华信资产评估有限公司 签字注册资产评估师：张发文 王大云




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资产评估结果分类汇总表
评估基准日：2010 年 9 月 30 日
表 2
共2页 第2页
被评估单位名称：常州天马集团有限公司 金额单位：人民币元
序
科目名称 帐面价值 评估价值 增值额 增值率%
号
39 四、流动负债 433,213,699.64 433,483,429.94 269,730.30 0.06
40 短期借款 186,900,000.00 186,900,000.00 0.00 0.00
41 交易性金融负债
42 应付票据 68,992,080.00 68,992,080.00 0.00 0.00
43 应付账款 150,891,985.96 151,161,716.26 269,730.30 0.18
44 预收款项 6,159,712.86 6,159,712.86 0.00 0.00
45 应付职工薪酬 520,071.35 520,071.35 0.00 0.00
46 应交税费 1,053,016.98 1,053,016.98 0.00 0.00
47 应付利息 512,832.06 512,832.06 0.00 0.00
48 应付股利
49 其他应付款 18,184,000.43 18,184,000.43 0.00 0.00
50 一年内到期的非流动负债
51 其他流动负债
52
53
54 五、非流动负债： 140,098,958.52 140,098,958.52 0.00 0.00


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55 长期借款 140,000,000.00 140,000,000.00 0.00 0.00
56 应付债券
57 长期应付款
58 专项应付款
59 预计负债
60 递延所得税负债 98,958.52 98,958.52 0.00 0.00
61 其他非流动负债
62
63
64 六、负债合计 573,312,658.16 573,582,388.46 269,730.30 0.05
65
66
67
68
69
70
71 七、净资产 307,294,611.86 350,776,140.33 43,481,528.48 14.15
评估机构：江苏华信资产评估有限公司 签字注册资产评估师：张发文 王大云




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股东全部权益价值计算表
评估基准日：2010 年 9 月 30 日

被评估单位名称：
序 2016 年及以后
项目 2010 年 10~12 月 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
号 年度（稳定期）
1 自由现金流量（FCFn） -836,814.69 22,479,663.43 18,951,821.67 24,794,801.36 33,676,852.94 37,286,266.50 38,215,710.11

2 折现率 11.54% 11.54% 11.24% 11.24% 11.24% 11.24% 11.24%

3 折现期（年） 0.25 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25 5.25

4 折现系数 0.9731 0.8724 0.7869 0.7074 0.6359 0.5716 5.085849949

5 2010 年 9 月 30 日现值 -814,276.01 19,611,079.69 14,912,956.66 17,539,307.72 21,415,209.86 21,314,676.88 194,359,367.29

6 净现值合计 288,338,322.10

7 非经营性资产 133,772,222.89

8 溢余资产 216,551,373.53

9 非经营性负债 98,958.52

10 溢余负债 160,064,061.67

11 付息负债 186,900,000.00

12 全部股东权益价值合计 291,598,898.32




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