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深圳歌力思衣饰股份有限公司与中信证券股份有限公司关于深圳歌力思衣饰股份有限公司上市公司非果真刊行新股许诺申请文件反馈意见的回覆

二零二零年五月

中国证券监视打点委员会：

贵会于 2020 年 4 月 24 日出具的《中国证监会行政容许项目检察一次反馈意见关照书》（200592 号）已收悉，深圳歌力思衣饰股份有限公司（以下简称“公司”、“刊行人”、“申请人”、“歌力思”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）及天健管帐师事宜所（非凡平凡合资）（以下简称“刊行人管帐师”）、北京市中伦状师事宜所（以下简称“刊行人状师”）对反馈意见的有关事项举办了当真核查与落实，现就相干题目做以下回覆声名。

注：

一、如无出格声名，本回覆陈诉中的简称或名词释义与尽职观测陈诉中的沟通。

二、本回覆陈诉中的字体代表以下寄义：

黑体（不加粗）： 反馈意见所列题目

宋体（不加粗）： 对反馈意见所列题目的回覆

宋体（加粗）： 中介机构核查意见

目次

一、重点题目...............................................................................................................3

题目 1.....................................................................................................................3

题目 2...................................................................................................................14

题目 3...................................................................................................................21

题目 4...................................................................................................................36

题目 5...................................................................................................................39

题目 6...................................................................................................................43

一、重点题目

题目 1

按照申请文件，2017 年收购前海上林 16%股权 IROSAS 估值 9.89 亿元，2019 年 7 月收购前海上林 35%股权，IROSAS 估值 13.57 亿元，本次召募资金用于收购 ADONWORLDSAS43%股权，IROSAS 估值 18 亿元。本次 IRO 整体增值率较高，且高于公司前期对 IRO 的收购价值，首要是由于 IRO 品牌衣饰在2019 年上半年贩卖环境较好，出格是在中国本土化方面成效明显。

请申请人披露 IRO 公司 2019 年下半年以及 2020 年最近一期的业绩环境，说明比拟与收益法评估猜测中的业绩差别，声名是否对公司财政状况造成较大影响，商誉是否存在较大减值风险。

请保荐机构及管帐师颁发核查意见，并声名对 IRO 海内新开店肆的核查措施，是否足以证明其贩卖业绩的真实性。

回覆：

一、请申请人披露 IRO 公司 2019 年下半年以及 2020 年最近一期的业绩环境，说明比拟与收益法评估猜测中的业绩差别，声名是否对公司财政状况造成较大影响，商誉是否存在较大减值风险。

（一）本次收购的订价依据

歌力思通过全资子公司东明国际对 ADONWORLDSAS 的 43%股权举办收购，买卖营业对价为 8,950 万欧元。此收购对价是推行前海上林与卖方 ELYONESARL于 2016 年 5 月 30 日签署的《卖出期权和买入期权协议》（PUT AND CALLOPTION）的双向约定，即：1、前海上林或其指定方享有买入期权的权力，有权按照协议条款的前提和价值，收购 ELYONE SARL 持有的 ADON WORLDSAS 公司股权；2、ELYONESARL 享有卖出期权的权力，可按照约定的前说起价值，前海上林或其指定方应不行取消地收购所有卖出期权对应的股权。本次买卖营业订价首要参考了前述订价法则，并合用下述订价方法：

每股期权股权的售价=（10.26xEBITDA-净债务）/刊行股权数目个中，EBITDA 以提出收购时前 12 个月为基准，净债务以提出收购时欠债环境为基准。在本次买卖营业窗口内，EBITDA 凭证 2019 年 6 月 30 日前 12 个月的财政数据计较，净欠债以制止 2019 年 6 月 30 日当日的数据为准。

按照毕马威管帐师事宜所（法国）出具的以 2019 年 6 月 30 日为基准日的ADONWORLDSAS 前 12 个月的归并财政陈诉的审计陈诉，并经公司礼聘的安永管帐师事宜所（法国）和天健管帐师事宜所对标的资产举办财政尽职观测和财政说明，经公司与 ELYONE SARL 举办了多轮报价与会谈之后，最终确定本次买卖营业订价为 8,950 万欧元，两边于 2019 年 10 月 14 日签定了《股权购置协议》。

（二）本次评估陈诉出具的目标

为验证本次买卖营业订价的公道性与公允性，公司礼聘评估机构对本次买卖营业标的ADON WORLD SAS 举办了评估，评估要领为资产基本法。评估标的首要营业为子公司 IRO SAS 策划的品牌打扮营业，评估机构同时接纳了市场法和收益法对 IROSAS 举办评估。

基于天健管帐师事宜所（非凡平凡合资）出具的一年一期的无保存意见审计陈诉（天健审[2019]7-476 号），公司委托具有证券期货评估天资的北京北方亚事资产评估事宜所（非凡平凡合资）对 ADONWORLDSAS 的股东所有权益代价于评估基准日举办了评估。经评估，ADON WORLD SAS 股东所有权益代价为 23,041.92 万欧元，折算 43%股权的代价为 9,908.02 万欧元。本次买卖营业订价为8,950 万欧元，订价公允。

（三）IRO SAS 公司 2019 年下半年和 2020 年一季度的业绩环境以及与收益法评估的业绩差别

按照《东明国际投资（香港）有限公司拟收购股权涉及的 ADONWORLDSAS股东所有权益代价项目资产评估陈诉》（北方亚事评报字[2019]第 01-668 号），评级机构猜测了 IRO SAS 将来时代的业务收入环境，并选取适当的折现率举办折现。按照评估陈诉，IROSAS 的红利猜测环境、现实红利环境、实现率环境详细如下：

单元：万元

项目 2019 年 7-12 月 2019 年度 2020 年度

业务收入猜测金额 38,795.81 69,307.65 82,018.27

业务收入实现金额 33,232.56 63,744.39 ① 11,258.84 ②

业务收入实现率 86% 92% -

净利润猜测金额 4,746.18 7,574.47 9,891.94

净利润现实金额 5,084.45 7,912.74 -9.95

净利润实现率 107% 104% -

注：①2019 年现实策划业绩经审计；②2020 年现实策划业绩为 1-3 月未审数，评估陈诉中并未对 2020 年一季度业绩举办猜测，仅猜测整年纪据，故实现率指标不合用。

1、2019 年下半年业绩与收益法效益较量

IROSAS2019 年业务收入指标未达红利猜测，但净利润指标完成红利猜测。2019 年下半年业务收入实现率为 86%，净利润实现率为 107%，综合整年来看，2019 年业务收入实现率为 92%，净利润实现率为 104%。

2019 年下半年 IROSAS 批发收入、直营收入和电商收入的猜测数与实现数比拟环境如下：

单元：万元

项目 猜测数 现实数 现实收入占比 实现率

批发收入 24,483.95 21,159.92 64.26% 86%

直营收入 12,413.18 10,363.62 31.47% 83%

电商收入 1,898.68 1,407.22 4.27% 74%

合计 38,795.81 32,930.76 ① 100.00% 85%

注：①现实数为主营营业收入，比业务收入略低。

IROSAS 于 2019 年下半年取得的业务收入中，批发收入和直营收入别离占比 64.26%和 31.47%，合计占比 95.73%。

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