商赢全球关于对2016年年度陈诉事后考核问询函回覆的告示

　　证券代码：600146 证券简称：商赢全球 告示编号：临-2017-085

　　商赢全球股份有限公司关于对2016年年度陈诉事后考核问询函回覆的告示

　　本公司董事会及全体董事担保本告示内容不存在任何虚假记实、误导性告诉可能重大漏掉，并对其内容的真实性、精确性和完整性包袱个别及连带责任。

　　商赢全球股份有限公司(以下简称“商赢全球”或“公司”)于 2017 年 4月 19日收到上海证券买卖业务所下发的《关于对商赢全球股份有限公司 2016 年年度陈诉的事后考核问询函》(上证公牍【2017】0435号，以下简称“《问询函》”)。按照翰札要求，现就有关情形回覆告示如下：

　　一、关于公司业绩理睬

　　1.年报披露，你公司于2016年第4季度将全球星光纳入公司控股子公司领域，公司主营业务由出产销售塑料建材拓展到国际化的纺织打扮、衣饰业。请公司核实并增补披露全球星光2016年1-3季度首要策划业务及财务数据。比较你公司非公然刊行股票方案所披露自方针资产完成交割之日起持续12个月，全球星光对应的归并报表下扣非后归属全球星光净利润应不低于6，220万美元的盈利理睬，声名全球星光2016年现实完成营业收入与净利润是否与非公然刊行股票方案中对全球星光整体预测损益表中数据存在较大差异及差异公道性，全球星光2016年分季度策划财务数据是否支持上述业绩理睬。

　　公司回覆：

　　(1)全球星光2016年1-3季度首要策划业务及财务数据如下：

　　单位：元 币种：人民币

　　财务指标 2016年 1-3季度 2016年 4季度 合 计

　　营业收入 1，495，038，150.60 422，940，341.00 1，917，978，491.60

　　净利润 79，698，562.96 60，954，466.50 140，653，029.46

　　扣除很是常性损益后的净利润 79，611，909.99 60，173，520.62 139，785，430.61

　　策划勾当发生的现金流量净额 -17，439，503.02 -58，286，060.45 -75，725，563.47

　　(2)全球星光2016年现实完成营业收入与净利润与非公然刊行股票方案中整体预测损益表中数据差异的声名

　　2016年全球星光现实完成营业收入和净利润别离是191，797.85万元和

　　14，065.30万元，非公然刊行股票方案中全球星光整体预测损益表中营业收入和

　　净利润为296，461.35万元和23，941.77万元，现实完成预测的64.7%和58.75%，主

　　要影响身分为:

　　公司于2016年第四序度刚完成对全球星光95%股权的收购，自收购完成起公

　　司调解全球星光策划计谋，起劲开展供应链收购和整合，起劲寻求得当中国、东南亚市场和消费者的整合标的。同时，起劲开发自主品牌的建树，主动低落纯粹的代家产务，这样也停止了对单一客户形成重大依赖，更自主的依靠自身计划手段和整合手段，开辟自主品牌市场。陈诉期内，全球星光正处于策划计谋调解期，且收购完成时刻较短，上述调解所发生的影响尚未能表此刻策划业绩中。

　　(3)全球星光2016年分季度策划财务数据是否对上述业绩理睬影响的声名

　　公司在2015年非公然刊行预案中披露了收购完成后的三年业绩理睬，公司于

　　2016年10月2日完成对全球星光收购，即全球星光需自2016年10月2日开始计较的

　　三年内完成相关理睬净利润之和。同时，《资产收购协议》和非公然刊行预案披露全球星光将通过外延并购等方法实现将来三年理睬业绩。由于其正处于策划计谋调解期，并且本次完成收购时刻较短，全球星光调解策划计谋的所发生影响、产能局限及外延并购扩张式成长优势尚未能浮现。

　　为此，全球星光起劲寻找打扮类优质标的，以期通过财富并购进级完成业绩理睬。全球星光将通过一连外延并购，包围打扮供应链全财富链，通过对所收购公司的整合，形成集约化局限化效应，缩减供应链多余环节的本钱开支，晋升其一连盈利手段，加强核心竞争力。详细法子如下：①开源节流，通过供应链打点及整合，减罕用度开支；②通过外延并购发生新的盈利增长点，如通过线上平台将产物直接通过线上渠道销售给终端消费者等；③通过开辟新的销售渠道，成长新的客户，增加自有计划品牌等方法带来新增业务。

　　同时，公司2015年非公然刊行预案中也披露了若全球星光理睬期的现实净利润之和未到达上述的理睬净利润之和，则罗永斌、杨军应在理睬期竣过后以现金形式对上市公司举办补偿(补偿金额为理睬净利润之和与现实净利润之和之间的差额)，切实掩护宽大投资者好处。

　　2．公司库存商品金额为3，152.68万元，期末计提201.17万元减价筹备。请

　　公司增补披露库存商品的详细组成情形，披露首要存货项目的库龄漫衍结构，以及各库龄区间的减价筹备计提比例、拟定的计提政策等，并团结公司打扮业务的销售模式和存货计策，声名库存商品局限是否与公司的策划模式相一致，团结行业存货减价筹备计提情形，声名存货减价筹备计提的公道性，及其与业绩理睬的相关性。

　　公司回覆：

　　(1) 库存商品详细组成：

　　单位：元 币种：人民币

　　库存商品 账面余额 减价筹备 账面代价

　　成 衣 30，455，294.48 -1，460，022.57 28，995，271.91

　　装饰质料 1，071，548.04 -551，641.38 519，906.66

　　合 计 31，526，842.52 -2，011，663.95 29，515，178.57公司陈诉期末库存商品首要包括裁缝与装饰质料实心板。个中裁缝为全球星光产物，收购库存品牌鞋子，首要包罗计划和打样样品 10，686，797.99 元，订单下尚未交货的在库

　　产物 19，768，496.49 元。全球星光采纳“以销定产”的订单式策划模式，通过客

　　户的订货种类和订货数量组织采购、出产、运输与销售，产物呈现滞销和积存的概率较低。

　　库存商品中装饰质料实心板首要为子公司大连创元 2016 年新产物-PVC 发

　　泡实心板因试出产而尚未销售的部分，由于试出产产物本钱较高导致年底根据其可变现净值计提了存货减价筹备。

　　(2) 首要存货项目的库龄漫衍结构

　　单位：元 币种：人民币

　　类 别 0-60天 61-360天 360 天以上

　　原 材 料 4，591，212.80 8，578，228.93 2，882，518.98

　　委托加工物资 5，375，794.29

　　库存商品 27，756，700.98 3，711，759.75 58，381.79

　　陈诉期末公司首要存货按库龄分 0-60 天占 71.2%，61-360 天占 23.2%，1年以上占 5.6%，库存商品中大部分为销售订单下待发货商品。

　　(3)存货减价筹备计提比例和政策

　　公司期末存货根据本钱与可变现净值孰低计量。用于出售的库存商品，以该存货的预计售价减去预计的销售用度和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

　　当其可变现净值低于本钱时，提取存货减价筹备。

　　存货可变现净值简直定：产制品、商品和用于出售的质料等直接用于出售的商品存货，以该存货的预计售价减去预计的销售用度和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要颠末加工的质料存货，以所出产的产物的预计售价减去至落成时预计将要产生的本钱、预计的销售用度和相关税费后的金额，确定其可变现净值。为执行销售条约可能劳务条约而持有的存货，其可变现净值以条约价值为基本计较。若持有存货的数量多于销售条约订购数量的，超出部分的存货的可变现净值该当以一般销售价值为基本计较。

　　全球星光裁缝库存商品预计售价简直定：公司对付存货库龄大于 60 天小于

　　一年的存货，按照当月打折销售商品的均匀售价作为预计售价；对付库龄大于 1年的存货按审慎性原则，在当月打折销售商品的均匀售价基本上团结市场情形可

　　按 50%以上折扣作为预计售价。

　　(4)公司打扮库存商品局限与公司策划模式的一致性，以及存货减价筹备计提的公道性和与业绩理睬的相关性的声名

　　① 陈诉期公司主营业务打扮库存局限仅占年销售额的1.59%，与同行业对比，公司存货周转率14.07次，远高于同行业均匀水平，高效的供应链打点也是全球星光的竞争优势之一，因此其库存局限与其策划模式是相符的。

　　项目

　　2016 年

　　应收账款周转率(次) 存货周转率(次)

　　全球星光 10.95 14.07

　　A 股打扮行业上市公司算术均匀值 10.71 2.24

　　② 陈诉期末公司首要存货绝大部分为正常出产策划所需的公道储蓄，且库存商品中大部分为销售订单下未发货商品。公司在陈诉期末按规定举办减值测试并计提减价筹备，在确定存货可变现净值时团结存货库龄坚持审慎性原则，公道计量存货期末代价。

　　由于期末存货局限较小，且减价计提比例较小故对公司业绩理睬影响不大。

　　3．公司向BIG STRIKE LLC销售商品形成关联买卖业务，买卖业务金额为2257.82万元，该买卖业务高出公司2015年经审计营业收入和净利润的10%，其它，还有多项关联买卖业务存在类似情形。请公司增补披露以下信息。

　　(1)团结积年与BIG STRIKE LLC等的买卖业务情形，声名公司今年度相关关联买卖业务变革情形及其原因。

　　(2)团结关联销售定价、回款政策等，声名相关关联买卖业务的管帐处理赏罚及其

　　对公司营业收入和利润的影响，并请管帐师揭晓意见。

　　(3)声名该等关联买卖业务推行的决定措施和信披义务，并声名未及时举办姑且告示的原因和依据。

　　公司回覆：

　　(1) 积年买卖业务情形

　　①商品销售情形

　　单位：万元人民币关联方关联买卖业务内容

　　2015 年 2016 年买卖业务额占整年销售比

　　例%买卖业务额占整年销售比

　　例%

　　Big Strike LLC 销售商品

　　853.69

　　0.65% 7，586.95 3.96%

　　LDLA Holdings

　　LLC

　　销售商品 0.00% 6，520.85 3.40%

　　合 计 853.69 0.65% 14，107.80 7.36%

　　上述关联方中Big Strike LLC从2015年10月开始与全球星光产生买卖业务，LDLAHoldings LLC从2016年3月开始与全球星光产生买卖业务。

　　②采购商品和劳务

　　单位：万元人民币关联方关联买卖业务内容

　　2015 年 2016 年采购额占整年采购

　　比例%采购额占整年采

　　购比例%

　　绍兴东志实业投资有限公司 采购商品 2，465.22 1.76% 1，053.60 1.05%振淳(上海)贸易有限公司 外包处事 2，958.67 4，118.83

　　合 计 5，423.89 5，172.43

　　绍兴东志实业投资有限公司为全球星光子公司的面料供应商，从2015年之前开始为全球星光提供布料贸易业务，为全球星光面料贸易耐久供应商。

　　振淳(上海)贸易有限公司为全球星光采购供应链处事商，从2014年起为全球星光提供员工挂靠及采购供应链打点。按照公司与该公司及One world StarHolding Limited于2015年1月签订的《三方协议》的约定，公司在完成全球星光

　　95%股权收购后振淳(上海)贸易有限公司按照公司要求将全部职员及业务平移到公司。公司在完成对全球星光收购后，思量到在年度陈诉期末维稳需要，同意振淳(上海)贸易有限公司与公司的处事协议执行到期(2017年3月底到期)，今朝，振淳(上海)贸易有限公司按照公司要求正在将相关职员及业务连续转移到公司子公司上海烨歆贸易有限公司名下。公司第六届董事会第十二次姑且会

　　议、2015年第一次姑且股东大会审议通过上述《三方协议》， 并别离于2015年1

　　月29日、2015年8月4日举办了披露。

　　(2)关联销售定价、回款政策等及相关关联买卖业务的管帐处理赏罚对公司营业收入和利润是否影响声名。

　　上述关联方买卖业务价值是根据同类商品市场价值确定买卖业务价值，相关产物销售毛利率与非关联方销售毛利率相当，Big Strike LLC和LDLA Holdings LLC2016年的买卖业务额别离占整年营业收入3.96%和3.4%，买卖业务对公司陈诉期营业收入和利润发生影响不大。

　　管帐师回覆：

　　针对公司向 Big Strike LLC、LDLA Holdings LLC 销售商品形成关联买卖业务，我们查察了公司与 Big Strike LLC、LDLA Holdings LLC 的销售定价、买卖业务性质、领域及管帐处理赏罚；询证了向 Big Strike LLC、LDLA Holdings LLC 的买卖业务产生额；

　　查察了期后回款；取得了打点层声明书，通过以上审计措施，我们以为商赢全球

　　向 Big Strike LLC、LDLA Holdings LLC销售商品关联买卖业务管帐处理赏罚正确、价值

　　公允、收入可以确认。另公司 2015 年未将全球星光国际控股有限公司纳入归并领域，公司 2015年度的营业收入较少，故该关联买卖业务高出公司 2015 年经审计营业收入和净利润的 10%；2016 年公司向 Big Strike LLC、LDLA Holdings LLC销售商品形成关联买卖业务占公司 2016 年度营业收入的比例为 7.36%，占较量少，且价值公允，因此对公司营业收入和利润的影响不大。

　　(3)关联买卖业务推行的决定措施和信披义务，未及时举办姑且告示的原因和依据

　　公司于2016年9月30日完成全球星光国际控股有限公司95%股权的过户手续，

　　并于2016年10月2日(以下简称“收购基准日”)完成打点权交接，全球星光自

　　收购基准日起纳入公司归并财务报表领域。按照《上海证券买卖业务所股票上市法则》和《上海证券买卖业务所上市公司关联买卖业务实行指引》(以下简称“《实行指引》”)

　　的相关规定，公司将Big Strike LLC、LDLA Holdings LLC、绍兴东志实业投资有限公司、振淳(上海)贸易有限公司自收购基准日后认定为公司的其他关联方。

　　公司与全球星光相关财务职员相同上述关联买卖业务事件，经对相关框架协议和订单的复核，上述关联买卖业务涉及的框架协议(如无框架协议的，则为订单)均系全球星光的部属企业于收购基准日前签订并见效，自收购基准日后未签订新的框架协议，故2016年10-12月的关联买卖业务产生额均为全球星光的部属企业推行收购基准日前已见效并正常执行的框架协议或存量订单所发生的。全球星光自纳入公司归并财务报表领域后至2016年12月31日时代未发生需提交上市公司董事会/股

　　东大会按关联买卖业务决定措施审议的新增框架协议。因此，以上关联买卖业务系收购基准日前已形成的既定究竟与行为，且该关联买卖业务的推行行为及效果延续至收购基准日之后。

　　按照《实行指引》第十九条规定，“上市公司与关联法人拟产生的买卖业务金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联买卖业务(上市公司提供包管除外)，该当及时披露。” 上述关联买卖业务涉及的框架协议(如无框架协议的，则为订单)均系全球星光的部属企业于收购基准日前签订并见效，在措施上并不存在披露窗口，且公司亦无法对已见效并在执行中的框架协议和存量订单从头推行决定措施，故未以姑且告示形式披露。公司在完成对全球星光95%股权的收购后，2016年年度陈诉系首个可以披露全球星光的部属企业在2016年过活常关联买卖业务事项的披露窗口，因此公司将上述关联买卖业务事项于2016年年度陈诉中举办了具体披露，以保障公家投资者的知情权。

　　4．年报披露，全球星光2016年实现净利润6，095.45 万元，策划勾当现金流

　　为-5，828.61万元，请公司团结全球星光的销售回款政策，说明并披露净利润为正，但策划勾当现金流为负的原因。

　　公司回覆：

　　全球星光回款根据订单约定或协议的账期执行，2016年4季度应收账款增加

　　1，151.63万元，占整年应收的比例为4.33%，回款正常。2016年4季度净利润

　　6，095.45万元，策划勾当现金流为-5，828.61万元，首要原因为2016年4季度全球

　　星光银行授信到期后重走授信流程，影响采购等付款方法变革及部分用度付现资金增加，四序度通过预付帐款和应付单据增加购买质料、付出运费、外包费等现

　　金流出8，888.58万元，另付出法务及咨询费、差盘缠、办公能源费、租赁费等主

　　要付现用度1，430.69万元。

　　5．公司其他应收款中，3-4年账龄的应收款金额为3062.43万元，请公司补

　　充披露相关金钱的形成原因，金钱是否已经无法或难以收回，以及幻魅账筹备计提是否充实。

　　公司回覆：

　　陈诉期 3-4年账龄的应收款金额为 3062.43 万元，首要是世峰黄金的应收款2915.24 万及应收押金 141.19 万形成。公司在出售世峰黄金后，按照双方《股权转让协议增补协议》的约定，世峰将于 2017 年 6月 30日前偿还，同时买卖业务对方提供了连带包管责任，今朝买卖业务对方已在连续推行还款义务中，公司将继续跟踪存眷并督促履约方定期还款，应收押金为全球星光租赁衡宇、展示厅等提供押金形成，上述应收款公司已按幻魅账计提政策足额计提幻魅账筹备。

　　二、关于公司行业策划

　　6．公司连年来多次变换控股股东和主营业务，陈诉期完成对全球星光95%

　　股权收购后，策划业务首要为打扮类产物的出产销售，打扮业的营业收入占比达

　　到98%以上，公司今朝正操持重大资产重组，拟收购资产亦为纺织产物打扮业。

　　然而，年报披露公司成长计谋将环绕“大消费+大金融”双主业，同时看好并机关体育、文化财富。请公司增补披露在互联网金融、体育文化财富的成长近况及今朝策划成就，并根据《名目准则第2号》要求，重点对公司将来首要策划模式或业务模式是否会产生重大变革，产能扩张、资产收购等重大投资打算，投资者回报布置等成长计谋、成长步调举办有针对性的描写，以助于投资者相识公司将来成长方向及策划威风凛凛气魄。

　　公司回覆：

　　(1)公司互联网金融、体育文化财富今朝策划状况公司于2015年5月参股设立上海商赢乐点互联网金融信息处事有限公司(以下简称“商赢乐点”)，并于2016年年头对该参股公司举办增资，支持参股公司起劲开辟相关市场，类型管理完善风控。今朝，商赢乐点互联网金融APP已颠末前期测试并推出上线，相关产物已在商赢金服APP上运营。

　　2016年11月26日，公司披露了拟在上海自贸区设立两家全资子公司商赢体育成长(上海)有限公司(以下简称“商赢体育”)、商赢文化传播(上海)有限公司(以下简称“商赢文化”)。公司又于2017年2月10日披露了商赢体育拟以

　　2，000万元现金向浙江昆仑控股团体有限公司购买上海恒昆体育成长有限公司(以下简称“恒昆体育”)20%的股权，首要策划内容系体育赛事运营及互联网体育等，昆仑体育准备的相关马拉松赛事、全民健身项目运营业务正在举办中。

　　同时，商赢体育正起劲推进健身房及健身移动APP项目，前期项目可行性说明、项目打算书以及其他职员、业务、园地等筹办事变亦在举办中。健身房及健身移

　　动APP项目一方面可晋升公司品牌形象及知名度，另一方面可将相关客户作为潜

　　在消费者流量进口，在连锁健身房销售全球星光自主品牌体育打扮、体育穿着用品，增加打扮主业销售收入。商赢文化首要方针为推广商赢相关品牌，公司拟以该文化平台为切入点，通过影视广告植入、媒体宣传等多种方法晋升公司品牌知名度，为全球星光打扮业务进入中国市场提供流量支持。今朝，公司正起劲寻找、筛选符合的项目以配合公司品牌推广打算。

　　(2)公司将来首要策划模式、投资打算及成长筹划等

　　按照公司计谋筹划，公司将来首要策划模式或业务模式不会产生重大变革。

　　公司完成非公然刊行股票收购全球星光95%股权后，今朝主业已变换为纺织打扮、衣饰业。公司2017年亦已操持重大资产重组环绕打扮主业举办计谋并购，旨在晋升公司主业盈利手段，加强公司可一连成长及核心竞争力。

　　公司将来仍将贯彻“大消费+大金融”双主业，环绕打扮主业举办相关财富并购及投资，运用自身成本平台优势加速全球星光进一步外延并购、横向整合以及环球化成长，操作全球星光现有的研发计划和供应链打点手段，起劲开发自主品牌的建树，慢慢低落代家产务，从基础上晋升其自主品牌盈利手段。公司互联网金融业务将慢慢推广现有线上金融APP平台业务，增加金融产物品类，扩大产物用户基数，增强用户体验建树，全力实现金融主业业绩不变一连增长。

　　同时，公司将体育文化财富作为打扮主业的流量进口，通过体育文化财富晋升公司整体影响力和品牌知名度，从而扩大打扮销售局限，更好地支持和发动公司现有主营业务的成长。将来体育财富仍将起劲推进与昆仑体育相助的马拉松赛事、全民健身项目的运营业务，同时加快健身房及健身移动APP项目落地进程，通过客户流量导入增加全球星光自主品牌体育打扮、体育穿着用品的销售收入。

　　文化财富也将通过影视打扮赞助、广告植入、媒体宣传等多种方法晋升公司品牌形象，为全球星光打扮业务进入中国市场提供流量支持。

　　2015年8月3日，公司召开2015年第一次姑且股东大会通过了《将来三年(2015

　　年-2017年)股东回报筹划》，详见公司于2014年10月18日披露的相关告示。公

　　司将严格根据该股东回报筹划拟定相关利润分配政策，起劲回报宽大投资者。

　　7．公司披露2015年出产职员30人，销售职员2人，2016年出产职员镌汰到23人，销售职员增加到633人，请团结公司策划模式声名本期员工数量变革的原因及公道性。

　　公司回覆：

　　由于公司相关事变职员疏忽，输入员工专业构因素类数据时发生窜行错误。

　　公司经从头清算核实，矫正后信息如下：

　　专业组成

　　专业组成种别 专业组成人数

　　打点职员 25

　　出产职员 633

　　销售职员 11

　　技强职员 104

　　财务职员 23

　　行政职员 23

　　仓储物流职员 66

　　合计 885

　　个中出产职员的增加首要系由于陈诉期内归并报表领域变革，全球星光子公

　　司APS工场的相关出产职员纳入归并领域所致。

　　对年报中上述过错给投资者带来的未便，公司及董事会深表歉意，敬请宽大投资者体贴。此后公司将进一步增强信息披露打点事变，完善公司内节制度，进步相关职员的专业素质，停止类似失误再次产生。

　　8．请你公司分产物增补披露全球星光2015年、2016年的营业收入、营业成

　　本、毛利率、产销量、库存量、存货、本钱结构及其改观情形，若有重大变革，请表明产生变革的原因。

　　公司回覆：

　　(1)全球星光2015年、2016年的营业收入、营业本钱、毛利率情形

　　单位：万元人民币分类

　　2016年 2015年 收入

　　收入 本钱 毛利率 收入 本钱 毛利率 增长%

　　成 衣 169，573.57 111，876.06 34.03% 177，784.82 118，379.20 33.41% -4.62%

　　面料贸易 22，137.27 18，

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