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天津泰达股份有限公司
股权收购项目资产评估报告
华夏金信评报字[2009]089号评估机构：天津华夏金信资产评估有限公司提出报告日期：二零零九年五月三十一日目 录内 容 页 码
一、声明...............................................................................................................1
二、资产评估报告摘要...............................................................................................2
三、资产评估报告正文
1、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者..............................5
2、评估目的..................................................................................................................6
3、评估对象和评估范围..............................................................................................7
4、价值类型及其定义..................................................................................................7
5、评估基准日..............................................................................................................7
6、评估依据..................................................................................................................6
7、评估方法..................................................................................................................8
8、评估程序实施过程和情况......................................................................................9
9、评估假设................................................................................................................18
10、评估结论..............................................................................................................20
11、特别事项说明......................................................................................................20
12、评估报告使用限制说明......................................................................................23
13、评估报告日..........................................................................................................24
四、附 件：.........................................................................................................25天津泰达股份有限公司·股权收购项目·资产评估报告1声 明
一、我们恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定，并承担相应的责任；
二、我们提醒评估报告使用者关注评估报告特别事项说明和使用限制；
三、我们在本评估报告中陈述的事项是真实的、客观的；
四、对评估所依据的信息来源进行了验证，并确信其是可靠和适当的；
五、我们执行本项资产评估业务的目的是对被评估企业相关资产价值进行估算并发表自己的专业意见，我们不会为当事人的决策承担责任。我们提请委托方和相关报告使用者注意，评估结论不应该被认为是被评估资产在市场上可实现价格的保证。恰当使用评估结论是相关报告使用者的责任；
六、本项目评估机构及注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属作任何形式的保证；
七、本公司及参加评估工作的全体人员与被评估资产及有关当事人无任何特殊利害关系；
八、评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则及资产评估准则基础上形成的，仅在评估假设和限定条件下成立；
九、评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，评估报告使用者应完整使用评估报告，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关；
十、本评估报告由出具评估报告的评估机构负责解释。
注册资产评估师：刘长利注册资产评估师：郑凯斌天津泰达股份有限公司·股权收购项目·资产评估报告2天津泰达股份有限公司股权收购项目资产评估报告摘要华夏金信评报字[2009] 089号天津华夏金信资产评估有限公司接受天津泰达股份有限公司的委托，对天津泰达股份有限公司拟收购天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司部分股权事宜所涉及的天津泰达蓝盾集团发展有限公司全部资产及负债进行评估。评估人员依据国家有关资产评估的各项规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法对委托评估的全部资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，计算评估值等项工作。对委托评估资产和负债在2008年12月31日所表现的市场价值做出了公允反映。
本次评估方法主要采用成本法和收益法进行评估。
运用成本法进行评估，截止2008年12月31日天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司评估前账面资产总额计人民币24,712.38万元，负债总额计人民币16,588.72万元，净资产总额计人民币8,123.65万元；调整后账面值资产总额计人民币24,718.38万元，负债总额计人民币16,594.72万元，净资产总额计人民币8,123.65万元；评估后资产总额计人民币25,633.39万元，负债总额计人民币16,618.83万元，净资产计人民币9,014.56万元。净资产评估增值计人民币890.91万元，增值率为10.97％。（评估结论详细情况见评估明细表）天津泰达股份有限公司·股权收购项目·资产评估报告3资 产 评 估 结 果 汇 总 表单位:人民币万元流动资产 14,384.5314,390.5314,391.591.060.01长期投资4,060.354,060.354,856.09795.7419.60固定资产 2,683.992,683.992,867.09183.106.82其中：在 建 工 程建 筑 物 365.30344.92- 20.38-5.58设 备 2,318.692,522.17203.488.78无形资产长期待摊费用 3,559.243,559.243,518.62- 40.62-1.14递延所得税资产 24.2624.260.00- 24.26-100.00资产总计 24,712.3724,718.3725,633.39915.023.70流动负债 16,588.7216,594.7216,618.8324.110.15长期负债负债总计 16,588.7216,594.7216,618.8324.110.15净 资 产 8,123.658,123.659,014.56890.9110.97项 目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%运用收益法进行评估，截止2008年12月31日天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司企业净资产价值为人民币9,824.53万元根据本次评估目的，评估人员分别采用成本法和收益法进行评估。其中成本法得出评估值为9,014.56万元，收益法得出评估值为9,824.53万元；收益法得出评估值比成本法得出评估值增值809.97万元，增值率8.99%。增值的主要原因为天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司从2008年起利润总额有了大幅增长，经营状况呈现良好发展趋势。
采用成本法和收益法两种方法评估得出的评估值比较接近，收益法比成本法高8.99%。考虑到天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司近年来良好的经营趋势，评估人员分析收益法的评估值较全面客观地反映了天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司的企业价值。因此本次评估最终结论以收益法确定的企业净资产价值为准。
本评估报告评估结论使用有效期限为一年，自2008年12月31日至2009年12月30日止。
以上内容摘自资产评估报告，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告全文。天津泰达股份有限公司·股权收购项目·资产评估报告4天津华夏金信资产评估有限公司 评估机构法定代表人：施耘清中国注册资产评估师：刘长利评估报告日: 2009年5月31日 中国注册资产评估师：郑凯斌天津泰达股份有限公司·股权收购项目·资产评估报告5天津泰达股份有限公司股权收购项目资产评估报告华夏金信评报字[2009] 089号天津华夏金信资产评估有限公司接受天津泰达股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对天津泰达股份有限公司拟收购天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司部分股权事宜所涉及的天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司全部资产及负债进行了评估工作。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的全部资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对委托评估资产和负债在2008年12月31日所表现的市场价值做出了公允反映。现将评估情况及评估结果报告如下:
一、委托方、资产占有方和委托方以外的其他评估报告使用者
（一）委托方本次资产评估委托方：天津泰达股份有限公司住 所: 天津开发区第三大街法定代表人：刘惠文注册资本：1,475,573,852元实收资本：1,475,573,852元公司类型：股份有限公司(上市)经营范围：交通、能源、高科技工业投资；空气液体净化过滤材料、化纤、服装、纺织品的制造及加工，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所属需的机械设备、另配件材料的进口业务等。
成立日期：1992年12月8日
（二）资产占有方天津泰达股份有限公司·股权收购项目·资产评估报告6本次资产评估资产占有方：天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司住 所: 天津市大港区万象路187号法定代表人：吴树桐注册资本：7,000万元实收资本：7,000万元公司类型：有限责任公司经营范围：对房地产开发投资；汽油、煤油、柴油零售，燃料油、沥青油零售，百货、服装、文化体育用品、日杂用品、五金、交电、木材、建筑材料、塑料制品、家具、金属材料批发兼零售；物流策划；货物联运；中转配送；仓储等。
成立日期：1999年5月31日营业期限：1999年5月31日至2018年9月15日天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司注册资本为7,000万元，其中邹凌出资2,590万元，投资比例为37%、天津信托投资有限责任公司出资2,520万元，收购库存内裤，投资比例为36%、天津泰达股份有限公司1,050万元，投资比例15%，韩宝林出资840万元，投资比例为12%。
天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司自成立以来主要经营汽油、柴油、燃料油零售业务；2006年主营业务收入187,022.83万元，利润总额-34.77万元；2007年主营业务收入202,334.32万元，利润总额-43.54万元。2008年主营业务收入137,215.03万元，利润总额2,360.36万元。
天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司目前正常经营。
（三）委托方、资产占有方以外的其他评估报告使用者根据评估目的的需要，委托方、资产占有方以外的其他报告使用者包括公司注册地工商管理部门。
二、评估目的
天津泰达股份有限公司董事会审议通过了拟收购天津泰达蓝盾集团发展有
限责任公司部分股权的议案。本次评估的目的是为天津泰达股份有限公司拟收购天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司部分股权事宜所涉及的天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司全部资产和负债提供价值参考依据。天津泰达股份有限公司·股权收购项目·资产评估报告7
三、评估对象和评估范围根据委托方的要求，本次评估对象为天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司股东全部权益价值。
本次评估资产的范围为天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司全部资产及负债，具体范围见下表：
单位：人民币万元资产类别账面原值账面净值流动资产 143,845,279.71长期投资 40,603,512.88固定资产 34,690,704.6626,839,931.46长期待摊费用 35,592,447.22递延所得税资产 242,590.07资产总计 247,123,761.34流动负债 165,887,244.58负债总计 165,887,244.58净 资 产 81,236,516.76上述资产和负债价值已经五洲松德联合会计师事务所审计并出具了五洲松德审字[2009]1130号《审计报告》。
纳入本次评估范围内的资产和负债与委托评估的资产和负债范围一致。
四、价值类型及其定义考虑本次业务的评估目的、市场条件和评估对象等，对市场条件和评估对象的使用并无特别限制和要求，本次评估选用市场价值作为评估价值类型，具体定义如下：
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日本项目资产评估基准日为2008年12月31日。该评估基准日系委托方和资产占有方根据经济行为的性质确定的。主要从三个方面考虑：一是选择与经济行为实现日较接近的时点；二是能够取得较完整的会计核算资料；三是取得相关资料比较容易，便于评估操作。本次评估的一切取价标准均为评估基准日的有效的价格标准。天津泰达股份有限公司·股权收购项目·资产评估报告8
六、评估依据
（一）法规依据：
1、中华人民共和国国务院(1991)第91号令《国有资产评估管理办法》；
2、财政部财评（1999）91号文件《关于印发的通知》；
3、原国家国有资产管理局 (1992)36号文件《国有资产评估管理办法施行细则》；
4、原国家国有资产管理局国资办发(1996)23号文件《资产评估操作规范意见(试行)》；
5、天津市人民政府国有资产监督管理委员会津国资产权[2007]40号《关于印发〈天津市企业国有资产评估管理暂行办法〉的通知》；
6、其他法律、法规依据。
（二）准则依据
1、财政部财企（2004）20号《资产评估准则－－基本准则》和《资产评估职业道德准则－－基本准则》；
2、中国资产评估协会中评协[2007]189号《资产评估准则――评估报告》、《资产评估准则――评估程序》、《资产评估准则――业务约定书》、《资产评估准则――工作底稿》；
3、中国资产评估协会中评协[2007]189号《资产评估准则――机器设备》、《资产评估准则――不动产》；
4、 中国注册会计师协会会协[2003]18号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》
5、中国资产评估协会中评协[2004]134号《企业价值评估指导意见（试行）》；
6、中国资产评估协会中评协[2007]189号《资产评估价值类型指导意见》。
（三）行为依据：
1、资产评估委托协议书；
2、关于拟收购天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司部分股权的《天津泰达
股份有限公司董事会决议》。天津泰达股份有限公司·股权收购项目·资产评估报告
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（四）权属依据
1、 天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司2008年12月31日经审计的会计报表、会计账簿及相关财务资料；
2、天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司营业执照；
3、中华人民共和国机动车行驶证；
4、天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司提供的其他相关文件资料；
（五）取价依据：
1、评估人员现场勘察、记录等；
2、《资产评估常用数据与参考手册》（第二版）；
3、产权持有者提供的企业以前年度和评估基准日会计报表及审计报告；
4、产权持有者提供的企业未来收益预测；
5、中国机械工业信息研究院2008年《机电产品报价手册》；
6、2004年天津市城乡建设委员会《天津市建筑安装工程基价》、《天津市建筑安装工程费用定额》；
7、天津市建设工程定额管理研究站和天津市建设工程造价信息中心发布的2008年12月《天津市工程造价信息》；
8、有关询价资料和参数资料。
（六）其他资料
1、产权持有者提供的各项资产清查评估明细表；
2、产权持有者提供的与资产评估有关的其他资料。
七、评估方法结合本次资产评估的范围、评估目的和评估人员所收集的资料，本项目采用成本法和收益法两种方法计算评估值。
（一）成本法简介企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其基本计算公式为：
评估值＝各单项资产评估值之和－负债评估值之和
（二）收益法简介企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累积求和，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。天津泰达股份有限公司·股权收购项目·资产评估报告10
八、评估程序实施过程和情况本公司接受资产评估委托后，选派资产评估人员，组成专门的资产评估项目小组，于2009年5月16日正式进驻企业，开始评估工作，2009年5月31日出具评估报告。具体过程如下：
（一）明确评估业务基本事项了解委托方、资产占有方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者的基本情况，明确评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日等重要事项。根据评估业务具体情况，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，并由评估机构决定承接评估业务。
（二）签订业务约定书接受项目委托，与委托方签署资产评估业务约定书。
（三）编制评估计划选派项目负责人，组成评估项目组，确定评估的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方案等评估重点工作，编制评估计划。
（四）现场调查根据评估业务具体情况对评估资产进行适当的现场调查，指导产权持有者清查申报资产，验证评估申报资料，检查核实资产、了解资产的法律权属状况、经济状况，资产的技术状况、使用情况、质量和损耗程度，形成勘查记录。
（五）收集评估资料；
注册资产评估师要求委托方提供涉及评估对象和评估范围的详细资料，并对委托方所提供的资料进行审核验证；通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；查阅相关资料，开展市场调研和价格咨询，收集市场信息，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、资产占有方、产权持有者等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料等。
（六）评定估算根据评估业务具体情况对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法等资产评估方法的适用性，恰当选择评估方法；根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结论；对形成的初步评估结论进行综合分析，形成最终评估结论。
——成本法评估过程
1、流动资产的评估天津泰达股份有限公司·股权收购项目·资产评估报告11
（1）货币资金，本次评估的货币资金包括现金和银行存款。对现金的评估,评估人员将现金日记账余额与总账余额核对，经实地监盘，编制库存现金盘点表，以核实无误后的账面值确定评估值。对银行存款的评估,评估人员首先将银行存款日记账余额与总账、对账单核对，复核企业编制的银行存款余额调节表，并进行银行函证；对在评估基准日因为存款利息银行已记企业未记而形成企业账面值为负数的3个银行账户，在取得证据的情况下将账面负数评估为零，其余各项银行存款均以核实无误后的账面值作为评估值。
（2）应收款项，本次评估的应收款项包括应收账款、预付账款和其他应收款。评估人员首先对申报的应收款项与有关总账、明细账进行核实，对账面负数作重分类调整，然后具体了解和分析每笔业务发生的时间、业务内容、款项数额、业务往来和企业对应收款项的管理情况，并对余额较大的债务单位进行函证。在核实调整后账面值无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
对计提的坏账准备根据资产评估操作规范的要求评估值确定为零。
（3）预付账款，本次评估的预付账款全部为预付货款, 评估人员首先对申报的预付账款与有关总账、明细账进行核实，具体了解和分析每笔业务发生的时间、业务内容、款项数额、业务往来，并对余额较大的债务单位进行函证。对于能够获得相应货物的，按核实后的账面值为评估值。
（4）存货，本次评估的存货包括库存商品和低值易耗品。
库存商品主要为汽油、煤油、柴油以及燃料油等油品，评估人员根据产权持有者提供的清查评估申报表，核实各项库存商品的账面值，对库存商品进行抽盘，同时现场勘察库存商品的仓储情况、质量状况。评估对象为正常销售的库存商品，按其出厂销售价格扣除销售费用、销售税金和部分净利润确定评估值。经测算，按上述方法得出的库存商品评估值与企业账面值基本一致，本次评估按核实后的账面值为评估值。
纳入评估范围的低值易耗品全部盘亏，评估值确定为零。
2、长期投资的评估本次评估的长期投资为对“天津蓝盾石化科技有限公司”、“天津兴实化工有限公司”、“洋浦津蓝盾石化有限公司”、“天津泰达蓝盾房地产开发有限公司”等四项股权投资。
评估人员收集并审核了被投资企业的营业执照、章程、外商投资企业批准证书、验资报告、审计报告、财务报表等相关资料。区分不同情况对长期股权投资进行评估：
天津泰达蓝盾房地产开发有限公司成立于2008年5月，在2008年度尚未正常经天津泰达股份有限公司·股权收购项目·资产评估报告12营。五洲松德联合会计师事务所在2008年12月31日对天津泰达蓝盾房地产开发有限公司进行了审计，并出具了五洲松德审字[2009]0991号《审计报告》。鉴于此项长期投资的投资时间不足一年和该公司尚未正常经营的具体情况，本次评估以审计后的天津泰达蓝盾房地产开发有限公司2008年12月31日资产负债表净资产额乘以天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司持股比例确定长期股权投资价值。
天津蓝盾石化科技有限公司、洋浦津蓝盾石化有限公司均为2007年成立，经营时间短，截至评估基准日累计经营亏损；天津兴实化工有限公司主营石化产品（包括燃料油、溶剂油等），该类产品受市场价格波动的影响较大，公司无法对未来的盈利情况作出准确的预测，也未能提供盈利预测资料。上述三公司均不具备采用收益法评估的条件。本次只采用成本加和法，以2008年12月31日为评估基准日，对被投资企业进行整体资产评估，以净资产评估值乘以天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司持股比例确定长期股权投资价值。
3、固定资产的评估本次评估的固定资产为房屋建筑物、机器设备、车辆和电子设备。
（1）本次评估申报的房屋建筑物共26项，包括生产车间、油库办公室、泵房、锅炉房等，建成年月为1998年至2006年，建筑结构为多为砖混结构，主要建筑物建筑面积为1,709平方米。
我公司指派专业评估人员对房屋建筑物进行了实地勘查、测量，查阅有关竣工决算资料，向产权持有者有关人员询问工程概况，依据产权持有者提供的有关资料,参照2004年《天津市建筑工程预算基价》和2008年12月天津市建设工程定额管理研究站、天津市建设工程造价信息中心提供的建筑工程造价指数,并考虑工程的间接成本及相关税费确定房屋建筑物的重置成本。
在对房屋建筑物进行现场勘查、鉴定的基础上,考虑房屋建筑物使用年限、维护保养状况等因素, 采用年限法及完损等级评分法，乘以评分权重系数确定成新率，最终计算出房屋建筑物的评估净值。
（2）本次评估的机器设备共173台，主要为油罐、油泵、加油机等油库专用设备和汽油分析仪、电子天平等油料化验设备；电子设备共计125台，主要为计算机、打印机、空调机等电子办公设备。
评估人员通过市场询价以同类型设备的现行市场价格为基础，加上运输费、安装调试费等必要费用确定重置全价，通过对各项设备进行现场勘察、鉴定，根据设备的技术性能，实际使用年限和设备维修保养情况，确定成新率并计算出各项设备的评估净值。
（3）本次评估的车辆共计18辆，主要为轿车、小客车等办公车辆。天津泰达股份有限公司·股权收购项目·资产评估报告13评估人员通过对市场上相同品牌、规格、型号的车辆进行询价、加上合理的车辆购置税和其他费用等，确定重置全价，并通过对这些车辆的现场勘察、鉴定，根据其性能、行驶里程、保养、大修等情况、确定成新率并计算评估净值。
4、长期待摊费用的评估本次评估的长期待摊费用为6项设备、车辆的租赁费用。评估人员在了解其合法性、合理性、真实性、准确性及摊余情况的基础上,根据其尚存的资产和权利确定评估值。
5、递延所得说资产的评估在评估基准日，企业账面上有因为计提坏账准备而产生的递延所得税资产24.26万元。鉴于本次评估已将计提的坏账准备评估为零，故由计提坏账准备而产生的递延所得税资产也相应评估为零。
6、负债的评估列入评估范围的负债全部为流动负债，包括短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬和应交税金。评估人员首先对申报的各项负债与有关总账、明细账进行核实，以评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目金额确定评估值。
——收益法评估过程
1、收益法评估程序及实施过程根据天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司提供的企业未来收益预测，经过评估人员对产权持有者以前年度实现利润情况和企业未来预期收益预测进行分析、复核和调整，首先估算出该公司的未来收益期限的净利润，然后选择适当的折现率将未来收益折算为现值，得出经营性资产价值，加上非经营性资产价值，得出评估值。
收益法评估步骤如下：
（1）接受委托方的委托对天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司整体资产进行评估，签订资产评估业务约定书。
（2）听取委托方及产权持有者有关人员对委估对象历史和现状的介绍；根据评估目的和评估对象及范围，收购库存雪地靴,回收库存雪地靴，选定评估基准日，拟定评估方案。
（3）评估人员在对企业填报的资产评估申报内容进行征询、鉴别，并与企业天津泰达股份有限公司·股权收购项目·资产评估报告14有关财务记录数据进行核对的基础上，对资产进行了清查核实，并收集了各类与未来年期收益预测相关的资料以及企业产权证明文件，确定企业收益有效年限。
（4）深入了解企业的管理和经营情况，如：人力配备、客户关系情况、以前年度的销售情况、管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等。
（5）对企业以前年度的财务资料进行分析，并对经营状况及发展计划进行分析。
（6）产权持有者对该企业整体资产可带来的未来收益进行预测，评估人员对该预测结果进行审核确认。
（7）根据各类风险预测，选定合理的风险报酬率，进而确定折现率。
（8）对未来年期的收益按选定折现率进行折现，得出整体资产的现值。
收益法评估具体过程如下：
（1）企业经营情况分析天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司自1999年5月成立以来主要经营汽油、柴油、燃料油零售业务；该公司近年来主要财务业务数据如下：
财务和业务数据（2005年-2008年） 万元项目年份2005年2006年 2007年 2008年 4年平均销售收入 64198.91187022.83202334.32137215.03147692.77销售税金 2.122.9415.3075.5823.99销售成本 62913.73183321.78197553.68131326.20143778.85销售费用 608.012028.342609.832217.371865.89管理费用 834.391088.061387.551644.311238.58财务费用 491.54556.10749.131296.72773.37其它业务利润 22.50营业外收支 -63.77-60.28-115.52-1.12-65.20投资收益 50.001803.67463.42利润总额 -692.15-34.77-43.562360.36415.32所得税 10.1122.72500.56133.35净利润 -692.15-44.88-66.281859.80281.98资产总额 20876.0222147.1139691.8124712.38负债总额 18186.6819004.9734059.6016588.72净 资 产 2689.333142.145632.218123.65资产负债率 0.87120.85810.85810.6713净资产收益率 -0.2574-0.0143-0.01180.2289
（2）企业未来经营预测当前国际金融危机的影响尚未结束，全球经济增长不确定因素仍然很多，我国经济呈现持续稳定发展的运行态势。
行业内由于国际油价仍然反复多变，我国成品油采取根据国际油价变动而变动天津泰达股份有限公司·股权收购项目·资产评估报告15的价格政策，未来成品油供销行业的竞争仍然激烈，仍然有一定的经营风险。
天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司在2008年8月已经成为天津泰达股份有限公司的子公司，生产经营与企业管理已经而且会更加向着科学化、正规化发展，企业抗风险能力得到极大加强。
分析成品油批发零售市场，由于我国机动车市场销售持续强劲，对成品油的需求量将越来越大；尽管成品油价格跌荡起伏，但从长远趋势看是涨价行情；国内成品油销售市场由中石油、中石化垄断的现状还要持续较长时间，但像天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司这样的小型成品油批发零售企业通过发挥自身优势，仍有自己的发展空间，竞争与机会共存。
天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司2007年以前一直经营亏损，只有2008年才有了盈利。
通过以上分析，天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司在企业以现有资产规模持续经营的假设前提下，以该公司2008年的收入、成本、费用的平均水平为主要依据，考虑到未来发展，对该公司未来盈利预测如下：
（A）销售收入的预测以该公司2008年销售收入137,215.03万元为基础，在未来第一年（2009）以20%的幅度增长；在未来第二年至第三年（2010-2011）每年以10%的幅度增长；在未来第四年至第五年（2012-2013）每年以5%的幅度增长；未来第6年以后企业年销售收入保持未来第5年（2013）的水平不变，年营业收入达到219,657.94万元。
（B）成本、费用的预测销售税金占销售收入的比重 0.06%销售成本占销售收入的比重 95.71%销售费用占销售收入的比重 1.62%管理费用占销售收入的比重 1.20%财务费用占销售收入的比重 0.95%(C)营业外收支的预测预测未来每年营业外支出20万元。
(D)企业所得税率为25%。天津泰达股份有限公司·股权收购项目·资产评估报告16企业未来经营预测详见下表：
单位： 人民币万元项 目2009年2010年2011年2012年2013年
一、主营业务收入164,658.04181,123.84199,236.23209,198.04219,657.94减：主营业务成本157,594.21173,353.63190,689.00200,223.44210,234.61销售税金及附加98.79108.67119.54125.52131.79
二、主营业务利润6,965.047,661.548,427.698,849.089,291.53
三、其它业务利润管理费用1,975.902,173.492,390.832,510.382,635.90营业费用2,667.462,934.213,227.633,389.013,558.46财务费用1,564.251,720.681,892.741,987.382,086.75
四、营业利润757.43833.17916.49962.311,010.43投资收益营业外收支净额-20.00-20.00-20.00-20.00-20.00其他
五、利润总额737.43813.17896.49942.31990.43所得税（25%) 184.36203.29224.12235.58247.61
六、净利润553.07609.88672.36706.73742.82
（3）确定折现率：
折现率是将未来的预期收益换算成现值的比率。
折现率＝无风险报酬率＋行业风险报酬率＋公司特有风险报酬率（A）无风险报酬率的确定评估人员依据中国人民银行公布的在评估基准日（2008.12.31）一年期定期储蓄存款的利率2.25%作为确定折现率中的无风险报酬率，因为一年期定期储蓄利率与企业按年度计算和处理收益极为相似。无风险报酬率为2.25％。
（B）行业风险报酬率的确定行业风险报酬率通常采用行业加权平均收益率扣除无风险报酬率得到。
本次评估，评估人员查询了国务院国资委统计评价局制定的《2008年企业绩效评价标准值》，其中“批发和零售贸易业”全行业的净资产收益率优秀值为16.9%；良好值为11.0%；平均值为5.6%。天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司具有稳定盈利能力，本次评估选择行业净资产收益率的良好值11.0%扣除无风险报酬率2.25%，确定行业风险报酬率为8.75%。
（C）公司特有的风险报酬率的确定公司特有风险报酬率是指公司财务风险报酬率与公司经营风险率之和。
天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司2008年资产负债率为67.13%，天津泰达股份有限公司·股权收购项目·资产评估报告17《2008年企业绩效评价标准值》中“批发和零售贸易业”资产负债率的良好值为64.9%，指标水平基本一致；但速动比率天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司2008年为21.75% [（流动资产14384.53– 存货10776.72）/ 流动负债16588.72]，《2008年企业绩效评价标准值》中良好值为106.8%，差距很大。通过分析，评估人员认为该公司财务风险较大，故确定财务风险报酬率为2%。在经营风险方面，天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司在市场竞争中存在竞争对手众多、企业规模较小等不利因素，确定公司经营风险率为1%。
即确定公司特有风险报酬率为3%。
折现率＝无风险报酬率＋行业风险报酬率＋公司特有风险报酬率= 2.25% + 8.75% + 3%= 14%综合考虑，折现率确定为14%。
（4）确定收益年限：
本次评估确定收益年限为永续。
（5）计算该公司经营性资产价值:
根据上述预测，计算收益期内的净利润，将各收益期净利润折现，计算经营性资产价值。
单位：人民币万元年 度净利润折现率折现系数现 值备 注2009年 553.0714% 0.8772485.152010年 609.8814% 0.7695469.302011年 672.3614% 0.6750453.842012年 706.7314% 0.5921418.452013年 742.8214% 0.5194385.82未来五年现值之和 2,212.57永续 742.8214% 0.51942,755.86合 计4,968.44
（6）加上非经营性资产价值（长期投资价值）4,856.09万元
（7）全部股东权益价值：4,968.44+ 4,856.09= 9,824.53万元
2、收益法评估结果比成本法评估结果比较：
根据本次评估目的，评估人员分别采用成本法和收益法进行评估。其中成本法得出评估值为9,014.56万元，收益法得出评估值为9,824.53万元；收益法得出评估值比成本法得出评估值增值809.97万元，增值率8.99%。增殖得主要原天津泰达股份有限公司·股权收购项目·资产评估报告18因为天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司从2008年起利润总额有了大幅增长，经营状况呈现良好发展趋势。
采用成本法和收益法两种方法评估得出的评估值比较接近，收益法比成本法高8.99%。考虑到天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司近年来良好的经营趋势，评估人员分析收益法的评估值较全面客观地反映了天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司的企业价值。因此本次评估最终结论以收益法确定的企业净资产价值为准。
（七）编制和提交评估报告注册资产评估师根据法律、法规和资产评估准则的要求编制评估报告，评估机构依据法律、法规和资产评估准则及内部质量控制制度对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核。
提交正式评估报告前，在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下，与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通。
完成上述评估程序后，由注册资产评估师所在评估机构出具评估报告并按业务约定书的要求向委托方提交评估报告。
九、评估假设(一) 交易假设：本评估报告假设所有待估资产已处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
(二) 公开市场假设：本评估报告假设所有待估资产拟进入的市场为充分发达与完善的市场。
(三) 持续使用假设：本评估报告假设所有待估资产正处于使用状态并将继续使用下去。
（四）真实性假设：本评估报告假设所有委托方提供的资料具有真实性、合法性、完整性。
（五）评估程序的假设：
1、对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项，本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制。
2、本次评估假设天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司的房屋在评估目的实现后可以获得房屋产权证书，本次评估按照有正常产权的房屋评估确定评估值。天津泰达股份有限公司·股权收购项目·资产评估报告19
3、对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，本公司假定其为可信的而没有进行验证。本公司对这些信息资料的准确性不做任何保证。
4、除在评估报告中已有揭示以外，假定天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司已完全遵守现行的国家及地方性有关土地规划、使用、占有、环境及其它相关的法律、法规。
5、本公司对市场情况的变化不承担任何责任，亦没有义务就基准日后发生的事项或情况修正我们的评估报告。
6、本评估报告中对价值的估算是依据天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司于2008年12月31日已有的财务结构做出的。
7、假定天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司负责任的履行资产所有者的义务并称职地对有关资产实行了有效的管理。
8、除非在此之前委托方与本公司已达成有关协议，我公司、任何签署本工作报告的人员或与此次评估报告有关人员均不得被要求因本评估报告而提供进一步的咨询、提供证词、或出席法庭或其他法律诉讼过程中的聆讯。
9、本评估报告是根据所设定的评估目的而出具的，它不得应用于其他用途。本评估报告全部或其中部分内容在没有取得本公司书面同意前不得传播给任何第三方。
10、我们对价值的估算是根据2008年12月31日本地货币购买力做出的。
11、假设天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
12、本评估报告中对前述委托评估资产价值的分析只适用于评估报告中所陈述的特定使用方式。
13、本评估报告仅供业务约定书中明确的报告使用人使用，不得被任何第三方使用或依赖。本公司对任何个人或单位违反此条款的不当使用不承担任何责任。
14、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；国家的宏观经济形势不发生重大变化。
15、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
16、本评估报告中估算涉及的现行税法将不发生重大变化，应付税款的税率将保持不变，所有适用的法规、条例都将得到遵循。天津泰达股份有限公司·股权收购项目·资产评估报告2017、本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
18、在资产占有方管理层的要求下，我们根据我们对资产占有方历史经营状况、历史财务数据的了解及与资产占有方管理层的讨论和询问，协助资产占有方编制了未来盈利预测。对此，资产占有方管理层提供并认同预测中的有关假设。
19、公司未来盈利预测中所采用的会计政策与公司以往各年及撰写本报告时所采用的会计政策在所有重大方面一致。
十、评估结论本次评估方法主要采用成本法和收益法进行评估。
运用成本法进行评估，截止2008年12月31日天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司评估前账面资产总额计人民币24,712.38万元，负债总额计人民币16,588.72万元，净资产总额计人民币8,123.65万元；调整后账面值资产总额计人民币24,718.38万元，负债总额计人民币16,594.72万元，净资产总额计人民币8,123.65万元；评估后资产总额计人民币25,633.39万元，负债总额计人民币16,618.83万元，净资产计人民币9,014.56万元。净资产评估增值计人民币890.91万元，增值率为10.97％。（评估结论详细情况见评估明细表）资 产 评 估 结 果 汇 总 表单位:人民币万元流动资产 14,384.5314,390.5314,391.591.060.01长期投资4,060.354,060.354,856.09795.7419.60固定资产 2,683.992,683.992,867.09183.106.82其中：在 建 工 程建 筑 物 365.30344.92- 20.38-5.58设 备 2,318.692,522.17203.488.78无形资产长期待摊费用 3,559.243,559.243,518.62- 40.62-1.14递延所得税资产 24.2624.260.00- 24.26-100.00资产总计 24,712.3724,718.3725,633.39915.023.70流动负债 16,588.7216,594.7216,618.8324.110.15长期负债负债总计 16,588.7216,594.7216,618.8324.110.15净 资 产 8,123.658,123.659,014.56890.9110.97项 目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%运用收益法进行评估，截止2008年12月31日天津泰达蓝盾集团发展有限天津泰达股份有限公司·股权收购项目·资产评估报告21责任公司企业净资产价值为人民币9,824.53万元根据本次评估目的，评估人员分别采用成本法和收益法进行评估。其中成本法得出评估值为9,014.56万元，收益法得出评估值为9,824.53万元；收益法得出评估值比成本法得出评估值增值809.97万元，增值率8.99%。增殖得主要原因为天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司从2008年起利润总额有了大幅增长，经营状况呈现良好发展趋势。
采用成本法和收益法两种方法评估得出的评估值比较接近，收益法比成本法高8.99%。考虑到天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司近年来良好的经营趋势，评估人员分析收益法的评估值较全面客观地反映了天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司的企业价值。因此本次评估最终结论以收益法确定的企业净资产价值为准。
十一、特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）：
1、资产占有方天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司的房屋建筑物在评估基准日均未取得房屋所有权证；部分机动车行驶证车主名称尚未变更为资产占有方当前的名称。
2、资产占有方天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司的房屋建筑物所占用的土地为分别于1997年1月向天津市兴桥化工厂和1998年12月向天津市大港区中塘镇张港子村租赁来的土地，租赁双方均签有租赁协议，租赁期限均为50年。
3、天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司的子公司天津兴实化工有限公司的土地资产未取得《国有土地使用权证》。该宗地位于天津市大港区中塘镇黄房子村，根据天津兴实化工有限公司提供的由天津市大港区中塘镇人民政府于2008年9月25日签发的《土地权属证明》，现土地使用者为天津兴实化工有限公司，土地使用面积为24012平方米（35.93亩），用地时间为50年（自2006年至2055年），在评估基准日2008年12月31日，该宗地土地使用权类型为集体土地使用权，根据委托方提供《收购转让协议》，确定该土地现状用途为油库用地。
本次评估设定该土地用途为工业用地。根据天津市（津政办发[2007]20号）文件《关于调整现状补办类出让项目土地出让金政府净收益标准的通知》和天津市国土资源和房屋管理局2007年4月25日颁发的《关于划拨土地补办出让手续调整土地出让金政府净收益标准有关问题的公告》，扣除土地评估值的30%预计天津泰达股份有限公司·股权收购项目·资产评估报告22交纳的土地出让金后，确定该宗地土地使用权的评估值。
4、本报告所称“评估值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见。
5、本报告是在委托方及资产占有方提供的会计信息资料的基础上做出的，这些会计信息的真实性、可靠性和全面性由委托方及资产占有方负责；本报告中使用的有关数据在很大程度上依赖于这些信息资料，本评估结论是在假定上述信息资料真实、完整的基础上做出的，若这些信息资料的误差或虚假导致评估结论偏差，本所将不承担任何责任；本报告评估结论是对2008年12月31日这一基准日所评估企业资产价值的客观公允反映，本所对这一基准日以后该资产价值发生的重大变化不承担责任。
6、本项评估是在独立、客观、公正、科学的原则下做出的，评估结论由本所出具，受具体参加本次项目的评估人员的职业水平和能力的影响。本所及参加评估工作的全体人员与资产投资各方之间无任何特殊利害关系，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。
7、本评估报告未考虑委托评估的资产在评估基准日前被抵押、担保事宜。
8、本报告含有若干备查文件，备查文件构成本报告之重要组成部分，与本报告正文具有同等法律效力。
9、本次核查中，我们已对主要设备、各系统的关键设备、现场允许进行核查的即可分离的所有设备进行了核查，但受条件限制不能进行核查的以企业提供的清单、图纸和专业技术人员所介绍的情况确定。设备在本次检查中没能采用仪器进行检测，仅依据设备的现场勘查情况和企业提供的运行记录、设备检修报告等对设备状态提出判断意见。
10、本评估报告的作用依照法律法规的有关规定发生法律效力。本评估报告的特定经济行为需要国有资产管理部门和企业主管部门备案、核准的，在国有资产管理部门和企业主管部门备案、核准方可正式使用本评估报告。
11、本评估结论仅供委托方就报告书所述之目的使用，不得用于其他用途。由于报告书使用不当造成的后果，与本项目评估师及其所在的评估机构无关。
12、本报告是在资产占有方提供的资产权属证明文件真实、合法、有效的天津泰达股份有限公司·股权收购项目·资产评估报告23基础上做出的，资产权属证明文件的真实性、合法性和有效性由资产占有方负责。
本项目评估机构及注册评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。
13、评估基准日后，当被评估资产因不可抗力而发生毁损、灭失等影响资产价值的期后事项时，不能直接使用评估结论。
14、评估基准日后有效期以内，资产数量发生的变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。当评估方法为重置成本法时，应按实际发生额进行调整；
若资产价格标准发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新进行评估。
15、本评估报告仅为本项目评估目的提供参考价值。一般来说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值。
16、在收益法评估中，未来收益的预测是由产权持有者做出的，评估人员通过调查、了解企业以前年度有关财务指标和企业未来发展规划对产权持有者做出的未来收益的预测进行分析、判断和调整，并根据影响企业未来收益的外部、内部若干不确定因素做出了评估假设。若企业发展前景或企业未来收益的预期发生较大变化、评估假设出现不再合理的情况，将对本次评估结果产生重大影响。
17、在长期投资的评估中，鉴于对天津泰达蓝盾房地产开发有限公司股权投资的投资时间不足一年和该公司尚未正常经营的具体情况，本次评估以审计后的天津泰达蓝盾房地产开发有限公司2008年12月31日资产负债表净资产额乘以天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司持股比例确定该项长期股权投资的价值。
上述情况提请报告使用人注意。
十二、评估报告使用限制说明
1、评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。由于评估报告使用者使用不当造成的后果，与本项目评估师及其所在的评估机构无关。
2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3、未征得本评估机构同意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。天津泰达股份有限公司·股权收购项目·资产评估报告24
4、本报告评估结论使用有效期限为一年，自2008年12月31日至2009年12月30日止。当评估目的在有效期内实现时，应以评估结论作为底价和作价参考依据（还需结合评估基准日期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日本评估报告提出日期为2009年5月31日。
（此页无正文）天津泰达股份有限公司·股权收购项目·资产评估报告25天津华夏金信资产评估有限公司 评估机构法定代表人：施耘清中国注册资产评估师：刘长利评估报告日: 2009年5月31日 中国注册资产评估师：郑凯斌附件：
1、资产评估专业人员名单
2、资产评估汇总表及明细表
3、资产评估业务约定书
4、关于拟收购天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司部分股权的《天津泰达
股份有限公司董事会决议》。天津泰达股份有限公司·股权收购项目·资产评估报告
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5、资产评估委托方及资产占有方企业法人营业执照复印件
6、中华人民共和国机动车行驶证
7、资产评估委托方及资产占有方承诺函
8、资产评估机构及注册资产评估师承诺函
9、中国注册资产评估师资格证书复印件
10、天津华夏金信资产评估有限公司资产评估资格证书复印件
11、天津华夏金信资产评估有限公司营业执照复印件
12、天津华夏金信资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证复印件资产评估专业人员名单刘 长 利 中国注册资产评估师郑 凯 斌 中国注册资产评估师谢 文 发 工 程 师莫 树 庭 工 程 师石 景 标 工 程 师邵 珉 评 估 人 员李 福 来 评 估 人 员李 慧 臣 评 估 人 员张 妍 评 估 人 员

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