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凤凰光学：拟收购股权涉及惠州市汉派电池科技有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告
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凤凰光学：拟收购股权涉及惠州市汉派电池科技有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告
公告日期 2013-12-27
凤凰光学股份有限公司拟收购股权涉及惠州市汉派
电池科技有限公司股东全部权益价值
评估项目
评 估 报 告
京亚评报字[2013]第 104 号
亚洲(北京)资产评估有限公司凤凰光学股份有限公司拟收购股权涉及惠州市汉派电池科技有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告
目录
目 录注册资产评估师声明 ............................................... 1
摘 要 ........................................................... 2评 估 报 告 ..................................................... 4一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用 者的概况 ................ 4二、评估目的 ..................................................... 9三、评估对象和评估范围 ........................................... 9四、价值类型及其定义 ............................................ 11五、评估基准日 .................................................. 11六、评估依据 .................................................... 12七、评估方法 .................................................... 13八、评估程序实施过程和情况 ...................................... 18九、评估假设 .................................................... 19十、评估结论 .................................................... 20十一、特别事项说明 .............................................. 21十二、评估报告使用限制说明 ...................................... 22十三、评估报告日 ................................................ 22
附 件 ........................................................ 24凤凰光学股份有限公司拟收购股权涉及惠州市汉派电池科技有限公司股东全部权益价值评估项目评估声明
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中,遵循法律法规,恪守资产评估准则,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合 法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分 关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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凤凰光学股份有限公司拟收购股权涉及惠州市汉派电池科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估报
告 摘要凤凰光学股份有限公司拟收购股权涉及惠州市汉派电池
科技有限公司股东全部权益价值评估项目
评 估 报 告
京亚评报字[2013]第 104 号
摘 要
重要提示:以下内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读评估报告正文,本摘要不得单独使用。
亚洲(北京)资产评估有限公司接受凤凰光学股份有限公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法(成本法),按照必要的评估程序,对惠州市汉派电池科技有限公司在评估基准日(2013 年10 月 31 日)的股东全部权益价值进行了评估。现将评估情况简要报告如下:
◇委托方:凤凰光学股份有限公司
◇被评估单位: 惠州市汉派电池科技有限公司
◇评估目的:确定惠州市汉派电池科技有限公司的股东全部权益于评估基准日所表现的市场价值,为凤凰光学股份有限公司收购股权事宜提供价值参考依据。
◇评估对象和范围:本次资产评估对象为惠州市汉派电池科技有限公司于评估基准日的股东全部权益。
评估范围:为评估对象涉及的资产及负债,即惠州市汉派电池科技有限公司在评估基准日申报评估的全部资产及负债,具体包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产、固定资产、长期待摊费用、无形资产、应付账款、应付票据、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。
◇ 价值类型:本报告采用的评估价值类型为市场价值。
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凤凰光学股份有限公司拟收购股权涉及惠州市汉派电池科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估报
告 摘要
◇ 评估基准日:2013 年 10 月 31 日
◇ 评估方法:采用资产基础法(成本法),并作为本次股东全部权益价值的评估结论。
◇ 评估结论:惠州市汉派电池科技有限公司在评估基准日(2013 年 10 月 31日)股东权益价值为大写人民币伍仟零伍拾陆万零陆佰元整。(RMB5,056.06 万元)。
资产评估结果表
评估基准日:2013 年 10 月 31 日
被评估单位:惠州市汉派电池科技有限公司 单位:万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 13,164.95 13,494.90 329.95 2.51%
非流动资产 2 5,151.59 4,994.35 -157.24 -3.05%
其中:可供出售金融资产 3 - - -
持有至到期投资 4 - - -
长期股权投资 5 - - -
投资性房地产 6 - - -
固定资产 7 4,143.15 3,865.79 -277.36 -6.69%
无形资产 8 666.67 865.07 198.40 29.76%
商誉 9 - - -
长期待摊费用 10 341.77 263.49 -78.28 -22.90%
递延所得税资产 11 - - -
资产总计 12 18,316.54 18,489.25 172.71 0.94%
流动负债 13 13,433.19 13,433.19 - 0.00%
非流动负债 14 - - -
负债总计 15 13,433.19 13,433.19 - 0.00%
净 资 产 16 4,883.35 5,056.06 172.71 3.54%
◇对评估报告使用限制说明:本次评估结果有效期限为一年,有效期从评估基准日开始计算。
◇ 评估报告日:本评估报告日为 2013 年 11 月 28 日。
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评估报告 正文凤凰光学股份有限公司拟收购股权涉及惠州市汉派电池
科技有限公司股东全部权益价值评估项目
评 估 报 告
京亚评报字[2013]第 104 号凤凰光学股份有限公司:
亚洲(北京)资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的委托,根据法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法,按照必要的评估程序,对惠州市汉派电池科技有限公司在评估基准日(2013 年 10 月 31 日)的股东全部权益价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者的概况
(一)委托方单位概况
1、名称:凤凰光学股份有限公司;
2、住 所:江西省上饶市光学路;
3、法定代表人:罗小勇;
4、注册资本:贰亿叁仟柒佰肆拾柒万贰仟肆佰圆整;
5、实收资本:贰亿叁仟柒佰肆拾柒万贰仟肆佰圆整;
6、公司类型:其他股份有限公司(上市);
7、成立日期:1997 年 5 月 23 日;
8、注册号:360000110005628;
9、经营范围:光学镜头、照相器材、望远镜、钢片快门、水电镜头、电子产品及通信设备、光学原材料、仪器零配件的制造、批发、零售,光学加工、机械加工、经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务、经营成本企业和本企业成员企业生产科目所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外)经营本企业的进料加工和“三来一补”业务(以上项目国家有专项规定的除外)。
10、公司简史:凤凰光学股份有限公司(以下简称公司)系 1997 年 4 月 1日经江西省人民政府以赣股[1997]02 号文批准设立的股份有限公司。1997 年
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评估报告 正文4 月 29 日,经中国证券监督管理委员会以证监发[1997]191 号文和证监发[1997]192 号文批准,1997 年 5 月在上海证券交易所上市,向社会公众公开发行境内上市内资股(A 股)。公司注册资本为 237,472,456.00 元,业经大华会计师事务所有限公司验证并出具“华业字(2001)第 1146 号”验资报告。公司于 2010年 4 月 7 日换领江西省工商行政管理局颁发的注册号:360000110005628《企业法人营业执照》,法定代表人:罗小勇。公司 1997 年 5 月 12 日注册资本和股本为 5,560 万股,其中发起人股份 3,360 万股占 60.43%、社会公众股 2,200 万股占 39.57%;公司 1998 年 4 月实施每 10 股送 1 股转增 6 股方案,公司注册资本和股本变更为 9,452 万股,其中发起人股份 5,712 万股占 60.43%、社会公众股3,740 万股占 39.57%;公司 1999 年 10 月实施每 10 股配 3 股方案,公司注册资本和股本变更为 10,745.36 万股,其中发起人股份 5,883.36 万股占 54.75%、社会公众股 4,862 万股占 45.25%;公司 2001 年 4 月实施每 10 股送 3 股转增 4 股方案,公司注册资本和股本变更为 18,267.11 万股,其中发起人股份 10,001.71万股占 54.75%、社会公众股 8,265.4 万股占 45.25%;公司 2001 年 10 月实施每10 股送 1 股转增 2 股方案,公司注册资本和股本变更为 23,747.2456 万股,其中 发 起 人股 份 13,002.2256 万 股 占 54.75%、 社会 公 众 股 10,745.02 万 股 占45.25%。2006 年 5 月公司经相关部门批复,公司实施股权分置改革,公司非流通股股东向流通股股东每 10 股支付 3.1 股方案。实施股权分置改革后,公司总股本为 23,747.2456 万股,其中发起人股份 9,671.2694 万股占 40.726%、社会公众股 14,075.9762 万股占 59.274%。公司所属行业:工业企业。
公司经营范围:光学镜头、照相器材、望远镜、钢片快门、水晶饰品、电子产品及通信设备、光学原材料、仪器零配件的制造、批发、零售、光学加工、机械加工、经营本企业和本成员企业自产产品及相关技术的出口业务、经营本企业和本企业成员企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外)、经营本企业的进料加工和“三来一补”业务(以上项目国家有专项规定的除外)。
公司属光学行业,是经中国科技部认证的国家级重点高新技术企业,也是中国光学行业第一家上市公司,主要从事光学镜头、照相器材、钢片快门、光学原材料、仪器零配件等产品的生产和销售。
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评估报告 正文
公司主要产品:凤凰牌照相机、望远镜、光学镜片、光学镜头。公司以光学镜片、光学镜头等为主的光学加工。
(二)被评估单位概况
1、名称:惠州市汉派电池科技有限公司(以下简称“汉派电池”或“公司”);
2、住所:惠阳区秋长街道办白石村塘井组志荣工业园 D 栋;
3、法定代表人:杨春南;
4、注册资本:人民币肆仟伍佰万元整;
5、实收资本:人民币肆仟伍佰万元整;
6、经济性质:有限责任公司;
7、经营范围:钴酸锂电池的生产及技术开发;销售;手机及配件、电子产品、通讯产品;货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可证方可经营);
8、成立日期:二 O 一一年四月十九日;
9、营业期限:长期;
10、注册号:441381000057571;
11、企业简介
惠州市汉派电池科技有限公司创建于 2011 年初,是集锂离子电池的研发、生产、销售于一体的高新技术企业。公司座落于广东省惠州市秋长街道,距深圳市坪山新区仅 200 米之遥,地理位置十分优越。公司拥有标准厂房 20000 平方米,宿舍约 15000平方米,在职人数约 1500 人,其中工程技术人员共 60 人,品质人员共 90 人,具备日产铝壳电池 20 万只,圆柱电池 2 万只,聚合物软包电池 1 万的生产能力;预计到2013 年底将达到日产 25 万只的生产能力,年销售额将达到 3 个亿以上,将成为全国最大的锂电生产商之一。
汉派电池拥有一支专业的研发团队,具有较强的研发能力,公司已在 2013 年 4月份完成圆柱电池的研发及小批量试产,在 6 月份已正式投产,软包装动力电池已经在 2013 年 6 月份完成了前阶段的研发验证,具备量产条件。 汉派电池生产的产品广泛应用于手机、数码产品,笔记本电脑、移动电源、太阳能储能电池及电动汽车动力电源等二次能源需求行业。汉派电池具有高容量、高安全性、高一致性、循环寿命长、耐高温性能等优点。产品在中国大陆占据重要的市场份额,并远销南亚、东南亚、欧美及非州等地,主要的终端客户有:传音、酷派、优思、长虹、厦新等。
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评估报告 正文
12、股权结构:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 出资方式
1 阮郁珍 900 20.00% 货币
2 杨春南 3600 80.00% 其中:2600 万为货币出资,1000 万为专有技术出资
合计 4500 100.00%
13、近期资产、负债及经营情况
近期的资产、负债和经营情况如下表(单位:元):
项目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 10 月 31 日
资产 112,382,412.33 153,973,753.30 183,165,336.99
负债 108,893,925.74 107,072,467.15 134,331,918.82
所有者权益 3,488,486.59 46,901,286.15 48,833,418.17
年度 2011 年度 2012 年度 2013 年 1 至 10 月
主营业务收入 31,301,182.34 179,935,818.63 170,816,799.50
主营业务成本 28,702,937.40 162,471,703.43 150,201,615.60
净利润 -1,609,846.74 3,412,799.56 2,107,645.20
审计情况 未审计 无保留意见 无保留意见
14、执行的主要会计政策
(1)财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计制度》和其他相关规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。
(2)会计期间
会计年度自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。
(3)记账本位币
记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币,除有特别说明外,均以人民币元为单位表示。
(4) 记账基础和计价原则
公司的会计核算以权责发生制为基础,以历史成本为计价原则。公司的各项资产在取得时按照实际成本计量。其后,各项资产如果发生减值,按《企业会计制度》规定计提相应的减值准备。
(5)现金及现金等价物的确定标准
现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险小的投资。
(6)坏账损失
①计提坏账准备的范围:
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评估报告 正文
公司对应收款项(包括应收账款和其他应收款,下同)采用备抵法核算坏账损失。公司的应收款项应计提坏账准备。
②计提坏账准备的方法和比例:
公司对应收款项提取一般坏账准备。公司计提坏账准备的方法为余额百分比法,具体的计提比例为5‰。
③坏账的确认标准
公司在有确凿证据表明该项应收款项不能收回,或收回的可能性不大时确认坏账损失,确认标准为:
A、 债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回;
B、 债务人逾期未履行其偿债义务,并且有确凿证据表明无法收回或收回的可能性不大。
(7)存货
公司存货划分为原材料、分期收款发出商品和库存商品。各种存货按取得时的实际成本记账。存货发出采用先进先出法核算。
低值易耗品和包装物采用一次摊销法核算。
由于存货遭受毁坏、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分,期末采用成本与可变现净值孰低原则计量,预计的存货跌价损失准备计入当期损益。
(8)固定资产
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一年,单位价值较高的有形资产。
固定资产按取得时的成本入账。固定资产折旧采用年限平均法计提,各类固定资产的估计使用年限和预计净残值率如下:
类别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 10-35 5 4.75-5
机器设备 8-12 5 9.5-10
运输设备 4-8 5 19-25
电子设备 3-5 5 19-33
固定资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量,对可收回金额低于账面价值的差额,计提固定资产减值准备。可收回金额,是指固定资产的销售净价与使用价值两者中的较高者。使用价值是指预期从资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的估计未来现金流量的现值。
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评估报告 正文
固定资产盘盈、盘亏、报废、毁损及转让出售等资产处理净损益计入当年营业外收入或支出。
(9)无形资产
无形资产以取得时的实际成本入账。无形资产的成本自取得当月起在预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定有效年限三者中的最短者(不超过10年)平均摊销。
无形资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量,对可收回金额低于账面价值的差额,计提无形资产减值准备。
(10)长期待摊费用
开办费在开始生产经营的当月一次计入损益。其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。
15、主要税种及税率
税种 具体税率情况
应税收入按17%的税率计算销项税,并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的增值税
差额计缴增值税。
营业税 按应税营业额的5%计缴营业税。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴。
企业所得税 按应纳税所得额的25%计缴。
教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴。
堤围(防洪)费 按营业收入(或流转税)的0.1%
(三)委托方与被评估单位的关系:无任何关系。
(四)委托方以外的其他评估报告使用者
除委托方及国家法律、法规规定的评估报告使用者外,资产评估业务约定书未约定其他报告使用者。
二、评估目的
凤凰光学股份有限公司拟收购惠州市汉派电池科技有限公司的部分股权,根据资产评估业务约定书的约定和凤凰光学股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议,为报告确定惠州市汉派电池科技有限公司的股东全部权益于评估基准日所表现的市场价值,为凤凰光学股份有限公司收购股权提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
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评估报告 正文
评估对象为惠州市汉派电池科技有限公司于评估基准日(2013 年 10 月 31 日)
的股东全部权益。
评估范围为评估对象涉及的资产及负债。具体如下:
(一)流动资产:包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、
存货、其他流动资产,账面价值合计 131,649,519.64 元。
(二)固定资产:包括机器设备、电子设备和运输设备,账面价值合计为
41,431,476.33 元。
(三)无形资产及其他资产:主要为专有技术和长期待摊费用,账面价值为
10,084,341.02 元。
(四)流动负债:包括应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税
费、其他应付款,账面价值合计 134,331,918.82 元。
评估对象和评估范围的相关情况如下:
(一)评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致,上述账
面值已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)江西分所审计并出具无保留意见的审
计报告(瑞华赣审字(2013)第 812C0009 号);
(二)此次委托评估资产均为惠州市汉派电池科技有限公司拥有;
(三)拥有专有技术 1 项,另有二十项实用新型没有账面纪录。
1、根据北京博睿凯德资产评估有限责任公司出具的资产评估报告(博睿评咨字
[2012]205 号),对杨春南先生《高性能方型颧壳锂电池及圆柱动力储能》的专有技
术以评估基准日 2011 年 12 月 31 日进行评估,评估值为 1106.35 万元。根据广东中
信会计师事务所 2012 年 3 月 16 日出具的验资报告(中信验字[2012]第 192 号),审
验该专有技术出资为 1000 万元。至基准日摊销余额为 6,666,666.80 元。
2、从公司成立以来,一直致力于研发,并申请了二十个实用新型专利,企业没
有账面纪录,发明人均为曾金生,曾振辉;范晓阳;齐界明,专利权人均为惠州市汉
派电池科技有限公司, 本次评估需纳入评估范围具体见下表:
序号 证书号 实用新型名称 专利号 专利申请日 期限
1 222376 一种动力型锂离子电池结构 ZL 201120332300.1 2011 年 9 月 5 日 10 年
2 2203873 一种新型圆柱形锂离子电池 ZL 201120332328.5 2011 年 9 月 6 日 10 年
3 2214150 一种新型锂电池结构 ZL 201120366905.2 2011 年 9 月 29 日 10 年
4 2232054 一种高安全性的锂离子电池 ZL 201120366927.9 2011 年 9 月 9 日 10 年
5 2216879 一种方形锂离子电池 ZL 201120364732.0 2011 年 9 月 27 日 10 年
6 2225616 一种方形铝壳锂离子电池结构 ZL 201120364724.6 2011 年 9 月 27 日 10 年
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评估报告 正文
7 2232882 一种复合电芯的锂离子电池 ZL 201120364733.5 2011 年 9 月 27 日 10 年
8 2236494 一种新型连接结构的锂离子电池 ZL 201120366890.X 2012 年 9 月 29 日 10 年
9 2190518 一种圆柱形锂离子电池的中心柱结构 ZL 201120332327.0 2011 年 9 月 5 日 10 年
10 2191296 一种动力锂离子电池的保护电路 ZL 201120332370.7 2011 年 9 月 5 日 10 年
11 2221749 一种避免短路的锂离子电池 ZL 201120364731.6 2011 年 9 月 27 日 10 年
12 2214716 一种锂离子电池 ZL 201120366918.X 2011 年 9 月 29 日 10 年
13 2190337 一种具有直贴式极耳的动力锂离子电池 ZL 201120332329.X 2011 年 9 月 5 日 10 年
14 2200081 一种动力聚合物锂离子电池 ZL 201120332367.5 2011 年 9 月 5 日 10 年
15 2234923 一种铝壳圆柱形锂离子电池 ZL 201120332326.6 2011 年 9 月 5 日 10 年
16 2218880 一种复合锂电池的封装结构 ZL 201120364734.X 2011 年 9 月 27 日 10 年
17 2309378 一种具有集流盘的动力锂离子电池 ZL 201120332366.0 2011 年 9 月 5 日 10 年
18 2209477 一种高倍率动力锂离子电池 ZL 201120332382.X 2011 年 9 月 5 日 10 年
19 2231802 一种性能良好的锂离子电池 ZL 201120366879.3 2011 年 9 月 29 日 10 年
20 2231367 一种动力锂离子电池的过充电保护电路 ZL 201120332368.X 2011 年 9 月 5 日 10 年
(四)评估范围内主要资产、负债概况
①本次清查核实的流动资产
流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货
和其他流动资产。
②本次清查核实的非流动资产
非流动资产包括固定资产、无形资产、长期待摊费用。
固定资产主要为机器设备:电子设备、运输设备。无形资产主要为专有技术和
二十个实用新型专利。
③本次清查核实的流动负债
流动负债包括应付账款、应付票据、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其
他应付款。
四、价值类型及其定义
本评估结论的价值类型为市场价值。
市场价值是指市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
选择市场价值作为本次评估的价值类型,是遵照价值类型与评估目的相一致的
原则,并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素综合确定。
五、评估基准日
(一)本项目资产评估基准日是 2013 年 10 月 31 日。
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(二)评估基准日与业务约定书约定的评估基准日一致,是委托方根据本次评估目的确定的,选取评估基准日时重点考虑的因素是与即将发生的经济行为在时间上接近。
(三)执行评估业务过程中所采用的价格是评估基准日的标准。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1、凤凰光学股份有限公司与亚洲(北京)资产评估有限公司签订的《资产评估业务约定书》;
2、凤凰光学股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议。
(二)法律、法规依据
1、《国有资产评估管理办法》(中华人民共和国国务院令[1991]91 号);
2、《国有资产评估管理办法施行细则》(原国家国有资产管理局国资发[1992]第 36 号);
3、国务院办公厅转发财政部《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》(国办发[2001]102 号);
4、财政部关于印发《国有资产评估项目核准管理办法》的通知(财企[2002]801号);
5、财政部关于印发《国有资产评估项目备案管理办法》的通知(财企[2002]802号);
6、《国有资产评估管理若干问题的规定》(中华人民共和国财政部令第 14 号);
7、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令2005 年 8 月 25 日第 12 号);
8、《中华人民共和国企业所得税法》(第十届全国人民代表大会第五次会议,2007 年 3 月 16 日);
9、其他与资产评估相关的法律、法规等。
(二)准则依据
1、 资产评估准则—基本准则;
2、 资产评估职业道德准则—基本准则;
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评估报告 正文
3、 资产评估准则—评估报告;
4、 资产评估准则—评估程序;
5、 资产评估准则—工作底稿;
6、 资产评估准则—业务约定书;
7、 资产评估准则—机器设备;
8、 资产评估准则—无形资产;
9、 资产评估准则—企业价值;
10、 企业国有资产评估报告指南;
11、 资产评估价值类型指导意见;
12、 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见。
(三)权属依据
1、 与被评估单位资产的取得有关的各项合同、会计凭证、账册及其他有关资料;
2、 其他权属证明资料。
(四)取价依据
1、 《资产评估常用方法与参数手册》机械工业出版社(2013 版);
2、 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料;
3、 评估基准日市场有关价格信息资料;
4、 与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料;
5、 评估人员收集的各类有关询价资料和参考资料等。
七、评估方法
企业价值评估通常包括收益法、市场法、成本法三种基本评估方法。收益法,是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。市场法,是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。成本法也称资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
根据被评估单位提供的相关资料和评估目的,本次评估采用成本法进行评估。
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评估报告 正文选用的理由:
一、国内外与被评估单位相似交易案例很少或难以取得,无法获得可比且有效的市场交易参照对象,所以不宜采用市场法。
二、被评估单位主要的经营管理人员在行业内从事多年电池业务,对市场的把握和技术经验比较成熟。对未来的收入可以预测。企业自 2011 年 4 月成立,到基准日经营期为 2 年半时间,经营期限不长,且第一年经营亏损,目前企业的经营场所租赁期快到期。企业未来对经营场所是购置、是搬迁或续租无法确定,仅通过前 2 年的经营成本很难对未来的经营成本进行预测,故不宜采用收益法。
本次资产评估采用资产基础法(成本法)进行评估。
成本法亦称资产基础法,即分别对评估范围内各项资产进行评估,并以各项资产评估值之和为总资产评估值,并在对负债进行核实的基础上确定负债评估值,进而通过总资产减负债得出委估的企业价值。
采用资产基础法各类资产的评估方法如下:
1、流动资产评估说明
流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、存货、其他应收款和其他流动资产,评估人员根据各项资产的具体情况,采取了相应的现场清查办法和评估方法,现将其简述如下:
(1)货币资金的评估
纳入本次评估范围的货币资金全部为银行存款。
对于银行存款,评估人员对所有账户对应的银行发银行询证函并采取与银行对账单余额核对的方法,如有未达账项编制银行存款余额调节表,平衡相符,以核实后的账面值确认评估值。
(2)应收票据
应收票据的评估,评估人员首先仔细核对了开票单位及前手,确认票面金额无误,均属于未到期的应收票据,票面无利率,以核实后账面价值作为评估值。
(3)应收账款
应收账款的评估,评估人员首先查询了企业的历史资料,了解应收账款形成的原因,并与账务记录和会计报表进行核对,确认该项业务的真实性。以核实后账面价值作为评估值。
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评估报告 正文
(4)预付账款
预付账款的评估,评估人员首先查询了企业的历史资料,了解预付账款形成的原因,并与账务记录和会计报表进行核对,确认该项业务的真实性,以核实后账面价值作为评估值。
(5)其他应收款
其他应收款的评估,评估人员首先查询了企业的历史资料,了解其他应收款形成的原因,并与账务记录和会计报表进行核对,确认该项业务的真实性,以核实后账面价值作为评估值。
(6)存货
库存商品是指委托方库存各种已生产完工待销售的产品。评估人员对产成品进行了实地抽盘,并核对企业出入库记录,推算出基准日实际库存数量。
评估人员经实地了解库存商品成本核算方法,收集相关资料,采用 A、B、C 法进行盘点,即对价值量大的库存商品进行重点核查、逐项进行盘点,在盘点过程中,评估人员对其品质予以关注。
评估方法:产成品一般以其完全成本为基础,根据该产品市场销售情况好坏决定是否加上适当的利润,或是要低于成本。对于十分畅销的产品,根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值。对于正常销售的产品,根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。对于勉强能销售出去的产品,根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值。对于滞销、积压产品,根据其可收回净收益确定评估值。
对于该厂正常销售产品,其评估方法一般按普通产品进行,评估公式如下:
评估值=数量×不含税售价×(1-销售费用率-销售税金及附加率-部分净利润率-所得税率)
注:产成品与发出商品的评估方法一致。
(7)其他流动资产
其他流动资产的评估,评估人员对会计报表、会记账簿和记账凭证进行了核查;评估人员经核查会计报表、会记账簿与申报资料一致。评估人员履行必要的评估程序,逐笔分析了其他流动资产的金额、业务内容,以核实后账面价值作为评估值。
2、非流动资产评估说明
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非流动资产包括固定资产、无形资产和长期待摊费用,评估人员根据各项资产的具体情况,采取了相应的现场清查办法和评估方法。现将其简述如下:
(1)固定资产
根据委估设备的情况,本次评估主要采取重置成本法进行评定估算。其计算公式如下:
评估值=重置全价×成新率。
①重置全价的确定
纳入本次评估范围的设备包括机械设备、电子设备和车辆等,在确定重置全价时根据设备的不同类型分别其重置全价。具体确定方式如下:
A、对于通过询价能确定购买价的设备,通过询价确定购买价,然后以购买价为基础确定运输、安装调试、其他费用和资金成本,最后将以上各项费用汇总确定其重置全价。具体计算程序表如下:
重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本(订货周期半年以上)
如订货合同中规定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格),则不另加运输及安装费。
设备购置价格的主要取价依据:
Ⅰ、《2013 年机电产品全球报价系统》;
Ⅱ、市场询价结果;
Ⅲ、江西中审资产评估有限公司价格信息库资料;
Ⅳ、被评估企业近期购置发票;
Ⅴ、资产销售单位报价表;
Ⅵ、电话询价。
B、对于一般性机械设备和电子设备,凡在基准日能够询问到市场价格的设备,以此价格,再加上运杂费和安装调试费来确定其重置全价;凡在基准日无法从市场询到价格的设备,通过查阅有关产品报价手册中获得,再加上运杂费和安装调试费来确定其重置全价。由于本次评估对象为一般通用设备,按照市场价和手册价为基础,直接确定重置全价。
C、对于一般办公用的电子设备,按照市场价和手册价为基础,直接确定重置全
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评估报告 正文价。
D、对交通运输车辆按基准日市场销售价,加上车辆不含增值税价格的 10%车辆购置附加费和其他合理费用(如牌照费等)来确定其重置全价,其计算公式如下:
车辆重置全价=销售价+[销售价/(1+17%)]×10%+其他手续费用
式中:17%为增值税税率;10%为车辆附加费费率。
②成新率的确定
A、对于一般小型机械设备和日常办公用电子,根据设备的工作环境和现有技术状况,以其经济使用年限确定为成新率;
B、对大型、贵重、关键设备,根据其经济技术使用年限来确定其理论成新率(η理),该项权重 40%;另外通过现场观察,了解其工作环境、现有技术状态、近期技术资料、有关修理记录和运行记录等资料,作出现场勘察技术状况成新率(η 勘),该项权重 60%,由两项合成来确定其综合成新率,即:
η 综合=η 理×40%+η 勘×60%
C、对车辆:对运输车辆,根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12 号《机动车强制报废标准规定》,按照规定小、微型非营运载客汽车、大型非营运轿车、轮式专用机械车报废里程为 60 万公里,小、微型非营运载客汽车、大型非营运轿车、轮式专用机械车无使用年限限制。报废行驶公里数计算车辆的成新率,在根据实际勘察情况进行调整。
③评估值的确定
根据计算公式:评估值=重置全价×成新率
(2)无形资产
根据本次评估目的、评估对象及范围,其委估资产属于无形资产评估,因而原则上可采用三种方法:收益法、市场法和成本法。依据现有收集的资料分析,目前国内尚无类似实用新型专利充分交易的案例,同类实用新型专利价格获得的难度较大,因而不能采用市场法;又由于其形成的直接成本往往与其价值没有直接的对应关系,因此成本法一般不被采用;本次评估目的为收购股权提供价值参考依据,其实质是对企业盈利能力的价值评估,即根据实用新型专利能够为企业未来的预期超额收益,然后依据收益分成率来确定其价值。
收益法,是指通过估算被评估对象的预期收益资本化或折现,借以确定被评估
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评估报告 正文对象价值的一种评估方法。
基本公式如下:
n
Ri
p
i 1 (1 r ) i
式中:
P ---评估对象评估价值
Ri---未来第 i 个收益期的预期收益额
n ---企业未来收益年期
r ---折现率
(3)长期待摊费用
长期待摊费用的评估,评估人员在了解其合法性、合理性、真实性和准确性,了解费用支出和摊余情况,了解形成新资产和权利及尚存情况的基础上,根据评估目的实现后的被评估企业还存在的、且与其它评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值,以核实后账面价值作为评估值。
3、负债的评估
对于负债的评估,评估人员首先查询了企业的历史资料,调查负债形成的具体情况,重点分析欠款数额、欠款时间、欠款原因、欠款清理等情况,在核实了解基础上,对负债科目中金额较大的款项进行抽查核实并发放询证函,抽查核实主要通过核实项目的往来款项和相关的合同、协议或原始凭证等资料对各项负债进行核对。在核对各项负债账账、账实一致基础上,以核实后的账面值确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
(一)接受委托
本公司在了解委估资产的构成、产权状况、评估范围、评估基准日、评估目的等有关情况后与凤凰光学股份有限公司签订资产评估业务约定书,正式受理该项资产评估业务。
(二)编制评估计划
依据评估目的、评估范围、资产构成和工作量等有关情况,制定评估工作计划,确定评估人员,组成资产评估现场工作小组。
(三)现场调查
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评估人员听取企业有关人员介绍企业情况和委估资产的历史及现状,了解企业的财务制度、经营状况;指导被评估单位清查资产、准备评估资料,对被评估单位填报的资产清查评估明细表进行审核,与企业有关财务记录数据进行核对;对存货进行盘点;查阅收集委估资产的产权证明文件;对企业活动的主要方面进行考察,包括对企业生产能力的核实,对企业的生产成本及期间费用的调查,了解企业市场销售情况等;获取企业的相关财务资料和评估所需的企业的其他资料等。
(四)收集评估资料
按资产类别进行价格查询和市场询价,收集价格资料;对行业及上市公司的相关数据进行收集、筛选,作为相关参数选取的依据;收集政府部门的有关规定、相关专业机构的分析报告及文件等,作为评估作价的依据。
(五)评定估算
选择合适的测算方法,估算各类资产及负债的评估值,并进行汇总分析,初步确定成本法的评估结果。
(六)编制和提交评估报告
撰写资产评估报告书初稿,向委托方征询意见,在与委托方充分商讨和必要修改后,按规定程序进行内部复核,然后向委托方提供正式的评估报告。
九、评估假设
(一)一般假设
1、合法经营假设
假设企业的经营完全遵守国家所有相关的法律和法规。
2、宏观经济环境稳定的假设
在可以预见的将来,国家宏观经济政策趋向平稳,税收、利率、物价水平等基本稳定,国民经济持续稳定、健康发展的态势不变。行业管理不发生大的变化,市场不出现重大波动。
3、不考虑通货膨胀因素的影响。资金的无风险报酬率保持目前的水平。
4、未考虑不可抗拒的自然灾害或其他无法预测的突发事件对企业价值的影响。
(二)特殊假设
1、假设惠州市汉派电池科技有限公司提供的历年财务报告真实反映了企业实际状况;
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2、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。
根据资产评估的要求,认定这些假设条件在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化时,评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)评估结论
惠州市汉派电池科技有限公司在评估基准日(2013 年 10 月 31 日)采用成本法确定的股东全部权益市场价值为人民币伍仟零伍拾陆万零陆佰元整。(RMB5,056.06万元)。其中:
资产总额账面值为 18,316.54 万元,评估值为 18,489.25 万元,评估增值为172.71 万元,增值率 0.94%;
负债账面值为 13,433.19 万元,评估值为 13,433.19 万元,无增减变动;
净资产账面值为 4,883.35 万元,评估值为 5,056.06 万元,增值 172.71 万元,增值率 3.54%。具体见下表:
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 13,164.95 13,494.90 329.95 2.51%
非流动资产 2 5,151.59 4,994.35 -157.24 -3.05%
其中:可供出售金融资产 3 - - -
持有至到期投资 4 - - -
长期股权投资 5 - - -
投资性房地产 6 - - -
固定资产 7 4,143.15 3,865.79 -277.36 -6.69%
无形资产 8 666.67 865.07 198.40 29.76%
商誉 9 - - -
长期待摊费用 10 341.77 263.49 -78.28 -22.90%
递延所得税资产 11 - - -
资产总计 12 18,316.54 18,489.25 172.71 0.94%
流动负债 13 13,433.19 13,433.19 - 0.00%
非流动负债 14 - - -
负债总计 15 13,433.19 13,433.19 - 0.00%
净 资 产 16 4,883.35 5,056.06 172.71 3.54%
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上述评估结论自评估基准日起壹年有效,逾期无效。
(二)评估值增减原因分析
经评估,惠州市汉派电池科技有限公司在评估基准日(2013 年 10 月 31 日)流动资产评估增值 329.95 万元,增值率为 2.51%,主要由于产成品和发出商品评估包含部分利润造成评估值增值。
非流动资产评估减值-157.24 万元,减值率为-3.05%,主要由于以下几点原因所致。
1、固定资产评估减值-277.36 万元,减值率为-6.69%,主要原因:由于机器设备更新换代比较快,被评估单位部分设备入账价值含增值税,本次评估的机器设备评估值均为不含税价值。
2、无形资产评估增值 198.40 万元,增值率为 29.76%,主要原因:由于企业 20个实用新型企业没有原始入账金额,故本次评估的无形资产评估值增值。
3、长期待摊费用评估减值-78.28 万元,减值率为-22.90%,主要原因:开办费此次评估值为零。故本次评估的长期待摊费用减值。
十一、特别事项说明
1、委托方及被评估单位对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任;注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露,不代表对本次委估资产的权属提供任何保证,对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围,我们不能对委托评估资产的产权关系的真实性、合法性和完整性提供任何保证。
2、被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项,在委托时未作特殊说明而评估人员已履行完全评估程序,仍无法获知的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任
3、根据北京博睿凯德资产评估有限责任公司出具的资产评估报告(博睿评咨字[2012]205 号),对杨春南先生《高性能方型颧壳锂电池及圆柱动力储能》的专有技术以评估基准日 2011 年 12 月 31 日进行评估,评估值为 1106.35 万元。根据广东中信会计师事务所 2012 年 3 月 16 日出具的验资报告(中信验字[2012]第 192 号),审验该专有技术出资为 1000 万元。截至评估基准日该项专有技术的
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评估报告 正文摊销余额为 6,666,666.80 元。对于该专有技术我公司无法提供更多的权属资料和核心技术书面资料,对未来收益的贡献很难确定。故本次按账面值6,666,666.8 元列示。
以上特别事项提请报告使用者予以关注。
十二、评估报告使用限制说明
1、 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2、 除国家法律、法规规定的评估报告使用者外,本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3、 评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开的媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外。
4、 评估结论的有效使用期限:评估结论在评估基准日成立,市场环境未发生较大变化时,在基准日后一年内有效,按现行规定,评估结论的使用有效期为一年,即从2013年10月31日至2014年10月30日,该评估结论有效;超过一年,需重新进行资产评估。若市场条件或资产状况发生重大变化时,评估结论失效。
十三、评估报告日
本评估报告书提出日期:2013 年 11 月 28 日。(本页以下无正文)
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告 附件
附 件
一、资产评估业务约定书复印件;
二、被评估单位法人营业执照复印件;
三、评估对象涉及的主要权属证明资料复印件;
四、委托方和被评估单位的承诺函;
五、签字注册资产评估师的承诺函;
六、评估机构资格证书复印件;
七、评估机构法人营业执照复印件;
八、签字注册资产评估师资格证书复印件。
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