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股票代码：002384 股票简称：东山慎密 上市所在：深圳证券买卖营业所

苏州东山慎密制造股份有限公司重大资产购置预案（修订稿）

买卖营业对方名称住所与通信地点
Flex Ltd.   2 Changi South Lane, Singapore  

独立财政参谋

二〇一八年五月

公司声明

本公司及全体董事担保本预案内容的真实、精确、完备，不存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉，并对本预案真实性、精确性、完备性包袱个体和连带的法令责任；如本次买卖营业因涉嫌所提供可能披露的信息存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉，被司法构造备案侦查可能被中国证监会备案观测的，在案件观测结论明晰之前，将停息转让在上市公司拥有权益的股份。

与本次买卖营业相干的审计、评估或估值事变尚未完成，本公司董事会及全体董事担保本预案所引用的相干数据的真实性和公道性。相干资产经审计的财政数据、评估或估值功效将在重大资产重组陈诉书中予以披露。

本次买卖营业有关禁锢部分对本次买卖营业事项所作的任何抉择或意见，均不代表其对本公司股票的代价或投资者收益的实质性判定或担保。任何与之相反的声明均属卖弄不实告诉。

本次买卖营业完成后，公司策划与收益的变革由公司认真；因本次买卖营业引致的投资风险，由投资者自行认真。投资者在评价公司本次买卖营业时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相干文件外，还该当真地思量本预案披露的各项风险身分。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询本身的股票经纪人、状师、专业管帐师、或其他专业参谋。

买卖营业对方声明

卖偏向东山慎密全资子公司MFLEX（本次买卖营业中代表公司签约的主体）提供的买卖营业协议项下的信息在重大方面均为真实、精确和完备的。如卖方违背买卖营业协议中的声明和理睬，MFLEX有权依据买卖营业协议的条款和前提主张抵偿。

重大事项提醒

本部门所行使的简称与本预案“释义”中所界说的简称具有沟通寄义。

一、本次买卖营业方案提纲

（一）买卖营业架构

公司拟以现金方法向纳斯达克上市公司FLEX收购其部属的PCB制造营业相干主体，合称为Multek，详细包罗位于珠海的五家出产主体（下述1-5）、位于毛里求斯和香港的两家商业主体（下述6-7）、位于英属维尔京群岛和香港的四家控股主体（下述8至11）：

序号   公司简称   公司全称   注册地  
1   珠海超毅电子   珠海斗门超毅电子有限公司   珠海  
2   珠海超毅科技   超毅科技（珠海）有限公司   珠海  
3   珠海超毅实业   珠海斗门超毅实业有限公司   珠海  
4   珠海硕鸿电路板   珠海硕鸿电路板有限公司   珠海  
5   珠海德丽科技   德丽科技（珠海）有限公司   珠海  
6   毛里求斯超毅   Multek Technologies Limited   毛里求斯  
7   香港超毅   Multek Hong Kong Limited   香港  
8   香港超毅电子   Astron Group Limited   香港  
9   香港硕鸿电路板   Vastbright PCB （Holding） Limited   香港  
10   BVI德丽科技   The Dii Group （BVI） Co. Limited   英属维尔京群岛  
11   香港德丽科技   The Dii Group Asia Limited   香港  

制止本预案签定日，方针公司股权布局如下：

注：FLEX间接节制BVI德丽科技；

FLEX持有BVI德丽科技的股权布局如下：

本次买卖营业将由东山慎密子公司香港东山设立的境外非凡目标实体SPV，以购置毛里求斯超毅100%股权、BVI德丽科技100%股权、珠海超毅科技71.06%股权、珠海超毅电子44.44%股权、香港超毅35.63%股权、珠海超毅实业15.09%股权、珠海德丽科技7.04%股权的情势完成交割。

本次收购完成后，东山慎密将直接或间接持有珠海超毅电子、珠海超毅科技、珠海超毅实业等合计11家公司的100%股权，方针公司的股权布局如下：

（二）买卖营业对方

本次买卖营业的买卖营业对方为FLEX，一家美国NASDAQ上市公司。FLEX总部位于新加坡，是环球知名的电子制造处事提供商，为客户提供从观念成型到局限量产（Sketch to Scale）的综合处事，详细包罗创意计划、家产计划、产物制造、供给链处事和整体办理方案等，在环球30多个国度拥有上百家子公司，营业涉及通讯、汽车、收集、医疗、能源等十二个行业。

（三）买卖营业标的

本次买卖营业的买卖营业标的为珠海超毅电子、珠海超毅科技、珠海超毅实业、珠海硕鸿电路板、珠海德丽科技、毛里求斯超毅、香港超毅、香港超毅电子、香港硕鸿电路板、BVI德丽科技和香港德丽科技合计11家公司的100%股权。

（四）买卖营业价值及付出方法

1、买卖营业价值

按照《股份购置协议》，本次买卖营业的基本买卖营业对价为29,250万美元，最终购置价值将依据《股份购置协议》约定的买卖营业对价调解机制举办调解，详细调解方法为：

最终购置价值=基本买卖营业对价29,250万美元+最终交割时现金-最终交割时欠债-最终买卖营业用度+/-最终净营运成本调解。

公式中各项目标详细寄义及明细环境如下：

（1）交割时现金

交割时现金指在交割日，按照美国通用管帐准则体例的标的公司归并财政报表上全部现金及现金等价物的总和减去2,000万美元。

按照《股份购置协议》约定，交割时方针公司账面应留存2,000万美元现金或现金等价物以满意方针公司正常策划的必要，高出或低于该金额将响应调增或调减买卖营业对价。

（2）交割时欠债

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