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证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2009－046 号
关于公司收购控股股东云南省城市建设投资有限公司
持有昆明城海房地产开发有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟以人民币38775806.88 元收购云
南省城市建设投资有限公司（下称“省城投公司”）持有的昆明城海房地产开发有限公司
（下称“城海公司”）53％的股权。
2、该事项已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，审议该事项时关联董事
均回避表决。具体内容详见公司于2009 年11 月18 日在上海证券交易所网站和上海证券
报上的公告。
●本次收购可避免公司与控股股东省城投公司之间的同业竞争，有利于促进公司长远
发展、增强公司持续经营能力和盈利能力。
●该事项尚需公司股东大会审议通过。
一、关联交易概述
公司控股股东省城投公司下属子公司城海公司正筹备项目开发事宜，并已进入前期准
备阶段，根据省城投公司的承诺，公司拟收购省城投公司持有城海公司53％的股权。根据
双方于2009 年11 月12 日签订的《股权转让协议》，本次收购价款为人民币38775806.88 元
（以城海公司经审计的净资产账面值为依据）。
该事项已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过。因省城投公司为公司控股股
东，本次交易构成了关联交易。
参加本次董事会的关联董事均回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。公司
独立董事对该关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在
股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。二、关联方介绍
省城投公司成立于2005年4月28日，持有公司股份195,481,831股, 占公司总股本的
30.86%，为公司控股股东。其注册资本为人民币113,880万元；法人代表：许雷；经营范
围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；
城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省
中小城市建设，城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设，城市
开发建设和基础设施其他项目的投资建设。截至2008年底，省城投公司总资产为
963,324.92万元，净资产为279,764.02万元，净利润为8702.41万元。
三、关联交易标的基本情况
城海公司成立于2007 年8 月7 日；注册资本为7600 万元人民币。其中，省城投公司
出资4000 万元，持有其 53％的股权，重庆同恒投资有限公司（下称“同恒投资公司”）
出资3600 万元，持有其47％的股权。城海公司经营范围为：房地产开发与经营；建筑材
料、五金交电、普通机械及配件、金属材料、矿产品、电子产品、仪器仪表的销售（以上
经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活
动）。截至2009 年6 月30 日，城海公司总资产为7369.39 万元，净资产为7367.4 万元。
城海公司现土地储备量为84.68 亩， 目前正在参与城中村土地一级开发、整理的公开招
标。
本次转让之前，公司控股股东省城投公司对城海公司名下84.68 亩土地与昆明立创经
贸有限公司（下称“立创公司”）名下土地打包进行了抵押贷款，期限为2008 年6 月20
日至2010 年6 月20 日，贷款总额为人民币1.58 亿元。城海公司名下土地抵押评估值为
人民币8,399 万元，根据评估总价与贷款总额折算，省城投公司通过城海公司名下土地贷
款金额为人民币5010 万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
根据公司聘请审计、评估机构对城海公司进行审计、评估，基准日均为2009 年6 月
30 日，城海公司经审计的净资产值为人民币7367.40 万元，经评估的净资产值为人民币
7377.48 万元。根据公司与省城投公司签订的《股权转让协议》，公司拟以人民币
38775806.88 元（以经审计的净资产账面值为依据）收购省城投公司持有城海公司53％的
股权。本次收购完成后，公司将持有城海公司53％的股权，同恒投资公司持有城海公司
47％的股权。
根据《股权转让协议》，省城投公司将在协议生效的三个工作日内将抵押所得的5010万元支付到城海公司帐户，城海公司使用该笔资金期间所产生的利息及本金偿还由城海公
司负责。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
因城海公司正筹备项目开发事宜，并已进入前期准备阶段，根据省城投公司的承诺，
其拟将所持有城海公司53％的股权转让给公司。
通过对城海公司的初步评估，公司本次收购可避免与控股股东省城投公司之间的同业
竞争，有利于促进公司长远发展，增强公司持续经营能力和盈利能力。但由于目前城海公
司仍处于项目筹备期，暂无财务结算收入。
六、独立董事的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本公司独
立董事本着独立客观判断的原则和关联交易的公平、公正以及等价有偿原则，认真审议了
《关于公司收购云南省城市建设投资有限公司持有昆明城海房地产开发有限公司53％股
权的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：
1、公司与控股股东云南省城市建设投资有限公司产生的关联交易符合市场交易原则，
不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；
2、上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决, 表决程序合
法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；
3、公司控股股东云南省城市建设投资有限公司用昆明城海房地产开发有限公司名下
土地抵押所得的5010 万元贷款将于《股权转让协议》生效后归还给昆明城海房地产开发
有限公司。该行为不会损害上市公司及其他股东的利益。
七、历史关联交易情况
1、关联人情况：
公司名称：云南省城市建设投资有限公司
与公司关系：省城投公司为公司控股股东
公司董事长许雷先生、总经理刘猛先生、董事马宁辉先生分别在省城投公司担任董事
长、副董事长、副总经理职位。
2、历史关联交易情况
公司第五届董事会第六次会议及公司2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司收购云南省城市建设投资有限公司持有天津市云滨置业投资有限公司45％股权的议案》、《关于公司收购云南省城市建设投资有限公司持有云南城投华商之家投资开发有限
公司40％股权的议案》，具体事宜详见公司于2008 年6 月24 日刊登于上海证券交易所网
站和上海证券报上的公告。
由于天津云滨置业投资有限公司、云南城投华商之家投资开发有限公司目前仍处于前
期开发阶段，暂无财务结算收入。
八、备查文件目录
1、公司第五届董事会第二十六次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、城海公司审计、评估报告；
4、公司与省城投公司签署的《股权转让协议》。
云南城投置业股份有限公司董事会
2009 年11 月18 日资产评估报告书 摘要
云南城投置业股份有限公司拟受让
云南省城市建设投资有限公司所持
昆明城海房地产开发有限公司股权项目
资产评估报告书摘要
云南天一评报字（2009）第14 号
云南天一资产评估有限公司接受云南城投置业股份有限公司的委托，根据国家有关资
产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对云南
城投置业股份有限公司拟受让云南省城市建设投资有限公司所持昆明城海房地产开发有
限公司股权事宜所涉及的昆明城海房地产开发有限公司截止2009 年6 月30 日的股东全部
权益价值进行了评估，对其在评估基准日2009 年6 月30 日所表现的市场价值做出了公允
反映。
本次评估对象为昆明城海房地产开发有限公司截至2009 年6 月30 日的股东全部权益
价值，评估范围是昆明城海房地产开发有限公司截止2009 年6 月30 日经审计后资产负债
表中反映的全部资产及负债。纳入评估范围的全部资产及负债的账面价值取自于中和正信
会计师事务所有限公司审计并出具的无保留意见的《审计报告》（中和正信审字[2009]
第5－161 号）中编制的昆明城海房地产开发有限公司2009 年6 月30 日的资产负债表，
即审计后总资产7,369.39 万元、总负债1.99 万元、净资产7,367.40 万元。
根据对昆明城海房地产开发有限公司的基本情况进行分析，本次对昆明城海房地产开
发有限公司股东全部权益价值采用成本法进行评估。成本法也称资产基础法，是指在合理
评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
经过认真的评估工作，确定委估资产账面值为7,369.39 万元，评估值总计7,379.47
万元，评估增值10.08 万元，增值率0.14%；评估增值主要为:流动资产增值5.88 万元，
增值率0.08%；固定资产评估增值4.15 万元，增值率6.25%；其他资产增值0.04 万元，
增值率0.05%；
成本法的评估结果如下：资产评估报告书 摘要
昆明城海房地产开发有限公司资产评估结果汇总表
截止日期：2009 年6 月30 日 金额单位：人民币万元
账面净值 评估值 增减值 增值率%
项目
A C D=C-B
E=（C-B）
/B×100%
流动资产 7,222.93 7,228.81 5.88 0.08
长期投资
固定资产 66.40 70.55 4.15 6.25
其中：在建工程
建筑物
设备 66.40 70.55 4.15 6.25
其他资产 80.07 80.11 0.04 0.05
资产总计 7,369.39 7,379.47 10.08 0.14
流动负债 1.99 1.99 0.00 0.00
负债总计 1.99 1.99 0.00 0.00
净资产 7,367.40 7,377.48 10.08 0.14
评估结论的详细情况详见评估明细表。
本报告有效期自评估基准日2009 年6 月30 日起计算，一年内有效。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估
报告书全文，并关注特别事项说明。资产评估报告书 摘要
（此页无正文）
评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
云南天一资产评估有限公司
2009 年8 月1 日资产评估报告书 附件目录
云南城投置业股份有限公司拟受让
云南省城市建设投资有限公司所持
昆明城海房地产开发有限公司股权项目
资产评估报告书正文
云南天一评报字（2009）第14 号
云南城投置业股份有限公司：
云南天一资产评估有限公司接受云南城投置业股份有限公司的委托，根据国家有关资
产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对云南
城投置业股份有限公司拟受让云南省城市建设投资有限公司所持昆明城海房地产开发有
限公司股权事宜所涉及的昆明城海房地产开发有限公司截止2009 年6 月30 日的股东全部
权益价值进行了评估，本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的全部资产和负债
实施了实地查勘、市场调查与询证，对昆明城海房地产开发有限公司股东全部权益价值在
2009 年6 月30 日所表现的市场价值做出了公允反映，现将资产评估情况及评估结果报告
如下：
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者
（一）委托方：云南城投置业股份有限公司
企业法人营业执照注册号：530000000004673；
公司注册地址：云南省昆明市民航路400 号；
法定代表人：许雷；
注册资本：肆亿贰仟贰佰贰拾柒万壹仟叁佰柒拾陆元正；
公司类型：上市股份有限公司；
公司股票代码：600239 简称：云南城投
经营范围：房地产开发与经营；商品房销售；房屋租赁；市政工程建设；市政基础设
施建设；土地开发。
（二）被评估企业概况：资产评估报告书 附件目录
被评估企业名称: 昆明城海房地产开发有限公司
企业法人营业执照注册号：530100000001770；
公司注册地址：昆明市高新区海源北路6 号高新招商大厦；
法定代表人：刘猛；
注册资本：柒仟陆佰万元正；
公司类型：非自然人出资有限责任公司；
经营范围及经营情况：房地产开发与经营、建筑材料；装饰材料；五金交电；普通机
械及配件；金属材料；矿产品、电子产品、仪器仪表的销售等。
昆明城海房地产开发有限公司成立伊始，站在改善昆明投资硬环境，强化昆明作为云
南的政治、文化、经济中心地位以及提升城市形象的角度，立足于对高品质楼盘的打造；
与此同时，公司密切关注其他具有商业价值和社会价值的地产项目，积极参与昆明城市建
设。目前公司主要是进行“西海岸财富论坛”项目的前期报规、报建工作。
昆明城海房地产开发有限公司成立于2007 年8 月，由云南省城市建设投资有限公司
和重庆同恒投资有限公司共同出资组建。
截止2009 年6 月30 日，公司股本情况如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
云南省城市建设投资有限公司 4000.00 53.00
重庆同恒投资有限公司 3600.00 47.00
合计 7,600.00 100.00资产评估报告书 附件目录
公司近年财务状况如下表：
金额单位：元
（三）委托方与被评估单位的关系
被评估单位昆明城海房地产开发有限公司与委托方云南城投置业股份有限公司同为
云南省城市建设投资有限公司下属控股子公司。委托方与被评估单位分别为股权受让方和
转让方的关系。
（四）其他评估报告使用者：
1、昆明城海房地产开发有限公司股东单位：云南省城市建设投资有限公司及重庆同
恒投资有限公司；
2、除资产评估主管部门以外的，资产业务涉及的有关政府职能部门；
4. 涉及股权转让的相关公司；
5、法律、法规另有规定的除外。
二、评估目的
根据《云南城投置业股份有限公司股权分置改革实施公告》补充承诺事项：如云南省
城市建设投资有限公司及其所控制的企业将来涉及经营性房地产业务，云南省城市建设投
资有限公司承诺将与经营性房地产业务相关的项目、合同及业务，按其经审计的账面净资
产值转让给公司，确保云南省城市建设投资有限公司与公司不发生同业竞争。
为履行上述承诺事项，云南城投置业股份有限公司与云南天一资产评估有限公司签订
业务约定书，为云南城投置业股份有限公司拟受让云南省城市建设投资有限公司所持昆明
项目名称 2007 年度 2008 年度
营业收入
利润总额 -106,155.93 -2,818,095.96
净利润 -72,315.20 -2,114,661.37
总资产 76,508,535.30 73,832,890.13
总负债 580,850.50 19,866.70
所有者权益 75,927,684.80 73,813,023.43
资产负债比例 0.0076 0.0003资产评估报告书 附件目录
城海房地产开发有限公司股权事宜所涉及的昆明城海房地产开发有限公司截止2009 年6
月30 日的股东全部权益价值提供市场价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
昆明城海房地产开发有限公司已委托中和正信会计师事务所有限公司对昆明城海房
地产开发有限公司截止2009 年6 月30 日的会计报表进行审计，并出具了“中和正信审字
[2009]第5－161 号”无保留意见审计报告。本次评估是在审计后报表的基础上进行的。
本项目评估对象为：昆明城海房地产开发有限公司股东全部权益价值。
本次评估范围是昆明城海房地产开发有限公司截止2009 年6 月30 日经审计后资产负
债表中反映的全部资产和负债，即总资产7,369.39 万元、总负债1.99 万元、净资7,367.40
万元。
昆明城海房地产开发有限公司以审计后会计报表为基础，按照评估要求填制了委估资
产清单。具体如下:
（金额单位：人民币元）
序号 资产名称 账面值
1 货币资金 179,384.18
2 其他应收款 34,259,364.11
3 存货-开发产品 37,790,504.60
4 固定资产 663,990.78
5 无形资产—其他无形资产 17,050.66
6 递延所得税资产 783,605.44
7 资产合计 73,693,899.77
8 应付职工薪酬 19,866.70
9 负债合计 19,866.70
10 净资产 73,674,033.07
四、价值类型及其定义
本次资产评估确定的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自
理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计
数额。
五、评估基准日
1、本项目资产评估基准日是2009 年6 月30 日；
2、评估基准日是委托方根据本次经济行为及评估目的确定的；资产评估报告书 附件目录
3、评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
(一)法律法规及准则依据：
1、国务院1991 年第91 号令《国有资产评估管理办法》；
2、原国家国有资产管理局颁发的《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]
第36 号）；
3、中国资产评估协会发布的《资产评估操作规范意见(试行)》(中评协[1996]03 号)；
4、财政部颁发的《企业国有资产评估报告指南》；
5、国务院办公厅下发的《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理
方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国办发[2001]102 号）；
6、财政部2001 年印发的《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14 号）；
7、财政部印发的《国有资产评估项目备案管理办法》（财企[2001]802 号）；
8、中国注册会计师协会发布的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》
（会协[2003]18 号）；
9、财政部关于印发《资产评估准则—基本准则》和《资产评估职业道德准则—基本
准则》的通知（财企[2004]20 号）；
10、中国资产评估协会发布的《企业价值评估指导意见（试行）》中评协[2004]134
号；
11、2005 年国务院国有资产监督管理委员会第12 号令《企业国有资产评估管理暂行
办法》；
12、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于加强企业国有资产评估管理工作有
关问题的通知》（国资委产权[2006]274 号）；
13、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则–评估报告》等7 项资产评估准则的
通知（中评协[2007]189 号）；
14、《企业国有资产评估报告指南》；
15、国家及政府有关部门颁布的其他法律、法规、文件和规定。
（二)经济行为依据：
1、昆明城海房地产开发有限公司提供的《关于进行资产评估有关事项的说明》。
2、云南城投置业股份有限公司与我公司签订的《资产评估业务约定书》（云南天一资产评估报告书 附件目录
评约字（2009）第17 号）。
3、根据《云南城投置业股份有限公司股权分置改革实施公告》补充承诺事项：如云
南省城市建设投资有限公司及其所控制的企业将来涉及经营性房地产业务，云南省城市建
设投资有限公司承诺将与经营性房地产业务相关的项目、合同及业务，按其经审计的账面
净资产值转让给公司，确保云南省城市建设投资有限公司与公司不发生同业兑争。
（三）产权依据：
1、昆明城海房地产开发有限公司提供的《国有土地使用权证》复印件；
2、昆明城海房地产开发有限公司提供的《机动车行驶证》复印件；
3、昆明城海房地产开发有限公司提供的电子设备购置合同、发票等相关资料；
4、昆明城海房地产开发有限公司提供的委估资产清单、评估基准日财务报表及审计
报告等相关资料；
5、其他权属证明材料。
（四）取价依据：
1、《资产评估常用数据与参数手册》（第二版，北京科学技术出版社）；
2、《机电产品报价手册》（2009，机械工业出版社）；
3、《全国汽车报价及评估》2009 期刊；
4、向有关生产厂家查询的近期价格资料，以及企业提供的有关价格资料；
5、昆明市主城规划区土地定级与基准地价更新及地价动态监测更新项目技术报告；
5、评估人员现场勘察、核实、网上询价及市场调查资料；
6、其他相关的价格资料。
七、评估方法
评估的思路是先对昆明城海房地产开发有限公司进行整体评估，确定其股东全部权益
价值。根据资产评估行业的有关规定，涉及企业价值的评估应采用两种以上的评估方法进
行评估。计算企业价值通常可以通过市场途径、成本途径和收益途径。
※市场法
市场法是通过与被评估企业类似的其他企业的交易来测算其价值。经过对企业、市场
及相关行业的了解和分析，我们认为目前国内股权转让市场尚未完全公开，相关股权交易
价格较少，难于选取具有可比性的参照物，因此不具备采用市场法进行评估的条件。
※ 收益法资产评估报告书 附件目录
收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思
路。若采用未来收益折现法即是通过估算委估企业在未来有效年期内的预期收益，并采用
适当的折现率将未来预期净收益折算成现值，然后累加求和确定评估对象价值的一种方
法。
昆明城海房地产开发有限公司2007 年8 月成立，公司成立近两年基本没有收益，两
年都出现了亏损，我们无法预测公司的未来持续获利能力，另外，昆明城海房地产开发有
限公司所属的房地产行业不仅是一个高收益率的行业，与此同时也是一个高风险的行业，
市场竞争环境、城市规划、土地政策、金融政策、消费需求及消费水平等诸多不可控因素
都会给房地产行业带来较大的经营风险，其预期收益具有较大的不确定性。目前公司主要
是进行高海沿线“西海岸财富论坛”项目的前期报规、报建工作。这样，在昆明城海房地
产开发有限公司持续经营的前提下，其未来持续获利能力存在较大的不确定性，其未来的
收益期限及收益额均无法合理预测。基于上述情况，本次也不适宜采用收益法进行评估。
※成本法
成本法主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础确定评估结果，基本
反映了企业资产的现行市场价值，具有较高的可靠性。根据本次评估的实际情况，本次采
用成本法进行评估。
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估
对象价值的评估思路。评估中在假设昆明城海房地产开发有限公司持续经营的前提下，采
用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对昆明城海房地产开发有限公司的
各项资产及负债进行评估，以评估后的总资产减去总负债确定股东全部权益价值即净资产
评估价值，基本公式为：股东全部权益价值=各单项资产评估值之和-负债评估值
各单项资产具体评估过程及评估方法说明如下：
(一)流动资产的评估
1、货币资金的评估：
昆明城海房地产开发有限公司的货币资金为现金及银行存款。
对于现金，在核对账账、账表一致的基础上，对企业的现金进行了盘点，并倒推至评
估基准日，确认账实相符后，以评估基准日账面值确定评估值。
对于银行存款，在对企业银行存款账账、账表核对一致的基础上，我们审核了企业提资产评估报告书 附件目录
供的银行对账单和银行存款余额调节表，通过向银行询证，对银行未达账项发生的原因、
经济内容等进行分析核实，确认无影响净资产的重大因素后，以账面值确定评估值。
2、债权性资产的评估：
昆明城海房地产开发有限公司的债权性资产为其他应收款。评估中在核对账账、账表、
清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解
分析，对大额债权进行了函证，同时评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代
程序，经对其他应收款分析核实后，根据可能收回的数额确定评估值。
3、存货的评估：
存货-开发产品账面值37,790,504.60 元。
存货为公司在海口镇白鱼村预开发的“西海岸论坛”项目支出。占地面积约84.68 亩，
目前正在前期设计阶段。
（1）对于已完成土地平整等前期准备工作而尚未开工建设的工程，按土地使用权和
前期费用二部分分别进行评估。
A、对于土地使用权本次采成本法和基准地价比较法进行评估。
a、成本逼近法以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、
利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的估价方法。其基本计算公式为：
土地价格=（土地取得费相关税费+土地开发费+利息+利润+土地增值收益）×土地使
用年限修正系数
b、基准地价修正法是以城镇用地末级地价作为比较标准，分析影响因素，将待估宗
地与末级用地相关因素比较后，得到待估宗地的地价。
B、对于前期费用，评估时对其构成情况进行了审核，前期工程费用主要是土地使用
税、其他印花税、评估费等专业咨询费。对于经审核确属前期费用的明细项目以审定后账
面值确定评估值，前期工程费用评估值为1,790,504.60 元。
存货-开发产品评估值为37,832,204.60 元。
（二）固定资产的评估
委估的固定资产包括机器设备类固定资产。分别说明如下：
机器设备类固定资产包括办公设备、车辆及电子设备。
根据设备的实际情况采用重置成本法进行评估，即：评估值=重置价值×成新率
重置价值的确定资产评估报告书 附件目录
（1）对于办公设备的评估，重置价值等于购置成本，评估中根据相类似的办公设备
的现行市场价格，确定委估设备的购置成本。
（2）对于车辆的评估,按相同的车辆的现行市场价格，确定委估车辆的购置成本，再
考虑车辆购置税及牌照费等费用确定车辆重置价值。
（3）对于电子设备，重置价值等于购置成本，评估中根据相同型号的设备的现行市
场价格，确定委估设备的购置成本。
2．成新率的确定：
成新率是反映机器设备新旧程度的指标。
（1）对于行驶车辆，根据现场勘察结果及企业有关专业技术人员对车辆当前技术状
态的介绍，结合不同车辆的使用寿命、已行驶公里数及维修保养等因素，分别采用年限法、
行驶公里数法综合确定成新率。计算公式如下：
综合成新率=年限法计算的成新率×0.7+行驶公里数计算的成新率×0.3。
（2）对于办公设备及电子设备本次评估采用年限法确定其成新率。
年限法计算成新率即根据设备预计尚可使用年限与其总使用年限的比率确定C，公式
如下：
C=Y÷(S＋Y)
式中：Y --- 预计尚可使用年限
S --- 实际已使用年限
（三）其他资产的评估
其他资产为其他无形资产及递延所得税资产。
无形资产-其他无形资产账面值17,050.66 元。无形资产-其他无形资产为购入的财务
软件按使用年限摊销后的余额，经询问，这种通用的3 个站点用友财务软件在评估基准日
的重新购置价为 21,800.00 元，评估价值以重新购置价确认。
递延所得税资产审定后账面值为783,605.44 元，经清查核实，无清查调整事项。递
延所得税资产为昆明城海房地产开发有限公司由于以前的时间性差异而产生的未来可以
获得抵减的所得税。经清查，递延所得税资产包括坏账准备产生的影响金额4,290.76 元，
由于坏账准备以零值评估，在其他应收款评估时未计提预计不可回收金额，递延所得税资
产应扣减坏账准备产生的影响金额4,290.76 元确认。其余递延所得税资产为评估目的实资产评估报告书 附件目录
现后还存在的资产的价值且未与其他资产重复，评估以账面价值确认。
（四）负债的评估
负债为流动负债主要为应付职工薪酬。
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行
了解分析，负债均为评估基准日需实际承担的债务，评估中以账面值确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
云南天一资产评估有限公司接受评估委托后，立即组成资产评估组制定评估计划，正
式进入现场，开展评估工作。我们根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一
般规则，对评估范围内的资产进行了评估，具体步骤如下：
1、听取有关人员介绍委估资产的基本情况，明确评估业务基本事项；
2、与委托方签订资产评估业务约定书；
3、编制评估计划，组织评估人员，开展评估工作；
4、对委估资产清单、相关产权证明资料、会计记录及相关资料进行分析、核实，确
定评估范围及对象；
5、对本次评估范围内资产进行现场调查，并核实、分析，对实物资产进行实地抽查
盘点；
6、根据评估目的及委估资产所具备的条件，确定评估方法；
7、进行市场调查，收集相关资料，对各类资产及负债进行评定估算；
8、核定修正评估值，编制填写有关评估表格；
9、归纳整理评估资料，撰写各项评估技术说明及资产评估报告书；
10、对评估结论进行分析、复核、签发资产评估报告书；
11、整理装订评估工作底稿并归档。
九、评估原则及评估假设
（一）评估原则：
1、评估工作遵循独立、客观、科学性的工作原则；
2、评估工作遵循产权利益主体变动原则；
3、评估工作遵循企业持续经营原则、替代性原则和公开市场原则等操作性原则；
4、评估工作遵循评估目的、计价标准、评估方法相匹配的原则；资产评估报告书 附件目录
5、评估工作遵循国家及行业公认的一般原则。
（二）评估假设：
1、本次评估是以企业持续经营为评估假设前提，评估结论是以列入评估范围的资产
按现有规模、现有用途不变条件下，在评估基准日的市场价值的反映。
2、本评估报告仅为本次特定评估目的提供价值参考意见，没有考虑其他经济行为及
衍生的价值依据对评估结论的影响，故本评估报告及评估结论一般不能套用于其他评估目
的。
3、昆明城海房地产开发有限公司不存在产权及其他经济纠纷等事项，无不可抗力及
不可预见因素造成对企业重大不利影响；
4、本次评估结论成立的前提条件：
委托方及资产占有方提供的全部文件材料真实、有效、准确；
国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化；
经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评估结论的
重大变化；
没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评
估结论产生的影响。
没有考虑少数股权及控股权影响。
由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故
本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。
本评估报告及评估结论是依据上述评估假设和限制条件，以及本评估报告中确定的原
则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提条件发生变化时，本评估报告及评
估结论一股会自行失效。
十、评估结论
（一）评估情况综合分析
我们依照国家有关法律、法规的规定，遵循独立、客观、公正的评估原则，在对所评
估的资产进行必要的勘察、核实、抽查以及产权验证的基础上，经过收集价格信息资料，
进行评定估算和微机数据处理，资产评估结果汇总表列示如下：
资产账面值为7,369.39 万元，评估值总计7,379.47 万元，评估增值10.08 万元，增
值率0.14%；资产评估报告书 附件目录
主要是流动资产评估增值5.88 万元，增值率0.08%；固定资产评估增值4.15 万元，
增值率6.25%，其他资产评估增值0.04 万元，增值率0.05%。
负债账面值为1.99 万元，评估值为1.99 万元，无评估增减值。
净资产账面值为7,367.40 万元，评估值为7,380.19 万元。评估增值12.79 万元，增
值率0.17%。
昆明城海房地产开发有限公司资产评估结果汇总表
截止日期：2009 年6 月30 日 金额单位：人民币万元
账面净值 评估值 增减值 增值率%
项目
A C D=C-B
E=（C-B）
/B×100%
流动资产 7,222.93 7,228.81 5.88 0.08
长期投资
固定资产 66.40 70.55 4.15 6.25
其中：在建工程
建筑物
设备 66.40 70.55 4.15 6.25
其他资产 80.07 80.11 0.04 0.05
资产总计 7,369.39 7,379.47 10.08 0.14
流动负债 1.99 1.99 0.00 0.00
负债总计 1.99 1.99 0.00 0.00
净资产 7,367.40 7,377.48 10.08 0.14
评估结论详细情况见评估明细表。
十一、特别事项说明
1、在执行本评估项目过程中，我们对委托方和相关当事方提供的评估对象法律权属
资料和资料来源进行了必要的查验，但对评估对象的法律权属我们不发表意见，也不作确
认和保证。本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由委托方和相关当事方负
责。
2、待估四宗土地：昆国用(2007)第0634 号、昆国用(2007)第0635 号、昆国用(2007)
第0637 号、昆国用(2007)第0636 号已为云南省城市建设投资有限公司向银行借款用做抵
押，云南省城市建设投资有限公司取得借款1.58 亿元，借款期限自2008 年6 月20 日至资产评估报告书 附件目录
2010 年6 月20 日止。
3、昆明城海房地产开发有限公司已委托中和正信会计师事务所有限公司对昆明城海
房地产开发有限公司截止2009 年6 月30 日的会计报表进行审计，并出具了“中和正信审
字（2009）第5－161 号”无保留意见审计报告。本次评估是在审计后报表的基础上进行
4、本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影
响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故
本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。
5、本项目的执业注册资产评估师知晓股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益
价值与股东比例的乘积。由于无法获得取行业及相关股权交易定价规定的限制，故本次评
估中没有考虑少数股东产生的折价。
6、 重大期后事项
（1）评估操作过程中，自评估基准日至评估报告日，依据委托方及资产占有方提供
的资料和评估人员现场勘察情况，评估人员未发现昆明城海房地产开发有限公司有重大期
后事项发生；
（2）评估基准日后有效期内资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行
相应调整；
（3）评估基准日后有效期内资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价格已产生
了严重影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值；
（4）评估基准日期后发生重大事项，不得直接使用本评估报告。
7、评估结论系根据上述原则、依据、前提、方法、程序得出的，只有在上述原则、
依据、前提存在的条件下成立；评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
8、根据资产评估的要求，评估测算中所依据的，部分是现行的政策条款，部分是评
估时常用的行业惯例、统计参数或通用参数。当未来经济环境发生较大变化时，评估人员
将不承担由于前提条件变化而导致与本次评估结果不同的责任。
以上特别事项，提请报告使用者予以关注。
十二、评估报告使用限制说明
1、本评估报告只能用于报告中载明的评估目的和用途。
本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，在假设委估企业持续经营的前提资产评估报告书 附件目录
下，根据公开市场的原则确定现行公允市价，没有考虑特殊的交易方可能追加或减少付出
的价格等对评估价格的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它
不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营及产权主体变动的原
则等其它情况发生变化时，评估结果一般会失效；
2、本评估报告只能由报告载明的评估报告使用者使用。
3、未征得出具评估报告的评估机构同意，收购男女服装，收购外贸服装，收购库存服装，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披
露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
4、评估报告的使用有效期：
根据国家有关规定，本报告有效期为一年，从资产评估基准日2009 年6 月30 日起计
算一年内有效。只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用本评
估报告。
6、本报告的全部或部分内容由云南天一资产评估有限公司负责解释。
十三、评估报告日
本评估项目的报告日为2009 年8 月1 日。资产评估报告书 附件目录
（此页无正文）
评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
云南天一资产评估有限公司
2009 年8 月1审 计 报 告
中和正信审字(2009)第5-161 号
昆明城海房地产开发有限公司全体股东：
我们审计了后附的昆明城海房地产开发有限公司财务报表，包括2009 年6
月30 日的资产负债表，2009 年1-6 月的利润表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是昆明城海房地产开发有限公司管理
层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，
以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会
计政策；(3)作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照
中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求
我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报
获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报
表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内
部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审
计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及
评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基
础。中和正信会计师事务所
三、审计意见
我们认为，昆明城海房地产开发有限公司财务报表已经按照企业会计准则的
规定编制，在所有重大方面公允反映了昆明城海房地产开发有限公司2009 年6
月30 日的财务状况以及2009 年1-6 月的经营成果。
中和正信会计师事务所有限公司云南分公司 中国注册会计师:李雪操
中国·昆明 中国注册会计师:杨静林
2009 年7 月30 日编制单位：昆明城海房地产开发有限公司2009年6月30日金额单位：人民币元
资 产 注释期末余额年初余额
流动资产：
货币资金6.1 179,384.18 293,536.80
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款6.2 34,259,364.11 34,349,778.13
存货6.3 37,790,504.60 37,691,710.88
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计72,229,252.89 72,335,025.81
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产6.4 663,990.78 741,314.33
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产17,050.66 19,274.67
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产6.5 783,605.44 737,275.32
其他非流动资产
非流动资产合计1,464,646.88 1,497,864.32
资产总计73,693,899.77 73,832,890.13
法定代表人：刘猛 财务负责人：商兴洲
资 产 负 债 表编制单位：昆明城海房地产开发有限公司2009年6月30日金额单位：人民币元
负债和所有者权益注释期末余额年初余额
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬19,866.70 19,866.70
应交税费
应付利息
应付股利
其他应付款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
0
0
0
流动负债合计19,866.70 19,866.70
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
0
非流动负债合计
负债合计19,866.70 19,866.70
0
所有者权益（或股东权益）：
实收资本6.6 76,000,000.00 76,000,000.00
资本公积
减：库存股
盈余公积
未分配利润-2,325,966.93 -2,186,976.57
0
0
0
所有者权益（或股东权益）合计73,674,033.07 73,813,023.43
负债和所有者权益（或股东权益）总计73,693,899.77 73,832,890.13
法定代表人：刘猛 财务负责人：商兴洲
资 产 负 债 表 （续）编制单位：昆明城海房地产开发有限公司2009年1-6月金额单位：人民币元
项 目注释2009年1-6月2008年1-12月
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用195,971.05 2,819,413.59
财务费用6.7 197.61 -5,836.48
资产减值损失-10,848.18 28,011.22
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
0
二、营业利润-185,320.48 -2,841,588.33
加：营业外收入27,850.00
减：营业外支出4,357.63
其中：非流动资产处置损失
0
三、利润总额-185,320.48 -2,818,095.96
减：所得税费用6.8 -46,330.12 -703,434.59
0
四、净利润-138,990.36 -2,114,661.37
0
0
五、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
法定代表人：刘猛 财务负责人：商兴洲
利 润 表昆明城海房地产开发有限公司 财务报表附注
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昆明城海房地产开发有限公司
2009 年1-6 月财务报表附注
（单位:人民币元）
一、公司的基本情况
昆明城海房地产开发有限公司(以下简称“本公司”)于2007 年8 月7 日经云南省
昆明市工商行政管理局批准成立的有限责任公司，注册资本为76,000,000.00 元，并取
得注册号为530100000001770 的企业法人营业执照，法定代表人：刘猛。经营地址：昆
明高新区海源北路6 号高新招商大厦。
本公司的经营范围是：房地产开发与经营；建筑材料、装饰材料、五金交电、普通
机械及配件、金属材料、矿产品、电子产品、仪器仪表的销售。
二、财务报表的编制基础
本财务报表按照中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”) 2006 年2 月15 日颁
布的企业会计准则及其他相关规定编制。
三、遵循会计准则的声明
本公司声明：本公司编制的财务报告符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地
反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
四、公司主要会计政策、会计估计
1、会计制度
本公司执行《企业会计准则（2006）》和《企业会计准则-应用指南2006》及其有关
补充规定。
2、会计年度
会计年度为公历1 月1 日至12 月31 日。昆明城海房地产开发有限公司 财务报表附注
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3、记账本位币
人民币为本公司的主要交易货币，本公司以人民币为记账本位币。
4 会计计量所运用的计量基础
本公司会计核算以权责发生制为记账基础，计量属性主要采用历史成本，对于采用
重置成本、可变现净值、现值、公允价值等计量属性的项目均在下述会计政策中明确声
明。
5、现金等价物的确定标准
本公司编制现金流量表时确定的现金等价物，是指企业持有的期限短、流动性强、
易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。期限短，一般是指从购买日起三
个月内到期。现金等价物通常包括三个月内到期的债券投资等。
6、金融工具的确认和计量
（1）金融资产
本公司金融资产分成以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产；持有至到期类投资；应收款项；可供出售类金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量，收购库存雪地靴,回收库存雪地靴，对于不属于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产，在初始确认时还包括可直接归属于该金融资产购置的交易费用。
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括为交易而持有的金融资产，
或是初始确认时就被管理层指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
为交易而持有的金融资产包括为了在短期内出售而买入的金融资产，以及衍生金融工
具。这类金融资产在后续计量期间以公允价值计量。所有已实现和未实现的损益均计入
当期损益。
B、持有至到期类投资昆明城海房地产开发有限公司 财务报表附注
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持有至到期类投资指具有固定或可确定回收金额及固定到期日的，且本公司有明确
意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期类投资以实际利率法计算的摊余
成本减去减值准备计量。当持有至到期类投资终止确认、发生减值或在摊销时所产生的
利得或损失，均计入当期损益。
C、应收款项
应收款项指具有固定或可确定回收金额，缺乏活跃市场的非衍生金融资产，且本公
司没有意图立即或在短期内出售该等资产。应收款项的价值以按实际利率法计算的摊余
成本减去减值准备计量。当应收款项终止确认、发生减值或在摊销时所产生的利得或损
失，均计入当期损益。
D、可供出售类金融资产
可供出售类金融资产指那些被指定为可供出售的非衍生金融资产，或未划分为贷款
及应收款项类投资、持有至到期类投资或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产这三类的其他金融资产。在后续计量期间，该类金融资产以公允价值计量。其折溢
价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入。可供出售类金融资产的公允价值变动在
资本公积中单项列示，直至该金融资产终止确认或发生减值时，以前计入在资本公积中
的累计公允价值变动应转入当期损益。
（2）金融资产的减值
本公司在每个资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有证据表
明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值(即减值事项)。减值事项是指在该
等资产初始确认后发生的、对预期未来现金流量有影响的，且本公司能对该影响做出可
靠计量的事项。
A、以摊余成本计量的金融资产
如果有客观证据表明贷款及应收款项或以摊余成本计量的持有至到期类投资发生昆明城海房地产开发有限公司 财务报表附注
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减值，则损失的金额以资产的账面金额与预期未来现金流量(不包括尚未发生的未来信
用损失)现值的差额确定。在计算预期未来现金流量现值时，应采用该金融资产原始有
效利率作为折现率。资产的账面价值应通过减值准备科目减计至其预计可收回金额，减
计金额计入当期损益。本公司对单项金额重大的金融资产进行单项评价，以确定其是否
存在减值的客观证据，并对其他单项金额不重大的资产，以单项或组合评价的方式进行
检查，以确定是否存在减值的客观证据。已进行单独评价，但没有客观证据表明已出现
减值的单项金融资产，无论重大与否，该资产仍会与其他具有类似信用风险特征的金融
资产构成一个组合再进行组合减值评价。已经进行单独评价并确认或继以确认减值损失
的金融资产将不被列入组合评价的范围内。
对于以组合评价方式来检查减值情况的金融资产组合，未来现金流量的估算本公司
将参考与该资产组合信用风险特征类似的金融资产的历史损失经验确定。
B、以成本计量的金融资产
如有证据表明由于无法可靠地计量其公允价值所以未以公允价值计量的无市价权
益性金融工具出现减值，减值损失的金额应按该金融资产的账面金额与以类似金融资产
当前市场回报率折现计算所得的预计未来现金流量现值之间的差额进行计量。
C、可供出售类金融资产
如果可供出售类资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计
损失，予以转出，计入当期损益。
（3）金融负债
金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负
债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括为交易而持有的金融负债
和初始确认时管理层就指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。该类昆明城海房地产开发有限公司 财务报表附注
第 5 页 共 14 页
金融负债公允价值的变动均计入当期损益。其他金融负债以摊余成本计量。
7、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
(1)坏账的确认标准为：
A、债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回；
B、债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。
(2)坏账的核算方法：
本公司的坏账核算采用备抵法。
(3)坏账准备
根据董事会决议，期末本公司对应收款项（包括应收账款和其他应收款）中单项金
额重大的应收款项和单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应
收款项按个别认定法计提坏账准备，其他不重大应收款项坏账准备的提取采用账龄分析
法和个别认定相结合的方法，账龄分析法具体计提比例如下:
a、一年以内（含一年）的，按该部分余额的5%计提；
b、1--2 年的，按该部分余额的10%计提；
c、2--3 年的，按该部分余额的20%计提；
d、3--4 年的，按该部分余额的30%计提；
e、4--5 年的，按该部分余额的40%计提；
f、5--6 年的，按该部分余额的50%计提；
g. 6 年以上按100%计提。
对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。
单项金额重大的应收款项是指单项应收款项余额为50 万元以上（含50 万元）的应
收款项；单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项是指单
项应收款项余额为50 万元以下，账龄在3 年以上且可收回性存在不确定性的应收款项；昆明城海房地产开发有限公司 财务报表附注
第 6 页 共 14 页
其他不重大应收款项是指除前两项以外的应收款项。
对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。
8、存货核算方法
(1)本公司存货分为原材料、开发产品、开发成本、低值易耗品等；
(2) 本公司存货取得时按实际成本计价；本公司为开发房地产而借入的资金所发生
的利息等借款费用，在开发产品完工之前，按照《企业会计准则第17 号—借款费用》
的规定计入开发成本，开发产品完工之后而发生的利息等借款费用计入财务费用。投资
者投入存货的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定。非货币性资产交换、债务重
组和企业合并取得的存货的成本，分别按照《企业会计准则第7 号—非货币性资产交换》、
《企业会计准则第12 号—债务重组》和《企业会计准则第20 号—企业合并》确定。
（3）发出的存货计价方法：发出时采用月末一次加权平均法计价。
（4）存货的盘存制度：本公司存货采用永续盘存法。
（5）低值易耗品的摊销方法：采用一次转销法。
（6）存货可变现净值的确定：开发产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品
存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净
值；开发成本以所开发的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销
售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
（7）存货跌价准备的计提方法
存货跌价准备的计提方法：资产负债表日，按单个存货可变现净值低于账面价值的
差额计提存货跌价准备，计入当期损益，以后期间存货价值恢复的，在原已计提的存货
跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
9、固定资产的确认条件、分类及其折旧核算办法
（1）固定资产的标准昆明城海房地产开发有限公司 财务报表附注
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固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品、提供劳务、出租或经营管
理而持有的有形资产。
（2）固定资产的确认条件
A、该固定资产包含的经济利益很可能流入企业；
B、该固定资产的成本能够可靠计量。
（3）固定资产的分类
本公司的固定资产分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他设备。
（4）折旧方法
固定资产折旧按平均年限法计提，预计残值率3%，固定资产类别、预计折旧年限、
年折旧率分别如下：
固定资产类别 预计使用年限(年) 年折旧率(%)
房屋、建筑物 30 3.23%
构筑物 30 3.23%
机械设备 10 9.70%
办公设备 5 19.40%
运输设备 6 16.17%
（5）固定资产后续支出
固定资产后续支出在同时符合：1）与该支出有关的经济利益很可能流入企业；2）
该后续支出的成本能可靠地计量，计入固定资产成本，如有替换部分，应扣除其账面价
值，不符合上述条件的固定资产后续支出，在发生时计入当期损益。
以经营租赁方式租入固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，
在合理的期间内摊销。
（6）固定资产减值准备昆明城海房地产开发有限公司 财务报表附注
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资产负债表日，固定资产存在减值迹象，应当估计其可收回金额。可收回金额按资
产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量的现值之间的高者确定。估计
可收回金额，应以单项资产为基础，若难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应以
该项资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。减值准备一旦计提，不得转回。
10、无形资产计价和摊销方法
无形资产包括使用寿命有限的无形资产和使用寿命不确定的无形资产。
（1）无形资产计价
无形资产按实际成本进行初始计量。自行开发的无形资产，其成本包括自满足一定
条件后至达到预定用途前所发生的支出总额。
（2）无形资产摊销
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用与该无形资产有关经济利益的
预期实现方式一致的方法摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。
使用寿命不确定的无形资产不摊销。
（3）无形资产减值准备
对使用寿命不确定的无形资产，于资产负债表日进行减值测试。
对使用寿命有限的无形资产，于资产负债表日，存在减值迹象，估计其可收回金额。
可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额
确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值资产的摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资
产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值。无形资产减值损失一经确认，
在以后会计期间不予转回。
11、所得税的会计处理方法
本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。昆明城海房地产开发有限公司 财务报表附注
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所得税为当期所得税和递延所得税的总额。
当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额系
根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。
递延所得税是由于财务报表中资产及负债的账面价值与其用于计算应纳税所得额时
的计税基础的差额(即暂时性差异)所产生的预期应付或可收回税款。
通常所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确认，而递延所得税资产只
在未来应纳税所得额足以抵销暂时性差异的限额内予以确认。
公司于每一个资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来不
再很可能获得足够的应纳税所得额以转回部分或全部递延所得税资产，对不能转回的部
分扣减递延所得税资产的账面价值，在很可能获得足够的应纳税所得额时减记的金额予
以转回。
递延所得税按预期相关资产实现或负债清偿的当期适用所得税率计算。如果相关的
交易直接计入股东权益项目，则相应的递延所得税也计入股东权益项目；其他的递延所
得税均直接计入当期损益。
12、利润分配政策
本公司采用如下利润分配政策:
（1）、弥补以前年度亏损
（2）、提取法定盈余公积 10%
（3）、提取任意盈余公积
（4）、向投资者分配利润
（5）、剩余未分配利润转作以后年度分配
五、税项
1、本公司适用的主要流转税及附加的税种税率如下:昆明城海房地产开发有限公司 财务报表附注
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税 种 计 税 依 据 税率或税额
营业税 商品销售收入 5%
土地增值税 按增值额计算缴纳
城建税 应纳流转税 7%
教育费附加 应纳流转税 3%
地方教育附加 应纳流转税 1%
2、本公司适用的企业所得税率为25%。
六、财务报表主要项目注释
6-1、货币资金
项 目 2009.6.30 2008.12.31
库存现金 6,013.58 5,264.21
银行存款 173,370.60 288,272.59
合 计 179,384.18 293,536.80
注:无因抵押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。
6-2、其它应收款
(1)其他应收款按账龄结构的披露
2009.6.30 2008.12.31
账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备
1 年以内 11,398,737.80 33.26 560,224.45 1.63 28,011.22
1—2 年 560,224.45 1.63 17,163.04 33,817,564.90 98.37
2—3 年 22,317,564.90 65.11
3 年以上
合 计 34,276,527.15 100.00 17,163.04 34,377,789.35 100.00 28,011.22
净 值 34,259,364.11 34,349,778.13
（2）其他应收款按客户类别的披露昆明城海房地产开发有限公司 财务报表附注
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2009.6.30 2008.12.31
账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备
单项金额重
大的款项
34,104,896.75 99.50
33,817,564.90
98.37
其他不重大
应收款项
171,630.40 0.50
17,163.04
560,224.45
1.63 28,011.22
合 计 34,276,527.15 100.00 17,163.04 34,377,789.35 100.00 28,011.22
净 值 34,259,364.11 34,349,778.13
(3)持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款:
单 位 名 称 欠款金额 占总额比例 欠款时间 欠款原因
云南省城市建设投资公司 22,317,564.90 65.11% 2-3 年 借款
重庆同恒投资有限公司 10,000,000.00 29.17% 1 年以内 借款
合 计 32,317,564.90 94.28%
6-3、存货及存货跌价准备
2009.6.30 2008.12.31
项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备
开发产品
开发成本 37,790,504.60 37,691,710.88
合 计 37,790,504.60 37,691,710.88
存货净值合计 37,790,504.60 37,691,710.88
注：1、开发成本为土地出让金、税金、土地评估费等。
2、公司为云南省城市建设投资有限公司提拱抵押担保,将位于昆明市西山区海
口镇白鱼村季会土地使用权（证号为昆国用(2007)第0634、0635、0636、0637）抵押昆
明市农村信用合作社联合社，抵押土地使用权期末帐面价值为3,779.05 万元。
6-4、固定资产
项 目 2008.12.31 本期增加数 本期减少数 2009.6.30
固定资产原值:昆明城海房地产开发有限公司 财务报表附注
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房屋建筑物
办公设备 354,675.58 21,535.00 376,210.58
运输设备 482,599.00 482,599.00
其他设备 -
小 计 837,274.58 21,535.00 858,809.58
累计折旧:
房屋建筑物
办公设备 37,445.12 53,108.13 90,553.25
运输设备 58,515.13 45,750.42 104,265.55
其他设备 0.00
小 计 95,960.25 98,858.55 - 194,818.80
固定资产净值：
房屋建筑物
办公设备 317,230.46 285,657.33
运输设备 424,083.87 378,333.45
其他设备
小 计 741,314.33 663,990.78
6-5、递延所得税资产
项 目 2009.6.30 2008.12.31
可弥补的亏损 677,304.43 628,262.26
坏账准备 4,290.76 7,002.81
其他 102,010.25 102,010.25
合计 783,605.44 737,275.32
6-6、实收资本
2009.6.30 2008.12.31
股东名称
金额 金额 金额 比例
云南省城市建设投资有限公司 40,000,000.00 53% 40,000,000.00 53%
重庆同恒投资有限公司 36,000,000.00 47% 36,000,000.00 47%
合 计 76,000,000.00 100% 76,000,000.00 100%昆明城海房地产开发有限公司 财务报表附注
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6-7、财务费用
项目 2009 年1-6 月 2008 年度
利息收入 -392.89 -6,491.98
手续费 590.5 655.5
合计 197.61 -5,836.48
6-8、所得税费用
项 目 2009 年1-6 月 2008 年度
当期所得税
递延所得税 -46,330.12 -703,434.59
合 计 -46,330.12 -703,434.59
七、关联方关系及其交易
（一）关联方的认定标准:
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一
方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中
获取利益。
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动
相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制
或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（二）关联方概况
1、存在控制关系的关联方
关联方名称 注册地址 业务性质 法定代表人
持有本公司股权
比例昆明城海房地产开发有限公司 财务报表附注
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云南省城市建设投资有限公司 昆明市 城市建设投资 许雷 53%
2、不存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址主营业务 与本公司关系
经济性质或
类型
重庆同恒投资有限公司 重庆 投资等 参股股东
有限责任公
司
（三）关联方交易
1、关联方交易的定价政策：本公司与关联方的交易遵循独立核算的原则和遵循公
开、公平、合理、平等的原则进行。
2、本公司与关联方发生的交易
公司为云南省城市建设投资有限公司提拱抵押担保,将位于昆明市西山区海口镇白
鱼村季会土地使用权（证号为昆国用(2007)第0634、0635、0636、0637）抵押昆明市农
村信用合作社联合社，云南省城市建设投资有限公司取得借款1.58 亿元，借款到期日
为2010 年6 月20 日。
3、关联方往来余额
关联方名称 科目名称 2009.6.30
云南省城市建设投资有限公司 其他应收款 22,317,564.90
重庆同恒投资有限公司 其他应收款 10,000,000.00
八、或有事项
详见“七、关联方关系及交易第（三）、2 项”
九、承诺事项
本公司无需披露的重大承诺事项。
昆明城海房地产开发有限公司
2009 年7 月30 日

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