君禾股份2018年第一次姑且股东大会集会会议资料

　　君禾泵业股份有限公司

　　2018 年第一次姑且股东大会

　　集会会议资料

　　2018 年 4 月 12 日

　　君禾泵业股份有限公司 2018 年第一次姑且股东大会集会会议质料

　　君禾泵业股份有限公司 2018 年第一次姑且股东大会集会会议质料

　　目 录

　　一、2018年第一次姑且股东大会集会会议议程 ................... 4

　　二、2018年第一次姑且股东大会集会会议须知 ................... 6

　　三、2018年第一次姑且股东大集会会议案 ....................... 8

　　议案一：关于《》

　　及其摘要的议案 ....................................................... 8议案二：关于《君禾泵业股份有限公司 2018 年限制性股票勉励打算实行视察打点步伐》的议案 ...................................................... 48

　　议案三：关于提请股东大会授权董事会治理股权勉励相关事件的议案 ..... 53

　　议案四：关于修订《公司章程》的议案 ............................... 55

　　议案五：关于增加部分召募资金投资项目实行主体、变换实行方法和实行地点

　　并购买资产的议案 .................................................... 57

　　一、2018 年第一次姑且股东大会集会会议议程

　　现场集会会议时刻：2018年4月12日14点00分

　　收集投票时刻：2018年4月12日

　　采取上海证券买卖业务所收集投票系统，通过买卖业务系统投票平台的投票时刻为股东大会召开当日的买卖业务时刻段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时刻为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　现场集会会议地点：宁波市海曙区集士港镇万众村公司二楼集会会议室

　　集会会议主持人：董事长 张阿华

　　议程及布置：

　　(一)与会职员签到，领取集会会议资料；股东(或股东署理人)同时递交身份证

　　明质料(授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等)；

　　(二)集会会议主持人公布2018年第一次姑且股东大会集会会议开始；

　　(三)集会会议主持人公布出席股东大会现场集会会议的股东(或股东署理人)人数及

　　所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时公布介入现场集会会议的其他职员；

　　(四)发起现场集会会议的一名计票人、两名监票人；

　　(五)董事会秘书宣读《2018年第一次姑且股东大会集会会议须知》；

　　(六)集会会议审议议案：

　　1、关于《君禾泵业股份有限公司2018年限制性股票勉励打算(草案)》及其摘要的议案；

　　2、关于《君禾泵业股份有限公司2018年限制性股票勉励打算实行视察打点步伐》的议案；

　　3、关于提请股东大会授权董事会治理股权勉励相关事件的议案；

　　4、关于修订《公司章程》的议案；

　　5、关于增加部分召募资金投资项目实行主体、变换实行方法和实行地点并购买资产的议案。

　　(七)针对大会审议议案，对股东(或股东署理人)提问举办答复；

　　(八)股东(或股东署理人)对上述议案举办审议并投票表决；

　　(九)统计投票表决功效(休会)；

　　(十)主持人宣读投票表决功效；

　　(十一)见证状师宣读法令意见书；

　　(十二)签定集会会议记录及集会会议决策；

　　(十三)主持人公布集会会议竣事。

　　二、2018 年第一次姑且股东大会集会会议须知

　　为了维护全体股东的正当权益，确保股东大会现场的正常秩序和议事效率，担保大会的顺遂举办，按照有关法令礼貌和公司章程的规定，特拟定以下集会会议须知，请出席集会会议的全体职员自觉遵守。

　　(一)本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书认真集会会议的组织事变等相关事件。

　　(二)介入本次股东大会的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法定代表

　　人身份证明书以及授权委托书等证件，经大会秘书处磨练合格后，收购库存内裤，方可出席集会会议。

　　为担保现场股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东署理人的正当权益，除出席集会会议的股东或股东署理人、公司董事、监事、高级打点职员、董事会秘书、公司礼聘的状师及其他邀请职员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

　　(三)与会者必需遵守本次股东大会的议程布置。进入会场后，应根据会务安

　　排及序次就座，并将手机等通信工具置于静音状态，回绝小我私家灌音、照相及录像。

　　集会会议时代，应保持会场宁静，不得滋扰大会秩序、挑战滋事、打断与会职员的正常讲话以及加害股东正当权益的行为，公司会务组有权予以避免并陈诉有关部门查处。

　　(四)股东介入大会依法享有讲话权、质询权、表决权等各项法定权力，同时

　　也应推行法界说务。股东事先筹备讲话的，该当事先向大会秘书处举办挂号。由公

　　司统一布置讲话息争答。股东姑且要求讲话或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，集会会议主持人视情形把握讲话及答复问题的时刻。

　　(五)股东在大会上讲话，应环绕本次大会所审议的议案，简明简要，每位股东(或股东署理人)讲话不得高出2次，每次讲话的时刻不高出5分钟，讲话时应先陈诉所持股份数额和姓名。主持人可布置公司董事、监事和其他高级打点人 员等答复股东问题，与本次股东大集会会议题无关或将泄露公司商业奥秘或大概侵害公司、股东共同好处的质询，大会主持人或其指定的有关职员有权拒绝答复。

　　(六)本次股东大会集会会议采取现场集会会议投票和收集投票相团结方法召开。公司

　　将通过上海证券买卖业务所买卖业务系统向公司股东提供收集形式的投票平台，股东可以在收集投票规定的时刻内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或收集表决方法中的一种，若同一表决权呈现现场和收集频频表决的，以第二次表决功效为准。出席现场集会会议的股东或股东署理人以记名投票方法对审议的议案举办表决，股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　(七)本次股东大会共审议5项议案，个中1-4项议案为出格决策事项，须经参

　　加本次大会现场投票和收集投票的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。

　　(八)按照中国证监会《上市公司股权勉励打点步伐》规定，上市公司召开股

　　东大会审议股权勉励打算时，独立董事该当就股权勉励打算向全部的股东征集委托投票权。本次股东大会由独立董事周红文先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议事项的投票权。

　　(九)公司礼聘状师出席并见证本次股东大会，并出具法令意见书。

　　三、2018 年第一次姑且股东大集会会议案议案一：关于《》及其摘要的议案

　　列位股东及股东代表：

　　为了进一步成立、健全公司长效勉励机制，吸引和留住优秀人才，充实替换公

　　司董事、高级打点职员、公司及子公司中层打点职员、核心技能(业务)职员的起劲性，有效地将股东好处、公司好处和核心团队小我私家好处团结在一起，使各方共同存眷公司的长远成长，在充实保障股东好处的条件下，根据收益与孝敬对等的原则，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权勉励打点步伐》等有关法令、礼貌和类型性文件以及《公司章程》的规定，拟定《君禾泵业股份有限公司2018年限制性股票勉励打算(草案)》(详见附件)，向勉励器材授予限制性股票。

　　本议案已经公司第三届董事会第二次集会会议、第三届监事会第二次集会会议审议通过，本议案为出格决策事项，须经介入本次大会现场投票和收集投票的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过，现提请本次股东大会审议。

　　以上议案，请列位股东(代表)审议。

　　附件1、《君禾泵业股份有限公司2018年限制性股票勉励打算(草案)》附件2、《君禾泵业股份有限公司2018年限制性股票勉励打算(草案)摘要告示》君禾泵业股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一八年四月十二日

　　附件1：

　　证券简称：君禾股份 证券代码：603617君禾泵业股份有限公司

　　2018 年限制性股票勉励打算(草案)

　　二〇一八年三月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事担保本勉励打算及其摘要不存在虚假记实、误导性告诉或重大漏掉，并对其真实性、精确性、完整性包袱个别和连带的法令责任。

　　出格提醒

　　一、《》(以下简称“本勉励打算”)由君禾泵业股份有限公司(以下简称“君禾股份”、“公司”或“本公司”)依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权勉励打点步伐》和其他有关法令、行政礼貌、类型性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

　　二、本勉励打算采纳的勉励形式为限制性股票。股票来历为公司向勉励器材定

　　向刊行的本公司人民币 A 股平凡股股票。

　　三、本勉励打算拟授予勉励器材的限制性股票数量为 200.00 万股，占本勉励计

　　划草案告示日公司股本总额 10000.00 万股的 2.00%。个中初次授予限制性股票183.40 万股，占本勉励打算草案告示时公司股本总额的 1.83%；预留 16.60 万股，占本勉励打算草案告示时公司股本总额的 0.17%，预留部分占本勉励打算草案拟授予限制性股票总数的 8.30%。

　　公司所有有效期内股权勉励打算所涉及的标的股票总数累计未高出本勉励计

　　划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本勉励打算中任何一名勉励器材通过所有有效期内的股权勉励打算获授的公司股票数量未高出公司股本总额的 1.00%。

　　四、本勉励打算授予的勉励器材共计 60 人，包罗公司告示本勉励打算时在公司(含子公司，下同)任职的董事、高级打点职员、中层打点职员及核心技能/业务职员。不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或现实节制人及其夫妇、怙恃、后世。

　　预留勉励器材指本打算得到股东大会核准时尚未确定但在本打算存续时代纳

　　入勉励打算的勉励器材，由本打算经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留勉励器材简直定标准参照初次授予的标精确定。

　　五、本勉励打算授予勉励器材限制性股票的授予价值为 10.94 元/股。在本勉励

　　打算告示当日至勉励器材完成限制性股票挂号时代，若公司产天生本公积转增股

　　本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事件，限制性股票的授予价值和权益数量将按照本勉励打算做相应的调解。

　　六、本勉励打算的有效期为自限制性股票授予之日起至勉励器材获授的限制性

　　股票所有打扫限售或回购注销完毕之日止，最长不高出 48 个月。

　　七、本勉励打算初次授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期打扫限售，打扫限售的比例为 30%、30%、40%；预留的限制性股票在授予日起满 12 个月后分两期打扫限售，每期打扫限售的比例各为 50%。

　　授予的限制性股票的打扫限售布置及业绩查核方针如下表所示：

　　打扫限售期 业绩查核方针初次授予的限制性股票

　　第一个打扫限售期

　　以 2017 年净利润为基数，2018 年净利

　　润增长率不低于 18%

　　第二个打扫限售期

　　以 2017 年净利润为基数，2019 年净利

　　润增长率不低于 32%

　　第三个打扫限售期

　　以 2017 年净利润为基数，2020 年净利

　　润增长率不低于 48%预留授予的限制性股票

　　第一个打扫限售期

　　以 2017 年净利润为基数，2019 年净利

　　润增长率不低于 32%

　　第二个打扫限售期

　　以 2017 年净利润为基数，2020 年净利

　　润增长率不低于 48%

　　注：上述各指标计较时使用的净利润为归属于上市公司股东的扣除很是常性损益的净利润，并剔除本次及其余勉励打算股份付出用度影响的数值作为计较依据。

　　八、公司不存在《上市公司股权勉励打点步伐》规定的不得实施股权勉励的以

　　下气象：

　　(一)最近一个管帐年度财务管帐陈诉被注册管帐师出具否定意见可能无法暗表示见的审计陈诉；

　　(二)最近一个管帐年度财务陈诉内部节制被注册管帐师出具否定意见或无法暗表示见的审计陈诉；

　　(三)上市后最近 36 个月内呈现过未按法令礼貌、《公司章程》、公然理睬举办利润分配的气象；

　　(四)法令礼貌规定不得实施股权勉励的；

　　(五)中国证监会认定的其他气象。

　　九、本勉励打算的勉励器材不存在《上市公司股权勉励打点步伐》规定的不得

　　成为勉励器材的以下气象：

　　(一)最近 12 个月内被证券买卖业务所认定为不恰当人选的；

　　(二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不恰当人选；

　　(三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政赏罚可能采纳市场禁入法子；

　　(四)具有《公司法》规定的不得接受公司董事、高级打点职员气象的；

　　(五)法令礼貌规定不得参加上市公司股权勉励的；

　　(六)中国证监会认定的其他气象。

　　十、君禾股份理睬：本公司不为本次限制性股票勉励打算的勉励器材通过本计

　　划得到限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务扶助，包罗为其贷款提供包管。

　　十一、君禾股份理睬：本勉励打算相关信息披露文件不存在虚假记实、误导性告诉可能重大漏掉。

　　十二、本勉励打算的勉励器材理睬：若公司因信息披露文件中有虚假记实、误

　　导性告诉可能重大漏掉，导致不切合授予权益或行使权益布置的，勉励器材该当自相关信息披露文件被确认存在虚假记实、误导性告诉可能重大漏掉后，将由本勉励打算所得到的所有好处返还公司。

　　十三、本勉励打算经公司股东大会出格决策审议通过后方可实行。

　　十四、本勉励打算经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定

　　召开董事会向勉励器材授予权益，并完成挂号、告示等相关措施。公司未能在 60日内完成上述事变的，该当及时披露不能完成的原因，并宣了却止实行本勉励打算。

　　按照《上市公司股权勉励打点步伐》规定不得授出权益的时代不计较在 60 日。

　　十五、本勉励打算的实行不会导致公司股权漫衍不具备上市前提。

　　目次

　　声明 ................................................................. 10

　　出格提醒 ............................................................. 10

　　第一章 释义 .......................................................... 15

　　第二章 本勉励打算的目的 .............................................. 16

　　第三章 本勉励打算的打点机构 .......................................... 17

　　第四章 勉励器材简直定依据和领域 ...................................... 18

　　第五章 本勉励打算拟授出的权益情形 .................................... 20

　　第六章 勉励器材名单及拟授出权益分配情形 .............................. 21

　　第七章 有效期、授予日、限售期、打扫限售布置和禁售期 ................... 1

　　第八章 限制性股票的授予价值及确定要领 ................................. 4

　　第九章 限制性股票的授予与打扫限售前提 ................................. 5

　　第十章 本勉励打算的调解要领和措施 ..................................... 9

　　第十一章 限制性股票的管帐处理赏罚 ........................................ 11

　　第十二章 本勉励打算实行、授予、打扫限售及变换、终止措施 .............. 13

　　第十三章 公司/勉励器材的其他权力义务 ................................. 17

　　第十四章 公司/勉励器材产生异动时本勉励打算的处理赏罚 ..................... 19

　　第十五章 限制性股票的回购注销 ........................................ 23

　　第十六章 附则 ........................................................ 25

　　第一章 释义

　　以下词语如无非凡声名，在本文中具有如下寄义：

　　释义项 释义内容

　　本公司、公司、君禾股份 指 君禾泵业股份有限公司限制性股票勉励打算、本勉励打算、本打算 指 君禾泵业股份有限公司 2018 年限制性股票勉励打算限制性股票 指

　　勉励器材根据本勉励打算规定的前提，得到的转让等部分权力受到限制的本公司股票

　　勉励器材 指

　　根据本勉励打算规定，得到限制性股票的公司(含子公司)董事、高级打点职员、中层打点职员及核心技能/业务职员授予日 指

　　公司向勉励器材授予限制性股票的日期，授予日必需为买卖业务日

　　授予价值 指

　　公司向勉励器材授予限制性股票时所确定的、勉励器材得到公司股份的价值

　　限售期 指

　　本勉励打算设定的勉励器材行使权益的前提尚未成绩，限制性股票不得转让、用于包管或送还债务的时代，自勉励器材获授限制性股票完成挂号之日起算

　　打扫限售期 指

　　本勉励打算规定的打扫限售前提成绩后，勉励器材持有的限制性股票打扫限售并可上市畅通的时代

　　打扫限售前提 指

　　按照本勉励打算，勉励器材所获限制性股票打扫限售所必须满足的前提

　　有效期 指从限制性股票授予之日起至全部限制性股票打扫限售或回购注销完毕之日止

　　薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与查核委员会

　　中国证监会 指 中国证券监督打点委员会

　　证券买卖业务所 指 上海证券买卖业务所

　　挂号结算公司 指 中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司

　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

　　《打点步伐》 指 《上市公司股权勉励打点步伐》

　　《公司章程》 指 《君禾泵业股份有限公司章程》

　　《公司视察打点步伐》 指《君禾泵业股份有限公司2018年限制性股票勉励打算实行视察打点步伐》

　　元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和王法定货币单位

　　第二章 本勉励打算的目的

　　为进一步完善公司法人管理结构，成立、健全公司长效勉励约束机制，吸引和

　　留住核心打点、核心技能和业务人才，充实替换其起劲性和缔造性，有效晋升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方好处团结在一起，使各方共同存眷公司的长远成长，确保公司成长计谋和策划方针的实现，在充实保障股东好处的条件下，根据收益与孝敬对等的原则，按照《公司法》、《证券法》、《打点步伐》等有关法令、行政礼貌、类型性文件以及《公司章程》的规定，拟定本勉励打算。

　　第三章 本勉励打算的打点机构

　　一、股东大会作为公司的最高权利机构，认真审议核准本勉励打算的实行、变换和终止。股东大会可以在其权限领域内将与本勉励打算相关的部分事件授权董事会治理。

　　二、董事会是本勉励打算的执行打点机构，认真本勉励打算的实行。董事会下

　　设薪酬委员会认真订定和修订本勉励打算，并报公司董事会审议；董事会对本勉励打算审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权领域内治理本勉励打算的相关事件。

　　三、监事会和独立董事是本勉励打算的监督机构，应就本勉励打算是否有利于

　　公司的一连成长、是否存在明明侵害公司及全体股东好处的气象揭晓意见。监事会该当对本勉励打算勉励器材名单举办考核，并对本勉励打算的实行是否切合相关法令、行政礼貌、类型性文件和证券买卖业务所业务法则举办监督。独立董事该当就本勉励打算向全部股东征集委托投票权。

　　四、公司在股东大会审议通过本勉励打算之前对其举办变换的，独立董事、监

　　事会该当就变换后的打算是否有利于公司的一连成长，是否存在明明侵害公司及全体股东好处的气象揭晓意见。

　　公司在向勉励器材授出权益前，独立董事、监事会该当就本勉励打算设定的勉励器材获授权益的前提发批注晰意见。若公司向勉励器材授出权益与本打算布置存在差异，独立董事、监事会(当勉励器材产生变革时)该当同时发批注晰意见。

　　勉励器材在行使权益前，独立董事、监事会该当就本勉励打算设定的勉励器材行使权益的前提是否成绩发批注晰意见。

　　第四章 勉励器材简直定依据和领域

　　一、勉励器材简直定依据

　　(一)勉励器材确定的法令依据

　　本勉励打算勉励器材按照《公司法》、《证券法》、《打点步伐》等有关法令、行政礼貌、类型性文件和《公司章程》的相关规定，团结公司现真相形而确定。

　　(二)勉励器材确定的职务依据

　　本勉励打算的勉励器材为公司(含子公司)董事、高级打点职员、中层打点职员及核心技能/业务职员。对切合本勉励打算的勉励器材领域的职员，由薪酬委员会拟命名单，并经公司监事会核实确定。

　　二、勉励器材的领域

　　本勉励打算涉及的勉励器材共计 60 人，包罗：

　　1、公司董事、高级打点职员；

　　2、中层打点职员；

　　3、核心技能/业务职员。

　　以上勉励器材中，不包罗公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或现实节制人及其夫妇、怙恃、后世。以上勉励器材中，公司高级打点职员必需经公司董事会聘用。全部勉励器材必需在本勉励打算的查核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签定劳动条约或聘任条约。

　　预留权益的授予器材该当在本勉励打算经股东大会审议通过后 12 个月内明晰，经董事会提出、独立董事及监事会发批注晰意见、状师揭晓专业意见并出具法令意见书后，公司在指定网站按要求及时精确披露勉励器材相关信息。高出 12 个月未明晰勉励器材的，预留权益失效。预留勉励器材简直定标准参照初次授予的标精确定。

　　三、不能成为本勉励打算勉励器材的气象

　　(一)最近 12 个月内被证券买卖业务所认定为不恰当人选的；

　　(二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不恰当人选；

　　(三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政赏罚可能采纳市场禁入法子；

　　(四)具有《公司法》规定的不得接受公司董事、高级打点职员气象的；

　　(五)法令礼貌规定不得参加上市公司股权勉励的；

　　(六)中国证监会认定的其他气象。

　　若在本勉励打算实行历程中，勉励器材呈现以上任何气象的，公司将终止其参加本勉励打算的权力，以授予价值回购注销其所获授但尚未打扫限售的限制性股票。

　　四、勉励器材的核实

　　(一)公司董事会审议通过本勉励打算后，公司将通过公司网站可能其他途径，在公司内部公示勉励器材的姓名和职务，公示期为 10 天。

　　(二)公司监事会将对勉励器材名单举办考核，充实听取公表示见。公司将在

　　股东大会审议本勉励打算前 5 日披露监事会对勉励器材名单考核及公示情形的声名。

　　经公司董事会调解的勉励器材名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章 本勉励打算拟授出的权益情形

　　一、本勉励打算拟授出的权益形式本勉励打算采纳的勉励形式为限制性股票。

　　二、本勉励打算拟授出权益涉及的标的股票来历及种类

　　公司将通过向勉励器材定向刊行本公司人民币A股平凡股股票作为本勉励打算的股票来历。

　　三、本勉励打算拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

　　本勉励打算拟授予勉励器材的限制性股票数量为 200.00 万股，占本勉励打算草案告示日公司股本总额 10000.00 万股的 2.00%。个中初次授予限制性股票 183.40万股，占本勉励打算草案告示时公司股本总额的 1.83%；预留 16.60 万股，占本勉励打算草案告示时公司股本总额的 0.17%，预留部分占本勉励打算草案拟授予限制性股票总数的 8.30%。

　　公司所有有效期内股权勉励打算所涉及的标的股票总数累计未高出本勉励计

　　划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本勉励打算中任何一名勉励器材通过所有有效期内的股权勉励打算获授的公司股票数量未高出公司股本总额的 1.00%。

　　第六章 勉励器材名单及拟授出权益分配情形

　　一、勉励器材名单及拟授出权益分配情形

　　姓名 职务获授限制性股

　　票数量(万股)获授限制性股票占授予总量的比例获授限制性股票占当前总股本比例

　　周惠琴 董事、副总司理 47.50 23.75% 0.48%蒋良波

　　董事会秘书、副总司理、财务总监

　　9.00 4.50% 0.09%

　　林姗姗 副总司理 6.00 3.00% 0.06%

　　徐海良 副总司理 6.00 3.00% 0.06%

　　中层打点职员、核心技能/业务职员(共 56 人)

　　114.90 57.45% 1.15%

　　预留部分 16.60 8.30% 0.17%

　　合计 200.00 100.00% 2.00%

　　注：本勉励打算中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上若有差异，系以上百分比功效

　　四舍五入所致，下同。

　　二、相关声名

　　(一)上述任何一名勉励器材通过所有有效期内的股权勉励打算获授的本公司

　　股票均未高出公司股本总额的 1.00%。公司所有有效期内股权勉励打算所涉及的标的股票总数累计未高出本勉励打算提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。勉励器材在认购限制性股票时因资金不敷可以相应镌汰认购限制性股票数额。

　　(二)公司礼聘的状师对上述勉励器材的资格及获授是否切合相关法令礼貌、《公司章程》及本勉励打算出具意见。

　　第七章 有效期、授予日、限售期、打扫限售布置和禁售期

　　一、本勉励打算的有效期本勉励打算的有效期为自限制性股票授予之日起至勉励器材获授的限制性股票

　　所有打扫限售或回购注销完毕之日止，最长不高出 48 个月。

　　二、本勉励打算的授予日

　　本勉励打算经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向勉励器材授予权益，并完成挂号、告示等相关措施。公司未能在 60 日内完成上述事变的，该当及时披露不能完成的原因，并宣了却止实行本勉励打算。按照《打点步伐》规定不得授出权益的时代不计较在 60 日内。

　　授予日在本勉励打算经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必需为买卖业务日，且在下列时代内不得向勉励器材授予限制性股票：

　　(一)公司按期陈诉告示前 30 日内，因非凡原因推迟按期陈诉告示日期的，自原预约告示日前 30 日起算，箱包_收购库存箱包，至告示前 1 日；

　　(二)公司业绩预告、业绩快报告示前 10 日内；

　　(三)自大概对公司股票及其衍生品种买卖业务价值发生较大影响的重大变乱产生

　　之日可能进入决定措施之日，至依法披露后 2 个买卖业务日内；

　　(四)中国证监会及证券买卖业务所规定的其他时代。

　　如公司董事、高级打点职员作为勉励器材在限制性股票获授前产生减持股票行为，则根据《证券法》中对短线买卖业务的规定自减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

　　三、本勉励打算的限售期

　　勉励器材获授的所有限制性股票合用差此外限售期，均自限制性股票完成挂号之日起计较，且授予日与初次打扫限售日之间的隔断不得少于 12 个月。

　　勉励器材按照本勉励打算获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于包管或送还债务。勉励器材所获授的限制性股票，经挂号结算公司挂号过户后便享有其股票应有的权力，包罗但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内勉励器材因获授的限制性股票而取得的成本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方法转让，该等股份限售期的截至日期与限制性股票沟通；勉励器材因获授的限制性股票而取得

　　的现金股利由公司代管，作为应付股利在打扫限售时向勉励器材付出。

　　公司举办现金分红时，勉励器材就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴小我私家所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票打扫限售时返还勉励器材；若该部分限制性股票未能打扫限售，公司在根据本打算的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应管帐处理赏罚。

　　四、本勉励打算的打扫限售布置

　　初次授予的限制性股票的打扫限售布置如下表所示：

　　预留部分的限制性股票打扫限售布置如下表所示：

　　打扫限售布置 打扫限售时代 打扫限售比例

　　第一个打扫限售期

　　自初次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首

　　个买卖业务日起至初次授予部分限制性股票授予日起 24个月内的最后一个买卖业务日当日止

　　30%

　　第二个打扫限售期

　　自初次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首

　　个买卖业务日起至初次授予部分限制性股票授予日起 36个月内的最后一个买卖业务日当日止

　　30%

　　第三个打扫限售期

　　自初次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首

　　个买卖业务日起至初次授予部分限制性股票授予日起 48个月内的最后一个买卖业务日当日止

　　40%

　　打扫限售布置 打扫限售时代 打扫限售比例

　　第一个打扫限售期

　　自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首

　　个买卖业务日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24个月内的最后一个买卖业务日当日止

　　50%

　　第二个打扫限售期

　　自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首

　　个买卖业务日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36个月内的最后一个买卖业务日当日止

　　50%

　　五、本勉励打算的禁售期

　　勉励器材通过本勉励打算所获授公司股票的禁售规定，根据《公司法》、《证券法》等相关法令、行政礼貌、类型性文件和《公司章程》执行，详细内容如下：(一)勉励器材为公司董事和高级打点职员的，其在任职时代每年转让的股份

　　不得高出其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　(二)勉励器材为公司董事和高级打点职员的，将其持有的本公司股票在买入

　　后 6 个月内卖出，可能在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司全部，本公司董事会将收回其所得收益。

　　(三)在本勉励打算的有效期内，若是《公司法》、《证券法》等相关法令、行

　　政礼貌、类型性文件和《公司章程》中对公司董事和高级打点职员持有股份转让的有关规定产生了变革，则这部分勉励器材转让其所持有的公司股票该当在转让时切合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法令、礼貌、类型性文件和《公司章程》的规定。

　　第八章 限制性股票的授予价值及确定要领

　　一、初次授予限制性股票的授予价值

　　初次授予限制性股票的授予价值为每股 10.94 元。

　　二、初次授予限制性股票的授予价值简直定要领

　　初次授予限制性股票的授予价值不低于股票票面金额，且不低于下列价值较高者：

　　(一)本勉励打算草案发布前 1 个买卖业务日公司股票买卖业务均价的 50%，为每股

　　10.94 元。

　　(二)本勉励打算草案发布前 20 个买卖业务日的公司股票买卖业务均价的 50%，为每股

　　10.55 元。

　　三、预留部分限制性股票授予价值简直定要领

　　预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情形的摘要。预留部分限制性股票的授予价值不低于股票票面金额，且不低于下列价值较高者：

　　(一)预留部分限制性股票授予董事会决策发布前 1 个买卖业务日的公司股票买卖业务

　　均价的 50%；

　　(二)预留部分限制性股票授予董事会决策发布前 20 个买卖业务日的公司股票交

　　易均价的 50%。

　　第九章 限制性股票的授予与打扫限售前提

　　一、限制性股票的授予前提

　　勉励器材只有在同时满足下列前提时，公司向勉励器材授予限制性股票；反之，若下列任一授予前提未告竣，则不能向勉励器材授予限制性股票。

　　(一)公司未产生如下任一气象：

　　1、最近一个管帐年度财务管帐陈诉被注册管帐师出具否定意见可能无法暗表示见的审计陈诉；

　　2、最近一个管帐年度财务陈诉内部节制被注册管帐师出具否定意见或无法暗表示见的审计陈诉；

　　3、上市后最近 36 个月内呈现过未按法令礼貌、《公司章程》、公然理睬举办利润分配的气象；

　　4、法令礼貌规定不得实施股权勉励的；

　　5、中国证监会认定的其他气象。

　　(二)勉励器材未产生如下任一气象：

　　1、最近 12 个月内被证券买卖业务所认定为不恰当人选的；

　　2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不恰当人选；

　　3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政赏罚可能采纳市场禁入法子；

　　4、具有《公司法》规定的不得接受公司董事、高级打点职员气象的；

　　5、法令礼貌规定不得参加上市公司股权勉励的；

　　6、中国证监会认定的其他气象。

　　二、限制性股票的打扫限售前提

　　打扫限售期内同时满足下列前提时，勉励器材获授的限制性股票方可打扫限售：

　　(一)本公司未产生如下任一气象：

　　1、最近一个管帐年度财务管帐陈诉被注册管帐师出具否定意见可能无法暗表示见的审计陈诉；

　　2、最近一个管帐年度财务陈诉内部节制被注册管帐师出具否定意见或无法暗表示见的审计陈诉；

　　3、上市后最近 36 个月内呈现过未按法令礼貌、《公司章程》、公然理睬举办利润分配的气象；

　　4、法令礼貌规定不得实施股权勉励的；

　　5、中国证监会认定的其他气象。

　　公司产生上述第(一)条规定气象之一的，勉励器材按照本打算已获授但尚未打扫限售的限制性股票该当由公司按授予价值与银行同期存款利钱之和回购注销。

　　若勉励器材对上述气象负有小我私家责任的，则其获授的尚未打扫限售的限制性股票该当由公司按授予价值回购注销。

　　(二)勉励器材未产生如下任一气象：

　　1、最近 12 个月内被证券买卖业务所认定为不恰当人选；

　　2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不恰当人选；

　　3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政赏罚可能采纳市场禁入法子；

　　4、具有《公司法》规定的不得接受公司董事、高级打点职员的气象；

　　5、法令礼貌规定不得参加上市公司股权勉励的；

　　6、中国证监会认定的其他气象。

　　某一勉励器材呈现上述第(二)条规定气象之一的，公司将终止其参加本勉励

　　打算的权力，该勉励器材按照本勉励打算已获授但尚未打扫限售的限制性股票该当由公司按授予价值回购注销。

　　(三)公司层面的业绩查核要求：

　　本勉励打算在 2018 年-2020 年管帐年度中，分年度对公司的业绩指标举办查核，以到达业绩查核方针作为勉励器材当年度的打扫限售前提之一。本勉励打算业绩查核方针如下表所示：

　　打扫限售期 业绩查核方针初次授予的限制性股票

　　第一个打扫限售期

　　以 2017 年净利润为基数，2018 年净利

　　润增长率不低于 18%

　　第二个打扫限售期

　　以 2017 年净利润为基数，2019 年净利

　　润增长率不低于 32%

　　第三个打扫限售期

　　以 2017 年净利润为基数，2020 年净利

　　润增长率不低于 48%预留授予的限制性股票

　　第一个打扫限售期

　　以 2017 年净利润为基数，2019 年净利

　　润增长率不低于 32%

　　第二个打扫限售期

　　以 2017 年净利润为基数，2020 年净利

　　润增长率不低于 48%

　　注：上述各指标计较时使用的净利润为归属于上市公司股东的扣除很是常性损益的净利润，并剔除本次及其余勉励打算股份付出用度影响的数值作为计较依据。

　　打扫限售期内，公司为满足打扫限售前提的勉励器材治理打扫限售事件。若各打扫限售期内，公司当期业绩水平未到达业绩查核方针前提的，全部勉励器材对应查核当年可打扫限售的限制性股票均不得打扫限售，由公司按授予价值与同期银行存款利钱之和回购注销。

　　(四)勉励器材小我私家层面的绩效查核要求

　　勉励器材小我私家层面的查核按照《公司 KPI 视察打点步伐》组织实行。在公司业绩方针告竣的条件下，若勉励器材上一年度小我私家绩效查核功效到达合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍根据本勉励打算规定的措施举办打扫限售；若勉励

　　器材在上一年度绩效查核功效不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未打扫限售的限制性股票不行打扫限售，由公司按授予价值与同期银行存款利钱之和回购注销。

　　本勉励打算详细查核内容依据《公司视察打点步伐》执行。

　　三、公司业绩查核指标设定科学性、公道性声名

　　公司作为一家首要策划家用水泵产物的高新技能企业，创立以来一直致力于成为中国度用水泵行业的领跑者，产物包围了欧洲、北美、大洋洲家用水泵首要消费地区，并于天下知名企业成立了耐久不变的业务相助干系。上市后，公司将继续不变现有欧洲等成熟市场客户，起劲拓展美洲、东南亚、非洲等新兴市场，深化国表里自主平台营销，同时起劲试探建树以网上销售为代表的收集销售新渠道。为实现公司计谋及保持现有竞争力，本勉励打算选取归属于上市公司股东的扣除很是常性损益的净利润作为公司层面业绩查核指标，该指标可以或许直接的反应公司主营业务的策划情形和盈利手段。

　　按照本勉励打算业绩指标的设定，公司 2018 年～2020 年剔除本次及其他勉励打算本钱影响后的经审计的归属于上市公司股东的扣除很是常性损益的净利润较

　　2017 年增长将别离不低于 18%、32%、48%。该业绩指标的设定是团结了公司近况、将来计谋筹划以及行业的成长等身分综合思量而拟定，设定的查核指标具有必然的挑衅性，有助于晋升公司竞争手段以及调带动工的起劲性，确保公司将来成长计谋和策划方针的实现，为股东带来更高效、更恒久的回报。

　　除公司层面的业绩查核外，公司对小我私家还配置了绩效查核体系，可以或许对勉励器材的事变绩效作出较为精确、全面的综合评价。公司将按照勉励器材前一年度绩效考评功效，确定勉励器材小我私家是否到达打扫限售的前提。

　　综上，公司本次勉励打算的查核体系具有全面性、综合性及可操纵性，查核指标设定具有精采的科学性和公道性，同时对勉励器材具有约束结果，可以或许到达本次勉励打算的查核目的。

　　第十章 本勉励打算的调解要领和措施

　　一、限制性股票数量的调解要领

　　若在本勉励打算告示当日至勉励器材完成限制性股票股份挂号时代，公司有成本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量举办相应的调解。调解要领如下：

　　(一)成本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×(1＋n)

　　个中：Q0 为调解前的限制性股票数量；n 为每股的成本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调解后的限制性股票数量。

　　(二)配股

　　Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

　　个中：Q0 为调解前的限制性股票数量；P1 为股权挂号日当日收盘价；P2 为配股价值；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调解后的限制性股票数量。

　　(三)缩股

　　Q＝Q0×n个中：Q0 为调解前的限制性股票数量；n 为缩股比例(即 1 股君禾股份股票缩为 n 股股票)；Q 为调解后的限制性股票数量。

　　(四)增发

　　公司在产生增发新股的情形下，限制性股票数量不做调解。

　　二、限制性股票授予价值的调解要领

　　若在本勉励打算告示日至勉励器材完成限制性股票股份挂号时代，公司有派息、成本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价值举办相应的调解。调解要领如下：

　　(一)成本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　个中：P0 为调解前的授予价值；n 为每股的成本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调解后的授予价值。

　　(二)配股

　　P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

　　个中：P0 为调解前的授予价值；P1 为股权挂号日当日收盘价；P2 为配股价值；

　　n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例)；P 为调解后的授予价值。

　　(三)缩股

　　P＝P0÷n

　　个中：P0 为调解前的授予价值；n 为每股缩股比例；P 为调解后的授予价值。

　　(四)派息

　　P＝P0–V

　　个中：P0 为调解前的授予价值；V 为每股的派息额；P 为调解后的授予价值。

　　经派息调解后，P 仍须大于 1。

　　(五)增发

　　公司在产生增发新股的情形下，限制性股票的授予价值不做调解。

　　三、本勉励打算调解的措施公司股东大会授权公司董事会依据本勉励打算所列明的原因调解限制性股票数量和授予价值。董事会按照上述规定调解限制性股票授予数量及授予价值后，应及时告示并关照勉励器材。公司应礼聘状师就上述调解是否切合《打点步伐》、《公司章程》和本勉励打算的规定向公司董事会出具专业意见。

　　第十一章 限制性股票的管帐处理赏罚

　　按照财政部《企业管帐准则第 11 号—股份付出》和《企业管帐准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，按照最新取得的可打扫限售人数改观、业绩指标完成情形等后续信息，批改估量可打扫限售的限制性股票数量，并根据限制性股票授予日的公允代价，将当期取得的处事计入相关本钱或用度和成本公积。

　　一、管帐处理赏罚要领

　　(一)授予日

　　按照公司向勉励器材定向刊行股份的情形确认“股本”和“成本公积-股本溢价”；

　　同时，就回购义务确认负债(作收购库存股处理赏罚)。

　　(二)限售期内的每个资产负债表日

　　按照管帐准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，根据授予日权益工具的公允代价和限制性股票各期的打扫限售比例将取得员工提供的处事计入本钱用度，同时确认全部者权益“成本公积-其他成本公积”，不确认厥后续公允代价改观。

　　(三)打扫限售日

　　在打扫限售日，若是到达打扫限售前提，可以打扫限售，结转打扫限售日前每个资产负债表日确认的“成本公积-其他成本公积”；若是所有或部分股票未被打扫

　　限售而失效或作废，则由公司举办回购注销，并镌汰全部者权益。

　　(四)限制性股票的公允代价及确定要领

　　按照《企业管帐准则第 11 号—股份付出》和《企业管帐准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位本钱
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