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　　济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目资产评估说明

　　中瑞评报字[2015]080531269号

　　5年10月31日济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目评估说明

　　目录

　　第一部分：关于资产评估说明使用范围的声明........................... １

　　第二部分：资产评估有关事项的说明.................................... 2

　　第三部分：资产清查核实情况说明..................................... 18

　　第四部分：评估依据的说明........................................... 20

　　第五部分 成本法评估说明........................................... 22

　　第六部分 收益法评估说明........................................... 34

　　第七部分：评估结论及其分析......................................... 54济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目评估说明

　　１

　　第一部分：关于资产评估说明使用范围的声明

　　本评估说明仅供财产评估主管机关、企业主管部门审查资产评估报告书和检查评估机构工作之用，非为法律、行政法规规定，材料的全部或部分内容不得提供给其它任何单位和个人，不得见诸于公开媒体。

　　二〇一五年十月三十一日济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目评估说明

　　第二部分：资产评估有关事项的说明

　　一、 委托方及被评估单位简介

　　(一)委托方的简介和历史沿革

　　1、企业名称及注册情况

　　企业名称：济南老来寿生物集团股份有限公司

　　企业法人营业执照注册号：370127200002881

　　注册地址：济南市高新区舜华路 2000号舜泰广场 9号楼 0604

　　法定代表人：张金桦

　　注册资本：3950 万元

　　企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)营业期限：长期经营范围：批发、零售：预包装食品、散装食品、乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)(有效期限以许可证为准)、保健食品、服装、健身器材、化妆品、日用品、办公用品、洗涤用品、保健用品；生物技术产品的开发及技术咨询服务；健康管理咨询(不含医疗和心理咨询)；进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　2、历史沿革及股权结构济南老来寿生物集团股份有限公司的前身为济南老来寿生物技术有限公司。

　　该公司系由自然人张金桦、张子朋共同出资，并经济南市工商行政管理局批准，

　　于 2006年 2月 15日依法设立的有限责任公司。2014年 1月 24日，济南老来寿

　　生物集团股份有限公司成功在新三板挂牌，成为国内保健品行业第一家在新三板挂牌的企业。作为高新技术企业，老来寿健康发展十年，努力打造成为国内最具公信力的功能型健康产品和健康服务提供商。

　　截止 2014年 12 月 31日，公司股东总数为 41户，全部为自然人股东，持股

　　数量 20，000，000股，占公司总股本的 100%。前十名股东列表如下：

　　序号 股东 期初持股数 持股变动 期末持股数期末持股比例期末持有限售股份数期末持有无限售股份数

　　1 张金桦 8，784，000 -30，000 8，754，000 43.77% 6，588，000 2，166，000济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目评估说明

　　2 张子朋 5，840，000 - 5，840，000 29.20% 5，840，000 -

　　3 孙金莉 2，100，000 30，000 2，130，000 10.65% 1，400，000 730，000

　　4 刘振伟 460，000 - 460，000 2.30% 345，000 115，000

　　5 吉金龙 460，000 - 460，000 2.30% 306，667 153，333

　　6 杜树基 420，000 - 420，000 2.10% 315，000 105，000

　　7 徐波 308，000 - 308，000 1.54% 205，333 102，667

　　8 王利华 260，000 - 260，000 1.30% 195，000 65，000

　　9 张银生 259，000 - 259，000 1.30% 172，667 86，333

　　10 董褀 240，000 - 240，000 1.20% 180，000 60，000

　　合计 19，131，000 - 19，131，000 95.66% 15，547，667 3，583，333

　　2015年4月股份公司进行了第一次定向增发。

　　已有股东的增持情况

　　序号 股东姓名 认购股数(股)是否超过优先认购权比例

　　认购金额(元) 认购方式

　　1 吉金龙 500，000 是 2，000，000.00 现金

　　2 鹿文勇 250，000 是 1，000，000.00 现金

　　3 潘建伟 200，000 是 800，000.00 现金

　　4 杜树基 80，000 否 320，000.00 现金

　　5 宋 芸 60，000 是 240，000.00 现金

　　6 张如柏 50，000 是 200，000.00 现金

　　7 王利华 40，000 否 160，000.00 现金

　　8 商敬伟 40，000 是 160，000.00 现金

　　9 董 祺 25，000 否 100，000.00 现金

　　10 刘树萍 20，000 是 80，000.00 现金

　　11 李 欣 20，000 是 80，000.00 现金

　　12 周万年 20，000 是 80，000.00 现金

　　13 刘方强 10，000 是 40，000.00 现金

　　14 赵晓凤 10，000 是 40，000.00 现金

　　15 王小燕 10，000 是 40，000.00 现金

　　16 卢 环 10，000 是 40，000.00 现金

　　17 刘振伟 300，000 是 1，200，000 现金

　　18 陈庚辰 630，000 是 2，520，000 现金

　　合计 2，275，000 - 9，100，000.00 -新增认购人情况

　　序号 新增认购人名称认购对象身份认购股数

　　(股)

　　认购金额(元)认购方式

　　1 齐鲁证券有限公司 境内法人 2，000，000 8，000，000.00 现金济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目评估说明

　　2 东兴证券股份有限公司 境内法人 1，000，000 4，000，000.00 现金

　　3 兴业证券股份有限公司 境内法人 1，000，000 4，000，000.00 现金

　　4 嘉实基金管理有限公司 境内法人 1，000，000 4，000，000.00 现金

　　5 李洪侠 境内自然人 250，000 1，000，000.00 现金

　　6 吴雷 境内自然人 200，000 800，000.00 现金

　　7 张红 境内自然人 200，000 800，000.00 现金

　　8 张伟强 境内自然人 200，000 800，000.00 现金

　　9 徐海 境内自然人 200，000 800，000.00 现金

　　10 谭小明 境内自然人 100，000 400，000.00 现金

　　11 于洋 职工监事 30，000 120，000.00 现金

　　12 张钗 核心员工 25，000 100，000.00 现金

　　13 王友岭 核心员工 20，000 80，000.00 现金

　　合 计 6，225，000 24，900，000.00 -

　　定增结束后前十名股东持股情况(截止到6月5日)：

　　序号 股东 持有对象类别 持股数量 总持股比例%

　　1 张金桦 个人 8，038，000 28.2035

　　2 张子朋 个人 5，840，000 20.4912

　　3 齐鲁证券 国有法人 2，000，000 7.0175

　　4 孙金莉 个人 1，955，000 6.8596

　　5 兴业证券 境内非国有法人 1，000，000 3.5088

　　6 嘉实基金 基金 1，000，000 3.5088

　　7 东兴证券 境内非国有法人 1，000，000 3.5088

　　8 吉金龙 境内自然人 960，000 3.3684

　　9 陈庚辰 境内自然人 802，000 2.814

　　10 刘振伟 境内自然人 646，000 2.2667

　　本次定增之后，总股本变为2850万股。

　　2015年5月股份公司进行了第二次定向增发。

　　已有股东的增持情况济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目评估说明

　　序号 股东姓名认购股数

　　(股)是否超过优先认购权比例

　　认购金额(元)认购方式

　　1 戴娟 1，780，000 是 7，298，000.00 现金

　　2 张银生 1，650，000 是 6，765，000.00 现金

　　3 韩加林 1，620，000 是 6，642，000.00 现金

　　4 孙榕 1，100，000 是 4，510，000.00 现金

　　5 张金桦 800，000 否 3，280，000.00 现金

　　6 陈庚辰 450，000 是 1，845，000.00 现金

　　7 王小燕 378，000 是 1，549，800.00 现金

　　8 马明红 300，000 是 1，230，000.00 现金

　　9 孙书竞 270，000 是 1，107，000.00 现金

　　10 董祺 200，000 是 820，000.00 现金

　　11 宋芸 200，000 是 820，000.00 现金

　　12 张如柏 200，000 是 820，000.00 现金

　　13 王利华 100，000 否 410，000.00 现金

　　14 潘建伟 100，000 是 410，000.00 现金

　　15 刘振伟 100，000 否 410，000.00 现金

　　16 杜树基 100，000 否 410，000.00 现金

　　17 王洪昌 80，000 是 328，000.00 现金

　　18 李常高 46，750 否 191，675.00 现金

　　19 庞迪 20，000 否 82，000.00 现金

　　20 杨会丽 11，000 否 45，100.00 现金

　　21 李超 10，000 是 41，000.00 现金

　　22 骆爱芹 5，000 否 20，500.00 现金

　　23 鹿文勇 5，000 否 20，500.00 现金

　　24 商敬伟 1，000 否 4，100.00 现金

　　25 赵晓凤 1，000 否 4，100.00 现金

　　26 卢环 1，000 否 4，100.00 现金

　　27 李欣 3，000 否 12，300.00 现金

　　28 刘树萍 2，000 否 8，200.00 现金

　　29 刘方强 1，000 否 4，100.00 现金

　　30 李艳 1，000 否 4，100.00 现金

　　31 李炜 1，000 否 4，100.00 现金

　　32 周万年 1，000 否 4，100.00 现金

　　33 张夏燚 1，000 否 4，100.00 现金

　　34 关心 1，000 否 4，100.00 现金

　　35 王云翔 1，000 否 4，100.00 现金

　　合计 9，540，750 - 39，117，075.00 -新增认购人情况

　　序号 新增认购人名称认购对象身份认购股数

　　(股)

　　认购金额(元)认购方式济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目评估说明

　　1 山东和盈投资有限公司 境内法人 100，000 410，000.00 现金

　　2 钱萍 境内自然人 200，000 820，000.00 现金

　　3 邓慧晴 境内自然人 150，000 615，000.00 现金

　　4 李国安 境内自然人 100，000 410，000.00 现金

　　5 俞维钧 境内自然人 100，000 410，000.00 现金

　　6 孟海宏 境内自然人 100，000 410，000.00 现金

　　7 傅传喜 境内自然人 100，000 410，000.00 现金

　　8 唐榕 境内自然人 100，000 410，000.00 现金

　　9 杨军红 境内自然人 50，000 205，000.00 现金

　　10 苏华 境内自然人 50，000 205，000.00 现金

　　11 李玉玲 境内自然人 50，000 205，000.00 现金

　　12 赵荣春 境内自然人 100，000 410，000.00 现金

　　13 于洋 职工监事 11，000 45，100.00 现金

　　14 毕京帝 境内自然人 50，000 205，000.00 现金

　　15 孙静 境内自然人 98，250 402，825.00 现金

　　16 张钗 核心员工 53，000 217，300.00 现金

　　17 王友岭 核心员工 47，000 192，700.00 现金

　　合 计 1，459，250 5，982，925.00 -

　　定增结束后前十名股东持股情况(截止到8月20日)：

　　序号 股东 持有对象类别 持股数量 总持股比例%

　　1 张金桦 境内自然人 8，838，000 22.37

　　2 张子朋 境内自然人 5，840，000 14.78

　　3 张银生 境内自然人 2，111，000 5.34

　　4 孙金莉 境内自然人 1，955，000 4.95

　　5齐鲁证券有限公司

　　境内法人 1，894，000 4.79济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目评估说明

　　6 戴娟 境内自然人 1，811，000 4.58

　　7 韩加林 境内自然人 1，655，000 4.19

　　8 孙榕 境内自然人 1，301，000 3.29

　　9 陈庚辰 境内自然人 1，252，000 3.17

　　10

　　嘉实基金-

　　工商银行-

　　嘉实新三板

　　1号资产管理计划

　　基金 理财产品等 1，000，000 2.53

　　合计 - 27，657，000 69.99

　　本次定增之后，总股本变为 3950万股。

　　(二)被评估方的简介和历史沿革

　　1、企业名称及注册情况

　　企业名称：甘肃元泉商贸有限责任公司

　　企业法人营业执照注册号：620102200244170(1-1)

　　法定住所：甘肃省兰州市城关区广武门街道秦安路 105、107号注册资本：50.00 万元

　　法定代表人：孙榕

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　成立日期：2013 年 05月 14日

　　营业期限：2013 年 05月 14日至 2033年 05月 13日

　　经营范围：预包装食品、保健食品(以上项目凭许可证有效期限经营)、日用百货、办公用品、化妆品、家用电器的批发零售；货物及技术进出口业务(国家限定和禁止进出口的货物及技术除外)；健康知识咨询。(以上各项范围法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；需取得其他部门审批的事项，待批准后方可经营)

　　2、企业历史沿革及股权结构公司设立及首次出资：甘肃元泉商贸有限责任公司(以下简称“甘肃元泉、公司或本公司”)，成立于 2013年 5月 14日。甘肃元泉系由孙榕、何雪莹、丁志田、郑泉出资组建的有限责任公司，注册资本为 50 万元整。其中孙榕出资

　　350，000.00元，占注册资本 70%；何雪莹出资 50，000.00元，占注册资本的 10%；

　　济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目评估说明

　　丁志田出资 50，000.00 元，占注册资本 10%；郑泉出资 50，000.00元，占注册资

　　本 10%。注册资本都为货币资金出资，经由甘肃信立德会计师事务所出具的甘信

　　会验字(2013)第 097 号验资报告验资。

　　第一次股权转让：2013年 7月 26日，经股东会决议，股东郑泉将所持公司

　　10%的股权转让给孙榕，股权转让后孙榕出资 400，000.00元，占注册资本 80%；

　　何雪莹出资 50，000.00 元，占注册资本的 10%；丁志田出资 50，000.00 元，占注

　　册资本 10%。

　　第二次股权转让：2015 年 5 月 20 日，经股东会决议，孙榕将所持公司 17%

　　的股权转让给孙建，将 7%的股份转让给孙伟，将 7%的股份转让给孙盈，将 10%的股份转让给丁志田，将 3%的股份转让给邵胜亮。经过股权转让后，孙榕出资金额变为 180，000.00 元，占注册资本 36%；丁志田出资 100，000.00 元，占注册

　　资本 20%；孙建出资 85，000.00元，占注册资本 17%；何雪莹出资 50，000.00 元，

　　占注册资本 10%；孙伟出资 35，000.00元，占注册资本 7%；孙盈出资 35，000.00元，占注册资本 7%；邵胜亮出资 15，000.00 元，占注册资本 3%。

　　(三)被评估方 2015年 1月-9月，2014年资产负债及经营状况(单位：人民币元)

　　(四)被评估方股权结构

　　单位:人民币万元

　　序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 出资方式

　　1 孙榕 18.0000 36% 货币

　　2 丁志田 10.0000 20% 货币

　　项目 2015 年 1月-9月 2014年 2013年

　　营业收入 2，775，797.85 1，617，066.38 68，289.49

　　利润总额 1，205，328.80 787，686.07 -79，477.55

　　净利润 893，310.59 580，037.26 -59，863.14

　　总资产 3，284，146.75 2，332，231.18 757，651.90

　　净资产 1，913，484.71 1，020，174.12 440，136.86济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目评估说明

　　序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 出资方式

　　3 孙建 8.5000 17% 货币

　　4 何雪莹 5.0000 10% 货币

　　5 孙伟 3.5000 7% 货币

　　6 孙盈 3.5000 7% 货币

　　7 邵胜亮 1.5000 3% 货币

　　合计 50.0000 100% --

　　(五)公司采用的主要会计政策和会计估计

　　具体会计政策和会计估计提示：本公司根据实际生产经营特点制定的具体会

　　计政策和会计估计包括营业周期、应收款项坏账准备的确认和计量、固定资产分类及折旧方法、收入确认和计量、成本费用的确认和计量等。

　　遵循企业会计准则的声明

　　本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

　　1、会计期间

　　本公司的会计期间为公历 1月 1日至 12 月 31日。

　　2、营业周期

　　本公司的营业周期为 12个月，以每年 1 月 1日至 12月 31日视为一个营业周期，并以该营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。

　　3、记账本位币本公司以人民币为记账本位币。

　　4、现金及现金等价物本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过 3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。

　　5、应收款项坏账准备

　　本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目评估说明

　　内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过三年；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。

　　对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。

　　单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准

　　应收账款大于或等于 100 万元，其他应收款大于或等于 50万元单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

　　单独进行减值测试，单独测试未减值的，按照账龄分析法

　　(2)按组合计提坏账准备应收款项：

　　确定组合的依据账龄组合相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征

　　关联方组合 按关联方划分组合按组合计提坏账准备的计提方法

　　账龄组合 账龄分析法关联方组合对应收关联方款项单独进行减值测试未减值的，按照应收款项余额 1%计提坏帐准备组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

　　账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例

　　1年以内(含 1年) 5% 5%

　　1－2年 10% 10%

　　2－3年 30% 30%

　　3－4年 50% 50%

　　4－5年 80% 80%

　　5年以上 100% 100%

　　单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

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　　单项计提坏账准备的理由年末如果有客观证据表明应收款项发生减值。

　　坏账准备的计提方法根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。

　　6、存货本公司存货主要包括库存商品等。

　　存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。

　　7、固定资产

　　本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。

　　固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本公司、且其成本能够可靠计量时予以确认。本公司固定资产包括电子设备。

　　除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。本公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：

　　类别 折旧方法 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%)

　　电子设备 年限平均法 3-5 5 31.67-19.00

　　本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。

　　8、职工薪酬

　　本公司职工薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴。

　　短期薪酬主要包括职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金，工会经费和职工教育经费，短期带薪缺勤，短期利润分享计划，非货币性福利以及其他短期薪酬等。在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。

　　9、收入确认原则和计量方法

　　本公司的营业收入主要包括销售商品收入，收入确认政策如下：

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　　收入确认原则

　　销售商品收入：本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货

　　方、本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。

　　收入确认具体政策：

　　销售商品收入：在收到客户订单并将产品送达客户后即可确认收入实现。

　　10、递延所得税资产和递延所得税负债本公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其

　　账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的

　　初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。

　　于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

　　本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认递延所得税资产。

　　11、其他重要的会计政策和会计估计

　　编制财务报表时，本公司管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会对会计政策的应用及资产、负债、收入及费用的金额产生影响。实际情况可能与这些估计不同。本公司管理层对估计涉及的关键假设和不确定性因素的判断进行持续评估。会计估计变更的影响在变更当期和未来期间予以确认。

　　下列会计估计及关键假设存在导致未来期间的资产及负债账面值发生重大调整的重要风险。

　　应收款项减值

　　本公司在资产负债表日按摊余成本计量的应收款项，以评估是否出现减值情況，并在出现减值情況时评估减值损失的具体金额。减值的客观证据包括显示个别或组合应收款项预计未来现金流量出现大幅下降的可判断数据，显示个别或组合应收款项中债务人的财务状况出现重大负面的可判断数据等事項。如果有证据表明济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目评估说明

　　该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，则将原确认的减值损失予以转回。

　　存货减值准备

　　本公司定期估计有减值迹象的存货的可变现净值，并对存货成本高于可变现净值的差额确认存货跌价损失。本公司在估计存货的可变现净值时，以同类货物的预计售价减去完工时将要发生的成本、销售费用以及相关税费后的金额确定。当实际售价或成本费用与以前估计不同时，管理层将会对可变现净值进行相应的调整。因此根据现有经验进行估计的结果可能会与之后实际结果有所不同，可能导致对资产负债表中的存货账面价值的调整。因此存货跌价准备的金额可能会随上述原因而发生变化。对存货跌价准备的调整将影响估计变更当期的损益。

　　固定资产减值准备的会计估计

　　本公司在资产负债表日对存在减值迹象的房屋建筑物、机器设备等固定资产进行减值测试。固定资产的可收回金额为其预计未来现金流量的现值和资产的公允价值减去处置费用后的净额中较高者，其计算需要采用会计估计。

　　如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率进行修订，修订后的毛利率低于目前采用的毛利率，本公司需对固定资产增加计提减值准备。

　　如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折现率高于目前采用的折现率，本公司需对固定资产增加计提减值准备。

　　如果实际毛利率或税前折现率高于或低于管理层估计，本公司不能转回原已计提的固定资产减值准备。

　　递延所得税资产确认的会计估计递延所得税资产的估计需要对未来各个年度的应纳税所得额及适用的税率进行估计，递延所得税资产的实现取决于本公司未来是否很可能获得足够的应纳税所得额。未来税率的变化和暂时性差异的转回时间也可能影响所得税费用(收益)以及递延所得税的余额。上述估计的变化可能导致对递延所得税的重要调整。

　　固定资产、无形资产的可使用年限

　　本公司至少于每年年度终了，对固定资产和无形资产的预计使用寿命进行复核。

　　预计使用寿命是管理层基于同类资产历史经验、参考同行业普遍所应用的估计并济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目评估说明

　　结合预期技术更新而决定的。当以往的估计发生重大变化时，则相应调整未来期间的折旧费用和摊销费用。

　　12、税项

　　、主要税种及税率

　　税 种 计税依据 税 率增值税销售货物或提供应税劳务过程中产生的

　　增值额 17%

　　企业所得税 应纳税所得额 25%

　　城市维护建设税 应缴的流转税税额 7%

　　教育费附加(含地方) 应缴的流转税税额 5%

　　、减免税及优惠税率批文公司不享受税收优惠。

　　(六)其他评估报告使用者

　　1、法律法规规定的报告使用者。

　　2、除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

　　二、评估目的

　　根据济南老来寿生物集团股份有限公司与我公司签订的业务约定书，济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购其区域经销商甘肃元泉商贸有限公司全部股权，作为被收购方的特定投资者，济南老来寿生物集团股份有限公司拟通过此次投资实现其公司的产业化、平台化、数字化、互联网、品牌化，形成服务型老年产业的目标。因此需要对上述经济行为所涉及的济南老来寿生物集团股份有限公司的区域经销商甘肃元泉商贸有限公司于评估基准日的全部股东权益价值进行评估，本次评估的公允价值仅供该经济行为提供资产价值参考。

　　三、评估对象和评估范围

　　(一)评估对象济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目评估说明

　　本次评估对象为甘肃元泉商贸有限责任公司于评估基准日的股东全部权益价值。评估前总资产账面价值 3，284，146.75 元，负债账面价值 1，370，662.04 元，净资产账面价值 1，913，484.71元。

　　(二)评估范围

　　本次评估范围是评估对象涉及的全部资产及负债，包括流动资产、固定资产、递延所得税资产和流动负债。具体账面价值情况如下表：

　　金额单位：人民币元

　　资产项目 账面价值

　　货币资金 2，326，882.11

　　应收账款 257，327.74

　　预付款项 126，762.26

　　其他应收款 7，000.00

　　存货 545，502.26

　　流动资产 3，263，474.37

　　固定资产 2，673.61

　　递延所得税资产 17，998.77

　　非流动资产 20，672.38

　　资产总计 3，284，146.75

　　应付账款 155，261.52

　　应付职工薪酬 53，491.75

　　应交税费 874，882.98

　　其他应付款 287，025.79

　　流动负债合计 1，370，662.04

　　负债合计 1，370，662.04

　　净资产 1，913，484.71纳入评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致。委托评估的资产已经由中天运会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审计，并出具了中天运【2015】审字第 90508号审计报告。

　　四、关于评估基准日的说明

　　本项目资产评估基准日是 2015年 09月 30日。

　　济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目评估说明

　　本项目所选取的评估基准日为一特定会计期间的终止时点，能够全面反映评估对象的各种资产及负债的整体情况，同时与实际清查资产之日接近，因此评估基准日的选取是合理的。

　　五、可能影响评估工作的重大事项说明无。

　　六、资产负债清查情况的说明

　　(一)清查范围及资产分布

　　截至评估基准日的总资产账面价值 3，284，146.75 元，负债账面价值

　　1，370，662.04元，净资产账面价值 1，913，484.71 元。

　　(二)清查工作的组织、实施

　　为保证资产评估的真实性和准确性，我公司成立了清查工作组，抽调了专管人员进行清查。清查工作自 2015 年 10月 19 日开始至 2015年 10月 23 日清查工作全面结束。本次清查采用全面清查与突出重点相结合的方法：对于资产进行重点清查。

　　(三)在资产清查过程中发现的问题无。

　　(四)资产清查结论

　　经过与资产评估机构进行了充分的交流、沟通，评估机构对我公司的相关情况进行了核实，无清查调整事项。

　　七、资料清单

　　我们向资产评估机构提供如下资料：

　　1、财务会计报表；

　　2、资产评估委托方及被评估方承诺函；

　　3、企业法人营业执照复印件；

　　4、其他与评估有关的资料。

　　济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目评估说明

　　(此页无正文)

　　委托方：济南老来寿生物集团股份有限公司

　　法定代表人：

　　被评估方：甘肃元泉商贸有限责任公司

　　法定代表人：

　　2015 年 10 月 31 日济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目评估说明

　　第三部分：资产清查核实情况说明

　　一、资产清查核实内容我公司评估人员对甘肃元泉商贸有限责任公司列入评估范围的资产清查核

　　实的具体内容包括：评估前总资产账面价值 3，284，146.75元，负债账面价值

　　1，370，662.04 元，净资产账面价值 1，913，484.71 元。在具体清查过程中，评

　　估人员对其产权状况逐项进行了落实；对其实物形态的资产数量、品质按其存放不同的地点及资产的特点进行了全面清查和核实。

　　二、实物资产分布情况及特点列入本次评估范围的实物资产主要为存货和固定资产。实物资产主要分布于公司销售门店及仓库，并由专人负责销售保管。

　　三、影响资产清查的事项无。

　　四、资产清查的过程与方法

　　根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，基于本次受托评估资产的特点以及时间上的总体要求，我公司组织相关人员进行了培训并制订了资产清查方案，将评估人员按专业分成财务小组，负责流动资产、负债等的清查核实；设备小组，负责电子设备等实物资产的清查核实工作。整个清查时间

　　到2015年10月23日结束。 清查过程如下：

　　1、由项目负责人员介绍总体情况，并与参与评估的人员进行了沟通，统一了清查标准；

　　2、检查核实资产与验证资料

　　对企业提供的资产清查评估明细表与企业账簿、凭证记录进行抽查核实；对货币性资金进行了函证，对各种往来款项进行了函证，对固定资产采取逐项实地查看，确定资产的真实性；

　　3、核实产权文件

　　对列入评估范围的电子设备及其他，索取了购置发票等，从而确认资产的权属；

　　4、设备运行状态的调查济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目评估说明

　　设备采取逐台核查的方式，查阅设备的运行记录并询问设备使用人员，实地观察设备运行状态；

　　5、对评估基准日的数量，我们是这样确定的：

　　评估基准日实际数量=清查实点数量+评估基准日至清查日出库数量-评估基准日至清查日入库数量

　　五、资产清查结论

　　经过与公司进行了充分的交流、沟通，无清查调整事项。

　　济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目评估说明

　　第四部分：评估依据的说明

　　本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、准则依据、权属依据和取价依据为：

　　一、主要法律依据1、《中华人民共和国公司法》(2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《关于修改<中华人民共和国海洋环境保护法>

　　等七部法律的决定》第三次修正，于 2014年 3月 1日起实施)；

　　2、《中华人民共和国物权法》(2007年 3月 16日第十届全国人民代表大

　　会第五次会议通过，2007年 3月 16日中华人民共和国主席令第 62号公告)；

　　3、其他与本次评估有关的法律、法规。

　　二、资产评估准则依据

　　1、财企[2004]20 号《资产评估准则―基本准则》；

　　2、中评协[2011]227 号《资产评估准则—企业价值》；

　　3、中注协[2003]18 号《中国注册会计师协会关于印发<注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见>的通知》；

　　4、中评协[2011]230 号《资产评估准则-评估报告》；

　　5、中评协[2011]230 号《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》

　　6、中评协[2007]189 号《资产评估准则-评估程序》。

　　三、 经济行为依据

　　1、济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限公司全部股权项目与我公司签订的资产评估业务约定书。

　　四、 权属依据

　　1、甘肃元泉商贸有限责任公司《中华人民共和国企业法人营业执照》、《组织机构代码》、《税务登记证》；

　　2、甘肃元泉商贸有限责任公司提供的―资产评估清单‖；

　　济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目评估说明

　　3、甘肃元泉商贸有限责任公司提供的设备购置发票， 2014年和基准日的财务报表等相关资料；

　　4、其他产权证明文件。

　　五、取价依据

　　1、中国机械工业电子出版社出版的《2015年中国机电产品价格手册》；

　　2、北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》；

　　3、评估人员收集的当前市场价格信息资料；

　　4、甘肃元泉商贸有限责任公司有关人员对委估资产情况的介绍；

　　5、评估人员现场踏勘结果；

　　6、委托方及被评估方提供的《关于进行资产评估有关事项的说明》；

　　7、被评估单位被收购前后与委托方(即特定投资者)之间合作方式和销

　　售经营政策变化，以及被评估单位在被收购后所带来的整合协同效应说明等收益预测支撑资料。

　　六、参考资料及其它甘肃元泉商贸有限责任公司提供的其他的相关资料。

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　　第五部分 成本法评估说明流动资产评估说明

　　一、评估范围

　　列入本次评估范围的甘肃元泉商贸有限责任公司流动资产包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货等流动资产。其具体情况列表如下：

　　金额单位：人民币元

　　科目名称 账面价值

　　货币资金 2，326，882.11

　　应收账款 257，327.74

　　预付账款 126，762.26

　　其他应收款 7，000.00

　　存货 545，502.26

　　流动资产合计 3，263，474.37

　　二、评估过程

　　评估过程主要划分为以下三个阶段：

　　第一阶段：准备阶段

　　对确定的评估范围内的流动资产的构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清单和评估申报明细表示范格式，按照评估规范化的要求，指导企业填写流动资产申报明细表；

　　第二阶段：现场调查阶段

　　1、由企业财务等部门的有关人员介绍流动资产的情况；

　　2、根据企业提供的申报明细表所列明细内容，依据工作的需要审查报表、总账、明细账和凭证；

　　第三阶段：综合处理阶段

　　1、将核实调整后的流动资产申报明细表，录入计算机，收购库存母婴用品服装玩具奶瓶手推车学步车及回收厂家积压母婴用品，装修费用为了谨慎原则，记入当期费用。根据以上未来规划，我们做出如下预测：每个门店至少需要一套电脑及打印机作为基本日常业务统计及收银使用，则每个门店固定资产-电子设备投入约10000元，未来预测期内各门店之间固定资产投入基本不会有太大变化；待摊费用——房租4万/年一个店，长期待摊费用——装修费5万/年一个店；2015年到2017年增设6个门店直营。2016年-2020济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目评估说明

　　年的预测期为5年，到2020年基本完成店铺在甘肃省的铺设，每个地市至少2家，由经销加盟商投资，不需再进行资本性支出。依据上述预测方法，我们得出如下资本性支出预测表：

　　资本性支出预测表

　　单位：人民币元项目名称

　　2015 年

　　10-12 月

　　2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

　　门店装修 50，000.00 100，000.00 150，000.00 - - -

　　固定资产-电子设备及办公

　　(2015 年 10 月在兰州增加生活馆 1 个，每个固定资产

　　支出 10000 元)

　　10，000.00 - - - - -

　　2016 年增加 2 个生活馆，每

　　个固定资产支出 10000 元

　　- 20，000.00 - - - -

　　2017 年增加 3 个生活馆，每

　　个固定资产支出 10000 元

　　- - 30，000.00 - - -

　　车辆一台 - - 80，000.00 - - -

　　电子设备与家具(更新) - - - 15，000.00 15，000.00 20，000.00

　　合计 60，000.00 120，000.00 260，000.00 15，000.00 15，000.00 20，000.00

　　11．营运资金增加预测

　　营运资金的预测， 一般根据企业最近几年每年营运资金占用占销售收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。根据被评估单位未来经营战略计划描述，公司在并购完成后，根据甘肃聚合公司的经营性质，无论是会员制销售还是二级经销商网络，均采取现销或者预收货款的形式，公司的运营资金主要是采购产品和人员费用，公司新注入的资金和原有的资金已经比较充裕，完全满足扩展的需要。因此本次评估预测不考虑未来营运资金的增加。

　　(二)收益年限的确定

　　只要根据国家政策进行产品销售，公司所在的行业是可以长期经营下去的。

　　本次评估预估2015年10月-2020年盈利情况，以后按永续期计算。

　　(三)折现率的确定

　　1、本次评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型

　　等综合因素，采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r。

　　济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目评估说明

　　①付息债务成本：

　　企业目前没有付息债务，根据被评估单位的未来运营规划，济南老来寿补齐的注册资本金和日常运营资金已足够未来预测期使用，不需要借款等，不会产生付息债务。所以付息债务的加权平均贷款利率无，所得税率实际为25%，年企业付息债务的加权平均贷款利率0；

　　②无风险报酬率rf：

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

　　我们在同花顺数据库中选取10年期国债收益率作为本次评估无风险收益率，

　　即3.24%。

　　③债务比率W1由2014年及2015年1-9月一年加一期平均付息债务价值与平均

　　付息负债和权益资本价值之和的比值计算得到W1=0。

　　④权益比率W2由2014年及2015年1-9月一年加一期平均权益资本值与平均付

　　息负债和权益资本价值之和的比值计算得到W2=1。

　　⑤社会平均收益率rm：

　　社会平均收益率是投资者投资股票市场所期望的平均收益率。我们选取同花

　　顺iFinD数据库中10年沪深指数平均收益，即rm = 17.10%作为目前国内市场社会平均收益率。

　　采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合(Portfolio)的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。湖南聚合健康产业有限公司的特性风险调整系数α=3.5%。

　　⑥?t值取

　　?t被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其?t值为1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司?t为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，?t值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。

　　本次评估我们是选取同花顺数据库中公布的批发零售业161家对比公司数据

　　来测算被评估单位的bt值，我们采用的指数为沪深300指数；时间范围：从济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目评估说明

　　2012/10/01至2015/9/30；单位：周，采用算术平均加权方式得出加权剔除财务

　　杠杆调整?t值为0.8171。

　　最后由式(10)得到评估对象的权益资本市场风险系数的估计值β e =?t [1+

　　(1-t)D/E]= 0.8171*1=0.8171

　　⑦r2计算

　　r2=rf +β e{rm–rf}+α=3.240%+0.8171*(17.10%-3.24%)+3.5%=18.06%折现率计算

　　r=r1×w1+r2×w2=0+18.06%*1≈18%

　　综合资本资产定价模型确定的折现率18%，考虑到收购方为实现其收购后的整合协同效应及对市场的排他性竞争优势，在收购后最初的3年内愿意接受与市场报酬率或自身报酬率持平的收益率，3年以后将会期望从被收购方得到高于市场平均报酬率的收益，故本次评估的折现率前3年取其按照资本资产定价模型确定的折现率确定为18%，3年以后按照20%确定。

　　(四)股东全部权益价值的确定本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：

　　股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

　　企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+股权投资价值

　　1、经营性资产价值的估算和确定见下表：

　　未来收益预测表及评估结果表

　　评估基准日：2015 年 9 月 30 日

　　被评估单位：甘肃元泉商贸有限责任公司 单位：人民币元

　　项 目

　　2015 年 10-12

　　月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

　　２０２０年至永续期

　　一、主营业务收入 2，305，984.69 8，328，569.77 10，091，739.13 11，507，115.41 12，409，382.18 12，742，981.15

　　主营业务成本 998，033.10 3，547，881.39 4，458，269.97 5，029，168.05 5，368，526.73 5，817，171.21主营业务税金及附

　　加 16，603.09 29，982.85 36，330.26 41，425.62 45，874.73 45，874.73

　　二、主营业务利润 1，291，348.50 4，750，705.53 5，597，138.90 6，436，521.74 6，994，980.72 6，879，935.21其他业务利润投资收益

　　营业费用 271，527.98 1，817，077.04 2，277，141.71 2，302，974.50 2，411，045.04 2，542，508.97济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目评估说明

　　管理费用 153，208.53 643，842.81 748，245.22 813，395.00 879，829.94 894，486.84

　　财务费用 4，500.00 7，400.00 9，600.00 10，000.00 10，000.00 10，000.00资产减值损失营业外收入营业外支出

　　三、利润总额 862，111.99 2，282，385.68 2，562，151.97 3，310，152.24 3，694，105.74 3，432，939.39

　　所得税 215，528.00 570，596.42 640，537.99 827，538.06 923，526.43 858，234.85

　　四、净利润 646，583.99 1，711，789.26 1，921，613.98 2，482，614.18 2，770，579.30 2，574，704.54

　　一、净利润 646，583.99 1，711，789.26 1，921，613.98 2，482，614.18 2，770，579.30 2，574，704.54

　　加:折旧及摊销 8，650.00 5，700.00 26，600.00 29，450.00 32，300.00 35，783.33成本中折旧

　　管理费中折旧 316.67 5，700.00 26，600.00 29，450.00 32，300.00 35，783.33管理费中无形资产摊销

　　加：利息支出

　　减：资本性支出 60，000.00 120，000.00 260，000.00 15，000.00 15，000.00 20，000.00

　　二、企业自由现金净流量 595，233.99 1，597，489.26 1，688，213.98 2，497，064.18 2，787，879.30 2，590，487.88

　　折现率 0.18 0.20

　　折现期 0.25 1.25 2.25 3.25 4.25 永续期

　　折现系数 0.96 0.81 0.69 0.58 0.46 2.30

　　三、现值 571，106.66 1，298，929.07 1，163，303.34 1，458，186.86 1，284，557.86 5，968，033.78

　　经营性资产现值合计 11，744，117.58

　　2、盈余资产价值的确定

　　溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。根据企业提供的评估基准日的经审计的资产负债表，和企业实际情况，未发现被评估单位有超出维持正常经营的营业性现金外的富余现金，故盈余资产为 0。

　　3、非经营性资产负债价值的确定

　　非经营性资产价值

　　非经营性资产在这里是指对上述主营业务没有直接―贡献‖的资产。我们知道，企业不是所有的资产对主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有直接―贡献‖，如长期投资、在建工程及一些闲置资产等。企业的长期投资是企业将自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而本身收取投资收益。上述投资收益与自身的主营业务没有直接关系，因此作为针对企业主营业务来说为非经营性资产。

　　非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目评估说明

　　营业务没有直接影响的资产，如在建工程、超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产等。

　　根据企业提供的评估基准日的经审计的资产负债表，我们未发现企业存在非经营性资产情况。

　　非经营性负债价值所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。

　　根据企业提供的评估基准日的经审计的资产负债表，我们未发现企业存在非经营性负债。

　　4、股权投资资产价值的确定截止评估基准日被评估单位无长期股权投资。

　　5、付息负债价值的确定

　　所谓负息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。负息负债还应包括其他一些融资资本，这些资本本应该支付利息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息，如其他应付款等。根据被评估单位的运营规划，委托方济南老来寿补齐的注册资本金和日常运营资金已足够，不需要借款等，不会产生付息债务。因此不需要考虑未来付息负债价值。

　　企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+股

　　权投资价值=1，174.41(万元)

　　股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

　　= 1，174.41– 0 =1，174.41(万元)综上所述，经收益法测算，出于济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购其区域经销商甘肃元泉商贸有限责任公司并以此达到资源整合的评估目的、以及在被评估单位持续经营、评估价值类型为投资价值的条件下，被评估单位甘肃元泉商贸有限责任公司于评估基准日的全部股权权益评估价值为人民币 1，174.41 万元。

　　济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目评估说明

　　第七部分：评估结论及其分析

　　一、评估结果

　　根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序，对济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司

　　项目于评估基准日的全部资产及负债进行了评估，此次评估采用成本法和收益法，资产评估结果如下：

　　(一)成本法评估结论

　　以持续经营为假设前提，采用成本法计算的截至评估基准日委估的资产账面价值 328.42万元，评估值 425.83万元，评估增值 97.41万元，增值率 29.66%；

　　负债账面价值 137.07 万元，评估值 137.07万元；净资产账面价值 191.35 万元，评估值为 288.76万元，评估增值 97.41万元，增值率 50.91%。具体详见资产评估结果汇总表：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2015 年 9 月 30 日

　　被评估单位：甘肃元泉商贸有限责任公司 单位：人民币万元

　　项 目

　　账面价值 评估价值 增减值 增值率％

　　A B C=B-A D=C/A×100%

　　流动资产 1 326.35 423.77 97.42 29.85

　　非流动资产 2 2.07 2.06 -0.01 -0.48

　　其中：可供出售金融资产 3 - - -

　　持有至到期投资 4 - - -

　　长期应收款 5 - - -

　　长期股权投资 6 - - -

　　投资性房地产 7 - - -

　　固定资产 8 0.27 0.26 -0.01 -3.70

　　在建工程 9 - - -

　　工程物资 10 - - -

　　固定资产清理 11 - - -

　　生产性生物资产 12 - - -

　　油气资产 13 - - -

　　无形资产 14 - - -

　　开发支出 15 - - -济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目评估说明

　　商誉 16 - - -

　　长期待摊费用 17 - - -

　　递延所得税资产 18 1.80 1.80 - -

　　其他非流动资产 19 - - -

　　资产总计 20 328.42 425.83 97.41 29.66

　　流动负债 21 137.07 137.07 - -

　　非流动负债 22 - - -

　　负债总计 23 137.07 137.07 - -

　　净 资 产(所有者权益) 24 191.35 288.76 97.41 50.91

　　经采用成本法(资产基础法)对甘肃元泉商贸有限责任公司项目的股东全

　　部权益价值进行了评估，在评估基准日 2015 年 09月 30日，甘肃元泉商贸有限责任公司项目的全部权益价值为 288.76万元(大写贰佰捌拾捌万柒仟陆佰元整)。

　　(二)收益法评估结论

　　经采用现金流折现方法(DCF)对甘肃元泉商贸有限责任公司的全部股东权

　　益价值进行了评估，在评估基准日 2015年 09 月 30日，甘肃元泉商贸有限责任公司的股东全部权益价值为 1，174.41 万元(大写金额为壹仟壹佰柒拾肆万肆仟壹佰圆整)。

　　(三)评估结论的最终选取甘肃元泉商贸有限责任公司的股东全部权益价值采用成本法评估结果为

　　288.76万元，采用收益法评估结果为 1，174.41 万元。差异额为 885.65 万元。两

　　种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是市场价值之下资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，对于本例，即随着保健品行业固定资产投资价格水平的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、资产的有效使用，以及老来寿的投资效益等多种条件的影响，且本次资产评估的价值类型为投资价值，其体现的被评估单位对特定投资者在某一特定投资目的下的价值，其未来获利能力在特定投资者收购被评估企业后会随之变化。故本次成本法评估实际上是基于市场价值的价值类型，本次收益法评估是基于投资价值的价值类型，不同的价值类型前提下的评估值必然会产生差异。

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　　综上所述，我们认为收益法评估结果能反映甘肃元泉商贸有限责任公司的全部股东权益价值，因此以收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。

　　二、评估结果与账面值变动情况比较说明

　　1.存货-库存商品类评估值 1， 519，747.32 元，增值 974，245.06 元，增值

　　率 178.60%。

　　存货库存商品类资产评估增值的主要原因分析为：商贸企业保健品销售行

　　业市场法利润高，销售价格与进货价格差距大造成的。

　　2.固定资产-电子设备类评估值 2564.00元，增值-109.61元，增值率-4.1%。

　　电子设备评估增值的主要原因分析为：企业折旧年限与设备的经济耐用年限有差异。

　　三、 评估结论成立的条件

　　1．本评估结论是根据前述评估原则、依据、前提、方法和程序得出的；

　　2．本评估结论仅为本次评估目的服务；

　　3．本评估结论系对评估基准日资产和负债―投资价值‖的反映；

　　4．本评估结论只在前述评估原则、依据和前提存在的条件下成立；

　　5．本评估结论未有考虑国家宏观经济政策和企业组织发生重大变化的影响；

　　6．本评估结论是本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力的影响；

　　7．本评估报告仅是委托方进行决策的参考，评估机构、注册资产评估师不能保证评估结论的实现。

　　四、评估基准日期后事项说明

　　1、发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。在本次评

　　估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调整；

　　济南老来寿生物集团股份有限公司拟收购甘肃元泉商贸有限责任公司全部股权项目评估说明

　　2、在评估基准日期后，且评估结果有效期内若价格标准发生变化并对资产

　　评估价格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值；若资产价格的调整方法简单、易于操作时，可由委托方在资产实际作价时进行相应调整。

　　五、 评估结论的效力、使用范围与有效期

　　1、本报告所称―评估价值‖是假设所评估的资产现有用途不变、继续使用和

　　在评估基准日所表现的特定经济环境下的投资价值‖。本评估结果是对 2015年 09

　　月 30日这一基准日被评估资产―投资价值‖的客观反映，我公司对这一基准日后资产发生的重大变化不承担发表意见的责任。

　　2、本次评估未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可

　　能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇自然力或其他不可抗力对资产价格的影响。

　　3、本说明专为委托方审查评估报告使用，除依据法律需公开的情形外，说

　　明的全部或部分内容不得提供给其他任何单位和个人，也不得见诸于任何公开的媒体。

　　4、本评估结论系评估专业人员依据国家有关规定出具的意见，具有法律规定的效力；

　　5、根据国家国有资产管理部门规定，评估结果有效期为一年，即从 2015

　　年 10月 01日至 2016 年 09月 30日，逾期需重新进行评估。

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