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　　金开评报字[2015]第 063 号

　　评估基准日：2015 年 10 月 31 日

　　评估报告日：2015 年 12 月 10 日

　　北 京 金 开 资 产 评 估 有 限 公 司

　　B E I J I N G J I N K A I A P P R A I S A L C O . ， L T D安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购所涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明目 录

　　材料一.关于资产评估说明使用范围的声明 ........................................................................................ 1

　　一、关于资产评估说明使用范围的声明 ..................................................................................... 2

　　二、本说明有关述语释义 ............................................................................................................. 2

　　材料二.关于进行资产评估有关事项的说明 ........................................................................................ 3

　　材料三.资产评估说明 .......................................................................................................................... 25

　　一、评估对象与评估范围 ........................................................................................................... 26

　　二、资产清查核实的内容 ........................................................................................................... 30

　　三、影响资产清查的事项 ........................................................................................................... 30

　　四、资产清查的过程与方法 ....................................................................................................... 31

　　五、资产清查结论 ....................................................................................................................... 32

　　材料四.评估技术说明——资产基础法 .............................................................................................. 34

　　一、关于评估方法选用的说明 ................................................................................................... 35

　　二、流动资产评估说明 ............................................................................................................... 35

　　(一)货币资金和应收类账款评估说明 ................................................................................ 35

　　(二)存货评估说明 ................................................................................................................ 38

　　(三) 其他流动资产评估说明 .............................................................................................. 41

　　三、非流动资产评估说明 ........................................................................................................... 41

　　(一)固定资产评估说明 ........................................................................................................ 41

　　(二)工程物资评估说明 ........................................................................................................ 67

　　(三)无形资产评估说明 ........................................................................................................ 67

　　(四)递延所得税资产评估说明 ............................................................................................ 99

　　四、流动负债评估说明 ............................................................................................................... 99

　　(一)短期借款评估说明 ........................................................................................................ 99

　　(二)应付款类评估说明 ........................................................................................................ 99

　　(三)应交税费及应付利息评估说明 .................................................................................... 99

　　五、采用资产基础法的评估结论 ............................................................................................. 100

　　材料五.评估技术说明——收益法 .................................................................................................... 101

　　一、收益法的的评估对象 ......................................................................................................... 102

　　二、.收益法的应用前提及选择的理由和依据 ........................................................................ 102

　　三、【淮南泰复】业务概述及收益法的应用思路 ................................................................. 104

　　四、价值类型和定义 ................................................................................................................. 105

　　五、收益法评估假设和限制性条件 ......................................................................................... 105安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明(一)一般假设 ...................................................................................................................... 105

　　(二)特殊假设 ...................................................................................................................... 106

　　(三)限制条件 ...................................................................................................................... 107

　　六、评估方法 ............................................................................................................................. 107

　　(一)收益法简介 .................................................................................................................. 107

　　(二)主要参数的确定方法 .................................................................................................. 109

　　七、评估过程 ............................................................................................................................. 110

　　(一)前期准备工作 .............................................................................................................. 110

　　(二)了解企业的整体情况 .................................................................................................. 110

　　(三)进行市场调研及计算工作 .......................................................................................... 111

　　(四)确定评估结论并提交评估报告 .................................................................................. 111

　　八、企业经营、资产、财务分析 ............................................................................................. 111

　　(一)市场分析 ...................................................................................................................... 111

　　(二)【淮南泰复】的发展现状及财务分析 ...................................................................... 115

　　九、收益法计算及分析过程 ..................................................................................................... 120

　　(一)预测期限的确定 .......................................................................................................... 120

　　(二)未来收益的预测 .......................................................................................................... 120

　　(三)折现率的确定 .............................................................................................................. 127

　　十、收益法相关事项说明 ......................................................................................................... 133

　　材料六.评估结论及其分析 ................................................................................................................ 134

　　一、资产基础法评估结果 ................................................................................................. 135

　　二、收益法评估结果 ......................................................................................................... 136

　　三、评估结论 ..................................................................................................................... 136安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明材料一.关于资产评估说明使用范围的声明安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明一、关于资产评估说明使用范围的声明

　　本评估说明仅供财产评估主管机关、企业主管部门审查资产评估报告书和检查评估机构工作之用，非为法律、行政法规规定，本说明的全部或部分内容不得提供给其他任何单位和个人，也不得见诸于公开媒体。

　　二、本说明有关述语释义

　　【丰原药业】指本次评估之委托方安徽丰原药业股份有限公司。

　　【淮南泰复】指本次评估之被评估单位淮南泰复制药有限公司。

　　【淮南市国资委】指淮南市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　【财政部】指中华人民共和国财政部。

　　【国资委】指国务院国有资产监督管理委员会。

　　【中评协】指中国资产评估协会。

　　【本公司】除材料二特别指明外，其它材料均指。

　　【元】指人民币元(特别注明除外)。

　　二零一五年十二月十日安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明材料二.关于进行资产评估有关事项的说明安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明企业关于进行资产评估有关事项的说明

　　：

　　因涉及安徽丰原药业股份有限公司(以下简称【丰原药业】)拟收购淮南泰复制药有限公司(以下简称【淮南泰复】)股权事宜，【丰原药业】委托本公司对【淮南泰复】于评估基准

　　日(2015 年 10 月 31 日)的股东全部权益市场价值进行评估。

　　根据财政部有关文件之规定，现就有关事项我们共同说明如下：

　　一、委托方及被评估单位概况

　　(一)委托方概况委托方系指共同委托的安徽丰原药业股份有限公司。

　　安徽丰原药业股份有限公司简介

　　企业名称：安徽丰原药业股份有限公司

　　法定住所：安徽省无为县北门外大街 108 号

　　法定代表人：徐桦木

　　注册资本：人民币叁亿壹仟贰佰壹拾肆万壹仟贰佰叁拾元

　　企业性质：股份有限公司(上市)

　　经营范围：大容量注射剂生产。小容量注射剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、原料药、粉针剂、冻干粉针剂、滴眼剂、膜剂、片剂生产(限全资子公司经营)。包装装潢印刷品、其他印刷品(限分支机构经营)。一般经营项目：药物研究及产品开发，包装材料、饲料添加剂生产、销售，食用农产品收购。

　　(二)被评估单位概况

　　基本情况：

　　淮南泰复制药有限公司

　　企业名称：淮南泰复制药有限公司安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明注册地址：安徽省淮南市经济技术开发区

　　法定代表人：倪淮军

　　注册资本：人民币壹仟万元

　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　经营范围：许可经营项目：干混悬剂(青霉素类)，原料药(头孢噻肟钠、头孢哌酮钠、头孢呋辛酯、头孢米诺钠、硫酸头孢匹罗、头孢替唑钠)的生产(有效期至2015年12月31日)。其他有关资料：公司成立日期为2002年1月4日，营业期限：长期，领有注册号码为

　　340400000000620(1-1)的企业法人营业执照。

　　2.简明历史沿革

　　【淮南泰复】系经淮南市工商行政管理局批准成立的有限责任公司，系由安徽丰原集团有限公司投资设立，法定代表人倪淮军，公司成立于 2002 年 1 月，注册资本 1000 万元，安徽丰原集团有限公司以货币出资 1000 万元，占注册资本的 100%。该出资业经蚌埠东方会计师事务所审验，并出具蚌东会验字?2001?第 281 号《验资报告》。

　　3.简明生产经营情况

　　【淮南泰复】厂区占地面积为 60，680.89 平方米，建筑物面积为 9，580 余平方米，公司拥有 7

　　个职能部门，现有员工 56 人，其中大专以上学历人员 19 余人，专业技术人员 11 余人。阿莫西林克拉维酸钾干混悬剂(商品名：棒林)是公司主营产品，为儿童抗菌、消炎用药。现有 2 种规格产品生产，目前主要销售区域为安徽、山东、广东、广西、湖南、湖北及河北等地区，新入围地区为江苏、海南、山西、江西、四川、贵州、东三省及内蒙地区，销售网络覆盖全国各省。【淮南泰复】棒林产品 2014 年销售量达到 330 万盒，销售收入 1589 万元；2015 年 10 月份销售量为 270 万余盒，销售收入 1318 万元。

　　【淮南泰复】的组织结构图如下：

　　安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明【淮南泰复】拥有三条药品生产线，包括两条头孢生产线和一条棒林生产线。截止评估基准日，两条头孢生产线均因未通过GMP药品认证及环保原因停止使用，通过GMP再认证能够正常生产的仅有棒林生产线。现在正常生产产品涉及的有效药品批号共2个，药品批准文号分别为国药准字H34020094、国药准字H20020050，有效期均至2020年2月。

　　【淮南泰复】申报其他无形资产为2项专利技术。具体情况如下：

　　截至评估基准日，账面主要资产由流动资产、固定资产-房屋建筑物、电子设备及运输车辆、递延所得税资产等资产组成。公司近两年一期净资产分别为 916.34 万元、1，478.13 万元和

　　1，942.89 万元；主营业务收入分别为 912.69 万元、1，589.12 万元和 1，318.74 万元，净利润分别

　　为 29.27 万元、561.79 万元和 464.76 万元。

　　4.两年一期的财务和经营状况

　　序号 是否使用 无形资产名称 所有权人 内容 在注册日期 有效期至 药品批准号 法定使用年限 账面价值 备注

　　1 使用 药品批号 【泰复制药】 阿莫西林克拉维酸钾药品 2015年2月 2020年2月 国药准字H34020094 5 - 已通过GMP认证

　　2 使用 药品批号 【泰复制药】 阿莫西林克拉维酸钾药品 2015年2月 2020年2月 国药准字H20020050 5 - 已通过GMP认证安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明【淮南泰复】主要会计数据及财务指标表 单位：元

　　2013年、2014年、2015年1-10月会计报表业经北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了中证天通[2016]审字第0201035号《审计报告》，意见类型为标准无保留意见。

　　5．执行的主要会计政策

　　(1)会计制度：【泰复公司】执行《企业会计准则》及其补充规定。

　　(2)会计期间：会计期间采用公历制，即自公历1月1日至12月31日为一个会计年度。

　　(3)记账本位币：以人民币为记账本位币。

　　(4)记账原则和计价基础：会计核算以权责发生制为记账基础。

　　(5)固定资产和累计折旧：

　　【泰复公司】将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，适用寿命超过一个会计年度的资产确定为固定资产。

　　固定资产按成本并考虑预计弃臵费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

　　【淮南泰复】固定资产折旧明细表

　　截止时间 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年10月31日

　　资产总额 21，550，886.45 30，014，241.42 36，526，365.33

　　负债总额 12，387，524.11 15，232，963.78 17，097，489.21

　　净资产 9，163，362.34 14，781，277.64 19，428，876.12

　　会计年度 2013年 2014年 2015年1-10月

　　营业收入 9，126，918.75 15，891，186.32 13，187，391.50

　　利润总额 292，404.40 6，694，656.63 6，202，637.32

　　净利润 292，750.87 5，617，915.30 4，647，598.48

　　类别 折旧年限 年折旧率%

　　房屋及建筑物 15-40 6.3-2.4

　　机器设备 10-14 9.5-6.8

　　运输设备 5-12 19-7.9

　　其他设备 5-10 19-9.5安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明(6)税种、税率：

　　公司适用的主要税种和税率明细如下：

　　(7)关联方关系及其交易

　　①本企业的母公司及最终控制方情况

　　②公司的其他关联方

　　③关联方交易情况

　　1)公司与关联方发生的关联交易定价政策如下：

　　关联方各项交易定价参照市场价格确定。

　　2)公司与关联方的交易如下：

　　2)公司与关联方的交易如下：

　　a．销售商品、提供劳务的关联交易 单位：元税目 纳税(费)基础 税率 备注

　　增值税 商品销售、提供劳务 17%城建税 应交流转税额 7%

　　教育费附加 应交流转税额 3%

　　地方教育费附加 应交流转税额 2%

　　企业所得税 应纳税所得额 25%

　　名称 关联关系 业务性质 注册地

　　安徽丰原集团有限公司 母公司 化学药品 安徽省蚌埠市

　　企业名称 与本公司关系

　　安徽丰原集团有限公司 控股股东

　　安徽丰原大药房连锁有限公司 同一实质控制人

　　安徽丰原利康制药有限公司 同一实质控制人

　　安徽丰原医药营销有限公司 同一实质控制人

　　蚌埠丰泰生物科技有限公司 同一实质控制人

　　安徽丰原食品股份有限公司 同一实质控制人

　　蚌埠市大禹土木工程有限公司 同一实质控制人安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明b.购买商品、接受劳务的关联交易 单位：元c．关联方往来款项余额 单位：元

　　二、关于经济行为的说明

　　(一)评估目的

　　因涉及【丰原药业】拟股权收购事宜，【丰原药业】委托本公司对【淮南泰复】于评估基

　　准日(2015年10月31日)的股东全部权益市场价值进行评估。

　　(二)评估目的所对应的经济行为的批准情况

　　截止评估报告出具日，本次评估目的所对应的经济行为已履行了以下批准程序：

　　经【丰原药业】丰药【2015】13号总经理办公会议纪要的决议同意收购【淮南制药】100%的股权。

　　三、关于评估对象、范围的说明

　　(一)评估对象

　　本次评估对象为：【淮南泰复】的股东全部权益价值。

　　关联方名称 关联交易类型 关联交易内容 定价政策 2015年1-10月 2014年度 2013年度

　　安徽丰原大药房连锁有限公司 销售商品 棒林 市场价 102，564.10 161，068.37 226，025.66

　　安徽丰原医药营销有限公司 销售商品 棒林 市场价 450，153.85

　　安徽丰原利康制药有限公司 技术转让 头孢生产技术 市场价 2，847，550.00 2，686，367.85

　　合计 3，400，267.95 2，847，436.22 226，025.66

　　关联方名称 关联交易类型 关联交易内容 定价政策 2015年1-10月 2014年度 2013年度

　　安徽丰原医药进出口有限公司 购买商品 色谱仪 市场价 257，713.68

　　安徽丰原食品股份有限公司 购买商品 食品等 市场价 62，441.00 19，951.24

　　蚌埠市大禹土木工程有限公司 购买商品 彩板房 市场价 34，810.71

　　合计 62，441.00 54，761.95 257，713.68

　　序号 关联方名称 关联方交易类型 发生日期 账龄 账面价值

　　1 安徽丰原大药房连锁有限公司 应收账款 2015/10/29 1年以内 24，000.00

　　2 安徽丰原医药营销有限公司 应收账款 2015/9/21 1年以内 194，680.00

　　3 安徽丰原利康制药有限公司 应收账款 2015/10/31 1年以内 2，847，550.00

　　4 安徽丰原集团有限公司 其他应收款 2014/12/30 1年以内 10，152，236.07安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明【丰原集团】合法持有【淮南泰复】100%的股权。该股权未被冻结、查封和限制交易，【淮南泰复】是非上市公司，其股权不可流通。

　　(二)评估范围

　　与本次评估对象相对应的评估范围为【淮南泰复】申报的截至 2015 年 10 月 31 日的全部资

　　产以及相关负债(已反映在经审计后的资产负债表中)，北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)对【淮南泰复】进行审计，并出具了中证天通[2016] 审字第 0201035 号《审计报告》，意见类型为标准无保留意见。

　　表 3【淮南泰复】资产负债表(审计后)

　　单位：万元

　　四、关于评估基准日的说明

　　(一)该项目评估基准日为 2015 年 10 月 31 日。

　　(二)基准日的选择由委托方确定。

　　五、可能影响评估工作的重大事项说明

　　(一)截至评估基准日，【淮南泰复】房屋建筑物建筑面积共计 9，584.32 平方米，其中无房

　　屋所有权证的房产建筑面积为 4，193.84 平方米，账面原值 2，238，631.13 元，账面净值 973，237.62

　　1 流动资产 2，394.70

　　2 非流动资产 1，257.94

　　其中：

　　2-1 固定资产 724.21

　　2-2 工程物资 5.81

　　2-3 无形资产 409.30

　　2-4 递延所得税资产 118.62

　　3 资产总计 3，652.64

　　4 流动负债 1，709.75

　　5 非流动负债 -

　　6 负债合计 1，709.75

　　7 净资产(所有者权益) 1，942.89

　　项 目 账面价值安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明元。

　　根据房地权淮大字第 4684 号房地产权证，行政办公房及综合仓库、制剂车间原证载建筑面

　　积为 3387.46 平方米，因涉及改造将行政办公房及综合仓库与制剂车间独立开，拆除房产 153.12平方米，现行政办公房及综合仓库实测建筑面积为 2，554.54 平方米，制剂车间实测建筑面积为

　　679.80 平方米。该房产账面原值 3，252，748.87 元，账面净值 1，290，133.06 元，尚未更新房产证。

　　根据房地权淮大字第 4679 号锅炉房房地权证，锅炉房证载建筑面积 230.37 平方米，由于涉及改扩建，实测建筑面积 369.68 平方米，该房产账面原值 220，895.00 元，账面净值 85，472.78元，尚未更新房产证。

　　对于房屋建筑物中无产权证房产及改扩建房产，由于截止评估基准日未能取得有关测绘机构出具的房产面积测绘报告，本次评估均以实际测量面积进行测算。

　　(二)截至评估基准日，【淮南泰复】与中国农业银行股份有限公司淮南分行签订了《借款合同》，详见下表：

　　【淮南泰复】以座落于淮南市大通区开发区 206 国道北侧(淮国用(2008)第 020035 号)

　　土地使用权为抵押物，证载使用权面积为 63，887 平方米。2009 年 11 月 5 日因国庆东路道路拓宽，淮南市洛河镇人民政府与【淮南泰复】签定《拆迁补偿安臵协议》，占用厂区土地面积 3，206.11平方米，剩余土地使用权面积为 60，680.89 平方米，土地产权证尚未办理更新，该土地基准日账面价值为 4，093，020.95 元。

　　(三)截至评估基准日，【淮南泰复】申报的 1 辆牡丹面包车已报废闲臵，无牌照，且未能提

　　供有关机动车行驶证，由被评估单位提供该车辆权属承诺函。该车辆账面原值 70，800 元，账面

　　净值 3，540 元。

　　六、资产负债清查情况

　　序号 放款银行(或机构)名称 发生日期 到期日 年利率% 账面价值(元)

　　1 中国农业银行股份有限公司淮安分行 2014/12/30 2015/12/30 7.28% 8，000，000.00安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明(一) 资产负债清查情况说明

　　1.资产负债清查结果

　　本次评估清查主要由总经理负责，召集财会、保管等部门负责人参加，组成清查小组，对全部资产及负债进行清查，以财会账为基础，进行账账、账表、账物核对。

　　评估范围内的主要资产状况具体如下：

　　I．物理状况

　　(1)存货

　　存货账面价值2，553，718.86元，包括原材料、在库周转材料、库存商品、在产品及发出商品。

　　其中：

　　原材料主要包括原料、辅料、试剂及五金。辅料和试剂中硫代硫酸钠、盐酸、无水醋酸钠、活性炭等截止评估基准日已库存 5 年以上，已处于报废状态。

　　在库周转材料主要为包装物，其中部分塑料袋、复合膜属于头孢包装物，已不再使用；

　　库存商品主要为棒林产品，分为 2 个规格，共计 329，446 盒，该产成品保管良好。

　　发出商品主要为规格 2g*6 袋棒林产品，数量 460，260 盒，大部分药品距离失效期不足 1 年，现存放至安徽丰原医药营销有限公司。

　　(2)房屋建(构)筑物

　　房屋建筑物：共 22 项建筑面积共计 9，584.32 平方米，包括办公行政房及综合仓库、制剂车间、质检中心房、合成车间及合成二线彩钢房、动力站、配电房、锅炉房等。

　　①行政办公房及综合仓库、制剂车间，房地产权证号为房地权淮大字第 4684 号，混合结构，证载建筑面积 3387.46 平方米，2002 年建成，因涉及改造拆除 153.12 平方米，将行政办公房及综合仓库与制剂车间独立开，现行政办公房及综合仓库建筑面积为 2，554.54 平方米，水磨石地面，内墙乳胶漆，内木门，铝合金窗，部分塑钢门窗，外墙涂料。制剂车间为 679.80 平方米，部分为水磨石地面，净化工程为彩钢夹芯板隔断，安全门，传递窗，环氧树脂地坪，内墙乳胶安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明漆，塑钢门窗，外墙涂料。该房屋正常使用，房产改造后未更新房产证。

　　制剂车间包装间彩板房，结构彩板房，2014 年 6 月建造，建筑面积 42.23 平方米，该房屋正在办理房屋所有权证中，塑钢门窗。

　　②合成车间(含制水间)，房地产权证号为淮房地权证淮大字第 12032457 号，混合结构，证载建筑面积 1277.83 平方米。2002 年建成，合成车间 2 层，制水间 1 层，合成车间配有内楼梯和封闭外楼梯，房屋水磨石地面，内墙乳胶漆，塑钢门窗，部分木门，外墙涂料，目前合成车间处于闲臵状态，制水间在用状况。

　　③配电房，房地产权证号为房地权淮大字第 4681 号，混合结构，证载建筑面积 119.44 平方

　　米，1992 年建成，水泥地面，粉内墙，铁窗木门，外墙水刷石，该房屋正常使用。

　　④锅锅炉房，房地权证号为房地权淮大字第 4679 号，混合结构，证载建筑面积 230.37 平方米。1992 年建成，后进行扩建，现场实测面积 369.68 平方米，尚未更新房产证。铁门，铁窗，

　　部分加一层彩钢顶，目前处于闲臵状态。

　　构筑物 20 项，包括道路、围墙、自行车棚、排水沟、汽车棚、绿化(草坪、灌木、树木)等。

　　(3)机器设备

　　机器设备：列入本次评估范围的设备类资产 411 项 668 台(套)，其中：

　　机器设备 315 项 538 台(套)，主要包括合成设备、制剂设备、质检设备、动力设备和其他车间设备等，以上设备均安装或放臵于淮南制药生产车间、车间外围及办公区域。所有生产设备按生产工艺布局。

　　车辆共计 6 台，主要包括桑塔纳 2000、江铃车(货车)、牡丹面包车、金杯客车、桑塔纳及厢式运输车，其中 1 辆皖 D06571 江铃货车和 1 辆牡丹面包车最近两年闲臵无年检，目前无法正常使用，处于报废状况。其余车辆车况均为正常磨损，可以正常行驶。

　　电子设备共计 90 项 124 台，主要包括：电脑、打印机、空调等；

　　(4)无形资产：包括土地使用权及其他无形资产安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明土地使用权：该宗地 2004 年以出让方式取得，国有土地使用证编号为淮国用(2008)第

　　020035 号，土地面积为 6，0680.89 平方米，土地性质为工业用地，终止日期 2054 年 12 月 30 日。

　　其他无形资产：

　　其他无形资产为企业申报的2项阿莫西林克拉维酸钾药品的生产批号及有关技术，药品批准文号分别为国药准字H34020094、国药准字H20020050，有效期均至2020年2月，均已通过GMP认证，现在该工艺生产线处于正常生产状态。

　　具体情况如下：

　　。

　　II.法律权属状况

　　⑴房屋建筑物建筑面积共计9，584.32平方米，其中：有房屋所有权证房产建筑面积为

　　5，390.48平方米，账面原值7，311，551.26元，账面净值2，940，969.40元；正在办理房屋所有权证的

　　房产建筑面积为4，193.84平方米，账面原值2，238，631.13元，账面净值973，237.62元。

　　⑵由于涉及【淮南泰复】收购安徽华恩制药厂的部分机器设备未能提供购臵发票及购臵合

　　同；6辆汽车提供5辆机动车行驶证，其中1辆牡丹面包车已报废闲臵，无牌照，且未能提供有关

　　机动车行驶证，提供该车辆权属承诺函。

　　⑶土地使用权均已办理土地使用权证。国有土地使用权证号为淮国用(2008)第020035号，证载使用权面积为63，887平方米。2009年11月5日因国庆东路道路拓宽，淮南市洛河镇人民政府与【淮南泰复】签定《拆迁补偿安臵协议》，占用厂区土地面积3，206.11平方米，剩余土地使用权面积为60，680.89平方米，土地产权证尚未办理更新，该土地基准日账面价值为4，093，020.95元。

　　⑷其它无形资产：提供了药品生产许可证、药品批准文号等。

　　III.经济状况

　　序号 是否使用 无形资产名称 所有权人 内容 在注册日期 有效期至 药品批准号 法定使用年限 账面价值 备注

　　1 使用 药品批号 【泰复制药】 阿莫西林克拉维酸钾药品 2015年2月 2020年2月 国药准字H34020094 5 - 已通过GMP认证

　　2 使用 药品批号 【泰复制药】 阿莫西林克拉维酸钾药品 2015年2月 2020年2月 国药准字H20020050 5 - 已通过GMP认证安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明⑴房屋建筑物：办公行政房及综合仓库、制剂车间、配电房、质检中心房、动物房(宿舍)、制水间、门岗房、食堂及圆形厕所及2间平房处于正常生产运营之中，在用建筑面积为5，606.58平方米，账面原值5，680，467.85元，账面净值2，411，284.68元。

　　闲臵房产：合成车间、锅炉房、3个综合仓库及危险品库房等，建筑面积为3，977.74平方米，账面原值3，869，714.54元，账面净值1，502，922.34元。

　　⑵机器设备共计315项机器设备538台(套)。

　　经现场勘查，大部分设备为2010年以前购臵的设备，尚能满足生产需要；部分质检设备为

　　2013-2014年购臵的新设备，购臵的新设备状况良好，运行正常。按照评估基准日的生产使用状

　　态分为在用设备、闲臵设备及报废设备等三类。其中：在用设备主要为制剂设备、质检设备及动力设备等合计151项，账面原值为3，676，769.39元，账面净值为1，075，632.81元；闲臵设备主要包括合成设备及部分质检设备共124项，账面原值为7，651，481.58元，账面净值为452，693.52元；

　　报废设备共40项，账面原值为1，510，668.44元，账面净值为75，533.42元；

　　车辆共计6辆，其中：桑塔纳2000、金杯客车、桑塔纳和厢式运输车均可以正常行驶，账面

　　原值447，987.00元，账面净值122，183.02元。2002年购臵的1辆皖D06571江铃货车和1辆牡丹面包

　　处于闲臵报废状况，账面原值155，535.00元，账面净值7，776.75元。

　　电子设备大部分为2002年-2010年购臵，经现场勘查，在用电子设备112台，账面原值

　　328，454.82元，账面净值73，766.73元。闲臵电子设备12台，账面原值79753.00元，账面净值3，978.00元。

　　⑶存货主要包括原材料、在库周转材料、库存商品及在产品，账面价值2，553，718.86元。【淮南泰复】多为订单式生产，且生产周期较短，库存商品主要为棒林，保管良好，周转速度较快，无残次冷背现象。原材料：辅料和试剂中硫代硫酸钠、盐酸、无水醋酸钠、活性炭等存5年以上，已报废，账面价值24，367.89元。在库周转材料：部分塑料袋、复合膜属于头孢包装物已淘汰，账面价值150，547.04元。发出商品：规格2g*6袋棒林产品，数量460，260盒，大部分药品距离失效期不足1年，账面价值为1，086，072.00元。

　　IV.企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

　　企业申报的账面记录的无形资产为一宗位于安徽省淮南市大通区开发区 206 国道北侧土地安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明使用权。该宗地 2004 年以出让方式取得，国有土地使用证编号为淮国用(2008)第 020035 号，土地面积为 60，680.89 平方米，土地性质为工业用地，终止日期 2054 年 12 月 30 日。

　　其他无形资产为企业申报的2项阿莫西林克拉维酸钾药品的生产批号及有关技术，药品批准文号分别为国药准字H34020094、国药准字H20020050，有效期均至2020年2月，均已通过GMP认证，现在该工艺生产线处于正常生产状态。

　　具体情况如下：

　　V.企业申报的表外资产的类型、数量账面未记录的表外资产为 6 项药品批号，包括头孢替唑钠、头孢哌酮钠、头孢米诺钠及硫酸头孢匹罗、头孢噻污钠及头孢呋辛酯等，其中：头孢替唑钠、头孢哌酮钠、头孢米诺钠及硫酸头孢匹罗等 4 项药品批号生产工艺尚未通过 GMP 认证，重启资金投入较大，企业目前尚未有重启计划；头孢噻污钠及头孢呋辛酯等 2 项药品批件及生产技术已于 2013 年 12 月转让安徽

　　丰原利康制药有限公司，截止评估基准日，该部分药品批件尚未办理权属变更手续。

　　具体情况如下：

　　(二)清查工作的组织和时间计划、实施方案

　　1.资产清查的过程：自2015年11月13日至2015年11月23日，实地查看实物资产和有关记录，收集相关的法律性文件等资料。

　　2.清查的主要方法：对委托评估的全部资产进行范围核查，财务部门、设备及房产等管理

　　部门的相关人员现场核查各类资产的数量、检查记录账簿，观察有关制度的执行情况。

　　序号 是否使用 无形资产名称 所有权人 内容 在注册日期 有效期至 药品批准号 法定使用年限 账面价值 备注

　　1 使用 药品批号 【泰复制药】 阿莫西林克拉维酸钾药品 2015年2月 2020年2月 国药准字H34020094 5 - 已通过GMP认证

　　2 使用 药品批号 【泰复制药】 阿莫西林克拉维酸钾药品 2015年2月 2020年2月 国药准字H20020050 5 - 已通过GMP认证

　　序号 是否使用 无形资产名称 所有权人 内容 在注册日期 有效期至 药品批准号 法定使用年限 账面价值

　　1 未使用 药品批号 淮南泰复 头孢替唑钠 2011年9月 2016年9月 国药准字H20113326 5 0

　　2 未使用 药品批号 淮南泰复 头孢哌酮钠 2012年5月 2017年5月 国药准字H34023552 5 0

　　3 未使用 药品批号 淮南泰复 头孢米诺钠 2012年5月 2017年5月 国药准字H20053806 5 0

　　4 未使用 药品批号 淮南泰复 硫酸头孢匹罗 2012年5月 2017年5月 国药准字H20060506 5 0

　　5 已转让 药品批号 淮南泰复 头孢噻污钠 2011年5月 2016年5月 国药准字H20030888 5 0

　　6 已转让 药品批号 淮南泰复 头孢呋辛酯 2012年5月 2017年3月 国药准字H34023553 5 0安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明七、未来经营和收益状况预测的说明

　　未来经营和收益状况预测、非经营性资产及溢余资产的说明

　　1.未来经营和收益状况预测

　　(1)主营业务收入预测

　　企业拥有三条药品生产线，包括两条头孢生产线和一条棒林生产线。截止评估基准日，两条头孢生产线均因未通过GMP认证及环保原因停止使用，通过GMP再认证能够正常生产的仅有棒林生产线。现在正常生产产品涉及的有效药品批号共2个，药品批准文号分别为国药准字

　　H34020094、国药准字H20020050，有效期均至2020年2月，均已通过GMP再认证。

　　【淮南泰复】自从2014年加强销售网络及渠道建设，整合市场资源，加大销售力度，同时受益于棒林产品被列入《国家基本药物目录》(2012年版)的影响，销售收入出现一定的提高。

　　【淮南泰复】属于订单式生产企业，尤其受药品集中招标采购政策和销售推广工作的影响很大。

　　通过对行业未发展前景、我国目前药品市场的发展状况、企业生产规模、目前产品订货情况的分析，企业 2015 年在安徽省、山东省、广东省、广西省、湖南省、湖北省及河北省等多省份中标，且棒林产品已列入中华医学会公布的 108 个直接挂网采购示范药品，这意味着未来该药品可以不再通过招标直接挂网，对于该药品的销量会有较大幅度的提高。未来销售产品的主导方向：维护当前各规格棒林产品的市场份额前提下，主推 2g 规格棒林产品。根据公司制定的

　　2015 年 11-12 月及 2016 年销售计划，预计 2015 年在期末将可实现年生产能力 321 万盒， 2015

　　年 11-12 月可实现销售收入 242.23 万元，实现毛利 130.78 万元。预计 2016 年各种规格产品实

　　现销量为 315 万余盒，2016 年可实现销售收入 1，526.98 万元，实现毛利 780 万元。自 2017 年

　　2g*6 规格棒林产品每年销量应有不低于 6%的增长速度，2g*9 规格棒林产品每年销量按 20%速度进行递增。

　　产品价格明细表(不含税单价)安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明主营业务收入预测明细表

　　2015年11-12月至2020年主营业务收入预测明细表如下： 单位： 元

　　序号 产品规格 单价(元/盒)

　　1 棒林(1g*6) 3.85

　　2 棒林(1g*8) 3.42

　　3 棒林(1g*9) 4.27

　　4 棒林(1g*10) 4.27

　　5 棒林(1g*12) 4.27

　　6 棒林(2g*3) 3.85

　　7 棒林(2g*6) 5.64

　　8 棒林(2g*9) 6.84

　　2015 年11-12月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 备注

　　生产能力(单位 )

　　年销量(单位 盒 ) 192，000.00 800，000.00 800，000.00 800，000.00 800，000.00 800，000.00

　　平均单价(单位 元 /盒 ) 3.85 3.85 3.85 3.85 3.85 3.85

　　销售收入(元 ) 738，461.54 3，076，923.08 3，076，923.08 3，076，923.08 3，076，923.08 3，076，923.08

　　生产能力(单位 )

　　年销量(单位 盒 ) 19，200.00 300，000.00 300，000.00 300，000.00 300，000.00 300，000.00

　　平均单价(单位 元 /盒 ) 3.42 3.42 3.42 3.42 3.42 3.42

　　销售收入(元 ) 65，641.03 1，025，641.03 1，025，641.03 1，025，641.03 1，025，641.03 1，025，641.03

　　生产能力(单位 )

　　年销量(单位 盒 ) 26，800.00 220，000.00 220，000.00 220，000.00 220，000.00 220，000.00

　　平均单价(单位 元 /盒 ) 4.27 4.27 4.27 4.27 4.27 4.27

　　销售收入(元 ) 114，529.91 940，170.94 940，170.94 940，170.94 940，170.94 940，170.94

　　生产能力(单位 )

　　年销量(单位 盒 ) 37，500.00 300，000.00 300，000.00 300，000.00 300，000.00 300，000.00

　　平均单价(单位 元 /盒 ) 4.27 4.27 4.27 4.27 4.27 4.27

　　销售收入(元 ) 160，256.41 1，282，051.28 1，282，051.28 1，282，051.28 1，282，051.28 1，282，051.28

　　生产能力(单位 )

　　年销量(单位 盒 ) 200，100.00 200，100.00 200，100.00 200，100.00 200，100.00

　　平均单价(单位 元 /盒 ) 4.27 4.27 4.27 4.27 4.27

　　销售收入(元 ) 855，128.21 855，128.21 855，128.21 855，128.21 855，128.21

　　生产能力(单位 )

　　年销量(单位 盒 ) 6，400.00 30，000.00 30，000.00 30，000.00 30，000.00 30，000.00

　　平均单价(单位 元 /盒 ) 3.85 3.85 3.85 3.85 3.85 3.85

　　销售收入(元 ) 24，615.38 115，384.62 115，384.62 115，384.62 115，384.62 115，384.62

　　生产能力(单位 )

　　年销量(单位 盒 ) 116，340.00 739，922.40 784，317.74 831，376.81 881，259.42 881，259.42

　　平均单价(单位 元 /盒 ) 5.64 5.64 5.64 5.64 5.64 5.64

　　销售收入(元 ) 656，276.92 4，173，921.23 4，424，356.50 4，689，817.89 4，971，206.97 4，971，206.97

　　生产能力(单位 )

　　年销量(单位 盒 ) 96，900.00 555，840.00 667，008.00 800，409.60 960，491.52 960，491.52

　　平均单价(单位 元 /盒 ) 6.84 6.84 6.84 6.84 6.84 6.84

　　销售收入(元 ) 662，564.10 3，800，615.38 4，560，738.46 5，472，886.15 6，567，463.38 6，567，463.38

　　总销量 495，140.00 3，145，862.40 3，301，425.74 3，481，886.41 3，691，850.94 3，691，850.94

　　设计产量 4，500，000.00 4，500，000.00 4，500，000.00 4，500，000.00 4，500，000.00

　　销售收入合计(元) 2，422，345.30 15，269，835.76 16，280，394.11 17，458，003.19 18，833，969.50 18，833，969.50

　　项目/年度棒林

　　(1g*6)棒林

　　(1g*8)棒林

　　(1g*10)棒林

　　(1g*12)棒林

　　(2g*3)棒林

　　(2g*6)棒林

　　(2g*9)棒林

　　(1g*9)小计安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明(2)主营业务成本预测

　　由于【淮南泰复】由于主营业务成本涉及原材料含量配比比较固定，且原材料价格比较稳定，以 2014 年、2015 年 1-10 月的平均销售毛利率，结合预测的销售收入，来预测主营业务成本。

　　2015年11-12月至2020年主营业务成本预测明细表如下： 单位：元

　　(3)营业务税金及附加预测

　　【淮南泰复】的主营业务营业务税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。根据主要业务收入确定应交增值税-销项税额，分析比较历年主营业务成本中外购材料所占比重，以外购材料为基数计算应交增值税-进项税，确定应交增值税，按照相应比率计算城建税及教育费附加。

　　2015年11-12月至2020年营业税金及附加预测明细表如下： 单位：元

　　(4)销售费用预测

　　项目/年度 2015 年11-12占相应收入比例(%)

　　2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 备注

　　棒林(1g*6)成本 311，494.89 42.18 1，297，895.39 1，297，895.39 1，297，收购库存服装，895.39 1，297，895.39 1，297，895.39

　　棒林(1g*8)成本 44，943.23 68.47 702，238.01 702，238.01 702，238.01 702，238.01 702，238.01

　　棒林(1g*9)成本 59，210.47 51.70 486，056.12 486，056.12 486，056.12 486，056.12 486，056.12

　　棒林(1g*10)成本 95，764.37 59.76 766，114.96 766，114.96 766，114.96 766，114.96 766，114.96

　　棒林(1g*12)成本 - 70.19 600，200.59 600，200.59 600，200.59 600，200.59 600，200.59

　　棒林(2g*3)成本 8，855.72 35.98 41，511.17 41，511.17 41，511.17 41，511.17 41，511.17

　　棒林(2g*6)成本 271，350.30 41.35 1，725，787.93 1，829，335.21 1，939，095.32 2，055，441.04 2，055，441.04

　　棒林(2g*9)成本 322，885.66 48.73 1，852，144.12 2，222，572.95 2，667，087.54 3，200，505.05 3，200，505.05

　　销售成本合计 1，114，504.65 7，471，948.28 7，945，924.38 8，500，199.09 9，149，962.31 9，149，962.31

　　金额 金额 金额 金额 金额 金额

　　一 营业税 应税所得 5%

　　二 应交增值税-销项税 主营业务收入 17% 411，798.70 2，595，872.08 2，767，667.00 2，967，860.54 3，201，774.81 3，201，774.81

　　应交增值税-进项税 原材料进项税 134，520.71 901，864.16 959，073.07 1，025，974.03 1，104，400.45 1，104，400.45

　　应交增值税 销项税-进项税 277，277.99 1，694，007.92 1，808，593.93 1，941，886.51 2，097，374.36 2，097，374.36

　　三 城建税 应交增值税+营业税 7% 19，409.46 118，580.55 126，601.57 135，932.06 146，816.21 146，816.21

　　四 教育费附加 应交增值税+营业税 5% 13，863.90 84，700.40 90，429.70 97，094.33 104，868.72 104，868.72

　　合计 33，273.36 203，280.95 217，031.27 233，026.38 251，684.92 251，684.92

　　2019年 2020年2015年11-12 2016年 2017年 2018年

　　序号 项目 计税依据 税率安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明【淮南泰复】的销售费用主要包括由企业负担的运输费、销售部门人员工资及奖金、样品费、办公费、差旅费等。经分析【淮南泰复】历史年度的经营情况、生产能力、销售能力及企业未来的发展规划，历史年度销售费用占营业收入的比重等情况，综合测算在未来经营期间的销售费用。随着生产能力及销售能力的不断提升，销售费用将随着营业收入的增长呈逐年上升趋势。

　　2015 年 11-12 月至 2020 年销售费用预测明细表 单位：元

　　(5)管理费用预测

　　管理费用包括管理人员工资及奖金、福利费、教育经费、办公费、车辆费用、通讯费用、业务招待费、费用性税金、差旅费、固定资产的折旧费、无形资产摊销以及其他管理费用。经分析企业历史年度的经营情况、生产能力、薪金制度、企业未来的发展规划、历史年度管理费用占营业收入的比重，综合测算未来经营期间的管理费用(含闲臵资产的折旧、摊销费)。随着生产能力及销售能力的不断提升，管理费用将随着营业收入的增长呈逐年上升趋势。

　　【淮南泰复】固定资产折旧为各类生产经营用固定资产按照会计政策提取的折旧费。本次评估，因【淮南泰复】管理层表示未来企业将维持现有的生产规模，无追加固定资产投资的发展规划，所以预测期固定资产折旧额计算与评估基准日企业会计政策提取方法一致。

　　2015年11-12月至2020年管理费用预测明细表如下：

　　单位：元

　　金额 金额 金额 金额 金额 金额

　　1 工资 113，831.05 426，092.00 447，396.60 469，766.43 493，254.75 493，254.75

　　2 差旅费 19，051.20 141，160.00 141，160.00 141，160.00 141，160.00 141，160.00

　　3 通讯费 1，233.20 6，000.00 6，000.00 6，000.00 6，000.00 6，000.00

　　4 运输费 26，838.56 100，790.00 180，379.87 193，427.28 208，672.40 208，672.40

　　5 办公费 320.54 1，200.00 1，200.00 1，200.00 1，200.00 1，200.00

　　6 展览和广告费 4，028.41 15，128.38 27，074.65 29，033.04 31，321.30 31，321.30

　　7 招待费 2，998.00 12，000.00 12，000.00 12，000.00 12，000.00 12，000.00

　　8 物耗 700.00 3，000.00 3，000.00 3，000.00 3，000.00 3，000.00

　　9 车贴费 16，800.00 16，800.00 16，800.00 16，800.00 16，800.00

　　合计 169，000.96 722，170.38 835，011.12 872，386.75 913，408.46 913，408.46

　　2018年 2019年2017年 2020年

　　序号 项目

　　2015年11-12月 2016年安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明(6)财务费用

　　【淮南泰复】的财务费用为利息支出。本次评估假设企业未来资本结构不发生较大改变，依据当前借款本金及贷款利率预测未来财务费用。

　　财务费用明细表 单位：元

　　(7)所得税

　　【淮南泰复】现执行的所得税率为 25%，本次评估假设其在未来经营期间仍保持现有的所得税率不变计算企业所得税。

　　(8)固定资产折旧、无形资产摊销

　　【淮南泰复】固定资产折旧为各类固定资产按照会计政策提取的折旧费。本次评估，因【淮南泰复】管理层表示未来企业将维持现有的生产规模，无追加固定资产投资的发展规划，所以金额占营业收入比例

　　(%)金额占营业收入比例金额占营业收入比例

　　(%)金额占营业收入比例

　　(%)金额占营业收入比例

　　(%)金额占营业收入比例

　　(%)

　　1 工资及奖金 127，650.78 762，000.00 4.99% 800，100.00 4.91% 840，105.00 4.81% 882，110.25 4.68% 882，110.25 4.68%

　　2 职工福利费 29，471.21 166，600.00 1.09% 166，600.00 1.02% 166，600.00 0.95% 166，600.00 0.88% 166，600.00 0.88%

　　3 社会保险费、住房公积金 156，495.38 894，282.00 5.86% 938，996.10 5.77% 985，945.91 5.65% 1，035，243.20 5.50% 1，035，243.20 5.50%

　　4 工会经费 6，000.00 36，000.00 0.24% 36，000.00 0.22% 36，000.00 0.21% 36，000.00 0.19% 36，000.00 0.19%

　　5 固定资产折旧 179，339.73 1，076，038.37 7.05% 1，076，038.37 6.61% 1，076，038.37 6.16% 1，076，038.37 5.71% 1，076，038.37 5.71%

　　6 保险费 35，017.00 0.23% 35，017.00 0.22% 35，017.00 0.20% 35，017.00 0.19% 35，017.00 0.19%

　　7 无形资产及长期资产摊销 17，454.25 104，725.48 0.69% 104，725.48 0.64% 104，725.48 0.60% 104，725.48 0.56% 104，725.48 0.56%

　　8 税金 142，461.61 818，041.76 5.36% 818，041.76 5.02% 818，041.76 4.69% 818，041.76 4.34% 818，041.76 4.34%

　　9 办公费 812.30 5，400.00 0.04% 5，400.00 0.03% 5，400.00 0.03% 5，400.00 0.03% 5，400.00 0.03%

　　10 差旅费 2，062.00 9，996.00 0.07% 9，996.00 0.06% 9，996.00 0.06% 9，996.00 0.05% 9，996.00 0.05%

　　11 修理费 6，000.00 24，000.00 0.16% 24，000.00 0.15% 24，000.00 0.14% 24，000.00 0.13% 24，000.00 0.13%

　　12 物料消耗 2，703.76 11，000.00 0.07% 11，000.00 0.07% 11，000.00 0.06% 11，000.00 0.06% 11，000.00 0.06%

　　13 业务招待费 9，479.00 50，000.00 0.33% 50，000.00 0.31% 50，000.00 0.29% 50，000.00 0.27% 50，000.00 0.27%

　　14 通讯费 3，659.26 20，760.00 0.14% 20，760.00 0.13% 20，760.00 0.12% 20，760.00 0.11% 20，760.00 0.11%

　　15 运输费 5，429.50 27，600.00 0.18% 27，600.00 0.17% 27，600.00 0.16% 27，600.00 0.15% 27，600.00 0.15%

　　16 水电费 11，078.87 66，000.00 0.43% 66，000.00 0.41% 66，000.00 0.38% 66，000.00 0.35% 66，000.00 0.35%

　　17 污水处理费 205.00 800.00 0.01% 800.00 0.00% 800.00 0.00% 800.00 0.00% 800.00 0.00%

　　18 其他 29，000.00 0.19% 29，000.00 0.18% 29，000.00 0.17% 29，000.00 0.15% 29，000.00 0.15%

　　19 车贴 81，600.00 0.53% 81，600.00 0.50% 81，600.00 0.47% 81，600.00 0.43% 81，600.00 0.43%

　　20 人力资源费 200.00 0.00% 200.00 0.00% 200.00 0.00% 200.00 0.00% 200.00 0.00%

　　合计 700，302.65 4，219，060.61 27.63% 4，301，874.71 26.42% 4，388，829.52 25.14% 4，480，132.06 23.79% 4，480，132.06 23.79%

　　2017年 2018年 2019年 2020年

　　序号 项目

　　2015年11-12月 2016年

　　金额 金额 金额 金额 金额 金额

　　1 利息收入

　　2 利息支出 80，933.33 485，600.00 485，600.00 485，600.00 485，600.00 485，600.00

　　3 其他

　　合计 80，933.33 485，600.00 485，600.00 485，600.00 485，600.00 485，600.00

　　2017年 2018年 2019年 2020年

　　备注序号 项目

　　2015年11-12月

　　2016年安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明预测期固定资产折旧额计算与评估基准日企业会计政策提取方法一致。

　　(9)资本支出

　　固定资产的更新改造考虑【淮南泰复】在简单再生产且永续运营的前提下，假设更新改造支出在其经济耐用年限内均衡发生，并按经济耐用年限，计算的固定资产折旧数额全部用于固定资产的更新改造。

　　2.非经营性资产及负债

　　应收账款中涉及专利技术转让费账面价值 2，847，550，00 元，与生产经营活动无直接关系，

　　属于非经营性资产；其他应收款账面价值 10，187，693.23 元，与生产经营活动无直接关系，属于非经营性资产。

　　其他应付款账面价值 6，649，333.96 元，与生产经营活动无直接关系，属于非经营性负债。

　　3.溢余资产

　　溢余资产主要包括【淮南泰复】闲臵无形资产和企业闲臵不用的固定资产，【淮南泰复】占用土地总面积为 60，680.89 平方米，实际使用面积约为 29，247 平方米，剩余土地面积为

　　31，433.89 平方米地上建筑物基本处于闲臵状态，因此该部分土地可作为溢余资产考虑。

　　闲臵固定资产见下表： 单位：元

　　八、资料清单

　　【淮南泰复】已向贵公司提供了如下资料：

　　(一)资产评估申报表

　　(二)专项审计报告

　　(三)资产权属证明文件、产权证明文件、权属函诺函

　　(四)其他资料

　　序号 闲置资产 原值 净值

　　1 房屋建筑物 3，869，714.54 1，502，922.34

　　2 构筑物 165，635.61 82，688.61

　　3 机器设备 7，651，481.58 452，693.52

　　4 电子设备 79，573.00 3，978.65

　　合 计 11，766，404.73 2，042，283.12安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明材料三.资产评估说明安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明一、评估对象与评估范围

　　(一)评估对象

　　本次评估对象为：【淮南泰复】的股东全部权益价值。

　　(二)评估范围

　　与本次评估对象相对应的评估范围为【淮南泰复】申报的截至2015年10月31日的全部资产

　　以及相关负债(已反映在经审计后的资产负债表中)，【丰原药业】聘请了北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)对【淮南泰复】进行审计。

　　(三)评估对象的资产权属状况

　　⑴房屋建筑物建筑面积共计9，584.32平方米，其中：有房屋所有权证房产建筑面积为5，390.48平方米，账面原值7，311，551.26元，账面净值2，940，969.40元；正在办理房屋所有权证的房产建筑

　　面积为4，193.84平方米，账面原值2，238，631.13元，账面净值973，237.62元。

　　⑵由于涉及【淮南泰复】收购安徽华恩制药厂的部分机器设备未能提供购臵发票及购臵合

　　同；6辆汽车提供5辆机动车行驶证，其中1辆牡丹面包车已报废闲臵，无牌照，且未能提供有关

　　机动车行驶证，由被评估单位提供该车辆权属承诺函。

　　⑶土地使用权均已办理土地使用权证。国有土地使用权证号为淮国用(2008)第020035号，证载使用权面积为63，887平方米。2009年11月5日因国庆东路道路拓宽，淮南市洛河镇人民政府与【淮南泰复】签定《拆迁补偿安臵协议》，占用厂区土地面积3，206.11平方米，剩余土地使用权面积为60，680.89平方米，土地产权证尚未办理更新，该土地基准日账面价值为4，093，020.95元。

　　⑷其它无形资产：提供了药品生产许可证、药品批准文号等。

　　(四)实物资产的分布情况及特点

　　1.存货

　　(1)存货

　　存货账面价值2，553，718.86元，包括原材料、在库周转材料、库存商品、在产品及发出商品。

　　安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明其中：

　　原材料主要包括原料、辅料、试剂及五金。辅料和试剂中硫代硫酸钠、盐酸、无水醋酸钠、活性炭等，截止评估基准日已库存 5 年以上，处于报废状态。

　　在库周转材料主要为包装物，其中部分塑料袋、复合膜属于头孢包装物，已不再使用；

　　库存商品主要为棒林产品，分为 2 个规格，共计 329，446 盒，该产成品保管良好。

　　发出商品主要为规格 2g*6 袋棒林产品，数量 460，收购库存玩具，260 盒，大部分药品距离失效期不足 1 年，现存放至安徽丰原医药营销有限公司。

　　(2)房屋建(构)筑物

　　房屋建筑物：共 22 项建筑面积共计 9，584.32 平方米，包括办公行政房及综合仓库、制剂车间、质检中心房、合成车间及合成二线彩钢房、动力站、配电房、锅炉房等。

　　①行政办公房及综合仓库、制剂车间，房地产权证号为房地权淮大字第 4684 号，混合结构，

　　2002 年建成，证载建筑面积 3387.46 平方米。因涉及房产改造将行政办公房及综合仓库与制剂

　　车间独立开，拆除房产建筑面积 153.12 平方米，现行政办公房及综合仓库建筑面积为 2，554.54平方米，水磨石地面，内墙乳胶漆，内木门，铝合金窗，部分塑钢门窗，外墙涂料。制剂车间

　　为 679.80 平方米，部分为水磨石地面，净化工程为彩钢夹芯板隔断，安全门，传递窗，环氧树脂地坪，内墙乳胶漆，塑钢门窗，外墙涂料。该房屋正常使用，房产改造后未更新房产证。

　　制剂车间包装间彩板房，结构彩板房，2014 年 6 月建造，建筑面积 42.23 平方米，塑钢门窗。该房屋正在办理房屋所有权证中。

　　②合成车间(含制水间)，房地产权证号为淮房地权证淮大字第 12032457 号，混合结构，证载建筑面积 1277.83 平方米。2002 年建成，合成车间 2 层，制水间 1 层，合成车间配有内楼梯和封闭外楼梯，房屋水磨石地面，内墙乳胶漆，塑钢门窗，部分木门，外墙涂料，目前合成车间处于闲臵状态，制水间在用状况。

　　③配电房，房地产权证号为房地权淮大字第 4681 号，混合结构，证载建筑面积 119.44 平安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明方米，1992 年建成，水泥地面，粉内墙，铁窗木门，外墙水刷石，该房屋正常使用。

　　④锅炉房，房地权证号为房地权淮大字第 4679 号，混合结构，证载建筑面积 230.37 平方米。1992 年建成，后进行扩建，现场实测面积 369.68 平方米，尚未更新房产证。铁门，铁窗，

　　部分加一层彩钢顶，目前处于闲臵状态。

　　构筑物20项，包括道路、围墙、自行车棚、排水沟、汽车棚、绿化(草坪、灌木、树木)等。

　　(3)机器设备

　　机器设备：列入本次评估范围的设备类资产 411 项 668 台(套)，其中：

　　机器设备 315 项 538 台(套)，主要包括合成设备、制剂设备、质检设备、动力设备和其他车间设备等，以上设备均安装或放臵于淮南制药生产车间、车间外围及办公区域。所有生产设备按生产工艺布局。

　　车辆共计 6 台，主要包括桑塔纳 2000、江铃车(货车)、牡丹面包车、金杯客车、桑塔纳及厢式运输车，其中 1 辆皖 D06571 江铃货车和 1 辆牡丹面包车最近两年闲臵无年检，目前无法正常使用处于报废状况。其余车辆车况均为正常磨损，可以正常行驶。

　　电子设备共计 90 项 124 台，主要包括：电脑、打印机、空调等。

　　(4)无形资产：包括土地使用权及其他无形资产

　　土地使用权：该宗地 2004 年以出让方式取得，国有土地使用证编号为淮国用(2008)第 020035号，土地面积为 60，680.89 平方米，土地性质为工业用地，终止日期 2054 年 12 月 30 日。

　　其他无形资产为企业申报的2项阿莫西林克拉维酸钾药品的生产批号及有关技术，药品批准文号分别为国药准字H34020094、国药准字H20020050，有效期均至2020年2月，均已通过GMP认证，现在该工艺生产线处于正常生产状态。

　　具体情况如下：

　　序号 是否使用 无形资产名称 所有权人 内容 在注册日期 有效期至 药品批准号 法定使用年限 账面价值 备注

　　1 使用 药品批号 【泰复制药】 阿莫西林克拉维酸钾药品 2015年2月 2020年2月 国药准字H34020094 5 - 已通过GMP认证

　　2 使用 药品批号 【泰复制药】 阿莫西林克拉维酸钾药品 2015年2月 2020年2月 国药准字H20020050 5 - 已通过GMP认证安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明(五)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

　　企业申报的账面记录的无形资产为一宗位于安徽省淮南市大通区开发区 206 国道北侧土地使用权。该宗地 2004 年以出让方式取得，国有土地使用证编号为淮国用(2008)第 020035 号，土地面积为 60，680.89 平方米，土地性质为工业用地，终止日期 2054 年 12 月 30 日。

　　其他无形资产为企业申报的2项阿莫西林克拉维酸钾药品的生产批号及有关技术，药品批准文号分别为国药准字H34020094、国药准字H20020050，有效期均至2020年2月，均已通过GMP认证，现在该工艺生产线处于正常生产状态。

　　具体情况如下：

　　(六)企业申报的表外资产的类型、数量

　　账面未记录的表外资产为 6 项药品批号，包括头孢替唑钠、头孢哌酮钠、头孢米诺钠及硫酸头孢匹罗、头孢噻污钠及头孢呋辛酯等，其中：头孢替唑钠、头孢哌酮钠、头孢米诺钠及硫酸头孢匹罗等 4 项药品批号生产工艺尚未通过 GMP 认证，重启资金投入较大，企业目前尚未有重启计划；头孢噻污钠及头孢呋辛酯等 2 项药品批件及生产技术已于 2013 年 12 月转让安徽

　　丰原利康制药有限公司，截止评估基准日，该部分药品批件尚未办理权属变更手续。

　　具体情况如下：

　　(七)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额

　　本次评估引用北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中证天通(2016)审字

　　序号 是否使用 无形资产名称 所有权人 内容 在注册日期 有效期至 药品批准号 法定使用年限 账面价值 备注

　　1 使用 药品批号 【泰复制药】 阿莫西林克拉维酸钾药品 2015年2月 2020年2月 国药准字H34020094 5 - 已通过GMP认证

　　2 使用 药品批号 【泰复制药】 阿莫西林克拉维酸钾药品 2015年2月 2020年2月 国药准字H20020050 5 - 已通过GMP认证

　　序号 是否使用 无形资产名称 所有权人 内容 在注册日期 有效期至 药品批准号 法定使用年限 账面价值

　　1 未使用 药品批号 淮南泰复 头孢替唑钠 2011年9月 2016年9月 国药准字H20113326 5 0

　　2 未使用 药品批号 淮南泰复 头孢哌酮钠 2012年5月 2017年5月 国药准字H34023552 5 0

　　3 未使用 药品批号 淮南泰复 头孢米诺钠 2012年5月 2017年5月 国药准字H20053806 5 0

　　4 未使用 药品批号 淮南泰复 硫酸头孢匹罗 2012年5月 2017年5月 国药准字H20060506 5 0

　　5 已转让 药品批号 淮南泰复 头孢噻污钠 2011年5月 2016年5月 国药准字H20030888 5 0

　　6 已转让 药品批号 淮南泰复 头孢呋辛酯 2012年5月 2017年3月 国药准字H34023553 5 0安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明第 0201035 号《审计报告》，报告意见类型为标准无保留意见，审计后账面资产总额 3，652.64万元，负债总额 1，709.75 万元，净资产总额 1，942.89 万元。

　　除企业账面值引用北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)出具审计报告外，结论未有引用其它机构报告。

　　二、资产清查核实的内容

　　本公司评估人员与【淮南泰复】有关部门及审计机构中国注册会计师一道对【淮南泰复】

　　列报的资产、负债进行了清查。申报资产/负债/净资产账面金额经中国注册会计师审计后的金额为：截止 2015 年 10 月 31 日，经审计后的资产总额为 36，526，365.33 元，负债总额为 17，097，489.21元，净资产为 19，428，876.12 元。

　　(一)对各类货币资金、应收类账款及负债进行了抽查，包括库存现金盘点、对大额债权债务的抽查核实。

　　(二)对存货进行了数量、品质核查。包括其目前存放的经济状况、存放状况及数量等核实。

　　(三)对能够实地查看的实体性资产包括各类设备在可能的情况下进行了核查数量、品质等。

　　具体内容包括其目前的物理状况、使用或运行状况、质量状况等。其中：核查了有关设备的购臵合同或协议等，运输车辆核查了行驶执照和有关部门的年检记录。

　　(四)对【淮南泰复】的土地，主要核查了土地用途、面积、地理位臵和目前的使用状况及产权状况，收集和核查了相关的《国有土地使用证》及有关协议等产权性文件。

　　三、影响资产清查的事项

　　(一)由于【淮南泰复】的部分机器设备是收购安徽华恩制药厂而来，账面价值中分摊的费

　　用是按照机器设备价值按比例分摊的，因此，设备清查时按照设备台账逐项清点，但对费用只能按照账面值清查核实。

　　对于房屋建筑物中无产权证房产及改扩建房产，由于截止评估基准日未能取得有关测绘机构出具的房产面积测绘报告，本次评估均以实际测量面积进行测算。如果有关测绘机构出具的房产面积与评估实测面积不一致，评估结果应予以相应调整，本次评估未考虑该事项对评估结安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明果的影响。

　　(二)由于【淮南泰复】的部分房屋建筑物是收购安徽安徽华恩制药厂而来，账面价值中没

　　有区分房屋建筑物和构筑物，分摊的费用也是按比例分摊的，因此，房产清查时按照现有房产逐项清点，构筑物中能够单独列示的围墙、道路、地沟、车棚实地测量，对景观绿化、室外水电等，按照账面分摊价值调整确认。

　　(三)本次评估未考虑以下因素可能对资产清查结果造成的影响

　　1.对各类设备、存货的内部结构及其品质和性状未进行鉴定或检验，本公司仅观其外貌。

　　2.对存货，本公司仅为抽查并以中国注册会计师审定的评估基准日的数量进行评估。

　　四、资产清查的过程与方法

　　评估师对项目的预备调查，在了解评估目的和评估对象及范围、评估基准日等的基础上接受项目委托，签订《资产评估业务约定书》，拟定评估方案的过程并制订评估工作计划;资料收集和现场调查及分析，本公司评估人员到被评估单位对其列报的资产/负债进行抽查、核实，对实物资产进行了查看，查询核对被评估单位相关财务档案，进行市场调查。主要资产清查方式如下：

　　(一)建筑物：调查了解【淮南泰复】列报评估房产的建筑面积、建筑结构、完工年月、已

　　使用年限、装修标准、维修保养情况等，收集了部分图纸、工程结算审计报告，并进行了现场勘查，均可作为评估时的参考依据。

　　(二)机器设备：评估小组对被评估单位所提供的“机器设备清查评估申报表”进行审核，检查

　　是否符合要求，向申报单位了解有无账外设备，有无虚报、漏报、重报等情况。评估人员现场核实查明实物，落实评估对象，并对各主要设备的技术状态、工作环境和维修保养情况进行了详细调查了解。

　　(三)往来账项：评估人员在清查的基础上，首先核对应收、应付账款、预付账款、预收账

　　款、其他应收、其他应付款清查评估明细表，逐项询问有关经手人并抽查记账凭证，索取可能获取的依据，如：法院判决书、合同、必要的明细账页和记账凭证、有关项目的书面说明及对往来客户发询证函进行函证等。

　　安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明(四)存货：首先，核实清查评估明细表与会计报表、总账、明细账的一致性；其次，于 2015

　　年 11 月 18 日到存货现场对各类存货的数量予以抽查，抽查数量占存货总数量的 40%以上，抽

　　查金额占存货总金额的 60%以上。

　　(五)国有土地使用权：了解土地所在区域的自然环境、城市性质、行政区划、地产市场状

　　况、交通状况、产业集聚度及基础设施状况等，然后深入现场进行实地勘察，了解待估宗地的具体位臵(四至)、形状，地形、地貌、配套、容积率、环境条件、开发程度、用地性质、地上建筑物及附着物使用情况及周边交通状况等。同时，收集相关产权证明文件和过去评估及交易情况的相关资料。

　　了解其他无形资产包括项目内容、权利状况、使用状况等，并收集与该无形资产有关产品的行业状况、市场状况、账面反映归集情况等资料，同时收集相关产权证明文件和过去评估及交易情况的相关资料。

　　五、资产清查结论【淮南泰复】申报评估的资产和负债明细表，已经北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)审计，通过资产清查，本公司认为资产清查结果与审计后的资产评估明细表相一致。发现存在的主要问题如下：

　　1.部分资产权属资料尚未完善

　　⑴截至评估基准日，【淮南泰复】房屋建筑物建筑面积共计 9，584.32 平方米，其中无房屋所有权证的房产建筑面积为 4，193.84 平方米，账面原值 2，238，631.13 元，账面净值 973，237.62元。

　　根据房地权淮大字第 4684 号房地产权证，行政办公房及综合仓库、制剂车间原证载建筑面

　　积为 3387.46 平方米，因涉及房产改造将行政办公房及综合仓库与制剂车间独立开，拆除房产

　　建筑面积 153.12 平方米，现行政办公房及综合仓库实测建筑面积为 2，554.54 平方米，制剂车间实测建筑面积为 679.80 平方米。该房产账面原值 3，252，748.87 元，账面净值 1，290，133.06 元，尚未更新房产证。

　　安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明根据房地权淮大字第 4679 号锅炉房房地权证，锅炉房证载建筑面积 230.37 平方米，由于涉及改扩建，实测建筑面积 369.68 平方米，该房产账面原值 220，895.00 元，账面净值 85，472.78元，尚未更新房产证。

　　⑵由于涉及【淮南泰复】收购安徽华恩制药厂的部分机器设备未能提供购臵发票及购臵合

　　同；1辆牡丹面包车已报废闲臵，无牌照，且未能提供有关机动车行驶证，由被评估单位提供该车辆权属承诺函。

　　2 表外资产的核实与确认情况经核实，申报的表外资产主要是企业取得的药品批号等，评估人员核查了药品批号的有效期，并通过企业的实际生产工艺状况以及未来的规划预期，确认企业申报的表外资产的经济现状和技术现状。具体情况如下：

　　序号 是否使用 无形资产名称 所有权人 内容 在注册日期 有效期至 药品批准号 法定使用年限 账面价值

　　1 未使用 药品批号 淮南泰复 头孢替唑钠 2011年9月 2016年9月 国药准字H20113326 5 0

　　2 未使用 药品批号 淮南泰复 头孢哌酮钠 2012年5月 2017年5月 国药准字H34023552 5 0

　　3 未使用 药品批号 淮南泰复 头孢米诺钠 2012年5月 2017年5月 国药准字H20053806 5 0

　　4 未使用 药品批号 淮南泰复 硫酸头孢匹罗 2012年5月 2017年5月 国药准字H20060506 5 0

　　5 已转让 药品批号 淮南泰复 头孢噻污钠 2011年5月 2016年5月 国药准字H20030888 5 0

　　6 已转让 药品批号 淮南泰复 头孢呋辛酯 2012年5月 2017年3月 国药准字H34023553 5 0安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明材料四.评估技术说明——资产基础法安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明一、关于评估方法选用的说明

　　由于目前国内资本市场发育尚不完善，类似公司的交易案例较少，也没有同规模同类可比的公司可供参考，故我们认为不适宜采用市场法对【淮南泰复】的股东全部权益进行评估。

　　因此，本次评估采用资产基础法(成本法)和收益法。

　　资产基础法是指采用适宜的方法得出被评估企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值，得出股东权益评估值的一种方法。它是以被评估单位申报的并反映在评估基准日经审计的资产负债表中的资产和负债为基础进行评估的一种方法，因而就该等申报评估的资产/负债而言，其评估结果能够恰当反映被评估单位于评估基准日各类资产/负债的市场价值。

　　企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

　　根据评估人员对【淮南泰复】经营现状的了解，以及对制药行业、市场的研究分析，认为收益法能够反映企业占有的资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力，从而使评估结果较为客观。因此，确定按收益途径进行评估。

　　二、流动资产评估说明

　　【淮南泰复】申报评估的流动资产包括：货币资金、应收类账款、存货和其他流动资产三大类。

　　(一)货币资金和应收类账款评估说明

　　1.货币资金的评估说明

　　货币资金审计后账面价值为 7，812，440.16 元，其中现金(存放于财务部保险柜)以盘点数

　　为基础来核实评估基准日的现金存量，并以核实值作为评估值。银行存款在核实账面值和银行对账单余额、银行询证函回函的基础上，以审计后账面值作为评估值。

　　【淮南泰复】于评估基准日货币资金如表所示。

　　货币资金表(单位：元)安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明.应收类账款的评估说明申报评估的应收类账款包括应收账款和其他应收款。

　　关于应收类账款的评估，我们根据【淮南泰复】的有关会计记录进行抽查核实(包括核对有关会计凭证和会计记录)，按每笔款项可能收回的数额确定评估值。

　　(1)应收账款审计后账面余额 3，066，230.00 元，计提坏账准备 0.00 元，账面价值为3，066，230.00元，主要为应收的药品销售款。

　　评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。应收账款采用账龄分析及个别认定的方法确定评估风险损失。对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为

　　100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄 1 年以内为 1%，1~2 年(含 2 年)为 5%，2~3 年(含3 年)为 30%，3~4 年(含 4 年)为 50%，4~5 年(含 5 年)为 70%，5 年以上为 100%。按以上标准，由于应收账款涉及关联方往来且有充分理由相信全部能收回，因此，确定应收账款评估风险损

　　失为 0.00 元，具体计算过程见下表：

　　评估风险损失计算表

　　%

　　3-1-1 3，363.79 3，363.79 - -

　　3-1-2 7，809，076.37 7，809，076.37 - -

　　7，812，440.16 7，812，440.16 -

　　编号 科目名称 账面价值 评估价值 增值率增减值 备注

　　合 计 -现金银行存款

　　项目 账龄应收账款余额

　　(元)扣减关联方金额

　　(元)确定评估风险损失(元)

　　其他应收款 1年以内 3，066，230.00 3，066，230.00 0.00

　　1-2年

　　2-3年

　　3-4年

　　4-5年

　　5年以上

　　合计 3，066，230.00 0.00安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。应收账款评估值为 3，066，230.00 元。

　　(2)其他应收款审计后账面余额为 14，709，231.36 元，坏账准备 4，521，538.13 元，账面价值为

　　10，187，693.23 元，主要为个人借款、保证金、偿还土地款和单位往来款等。

　　评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收账款采用账龄分析及个别认定的方法确定评估风险损失。对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损

　　失为 100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄 1 年以内为 1%，1~2 年(含 2 年)为 5%，2~3年(含 3 年)为 30%，3~4 年(含 4 年)为 50%，4~5 年(含 5 年)为 70%，5 年以上为 100%。按以上标准，确定其他应收账款评估风险损失为 4，521，538.13 元，具体计算过程见下表：

　　评估风险损失计算表以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。其他应收账款评估值为 10，187，693.23 元。

　　【淮南泰复】于评估基准日应收类账款评估结果如表所示。

　　【淮南泰复】应收类账款评估结果表(单位：元)

　　项目 账龄其他应收款余额

　　(元)扣减关联方金额

　　(元)确定评估风险损失(元)备注

　　其他应收款 1年以内 10，178，776.96 10，152，236.07 265.41

　　1-2年 7，454.40 372.72

　　2-3年 3，000.00 900.00

　　3-4年

　　4-5年

　　5年以上 4，520，000.00 4，520，000.00

　　合计 14，709，231.36 4，521，538.13安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明(二)存货评估说明

　　【淮南泰复】列报评估的存货为原材料、在库周转材料、产成品及在产品，审计后账面余

　　额 2，777，035.44 元，计提存货跌价准备 223，316.58 元，账面价值 2，553，718.86 元。其中：

　　【淮南泰复】存货保管采用手工帐、手工换卡、出入库登记等严格程序进行存货的收发存管理，存货实际保管管理比较严格规范，存货保管状况良好。

　　1.原材料

　　原材料主要包括原材料、辅料、试剂、五金 4 类原材料，主要为阿莫西林克拉维酸钾、蔗

　　糖、二氧化硅、磷酸二氢钾、磷酸氢二钠、盐酸等生产用主要材料。审计后账面余额 461，180.08元，计提存货跌价减值准备 8，755.00 元，账面价值 452，425.08 元。其中：1kg7-ACA 原材料现场无实物；部分辅料属于合成车间辅料，已存放 10 年，正常保质期为 3-5 年；部分试剂已有 5年以上不使用，处于报废状态，因为医药原料报废后无价值，报废部分账面价值为 44，773.30 元，故对该部分报废原材料评估为零；其他正常生产使用的原材料，由于原材料大部分为近期购入，周转速度较快，账面值与基准日市价较接近，故正常使用的原材料以核实后的账面值确认为评估值。

　　2.在库周转材料

　　审计后的账面余额为 485，958.25 元，计提存货跌价准备为 214，561.58 元，账面价值为

　　271，396.67 元。在库周转材料为包装物，其中除部分包材因不再生产对应产品而报废，报废部

　　分账面价值为 149，866.94 元，对该部分周转材料评估为零；其他正常使用的周转材料为近期购入，账面值与基准日市价较接近，故正常使用的周转材料以核实后的账面值确认为评估值。

　　3.产成品

　　主要包括不同规格型号的棒林产品，审计后的账面余额为 739，129.91 元，计提存货跌价准

　　备为 0.00 元，账面价值为 739，129.91 元。其中库存商品主要为棒林产品，分为 2 个规格，共计

　　329，446 盒。该部分产成品为订单销售产品。

　　序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

　　1 应收账款 3，066，230.00 3，066，230.00 - -

　　2 其他应收款 10，187，693.23 10，187，693.23 - -

　　13，253，923.23 13，253，923.23 - - 流动资产合计安徽丰原药业股份有限公司拟股权收购涉及的淮南泰复制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明.发出商品

　　发出商品为规格2g*6袋棒林产品，数量460，260盒，账面价值为1，086，072.00元。现存放至安徽丰原医药营销有限公司，大部分药品距离失效期不足1年，考虑该因素确定该部分产成品为滞销积压产品。

　　对于畅销产品，应根据其出厂售价减去销售费用、全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其平均销售价减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其平均销售价减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；

　　滞销积压、降价销售的产品，根据其可收回净收益确定评估值。

　　因【淮南泰复】销售产成品为订单销售产品，可按畅销产品计算。应根据其出厂价减去销售费用、全部税金确定评估值，本次评估适用的产成品计算公式如下：

　　产成品评估值
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