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关于恒信东方文化股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见回复（修订稿）

保荐机构（主承销商）

二〇二〇年六月

关于恒信东方文化股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见回复（修订稿）

中国证券监督管理委员会：

贵会于 2019 年 12 月 27 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192814 号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。根据反馈意见的要求，发行人恒信东方文化股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“恒信东方”）已会同保荐机构五矿证券有限公司（以下简称“保荐机构”）、发行人会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“律师”）等有关中介机构，对反馈意见所列问题进行了认真研究、落实，并于 2020 年 1 月 22 日向贵会报送了反馈意见回复。现根据 2019 年年报及 2020 年一季报进行更新。

如无特别说明，本反馈意见回复（修订稿）中的简称或名词释义与《恒信东方文化股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）》具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。

一、重点问题

1、申请人本次募集资金不超过 10 亿元，用于 VR 开发的 AI 虚拟生态引擎系统、VR 数字资产生产项目、VR 场地运营中心。请申请人补充说明：（1）募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入；若有较大额资金用于研发支出的，结合报告期内研发费用投入及资本化情况，说明研发投入的必要性及是否符合资本化条件。（2）募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。（3）以通俗易懂的语言说明本次募投项目的建设内容及盈利模式，与现有业务的关系，是否具备技术、人员、市场储备，是否存在重大不确定性风险。（4）相关市场情况及未来发展趋势，公司在行业中的定位，本次募投项目建设的必要性及未来发展趋势，公司在行业中的定位，本次募投项目建设的必要性及合理性。（5）募投项目的效益测算情况，效益测算的谨慎性、合理性，未来效益实现是否存在较大不确定性，如何保障募投项目实施的效益及效果。（6）结合目前VR 市场现状，包括但不限于该业务软件、硬件、应用领域、目标客户、使用时间及舒适度、5G 发展进度，充分说明本次募投项目的风险。

请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入；若有较大额资金用于研发支出的，结合报告期内研发费用投入及资本化情况，说明研发投入的必要性及是否符合资本化条件

本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 100,000 万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额

1 适用于 VR 开发的 AI 虚拟生态引擎系统 14,000.00 14,000.00

序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额

2 VR 数字资产生产项目 55,050.00 50,000.00

3 VR 场地运营中心 36,000.00 36,000.00

合计 105,050.00 100,000.00

（一）募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入

项目一：适用于 VR 开发的 AI 虚拟生态引擎系统

1、募投项目的具体建设内容

本项目在公司现有研发基础上，把 VR 和 AI 技术相结合，开发出一种智能虚拟环境，构建出一套通用的程序系统框架，用模块化的方法进行分工开发，针对不同平台提供技术出口，从而构建出一套可自由组合的具有高仿真度的虚拟物理空间库，为 VR 产品批量开发提供高效率低成本的解决方案。建设内容包括搭建系统底层架构、进行人工智能核心架构和人工智能生态模型库的设计，搭建VR 应用模块集。

系统底层架构是包括硬件管理、操作系统连接、神经网络框架、线程管理、高性能数学库等底层支持层的结构体，其定义的规则、标准、协议通过一定规范相互作用形成系统的基础能力提供给上层模块调用，是该系统的基石。人工智能核心架构是通过行为树、寻路算法、状态机、决策树这四个流程形成一个生物智能系统。人工智能生态模型库，通过大量的样本学习，构建各种生物的成长规律、行为特征、社会规则等特征神经网络模型集群。VR 应用模块集，是专门针对 VR特有的核心技术，架接在现在的 VR 制作工具、播放器的基础上，提供诸如硬件适配、平台移植、函数调用、参数调配等接口输出，实现不用关心底层实现、只在上层的简单接入即可完成复杂的虚拟生态的智能化。

2、募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入

（1）具体投资数额安排明细、是否为资本性支出、是否以募集资金投入本项目具体投资数额明细安排如下：

单位：万元

序号 项目建设内容 金额 是否为资本性支出 拟使用募集资金

1 系统底层架构 2,520.00 是 2,520.00

2 人工智能核心架构 2,520.00 是 2,520.00

3 人工智能生态模型库 7,560.00 是 7,560.00

4 VR 应用模块集 1,400.00 是 1,400.00

合计 14,000.00 14,000.00

（2）投资数额的测算依据和测算过程

本项目是技术开发项目，投资主要投向优化研发测算环境、网络部署、服务器等设备购置或租用、软件购置或许可使用、开发费用、外包开发制作费用，具体情况如下：

①系统底层架构：

单位：万元

序号 类别 费用细项 数量 年 单价 总额

1 优化研发测试环境 空调、新风系统 1 / 10 10

消防改造 1 / 10 10

电气改造 1 / 8 8

小计 28

2 网络部署 电信专线 100M 1 2 80 160

电信专线 200M 1 2 120 240

小计 400

3 设备购置 服务器 18 / 10 180

存储设备 20 / 8 160

安全设备 8 / 6.5 52

高性能电脑 5 / 2 10

小计 402

4 设备（服务）租用 云存储服务 1 2 200 400

5 开发费用 高级算法工程师 2 2 80 320

中级算法工程师 2 2 30 120

高级架构师 1 2 60 120

序号 类别 费用细项 数量 年 单价 总额

高级产品设计 1 2 40 80

中级产品设计 2 2 20 80

高级后端研发 1 2 60 120

高级前端研发 1 2 60 120

中级前端研发 3 2 30 180

高级测试 1 2 35 70

中级测试 1 2 20 40

其他人员 1 2 20 40

小计 1,690

合计 2,520

②人工智能核心架构

单位：万元

序号 类别 费用细项 数量 年 单价 总额

1 网络部署 电信专线 500M 1 2 200 400

2 设备购置 服务器 32 / 10 320

存储设备 30 / 8 240

高性能电脑 5 / 2 10

小计 570

3 开发费用 高级算法工程师 1 2 80 160

中级算法工程师 3 2 30 180

高级架构师 2 2 60 240

高级产品设计 1 2 40 80

中级产品设计 2 2 20 80

中级后端研发 2 2 35 140

高级前端研发 1 2 60 120

中级前端研发 2 2 30 120

高级测试 1 2 35 70

中级测试 2 2 20 80

项目管理 3 2 40 240

序号 类别 费用细项 数量 年 单价 总额

其他人员 1 2 20 40

小计 1550

合计 2520

③人工智能生态模型库

单位：万元

序号 类别 费用细项 数量 年 单价 总额

1 设备购置 高性能电脑 10 / 2 20

测试手机 14 / 0.5 7

测试眼睛 10 / 0.5 5

小计 32

2 设备（服务）租用 云计算服务 1 2 1000 2000

3 软件购置或许可使用 第三方软件开发工具包 12 2 5 120

其他软件 10 2 0.4 8

小计 128

4 开发费用 产品设计 2 2 20 80

后端研发 2 2 35 140

测试 2 2 20 80

小计 300

5 外包开发制作费用 主动触发式模型集 1 1 300 300

被动触发式模型集 1 1 300 300

心跳触发式模型集 1 1 300 300

综合型触发式模型集 1 1 500 500

天气系统模型集 1 1 300 300

四季系统模型集 1 1 300 300

热带丛林模型集 1 1 300 300

热带草原模型集 1 1 300 300

丛林食肉动物模型集 1 1 300 300

丛林食草动物模型集 1 1 200 200

热带灌木植物模型集 1 1 200 200

序号 类别 费用细项 数量 年 单价 总额

热带乔木植物模型集 1 1 100 100

其他类型模型集 15 1 100 1500

IOS 视频播放插件 1 1 100 100

安卓视频播放插件 1 1 100 100

小计 5100

合计 7560

④ VR 应用模块集

单位：万元

序号 类别 费用细项 数量 年 单价 总额

1 设备购置 高性能电脑 5 / 2 10

2 软件购置或许可使用 Adobe 15 2 2 60

字体使用 10 2 3 60

第三方软件开发工具包 8 2 5 80

小计 200

3 开发费用 高级产品设计 1 2 40 80

中级产品设计 1 2 20 40

高级后端研发 1 2 60 120

中级后端研发 1 2 35 70

小计 310

4 外包开发制作费用 项目管理 1 2 40 80

UE4 与 AI 生态模型库互导插件 SDK 1 1 200 200

风力模块插件 SDK 1 1 200 200

动感模块插件 SDK 1 1 200 200

其他模块插件 1 1 200 200

小计 880

合计 1400

项目二：VR 数字资产生产项目

1、具体建设内容

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